第99.1展示文本

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证券购买协议

截至2024年9月16日

双方之间

莲花科技有限公司

和

西伍德资本集团有限公司

目录

目录

附件和附录

附件 I 证券购买协议

附件A 注册权利协议

展览b VWAP购买通知的形式

附件C 结束证明书格式

证券购买协议

这款电动三轮车提供了卓越的舒适度和支撑作用，减轻了骑手的背部和关节的压力。它是寻求轻松骑行体验而不影响性能和效率的人的绝佳选择。后置电机可以在加减速时更好地控制和操纵，而前叉悬挂可最小化不平的路面对车辆的冲击。此三轮车还配备了5英寸液晶屏、EB 2.0照明系统、可折叠车把、胖胎、后差速器和停车刹车。此外，它还有一个拖车管，可以轻松地搬运大货物。还有一个适用于身材较矮的骑手的Mini版本。证券购买协议 于2024年9月16日签订生效（本“协议”），由特许公司Westwood Capital Group LLC（下称“投资者”）和卢拓科技有限公司（下称“公司”).

前言

鉴于根据本协议规定的条件和限制，各方希望公司可以根据本协议规定的时间，发行和卖出，投资者应向公司购买公司美国存托股份（“ADS”），每股代表一股公司普通股，面值0.00001美元，公司（“普通股”);

鉴于, ADS将根据2024年1月29日的《存入资金协议》发行，该协议由公司、存托人德意志银行信托公司美洲及其发布的ADS持有人和受益所有人（称为““托管人”是指对于任何系列证券发行的全部或部分采用一种或多种全局证券的证券，由公司指定为该系列的托管人的人，该托管人应为登记于交易所法案下的清算机构；如在任何时候有不止一个这样的人，“托管人”用于该系列证券则应指该系列证券的托管人。”）存入资金协议”);

鉴于公司向投资者发行承诺普通股和承诺ADS时，将依靠美国1933年修正案（以下简称“证券法”）第4(a)(2)条的规定进行销售。证券法第4(a)(2)条证券法证券法美国1933年修正案（以下简称“证券法”）“Regulation D”指的是《证券法》下颁布的D条例。证券法规定的发行股票的解除注册限制的规则（以下简称“规则506(b)”）

鉴于, 双方当事人正在同时签订附有的注册权协议展品 A此处的("注册权协议）根据该协议，公司应根据证券法登记可转让证券（定义详见注册权协议，特此澄清，将包括按照本协议由托管人发行并交付给投资者的所有ADS），由投资者按照其中规定的条件和约束出售。

鉴于考虑到投资者对本协议的履行和交付，公司将要求其过户代理或股份注册机构根据第10.1(ii)条款向投资者发行承诺普通股。

现在，因此， 各方当事人有意在法律上约束，特此达成如下协议：

第一条
定义

本协议中使用的首字母大写的术语应具有其所指定的含义。 附件I 以附录中载明的条款和该条款所载的内容为准，或以本协议中另有规定为准。

第二篇
购买和销售广告s

第2.1节         购买 和卖出ADSs根据本协议的条款和条件，在投资期间，公司有权（但无义务）按照其自行决定的条件向投资者发行和卖出，投资者应从公司购买，最高不超过350,000,000美元（“总承诺”）作为全额授权、有效发行、完全已付款且不可调整的ADSs的总购买价格，通过向投资者提供VWAP购买通知，如第三条所述。 VWAP ADSs的普通股标的的帐面价值应视为通过向投资者交付本协议和注册权协议以及视为对其执行本协议的普通股的分配和发行而已全额支付和结清。

第2.2节         结束； 结束日期。根据本协议进行的结束（“结盘日前（a）交付本协议和注册权协议的相反签字页 及所有其他必须在结束时交付的文件、工具和书写，以及满足结束各项其他条件，其他条件如第7.1节所示，此日期为“结束日期。”).

第2.3条         首次公开通告和必要的申报公司应在本协议日期后的四个（4）个交易日内，向委员会提交一份关于Form 6-k的当前报告，描述交易文件中所涉及的重要条款，包括但不限于发行承诺普通股给投资者的协议，并附上本协议、注册权协议以及如适用的任何公司发布的有关本协议和注册权协议签署情况的新闻稿（包括所有展示文件，称为“现时报告”）。公司应在向委员会提交当前报告前为投资者提供合理的意见征求机会，并应认真考虑所有这些意见。从向委员会提交当前报告之后，公司应公开披露所有递交给投资者（或投资者的代表或代理人）的涉及交易文件中所述交易的重要且非公开信息，无论是公司、其董事、高管、雇员、代理人还是代表（如果有的话）在交易文件中涉及的。投资者承诺在本协议规定的交易被公司按照本条款2.3披露之前，将保守与交易文件相关的一切披露机密（包括交易的存在和条款），但是投资者可（a）向其财务、会计、法律等顾问披露这些交易的条款（前提是投资者指示这些人员保守此信息的机密性），（b）按照本协议规定，（c）根据适用的联邦和州证券法、规则和法规，以及就ADS上市的交易市场、任何合格市场或其他股票交易所的规则要求，（d）在此类条款成为公众普遍知晓的情况下披露，不是因为违反本协议而成为投资者的行为或不作为所致。在本协议日期后十五（15）个日历日内，公司应根据Regulation D提交一份关于证券发行与销售的Form D，并立即向投资者提供副本（在委员会EDGAR系统上的可获取性构成提供此副本）。公司应尽商业上合理的努力，准备并在初始申报截止日期之前，但绝不晚于初始申报截止日期，向委员会提交初始注册声明，并将尽商业上合理的努力准备并在适用的文件提交截止日期之前，但绝不晚于适用的文件提交截止日期，提交任何覆盖投资者可注册证券的新注册声明，无论是根据《证券法》和注册权协议。纽约市时间上午8:30之前的第二（2^nd在初始注册声明生效日期后的交易日以及任何新的注册声明日(或其后生效的修正案) 公司应按照《证券法》第424(b)规定向委员会提交最终招股说明书，用于投资者根据该注册声明(或其后生效的修正案)进行的可注册证券的转售。

第三条
购买条款

根据第VII条的规定所述条件的满足，各方同意如下：

第3.1条         成交量加权平均价 购买。 在截止日期之后，一旦满足了第7.2节规定的所有条件（“兑现，”以及所有这些条件的首次满足日期，启动日期”）并随后不时地，在满足第7.3节和本第3.1节规定的所有条件的前提下，公司有权但无义务指示投资者，通过向投资者交付形式附在的成交量加权平均价购买通知， 展B 根据本协议，在VWAP购买行权日期，按照公司在其中所规定的VWAP购买ADS金额，以不超过适用的VWAP购买最大金额的适用VWAP购买价格（根据适用的VWAP购买确认书中所确认的）购买和认购（每次购买即一个“VWAP购买”）VWAP购买）。在每个VWAP购买下，投资者应在第3个交易日结束时（纽约时间上午7:00之前），向公司提供书面确认，设置适用的VWAP购买ADS金额和适用的VWAP购买价格（每个VWAP ADS的金额和投资者为该适用的VWAP购买ADS金额支付的总VWAP购买价格），并针对该VWAP购买进行确认（每个确认称为“VWAP购买确认书”）^rd）。在投资期间，公司可能会在公司选定的任何交易日向投资者发送VWAP购买通知，作为VWAP购买行权日期VWAP购买确认书” 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；, 那 (i) 如果在适用的VWAP购买行权日期之前的交易日，ADSs的收盘售价低于阈值价格，公司可能不会提供VWAP购买通知； (ii) 公司可能不会在任何单个交易日向投资者发出多于一份VWAP购买通知； (iii) 在免除购买日或免除购买日前三个交易日内，公司可能不会提供或要求投资者收到VWAP购买通知； (iv) 公司可能不会在VWAP购买行权日期后到适用的VWAP购买结算日结束的任何交易日向投资者发出VWAP购买通知，在此期间公司已在此之前根据本协议向投资者交付过先前的VWAP购买通知。安静期”); 提供的，即，(i) 在发行通知书有效期内不进行此类购买或销售（除可能在风险管理主体功能中从公司购买的或被视为从公司购买的交易股票外），(ii) 公司不被视为已授权或同意高盛进行任何此类购买或销售。投资者和公司可以在投资者的可注册证券的再次销售根据有效的F-3形式的注册声明进行登记之日，互相同意放弃禁止交易期，以及(v) 在公司向投资者在这些VWAP购买行权日期上适当地交付了公司根据本协议已进行交付的所有先前的VWAP购买通知的VWAP ADSs相应的所有先前VWAP购买通知下的VWAP购买量的DWAC ADSs由投资者或其经纪商在此之前已收到，公司向投资者在这些VWAP购买行权日期上交付这种VWAP购买通知之前。根据本协议，投资者有责任接受公司依照本协议条款妥善交付的每一个VWAP购买通知，前提是满足本协议所规定的条件。如果公司发出任何VWAP购买通知，指示投资者购买超过公司当前允许纳入该VWAP购买通知中的适用VWAP购买最大金额的VWAP购买ADS量，该VWAP购买通知将无效。 （c）每个方承认并同意：（i）本信函协议不旨在并且不会在任何情况下，在本方之间或在任何方之间建立或创建任何代理、合伙、受托或合资伙伴关系或关系；本信函协议或每个方与任何与本信函协议的主题有关的文件或协议的进一步条款不得解释或暗示是否有；（ii）赞助方根据本信函协议的义务纯属合同性质。在该VWAP购买通知中规定的VWAP购买ADS金额超过适用的VWAP购买最高金额的部分，投资者无需购买该VWAP ADS的超额部分。 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；, 公司对于以下情况，不应承担责任：根据第10（b）部分书面信息可靠地提供。然而，投资者仍需购买该VWAP购买通知中规定的适用VWAP购买最高金额。尽管如前所述，公司不会在PEA期间向投资者提交任何VWAP购买通知。

条款 3.2 在其依据本小节 2.2.3 撤回之前。         结算公司应在购买VWAP后的VWAP购买行使日香港时间下午5:00前，将代表应购买投资者VWAP购买ADS金额的普通股份存入存管机构（即德意志银行香港分行，本协议签署日为准），存管机构将将ADS交付给投资者。即购买VWAP的投资者应在购买VWAP后的VWAP购买行使日纽约时间下午1:00前收到应购买投资者的普通股份。对于每次VWAP购买，投资者应以现金支付给公司一个金额（““购买金额””，支付日期为购买VWAP后的第3个交易日纽约时间下午5:00之前），该金额等于（i）投资者在该VWAP购买中购买的VWAP购买ADS金额（根据适用VWAP购买确认证明中的确认情况）和（ii）VWAP购买ADS的购买价格（根据适用的VWAP购买确认证明中的确认情况），作为该ADS的全额支付，通过即时可用资金的银行转账进行支付。”“ADS存托机构（“ADS Custodian”，本协议签署日为准）由德意志银行香港分行担任。根据协议，存托机构将向投资者交付投资者所购买的VWAP购买ADS金额的ADS。根据协议，投资者所购买的VWAP购买ADS金额的ADS将作为DWAC ADS不迟于VWAP购买行使日纽约时间下午1:00交付给投资者。结算金额对于每次VWAP购买，投资者应以即时可用资金通过银行转账支付给公司一个金额，该金额等于（i）投资者在该VWAP购买中购买的VWAP购买ADS金额（根据适用VWAP购买确认证明中的确认情况）和（ii）该ADS的VWAP购买价格（根据适用的VWAP购买确认证明中的确认情况），作为该ADS的全额支付；该款项应在购买VWAP后的第3个交易日纽约时间下午5:00之前通过即时可用资金的银行转账支付给公司。VWAP购买结算日在第3.2节的第二句中，并且在适用的VWAP购买行权日期上，投资者必须及时地以DWAC ADSs的形式收到组成VWAP购买ADS金额的所有ADSs，特此确认并同意，如果在适用的VWAP购买行权日期的纽约时间下午1:00后投资者收到任何此类VWAP ADS，那么公司将在VWAP购买结算日期的交易日后或之后的交易日内收到相关结算金额并存入公司指定的银行账户，但在此情况下，如果适用的VWAP购买结算日期与免税日期相重合，则适用的VWAP购买结算日期将为下一个不是免税日期的交易日。如果公司或托管人因任何原因（除非是由于投资者或其券商未设置DWAC以及所需的指示而导致的失败）未能在第一个VWAP购买行权日期后的纽约时间上午10:30之前以DWAC ADSs的形式电子转移任何ADSs以履行VWAP购买的要求，在该交易日或之后，如果投资者购买（在开放市场交易或其他方式下）ADSs以履行投资者所预期从公司收到的以满足VWAP购买为目的出售的ADSs，则公司应在投资者提出要求后的一个交易日内以现金形式向投资者支付一个金额，该金额等于投资者对所购买的ADSs的总购买价格（包括佣金，如果有）与根据本协议投资者对所有此类ADSs的总购买价格的差额（如果有）。^{21世纪医疗改革法案}在适用的VWAP购买行权日期之后的首个（1）交易日上，如果公司或托管人因其他原因而未能在纽约时间上午10:30之前以DWAC ADSs的形式电子转移任何ADSs以履行VWAP购买的要求（而不是由于投资者或其券商未能设置DWAC和所需的指示），并且在该交易日或之后，如果投资者购买（通过开放市场交易或其他方式）ADSs以满足投资者对公司在VWAP购买方面的预期出售的ADSs的要求，则公司应在投资者提出要求后的一个（1）个交易日内以现金形式向投资者支付一个金额，该金额等于投资者对这样购买的ADSs的总购买价格（包括佣金，如果有）减去投资者根据本协议为这样VWAP购买的所有此类ADSs应支付的总购买价格。盖价)，等于投资者购买这样的ADSs的总购买价格（包括佣金，如果有）与根据本协议投资者应支付的所有此类ADSs的总购买价格之差额。 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；, 公司对于以下情况，不应承担责任：根据第10（b）部分书面信息可靠地提供。投资者同意尽商业上的合理努力，仅在当前可用每股ADS的普通券商交易中购买涵盖价格的ADS。公司不得就VWAP购买发行任何ADS的一部分。如果发行会导致发行ADS的一部分，则公司应将该ADS部分四舍五入为最接近的整数ADS。根据本协议的所有付款应以美利坚合众国合法货币通过立即可用资金的电汇支付至公司可以随时通过书面通知根据本协议的规定指定的账户。根据本协议的条款到期的任何金额到期之日不是交易日，则应改为适用于随后的下一个既不是豁免日又是交易日的日子。

3.3         符合交易市场规则公司不得根据本协议发行或卖出任何ADS，如果这种发行或销售有理由预期会导致(i)违反证券法，或(ii)交易市场规则的违规行为。除非为确保遵守证券法和适用的交易市场规则而必要，否则不得以严格遵守本第3.3节的条款以外的方式实施本第3.3节的规定。

第3.4节         有益所有权限制尽管本协议中包含的任何相反规定，公司不得发行或出售，投资者不得购买或收购根据本协议下的任何ADS，若加上投资者及其关联公司当时持有的所有其他普通股（根据《证券交易法》第13（d）条和根据该条规定的13d-3号规则计算），将导致投资者对未流通ADS的受益持有超过4.99％（“有益所有权限制。”), 然而，为了确定获得激励期权的资格，员工只能被定义为公司或其母公司或子公司雇员; 这是《税收法典》第424条规定的。仅任职为董事或出于公司或关联公司对董事提供咨询服务的报酬不足以构成雇用公司或其关联公司的行为。投资者可以自行决定，在提前不少于61天通知公司的情况下，选择增加有利股权限制以允许投资者对未流通普通股持有最多9.99％。投资者的书面或口头要求，公司应当立即（但不迟于公司的股份登记处和托管人均营业的下一个交易日）向投资者口头或书面确认当时未流通的普通股数量。投资者和公司应当各自善意合作，根据本第3.4条的规定和应用本第3.4条。投资者随时向公司书面证明有利股权的适用性及其根据此处的实际效果，将就适用性及结果在无明显错误的情况下是最终的。本第3.4条的规定不得被解释和实施为否则不严格符合本第3.4条的条款，除非为了恰当地实施本第3.4条中包含的限制。

第四条
投资者的陈述、保证和承诺

投资者特此向公司作出以下陈述、担保和契约：

第4.1节         机构 和投资者的身份投资者是一家有限责任公司，根据德拉华州法律合法组织、有效存在并处于良好状态。

第4.2节         授权与权力投资者具备有限责任公司的必要权力和权限，根据本协议和登记权协议，在本协议的条款下购买或取得证券。投资者签署、交付和履行本协议和登记权协议以及根据其规定完成的交易已得到所有必要的有限责任公司决议的授权，不需要进一步获得投资者、其董事会或其成员的同意或授权。本协议和登记权协议已由投资者合法签署和交付，并构成对投资者的有效和有约束力的义务，可根据其条款予以执行，但在适用的破产、无力偿还债务、重组、暂停偿债、清算、保全、接管或类似法律中，与，或一般上影响债权人权益和救济的法律（包括对衡平救济的任何限制) 可能受到限制。

第4.3节         没有冲突投资者在本协议和《登记权协议》项下的执行、交付和履行，以及投资者根据本协议和《登记权协议》所拟定的交易不会且不得（i）违反投资者的组建证书、有限责任公司协议或其他适用的组织文件；（ii）与或构成违约（或经过通知或时间或两者都将成为违约）下列情形：任何重大协议、抵押、信托契据、债券、执照、租赁协议、工具或义务的条款的冲突或产生终止、修正、加速或取消的权利，该协议、抵押、信托契据、债券、执照、租赁协议、工具或义务由投资者作为一方或由投资者及其财产或资产受约束；（iii）针对投资者的财产或任何其财产的产生或施加任何协议或承诺下的抵押、债务或负担，或（iv）违反适用于投资者或约束投资者的或影响投资者或其财产或资产的任何联邦、州、地方法规或外国法规、规则或法令或任何法院或政府部门的命令、判决或裁定，但是，在情形（ii）、（iii）和（iv）下，所产生的冲突、违约、终止、修正、加速、取消和违反的情况，即便是单独或累积起来，也不得在任何重大方面禁止或以其他方式干扰投资者根据本协议和《登记权协议》履行其义务的能力。根据任何适用的联邦、州、地方法规或外国法律不要求投资者就其根据本协议和《登记权协议》项下的义务的执行、交付或履行或根据本协议的条款购买或获取证券而获得法院或政府部门的任何同意、授权或命令或作出任何申报或注册。 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；, 公司对于以下情况，不应承担责任：根据第10（b）部分书面信息可靠地提供。对于此句中的表述，投资者假设并依靠公司在交易文件中所作的相关陈述和保证的准确性以及遵守相关契约和协议。

本条款         投资 目的投资者是为了自己的账户，出于投资目的而收购证券，而不是出于公开销售或分发的目的，除非根据注册或免注册要求在证券法下注册销售。 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；, 公司对于以下情况，不应承担责任：根据第10（b）部分书面信息可靠地提供。通过提交这些声明，投资者不同意也不作任何声明或保证，持有证券的最低期限或其他特定期限，并保留根据根据注册权协议提前公开或免注册要求出售证券的权利。投资者目前没有与任何人直接或间接达成任何协议或谅解来出售或分发证券。

Officers         认证投资者状态投资者是根据《D法规》第501（a）条定义的“合格投资者”。

第4.6节         依靠豁免 投资者理解，该证券是根据美国联邦和州证券法的特定豁免规定向其提供和销售的，公司在某种程度上依赖于投资者在此处所述的陈述、保证、协议、确认和理解的真实性和准确性以判断这些豁免的可行性和投资者获取证券的资格。

第4.7节         信息所有涉及公司业务、财务状况、管理和运营的材料，以及涉及证券发行和销售的材料已按照投资者的要求提供或者以其他方式提供给投资者或其顾问，包括但不限于作为适用日期或时间的证券交易委员会文件。投资者了解其对证券的投资涉及高风险。投资者能够承担对证券的经济风险，包括全部损失，并具备对于拟议投资的证券的价值和风险进行评估的财务和业务知识和经验。投资者及其顾问已获得了询问公司代表有关公司财务状况和业务以及与证券投资相关的其他事项并获得回答的机会。投资者或其顾问进行的任何尽职调查或代表进行的尽职调查都不会修改、修改或影响投资者在本协议中依赖公司的陈述和保证的权利。投资者已就其收购证券做出明智的投资决策而寻求了会计、法律和税务咨询。投资者了解其（而非公司）将对其因此投资或本协议所拟议的交易而产生的税务责任负责。

第4.8节         没有 政府审查投资者明白，美国联邦或州政府部门，或任何其他政府或政府机构未对证券进行任何推荐或认可，也未对证券的公平性或适宜性做出任何推荐或认可，这些机构也未对证券的发行优点做出认可。

第4.9节         没有一般要求投资者并非因为任何形式的普通推介或广告（根据D规定的定义）而购买或获取证券，与证券的报价或销售有关。

第4.10节       非会员。 截至本协议签订日、每个VWAP购买行权日和每个VWAP购买结算日，以及任何时候投资者持有ADSs时，投资者均不是公司的董事、主管或关联方。在本协议签订日，投资者没有对普通股或可行权或可转换为普通股的证券享有有利权益，且在投资期间，投资者将不会通过本协议以外的方式取得公司的股权证券（包括普通股、ADSs或可行权或可转换为普通股的证券）。 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；, 公司对于以下情况，不应承担责任：根据第10（b）部分书面信息可靠地提供。本协议中的任何内容均不禁止投资者根据本协议所预期接收而与公司结算VWAP购买所涉及的VWAP ADSs的销售有关，在开放市场交易或其他方式中购买ADSs，以便投资者满足对公司进行VWAP购买结算的交割要求，前提是出于任何原因（投资者或其经纪商未能建立DWAC和必要的指示除外），公司或托管人未能适时以符合本协议第3.2条第二句的规定，通过其DWAC交割系统将全部VWAP购买的VWAP ADSs及时电子转入投资者在DTC的账户或指定的经纪商处。

第4.11节       某些 交易活动除了涉及本协议项下的交易的关闭外，在投资人首次接触到公司或代表公司的任何其他人关于本协议项下的交易事宜的时间段内，并且在本协议的执行之前，投资人、其任何关联方或由投资人管理或控制的任何实体，均未直接或间接地进行过任何公司证券（包括但不限于ADS）的购买或出售（包括卖空榜），或者股票质押、股票期货合约、期权、看跌、看涨、互换或类似的对冲安排（包括总回报基准）。

第4.12节       依法 承销人身份投资者确认要根据适用法律规定，在每个注册声明和任何相关的招股说明书中被披露为“承销人”和“出售股东”，以便适度要求，且招股说明书与投资者转售可注册证券相关。

第4.13节       证券的再销售投资者声明、保证并承诺，仅应根据本协议从公司购买或取得的证券进行再销售，并且只能根据已生效的注册声明进行再销售，在该注册声明中，此类证券的再销售已根据《证券法》注册，且符合该注册声明中“分销计划”部分的描述，并以符合注册权协议、所有适用的美国联邦和适用的州证券法律、规则和法规的方式进行。

第4.14节       资金的充足性和来源投资者声明，保证和承诺：（一）它将有足够的现金或其他立即可用的资金来完成Transaction Agreements所规定的交易，包括支付每次VWAP购买的结算金额，并满足根据Transaction Documents产生的其他付款义务；（二）这些资金的来源不会来自或与任何违反洗钱法律或适用的恐怖主义融资法律、法规和公约的活动有关； 恐怖分子融资法律、法规和公约，以及投资者所知，这些资金不会来自任何名列制裁名单的账户或人员所在的司法管辖区。，也不会来自任何名列制裁名单的账户或人员所在的司法管辖区。

第4.15节       OFAC投资者及其任何董事或高级职员，据投资者所知，拥有控制权的任何人，都不是以下情况的人：(i)出现在任何制裁名单上的人，也不是(ii)位于或组织在任何受制裁国家的居民。

第5篇
公司的陈述，保证和承诺

除在委员会文件中披露的外，公司向投资者作出以下陈述、保证和承诺：

Section 5.1         组织，良好地持续和权力该公司及其各个子公司是依法设立或其他方式组织的实体，在其设立或组织所在地区合法存在并且处于良好状态，具有拥有和使用其财产和资产以及进行其当前业务所需的必要权力和权威。公司及任何子公司均未违反或违约其各自组织文件的任何规定。公司和子公司均已合法资格经营业务，并作为外国公司或其他实体在各自所需的司法辖区具有良好的信誉，除非未获得或未在良好地位中具备资格，这种情况不能或合理地预期会导致重大不利影响，且在此类司法辖区中未提起任何诉讼以撤销、限制或减少或寻求撤销、限制或减少上述权力和权威或资格。

第5.2节         授权，执行. 公司具备进入并履行各项交易文件的义务并按照本协议和各项交易文件的条款发行证券的必要法人权力和权威。除非获得公司董事会或委员会的批准与其发行和出售有关的股份（在交付任何VWAP购买通知之前必须获得批准），公司的每一项交易文件履行，交付和执行均已获得所有必要法人行动的适当授权，不需要公司、其董事会或股东的进一步同意或授权。公司参与的每一项交易文件已由公司妥善签署和交付，并构成对公司具有约束力的有效约束，除非适用的破产、无力清偿、重组、暂停偿付、清算、托管、接管或类似法律有限制债权人权利和救济的执行或其他一般适用的公平原则（包括任何对公平补救措施的限制）。 VWAP普通股存托凭证 向投资者转售VWAP普通股存托凭证（在交付任何VWAP购买通知之前，应获得相关批准），公司参与的每一项交易文件履行，交付和执行均已获得所有必要法人行动的适当授权，并完成了根据本协议和交易文件所规定的交易事项，而且不需要公司、其董事会或股东的进一步同意或授权。公司已妥善签署和交付了每一项交易文件，并构成对公司具有约束力的有效约束，除非适用的破产、无力清偿、重组、暂停偿付、清算、托管、接管或类似法律有限制债权人权利和救济的执行或其他一般适用的公平原则（包括任何对公平补救措施的限制）。

第5.3节         资本化 公司的授权股本和发行的股份如委员会文件中所示，并且都是有效的。公司的所有股权证券均已得到充分授权并已经有效发行，全部已缴足款且不可追溯。除了本协议和注册权协议中所述外，公司没有任何协议或安排要求根据证券法登记出售任何证券。公司的股权证券没有优先购买权，也没有未偿债务证券和任何公司有义务出售附加股权证券或期权、认股权证、认股权、认购权或任何其他性质的承诺、理解或安排，或者转为公司股权证券的证券或权利，除了根据公司的股权激励和/或补偿计划或安排依照业务常规发行或授予的除外。除了由公司出售受限制证券的协议中所含的正常转让限制之外，公司也不是限制任何股权证券的投票或转让的协议的一方，也没有了解任何此类协议。没有任何证券或工具包含将被本协议或任何其他交易文件或所述交易的实施所触发的反稀释或类似规定。公司已向委员会提交了组织文件的真实和准确副本。

第5.4节         证券发行发行并交付给投资者的承诺普通股 根据本协议第10.1(ii)条的规定，所发行交付给投资者的普通股将经过公司采取的所有必要法人行动合法授权。在按照本协议发行并出售证券并支付相应费用后，这些证券将是有效发行和流通的，全部已付清且不可评估，并且不受所有 留置权、抵押权、税收、担保权益、优先购买权、优先购买权或类似权益和其他担保权益的限制，并且投资者将享有作为普通股和/或ADS持有人的所有权利，视情况而定。

第5.5节         没有冲突公司执行、交付和履行其作为交易文件的各项义务，以及根据本协议和交易文件的约定实现交易，不会违反公司的组织文件中的任何条款，也不会构成对任何实质性协议、抵押、信托契约、债券、许可证、租赁协议、工具或义务的违约或违规行为，也不会构成对终止、修订、加速或取消任何实质性协议、抵押、信托契约、债券、许可证、租赁协议、工具或义务的任何权利，也不会在公司或其子公司的任何财产或资产上创设或施加任何留置权、费用或抵押负担，也不会违反适用于公司或其子公司的任何联邦、州、地方或外国法规、规章、命令、判决或裁决（包括联邦和州证券法规和交易市场或适用的合格市场的规则和法规），除非在(ii)、(iii) 和 (iv)项下产生可能不会对其产生重大负面影响的冲突、默认、终止、修订、加速、取消、留置权、费用、抵押负担和违反情况。除非本协议或注册权协议明确规定以及在证券法和任何适用的州证券法之下所要求，否则，公司依法不需要在任何联邦、州、地方或外国法律、规则或法规之下，通过任何法院或政府机构（包括交易市场）获得任何同意、授权或命令，或进行任何提交或注册，以便根据其作为交易文件的一方执行、交付或履行其义务，或根据本协议和交易文件的约定向投资者发行证券（不包括(i)签署日期前已或将在交割日前获得或作出的这类同意、授权、命令、提交或注册，以及(ii)将要向中国证券监督管理委员会提交的注册）。 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；, 公司对于以下情况，不应承担责任：根据第10（b）部分书面信息可靠地提供。在本句中，公司假定并依赖投资者在本协议中所作的陈述和保证的准确性，以及其在本协议和注册权协议中的承诺和协议的遵守。

此          无 违反管理文件规定。公司或其任何子公司均未违反、违约或违反组织文件。

第5.7节         佣金 文件，基本报表；披露控制和程序；财务报告的内部控制；会计师.

(a)         自2024年2月22日起，公司已及时向或提供给证券交易委员会提交了所有必须向证券交易委员会报备的文件，包括公司根据证券法或证券交易所法案需要向证券交易委员会报备的文件，包括根据证券交易所法13(a)条和15(d)条向证券交易委员会报备的文件。截至交割日，公司的子公司不需要向证券交易委员会报备或提供任何报告、时间表、注册、表格、声明、信息或其他文件。在本协议签订日前，公司已通过EDGAR向投资者交付或提供了提交给证券交易委员会的所有文件的真实和完整副本。提交给或提供给证券交易委员会的每个文件，以其提交日期为准，都在所有重要方面符合证券法或证券交易所法的要求（或如果在交割日期之前进行修订、重签或被替代的提交，则以修订、重签或被替代的提交之日为准）。提交给证券交易委员会的每个注册声明在其提交日期、被证券交易委员会宣布有效的日期以及每个成交日都要在所有重要方面符合证券法的要求（包括但不限于证券法下的415号规则），不得包含任何虚假陈述或遗漏必须在其中声明的重要事实或必要事项，以使其陈述不具误导性，但该陈述和保证书不适用于根据投资者以书面形式由投资者或代表投资者明示为使用目的的公司提供的信息在注册声明中的声明或遗漏。根据本协议或注册权协议关，交割日期后申请提交的每一份注册声明或不包括其中或与之相关的初步注册声明、新的注册声明、或者发行在其中的招股说明书和任何招股说明书补充文件应在其提交日期和每个成交日上在所有重要方面符合证券法的要求（包括但不限于证券法下的424(b)号规则），不得包含任何虚假陈述或遗漏必须在其中声明的重要事实或必要事项，以使其在根据其所作应有情况的光下，以使其所作陈述不具误导性，但此陈述和保证书不适用于根据投资者以书面形式由投资者或代表投资者明示为使用目的的公司提供的信息在招股说明书或任何招股说明书补充文件中的陈述或遗漏。提交给证券交易委员会的每个文件（不包括最初注册申报书或任何新注册申报书、或者其中包括的招股说明书或任何招股说明书补充文件）在交割日期后根据本协议或注册权协议的要求提交给或提供给证券交易委员会后，并纳入最初注册申报书或任何新注册申报书、或者其中包括的招股说明书或任何招股说明书补充文件的文件，当该文件提交给证券交易委员会时，并且如适用，当该文件生效时，根据证券法或证券交易所法的要求，在所有重要方面都要符合。就公司向证券交易委员会提交的或提供给证券交易委员会的任何文件而言，截至适用日期或本声明根据本协议第VII条所述时，证券交易委员会的工作人员对公司给出的评论没有剩余或未解决的。证券交易委员会没有发布任何停止命令或其他命令中止公司根据证券法或证券交易所法所提交的任何注册声明的生效。

(b)         这个 截至委员会向委员会提交或提供的文件中包含的公司和特殊目的收购公司的财务报表 根据本协议第七条作出此陈述的适用日期或时间，以及相关的说明和附表 因此，在所有重要方面都遵守现行的《证券法》和《交易法》的适用要求 截至申报之时，并在所有重大方面公允地列报公司的财务状况及其合并后的财务状况 截至所示日期的子公司及其在所示期间的经营业绩和现金流量，以及此类合并财务 报表是根据美国公认的会计原则编制的（”GAAP”) 除公司任何正常的年终调整外，将在本报告所涵盖的整个期间内持续适用 季度财务报表。包括或以引用方式纳入的预计财务报表和任何其他预计数据 在委员会文件中遵守《证券法》第S-X条的适用要求，包括但不限于 其中第11条以及编制此类预计财务报表和数据时使用的假设是合理的， 其中使用的形式调整是适当的，以使其中所述的情况生效，以及形式上的调整 在汇编这些报表和数据时已适当地应用于历史数额.没有财务报表 (历史或形式) 需要纳入或以引用方式纳入未包括在委员会文件中 或根据需要以引用方式纳入。委员会文件中包含或以引用方式纳入的所有披露（如果有） 关于 “非公认会计准则财务指标”（该术语由委员会细则和条例定义）遵守 在所有重大方面均符合《交易法》G条例和《证券法》第S-k条例第10项 适用的。以引用方式包含或纳入的与公司及其子公司有关的其他财务和统计数据 在委员会中，文件在与财务报表和账簿一致的基础上准确、公平地列报和编制 以及公司的记录。公司及其子公司没有任何直接或或有重大负债或债务 （包括任何资产负债表外债务或会计准则中使用该术语的任何 “可变利息实体” 编纂第810-10-25-20段），委员会文件中没有描述，委员会文件要求在委员会文件中描述。

(c)         公司维护了符合交易所法案要求的“对财务报告的内部控制”（根据13a-15和15d-15条规定的定义），这些控制是由公司的首席和主要财务官员或执行类似职能的人员设计或监督的，旨在在GAAP的规定下以合理的保证来保证财务报告和财务报表的编制，包括但不限于为提供合理的保证而足够的内部会计控制（i）交易按照管理层的一般或特殊授权执行；（ii）将交易记录为必要以便按照GAAP准备财务报表和维护资产责任；（iii）仅按照管理层的一般或特别授权允许访问资产；（iv）合理的间隔将资产的已记录责任与现有资产进行比较，并对任何差异采取适当的措施；（v）在提交给委员会的文件，初始注册报告或任何新注册报告中包含或引用的可扩展商业报告语言中的交互数据，在所有重要方面公平地提供所需信息，并根据委员会的规则和适用指南准备。公司的财务报告内部控制是有效的，并且公司没有意识到任何在其财务报告内部控制中的重大弱点或重大缺陷。自最新一份纳入委员会文件的审计财务报表的日期以来，公司的财务报告内部控制没有发生任何对公司的财务报告内部控制产生重大不利影响或具有可能重大不利影响的变化。

(d)         公司保持了按照《交易所法规》第13a-15（e）条规定确定的披露控制和程序，以确保与公司和子公司相关的重要信息被这些实体内其他人员向公司的首席行政官和首席财务官知晓；同时这些披露控制和程序也是有效的。

(e)         据本公司所知，豪利华振会计师事务所（下文简称"KPMG华振"）是本公司根据证券法的定义下，对本公司而言的独立注册的上市会计师事务所，并且未违反2002年《萨班斯-奥克斯利法案》对审计师独立性的要求。会计师是（x）根据证券法的定义下，对本公司而言的独立注册的上市会计师事务所，并且（y）未违反2002年《萨班斯-奥克斯利法案》对审计师独立性的要求。《萨班斯-奥克斯利法案》萨班斯-豪利法案

(f)          公司或公司的任何董事或高管在其职能范围内，没有任何违反萨班斯-豪利法案及相关颁布的规定的失败。

第5.8节         子公司根据20-F表第19项的规定，委员会文件列明了公司的每个子公司（除非根据第19项的规定可以省略），并显示其注册或组织的地区。公司的每个子公司目前没有被禁止直接或间接地向公司支付任何分红派息，也没有在该子公司的股本上作出其他分配，也没有从该子公司偿还公司的贷款或垫款，也没有将该子公司的财产或资产转让给公司或公司的其他子公司，除非该转让不会对公司产生重大不利影响。

第5.9节         没有 重大不利影响或重大不利变化自包括在委员会文件中的公司最新经过审计的财务报表日期起至公司知识为止，(i) 公司或其子公司没有承担任何重大负债或义务，直接或间接，或进行任何重大交易，而非在日常业务中进行；(ii) 公司未宣布或支付任何股本股份的股利或作出任何分配；(iii) 公司的股本或其子公司的股本没有发生任何变化（除了由于行使未行使的期权或权证而导致已发行普通股数量的变化，由于转换已发行的优先股或其他可转换证券而导致的变化，或根据公司现有的股份奖励计划发行受限制的股份奖励或受限制的股份单位，或在日常业务中发放的任何新的授出）；(iv) 公司的长期或短期债务没有发生重大变化，而非;(v) 没有发生任何重大不利影响或可能导致重大不利影响的事件。

第5.10节       没有 未披露的负债。公司及其所属公司均不存在任何负债、义务、索赔或损失（无论是清偿的还是未清偿的、有担保的还是无担保的、明确的还是应计提的、有条件的还是其他类型的）需要在公司或附属公司的资产负债表上披露（包括附注事项）以符合GAAP的要求，并且未在《委员会文件》中披露，除非这些负债是公司或其附属公司自最新审计财务报表的日期起在其各自业务中发生的，且单独或总体上不会合理预计对公司产生重大不利影响。

第5.11节         没有 未公开的事件或情况根据适用法律、规则或法规，公司或其子公司或其业务、财产、负债、经营情况（包括结果）或条件（财务或其他）的任何事件或情况，不存在需要公开披露或公告的信息，除了那些单独或合计来看不合理地预计会有重大不利影响的事件或情况。

第5.12节         偿付能力自2024年2月22日以来，公司未采取任何措施，也不预计当前采取任何措施寻求根据任何破产法律的保护，也没有知悉到公司的债权人有意发起非自愿破产、破产、重组或清算程序或其他根据任何破产法律的救济程序。 公司在财务上是偿付能力强壮的，一般能够按时偿还债务。

第5.17节         资产标题公司及其子公司对所有不动产拥有良好且有明确的市场所有权，对其所有的个人财产也拥有良好且有明确的所有权，这对公司业务及其子公司至关重要，所有不动产和个人财产均不受任何留置权、负债和瑕疵的影响，除非这些影响对所示属性的价值和公司及其子公司对所示属性的使用和拟议使用没有重大不利影响；公司及其子公司持有的任何租赁不动产和建筑都是根据有效、现行和可执行的租赁合同，除非这些例外不重要且在任何实质性方面不干扰公司及其子公司对所示不动产和建筑的使用和拟议使用。

第5.18节         缺席 程序的缺乏公司或其任何子公司及其各自的资产或财产目前没有未决或据公司所知当前威胁公司的任何诉讼（i）除非是那些个别或合计不会合理预期对公司造成重大不利影响，或对公司依照交易文件履行义务或完成拟议交易的能力或权力产生影响的诉讼，或（ii）在委员会文件中被要求描述但未作如此描述的诉讼。

第5.15部分         合规 遵守法律公司及其子公司的业务自2024年2月22日以来一直以符合所有适用的联邦、州、地方和外国政府法律、规则、法规和条例进行，并且目前仍然如此，除了对于个别或总体上不会对公司产生实质不利影响的不合规行为。公司和其子公司都没有违反适用于公司或其子公司的任何司法机构的判决、裁定、命令、规章、法令或法规，并且公司和其子公司都不会进行违反上述任何规定的业务，除非在所有情况下，这些违规行为无法单独或总体上对公司产生实质不利影响。没有适用于公司或其子公司或其各自的业务、资产或财产的任何司法机构、自律组织或团体的法令、法律、规则、法规或条例需要在任何委员会文件中进行描述，因此也没有未在其中所要求的描述。

第5.20节         特定费用公司与所涉交易文件相关之交易无须支付券商、金融顾问或咨询师、中介机构、投资银行、银行或其他人员任何佣金、服务费或中介费。投资者无须对与此类费用相关的任何索赔或其他人员提出的费用承担责任，这种费用类型均依据本第5.16条款所述。此类费用应由公司或其子公司在与所涉交易文件相关的交易中支付。

第5.21节         披露公司确认，公司或其代表未向投资者或其代理人、顾问或律师提供构成或有理由被视为构成公司或其子公司的重大、非公开信息的任何信息，其他与交易文件所述交易存在的事实。 公司了解并确认投资者将依赖上述陈述来进行在注册声明下的证券转售。 向投资者提供的有关公司及其子公司、业务以及交易文件中所述交易（包括但不限于公司在交易文件中所包含的陈述和担保）的所有披露，无论由公司或其子公司或代表书面提供，目的是为了交易文件或与交易文件有关（但不包括前瞻性信息和预测以及公司行业的一般经济性质和一般信息），这些披露综合起来，都是在其日期或认证日期真实且在所有重大方面正确的，并且不包含任何虚假陈述或遗漏其中的重大信息以使所述陈述在当时不会在所作陈述的光线下引起误导。

第VI篇         控件 的业务.

(a)           公司及其子公司拥有所有由适当的联邦、州或外国监管机构签发的必要证书、授权和许可，用于开展各自的业务，除非缺乏这些证书、授权或许可会导致实质不利影响，且公司或其任何子公司接到与诉讼程序有关的通知，涉及吊销或修改任何这类证书、授权或许可的，即使是单独的或合计的，如果得出不利决定、裁决或发现，合理地预期会产生实质不利影响。本第5.18(a)条款与环保母基无关，这些事项属于第5.19条款。

(b)           （一）公司及其子公司拥有或具有所有专利、发明、版权、专有技术（包括商业秘密和其他不受专利保护或不可专利的专有或保密信息、系统或程序）、商标、服务标志、商号、域名和其他知识产权的有效许可证，包括所有与上述知识产权相关的注册、注册申请和商誉，与业务有关（如委员会文件中描述的），除非不拥有、不具备、未获许可或未获得使用上述任何知识产权不会合理地导致重大不利影响；（二）公司及其子公司拥有的知识产权以及公司所知悉的专属许可给予公司及其子公司的知识产权，对公司及其子公司的业务进行至关重要的描述，都是有效、存在且可执行的，不存在任何待定或公司所知悉的正在威胁的诉讼、诉讼、诉讼或对任何这种知识产权的有效性、范围或可执行性提出质疑的诉讼、诉讼、程序或主张；（三）公司及其子公司未收到任何书面通知，指称存在侵犯、侵占或其他知识产权违规行为，若根据不利决定、裁定或裁定的主题，将会导致重大不利影响；（四）公司或其子公司拥有或自称拥有的所有知识产权仅由公司或其子公司独家拥有，并且不受任何留置权、限制、瑕疵和其他限制的制约，除非作为留置权、限制、瑕疵和其他限制的规定，不论是个别还是合计，都将导致重大不利影响；（五）据公司所知，没有任何第三方侵犯、侵占或以其他方式侵犯由公司拥有的任何知识产权，除非该侵权、侵占或违规行为，个别或合计，不会导致重大不利影响；（六）据公司所知，公司或其子公司不侵犯、侵占或以其他方式侵犯第三方的任何知识产权，该侵权、侵占或违规行为，个别或合计，将导致重大不利影响；（七）代表公司或任何子公司从事知识产权开发的所有雇员或承包商均已执行发明的转让协议，根据该协议，这些雇员或承包商目前将其在相关知识产权上的所有权益转让给公司或适用的子公司，并据公司所知，没有违反或违反该协议，或根据适用法律，知识产权已被分配给公司；（八）公司及其子公司使用，并且一直使用商业上合理的努力，适当维护所有旨在作为商业秘密维护的信息。指公司的专利、专利申请、商标、商标申请、服务标志、商号、商业秘密、发明、版权、许可证和其他知识产权和类似权利。）”当前用于其业务的所有工具，除非未拥有、拥有、未获许可或未获得使用这些工具的任何权利不合理地预期会导致重大不利影响

Section 6.1         环保母基合规公司及其子公司（i）遵守所有适用的联邦、州、地方和外国法律，与污染或保护人类健康和安全、环境或有害或有毒物质或废物、污染物或污染物有关（“环境法”）; （ii）已获得适用环境法所要求的所有许可证或其他批准，以开展各自的业务; （iii）符合此类许可或批准的所有条款和条件，在每个条款（i）、（ii）和（iii）中，未能遵守会对公司产生重大不利影响。环保母基（i）公司及其子公司都符合与污染、保护人类健康和安全、环境或危险或有害物质或废弃物、污染物或污染物有关的所有适用联邦、州、地方和国外法律；（ii）公司及其子公司已获得适用环境法下开展各自业务所需的所有许可证或其他批准；（iii）公司及其子公司均遵守此类许可证或批准的所有条款和条件；如果在（i）、（ii）和（iii）的任何一款中未能如此遵守，将会对公司产生重大不利影响。

Section 6.2         材料 协议除了交易文件之外，公司和公司的任何子公司都不是与委员会提交的年度报告的附件之一的任何合同、协议或计划的当事方（统称为“其他”）。委员会文件中描述的每个重要协议在所有重要方面符合委员会文件中所包含或纳入其中的描述。公司及其子公司在重要协议下已在所有重要方面履行了应由它们履行的所有义务，未收到关于公司或其子公司在重要协议下违约或违规事件的通知，也未意识到有任何基础证明其断言的，并且无论是公司还是其子公司，或者据公司所知，合同方的其他合同方在任何现行重要协议下都没有违约，该违约结果将产生重大不利影响。每个重要协议都是有效的，并构成对以公司和/或其子公司为义务人依照其条款可执行的、合法、有效和具有约束力的义务，据公司所知，除非这种可执行性受适用的破产、无力清偿债务、重组、停息支付、清算、保管、托管或类似法律的限制或普遍影响债权人权利和救济的其他衡平原则所限制。重要协议除交易文件外，公司或公司的任何子公司不是与委员会提交的 Form 20-F 年度报告的附件之一的任何合同、协议或计划的当事方（统称为“其他”）。各个重要协议根据委员会文件的描述在所有重要方面符合文件中所包含或纳入其中的描述。在各个重要协议下，公司及其各个子公司已按照其当时要求履行了所有须由他们履行的义务，公司或其任何子公司都未收到违约通知或违约事件通知，并且也都未知悉有关其声称违约的依据，据公司所知，公司或其任何子公司，或据公司所知，任何合同方各自参与的其他合同方，都未在现行重要协议下违约。各个重要协议均有效，并且构成对公司和/或任何子公司的法律、有效和具有约束力的义务，据公司所知，也是对其各自参与的其他合同方有效的，除非这种可执行性可能受适用的破产、无力清偿债务、重组、停息支付、清算、保管、托管或类似法律限制或一般适用的其他衡平原则所限制。

Section 6.3         与关联方的交易 。公司并未进行根据20-F表第7.b项披露的相关交易。

第5.22节         雇员; 劳工法律。公司及其子公司均不受任何劳工工会（以及他们的所有资产财产）合同的约束，据公司所知，也没有劳工工会要求或试图代表公司或其子公司的任何员工。公司或其子公司没有进行中或据公司所知威胁到公司或其子公司（无论个别还是合计）具有重大不利影响的罢工或其他劳工纠纷。据公司所知，也没有涉及公司或其子公司员工的劳工组织活动。关于为公司或其子公司提供服务的所有现任和前任人员，公司及其子公司在所有主要方面都严格遵守了适用的州和联邦平等就业机会、工时、薪酬和其他与就业相关的法律，包括但不限于加班要求、联邦和州法律下的员工和独立承包商分类（包括税务和确定是否有资格参加任何员工计划（如下所定义））以及工作小时、休假、平等机会、性骚扰和其他骚扰、告发者保护、移民、职业健康和安全、工伤赔偿以及所有适用税款的代扣和支付，并且不存在工资拖欠、失业保险费或其他类似义务的重大问题。没有关于公司或其子公司的员工或员工群体的重大索赔、争议、不满或争议性的诉讼即将进行或据公司所知威胁进行。没有涉及当前或前任员工的任何重大指控、调查、行政诉讼或正式投诉，包括(i) 歧视或报复（包括基于性别、年龄、婚姻状况、种族、国籍、性取向、残疾或退伍军人身份的歧视、骚扰或报复），(ii) 不公平劳工行为，(iii) 违反卫生和安全法规，(iv) 工作场所伤害或(v) 公司或其子公司的举报者报复，上述情况（y）涉及任何现任或前任员工，以及（z）被此类员工书面威胁，或正等待数待美国劳工关系委员会、全国劳动关系委员会、美国劳工部、美国职业安全与健康管理局、工人赔偿上诉委员会或任何其他政府机关处理。

第5.23节         使用收益该公司将通过向投资方出售加权平均价格存托凭证（VWAP ADSs）所得款项用于公司及其子公司的用途，该用途将在任何注册声明（及其任何后期生效的修正案）中的招股说明书以及根据注册权协议提交的任何招股说明书补充文件中设定。

第5.24节         投资 公司法律地位。公司不是，并且根据交易文件的实施和所售可转让存托凭证的收益的运用方式，如拟在任何注册声明（以及任何后期生效的修正案）中载明的招股说明书以及根据注册权协议提出的任何招股书补充文件中所规定的，公司将不符合《1940年投资公司法》的“投资公司”定义。

第5.25节         遵守雇退法。公司和其子公司都不是根据美国《雇员退休收入安全法》第3(3)条第2款定义的“员工福利计划”的参与方，该计划：(i)受《雇员退休收入安全法》第4章规定的管辖，(ii) 由公司或其雇员退休收入安全法相关联公司（下文中定义）之一在何时建立、管理或投资过。在此称之为“计划”。ERISA 本公司或其任何雇员退休收入安全法相关联公司从未参与过根据美国《雇员退休收入安全法》第3(3)条第2款定义的“员工福利计划”(EOB)，后文定义如下。每个计划在本文中被称为“EOB”员工计划本公司或其任何雇员退休收入安全法相关联公司从未参与过根据美国《雇员退休收入安全法》第3(3)条第2款定义的“员工福利计划”(EOB)，后文定义如下。每个计划在本文中被称为“EOB”ERISA会员公司“任何人”指根据1986年修改的《税收法典》（以下简称“税法”）第414(b)、(c)、(m)或(o)条款，在合并时可以视为单一雇主的任何其他人。代码每个员工计划在实质上符合其条款和适用法律的要求。对于公司或其ERISA关联方的退休员工的退休后健康和医疗福利，除适用法律要求的医疗福利外，没有责任。没有与任何员工计划有关的“禁止交易”（根据ERISA第406节或税法第4975节的定义）发生；计划在税法第401(a)条下被认定为合格，并且没有发生任何导致失去该资格的行为或未行为，除非该事件发生或资格不合格不会单独或集体产生重大不利影响。对于每个员工计划，没有挂起或据公司所知，威胁到做出此类行动的任何事实或情况的索赔（除了在业务常规中索赔福利）至公司的知识范围内。没有员工计划目前正在任何政府机关的调查或审计中，并且据公司所知，没有此类调查或审计的打算或正在考虑中。根据税法第409A条，每个被视为非合格延期支付计划的员工计划在实质上按照其条款和税法第409A条以及所有法规和其他适用的监管指导（包括通知和裁决）进行维护和管理。

第5.26节         税收公司及其子公司已将在此之前应当向税务机关申报的所需外国、联邦、州和地方税收申报表提交，或已合法获得延期申报的。其已支付了所有税务申报表上显示应付的税款，并已支付了公司或其各个子公司所承担的所有重要税款，但在每种情况下，不申报或不缴纳的后果不会单独或合计对公司产生重大不利影响。包括在委托文件中的财务报表中显示的应付税款（如有）足以支付所有已计未付的税款，无论是否有争议，并适用于截至这些合并财务报表日期为止的所有时期。据公司所知，并未就任何税务申报表或公司或其子公司所承担的税款提出任何问题（目前尚待解决），也未向公司或其子公司提出有可能导致重大不利影响的诉讼时效豁免或要求。

第5.27节         保险公司和子公司已经得到认可的金融责任的保险人投保，以抵御这些损失和风险，投保金额由公司合理判断，在公司和子公司从事的业务中是慎重和惯常的，包括但不限于董事和高管人员的保险覆盖。公司并无理由相信将无法在现有保险覆盖到期时续保，或者从类似的保险人处获得相似的覆盖，这些覆盖可能对公司继续经营造成实质性不利影响。

第5.28节         豁免 注册根据投资者在此作出的陈述、担保和契约，按照本协议的条款和条件，所向投资者出售的证券符合证券法第4(a)(2)条和第506(b)条的豁免登记要求。 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；, 公司对于以下情况，不应承担责任：根据第10（b）部分书面信息可靠地提供。根据投资者的要求和明确同意（包括投资者在第IV条中作出的陈述、担保和契约），根据本协议自开始之日起向或为了投资者的利益发行的证券仅以DWAC ADSs形式发给投资者或其指定人，不会附带标示根据联邦或州证券法有关限制出售此类证券的限制说明，也不会有停止转移指示。前提是，有覆盖投资者对此类ADSs的转售的有效注册声明（投资者理解并同意，尽管没有限制性标示，投资者只能按照在注册声明中包含的“分销计划”标题所描述的方式出售这些ADSs，并且要符合所有适用的美国联邦和适用的州证券法、规则和法规的要求）。

第5.29节         没有 一般邀请或广告。公司或其子公司、关联公司，或代表其或他们行事的任何人，在证券的发行或销售中没有进行任何形式的一般招揽或一般广告（根据D条款的定义）。

第5.30节         没有 综合报价公司或其任何关联公司，也没有任何代表他们的人，在直接或间接下，就购买证券进行过任何要约或销售，或者进行了任何要约买入证券的征求意见，其情况下可能需要公司向投资者的任何证券根据证券法进行注册，发行和销售，无论是通过与先前的要约整合或其他方式。公司、其子公司、其关联公司或任何代表他们的人，都不会执行或采取会导致公司向投资者的任何证券根据证券法进行注册，发行和销售，或者导致任何证券的要约集成到公司的任何其他证券要约中的任何行动或步骤。

第5.31节         具有稀释效应公司知悉并承认，证券发行可能对现有股东造成稀释，并可能大幅增加普通股的流通数量。公司进一步承认，无论发行此类证券可能对公司其他股东的所有权利益造成的稀释效应如何，公司都有义务根据本协议的条款无条件发行承诺的普通股，并根据本协议的条款无条件发行VWAP ADSs，这是绝对的（受本协议条款和条件的约束）。

第5.32节         价格操纵。公司或其任何高级管理人员，董事或关联公司均未知晓，也未有任何代表他们的人士，（i）直接或间接地采取任何旨在导致或造成证券价格稳定或操纵的行动，或其导致或造成了或将来势必造成证券价格稳定或操纵的行动，以促成出售或转售任何证券，（ii）卖出、买盘、购买或支付任何报酬以拉动购买任何证券，或者（iii）支付或同意支付给他人任何报酬以拉动另一方购买公司的其他证券。公司或其任何高级管理人员，董事或关联公司在本协议期间内，且据公司所知，未有任何代表他们的人士在本协议期间内，采取前述句子中所提及的行动之一。

第5.33节         证券法公司已经遵守并将继续遵守所有适用的联邦和州证券法，包括但不限于《证券法》的适用要求，在此处发行和销售证券时。注册声明在提交给证监会并由证监会宣布生效时，应满足《证券法》的全部要求，以便根据注册登记承诺协议由投资者在延迟或连续基础上按照《证券法》规则415规定的当时市场价格，而不是固定价格。

第5.34节         上市和维持要求；DTC资格ADS和普通股已根据交易所法12(b)条注册，公司未采取任何旨在终止ADS或普通股在交易所法下注册的行动，也未收到任何关于证监会考虑终止该注册的通知。公司未收到交易市场的通知，称公司未遵守交易市场的上市或维持要求。公司符合所有上市和维持要求。ADS符合DTC账簿录入系统的参与资格，并在DTC存有ADS以通过DTC的存入/提取保管人（DWAC）电子转移给第三方。DWAC公司未收到DTC的通知，称将对ADS的额外存入、电子交易或账簿录入服务实施或考虑实施暂停。存管机构没有禁止或限制将VWAP ADS作为DWAC ADS交付的政策。

第5.35节         收购规定的申请公司组织文件或其注册州法律没有适用或可能适用于投资者的领购股份、业务组合、防御性行动（包括根据权限协议进行的任何分配）或其他类似的反收购规定，这是由于投资者和公司根据交易文件（如适用的）履行各自义务或行使各自的权利，包括但不限于由于公司发行证券和投资者拥有证券。

第5.36节         没有 非法支付。无论是公司还是其子公司，也没有任何董事或高级职员，或者据公司所知，也没有任何雇员、代理人、代表或者公司的分支机构的关联方员工，在过去的五年内采取任何行动来推进提供、支付、承诺支付、或者对支付或者提供金钱、财产、礼品、或者任何其他有价值的东西进行授权或者批准，无论是直接或者间接地提供给任何“政府官员”（包括任何政府或政府拥有或者受控实体的任何官员或者雇员，或者任何在官方容或者代表上的行为的个人，或者任何政党或政党官员或候选人）以达到不正当影响公职行为或者获得不正当优势（尽量代表公司行事或者提供服务给公司时）。在过去的五年中，公司及其子公司一直遵守《外国腐败行为的打击公约》实施的FCPA、适用法律或法规，签订于1997年12月17日的《反贿赂公约》及其他适用的反腐败、反洗钱和反贿赂法律，并且已经制定和维护了旨在推进和遵守这些法律及此处所述陈述和保证的政策和程序。

第5.37节         洗钱法规公司及其子公司的运营在过去五年内一直以所有适用的财务记录和报告要求为基准进行，并且在1970年颁布并修订的《货币和外币交易报告法》以及洗钱法律方面始终保持重要的合规性，公司或其子公司涉及洗钱法律的任何法院、政府机构、权力机构、仲裁员的诉讼或诉讼正在进行中或根据公司的了解，有威胁。

第5.38节         OFAC公司或其任何子公司，及其任何董事或高级职员，也不是本公司知晓的任何员工、代理人、关联公司或代表，而且，均不是属于被任何制裁名单上的个人，或者是由被任何制裁名单上的个人（i）持有多数股权或受其控制，也不是（ii）坐落在或者组织于或者是居住在任何受制裁国家的个人。公司或其任何子公司不会，直接或间接地，使用根据本协议出售的VWAP ADSs的收益，或者向任何子公司、合资企业合作伙伴或其他个人提供贷款、资助或以其他方式提供这些收益，（a）用于资助或促进与任何个人或任何受制裁国家的业务活动，或者（b）以任何其他方式导致任何个人（包括作为承销商、顾问、投资者或其他身份参与该发行的任何个人）违反制裁名单。公司或其任何子公司在进行交易或交易时，均无意与任何在交易时或之前为制裁名单或制裁国家对象的个人进行交易。

第5.39节         美国房地产持有公司。无论该公司还是其子公司都不是，也从未成为《法典》第897(c)(2)条的意义下的美国房地产控股公司。

5.40节         无 不合格事件公司, 任何前身公司, 任何关联发行人, 公司的任何董事, 行政官员, 公司其他参与本次拟议发行的任何官员, 拥有公司20%或更多表决权权益证券的实益所有人, 以投票权计算, 以及与公司在销售时以任何身份相关的任何提名人(根据《证券法》第405条规定的术语)中的任何人, 都不受到《不良行为者》被禁止的资格描述的限制, 《证券法》第506(d)(1)(i)至(viii)条项下, 一个“发行人相关人员公司不受《不良行为者》描述的《证券法》第506(d)(1)(i)至(viii)条所述的任何资格限制的约束(“不适格事件”), 除了根据《证券法》第506(d)(2)或(3)条项下规定的使资格丧失的事件。公司已经采取合理的注意来判断在发生资格丧失事件时是否任何发行人被限制。

5.41节         股票期权计划每一份由公司发放的期权均基于公司适用的期权计划的条款而发放。公司的期权计划中没有追溯发放的期权。公司没有明知或有策略或做法明知在发布或其他公告公司或其子公司的重要信息或其财务成果或前景之前发放股票期权，或以其他方式协调发放股票期权。

5.42节         确认 关于投资者对证券的收购。公司承认并同意投资者仅以独立的买方身份参与本协议和交易文件中所规定的交易。公司进一步承认，投资者在本协议和交易文件中所规定的交易方面并未作为公司的金融顾问或托管人（或以任何类似身份）行事，并且投资者或其代表或代理人在此事务中提供的任何建议仅仅是对投资者收购证券的附带事项。公司进一步向投资者声明，公司参与其为方的交易文件的决定完全基于公司及其代表对该交易的独立评估。公司承认并同意投资者除了在第IV条中特别规定的内容之外，并未就交易文件中所规定的交易作出任何陈述或保证。

5.43节         信息 科技；遵守数据隐私法律

(a)           除非以一种合理预期不会个别地或集体地对公司造成重大不利影响的方式，否则公司及其子公司的信息技术(i)资产和设备，(ii)计算机，(iii)系统，(iv)网络，(v)硬件，(vi)软件，(vii)网站，(viii)应用程序以及(ix)数据库(统称为“所有板块”)在与公司目前进行的业务操作所需的所有实质方面都正常运行和表现，且没有任何重大错误、缺陷、特洛伊木马、定时炸弹、恶意软件和其他损坏物。IT 系统所有板块在与公司目前进行的业务操作所需的所有实质方面都正常运行和表现，且没有任何重大错误、缺陷、特洛伊木马、定时炸弹、恶意软件和其他损坏物。

(b)           除非，合理预料不会单独或在总体上产生重大不利影响，公司及其子公司已实施并保持商业上合理的物理、技术和行政控制、政策、程序和保障措施，以维护和保护其重要的机密信息以及所有IT系统和数据的完整性、持续运营、冗余和安全性，包括所有个人数据（如下定义）和公司及其子公司在其业务中控制的所有其他敏感的、机密的或受监管的数据。苹果CEO库克大规模沽出股票，套现逾3亿港元。”). “个人 数据意味着，就适用于公司业务的范围而言，任何符合以下资格的信息： (i) 根据修正的联邦贸易委员会法案，“个人身份信息”； (ii) 欧盟通用数据保护条例（“GDPR”）定义的“个人数据”；(iii) 加利福尼亚消费者隐私权法案（“CCPA”）定义的“个人信息”；或 (iv) 任何隐私法规下定义的其他类似术语。“GDPR” (EU 2016/679)； (iii) “个人信息”根据加利福尼亚消费者隐私保护法案（“CCPA”）定义；或 (iv) 根据任何隐私法规下定义的其他类似术语。“CCPA” 或（iv）根据任何隐私法规下定义的其他类似术语。“隐私法律包括但不限于适用的州、联邦和中华人民共和国数据隐私和安全法律法规，包括在适用范围内的CCPA和GDPR。

(c)           除非不会合理预期地单独或总体上对公司产生重大不利影响，据公司所知，除非已采取措施予以纠正而无需支付重大成本或责任，或者无需通知任何其他人，或者无需进行内部审查或调查，否则公司及其子公司不会存在任何对公司和其子公司控制的任何个人数据的违约、违规、中断或未经授权的使用或访问，同时公司及其子公司在与其业务相关的情况下，已对所有隐私法律、适用的法院、仲裁机构、政府或监管机构的判决、命令或规定、外部政策和合同义务以及与IT系统、机密数据和个人数据的隐私和安全有关的信息进行合规，对这些IT系统、机密数据和个人数据进行保护，防止未经授权的使用、访问、侵占或修改。除非不会合理预期地单独或总体上对公司产生重大不利影响，否则公司及其子公司均未收到任何关于违反隐私法律的书面通知，也没有关于任何可能导致这类通知的事件或情况的知情，当前公司和其子公司都没有在全面或部分范围内对任何违反隐私法律的调查、整改或其他纠正措施进行支付，公司及其子公司也不是任何强制执行于其下的命令或判决的当事方，这些命令或判决下规定了任何隐私法律的义务或责任。

第 5.44 节         合规性 符合《中华人民共和国海外投资和上市条例》。 本公司及其各子公司 已遵守规定，并已采取一切措施遵守并确保其每位董事和高级管理人员遵守规定，并要求合规 据公司所知，由中国居民或由中国居民直接或间接拥有或控制的每位股东提供 或受中华人民共和国相关政府机构（包括但不限于网络空间）任何适用规章制度的公民 中国政府（”CAC”) 与 CAC 的网络数据安全审查有关 商务部、国家发展和改革委员会和国家外汇管理局（”安全”) 与中国居民和公民的海外投资或海外发行和上市收益的汇回有关 由中国公司和个人（例如公司）直接或间接控制的离岸特殊用途工具（统称 这个”《中华人民共和国海外投资和上市条例》”)，包括但不限于要求每个 据本公司所知，目前或由中国居民或公民直接或间接拥有或控制的人员 适用的《中国海外投资和上市条例》（包括任何适用的）所要求的任何注册和其他程序 SAFE的规则和条例）。

第6.4节
附加契约

公司与投资者立约，投资者与公司立约如下，其中一方的立约是为了另一方的利益，在投资期间（关于公司，根据第8.3节的规定，在本协议终止后的期间，依照第8.3节的规定）

根据修订后的章程第6.1节，赎回进行；           证券合规公司应根据各自的规则和法规，及时向委员会和交易市场通知有关交易文件所规定的交易，并根据交易文件的条款采取一切必要行动、进行一切必要程序和获得所有注册、许可、同意和批准，以便按照交易文件的条款合法有效地将证券发行给投资者。

第6.2节           普通股预订 在投资期间，公司应随时保留并可供使用，不受股东优先购买权和其他类似权利的限制，已授权但未发行的普通股充足数量，以便公司及时实施以下事项：(i)根据本协议第10.1(ii)节的规定，发行和交付承诺普通股给投资者，必须在第10.1(ii)节规定的时间内完成；(ii)根据本协议进行每次VWAP购买时，发行、销售和交付所发行的所有VWAP存托凭证，必须至少在公司向投资者提供相应的VWAP购买通知之前完成。根据本协议保留用于发行的普通股数量，公司可以从规定的开始日期后的任何时间适时进行增加，而这些保留股份数量仅可以从规定的开始日期后的任何时间减少，而且这种减少仅限于实际根据本协议从规定的开始日期后的任何时间进行VWAP购买时公司发行、销售和交付给投资者的VWAP存托凭证数量。

第6.3节            注册和上市。在投资期间，公司将尽商业上的合理努力，使ADS和普通股继续注册为证券交易所法案第12(b)节下的一类证券，并遵守证券交易所法案的报告和文件提交义务，除非本协议允许，公司不得采取任何行动或提交任何文件（无论是否符合证券法或证券交易所法案的规定）来终止或暂停该注册或终止或暂停其在证券交易所法案或证券法下的报告和文件提交义务。公司将尽商业上的合理努力，继续在交易市场上上市和交易其ADS以及投资者在本协议项下购买的证券，并遵守交易市场的规则和法规的报告、文件提交及其他义务。公司不得采取任何可能导致ADS在交易市场上退市或暂停交易的行动。如果公司收到任何最终且不可上诉的通知，规定ADS在交易市场上的上市或报价将在确定的日期终止，公司将立即（且在任何情况下不超过24小时内）以书面形式通知投资者，并尽商业上的合理努力使ADS在另一个适格市场上上市或报价。

Section 7.2           遵守法律.

(i)            在投资期间，公司应遵守证券法和交易所法的相关规定，包括相关条例，适用的州证券法或“蓝天”法律，以及交易市场或合格市场的适用上市规则，与本协议和注册权协议所规定的交易有关，除非该规定会单独或合计地在任何实质性方面禁止或干扰公司履行本协议下的义务，或禁止投资者在注册声明下进行成交量加权平均价美国存托凭证的转售在任何实质性方面。除上述规定外，公司及公司的任何董事、高级管理人员、代理人、雇员或代表公司行事的其他人（据公司所知）在公司业务运营过程中不得使用任何公司资金用于非法的捐赠、付款、礼物或娱乐活动，不得进行任何非法的捐赠、付款、支出或礼品的支付、接受或接收，不得违反或不遵守任何出口限制、反抗议规定、禁运规定或其他适用的国内或外国法律和法规，包括但不限于《反海外腐败法》和《洗钱法》。

(ii)           投资者应遵守所有适用于其履行本协议项下的义务和对VWAP美国存托凭证ADS的投资的法律、规定、条例和命令，除非此类法律、规定、条例和命令无法阻止或以任何实质性方式干扰投资者履行本协议项下义务的能力。在不限制以上内容的前提下，投资者应遵守证券法和交易所法的所有适用规定，包括相关规则，并遵守与本协议和登记和选择权协议所约定交易有关的所有适用州证券法或"蓝天"法规。

第6.5节           记录和账目的保留；尽职调查.

(i)            在投资期间，投资者和公司各自应保留记载剩余总承诺、按照本协议进行的每次均价交易期间的日期和VWAP购买ADS金额的记录。

(ii)           根据第6.12节的要求，公司应在收购日后的某个时候，每周工作日和合理通知之后，向投资者提供常规文件，以供投资者及其指定的律师或顾问进行尽职调查。 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；, 公司对于以下情况，不应承担责任：根据第10（b）部分书面信息可靠地提供。在收购日期之后，投资者的持续尽职调查不是履行开始或接受公司及时提交的VWAP购买通知或结算的先决条件，符合本协议的约定。

第6.6节            [保留].

第6.7节           企业 存续公司应采取一切必要措施保留并继续公司的法人实体存在； 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；, 公司对于以下情况，不应承担责任：根据第10（b）部分书面信息可靠地提供。除第6.8节另有规定外，本协议中的任何条款均不得视为禁止公司与其他人进行任何基本交易。为避免疑义，本第6.7节不以任何方式限制公司根据第8.2节终止本协议的权利（在所有情况下受第8.3节的约束）。

第6.8节            基础交易如果根据本协议，已经及时正确地向投资者发出了一份VWAP购买通知书，但投资者对该VWAP购买中购买的所有VWAP ADSs所支付的货款，以及对投资者发行和交付的所有VWAP ADSs尚未完全依照本协议（包括但不限于本协议第3.2节）结算，那么公司在到期之前将不会进行任何根本交易，到期之后，要等待1个交易日过去（i）与该VWAP购买有关的VWAP购买结算日期和（ii）有关该VWAP购买中投资者购买的全部VWAP ADSs所支付的货款和对投资者发行和交付的所有VWAP ADSs的日期之间的较晚的交易日，前提是按照本协议（包括但不限于本协议第3.2节）的规定完全结算了该VWAP购买。

第6.9节           销售限制投资者承诺并同意，在根据8.1节或8.2节的规定终止本协议之前的日期，投资者及其关联企业、投资者管理或控制的任何实体(统称为“投资者”)都不得直接或间接地进行任何卖空榜交易，也不得进行任何股票质押、远期销售合同、认购权、看跌权、看涨权、利息互换或类似的对冲安排(包括按总回报计算的对冲安排)，以建立与ADSs相关的净空头仓位。除上述规定外，在投资者进行任何证券的转售时，所有受限人员必须完全遵守适用的法律、规章、法规和命令，包括但不限于《证券法》和《交易所法》的适用要求，包括但不限于《证券法》、《交易所法》的规则SHO和适用于任何受限人员的所有监管机构的命令。“受限人员”每位投资者和其关联企业、投资者管理或控制的实体(合称为“限制人员”)在本协议规定的期间内，都不得直接或间接地进行任何卖空榜交易，并且不得进行任何股票质押、远期销售合同、认购权、看跌权、看涨权、利息互换或类似的对冲安排(包括按总回报计算的对冲安排)，以建立与ADSs相关的净空头仓位。此外，在限制人员进行任何证券的转售时，必须完全遵守所有适用的法律、规章、法规和命令，包括但不限于《证券法》和《交易所法》的适用要求，包括但不限于《证券法》、《交易所法》的规则SHO和适用于限制人员的所有监管机构的命令。受限人员：任何在我们或任何集团公司受雇且如有从事任何与受限业务竞争的业务或在终止前12个月内与您在履行工作过程中有业务往来或了解此类业务会对我们或任何集团公司的利益造成实质性损害的人员。投资者承诺并同意，在本协议生效之日起至根据第8.1节或第8.2节的规定终止本协议之日止，投资者及其关联企业不得直接或间接进行任何卖空榜交易，也不得执行任何股票质押、远期销售合同、认购权、看跌权、看涨权、置换或类似对冲安排（包括按总回报计算的对冲安排），该安排与ADSs相关，以建立净看跌头寸。除此之外，在投资者进行任何证券的转售时，每个受限制人员应全部符合适用的法律、规章、法规和命令，包括但不限于《证券法》和《交易所法》的适用要求，包括但不限于规则SHO规定的各项规定以及适用于任何受限制人员的任何监管机构的命令。

第6.10节         有效 注册声明。在投资期间，公司将尽商业上的合理努力，维持初始注册声明以及根据注册权协议在适用的注册期限内向证券交易委员会提交的每个新注册声明的持续有效，依据和符合注册权协议。

第6.11节         蓝色 天空公司将根据交易文件的规定，采取必要的措施以使证券符合公司对投资者进行出售的免除给予或满足资格，以及准备在适用的州“蓝天法”下使投资者后续再次销售可注册证券的请求，并不时向投资者提供所采取的任何此类行动的证明； 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；, 公司对于以下情况，不应承担责任：根据第10（b）部分书面信息可靠地提供。就此事项，公司不需要（x）在任何无需在此第6.11节但因此需进行资格认定的司法管辖区开展业务; (y）在任何此类司法管辖区接受普遍税收；或（z）在任何此类司法管辖区提交普通诉讼代理服务。

第6.12节         非公开信息公司或其子公司，以及其董事、高级职员、雇员或代理人不得向投资者披露有关公司的重要非公开信息，除非公司以《FD条例》所规定方式同时公开宣布。如果公司或其子公司，或其董事、高级职员、雇员和代理人（由投资者合理善意判断）违反上述契约，且投资者在披露此类重要非公开信息时持有任何证券，则（i）投资者应及时向公司发出书面通知，指出此类违反行为，（ii）在向公司提供通知并且公司未能（a）在投资者要求下的24小时内公开披露这些重要非公开信息，或者（b）向投资者证实该信息并非构成重要非公开信息后，除本书或其他交易文件中规定的其他补救措施外，投资者有权公开披露此类重要非公开信息，无需公司、其子公司，或其董事、高级职员、雇员或代理人的事先批准。投资者对公司、其子公司或者其董事、高级职员、雇员、股东或代理人因此类披露行为不承担任何责任。

第6.13节         经纪商/经销商投资者应使用一个或多个券商来完成所有销售工作，如果有的话，销售的证券的购买费用由投资者通过交易文件取得，而这些券商应该与投资者没有关联并且目前没有被公司使用，同时他们应该是以DTC参与者的身份参与的（合称为“券商”）。经纪商投资者应不时向公司和存托机构提供有关券商的信息，只要公司合理要求。而券商的费用和佣金应由投资者承担，不得超过惯常的券商费用和佣金，并且投资者应自行指定一家符合要求的DTC参与者来接收DWAC ADSs。

第6.14节         [保留].

第 6.15 节         配送 在某些事件发生时发布的驳回意见、合规证书和放下慰问信。 如果证券要求公司，则在 (i) 每个 PEA 期结束后的三 (3) 个交易日内 向委员会提交的法案 (A) 对初始注册声明进行生效后的修正案，该修正案必须由委员会提交 公司根据《注册权协议》第 2 (a) 节，(B) 新的注册声明，向委员会提交的公司 必须由公司根据《注册权协议》第 2 (c) 条向委员会提交，或 (C) a 根据第 2 (c) 条要求公司向委员会提交的新注册声明的生效后修订 注册权协议，每种情况下都涉及在生效日期之后结束的财政年度，用于登记转售 投资者根据本协议和注册权协议根据《证券法》发行的证券，以及 (ii) 公司向委员会提交招股说明书的日期 (A) 初始注册声明中包含的招股说明书补充文件 或《证券法》规定的任何新注册声明，为注册目的提交的任何招股说明书补充文件除外 任何注册声明和招股说明书中的任何 6-k 表格（下文 (D) 或 (E) 条所涵盖的任何 6-k 表格除外）， (B) 根据《交易法》提交的关于截至生效日期之后的财政年度的20-F表年度报告， (C)《交易法》关于财政年度的20-F表格年度报告的20-F/A表修正案 在生效日期之后结束，其中包含经修订的重大财务信息（或重要财务信息的重述） 或者对先前提交的20-F表格（D）6-k报告中包含的其他重要信息的修改 包括公司任何已完成财政季度的财务报表以及 (E)《交易法》下的委员会文件 （本第 6.15 节第 (ii) (A) 和 (ii) (B) 条中提及的除外），其中包含经修订的重大财务信息 信息（或对重要财务信息的重述）或对所包含或合并的其他重要信息的修正 在初始注册声明、任何新注册声明、招股说明书或任何招股说明书补充文件中提及 在初始注册声明或任何新的注册声明中（特此确认并同意，该申报由 公司向委员会提交了一份关于6-k表格的报告，该报告仅包含截至公司年底的最新财务信息 就目的而言，最近的财政季度本身不应构成 “修正案” 或 “重报” 在本第 6.15 节第 (ii) 条中，每种情况下均为本条款 (ii)，如果公司没有被要求也是 《证券法》规定对初始注册声明、任何新注册声明或生效后的声明进行生效后的修订 对任何新注册声明的修订，无论是针对在生效日期之后结束的财政年度，都需要进行登记 投资者根据本协议和注册权协议根据《证券法》转售证券，以及 无论如何，在本条款 (ii) 中，每个日历季度不超过一次，公司应 (I) 向投资者提供合规信息 注明日期的证书（II）美国和开曼群岛外部法律顾问向投资者提供意见的理由 公司在本协议签订之日之前基本上采用公司和投资者共同商定的形式，经过修改， 必要时与此类注册声明或生效后的修正案或其中包含的经修订的招股说明书有关 或酌情辅之以此类招股说明书补充文件（每种此类意见均为”放下观点”）和 (III)，涉及 (a) 根据《交易法》提交有关财政年度的20-F表年度报告 在生效日期之后结束，以及 (b) 6-k表格的报告，其中包括公司截至和的财务报表 在截至开始日期之后的财政年度的上半年，要求会计师向投资者提供简报 慰问信（定义如下）。

第八条
交割、开始和VWAP购买的条件

第 7.1 节           结算的先决条件。截止日期时，需要满足本第7.1节中列明的各项条件。

(i)            投资者陈述和担保的准确性。投资方在本协议中包含的陈述和担保 (a)未被“重要性”所限定的陈述和担保应当在交割日时在所有重要方面属实和正确， 除非这些陈述和担保是基于另一个日期，那么，这些陈述和担保应当在那另一个日期在所有重要方面属实和正确，以及(b) 被“重要性”所限定的陈述和担保应当在交割日时属实和正确，除非这些陈述和担保是基于另一个日期，那么，这些陈述和担保应当在那另一个日期属实和正确。

(ii)           公司陈述和保证的准确性. 公司在本协议中所做的陈述与保证 (a) 未被“重大性”或“重大不利影响”所限制的应当真实、准确并在实质上符合事实，截止到交割日，除非此类陈述与保证是基于其他日期，那么此类陈述与保证应当真实、准确并在实质上符合事实，截止到其他日期；以及(b) 被“重大性”或“重大不利影响”所限制的应当真实、准确，截止到交割日，除非此类陈述与保证是基于其他日期，那么此类陈述与保证应当真实、准确，在实质上符合事实，截止到其他日期。

(iii)           结束 交付成果在结束时，本协议及注册权协议的交易对手签署页面由各方相应签署并交付，如第2.2条所规定。与本协议及注册权协议的执行和交付同时进行，投资者的法律顾问应已收到（a）公司外部美国和开曼群岛法律顾问的意见书，日期为结束日期，格式为本协议签订日期前公司和投资者共同同意的形式，以及（b）公司结束证明书，日期为结束日期，格式如下 附件C。在本第2(e)规定适用的范围内，确定本认购证证券是否可行使（与持有人及其关联方及归属方拥有的其他证券有关）以及本认购证证券的哪部分可行使，包括发行交换认购证证券来代替认购证证券，应完全由持有人自行决定，并且行使通知书应视为持有人确定本认购证证券是否可行使（与持有人及其关联方及归属方拥有的其他证券有关），以及哪部分可行使，但仍应受到持有限制的约束，公司无需验证或确认此种决定的准确性。 现有信贷协议第10.14条的规定已经纳入本协议并适用于本协议。

(iv)          证券一览 所有根据本协议已发行和可能发行的证券，在截止日期前已经获得交易市场（或符合条件的市场）的上市或挂牌批准，仅需通知发行即可。所有根据本协议已发行和可能发行的证券，在截止日期前已经获得交易市场（或符合条件的市场）的上市或挂牌批准，仅需通知发行。

(v)           结构与勤勉费支付。在收盘日期（除非投资者和公司另行协商同意），公司应根据本协议第10.1(i)条款支付结构与勤勉费给投资者。

本“7.2”节            开始前的先决条件 开始前发放VWAP购买通知的公司权利，以及投资者接受公司根据本协议向投资者发放的VWAP购买通知的义务，均受制于本第7.2节所列条件的初步满足，即在开始前满足每一个条件。。公司有权在本协议项下开展交易，并且投资者必须在公司向其发放VWAP购买通知时予以接受，但这些权利和义务均受制于在开始时满足本第7.2节中列明的各项条件。

(i)            公司陈述和保证的准确性本协议中，公司所陈述的陈述与保证（a）未被“重大性”或“重大不利影响”所限，其在作出时在所有重要方面都是真实和正确的，并且在公告日期时，在所有重要方面都如同作出时一样是真实和正确的，除非该陈述与保证属于其他日期，在这种情况下，该陈述与保证将在其他日期时在所有重要方面是真实和正确的；（b）被“重大性”或“重大不利影响”所限的陈述与保证在作出时是真实和正确的，并且在公告日期时如同作出时一样具有同样的效力和作用，除非该陈述与保证属于其他日期，在这种情况下，该陈述与保证在其他日期时也是真实和正确的。

(ii)           公司的表现 。公司应已履行、满意并在所有重要方面遵守本协议和注册权协议所要求的所有契约、协议和条件，以在开始之前或开始时履行、满意或遵守。公司应在开始日期向投资者交付完全符合附件所附有的合规证书。 展览 D (“本登记声明”) 由特立软件股份有限公司，一家德拉华州股份公司 (以下简称为“本公司”) 提交，目的是为了注册其额外的7,184,563股A类普通股，每股面值$0.0001 (以下简称为“A类普通股”), 以及在特立软件股份有限公司 2022年股权激励计划下可发行股份的1,436,911股A类普通股，注(下文简称为“A类普通股”)。合规证明书”).

(iii)          初始注册声明和ADS注册声明生效。初期注册声明涵盖了投资者拥有的可登记证券（为了避免疑问，将包括所有可登记证券） Depositary向投资者发行的所有ADS 在本公司根据注册权协议第2(a)条的规定，向证券交易委员会提交的初始注册声明已经被证券交易委员会宣布生效，投资者将被允许使用其中的招股说明书再次销售（a）所有义务ADS和（b）在该招股说明书中包括的所有ADS。本公司和Depositary已经准备并提交了一份F-6表的注册声明，相关的VWAP ADS和义务ADS将在证券交易委员会进行注册ADS注册声明，ADS注册声明已经被证券交易委员会宣布生效

(iv)          没有 物质公告以下任何情况均未发生或持续发生：（a）收到委员会或任何其他政府机构要求提供有关初始注册声明、其中包含的招股说明书或任何招股说明书补充材料的任何附加信息或要求修改或补充初始注册声明、其中包含的招股说明书或任何招股说明书补充材料；（b）委员会或任何其他政府机构发布任何停止命令，暂停初始注册声明的有效性，禁止或暂停使用其中包含的招股说明书或任何招股说明书补充材料，或者在任何司法辖区挂起或暂停证券的资格或免除资格，或发起或拟发起任何此类目的诉讼；或（c）发生了任何事件或出现了任何情况或事实，使得初始注册声明、其中包含的招股说明书或任何招股说明书补充材料中的任何实质性事实陈述不实，或者要求初始注册声明、其中包含的招股说明书或任何招股说明书补充材料中已有的陈述进行任何补充或更改，以便在其中陈述任何证券法所要求的实质性事实，或者根据证券法或其他任何法律在光下考虑到已作出该等陈述的情况下（对于招股说明书或任何招股说明书补充材料而言），使其不具有误导性，或者要求根据证券法或任何其他法律修改初始注册声明或招股说明书、其中包含的任何招股说明书补充材料。公司对可能导致初始注册声明的有效性暂停或禁止或暂停使用其中包含的招股说明书或任何招股说明书补充材料来与投资者的可重销证券有关的任何事件均没有了解。

(v)           其他 备案申请最终招股说明书要在开盘之前根据第2.3节和注册权协议的规定提交给证监会。所有报告、时间表、注册、表格、声明、信息和其他文档须按照交易法的报告要求由公司提交给证监会，在开盘前根据交易法第13(a)条或15(d)条的规定提交的所有材料必须已经提交给证监会。

(vi)          不 ADS的交易暂停或退市通知。ADS的交易不会被委员会、交易市场或FINRA暂停（除非在开始日期之前解除交易暂停），公司未收到任何正式且不可上诉的终止ADS在交易市场上上市或报价时间的通知（除非在该特定日期之前，在其他合格市场上有ADS的上市或报价），DTC对于ADS的额外存款接受、电子交易或簿记服务没有任何暂停或限制（除非在暂停或限制之前，DTC以书面形式通知公司DTC已决定不予实施任何此类暂停或限制）。

(vii)         遵守法律公司在执行、交付和履行本协议及其他相关交易文件的过程中，已遵守所有适用的联邦、州和地方政府法律、规则、法规和条例，包括但不限于，公司应当已取得任何适用州证券法或“蓝天”法律要求的所有许可和资格，以向投资者提供证券并由投资者随后转售可登记证券（或应当可以免除）。

(viii)         没有 禁令没有任何法院或权力机关颁布、制定、发布、威胁或认可的法令、规章、命令、诉状、裁决或禁令，禁止或实质修改或延迟交易文件所规定的交易的完成。

(ix)           不会有诉讼或法律诉讼没有任何仲裁员、法院或政府机构在开始之前采取任何行动、诉讼或诉讼程序，也没有任何政府机构进行任何调查或调查申请的进行，针对公司或任何子公司，或公司或任何子公司的官员、董事或关联方，以求禁止、阻止或更改交易文件所预设的交易，或在与此类交易有关的材料损害的请求。

(x)            无重大不利影响没有发生和持续的构成重大不利效应的条件、事件、事实或状态。

(xi)           没有 破产诉讼没有人可以依据任何破产法对公司提起诉讼。公司不得根据任何破产法进行以下行为：(a) 自愿启动诉讼案件；(b) 同意对其进行非自愿案件的救济措施；(c) 同意任命公司或其大部分或全部财产的保管人；(d) 进行为债权人利益而进行的普遍转让。司法管辖区的法院不得根据任何破产法对公司进行以下行为的判决或裁定：(I) 在非自愿案件中对公司进行救济措施；(II) 指定公司或其大部分或全部财产的保管人；(III) 命令公司或其子公司进行清算。

(xii)         发行承诺普通股作为投资者签署并交付本协议的考虑，公司应该已经交付了按照投资者名义注册的、原件形式的已经签署的股份证书，连同公司成员注册资料的经过认证的真实副本，证明发行给投资者的承诺普通股已被发行。此外，投资者必须提供存管所需的所有信息和文件，以便将承诺ADS作为DWAC ADS 交付给投资者或其指定的DTC账户，并根据本协议第10.1(ii)条的规定，存管已将代表已根据上述第10.1(iv)条发行给投资者的承诺普通股的承诺ADS存入投资者或其指定人士的DTC账户。为避免疑问，无论是否发生交易起始、根据本协议进行VWAP购买或结算或根据本协议进行的任何后续终止，所有承诺普通股在结束日期之前均应完全获得。

(xiii)         提交起始托管指示、起始投资者资格证明和美国法律意见给托管机构根据第10.1(iv)条的规定，(i) 公司应交付或要求交付给托管机构（并且随后应交付或要求交付给任何后继托管机构）由公司执行的指示，指示托管机构向投资者或其指定人发行初始注册声明中包括的所有承诺ADS，作为DWAC ADS（“起始托管指示”）；(ii) 投资者应交付或要求交付给托管机构（并且随后应交付或要求交付给任何后继托管机构），并抄送给公司，由投资者执行的资格认证（“起始投资者资格证明”）；以及 (iii) 公司应交付或要求交付给托管机构（并且随后应交付或要求交付给任何后继托管机构）附属于注册权协议的作为附件的美国法律意见（“美国法律意见交给托管机构”），确认初始注册声明的有效性，并表示根据有效注册声明，ADS可以发行给投资者而无需受到限制性标签的约束 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时； 投资者应向公司及其律师提供所需的文件和信息，以满足其合理要求。

(xiv)        [保留].

(xv)         意见 和企业法律顾问的Bring-Down意见和初始安抚信函在开始日期，投资者和托管人应收到公司的境外美国和开曼群岛法律顾问的意见和Bring-Down意见，日期为开始日期，在协议签署之前，公司、投资者和托管人就表格达成共识。此外，公司应要求会计师事务所或公司的任何后续独立注册的上市会计师事务所（视情况而定），向投资者提供一封信（““”），日期为开始日期，应符合本第7.2（xv）节的要求。会计师的初始安抚信应符合投资者的合理要求，（i）确认其为《证券法》和《公众公司会计监督委员会》所定义的独立上市会计事务所，（ii）说明截至该日期，关于财务信息和其他通常由审计师在注册公司公开发行时向承销商发出的“安抚函”的内容和发现。初始舒适函初始安抚信PCAOB并且（ii）陈述，截至该日期，该公司的财务信息和其他事项通常由审计师“安抚函”向承销商提供连接注册公开发行。

就本 第7.3节 而言，卖方将有权代表受保障方提交该等赔偿通知给买方，买方将有权代表买方受保障方提交该等赔偿通知给卖方。            控件 生效日期后VWAP购买的先决条件公司有权在本协议生效日期后根据本协议向投资者发出VWAP购买通知，以及投资者有义务在本协议生效日期后接受公司发出的VWAP购买通知，条件是在适用的VWAP购买条件满足时间，满足本第7.3节中规定的每个条件。

(i)            满足某些先前条件在起始日期后的每个VWAP购买条件满足时间，应满足第7.2节中的(i)、(ii)和(vii)至(xi)项所规定的条件（将(i)和(ii)项中的“起始”和“起始日期”一词替换为“适用的VWAP购买条件满足时间”）； 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；, 公司对于以下情况，不应承担责任：根据第10（b）部分书面信息可靠地提供。公司除了在起始日期之后要按照第6.15节和第7.3(x)节规定提供合规证明外，无需提供合规证明。

(ii)           初始注册声明和ADS注册声明生效。根据注册登记权协议，公司向证券交易委员会提交的覆盖投资者可注册证券的初步注册声明和任何在开始日期之后且在适用的VWAP购买条件满足时间之前由公司向证券交易委员会提交的事后生效修订亦应生效，且在适用的注册期内将有效。投资者将被允许使用其中的招股说明书及其任何附录来转售(a)承诺ADS的全部数量，(b)在开始日期之前由公司向投资者根据所有VWAP购买通知发行和销售的包括在初步注册声明中及其事后生效修订亦应生效的ADS数量，并且(c)根据公司向投资者交付的适用VWAP购买通知而发行的初步注册声明及其事后生效修订亦应生效的所有VWAP ADS数量。如果投资者可转售注册声明不再生效或发出停止发行令，则公司将立即通知托管人和投资者，并且投资者同意在可转售注册声明或新的注册声明覆盖ADS转售之前不转售或转让根据本协议发行的任何ADS。ADS注册声明应已由证券交易委员会确认为有效，并在适用的注册期内继续有效。

(iii)          任何所需的新注册声明已生效投资方拥有的可注册证券在生效日后，并且在适用的注册期内，公司需要向委员会提交一份新的注册声明，以及其后的一切修订声明。这些新的注册声明必须被委员会依据《注册权协议》宣布为在《证券法》下生效，并且在适用的注册期内一直保持有效。投资方将被允许使用其中的《招股说明书》和任何后续的《招股说明书》来转售以下内容：（a）包含在这些新的注册声明中的全部承诺ADS或没有任何承诺ADS的情况下，《招股说明书》和任何后续的《招股说明书》；（b）包含在这些新的注册声明和任何后续的注册声明中，并且根据公司在适用的VWAP购买通知交付给投资方之前根据所有VWAP购买通知发行和销售给投资方的ADS；（c）包含在这些新的注册声明和任何后续的注册声明中，并且根据公司向投资方发出的适用的VWAP购买通知，按照本协议进行VWAP购买的全部VWAP ADS。如果投资方所拥有的任何新的注册声明不再有效或者有关的新的注册声明出现止损市价单的情况下，公司将立即通知存托机构和投资方。投资方同意在该新的注册声明或其他新的注册声明生效时，才能转售或转让根据本协议发行的任何ADS。

(iv)          向存管机构交付随后的美国法律意见关于初始注册声明的任何后效修订、任何新注册声明或任何新注册声明的后效修订，在开始日期后，公司将向存管机构交付或让其交付美国法律意见，该意见由公司的外部律师发出，格式应合理满意地予以修改，以便提及该注册声明或后效修订和其中包括的可注册证券，以及相关的招股说明书和可能相应的附加招股说明书，确认相关注册声明的效力，并表示在有效注册声明下，可发行未附限制性标签的ADS。

(v)           递交随后的托管指示和随后的投资者证明，用于发行ADS（i）在每个VWAP购买行权日期时，公司应向托管机构交付或使托管机构交付指示，指示托管机构向投资者或其指定人发行包括在初步登记声明或任何新登记声明中的ADS，与相关VWAP购买通知相连接，作为DWAC ADSs （“VWAP购买托管指示”）VWAP购买托管指示），和（ii）在任何新登记声明的生效日期之后的第二（第2）个交易日的上午8:30（纽约时间）之前，无论如何，在向任何新登记声明中以及在向投资者购买的ADSs发行和交付之前，可以根据任何新登记声明出售的可通过的VWAP购买，投资者应向托管机构交付或使托管机构交付由投资者执行的证明（“随后的投资者证明”），按照Section 10.1（iv）的规定随后的投资者证明），在每种情况下，按照第10.1（iv）节的规定执行

(vi)          没有 物质公告以下任何事件未发生且不会继续进行：(a) 委员会或任何其他政府机构就首次登记声明或任何后期生效的修正案，任何新登记声明或任何后期生效的修正案，或在其中所包含的任何计划说明书或任何计划说明书补充材料，或首次登记声明或任何后期生效的修正案，任何新登记声明或任何后期生效的修正案中作出任何修正或补充材料的申请的收到; (b) 委员会或任何其他政府机构发布停止令以暂停首次登记声明或任何后期生效的修正案，任何新登记声明或任何后期生效的修正案，或禁止或暂停在上述任何计划说明书或任何计划说明书补充材料中使用计划说明书或任何计划说明书补充材料，或暂停在任何司法管辖区中发行或销售证券的资格或免除资格，或启动或计划启动此类目的任何进行; 或 (c) 发生任何事件或存在任何情况或事实，使首次登记声明或任何后期生效的修正案，任何新登记声明或任何后期生效的修正案，或其中所包含的计划说明书或任何计划说明书补充材料中所作的任何重大事实陈述不实，或者要求对首次登记声明或任何后期生效的修正案，任何新登记声明或任何后期生效的修正案，或其中所包含的计划说明书或任何计划说明书补充材料进行任何附加或更改，以便按照证券法所要求的重大事实进行陈述，或根据需要对其进行陈述（至于计划说明书或任何计划说明书补充材料，应考虑其形成的情况）不误导，或者要求对首次登记声明或任何后期生效的修正案，任何新登记声明或任何后期生效的修正案，或其中所包含的计划说明书或任何计划说明书补充材料，依照证券法和任何其他法律进行任何修正（不包括公司向投资者交付的适用VWAP购买通知中预定的交易）。公司不应知道任何事件，该事件可能合理预计会导致首次登记声明或任何后期生效的修正案，任何新登记声明或任何后期生效的修正案，或任何计划说明书或任何计划说明书补充材料的禁止或暂停在投资者进行转售的情况下使用。

(vii)         其他 备案申请所有板块的最终招股说明书，包括按照第2.3节和注册登记协议应公司在初始注册声明后向证券交易委员会报备的任何后续有效声明和增补的招股说明书，在商品交割条件满足时之前需按照第2.3节和注册登记协议向证券交易委员会报备。所有板块的最终招股说明书，包括按照第2.3节和注册登记协议应公司在公司注册声明后向证券交易委员会报备的任何新的注册声明和增补的招股说明书，在商品交割条件满足时之前需按照第2.3节和注册登记协议向证券交易委员会报备。公司应按照交易所法规规定向证券交易委员会报备的公司所有报告、计划表、注册表、表单、声明、信息和其他文件，包括根据交易所法第13(a)或15(d)的要求在商品交割条件满足时之前按时向证券交易委员会报备的所有必要材料，如果可转让证券受到F-3表格注册声明的保护，则应按照交易所法规定的适用时间内进行报备。

(viii)        不 ADS的交易暂停或退市通知ADS的交易应当没有被委员会、交易市场或FINRA暂停（除非在适用的成交量加权平均价购买条件满足时间之前终止的交易暂停），公司不应该收到任何最终且不可上诉的通知，即在特定日期终止在交易市场上的ADS上市或行情（除非在此特定日期之前，ADS在任何其他有资格的市场上进行了上市或行情），也不应被强制停止或限制接受ADS的额外存款、DTC对ADS的电子交易或账面服务的暂停继续进行，公司不应当收到DTC关于对ADS的额外存款、电子交易或账面服务的暂停或限制的通知，除非在此暂停或限制之前，DTC以书面形式通知公司，DTC已决定不对此进行任何暂停或限制。

(ix)           一定的 限制根据适用的VWAP购买通知所发行和出售的VWAP ADSs不得（a）超过适用的VWAP购买最大金额，或（b）导致超过受益所有权限制。

(x)           股份 已授权和交付所有根据适用VWAP购买通知可发行的VWAP ADSs应经公司的一切必要公司行动授权。公司应已交付给投资者（或其指定的经纪商），并且投资者（或其指定的经纪商）应已收到所有与以前的VWAP购买通知相关的VWAP ADSs作为DWAC ADSs。

(xi)           意见 并降低公司法律顾问的意见以及降低保函投资者应当收到（a）公司在适用VWAP购买条件满足时间之前有义务指示其外部律师向投资者递交的所有降低意见，以及（b）公司有义务在适用VWAP购买条件满足时间之前向投资者递交的所有合规证书，根据第6.15节的规定。此外，公司应该要求会计师事务所或任何公司的继任独立注册会计师事务所（适用的），向投资者提供一封信（每封信称为“降低意见确定时间的日期的信”，满足本第7.3.x节中的要求，根据第6.15节的规定。从会计师带来的每一封舒适信函，或任何公司的继任独立注册会计师事务所（适用的），应该是投资者合理满意的形式和内容，（i）确认它是《证券法》和《公认注册会计师组织法》所定义的独立注册会计师事务所，以及（ii）说明，截至该日期，该事务所对财务信息和其他通常由审计师“舒适信函”对承销商在发行登记的公开招股中涉及事项的结论和调查结果，并（iii）根据需要更新初期的舒适信函中包含的任何信息，以使之与注册声明和招股说明书相关，并根据注册声明和招股说明书的修改和补充至该信函日期。降低舒适信函），“降低意见”的适用日期的日期，应满足本第7.3.x节的要求，根据第6.15节的规定。会计师事务所或任何公司的继任独立注册会计师事务所（适用的）的每一封降低舒适信函应当以投资者合理满意的形式和内容提供，（i）确认其为《证券法》和《公认注册会计师组织法》所定义的独立注册会计师事务所，以及（ii）说明，截至该日期，该事务所对通常由审计师在注册公开发行中向承销商发送“舒适信函”的财务信息和其他事项的结论和调查结果，并（iii）根据需要更新初始舒适信函中包含的任何信息，使之与注册声明及其修改和补充文件日期相关。

Section 8.4
终止

第8.1节            自动 终止除非根据本协议提前终止，否则本协议将自动于以下情况中最早发生的日期终止：(i)于终止日期后36个月的第一个月份的第一天；(ii)投资者根据本协议购买的VWAP ADSs的总承诺金额；(iii)ADSs未能在交易市场或任何合格市场上进行上市或报价的日期；(iv)根据任何破产法律的规定，在公司启动自愿重组程序或他人对公司提起诉讼的日期，且在三十(30)天内未解除或驳回；以及(v)根据任何破产法律的规定，对公司或其全部或几乎全部财产进行了托管，或者公司对其债权人进行了一般转让的日期。

第8.6节            其他 终止根据第8.3条的规定，公司可以在开始日期后的一(1)个交易日之前书面通知投资者终止本协议然而如果在终止前，公司已支付或要求支付本协议第10.1(i)节所规定应支付给投资者的结构和尽职调查费，并已向投资者发行了所有承诺普通股，则协议中规定的初始注册声明或任何新的注册声明(视情况而定)应按照协议第7.3节(ii)和(iii)的规定保持有效。在发布任何新闻稿或进行任何公开声明之前，公司应与投资者及其律师就新闻稿或其他披露的形式和内容进行磋商。根据第8.3条的规定，本协议可以随时由各方的互相书面同意终止，终止日期为双方书面同意的日期，除非书面同意中另有规定。根据第8.3条的规定，如果发生下列情况，则投资者有权根据第10.4条事先以书面形式提前十(10)个交易日通知公司终止本协议：(a) 发生并持续存在构成重大不利影响的任何情况、事态、状态或事件；(b) 发生基本交易；(c) 初始注册声明未在初始截止日期前提交或任何新的注册声明未按规定的申报期限提交给委员会或根据注册权协议的相关规定未在适用的生效期限内获得委员会的生效。(d) 当注册权协议要求维持有效的注册声明(或其后修正)并且投资者持有任何可登记证券时，该注册声明(或其后修正)的有效性由于任何原因(包括，但不限于委员会发布的停交令)或该注册声明或其后修正、其中包含的招股书或其中的任何招股书补充信息因此对于投资者的可再销售的所有注册证券而不可用，且该停止或不可用状态连续持续四十五(45)个交易日或在任何365天时期内累计超过一百二十(120)个交易日，除非是由于投资者的行动引起；(e)ADS在交易市场上停牌(或如果ADS在合格市场上上市，则在该合格市场上停牌)连续发生三(3)个交易日；或(f)公司在重大违约或缺省，而且如果这种违约或缺省能得到纠正，则在向公司依照第10.4条发出纠正通知之后的十(10)个交易日之内未得到纠正。除非本协议的其他地方另有规定(在这种情况下，应根据该其他条款提供该通知)，公司应及时(但不迟于24小时)在发现前述事件之一时通知投资者；(且如果适用于适用法律，包括但不限于委员会颁布的FD法规或适用的交易市场规则和法规，公司应依照FD法规、适用的交易市场规则和法规公开披露该信息)。

第 8.3 节            效果 终止的。如果公司或投资者终止合约（除了 相互终止）根据第 8.2 节，应按照第 10.4 节的规定立即向另一方发出书面通知 并且本协议所设想的交易应终止，无需任何一方采取进一步行动。如果本协议是 根据第 8.1 节或第 8.2 节的规定终止，本协议将失效，不再具有进一步的效力和效力， 除了 (i) 第 V 条（公司的陈述、担保和承诺）、第 IX 条（赔偿）的规定， 尽管如此，第十条（其他）和本第八条（终止）仍将保持完全效力和无限期的效力 此类终止，以及 (ii) 只要投资者拥有任何证券，公司契约和协议中包含的契约和协议 尽管终止，第六条（附加盟约）仍应在六（6）个月内保持完全有效 在此类终止之后。无论本协议中有任何相反的规定，任何一方均不得终止本协议 应 (w) 在第一 (1) 条之前生效^st) 适用的 VWAP 购买结算后的交易日 与尚未根据本条款和条件完全结算的任何待处理的VWAP购买通知相关的日期 协议（特此确认并同意，本协议的任何终止均不得限制、更改、修改、更改或以其他方式） 影响公司或投资者在交易文件下与任何未决事项有关的任何权利或义务 VWAP 购买，双方应根据以下规定全面履行与任何此类待定 VWAP 购买相关的各自义务 交易文件），（x）限制、更改、修改、更改或以其他方式影响公司或投资者的权利 或《注册权协议》下的义务，所有这些义务均应在任何此类终止后继续有效，(y) 影响结构 以及应付给投资者的尽职调查费，根据第10.1（i）条在截止日期当天或之前支付的尽职调查费不可退还， 无论是否开始生效，也无论是否根据本协议进行或结算了任何VWAP购买或随后的终止 本协议，或 (z) 影响任何可发行或先前发行或交付的承诺普通股或承诺存款证，或 其任何持有人的任何权利，特此确认并同意，所有承诺普通股和承诺ADS， 在适用情况下，无论是否开始生效或是否有任何VWAP购买，均应在截止日期全额赚取 是根据本协议订立或结算的，或本协议的任何后续终止。本第 8.3 节中的任何内容均不得视为已发布 公司或投资者对本协议或任何其他交易文件下的任何违反或违约行为承担任何责任 其为当事方，或损害公司和投资者强迫另一方履行特定义务的权利 其根据其所签署的交易文件承担的义务。

第九条
赔偿

除非经公司、创始人陆和投资者的书面同意，否则无论本协议的任何条款是否被修改，或对本协议的任何条款的遵守是否被豁免（无论是否一般性地豁免或特定地豁免，以及是否已以追溯的或未来的方式豁免），均不得成立。凡按照本协议、法律或其他方式所赋予权的赔偿措施，对权益扩散商和投资者均具备累积而非替代性。            投资者的赔偿 在考虑投资者执行并交付本协议并在此处收购证券的同时，以及公司在交易文件中的所有其他义务，并且公司应在本章节 9.1 的规定下，对投资者及其董事、官员、股东、成员、合伙人、雇员、代表、代理人和顾问（以及具有等效角色的其他个人，即使没有该头衔或任何其他头衔）承担赔偿责任，使其免受损害，以及控制投资者的每个个人（在《证券法》第 15 条或《交易所法》第 20(a) 条的意义下），以及控制人的董事、官员、股东、成员、合伙人、雇员、代表代理人和顾问（以及具有等效角色的其他个人，即使没有该头衔或任何其他头衔），承担赔偿责任，每个，一个“投资者方，免受所有损失、责任、义务、索赔、不确定性、损害、成本和费用（包括所有判决、和解金额、法庭费用、合理律师费和辩护费用和调查费用）（统称“损害赔偿”）作为任何投资者方因下述原因遭受或承担的所有损失，责任、义务、索赔、不确定性、损害、成本和费用（包括所有判决、和解金额、法庭费用、合理律师费和辩护和调查费用）：（a） 公司在本协议、注册申报权协议中所作的任何陈述、保证、契约或协议的任何违反，或在公司为所在交易文件中所作的陈述、保证、契约或协议的违反或（b） 任何针对此类投资者方提起的任何诉讼、索赔或诉讼（包括出于此目的代表公司提出的衍生诉讼），始于或由执行、交付、履行或执行交易文件而产生 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；, 公司对于以下情况，不应承担责任：根据第10（b）部分书面信息可靠地提供。本条款不适用于任何损害赔偿，但只限于该等损害直接和主要是由于投资者在本协议或注册权协议中的陈述、保证、承诺或协议的任何违约引起的；公司不对本条款9.1小节的情况下所发生的，但只限于经有管辖权法院作出最后判决（无需进一步上诉）确定该等损害直接和主要来自该投资者方通过其欺诈、恶意、重大过失或故意或鲁莽不当行为或不作为而采取或者忽略采取的行动。

公司应当立即根据要求（附带提供相关的文件证明）偿还任何投资人方在与公司履行交易文件的任何规定有关的（包括但不限于通过诉讼或其他法律手段进行的行动、起诉、索赔或诉讼程序）中合理发生的任何法律费用和其他费用以及开支；公司还应根据本第 9.1 节，在任何其他行动、起诉、索赔或诉讼程序中，根据本节提供赔偿的条件，向投资人方迅速偿还任何法律费用和其他费用以及开支。 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；, 那样的 投资人应当迅速偿还公司因法院判决确定投资人方没有权利获得偿还而发生的所有法律费用和其他费用。

投资人在交易文件中所载的公司的陈述、担保、契约和协议的赔偿权或其他救济不受其了解或知晓的事实的调查影响。即便投资人了解或应当了解到某项陈述或担保可能不准确，或者公司未能履行任何协议或契约，也不会影响或视为放弃前述的陈述、担保、契约和协议。投资人的调查仅出于自身保护之目的，不会影响或损害本文所述的任何权利或救济。

就本节9.1中公司所进行的上述承诺在任何情况下可能因不可强制执行而无效的程度而言，公司应根据适用法律下允许的最大限度向每一项损害赔偿的支付和满足作出最大贡献。

除非经公司、创始人陆和投资者的书面同意，否则无论本协议的任何条款是否被修改，或对本协议的任何条款的遵守是否被豁免（无论是否一般性地豁免或特定地豁免，以及是否已以追溯的或未来的方式豁免），均不得成立。凡按照本协议、法律或其他方式所赋予权的赔偿措施，对权益扩散商和投资者均具备累积而非替代性。            赔偿程序投资方收到索赔通知或根据第 9.1 条有意寻求赔偿时，将及时通知公司（该方为“投资方”），且此举将以书面形式进行赔偿方对于索赔或诉讼的通知，除非未及时给予通知已经严重损害其权益，否则未通知赔偿方将不会使该方在第 9.1 条下的责任得到免除。赔偿方有权（但并没有义务）以其认可的律师为其自行承担对索赔、诉讼等的辩护。在赔偿方通知投资方其希望承担对索赔、诉讼的辩护后，赔偿方对于投资方在索赔、诉讼的辩护中产生的进一步法律或其他费用不负有责任，但是如果在投资方的律师看来，在适用的职业责任规则下，同一律师为赔偿方和投资方进行代理会不合适的话，这种情况下，赔偿方将及时支付不超过一个独立律师的合理费用和支出。为了获得第 9.1 条规定的赔偿，每个投资方都将在合理范围内与赔偿方进行充分合作，为寻求赔偿的任何诉讼或索赔进行合理配合。未经赔偿方事先书面同意，赔偿方不得达成任何不经其同意的对有关一方有权获得赔偿的待决或威胁的诉讼的和解，该同意不得被不合理地拒绝、耽误或附加任何条件。未经投资方事先书面同意，赔偿方不得对有关一方有权获得赔偿的待决或威胁的诉讼的和解产生任何影响，除非该和解包括无条件解除有关一方与该诉讼的主题相关的所有责任和索赔。 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；, 公司对于以下情况，不应承担责任：根据第10（b）部分书面信息可靠地提供。蘋果首席執行官（CEO）库克大规模出售股票，融资超过港币三亿港元。未通知（给予）赔偿方将不会使该方在第 9.1 条下的责任得到免除，除非该方已经因未予通知而受到实质损害。赔偿方可以（但无须）使用其认可的律师承担对索赔、诉讼等的辩护。赔偿方通知投资方其希望承担对索赔、诉讼的辩护后，赔偿方对于投资方在索赔、诉讼的辩护中产生的进一步合法或其他费用概不承担责任，但是如果投资方的法律顾问认为根据适用的职业责任规则，同一法律顾问无法同时代表赔偿方和该投资方，则赔偿方将及时支付不超过一个独立法律顾问的合理费用和支出。为了符合第 9.1 条中规定的获得赔偿的条件，每个投资方将以合理的方式与赔偿方在辩护任何索赔或诉讼方面给予合作。未经赔偿方事先书面同意，赔偿方不得未经该处方书面同意而就待决或威胁的有关即有可能作为一方被诉方并有权获得赔偿的诉讼达成和解，除非该和解包括无条件解除有关即有可能作为一方被诉方并有权获得赔偿的诉讼的主题的所有责任和索赔。

本条款第九条规定的补救措施并非排他的，不应限制任何投资方在法律或衡平法下可能享有的其他权利或补救措施。

第十条
其他。

第10.1节         特定 费用和开支；承诺普通股份；标注；托管指示；Depositary的美国法律意见.

(i)            特定 费用和开支双方应承担与本协议所规定的交易相关的各自费用和开支；在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；, 公司对于以下情况，不应承担责任：根据第10（b）部分书面信息可靠地提供。公司应在截止日期前，通过电汇方式将立即可用资金支付至投资者指定的账户，用于支付结构与尽职调查费用。特此确认，公司已在本协议签署之前向投资者支付了100,000美元的结构与尽职调查费用。为避免疑义，根据本10.1(i)条款，一旦按照本条款支付，结构与尽职调查费用不可退还，无论是否发生项目启动或根据本协议进行任何成交或结算，或终止本协议后续操作。公司应支付所有与本协议项下证券发行相关的美国联邦、州和地方印花税，及其他类似的过户税和税费。

(ii)           承诺 普通股根据投资者签署和交付本协议的条件，公司应在提交给证券交易委员会的首次登记申报文件提交日期不迟于当日下午4点（纽约时间）之前，交付以投资者姓名登记的已执行的股份证书（为原件），以及公司成员注册的经过认证的真实副本，以证明发给投资者的承诺普通股。无论公司是否发行或根据本协议结算任何成交量加权平均价格购买或终止本协议，所有的承诺普通股都将在交割日当天完全获得所有权益。发行后，承诺普通股将构成根据证券法规定的“受限制证券”，并且在本第10.1节的子条款（iv）规定的情况下，代表此类承诺普通股的证书将带有下述第10.1节子条款（iii）中规定的限制性声明。承诺ADS，包括其基础的承诺普通股，将构成可登记证券，承诺ADS将包括在首次登记申报文件及其任何后续生效修订案中，以及其中所包括的招股说明书，并且根据需要在任何新的登记申报文件及其任何后续生效修订案中登记投资者根据证券法进行的再销售。根据本协议和登记权协议的规定。投资者同意，投资者在任何交易日转让、出售或以其他方式处置的承诺ADS总金额不得超过该交易市场（或适用的符合资格市场）在该交易日之前的五（5）个交易日的平均每日交易量的10％。

(iii)           法律声明在初始注册声明生效日期之前发行的代表承诺普通股的证书，除非如下所述，否则应携带限制性标语，标语的形式基本如下（对这些承诺普通股的转让可能采取停止过户指示）：

本证书所代表的证券的发行和销售未在1933年修正法案或适用州证券法下注册。这些证券已被获取用于投资，并且在没有1933年修正法案或适用州证券法下的有效注册声明的情况下，不得供售、出售、转让或转让，除非根据规则144根据1933年修正法案，或者根据律师意见，以一种惯常的方式规定，根据该法或适用的州证券法，不需要进行注册。

尽管如前所述，为了避免产生疑问，根据本协议向投资者发出的所有VWAP购买通知所发行的ADSs将按照第3.2节的规定，通过为投资者在DTC的账户存入DWAC ADSs来发行，并且，在适用法律的情况下，公司不会采取任何行动或向公司的任何转让代理人、股份登记处或存管机构提供指令。根据本协议发行给投资者的所有ADSs，在适用法律的情况下，都可以自由买卖和转让，如在注册报告的分销计划部分所规定，无需限制转售，不带有任何限制性注释，并且在有效的关于ADSs转售的注册报告存在的情况下，不应持有任何阻止转让的指令。

(iv)          保管人 指示；美国向保管人提供的法律意见。如果 (a) 第 144 条的所有条件都得到满足，并且 (b) 生效日期尚未到来，公司应根据投资者的书面要求，提供所有合理需要的援助 由公司的股份登记处和存托人以及公司的任何继任存托人进行承诺的转换 根据规则144将普通股转换为承诺ADS，包括但不限于提交所有此类法律意见， 对公司股份登记处和托管机构以及任何继任存托人的同意、证书、决议和指示 该公司的 提供的 投资者应向公司及其法律顾问和存托人提供此类文件和信息 因为他们可能为此目的合理地要求这样做。第二天上午 8:30（纽约时间）或之前（2）^nd) 交易 在初始注册声明生效之日后的第二天和生效之前，(i) 公司应 交付或安排将其交付给保管人（此后应交付或安排将其交付给任何后续保管人） 关于初始注册声明的《生效存托管指示》和美国向保管人提出的法律意见， 提供的 投资者应向公司及其法律顾问提供他们可能合理要求的文件和信息 此类目的，以及 (ii) 投资者应向存管机构交付或安排交付（此后，应交付或促成交付） 将交付给任何后续的存托人），并向公司提供一份启动投资者证书。对于任何 初始注册声明的生效后修订、任何新注册声明或对任何声明的任何生效后的修订 新的注册声明，在委员会在生效日期之后宣布生效的每种情况下，公司都应交付 或安排将其交付给保管人（此后应交付或安排将其交付给任何后续保管人）a 美国 经修改的公司外部法律顾问以存托人合理接受的形式向存托人发布的法律意见 必要时提及此类注册声明或生效后的修正案以及其中包含的可注册证券，以及 相关的招股说明书以及招股说明书补充文件（如果适用），该补充文件确认了相关注册声明的有效性 并认为，根据有效的注册声明注册转售的美国存托凭证可以在没有限制性说明的情况下发行。在 或任何新注册生效日期之后的第二个（第二个）交易日上午 8:30（纽约时间）之前 声明，为避免疑问，在发行和交付投资者在任何VWAP购买中购买的ADS之前 可以根据任何新注册声明进行转售的，投资者应交付或安排将其交付给存管机构（以及 此后，应将后续文件交付或安排将其交付给公司的任何后续保管人），并附上副本给公司 投资者认证。在每次VWAP购买行使日，公司应向存托人交付或安排交付（以及 此后，应向公司的任何后续存托人交付或安排交付 VWAP 购买存托指令 不迟于VWAP购买行使日香港时间下午5点。为避免疑问并遵守规定 在本协议、存款协议和适用法律中，所有在生效之日起和之后向或为其发行的证券 投资者根据本协议获得的利益只能作为DWAC ADS发放给投资者或其指定人员。该公司代表 并向投资者保证，在适用法律的前提下，初始注册声明或任何生效后的证券所涵盖的证券 其修订或任何新注册声明或其生效后的修正案（如适用）均可自由转让 在公司的账簿和记录上，不得保留任何停止转账指示，以防止其转让，前提是 注册声明对此类证券的转售有效。公司同意，如果公司不能 完全遵守本第 10.1 (iv) 节的规定，前提是投资者已完全遵守这些规定 在本第 10.1 (iv) 节中，公司应根据投资者的书面指示，立即从投资者那里购买所有商品 投资者根据本协议购买或收购的包含上述限制性说明的普通股和/或存托凭证 在本协议第 10.1 (iii) 节（或任何类似的限制性说明）中，以 (i) 中较高者为准 普通股或美国存托凭证（如适用）以及（ii）投资者撰写报告之日ADS的收盘销售价格 指令。

第10.2节         具体 执行，同意司法管辖，放弃陪审团审判.

(i)公司和投资者承认并同意，如果本协议的任何条款未按照其具体条件执行或违反了该条款，将会造成不可弥补的损害。因此，双方均有权要求法院颁布禁令，以防止或纠正对方对本协议的违约行为，并强制执行本协议的条款和规定（无需证明经济损失，也无需提供债券型或其他安防-半导体），除了通过法律或公平可获得的任何其他救济措施。

(ii)公司和投资者各自（a）无条件地提交给美国区地方法院和位于纽约州的其他美国法院，以解决与本协议有关的任何诉讼、行动或程序，并（b）放弃并同意不在任何此类诉讼、行动或程序中主张它不是受此类法院个人管辖，该诉讼、行动或程序是在不方便的论坛中提起的，或该诉讼、行动或程序的地点不妥。公司和投资者在此同意通过将该副本邮寄到本协议中其有效地址以向其送达，接受在任何此类诉讼、行动或程序中提供此类送达的充分送达和送达通知。本第10.2节不影响或限制按法律允许的任何其他方式向其送达的权利。

(iii)根据适用法律，双方兹此放弃对与本协议或本协议所涉交易直接或间接产生的任何诉讼要求进行陪审团审判的权利。公司和投资者均确认：（a）没有对其发表明确或其他性质的陈述的任何其他方的代表、代理人或律师声明不会在诉讼事件中寻求执行上述放弃的权利；（b）承认自己及其他各方已根据本第10.2节之互相放弃与证明等进行本协议的订立。

第10.3节         全部协议本交易文件阐明了双方就本事项达成的全部协议和理解，取代了双方之间就该事项达成的所有口头和书面协议、谈判和理解，本交易文件中未明确规定的事项，双方不作任何承诺、保证、陈述或担保。本协议的所有附件均作为本协议的一部分，如实际完整地列明在本协议中。

第10.4节         通知任何通知、要求、请求、放弃或其他必须或被允许在本协议下给予的通信应采用书面形式，并且应在以下地址或号码递送即生效：(a)在交易日的正常业务时间内以手递送或电子邮件递送到下面指定的地址或号码（如果在接收通知的交易日内交付），或在非交易日的正常业务时间交付后的第一个交易日（如果在接收通知的非交易日内交付），或(b)通过快递邮寄邮寄日期后第二个（2）个交易日生效，预付全额费用，请寄至指定地址；或者在收到邮寄通知后的实际接收日期，两者以先发生者为准。该通信地址为：^nd

本协议任何一方可以随时通过提前至少五（5）个工作日书面通知对方更改通知地址。

第10.5节         豁免在提交初始注册申报文件给委员会之前的交易日之后，本协议的任何规定均不得被各方放弃。在前述句子的限制下，本协议的任何规定均不得放弃，除非以书面形式由寻求对此类放弃进行强制执行的一方签署的文件。未行使本协议项下任何权力、权利或特权的失败或延迟不得视作放弃，任何单独或部分行使前述权力、权利或特权不得排除其他或进一步行使前述权力、权利或特权，也不得排除任何其他权力、权利或特权的行使。

第10.6节         修订根据初始登记声明在提交给委员会的日期之前的前一个(1)个交易日起，本协议的任何规定均不得由双方修改。除了根据前面一句话之外，本协议的任何规定均不得经任何一方单方面修改，必须由双方签署的书面文件进行修改。

第10.7节         标题。 本协议中的文章、章节和小节标题仅供方便参考，不构成本协议其他用途的一部分，也不被视为限制或影响本协议的任何规定。除非上下文明确表示，本协议中的每个代词都应被视为包括男性、女性、中性、单数和复数的形式。诸如“包括”、“包含”、“包括”和类似含义的词语应广泛解释为紧接其后的词语“无限制”。诸如“本年度”、“本协议之下”、“本协议”和类似含义的词语是指本整个协议，而不仅仅是词语所在的条款。

第10.8节         施工各方同意各自及其各自的律师已经审阅并有机会对交易文件进行修改，因此，在解释交易文件时，不得采用任何模棱两可的规则来解决起草方的歧义。此外，任何交易文件中关于股票价格和美国存托凭证(ADS)数量的参考，无论是增减股票、合并股票、股票分红、资本回报、重组或其他类似交易，均应在本协议日期之后发生调整，除非另有说明。本协议中对“美元”或“$”的任何引用，均指美利坚合众国的合法货币。本协议中对“条款”或“章节”的任何引用，除非本协议另有明确规定，否则均指本协议的适用条款或章节。

第10.9节         约束力本协议应对签署方及其各自的继任者具有约束力并对其产生效力。公司和投资者均不得将本协议或其在下文中的任何权利或义务转让给任何个人。

第10.10节       不 第三方受益人除了前文明确规定的情况和第九条之外，本协议仅适用于本协议各方及其各自继任者，不适用于也不允许任何其他人受益或执行本协议的任何条款。 但是，如果年度授予的公平价值超过40万美元，则年度授予的股份数量将自动减少，使年度授予的公平价值在40万美元以下，并且公平价值按公司的财务报表一致确定。年度授权将在授权日期起1年内全部归属于基础股票，或在授权日期后的我们股东年会之前（以先到者为准），但需持续服务到适用归属日期。公司和投资者确认并同意，托管人可以依赖本协议中公司和投资者的各项陈述、保证和合约，以便发行和交付ADS。

第10.11节       管辖法本协议应受纽约州内部诉讼程序和实体法律的管辖和解释，不得适用该州的法律选择条款会导致适用于任何其他司法管辖区的法律。

第10.12节       生存公司和投资者在本协议中包含的陈述、保证、承诺和协议将在执行和交付本协议之后，直到本协议终止之前持续有效； 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；, 公司对于以下情况，不应承担责任：根据第10（b）部分书面信息可靠地提供。（i）公司陈述、保证和承诺第五条、第八条（终止）、第九条（赔偿）和本第十条（其他）的规定，不受终止的影响将无限期地保持完全有效，而投资者持有任何证券的期间，公司和投资者在第六条（附加承诺）中包含的承诺和协议，将在终止后的六个（6）个月内持续有效。

第10.13节       相关方本协议可由两份或两份以上的相同副本执行，所有这些副本应被视为同一协议，并且在各方签署并交付给其他方时生效； 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时； 即以传真签名或以电子邮件发送的“.pdf”格式数据文件，包括符合美国2000年《电子签名法》的电子签名，如www.docusign.com，www.echosign.adobe.com等，应被视为正式执行，并对签署方具有与原始签名同等的约束力和效力。

第10.14节       宣发公司应给予投资者及其法律顾问合理的机会进行审核和评论，并与投资者及其法律顾问商讨公司就投资者、本协议项下的购买或交易文件的形式和内容所作的任何新闻发布、委员会备案或任何其他公开披露，并应充分考虑投资者或其法律顾问对其评论。在发行、备案或公开披露之前。值得注意的是，公司不需要提交任何此类披露（i）包含在按照交易所法案向委员会提交的定期报告中，如果公司之前已经向投资者或其法律顾问提供了相同的披露以供审查（ii）任何意向书补充协议，如果其披露不涉及投资者、本协议项下的购买或交易文件的任何方面或所考虑的交易。公司同意并承认，其未能在所有重要方面遵守此条款构成本协议第7.2(xi)条的重大不利影响。除非适用法律规定要求、根据本协议第6.12条所允许或投资者网站上的墓碑广告，投资者不得未经公司事先书面同意公开宣布或披露本协议和所涉及的交易。

第10.15节       可分割性本协议的条款是可分割的，在任何有管辖权的法院判断本协议中的任何一项或多项条款或部分条款因任何原因被认定为无效、非法或在任何方面不可执行的情况下，该无效、非法或不可执行性将不影响本协议的任何其他条款或部分条款，本协议应视为已重新制订和解释，好像这种无效或非法或不可执行的条款或部分条款从未包含在此处，以使这些条款在最大程度上是有效的、合法的和可执行的。

第10.16条       进一步的保证从收盘日期后，根据投资者或公司的要求，公司和投资者应当签署并交付任何可能合理必要或希望的文件、文件和其他书面文件，以确认、实施和充分实现本协议的意图和目的。

[请见下页签名页]

在此证明各方已经授权各自的官员于上文日期正式签署了本协议。

附件一
证券购买协议

定义

“会计师在本条款5.7(e)中，"shall have the meaning assigned to such term"这一术语的含义。

“行动”表示任何行动、诉讼、投诉、索赔、请愿、诉讼、审计、检查、评估、仲裁、调解或查询，或任何政府当局进行或参与的程序或调查。

“ADS在本协议的前言中，"shall have the meaning assigned to such term in the recitals of this Agreement."的含义已经被规定。

“广告代理 监护人”应按照第3.2节中所指定的含义解释。

“ADS 注册声明“”应具有第7.2(iii)节中所指定的含义。“附属公司“” 指直接或间接通过一个或多个中间人控制、被控制，或与一个人在共同控制下的任何个人，这些术语的使用和解释在144条规则中。

“协议” 在本协议的前文中，该术语具有所指定的含义。

“破产法“” 是指开曼群岛公司法（已修订）第11章第V部分，《开曼群岛公司清盘规则》（已修订），开曼群岛破产执业人员法规（已修订）以及开曼群岛外国破产程序（国际合作）规则（已修订），或者任何类似于联邦、州或其他适用于债务人救济的破产法。

“有益所有权限制“”应按照第3.4节中所指定的含义进行解释。

“彭博社报道。” 表示彭博社，L.P.（投资者在开始之前选择的其他可靠的市场数据来源）。

“带来 下降舒适信函“”应具有第 7.3(x)节中所指定的含义。

“降低观点“在第6.15节中所指定的意思

“经纪商“ 应具有第6.13条中所赋予该术语的含义。

“CAC“ 在本条款44节中，该术语具有其指定的含义。

“CCPA在本条款第5.43（b）节中赋予该术语的含义。

“结盘“ 应按照第2.2节中所给予的定义理解。

“交割日期“”在第2.2节中具有指定的含义。

“收盘 销售价格”表示，对于任何日期的ADSs，是指在交易市场（或者如果ADSs当时在符合条件的市场上交易，则在该符合条件的市场上）的最后收盘交易价，由彭博社报告，或者如果交易市场（或者符合条件的市场，视情况而定）开始在延长交易时间基础上运作，并且没有指定ADSs的收盘交易价格，则是在纽约时间下午4点之前ADSs的最后交易价格，由彭博社报告，或者如果前述情况不适用，则是在场外交易市场上由彭博社报告的ADSs的电子公告板上的最后交易价格，或者如果彭博社没有报告ADSs的最后交易价格，则是由场外交易市场集团股份有限公司报告的该安防-半导体的任何做市商的买盘价格或卖盘价格的平均值。所有这些判定都应适当调整，以反应此期间内的任何拆股、分红、合并、资本重组或其他类似交易。

“代码在"第5.25节"中分配给该术语的含义。

“兑现“ 应具有第3.1节中赋予该术语的含义。

“开始日期“”在第3.1节中有所定义。

“起始托管指示“”应具有第7.2（xiii）节中指定的含义。

“开始 投资者认证“shall have the meaning assigned to such term in Section 7.2(xiii).

“委员会:“”表示美国证券交易委员会或任何继任实体。

“《委员会 文件》指的是（i）根据《证券法》或《交易所法》第13（a）、13（c）、14或第15（d）条规定由公司向委员会提交或提供的所有报告、计划、登记、表格、声明、信息和其他文件，自2023年3月6日起，并且此后由公司向委员会提交或提供的文件，包括，但不限于，《当前报告》；（ii）每一份登记声明，以及随时进行的修订，其中包含的《招股说明书》和每一份《招股说明书补充文件》；（iii）所涉及文件中包含的所有信息和所有曾经合并引用的文件和披露。”指的是（i）根据《证券法》或《交易所法》第13（a）、13（c）、14或第15（d）条规定由公司自March 6, 2023以来向委员会提交或提供的所有报告、时间表、注册表、表格、声明、信息和其他文件，并且将来将由公司向委员会提交或提供的文件，包括但不限于《当前报告》；（ii）每一份注册声明，及其随时修订的同一个版本，包含在注册声明中的《招股说明书》以及其每一份《招股说明书补充版》；（iii）所述提交文件中包含的所有信息和所有文件和披露，该披露已经是，并且以后将成为其一部分。

“承诺 ADS“承诺”意味着一定数量的经合法授权、有效发行、完全支付且无需评估的ADS，数目与承诺的普通股相等。

“承诺 普通股“”表示一定数量的已获得授权、有效发行、已缴足款项且无需补款的普通股，数量等于(i) 3,500,000美元除以(ii) 本文件日期之日的ADS在交易市场上的收盘价和交易市场上最近一次交易日的ADS收盘价的较低值。待首次注册文件在委员会备案之日之前一日收盘时的价格的较低值。”

“公司” 在本协议的前文中，该术语具有所指定的含义。

“合规 证书”在第7.2(ii)节中具有指定的含义。

“机密 数据“shall have the meaning assigned to such term in Section 5.43(b).

“封面 价格”应按照第3.2节中所指定的含义解释。

“现行报告“”应具有2.3节中指定的含义。

“保管人“接受人、受让人、受让人、清算人或任何破产法下的类似官员”指在任何破产法下的任何接受人、受让人、受让人、清算人或类似官员。

“损害赔偿在第9.1节中，"term"的含义如下所述。

““托管人”是指对于任何系列证券发行的全部或部分采用一种或多种全局证券的证券，由公司指定为该系列的托管人的人，该托管人应为登记于交易所法案下的清算机构；如在任何时候有不止一个这样的人，“托管人”用于该系列证券则应指该系列证券的托管人。“ 在第2.1节中，该术语具有所赋予的含义。

“存入资金 协议“”在第2.1节中具有所指定的含义。

“取消资格 事件“shall have the meaning assigned to such term in Section 5.40.”应当按照第5.40节中所规定的意义理解。

“DTC“DTC”表示美国存托证券有限公司（The Depository Trust Company），是美国存托与结算公司（Depository Trust & Clearing Corporation）的子公司，包括其任何继任者。

“DWAC“ 在第5.34节中给予该术语的定义。

“DWAC ADSs“DWAC”表示根据本协议发行的ADSs,（i）以电子形式发行，（ii）自由可交易和转让，无限制转售且无需保留转让指令，只要关于这种ADSs的注册声明有效，（iii）及时存入公司指定的存取款权益托管机构（DWAC）帐户，通过DTC的快速自动证券转移（FAST）计划或DTC日后采纳的类似计划，从而执行基本相同的功能。

“您可以在我们最近完成的财政年度的经审计的合并财务报表和管理层的讨论和分析中找到有关Equinox Gold的财务信息。这些文件可以在我们的网站www.equinoxgold.com、在线备份文件系统Sedar（www.sedarplus.ca）以及EDGAR（www.sec.gov/edgar）上找到。“EDGAR”指的是美国证券交易委员会的电子数据收集、分析和检索系统。

“生效日期表示2024年6月5日，该修订和重新制定获得公司股东批准的日期。”表示根据《注册权协议》第2(a)条提交的首次申请注册声明（或其任何后期生效的修订）或根据《注册权协议》第2(c)条提交的任何新注册声明（或其任何后期生效的修订）而言，在该首次申请注册声明（或其任何后期生效的修订）或任何新注册声明（或其任何后期生效的修订）被委员会宣布生效的日期。

“符合条件的 市场NYSE表示纽约证券交易所，纳斯达克全球精选市场，纳斯达克全球市场，纳斯达克资本市场，纽交所美国，或者纽交所Arca（或任何被认可的上述任何国家性交易所的继任者）。

“雇员 计划“”应具有5.25节中所指定的含义。

“环保法律”应具有第5.19节中赋予该术语的含义。

“ERISA 在"第5.25节"中分配给该术语的含义。

“ERISA 关联公司“”在本条款第5.25节中的含义。

“证券交易法“”指1934年修订的证券交易所法案，以及委员会根据其制定的规则和法规。

“豁免 日“Exempt”表示以下任何宗教节日及其前夜：普里姆节、逾越节、修瓦节、Tisha B'Av节、罗什哈纳节、赎罪日、住棚节或示米尼阿泽列特节和欢乐节。

“除非董事会书面批准，否则公司或其子公司及附属实体将不提供或致使提供任何关于证券发行和销售的发售材料，包括任何最终发售募集说明书。” 1977年修订的《美国1977年反海外腐败行为法案》。

“申报 期限“”在《注册权益协议》中的含义与该术语所指相同。

“FINRA”表示金融行业监管局。

“基础交易“”意味着（i）公司应直接或间接地在一个或多个相关交易中，（1）与其他人合并或兼并（无论公司是否为幸存公司），导致公司股本持有人在此类合并或兼并前即所有新生或结果公司的投票权益的50％以下；或（2）将公司的全部或几乎所有财产或资产出售、出租、许可、转让、转让、让与或以其他方式处置给另一个人；或（3）采取行动促成另一个人的购买、要约或交换要约，被超过50％普通股的持有人所接受（不包括由作出购买、要约或交换要约的人或与作出购买、要约或交换要约的个人有关或隶属的普通股）；或（4）完成一项股票或股份购买协议或其他业务组合（包括但不限于与其他人进行的重新组织、资本重组、剥离或安排），使该其他人直接或间接收购超过50％的普通股（不包括其他因与另一人或其他人士或与另一人或其他人士就股票或股份购买协议或其他业务组合达成协议或达成协议的普通股）；或（5）重新组织、资本重组或重新分类其普通股；或（ii）任何“人员”或“团体”（正如这些术语在《交易法》第13（d）和第14（d）部分所使用）将直接或间接成为通过和普通股的总投票权的50％的“有益所有者”（根据《交易法》第13d-3号规则定义）。

“通用会计原则(GAAP)在第5.7(b)条款中分配给该术语的含义。

“GDPR在本条款第5.43（b）节中赋予该术语的含义。

““”指任何美国或非美国的国家、联邦、州、地方、省、国际政府或政治分支机构。“”指的是任何联邦、州、省、市、县、国际、超国家或外国政府、政府机构、监管部门或行政机构（对于本协议而言，将包括委员会）、政府委员会、部门、委员会、局、机构、法院、仲裁庭、证券交易所或类似机构或机构的部分。

“赔偿方。如果任何受赔偿方接到任何第三方提出的或起诉的任何不是本协议当事方或本协议当事方的附属公司或代表（““”应具有第9.2条中赋予该术语的含义。

“Initial 安慰信”在第7.2（xvi）节中赋予该术语的含义。

“初始 申报截止日期“”在《注册权益协议》中的含义与该术语所指相同。

“初始注册声明“”在《注册权益协议》中的含义与该术语所指相同。

“知识产权“”在第5.18(b)节中具有所指定的含义。

“投资 期限” 指自起始日期起至按照第VIII条款终止本协议之日止的期限。

“投资者” 在本协议的前文中，该术语具有所指定的含义。

“投资者 方“” 在第9.1节中所指定的含义。

“发行人 受覆盖人“shall have the meaning assigned to such term in Section 5.40.”应当按照第5.40节中所规定的意义理解。

“IT 系统“”在第5.43(a)节中具有所指定的含义。

“知识"首席执行官或首席财务官以及首席财务和会计官员"表示公司的首席执行官或首席财务官和信安金融和会计官员，在合理的询问之后获得的实际知识。

“重大不利影响”意味着（i）任何条件、事件、事实状态或者可能有、或者合理预见会有对交易文件的合法性、有效性或可强制执行性产生任何重大不利影响，或者可能会合理预见对公司业务、运营、财产或财务状况产生任何重大且不利对公司及其子公司整体有重大不利影响的状态、事件或事实，以及/或（iii）任何条件、事件、事实状态或者可能会、或者合理预见会禁止或者以其他方式重大干扰或者延误公司履行其在其作为一方的交易文件项下的任何义务的状态、事件或事实； 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；, 公司对于以下情况，不应承担责任：根据第10（b）部分书面信息可靠地提供。对于第（ii）款，不得仅仅或直接地与以下内全体或者单独的一或多项有关的条件、事件、事实状态才能被视为发生了实质不利影响或者可能合理预见会发生：（a）美国或全球资本、信贷或金融市场一般情况下的条件变化，包括资本或货币汇率可用性的变化，但是提供这样的变化未对公司及其子公司与其他处于类似情形的公司相比影响较大比例；（b）一般影响公司及其子公司经营行业的变化，但是提供这样的变化未对公司及其子公司整体与其他处于类似情形的公司相比影响较大比例；（c）本协议及其他交易文件所约定的交易的宣布或执行对公司与顾客、供应商、银行借款人、战略创业合作伙伴或员工的关系，无论是合同关系或其他关系所产生的任何影响；（d）地震、大流行、敌对行动、战争行为、破坏行为或恐怖主义或军事行动或任何现有于本协议签订日的大流行、敌对行动、战争行为、破坏行为或恐怖主义或军事行动的升级或实质恶化引发的变化；（e）投资者就本协议约定的交易所采取的任何行动；以及（f）适用法律或会计准则的变化的影响，但是提供这样的变化未对公司及其子公司与其他处于类似情形的公司相比影响较大比例。

“材料 协议“”应具有第5.20节中所指定的含义。

“洗钱法规”指适用的反洗钱法规，包括但不限于适用的联邦、州、国际、外国或其他法律、法规或政府指导文件，如《美国法典》第18条第1956条和1957条，爱国者法案，银行保密法，以及国际反洗钱机构或组织的原则或程序，例如反洗钱金融行动特别工作组，美国是该组织的成员，并且美国代表继续赞同该组织的任命，所有这些都经过修改，以及根据前述任何法律的授权颁布的任何行政命令，指令或规定，或在相关人士经营业务的司法管辖区颁发的任何命令或许可，根据该等法律征行政或执法的规则和法规，由任何政府机构发布、管理或执行的任何相关或类似的规则、法规或指南。

“新的注册声明“”在《注册权益协议》中的含义与该术语所指相同。

“有效通知 生效通知”在第10.1（iv）节中所赋予的含义。

“OFAC” 指美国财政部外国资产控制办公室。

“普通股“”应当具有本协议序言中所赋予的含义。

“普通股股份等同份额 “”表示公司或其子公司的任何证券，持有者有权在任何时候购买普通股，包括但不限于任何债务、优先股、权益、期权、认股权证或其他工具，该工具在任何时候可转换、行使或交换为普通股或以其他方式使持有人有权获得普通股。

“组织文件” 意指公司的第六份修订版本的备忘录和章程。

“PCAOB在第7.2（xvi）节中，该术语的含义应依据所给的定义。

“PEA 周期“即指在任何初步注册声明或任何新注册声明的提交之前的第五(5)个交易日的纽约时间上午9:30开始，到此后第一(1)个交易日的纽约时间上午9:30结束。”

“持有“ 表示任何自然人、受托人、公司、合伙企业、有限合伙企业、有限责任公司、信托、非法人组织、商业联合体、公司、联合创业公司、政府机构或权力机关。

“个人 数据“shall have the meaning assigned to such term in Section 5.43(b).

“中国“中国”表示中华人民共和国。

“中华人民共和国 境外投资和上市监管规定”在本节中应具有指定的含义，即第5.44节。

“所发行的证券仅涉及普通股，而不是优先股。”表示公司的优先股，每股面值为$0.00001，其条款可以由公司董事会在指定的证书中规定，并且任何将这些优先股转换为的股本或者经过对这些优先股重新分类而导致的任何股本（除非根据该指定证书的条款将这些优先股转换为普通股）。

“隐私 法律“shall have the meaning assigned to such term in Section 5.43(b).

“招股书在登记权协议中，"shall have the meaning assigned to such term in the Registration Rights Agreement."的意思是

“招股书补充资料“”在《注册权益协议》中的含义与该术语所指相同。

“安静期“”在第3.1节中有所定义。

“可注册证券“”在《注册权益协议》中的含义与该术语所指相同。

“注册权利协议“”应当具有本协议序言中所赋予的含义。

“注册声明书“”在《注册权益协议》中的含义与该术语所指相同。

“规定 D“”应当具有本协议序言中所赋予的含义。

“受限制 人员”和““受限人员”“”在第6.9节中具有其所赋予的含义。

“144条规定“”指的是证券交易委员会根据证券法制定的第144条规则，该规则可能随时修订，或者该委员会随后制定的具有基本相同效力的任何类似规则或法规。

“外汇管理局“ 在本条款44节中，该术语具有其指定的含义。

“2002年的萨班斯-奥克斯利法“”在第5.7(e)条中有所指定的含义。

“制裁 国家”指的是乌克兰的克里米亚，顿涅茨克和卢甘斯克地区，古巴，伊朗，朝鲜，苏丹或叙利亚，或者任何其他由美国，欧盟或任何单个欧盟成员国禁运或受到重大贸易限制的国家或地区，包括英国。

“制裁名单“制裁”指特别指定国民和被封锁人员名单，外国制裁逃避者名单，部门制裁识别清单，或由美国财政部外国资产控制办公室管理的任何其他类似制裁人员名单，或由欧洲联盟或任何个别欧盟成员国管理的任何类似制裁人员名单，包括英国。

“证券法第4(a)(2)条在本协议的前言中，"shall have the meaning assigned to such term in the recitals of this Agreement."的含义已经被规定。

“证券” 表示价值加权平均价格ADS，承诺普通股（或根据第10.1（iv）节的规定发行的承诺ADS），以及价值加权平均价格ADS和承诺ADS的基础普通股。

“证券法“”应指1933年通过的证券法，及其修订版本，以及证券交易委员会的相关规定和条例。

“结算 金额”应按照第3.2节中所指定的含义解释。

“卖空榜“卖空榜”应定义为证券交易法规SHO下颁布的规则200项下的卖空交易。

““财政部条例”是指根据《税收法典》颁布的所有拟议、临时和最终条例，这些条例可能会不时修订（包括后续条例的相应规定）。“应指的是任何公司或其他实体，其中至少半数证券或其他拥有普通表决权的权益，用于董事或其他执行类似功能的人员的选举，在该时间点直接或间接地为公司及/或其其他子公司所有。”

“SPAC“L”表示L Catterton亚洲收购有限公司，是一家在开曼群岛法律下成立的豁免股份有限公司。

“结构化和勤勉费用“”指现金金额为150,000美元。

“随后的投资者证明“”在第7.3(v)节中被赋予了相应的含义。

“税 退款“税务文件”指任何提交或应提交给任何政府机构有关税收的退税、申报、报告、声明、信息报表或其他文件，包括任何有关税款退税的索赔、任何信息申报以及前述任何文件的修正或补充。

“税收”表示任何政府机构征收的所有联邦、州、地方、外国或其他税款，包括所有所得税、毛收入、许可证、工资单、就业、消费税、赎回金、印花税、职业税、保险费、意外利润、环保母基、关税、股本、从价、增值、存货、特许经营权、利润、预提、社会保障（或类似税款），失业，伤残，不动产，个人财产，销售，使用，转让，登记，替代或附加最低税额，或预交税款，包括任何利息、罚款或此外增加的税项。

“阈值 价格“阈值价格”指的是2.00美元，应根据任何重组、资本重组、非现金股息、股票分割或其他类似交易适当调整，并在任何此类重组、资本重组、非现金股息、股票分割或其他类似交易完成后生效，“阈值价格”的含义应为（i）经过调整的价格及（ii）2.00美元（不受第10.8节的调整约束）。

“总承诺“”在第2.1节中具有所指定的含义。

“交易日”表示一个完整的交易日（从纽约时间上午9点30分01秒开始，结束于纽约时间下午4点）在交易市场上，如果ADR股票正在符合要求的市场上市，则是在该符合要求的市场上。

“交易市场”指纳斯达克全球精选市场（或任何国家认可的继任者）。如果美国存托股票上市在合格市场，并停止在交易市场上市，则美国存托股票上市的合格市场应为交易市场。

“交易文件“”指的是本协议和附表、注册股份转让协议，以及根据本协议和相关协议、文件、证书和工具而由当事方签署或提供的其他协议、文件、证书和工具。

“美国 法律 对托管人的 意见”应当具有在第7.2（xiii）节中所指定的意义。

““VWAP”表示任何日期上任何证券的美元成交量加权平均价格，在纳斯达克资本市场（或如果纳斯达克资本市场不是该证券的主要交易市场，那么在该证券的主要证券交易所或证券市场上，在该证券上从美国东部时间上午9:30开始，到美国东部时间下午4:00结束，在该证券上由彭博社通过其“VAP”功能报告的美元成交量加权平均价格(设置为9:30开始时间和16:00结束时间)；如果上述情况不适用，则为在该证券的场外市场上，该证券的电子公告板在美国东部时间上午9:30开始，到美国东部时间下午4:00，在彭博社报告的美元成交量加权平均价格，或者如果没有任何市场商报告该证券的美元成交量加权平均价格，则该证券市场制造商的最高收盘买入价与最低收盘卖出价的平均值从The Pink Open Market（或类似的机构或代理机构继承其报告价格的功能）或其他方式获得。如果无法计算该日期上该安全的VWAP，则该日期上该安全的VWAP将是我们和债券持有人共同确定的公平市场价值。如果我们和债券持有人无法就该证券的公平市场价值达成一致意见，那么这种争议应根据条款中规定的程序解决。对于所有这些决定应适当调整任何股票股利、股票分割、股票组合、资本重组或其他类似交易的加权平均价格。” 表示，在任何交易日，ADSs的美元成交量加权平均价格是指在交易市场上（如果ADSs当时正在上市的合格市场，则在该合格市场上）从交易市场（或相关的合格市场）在该交易日的正式开盘（或开始）到交易市场（或相关的合格市场）在该交易日的正式收盘之间，由彭博社通过其“ AQR”功能报告的。 公司应针对该期间内的任何股东红利、股份拆细、股份组合、资本重组或其他类似交易适当调整所有这些决定。

“VWAP ADSs“ADS”指代根据本协议根据一份或多份VWAP购买通知购买或可能购买的代表普通股的ADS，但不包括承诺普通股或承诺ADS。

“成交量加权平均价 购买“”在第3.1节中有所定义。

“VWAP 购买条件满足时间”表示相对于任何VWAP购买而言，当日的纽约时间上午7:30，在适用的VWAP购买行权日期对于该VWAP购买来说。

“成交量加权平均价 购买确认“”在第3.1节中有所定义。

“成交量加权平均价格 购买行权日期对于任何成交量加权平均价格购买，"”"表示投资者根据本协议收到有关该成交量加权平均价格购买的有效购买通知的交易日； 提供的，即，(i) 在发行通知书有效期内不进行此类购买或销售（除可能在风险管理主体功能中从公司购买的或被视为从公司购买的交易股票外），(ii) 公司不被视为已授权或同意高盛进行任何此类购买或销售。如果该成交量加权平均价格购买通知在纽约市时间上午7:30后收到，将视为在下一个交易日纽约市时间上午7:30时收到。

“成交量加权平均价格 购买存托指令” 应当具有第7.3(v)节中所指定的含义。

“成交量加权平均价格 购买最大金额即指对于任何成交量加权平均价格购买而言，ADSs的数量为以下两者较小的一个：（i）在成交量加权平均价格购买行权日前五个交易日内在交易市场（或适用市场）上的ADSs的平均日交易量与0.500的乘积；以及（ii）在成交量加权平均价格购买行权日前一交易日内在交易市场（或适用市场）上的ADSs的成交量与1亿美元除以0.500的商。前提是，投资者和公司可以相互同意放弃与注册可转让证券的再销售有关的VWAP购买最大金额，条件是投资者按照有效的Form F-3注册声明书在适用的VWAP购买通知日期上进行注册。条件是投资者按照有效的Form F-3注册声明书在适用的VWAP购买通知日期上进行注册，投资者和公司可以相互同意放弃与注册可转让证券的再销售有关的VWAP购买最大金额。

“成交量加权平均价 购买通知“”是指公司在一次VWAP购买中根据第3.1条款发出的不可撤销书面通知，在VWAP购买行权日向投资者指示购买一定数量的VWAP购买ADS金额（根据第3.1条款的规定进行调整，以便实现适用的VWAP购买最大金额），以VWAP购买价格按照本协议的规定购买。

“成交量加权平均价格 购买价格对于任何VWAP购买而言，投资者购买的每个ADS的购买价格，应等于（A）在适用VWAP购买行权日期开始的连续三（3）个交易日中的最低日VWAP乘以（B）0.970的乘积； 提供的，即，(i) 在发行通知书有效期内不进行此类购买或销售（除可能在风险管理主体功能中从公司购买的或被视为从公司购买的交易股票外），(ii) 公司不被视为已授权或同意高盛进行任何此类购买或销售。 公司将不会在VWAP购买行权日期和VWAP购买结算日期之间的期间进行任何重组、资本重组、非现金红利、股份分拆、股份合并或其他类似交易。

“成交量加权平均价格 购买结算日期”应按照第3.2节中所指定的含义解释。

“VWAP 购买ADS数量对于任何VWAP购买而言，“购买ADS数量”是指公司在适用的VWAP购买通知中指定的VWAP ADS数量，该数量不得超过适用的VWAP购买最大金额。

附件 A

注册权利协议

展品 B

VWAP购买通知单格式

VWAP购买 通知

[插入日期]

参照证券购买协议（以下简称“购买协议”），于2024年[●]，由Cayman Islands豁免公司Lotus Technology Inc.（以下简称“公司”）和Delaware有限责任公司Westwood Capital Group LLC（以下简称“投资者”）签订。根据协议的条款，公司特此指令投资者购买下述成交均价购买美国存托凭证（ADS）的数量。在本文件中使用但未定义的大写字母术语应遵循协议中的定义。协议），于2024年[●]，由Cayman Islands豁免公司Lotus Technology Inc.（以下简称“公司”）和Delaware有限责任公司Westwood Capital Group LLC（以下简称“投资者”）签订。根据协议的条款，公司特此指令投资者购买下述成交均价购买美国存托凭证（ADS）的数量。在本文件中使用但未定义的大写字母术语应遵循协议中的定义。公司），于2024年[●]，由Cayman Islands豁免公司Lotus Technology Inc.（以下简称“公司”）和Delaware有限责任公司Westwood Capital Group LLC（以下简称“投资者”）签订。根据协议的条款，公司特此指令投资者购买下述成交均价购买美国存托凭证（ADS）的数量。在本文件中使用但未定义的大写字母术语应遵循协议中的定义。投资者）。根据协议的条款，公司特此指令投资者购买下述成交均价购买美国存托凭证（ADS）的数量。在本文件中使用但未定义的大写字母术语应遵循协议中的定义。

此通知构成协议目的的VWAP购买通知。

[签名页在下面]

已确认并同意：

请使用以下信息进行ADSs的转移：

·经纪人 姓名:

·经纪人 DTC参与者代码：

·账户 号码：

·账户 姓名：

[签名页到 成交量加权平均价格购买通知]

展品 C

结案证明书形式

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展品 D

合规证书形式

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