Exhibit 99.2
登记权协议
这个登记权协议（这个“协议”）,日期为2024年9月16日，由代表西木金融集团有限责任公司（以下简称“投资者”）和卢拓科技有限公司（下称“公司”).
前言
A. 该公司和投资者已于本日签订了某项股票购买协议（以下简称“协议”），根据该协议，（i）公司同意向投资者发行承诺普通股，以及（ii）公司可能不时向投资者发行新发行的ADS，总额为350,000,000美元的采购价格，所有这些都根据购买协议的条款进行。购买协议，根据该协议，（i）公司同意向投资者发行承诺普通股，以及（ii）公司可能不时向投资者发行新发行的ADS，总额为350,000,000美元的采购价格。 最高$350,000,000美元的采购价格 新发行的ADS 根据购买协议的条款 根据购买协议的条款。
B. 考虑到投资者签订购买协议，并诱使投资者执行并交付购买协议，公司已同意根据本协议向投资者提供有关注册证券（以下定义）的某些注册权利。
协议
现在， 因此，鉴于本协议及购买协议中所载的陈述、保证、承诺和协议，并基于其他有价值的对价，特此确认并承认已经收到，为了达到法律约束力，公司和投资方同意如下：
1. 定义.
如未在此处定义，不论何处使用，这里使用的大写字母定义术语均应根据购买协议规定相应的含义。该协议使用的以下术语应具有以下含义：
(a) “协议” 在本协议的前文中，该术语具有所指定的含义。
(b) “容许宽限期“”应被赋予在第3(p)条款中所指定的意义。
(c) “工作日”表示除了星期六、星期日或者中华人民共和国、纽约、开曼群岛的商业银行根据法律规定不开放的其他任何日子。
(d) “权利在6(a)部分中，""应该具有的含义。
(e) “委员会:“”表示美国证券交易委员会或任何继任实体。
(f) “公司” 在本协议的前文中，该术语具有所指定的含义。
(g) “公司 派对“”或“”公司方“”在第6(b)节中指的是该术语所赋予的意义。
(h) “生效日期表示2024年6月5日，该修订和重新制定获得公司股东批准的日期。“”表示适用的注册声明已被委员会宣布生效的日期。
(i) “有效性 截止日期“”应具有在第2(a)节中赋予该术语的含义。
(j) “证券交易法“证券交易法”，指经过修改的1934年证券交易法。
(k) “申报 期限对于可能根据本协议而需要由公司提交的任何新注册声明，第20个（20个）营业日之内完成提交th在最初注册声明中包含的几乎所有可登记证券的出售之后的第20（20）个营业日，或者适用的最近前一个新注册声明的出售之后的第20（20）个营业日，或者证券监督管理委员会允许的其他日期
(l) “赔偿 损害“”在第6(a)节中所赋予的含义。
(m) “初始 申报截止日期“意味着，根据第2(a)条要求提交的初始注册声明， 该协议签署之日起四十（40）个工作日后。th）协议签署之日起第四十（40）个工作日后。
(n) “初始注册声明“”应具有在第2(a)节中赋予该术语的含义。
(o) “投资者” 在本协议的前文中，该术语具有所指定的含义。
(p) “投资者 信息“”应按照第3(a)节中规定的含义解释。
(q) “投资者 方”和“投资者方“”在第6(a)节中具有其所指定的含义。
(r) “法律 顾问”在第2(b)条中所指的含义
(s) “新的注册声明“”应当具有第2(c)节中所指定的含义。
(t) “持有“ 表示任何自然人、受托人、公司、合伙企业、有限合伙企业、有限责任公司、信托、非法人组织、商业联合体、公司、联合创业公司、政府机构或权力机关。
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(u) “招股书”或“招股说明书“”指的是申请文件（包括注册声明中的形式），由任何招股说明书补充，包括参考文件。
(v) “招股书补充资料“"指的是根据《证券法》424(b)规定不时向证监会提交的任何招股说明书补充文件，包括其中引用的文件。
(w) “购买协议“”应具有本协议的前文中所赋予的含义。
(x) “注册,” “注册的我们无法保证，我们将在与此招股书相关的证券发行中收到任何收益。除非适用的招股说明书另有说明，否则我们打算将在本招股书下出售的证券的任何净收益用于我们的运营、进一步开发和商业化我们的产品候选者、其他普通企业用途，可能包括但不限于营运资本、知识产权保护和执行、资本支出、偿还债务和合作伙伴关系，以及获得、许可或投资于新业务、产品候选者和技术的成本。我们还没有确定我们计划在上述任何领域中花费的金额或支出的时间。因此，我们的管理层将对根据此招股书出售的证券所收到的任何资金拥有广泛的自由裁量权，以用于任何目的。在应用上述方式前，我们可能会根据我们的现金管理政策，最初将净收益投资于短期投资级或带息证券。本招股书销售的证券的收益使用的其他信息可能在与该发行有关的招股说明书中表述。登记“注册”指根据证券法，依照规则415和注册声明的规定，通过准备并提交一份或多份注册声明符合要求，并且获得委员会的注册声明有效的注册过程。
(y) “可注册证券“”表示所有(i) VWAP ADSs（包括基础普通股），(ii) 承诺ADSs（包括相关的承诺普通股），以及(iii) 与该ADS、承诺ADS或承诺普通股相关的公司发行或可发行的任何股权证券，包括但不限于（1）由于任何股份拆分、股份红利、资本重组、交易所或类似事件而产生的任何股权证券，以及（2）VWAP ADS、承诺普通股或承诺ADS或其转换或交换的公司股权证券，以及VWAP ADS、承诺普通股或承诺ADS转换或交换的后继实体的股权证券。
(z) “登记期“”应按照第3(a)节中规定的含义解释。
(aa) “注册声明书「」指公司根据证券法所提交的注册声明或注册声明，涵盖投资者对可注册证券的转让，该注册声明或注册声明可能不时修订和补充，包括作为其组成部分提交或通过参考在内的所有文件。
(bb) “144条规定“ 意味着根据证券法由委员会制定的规则144，此规则可能随时修订，或者任何 其他类似的或继任的委员会规则或法规，可能允许投资者随时无需登记向公众 卖出公司的证券。
(cc) “Rule 415“ 指的是证券法下证券与交易委员会颁布的第415号规则，该规则可能不时修订，或者是证券与交易委员会提供的任何类似或继任的规则或法规，以便延迟或连续发行证券。
(dd) “证券法“证券法”是指1933年颁布的证券法以及其修正案。
(ee) “美国证券交易委员会” 在第2(c)节中将具有该术语分配的含义。
（ff） “违规行为在6(a)部分中，""应该具有的含义。
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2. 注册.
(a) 必须 注册公司应准备并在最短时间内但绝不迟于首次备案截止日期前，向委员会提交一份形式为F-1（或任何继任表格）的初始注册声明，涵盖投资者对（i）所有承诺ADS和（ii）根据适用委员会规则、法规和财报解读在其中包括的最大数量的可注册证券，以便允许投资者按照证券法规下的第415条规定以当时盛行的市场价格（而不是固定价格）进行转售这些可注册证券的权利（“初始注册声明）。初始注册声明应以实质上与附件b中附有的形式或公司与投资者达成一致的其他形式包含“出售股东”和“分销计划”两部分。公司应尽商业上合理的努力确保初始注册声明在提交委员会后尽快生效，但绝不迟于以下情形之一：（i）委员会通知公司不会对该初始注册声明进行审查或委员会对该初始注册声明没有进一步意见后的第五（5th）工作日之前；（ii）初始注册声明提交后的第九十（90th）日历天内紧随其后的交易日，如果委员会对该初始注册声明进行审核（如果当天不是工作日，则为下一个工作日）（“有效性 截止日期不论本协议中的任何规定与否，公司可在其认为适当的情况下，将目前的F-1表格注册声明转换为F-3表格注册声明。
(b) 法律 顾问根据本节5所述，投资者有权选择一名律师，仅代表投资者审核根据本节2提交给委员会的每份注册声明，该律师应为Morrison & Foerster LLP，或投资者事后指定的其他律师（法律顾问”).
(c) 注册股票数量充分如果由于第2条（e）或其他原因，所有可登记证券都没有在根据第2条（a）提交的初始注册声明中得到覆盖，公司应尽商业上合理的努力与委员会文件一个或多个额外的注册声明，以覆盖未被该初始注册声明覆盖的所有可登记证券，每个情况下，尽快（考虑到委员会职员在允许提交此类额外注册声明给委员会和委员会的规则和规定方面的立场）（每个此类额外注册声明为“”，但绝不晚于适用的新注册声明的提交截止日期。公司应尽商业上合理的努力使得每个此类新的注册声明尽快在提交给委员会后开始生效。美国证券交易委员会新的注册声明如果由于第2条（e）或其他原因，所有可登记证券都没有在根据第2条（a）提交的初始注册声明中得到覆盖，公司应尽商业上合理的努力与委员会文件一个或多个额外的注册声明，以覆盖未被该初始注册声明覆盖的所有可登记证券，每个情况下，尽快（考虑到委员会职员在允许提交此类额外注册声明给委员会和委员会的规则和规定方面的立场）（每个此类额外注册声明为“”，但绝不晚于适用的新注册声明的提交截止日期。公司应尽商业上合理的努力使得每个此类新的注册声明尽快在提交给委员会后开始生效。
(d) 不 包括其他证券在任何情况下，公司应在向证券交易委员会提交注册声明之前，征求投资者和法律顾问的意见，并且不得在根据第2(a)款或第2(c)款的规定提交任何除了可注册的证券以外的证券。
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(e) 替换 注册报表如果员工或委员会试图将根据本协议提交的注册报表中的任何要约描述为不允许按照规则415延迟或连续基于当时流通市场价格（而不是固定价格）出售证券的要约，则如果在根据2(a)或2(c)的规定提交注册报表后，公司受到员工或委员会的要求将注册股票的数量减少，则公司将减少所述注册报表中应包括的注册股票的数量（在与投资者和法律顾问就具体要从中移除的注册股票进行协商后），直到员工和委员会允许该注册报表按照上述方式生效并用于出售。尽管协议中的任何条款相反，但如果在执行前文所述措施后，员工或委员会不允许根据规则415按照当时流通市场价格（而不是固定价格）延迟或连续出售证券的注册报表生效，公司将不会请求加速注册报表的生效日期，并且公司将尽快（但在员工最终通知之后的第二个营业日之前）根据《证券法》第477条要求撤回该注册报表。在根据本段规定减少注册股票的情况下，公司将尽力向委员会提交一个或多个新的注册报表，以便所有注册股票都已被包括在已经生效并且其中包含可供投资者使用的招股说明书的注册报表中， 直到所有的可注册证券都已经被纳入生效的注册报表并该注册报表中的招股说明书均可供投资者使用。尽管协议中或购买协议中的任何规定相反，公司对注册可登记证券的义务（以及投资者义务相关的任何条件）的履行将根据本节2(d)所述员工或委员会的任何要求予以符合。
(f) 依法 承销人身份投资者承认，根据适用法律要求的范围，以及与投资者通过重新销售注册证券有关的任何招股书中，投资者将被披露为“承销商”和“出售股东”
3. 相关 义务.
公司应商业合理地努力根据其预计的处置方式，对注册证券进行注册，并且，应据此，公司应履行以下义务：
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(a) 根据允许的宽限期，公司将尽商业上合理的努力使每个注册声明有效（并且其中的招股说明书可供投资者使用），并根据规则415，在所有时候以当时盛行的市场价格（而不是固定价格）持续不断地用于投资者进行转售，直到以下最早的日期之一：（i）投资者销售了注册声明所覆盖的所有可注册证券的日期，（ii）根据购买协议第VIII条的规定在购买协议终止生效的一百八十（180）天后的日期，如果在生效日期时投资者持有任何可注册证券，以及（iii）根据购买协议第VIII条的规定在购买协议终止生效的日期，如果在生效日期时投资者不持有可注册证券。注册期尽管本协议中可能有相反规定（但根据第3（p）款的规定），公司将确保在注册声明提交时及有效期内，每个注册声明（包括但不限于全部修正和补充）和与此相关的招股说明书（包括但不限于全部修正和补充）中都不包含任何虚假陈述或遗漏必须在其中声明的实质性事实，或者为使其中的陈述（就招股说明书而言，在其发表的情况下）不会误导，除非此条款不适用于依赖于并符合投资者以书面形式提供给公司，并明确用于准备每个注册声明（包括但不限于全部修正和补充）和与此相关的招股说明书（包括但不限于全部修正和补充）的信息中所作的陈述或遗漏（在此确认并同意，在其中提供的书面信息）附件C附上的，随时修订的文件是投资者明确提供给公司并用于此用途的唯一书面信息（这些信息称为“投资者信息”).
(b) 根据本协议的第3(p)条款，公司应尽商业上的合理努力，为与每个注册申报表相关连的那份招股说明书及其他附表（包括但不限于事后生效修改版）最少向美国证券交易委员会(Commission)递交补充材料，以保证每个注册申报表在注册期限内有效（其中包括相应的招股说明书应当维持有效并随时可供使用），并在注册期限内根据美国证券法(Securities Act)的规定处理相关注册股份的方法，直到投资者以在注册申报表内所述的拟定方法全部处理完全部可注册股份为止。公司承诺并同意，在初始注册申报表和任何新的注册申报表（或者后续生效的修改版）的有效日期后的第2个交易日内纽约时间下午5点30分之前，根据美国证券法的规定，向证券交易委员会递交最终招股说明书，以供与注册申报表相关销售使用（或者递交有关修改版）。如果任何计价平均成交价购买(VWAP Purchase)交易对于公司具有（不论是单独还是与之前的所有计价平均成交价购买一起，以前没有在根据美国证券法和美国证券交易委员会的相应解释判定中的任何招股说明书补充版本中，亦不在公司根据美国交易所法案(Exchange Act) 与证券交易委员会递交的报告、说明或其他文件中预先报告的任何非招股说明书补充版本中呈报)必须进行的交易的实质意义上的交易，或者必须按照美国证券法（或者其相应证券交易委员会的解释），根据公司合理判断确定为必输的情况下，在适用于该计价平均成交价购买的结算日期之前纽约时间上午9点之前，公司应根据美国证券法在适用招股说明书补充版本中按照规定递交有关该计价平均成交价购买的招股说明书补充版本，披露根据该计价平均成交价购买而发行和销售给投资者的股票的总数以及（如适用）有关该计价平均成交价购买的股票的购买价格和公司出售该股票的净收益。在招股说明书或招股说明书补充版本中尚未披露的情况下，公司应在年度20-F报告中披露上述与有关财政季度内完成的所有计价平均成交价购买有关的信息，并在交易所法案(Error!)规定的适用报告提交期限内向交易所递交这些年度报告。对于根据本协议（包括但不限于本协议的第3(b)条款）而需递交的与F-1表或相应招股说明书有关的修改版和附表的情况，由于公司根据交易所法案递交了6-k表、20-F表或其它类似报告，该公司应将该报告按引用递交到相应注册申报表和招股说明书（如适用）中，或在该交易所法案报告递交日与有关该公司修改或补充该注册申报表或招股说明书的文件或说明恰好在同一天递交给证券交易委员会之前，递交该注册申报表或招股说明书的有关修改版或附表，旨在将该报告纳入该注册申报表或招股说明书（如适用），并将该报告纳入该注册申报表和招股说明书。公司同意按照证券法的规定和投资者在可能销售可注册证券的各个法域中的证券法或“蓝天法”的规定，使用包括在每个注册申报表中的招股说明书（包括但不限于任何补充招股说明书）的内容进行可注册证券的转售，并且在其后的时间中作为要求根据证券法提供与可注册证券转售有关的招股说明书（包括但不限于任何补充招股说明书）（或者，在此招股说明书中，依据证券法实行的通知）的一部分进行投资者进行转售。
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(c) 公司应（A）允许投资者和法律顾问有机会审阅并评论每份注册声明及所有修订和补充（除了为将任何6-k表格合并到任何注册声明和招股说明书中而提交的补充材料）在提交给证券交易委员会前至少提前2个营业日，并且（B）应合理考虑投资者和法律顾问对任何此类注册声明或其修订和补充材料或包含其中的任何招股说明书的任何合理意见。投资者应尽力评论，并要求法律顾问在收到公司提供的任何此类注册声明或其修订和补充材料后的1个营业日内提出意见。 公司应及时向法律顾问免费提供证券交易委员会或其代表就每份注册声明相关的来函的电子副本（这些函件应经编辑以排除关于公司或其任何子公司的任何重要的非公开信息）。
(d) 在不限制公司根据购买协议之任何义务的前提下，公司应立即向投资者提供以下文件，且不收取费用： (i) 在该文件准备并提交给证券交易委员会后，至少提供一份电子副本，包括该登记声明及任何修订版本和补充文件，包括但不限于财务报表和附表，以及通过引用纳入其中的所有文件，如果投资者要求的话，还包括所有附件； (ii) 在每个登记声明生效后，提供一份包含在该登记声明中的招股说明书及其所有修订版本和补充文件的电子副本；(iii) 根据投资者可能随时合理要求的其他文件，包括但不限于任何最终招股说明书和任何招股说明书补充文件，以便便实现投资者所持有的可登记证券的处置；但是，公司不需要向投资者提供任何文件，如果该文件在EDGAR上已经公开可获取的话。
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(e) 根据适用的美国证券法，“公司”应采取合理必要的措施：(i) 注册和取得必要注册和合格，除非适用豁免规定，投资者根据注册声明获得的可注册证券方面，符合美国其他证券法或各个适用司法管辖区的“蓝天”法规；(ii) 在这些司法管辖区准备并提交必要的修正（包括但不限于事后修正）和补充以维持注册和合格的有效性，该等修正和补充在注册期间期间必需；(iii) 采取其他合理必要的措施，在注册期间始终保持这种注册和合格有效；(iv) 采取所有其他合理必要或适宜的措施，以使可注册证券在这些司法管辖区内有资格销售；然而，“公司”不需要在此期间或作为条件的一部分而（x) 在任何根据本节所需而不必要的司法管辖区自行取得业务资格，(y) 受制于该等司法管辖区的普通课税，或(z) 在该等司法管辖区提交普通送达承诺。公司应及时通知法律顾问、投资者和托管人有关“公司”收到任何关于中止对可注册证券按照美国本地证券法或“蓝天”法规出售的注册或合格的书面通知或收到关于此类目的实际通知。
(f) 如发生导致注册声明中的招股说明书包含不实陈述或遗漏应有的实质陈述的事件，公司将尽快书面通知法律顾问、投资者和托管人，并在获悉此类事件后合理时间内准备一份补充或修正注册声明和招股说明书，以纠正此类不实陈述或遗漏，并将一份电子副本交付给法律顾问和投资者（或根据法律顾问或投资者的合理要求提供其他数量的副本）。公司还将及时书面通知法律顾问、投资者和托管人：（i）招股说明书、任何招股说明书补充或后效修正案已提交时、注册声明或任何后效修正案已生效时（有关生效的通知将在生效当日通过传真或电子邮件交付给法律顾问和投资者），（ii）委员会要求对注册声明或相关招股说明书或相关信息进行修正或补充的任何请求，以及（iii）公司合理判断需要对注册声明进行后效修正的情况。公司将尽快回复委员会对注册声明或其任何修改的任何意见。
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(g) 本公司应合理努力防止发出止损市价单或其他中止生效的注册声明或其中所含任何说明书的使用，以及在任何司法管辖区域中将任何可登记证券合格性暂停或免除合格性的丧失用于销售，并且如果发出此类命令或暂停，则应尽早获悉以撤销该命令或暂停，并通知法律顾问、投资者和托管人，并解决与此命令有关的事项或当本公司获悉已启动或有可能启动任何诉讼时立即通知法律顾问、投资者和托管人。
(h) 除非(i) 法律要求披露该投资者提供给公司的信息，或者(ii) 披露该信息是为了避免或是更正任何注册声明中的错误陈述或遗漏，或者根据证券法的规定必须在该注册声明中披露该信息，或者(iii) 根据有管辖权的法院或政府机构的传票或其他不可上诉的命令要求披露该信息，或者(iv) 除了公司违反本协议或任何其他交易文件而披露该信息之外，该信息已经对公众普遍可得。公司同意，一旦得知法院、政府机构或其他手段要求披露与投资者有关的信息，公司应立即以书面形式通知投资者，并允许投资者以自费方式采取适当措施防止披露，或为该信息获得保护令。
(i) 在不限制公司根据购买协议的任何义务的情况下，公司应合理努力地（i）使每个注册声明所涵盖的所有可注册证券在交易市场上列出，或者（ii）在另一个符合条件的市场上获得每个注册声明所涵盖的所有可注册证券的指定和报价。公司应支付与履行前述义务有关的所有费用和开支。此外，公司应合理配合投资者和投资者拟通过其进行可注册证券销售的任何经纪商，按照投资者的要求根据FINRA规则5110向FINRA提交申请文件。
(j) 公司应与投资者和存托人合作，必要时促进及时准备和交付可登记证券，作为DWAC ADSs，根据注册声明提供，并使得这些DWAC ADSs按照投资者每次合理要求的面额或金额（视情况而定）和登记在投资者要求的名义上。投资者特此同意，应在公司、公司的律师和存托人、转让代理人或股份注册人协助下，转让这些DWAC ADSs，并在此向公司和存托人保证，承诺只有在包含这些DWAC ADSs的有效注册声明中，根据有效注册声明中“分销计划”一栏所描述的方式，并且符合所有适用的美国联邦和州证券法律、法规和规定，包括但不限于《证券法》的任何适用的招股意向书交付要求。DWAC ADSs应不受任何限制性标签（除了本协议、购买协议、存托协议或适用的联邦或州证券法要求的标签）的限制，并且可以通过存托人按照投资者的要求以书面形式向DTC的账户存入资金进行转移。
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(k) 投资者书面要求后，公司应在合理时间内收到投资者通知并在第3(p)节的约束下，(i)在招股说明书补充资料或后有效修正案中包含投资者合理请求的与可注册证券销售和分销相关的信息，包括但不限于有关待售可注册证券数量、购买价格及待售证券发行的其他条款的信息；(ii)在被通知应包括于该招股说明书补充资料或后有效修正案的事项后，进行所有必要的申报；以及(iii)在投资者合理要求下对任何注册声明或其中包含的招股说明书进行补充或修正。
(l) 公司应采取商业上合理的努力，使注册声明覆盖的可注册证券在美国境内的其他政府机构或当局批准或注册，以便完成对这些可注册证券的处置。
(m) 公司应在合理可行的时间内，向其安全持有人公开提供一个收据陈述，该收据陈述覆盖至少十二（12）个月的期间，从公司在任何符合《证券法》第11(a)条和第158条规定（或任何后继规定）的有效日后的第一个完整日历季度开始。该收信息存档应通过EDGAR或其他适用的渠道提供给其安全持有人。
(n) 公司应以商业上合理的努力遵守所有适用的规章制度，与任何注册相关联。
(o) 在美国证券交易委员会宣布每份注册可供转售证券的注册声明生效之后的一个（1）业务日内，并且在起始日期（根据购买协议定义），对于最初注册声明的任何事后有效修订，任何新注册声明或任何事后有效修订的新注册声明，在美国证券交易委员会宣布生效之后，公司应向存管机构、转让代理人或股份登记处交付或导致交付适用于该等可转让证券的美国法律意见书予存管机构，由公司的外部顾问发放，格式见附件。附件A该意见书确认相关注册声明有效，并表明在有效注册声明下注册可转售的美国存托凭证可无限制地发行，无需限制性标识。
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(p) 尽管这里或者购买协议中可能有相反的内容（但在本条款3(p)的最后一句的控件下），在特定注册声明的生效日期之后的任何时间，公司可以在书面通知投资者后，暂停投资者使用任何作为注册声明一部分的招股说明书（在这种情况下，投资者应根据本协议中规定的相应注册声明继续销售可注册证券）。但应结算以前所有已完成的可注册证券的销售，如果公司（x）正在追求收购、合并、要约收购、重组、处置或者其它类似的交易且公司诚信认为（A）这种交易在注册声明或者其它注册声明中必须披露的情况下将会对公司追求或者完成这种交易的能力产生重大负面影响。或者（B）这种交易使得公司无法遵守委员会的要求，在这种情况下，使投资者使用任何注册声明（或其提交）或立即在事后有效基础上修订上述注册声明或补充注册声明变得不切实际或不可取）；（y）根据适用委员会的规则、规定和解释，公司被要求就注册声明进行一次事后生效草案修改并且该事后生效修订草案需要委员会审查；或者（z）在该时间点，公司遇到其他一些重大非公开事件时，公司按其善意判断，披露这些事件会对公司产生重大不利影响（每个事件都是一个“允许的豁免期”); 然而，但在任何情况下，投资者不得在任何注册声明的销售可注册证券中被停止超过四十五（45）个连续交易日或者在任何365天期限内累计九十（90）个交易日而未经投资者同意提供，进一步公司不得在特定注册声明生效之后的头十(10)个连续交易日内，或在每个VWAP购买行权日前一交易日起连续的十(10)个交易日内，暂停任何销售挂牌证券，同时披露此类信息或终止上述所述的控件时，公司应立即通知投资者，在任何情况下，披露或终止后的一个(1)个业务日内，并迅速终止已实施的销售悬挂，并采取其他合理行动，以允许挂牌证券的注册销售按照本协议的设想进行（包括在第3(f)节首句中所述的相关信息，除非该重大非公开信息不再适用）。尽管在本第3(p)节的任何规定相反，公司应要求托管人根据购买协议的条款，与任何出售挂牌证券有关的DWAC股份，不受任何限制性标签的约束（除本协议、购买协议或适用联邦或州证券法另有要求外），交付给投资者，与投资者 (i) 公司已向投资者销售挂牌证券且 (ii) 投资者已签订出售合同，并在投资者收到允许宽限期通知之前，并且对于投资者尚未结算的挂牌证券销售并已适用的注册声明书一部分的招股说明书的副本，交付给投资者。
4. 投资者的义务 .
(a) 在每一份拟申请注册声明的首个预计提交日期之前的至少五个（5）个工作日（或各方同意的较短期限），公司应以书面形式通知投资者公司要求其提供的与该注册声明相关的信息，并且投资者应立即向公司提供关于其自身、其持有的可登记证券以及其对这些可登记证券的打算处置方式的合理要求以便有效地办理和维持这些可登记证券的注册（i）并且应立即根据公司的合理要求在这种注册所涉及的文件上签署文件（ii）。
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(b) 投资者同意在本协议下，按照公司的要求合理配合公司准备和提交每个注册声明。
(c) 投资者同意，在接到公司关于3(p)条款描述的事件或第3(f)条款第一句的通知后，立即停止就任何注册申报文件而处置可登记证券，直至投资者获取到3(p)条款或第3(f)条款第一句中所述的补充或修订的招股说明书的副本或收到无需补充或修订的通知。尽管本第4(c)条的任何规定相反，但公司应要求托管方按照购买协议的条款向投资者交付不受任何限制性标签约束的DWAC股份（除非按照本协议、购买协议或适用的联邦或州证券法另有要求），与投资者在收到公司关于3(p)条款中所述事件发生的通知之前已签订销售合同并尚未结算的关于可登记证券的销售业务有关，此时投资者对公司交付相关DWAC股份的义务提供了充分和最终的免责。
(d) 投资人承诺并同意，在根据注册声明销售可登记证券时，其应遵守适用的《证券法》的销售前景交付和其他要求。
5. 注册费用.
公司发生的与本协议第2和第3部分有关的注册、备案或资格申请的所有费用，包括但不限于所有注册、上市和资格费用，印刷和会计费用，以及公司律师的费用和支出，应由公司支付。 除《购买协议》第10.1(i)条规定的情况外，公司无义务就投资者因本协议而发生的与该等注册、备案或资格申请有关的费用进行报销，包括投资者因销售可注册证券而发生的销售和券商佣金。
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6. 赔偿.
(a) 在本协议项下的任何登记证券纳入任何注册声明时，公司将并在此为投资者、其董事、高级职员、股东、成员、合伙人、雇员、代理人、顾问、代表（和任何具有类似职务的人，尽管没有该职位或任何其他职位的缺乏）和每个与投资者具有控制关系的人，根据《证券法》或《交易所法》的定义以及这些控制人的董事、高级职员、股东、成员、合伙人、雇员、代理人、顾问、代表（和任何具有类似职务的人，尽管没有该职位或任何其他职位的缺乏）做出赔偿、免责和辩护（各自为“投资者方(m) 公司的企业架构描述以及各个子公司和联营公司之间的合同（各自为“”，共同为“”），如最新招股说明书和说明书所述，在所有重要方面均是真实准确的，没有遗漏任何重大事实，该描述会产生误导。没有其他重要的协议、合同或其他文档与公司及其子公司和关联实体整个运营相关的，它们之前不曾披露或提供给承销商并披露于最新招股说明书和说明书中。投资者方当任何报名人发生在上述事项中的争议、争端或纠纷时，根据本协议项下所提供的保险条款及对投资者方所提供的独家权利予以保障，在法律许可的范围内，承担并以此表明用合理的及以相同职称而不是这些职称的缺乏为同等作用的职务的职能性相当角色的人（每个人为““关键相关人”的意思是指在证券法或交易所法所规定的范围内控制投资者的任何个人或团体（无论是实际上被称为这种控制人还是没有其他头衔或其他头衔的称号），并且控制者的董事、高级职员、股东、成员、合伙人、雇员、代理人、顾问、代表（和没有其他头衔或其他头衔的称号的任何具有类似职务的人）（各自为“权利”），在调查、准备或辩护任何行动、索赔、诉讼、调查、程序、调查或上诉时，由投资者方支付的费用、罚款、处罚、成本（包括但不限于诉讼费、合理的律师费、辩护费用和调查费用）、和解费用或费用，合理地在任何法院或政府、行政或其他监管机构、机构或委员会（不论是否正在进行或威胁）、是否是投资者方的当事方或可能成为当事方（“被赔偿的损失对于此等索赔（无论起诉或威胁提起诉讼的时点），如果此等索赔起因于或基于： （i）在相关注册声明或任何注册生效修正案或与证券注册资格或其他“蓝天”法律相关在任何司法辖区提供注册证券时所作的申报或据称的虚假陈述；或者在其中隐瞒或据称的隐瞒其所必须申报的重大事实或使其中所作陈述不误导，以及（ii）任何概要（经修正或补充）中包含的事实虚假陈述或据称的虚假陈述，或在其中据称或据称的隐瞒了在其作出陈述的情况下使其中所作陈述没有误导所需的任何重大事实（上述第(i)和(ii)条所述事项合称为“违规行为”). 在第6(c)条所述条件下，公司应当迅速在此等开支发生并应付款时偿还投资方为调查或辩护任何此等索赔所发生的法律费用或其他合理开支。尽管本协议中可能包含与上述相悖的条款，但本第6(a)条中包含的赔偿协议：（i）不适用于投资方出于依赖和遵守投资者信息而产生的违规索赔；（ii）不适用于投资方，以相应程度适用条件下公司提供（如适用）的概要（经修正或补充）或纠正后的概要未能及时交付或导致未能交付，包括但不限于纠正后的概要未能及时由公司根据第3(d)条提供，并且仅当按比照正确的标的证券接收纠正后的概要后不再存在此等索赔的根据；及（iii）不适用于未经公司事先书面同意已支付任何索赔和解款项，该同意不得不当地拒绝或推迟。无论投资方或其代表进行的任何调查何种结果，此等赔偿应当始终有效，并应该在根据第9条转让的任何注册证券之后继续有效。
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(b) 与投资者参与的任何注册声明相关，投资者同意以与第6(a)节中规定的方式一样，对公司、每位签署注册声明的董事、每位签署注册声明的公司管理人员、以及根据证券法或交易所法案的控制公司的任何人（以下简称“他们”）进行赔偿、豁免责任和辩护。在这种情况下，只要这些索赔或赔偿损害是由于或基于根据投资者信息的任何违规行为引起的，那么投资者应当在证券法、交易所法案或其他方面与投资者相关的索赔或赔偿损害范围内对其支付费用。而且，在第6(c)节和本第6(b)节下述规定的情况下，投资者应当偿还公司一方根据合理支出的法律费用或其他费用与调查或辩护与该索赔有关的费用。公司方子公司公司方对于任何一方可能因证券法、交易所法案或其他原因而遭受的索赔或赔偿损害，只要这些索赔或赔偿损害是由于或基于在依赖和符合投资者信息的情况下进行的违规行为，投资者同意以与第6(a)节中规定的程度和方式一样，对公司、每位签署注册声明的董事、每位签署注册声明的公司管理人员及根据证券法或交易所法案对公司进行控制的任何人进行赔偿、豁免责任和辩护。在第6(c)节和本第6(b)节下述规定的情况下，投资者应当对公司方不论他们因调查或辩护与该索赔有关的费用而合理支付的法律费用或其他费用进行偿还。在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；, 公司对于以下情况，不应承担责任：根据第10（b）部分书面信息可靠地提供。在未经投资者事先书面同意的情况下，无论是与本第6(b)节中的赔偿协议相关的规定还是与第7节中的贡献协议相关的规定，都不适用于在结案时未经投资者事先书面同意的任何索赔支付的金额，该同意不得被不合理地拒绝或推迟；并且在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；, 此外根据本6(b)条款，在适用的注册声明、招股说明书或招股补充书出售有登记的证券后，投资者将只对不超过其净收益的索赔或补偿负责。该保证仍然完全有效，不受该公司或代表其进行的任何调查的影响，并在根据第9条转让任何有登记的证券后继续有效。
(c) 在收到根据本第6条款向投资者方或公司方（根据情况而定）发出的任何诉讼或行动的通知后，如果在此针对该索赔向任何受赔偿方提出索赔，则该投资者方或公司方（根据情况而定）应向受赔偿方交付一份关于起诉的书面通知，受赔偿方有权参与并在其所希望的情况下与受到相同通知的任何其他受赔偿方共同控制该起诉，并与投资者方或公司方（根据情况而定）一致同意的律师共同代表其自卫养进行辩护；在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；, 公司对于以下情况，不应承担责任：根据第10（b）部分书面信息可靠地提供。在此之外，如果投资者方或公司方（根据情况而定）有权自行保留律师，其律师费用和费用将由受赔偿方支付，条件如下：（i）受赔偿方书面同意支付这些费用；（ii）受赔偿方未能迅速承担起该索赔的辩护并雇佣得到投资者方或公司方（根据情况而定）合理满意的律师；或（iii）任何该索赔的命名方（包括但不限于任何被控方）既包括该投资者方或公司方（根据情况而定），也包括受赔偿方，并且投资者方或公司方（根据情况而定）已被其律师告知如果同一律师代表其和受赔偿方可能存在利益冲突，如果投资者方或公司方（根据情况而定）书面通知受赔偿方它选择雇佣另外的律师并由受赔偿方承担费用，则受赔偿方无权代表受赔偿方承担该起诉的辩护，并且该律师的费用将由受赔偿方承担。企业或非公司子公司欠公司或公司子公司的债务或其他义务所担保的抵押品；在上述第（iii）款的情况下，赔偿方对所有投资方或公司方（视情况而定）不得为超过一名（1）专门律师的合理费用和开支负责。公司方或投资方（视情况而定）应合理配合赔偿方与任何该赔偿方所进行的行动或索赔的谈判或辩护，并向赔偿方提供与该行动或索赔有关的公司方或投资方（视情况而定）合理可获得的所有信息。赔偿方应始终将公司方或投资方（视情况而定）合理告知有关该辩护或任何与此相关的和解谈判的现状。未经其事先书面同意，任何赔偿方均不对未经其事先书面同意的行动、索赔或诉讼达成的任何和解承担责任；在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；, 公司对于以下情况，不应承担责任：根据第10（b）部分书面信息可靠地提供。赔偿方不得不合理地拒绝或延迟其同意。未经公司方或投资方（视情况而定）的事先书面同意，任何赔偿方不得同意任何判决的进入或进行任何和解或其他妥协，该和解或其他妥协不包括索赔人或原告对该公司方或投资方（视情况而定）就该索赔或诉讼的全部责任进行无条件的释放，并且该和解不得包含对公司方的过失的任何承认。为避免疑义，前述的最后一句适用于本条款6(a)和6(b)。根据本条款提供的赔偿后，赔偿方应对与已进行赔偿的事项有关的所有第三方、公司或机构的权利进行代位。在任何此类行动开始后合理时间内未向赔偿方发出书面通知，不得使该赔偿方免除根据本条款6项向投资方或公司方（视情况而定）承担责任，该承担仅限于使赔偿方在其辩护能力受到重大不利影响的程度。
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(d) 在出售可登记证券的相关人士中，如果有人在此类销售中做出欺诈性陈述（根据《证券法》第11(f)条的规定），则此类人不得从未参与欺诈性陈述的出售可登记证券的任何人那里获得赔偿。
(e) 根据第6条要求的赔偿应在调查或军工股进行期间按照其金额的定期支付进行，在收到账单或发生赔偿损害时。在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；任何根据本第6条收取款项的人应及时偿还作出该付款的人因其判定，所收款项的金额不应该被该收款人获得。
(f) 本文件中的赔偿和补偿协议应作为（i）公司方或投资者方对赔偿方或他人的任何诉因或类似权益的附加部分，并且（ii）赔偿方根据法律可能承担的任何责任的补充。
7. 贡献.
在法律允许的最大范围内，授权方同意以最大的力度向任何金额作出最多的贡献，以免其根据第6条下面注释项的处罚而负有的责任；在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；, 公司对于以下情况，不应承担责任：根据第10（b）部分书面信息可靠地提供。 (i) 在不违法《证券法》第11(f)款规定的欺诈陈述的情况下，不应作出任何贡献；(ii) 在涉及到注册股票销售的任何人因重大误导的行为（依照《证券法》第11(f)款的定义）而有权要求与其在此次注册股票销售中未犯重大误导行为的任何其他人进行贡献；(iii) 销售注册股票的任何卖方的贡献金额应限于该卖方根据所述注册声明进行的销售中实际收到的净收益金额。尽管在本第7条的规定下，投资者不需要为超出其根据索赔获得的可转让证券销售的实际净收益与其根据第6(b)款支付或根据所述失实或所述遗漏因而已被要求支付或将被要求支付的任何赔偿损失额之差额进行出资。
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8. 报告 根据交易所法案.
为了让投资者享受Rule 144的好处，公司同意，只要投资者持有可登记证券，将提供以下待遇：
(a) 尽商业上合理的努力使公开信息可获得和保持可获得状态，如《规则 144》中所理解和定义的那样；
(b) 在公司仍然受到这些要求的约束时（必须明确的是，本文中的任何内容都不会限制该公司在购买协议下的任何义务），并且为适用于Rule 144的规定而需要提交此类报告和其他文件时，将努力及时向委员会提交公司根据《证券法》和《交易所法案》所要求的所有报告和其他文件。
(c) 在投资者要求之时，由公司及时提供以下文件给投资者：（i）一份书面声明，确认公司已遵守《144号规则》和《交易所法案》的报告、提交和发布要求；（ii）公司最近的年度报告的副本以及与此类似的公司向委员会提交的未经EDGAR平台公开的其他报告和文件；以及（iii）根据《144号规则》提出的其他合理要求的信息，以便投资者能够无需注册便能出售此类证券。
(d) 采取一切合理的行动，以便投资者能够根据规则144，包括但不限于按投资者和存管机构的合理要求，交付所有法律意见书，同意书，证书，决议和指示，并全力配合投资者和投资者的经纪人根据规则144出售这些证券。
9. 注册权的分配 .
公司或投资者均不得转让本协议或根据本协议的任何权利或义务；在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；此外，无论通过合并、重组、重构、合并、融资或其他方式进行的任何交易，只要公司在交易后仍然是活跃实体，都不视为转让。
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10. 修改 或放弃.
本协议的任何条款在初次向投资委员会提交注册声明的前一交易日起，不得由各方进行修改或免除。除非经双方签署的书面文件进行修改，否则本协议的任何条款不得进行修改。 出于本协议的任何条款的规定，在寻求对强制执行该豁免的当事方签署的书面文件中，其他豁免不得进行。任何一方未行使本协议或其他方式下的任何权利或救济，或者任何一方延迟行使该等权利或救济均不构成对该等权利或救济的豁免。
11. 其他.
(a) 根据本协议的目的，只要该人名义上拥有或被视为拥有可登记证券，则视为其持有可登记证券。如果公司收到与同一可登记证券相关的两个或更多人提出的冲突的指示、通知或选举，公司将根据接收到的来自该可登记证券的名义持有人的指示、通知或选举行事。
(b) 根据购买协议的第10.4条款，根据本协议的条款，任何通知、同意、放弃或其他要求的通信应当给予。
(c) 公司和投资者承认并同意，如果本协议的任何条款未按照其具体条款执行或其他方面违反，将会造成不可弥补的损害。因此，双方同意，任何一方均有权获得禁令或禁令，以防止或纠正本协议条款的违反，并具体执行本协议的条款和规定（无需证明经济损失，也无需要求任何债券型或其他安防-半导体），除了任何一方根据法律或权益所享有的其他救济措施。
(d) 所有 有关本协议的施工、有效性、执行和解释的问题应受纽约州内部法律的管辖，不得实施任何选择法律或法律冲突规定或规则（无论是纽约州还是任何其他司法管辖区的），引起适用除纽约州外的任何司法管辖区法律的。每一方特此不可撤销地提交至位于曼哈顿市纽约联邦法院的专属管辖权，用于解决本协议下或与本协议有关或本协议拟议的任何交易有关的任何争议，并，并特此不可撤销地放弃并同意不在任何诉讼、诉讼或诉讼中主张其不是个人受到任何此类法院的管辖，即该诉讼、诉讼或诉讼是在不便利的论坛提起或该诉讼、诉讼或诉讼的地点是不恰当的。每一方特此不可撤销地放弃个人送达程序，并同意通过将副本寄送到本协议项下其通知地址的地址，来接受在任何此类诉讼、诉讼或诉讼中的送达， 并同意该服务应构成充分有效的送达程序和该通知。本协议的任何条款在任何司法管辖区均无效或不可执行，不得影响该司法管辖区内本协议其余部分的有效性或可执行性，也不得影响本协议的任何条款在其他司法管辖区的有效性或可执行性。 EACH PARTY HEREBY IRREVOCABLY WAIVES ANY RIGHt It MAY HAVE TO, AND AGREES NOt TO REQUESt, A JURY TRIAL FOR THE ADJUDICATION OF ANY DISPUTE HEREUNDER OR IN CONNECTION HEREWITH OR ARISING OUt OF THIS AGREEMENt OR ANY TRANSACTION CONTEMPLATED HEREBY。
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(e) 《交易文件》规定了各方在该主题上的全部协议和理解，取代了各方之前和同期的口头和书面协议、谈判和理解，仅仅关于这些事项。任何一方都没有对于本协议主题未在《交易文件》中明确规定的作出承诺、担保、陈述或保证。本协议中的任何条款不得限制、修改或以任何方式影响（i）根据《购买协议》第七章VWAP购买的先决条件，或者（ii）公司在《购买协议》下的任何义务（如在该协议下进行修订）。
(f) 本协议应使双方及其各自的继承人受益并具有约束力。本协议不对除了协议各方、各自的继承人以及本协议第6条和第7条所提及的人（在这种情况下，仅限于所列目的）的任何人受益，其条款不得为其强制执行。 但是，如果年度授予的公平价值超过40万美元，则年度授予的股份数量将自动减少，使年度授予的公平价值在40万美元以下，并且公平价值按公司的财务报表一致确定。年度授权将在授权日期起1年内全部归属于基础股票，或在授权日期后的我们股东年会之前（以先到者为准），但需持续服务到适用归属日期。公司与投资者承认并同意，存托人可依赖于本协议中公司与投资者的陈述、保证和承诺，以便进行根据本协议和认购协议发行和交付ADS。
(g) 本协议中的标题仅供参考，不限制或影响其含义。除非上下文明确指示，本协议中的代词应被视为包括阳性、阴性、中性、单数和复数形式。诸如“包括”、“包含”、“包括”和类似含义的词语应被广泛解释，如同后面跟着“无限制”一词。诸如“本文件”、“根据本协议”、“本协议”和类似含义的词语指的是整个协议，而不仅仅是发现它们的规定。
(h) 本协议可以以两个或更多相同的副本形式执行，所有副本都将被视为同一份协议，并在每一方签署并交付对方后生效；提供的是，以“.pdf”格式数据文件提供的传真签名或通过电子邮件传送的签名，包括符合2000年美国联邦ESIGN法的任何电子签名，例如www.docusign.com，www.echosign.adobe.com，以太经典等，都将被视为正当执行，并具有与原签名相同的力量和效果。
(i) 各方应当执行或要求执行所有与本协议意图和目的相一致的进一步行为和事项，并履行并交付其他任何一方可能合理要求履行的协议、证书、工具和文件，以便执行本协议的意图和实现本协议所涉及的交易。
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(j) 本协议使用的语言将被视为各方选择用来表达彼此意图的语言，并且不会对任何一方适用严格解释规则。
12. 终止.
本协议应于以下两种情况中较早者终止：(i) 投资者出售所有可登记证券之日； (ii) 采购协议终止之日后一百八十（180）天；在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；第4、6、7、9、10和11条的规定应保持完全有效。
[签名页面，请跟进]
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在此证明投资者和公司已经分别在以上日期按照本协议的要求签署了各自的签字页。
| 公司： | |||
| 莲花科技有限公司 | |||
| 通过： | 请稍等，正在为您查找结果 | ||
| 姓名： | 冯清风 | ||
| 标题： | 首席执行官 | ||
在此证明投资者和公司已经分别在以上日期按照本协议的要求签署了各自的签字页。
| 投资者： | |||
| 西伍德资本集团有限公司 | |||
| 通过： | /s/ Ari Zinberg | ||
| 姓名： | Ari Zinberg | ||
| 标题： | 总经理 | ||
附件A
美国法律意见书形式给予受托人
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A-1
附件B
初始注册声明部分
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B-1
附件C
书面信息
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C-1