Exhibit 99.2
登記權協議
這個登記權協議（這個“協議”）,日期爲2024年9月16日，由代表西木金融集團有限責任公司（以下簡稱“投資者”）和盧拓科技有限公司（下稱“公司”).
前言
A. 該公司和投資者已於本日簽訂了某項股票購買協議（以下簡稱「協議」），根據該協議，（i）公司同意向投資者發行承諾普通股，以及（ii）公司可能不時向投資者發行新發行的ADS，總額爲350,000,000美元的採購價格，所有這些都根據購買協議的條款進行。購買協議，根據該協議，（i）公司同意向投資者發行承諾普通股，以及（ii）公司可能不時向投資者發行新發行的ADS，總額爲350,000,000美元的採購價格。 最高$350,000,000美元的採購價格 新發行的ADS 根據購買協議的條款 根據購買協議的條款。
B. 考慮到投資者簽訂購買協議，並誘使投資者執行並交付購買協議，公司已同意根據本協議向投資者提供有關注冊證券（以下定義）的某些註冊權利。
協議
現在， 因此，鑑於本協議及購買協議中所載的陳述、保證、承諾和協議，並基於其他有價值的對價，特此確認並承認已經收到，爲了達到法律約束力，公司和投資方同意如下：
1. 定義.
如未在此處定義，不論何處使用，這裏使用的大寫字母定義術語均應根據購買協議規定相應的含義。該協議使用的以下術語應具有以下含義：
(a) “協議” 在本協議的前文中，該術語具有所指定的含義。
(b) “容許寬限期「」應被賦予在第3(p)條款中所指定的意義。
(c) “工作日”表示除了星期六、星期日或者中華人民共和國、紐約、開曼群島的商業銀行根據法律規定不開放的其他任何日子。
(d) “權利在6(a)部分中，""應該具有的含義。
(e) “委員會:「」表示美國證券交易委員會或任何繼任實體。
(f) “公司” 在本協議的前文中，該術語具有所指定的含義。
(g) “公司 派對「」或「」公司方「」在第6(b)節中指的是該術語所賦予的意義。
(h) “生效日期表示2024年6月5日，該修訂和重新制定獲得公司股東批准的日期。「」表示適用的註冊聲明已被委員會宣佈生效的日期。
(i) “有效性 截止日期「」應具有在第2(a)節中賦予該術語的含義。
(j) “證券交易法「證券交易法」，指經過修改的1934年證券交易法。
(k) “申報 期限對於可能根據本協議而需要由公司提交的任何新註冊聲明，第20個（20個）營業日之內完成提交th在最初註冊聲明中包含的幾乎所有可登記證券的出售之後的第20（20）個營業日，或者適用的最近前一個新註冊聲明的出售之後的第20（20）個營業日，或者證券監督管理委員會允許的其他日期
(l) “賠償 損害「」在第6(a)節中所賦予的含義。
(m) “初始 申報截止日期“意味着，根據第2(a)條要求提交的初始註冊聲明， 該協議簽署之日起四十（40）個工作日後。th）協議簽署之日起第四十（40）個工作日後。
(n) “初始註冊聲明「」應具有在第2(a)節中賦予該術語的含義。
(o) “投資者” 在本協議的前文中，該術語具有所指定的含義。
(p) “投資者 信息「」應按照第3(a)節中規定的含義解釋。
(q) “投資者 方”和“投資者方「」在第6(a)節中具有其所指定的含義。
(r) “法律 顧問”在第2(b)條中所指的含義
(s) “新的註冊聲明「」應當具有第2(c)節中所指定的含義。
(t) “持有“ 表示任何自然人、受託人、公司、合夥企業、有限合夥企業、有限責任公司、信託、非法人組織、商業聯合體、公司、聯合創業公司、政府機構或權力機關。
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(u) “招股書”或“招股說明書「」指的是申請文件（包括註冊聲明中的形式），由任何招股說明書補充，包括參考文件。
(v) “招股書補充資料“"指的是根據《證券法》424(b)規定不時向證監會提交的任何招股說明書補充文件，包括其中引用的文件。
(w) “購買協議「」應具有本協議的前文中所賦予的含義。
(x) “註冊,” “註冊的我們無法保證，我們將在與此招股書相關的證券發行中收到任何收益。除非適用的招股說明書另有說明，否則我們打算將在本招股書下出售的證券的任何淨收益用於我們的運營、進一步開發和商業化我們的產品候選者、其他普通企業用途，可能包括但不限於營運資本、知識產權保護和執行、資本支出、償還債務和合作夥伴關係，以及獲得、許可或投資於新業務、產品候選者和技術的成本。我們還沒有確定我們計劃在上述任何領域中花費的金額或支出的時間。因此，我們的管理層將對根據此招股書出售的證券所收到的任何資金擁有廣泛的自由裁量權，以用於任何目的。在應用上述方式前，我們可能會根據我們的現金管理政策，最初將淨收益投資於短期投資級或帶息證券。本招股書銷售的證券的收益使用的其他信息可能在與該發行有關的招股說明書中表述。登記「註冊」指根據證券法，依照規則415和註冊聲明的規定，通過準備並提交一份或多份註冊聲明符合要求，並且獲得委員會的註冊聲明有效的註冊過程。
(y) “可註冊證券「」表示所有(i) VWAP ADSs（包括基礎普通股），(ii) 承諾ADSs（包括相關的承諾普通股），以及(iii) 與該ADS、承諾ADS或承諾普通股相關的公司發行或可發行的任何股權證券，包括但不限於（1）由於任何股份拆分、股份紅利、資本重組、交易所或類似事件而產生的任何股權證券，以及（2）VWAP ADS、承諾普通股或承諾ADS或其轉換或交換的公司股權證券，以及VWAP ADS、承諾普通股或承諾ADS轉換或交換的後繼實體的股權證券。
(z) “登記期「」應按照第3(a)節中規定的含義解釋。
(aa) “註冊聲明書「」指公司根據證券法所提交的註冊聲明或註冊聲明，涵蓋投資者對可註冊證券的轉讓，該註冊聲明或註冊聲明可能不時修訂和補充，包括作爲其組成部分提交或通過參考在內的所有文件。
(bb) “144條規定“ 意味着根據證券法由委員會制定的規則144，此規則可能隨時修訂，或者任何 其他類似的或繼任的委員會規則或法規，可能允許投資者隨時無需登記向公衆 賣出公司的證券。
(cc) “Rule 415“ 指的是證券法下證券與交易委員會頒佈的第415號規則，該規則可能不時修訂，或者是證券與交易委員會提供的任何類似或繼任的規則或法規，以便延遲或連續發行證券。
(dd) “證券法「證券法」是指1933年頒佈的證券法以及其修正案。
(ee) “美國證券交易委員會” 在第2(c)節中將具有該術語分配的含義。
（ff） “違規行爲在6(a)部分中，""應該具有的含義。
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2. 註冊.
(a) 必須 註冊公司應準備並在最短時間內但絕不遲於首次備案截止日期前，向委員會提交一份形式爲F-1（或任何繼任表格）的初始註冊聲明，涵蓋投資者對（i）所有承諾ADS和（ii）根據適用委員會規則、法規和業績解讀在其中包括的最大數量的可註冊證券，以便允許投資者按照證券法規下的第415條規定以當時盛行的市場價格（而不是固定價格）進行轉售這些可註冊證券的權利（“初始註冊聲明）。初始註冊聲明應以實質上與附件b中附有的形式或公司與投資者達成一致的其他形式包含「出售股東」和「分銷計劃」兩部分。公司應盡商業上合理的努力確保初始註冊聲明在提交委員會後儘快生效，但絕不遲於以下情形之一：（i）委員會通知公司不會對該初始註冊聲明進行審查或委員會對該初始註冊聲明沒有進一步意見後的第五（5th）工作日之前；（ii）初始註冊聲明提交後的第九十（90th）日曆天內緊隨其後的交易日，如果委員會對該初始註冊聲明進行審核（如果當天不是工作日，則爲下一個工作日）（“有效性 截止日期不論本協議中的任何規定與否，公司可在其認爲適當的情況下，將目前的F-1表格註冊聲明轉換爲F-3表格註冊聲明。
(b) 法律 顧問根據本節5所述，投資者有權選擇一名律師，僅代表投資者審核根據本節2提交給委員會的每份註冊聲明，該律師應爲Morrison & Foerster LLP，或投資者事後指定的其他律師（法律顧問”).
(c) 註冊股票數量充分如果由於第2條（e）或其他原因，所有可登記證券都沒有在根據第2條（a）提交的初始註冊聲明中得到覆蓋，公司應盡商業上合理的努力與委員會文件一個或多個額外的註冊聲明，以覆蓋未被該初始註冊聲明覆蓋的所有可登記證券，每個情況下，儘快（考慮到委員會職員在允許提交此類額外註冊聲明給委員會和委員會的規則和規定方面的立場）（每個此類額外註冊聲明爲「」，但絕不晚於適用的新註冊聲明的提交截止日期。公司應盡商業上合理的努力使得每個此類新的註冊聲明儘快在提交給委員會後開始生效。美國證券交易委員會新的註冊聲明如果由於第2條（e）或其他原因，所有可登記證券都沒有在根據第2條（a）提交的初始註冊聲明中得到覆蓋，公司應盡商業上合理的努力與委員會文件一個或多個額外的註冊聲明，以覆蓋未被該初始註冊聲明覆蓋的所有可登記證券，每個情況下，儘快（考慮到委員會職員在允許提交此類額外註冊聲明給委員會和委員會的規則和規定方面的立場）（每個此類額外註冊聲明爲「」，但絕不晚於適用的新註冊聲明的提交截止日期。公司應盡商業上合理的努力使得每個此類新的註冊聲明儘快在提交給委員會後開始生效。
(d) 不 包括其他證券在任何情況下，公司應在向證券交易委員會提交註冊聲明之前，徵求投資者和法律顧問的意見，並且不得在根據第2(a)款或第2(c)款的規定提交任何除了可註冊的證券以外的證券。
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(e) 替換 註冊報表如果員工或委員會試圖將根據本協議提交的註冊報表中的任何要約描述爲不允許按照規則415延遲或連續基於當時流通市場價格（而不是固定價格）出售證券的要約，則如果在根據2(a)或2(c)的規定提交註冊報表後，公司受到員工或委員會的要求將註冊股票的數量減少，則公司將減少所述註冊報表中應包括的註冊股票的數量（在與投資者和法律顧問就具體要從中移除的註冊股票進行協商後），直到員工和委員會允許該註冊報表按照上述方式生效並用於出售。儘管協議中的任何條款相反，但如果在執行前文所述措施後，員工或委員會不允許根據規則415按照當時流通市場價格（而不是固定價格）延遲或連續出售證券的註冊報表生效，公司將不會請求加速註冊報表的生效日期，並且公司將盡快（但在員工最終通知之後的第二個營業日之前）根據《證券法》第477條要求撤回該註冊報表。在根據本段規定減少註冊股票的情況下，公司將盡力向委員會提交一個或多個新的註冊報表，以便所有註冊股票都已被包括在已經生效並且其中包含可供投資者使用的招股說明書的註冊報表中， 直到所有的可註冊證券都已經被納入生效的註冊報表並該註冊報表中的招股說明書均可供投資者使用。儘管協議中或購買協議中的任何規定相反，公司對註冊可登記證券的義務（以及投資者義務相關的任何條件）的履行將根據本節2(d)所述員工或委員會的任何要求予以符合。
(f) 依法 承銷人身份投資者承認，根據適用法律要求的範圍，以及與投資者通過重新銷售註冊證券有關的任何招股書中，投資者將被披露爲「承銷商」和「出售股東」
3. 相關 義務.
公司應商業合理地努力根據其預計的處置方式，對註冊證券進行註冊，並且，應據此，公司應履行以下義務：
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(a) 根據允許的寬限期，公司將盡商業上合理的努力使每個註冊聲明有效（並且其中的招股說明書可供投資者使用），並根據規則415，在所有時候以當時盛行的市場價格（而不是固定價格）持續不斷地用於投資者進行轉售，直到以下最早的日期之一：（i）投資者銷售了註冊聲明所覆蓋的所有可註冊證券的日期，（ii）根據購買協議第VIII條的規定在購買協議終止生效的一百八十（180）天后的日期，如果在生效日期時投資者持有任何可註冊證券，以及（iii）根據購買協議第VIII條的規定在購買協議終止生效的日期，如果在生效日期時投資者不持有可註冊證券。註冊期儘管本協議中可能有相反規定（但根據第3（p）款的規定），公司將確保在註冊聲明提交時及有效期內，每個註冊聲明（包括但不限於全部修正和補充）和與此相關的招股說明書（包括但不限於全部修正和補充）中都不包含任何虛假陳述或遺漏必須在其中聲明的實質性事實，或者爲使其中的陳述（就招股說明書而言，在其發表的情況下）不會誤導，除非此條款不適用於依賴於並符合投資者以書面形式提供給公司，並明確用於準備每個註冊聲明（包括但不限於全部修正和補充）和與此相關的招股說明書（包括但不限於全部修正和補充）的信息中所作的陳述或遺漏（在此確認並同意，在其中提供的書面信息）附件C附上的，隨時修訂的文件是投資者明確提供給公司並用於此用途的唯一書面信息（這些信息稱爲“投資者信息”).
(b) 根據本協議的第3(p)條款，公司應盡商業上的合理努力，爲與每個註冊申報表相關連的那份招股說明書及其他附表（包括但不限於事後生效修改版）最少向美國證券交易委員會(Commission)遞交補充材料，以保證每個註冊申報表在註冊期限內有效（其中包括相應的招股說明書應當維持有效並隨時可供使用），並在註冊期限內根據美國證券法(Securities Act)的規定處理相關注冊股份的方法，直到投資者以在註冊申報表內所述的擬定方法全部處理完全部可註冊股份爲止。公司承諾並同意，在初始註冊申報表和任何新的註冊申報表（或者後續生效的修改版）的有效日期後的第2個交易日內紐約時間下午5點30分之前，根據美國證券法的規定，向證券交易委員會遞交最終招股說明書，以供與註冊申報表相關銷售使用（或者遞交有關修改版）。如果任何計價平均成交價購買(VWAP Purchase)交易對於公司具有（不論是單獨還是與之前的所有計價平均成交價購買一起，以前沒有在根據美國證券法和美國證券交易委員會的相應解釋判定中的任何招股說明書補充版本中，亦不在公司根據美國交易所法案(Exchange Act) 與證券交易委員會遞交的報告、說明或其他文件中預先報告的任何非招股說明書補充版本中呈報)必須進行的交易的實質意義上的交易，或者必須按照美國證券法（或者其相應證券交易委員會的解釋），根據公司合理判斷確定爲必輸的情況下，在適用於該計價平均成交價購買的結算日期之前紐約時間上午9點之前，公司應根據美國證券法在適用招股說明書補充版本中按照規定遞交有關該計價平均成交價購買的招股說明書補充版本，披露根據該計價平均成交價購買而發行和銷售給投資者的股票的總數以及（如適用）有關該計價平均成交價購買的股票的購買價格和公司出售該股票的淨收益。在招股說明書或招股說明書補充版本中尚未披露的情況下，公司應在年度20-F報告中披露上述與有關財政季度內完成的所有計價平均成交價購買有關的信息，並在交易所法案(Error!)規定的適用報告提交期限內向交易所遞交這些年度報告。對於根據本協議（包括但不限於本協議的第3(b)條款）而需遞交的與F-1表或相應招股說明書有關的修改版和附表的情況，由於公司根據交易所法案遞交了6-k表、20-F表或其它類似報告，該公司應將該報告按引用遞交到相應註冊申報表和招股說明書（如適用）中，或在該交易所法案報告遞交日與有關該公司修改或補充該註冊申報表或招股說明書的文件或說明恰好在同一天遞交給證券交易委員會之前，遞交該註冊申報表或招股說明書的有關修改版或附表，旨在將該報告納入該註冊申報表或招股說明書（如適用），並將該報告納入該註冊申報表和招股說明書。公司同意按照證券法的規定和投資者在可能銷售可註冊證券的各個法域中的證券法或「藍天法」的規定，使用包括在每個註冊申報表中的招股說明書（包括但不限於任何補充招股說明書）的內容進行可註冊證券的轉售，並且在其後的時間中作爲要求根據證券法提供與可註冊證券轉售有關的招股說明書（包括但不限於任何補充招股說明書）（或者，在此招股說明書中，依據證券法實行的通知）的一部分進行投資者進行轉售。
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(c) 公司應（A）允許投資者和法律顧問有機會審閱並評論每份註冊聲明及所有修訂和補充（除了爲將任何6-k表格合併到任何註冊聲明和招股說明書中而提交的補充材料）在提交給證券交易委員會前至少提前2個營業日，並且（B）應合理考慮投資者和法律顧問對任何此類註冊聲明或其修訂和補充材料或包含其中的任何招股說明書的任何合理意見。投資者應盡力評論，並要求法律顧問在收到公司提供的任何此類註冊聲明或其修訂和補充材料後的1個營業日內提出意見。 公司應及時向法律顧問免費提供證券交易委員會或其代表就每份註冊聲明相關的來函的電子副本（這些函件應經編輯以排除關於公司或其任何子公司的任何重要的非公開信息）。
(d) 在不限制公司根據購買協議之任何義務的前提下，公司應立即向投資者提供以下文件，且不收取費用： (i) 在該文件準備並提交給證券交易委員會後，至少提供一份電子副本，包括該登記聲明及任何修訂版本和補充文件，包括但不限於財務報表和附表，以及通過引用納入其中的所有文件，如果投資者要求的話，還包括所有附件； (ii) 在每個登記聲明生效後，提供一份包含在該登記聲明中的招股說明書及其所有修訂版本和補充文件的電子副本；(iii) 根據投資者可能隨時合理要求的其他文件，包括但不限於任何最終招股說明書和任何招股說明書補充文件，以便便實現投資者所持有的可登記證券的處置；但是，公司不需要向投資者提供任何文件，如果該文件在EDGAR上已經公開可獲取的話。
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(e) 根據適用的美國證券法，「公司」應採取合理必要的措施：(i) 註冊和取得必要註冊和合格，除非適用豁免規定，投資者根據註冊聲明獲得的可註冊證券方面，符合美國其他證券法或各個適用司法管轄區的「藍天」法規；(ii) 在這些司法管轄區準備並提交必要的修正（包括但不限於事後修正）和補充以維持註冊和合格的有效性，該等修正和補充在註冊期間期間必需；(iii) 採取其他合理必要的措施，在註冊期間始終保持這種註冊和合格有效；(iv) 採取所有其他合理必要或適宜的措施，以使可註冊證券在這些司法管轄區內有資格銷售；然而，「公司」不需要在此期間或作爲條件的一部分而（x) 在任何根據本節所需而不必要的司法管轄區自行取得業務資格，(y) 受制於該等司法管轄區的普通課稅，或(z) 在該等司法管轄區提交普通送達承諾。公司應及時通知法律顧問、投資者和託管人有關「公司」收到任何關於中止對可註冊證券按照美國本地證券法或「藍天」法規出售的註冊或合格的書面通知或收到關於此類目的實際通知。
(f) 如發生導致註冊聲明中的招股說明書包含不實陳述或遺漏應有的實質陳述的事件，公司將盡快書面通知法律顧問、投資者和託管人，並在獲悉此類事件後合理時間內準備一份補充或修正註冊聲明和招股說明書，以糾正此類不實陳述或遺漏，並將一份電子副本交付給法律顧問和投資者（或根據法律顧問或投資者的合理要求提供其他數量的副本）。公司還將及時書面通知法律顧問、投資者和託管人：（i）招股說明書、任何招股說明書補充或後效修正案已提交時、註冊聲明或任何後效修正案已生效時（有關生效的通知將在生效當日通過傳真或電子郵件交付給法律顧問和投資者），（ii）委員會要求對註冊聲明或相關招股說明書或相關信息進行修正或補充的任何請求，以及（iii）公司合理判斷需要對註冊聲明進行後效修正的情況。公司將盡快回復委員會對註冊聲明或其任何修改的任何意見。
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(g) 本公司應合理努力防止發出止損市價單或其他中止生效的註冊聲明或其中所含任何說明書的使用，以及在任何司法管轄區域中將任何可登記證券合格性暫停或免除合格性的喪失用於銷售，並且如果發出此類命令或暫停，則應儘早獲悉以撤銷該命令或暫停，並通知法律顧問、投資者和託管人，並解決與此命令有關的事項或當本公司獲悉已啓動或有可能啓動任何訴訟時立即通知法律顧問、投資者和託管人。
(h) 除非(i) 法律要求披露該投資者提供給公司的信息，或者(ii) 披露該信息是爲了避免或是更正任何註冊聲明中的錯誤陳述或遺漏，或者根據證券法的規定必須在該註冊聲明中披露該信息，或者(iii) 根據有管轄權的法院或政府機構的傳票或其他不可上訴的命令要求披露該信息，或者(iv) 除了公司違反本協議或任何其他交易文件而披露該信息之外，該信息已經對公衆普遍可得。公司同意，一旦得知法院、政府機構或其他手段要求披露與投資者有關的信息，公司應立即以書面形式通知投資者，並允許投資者以自費方式採取適當措施防止披露，或爲該信息獲得保護令。
(i) 在不限制公司根據購買協議的任何義務的情況下，公司應合理努力地（i）使每個註冊聲明所涵蓋的所有可註冊證券在交易市場上列出，或者（ii）在另一個符合條件的市場上獲得每個註冊聲明所涵蓋的所有可註冊證券的指定和報價。公司應支付與履行前述義務有關的所有費用和開支。此外，公司應合理配合投資者和投資者擬通過其進行可註冊證券銷售的任何經紀商，按照投資者的要求根據FINRA規則5110向FINRA提交申請文件。
(j) 公司應與投資者和存託人合作，必要時促進及時準備和交付可登記證券，作爲DWAC ADSs，根據註冊聲明提供，並使得這些DWAC ADSs按照投資者每次合理要求的面額或金額（視情況而定）和登記在投資者要求的名義上。投資者特此同意，應在公司、公司的律師和存託人、轉讓代理人或股份註冊人協助下，轉讓這些DWAC ADSs，並在此向公司和存託人保證，承諾只有在包含這些DWAC ADSs的有效註冊聲明中，根據有效註冊聲明中「分銷計劃」一欄所描述的方式，並且符合所有適用的美國聯邦和州證券法律、法規和規定，包括但不限於《證券法》的任何適用的招股意向書交付要求。DWAC ADSs應不受任何限制性標籤（除了本協議、購買協議、存託協議或適用的聯邦或州證券法要求的標籤）的限制，並且可以通過存託人按照投資者的要求以書面形式向DTC的帳戶存入資金進行轉移。
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(k) 投資者書面要求後，公司應在合理時間內收到投資者通知並在第3(p)節的約束下，(i)在招股說明書補充資料或後有效修正案中包含投資者合理請求的與可註冊證券銷售和分銷相關的信息，包括但不限於有關待售可註冊證券數量、購買價格及待售證券發行的其他條款的信息；(ii)在被通知應包括於該招股說明書補充資料或後有效修正案的事項後，進行所有必要的申報；以及(iii)在投資者合理要求下對任何註冊聲明或其中包含的招股說明書進行補充或修正。
(l) 公司應採取商業上合理的努力，使註冊聲明覆蓋的可註冊證券在美國境內的其他政府機構或當局批准或註冊，以便完成對這些可註冊證券的處置。
(m) 公司應在合理可行的時間內，向其安全持有人公開提供一個收據陳述，該收據陳述覆蓋至少十二（12）個月的期間，從公司在任何符合《證券法》第11(a)條和第158條規定（或任何後繼規定）的有效日後的第一個完整日曆季度開始。該收信息存檔應通過EDGAR或其他適用的渠道提供給其安全持有人。
(n) 公司應以商業上合理的努力遵守所有適用的規章制度，與任何註冊相關聯。
(o) 在美國證券交易委員會宣佈每份註冊可供轉售證券的註冊聲明生效之後的一個（1）業務日內，並且在起始日期（根據購買協議定義），對於最初註冊聲明的任何事後有效修訂，任何新註冊聲明或任何事後有效修訂的新註冊聲明，在美國證券交易委員會宣佈生效之後，公司應向存管機構、轉讓代理人或股份登記處交付或導致交付適用於該等可轉讓證券的美國法律意見書予存管機構，由公司的外部顧問發放，格式見附件。附件A該意見書確認相關注冊聲明有效，並表明在有效註冊聲明下注冊可轉售的美國存託憑證可無限制地發行，無需限制性標識。
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(p) 儘管這裏或者購買協議中可能有相反的內容（但在本條款3(p)的最後一句的控件下），在特定註冊聲明的生效日期之後的任何時間，公司可以在書面通知投資者後，暫停投資者使用任何作爲註冊聲明一部分的招股說明書（在這種情況下，投資者應根據本協議中規定的相應註冊聲明繼續銷售可註冊證券）。但應結算以前所有已完成的可註冊證券的銷售，如果公司（x）正在追求收購、合併、要約收購、重組、處置或者其它類似的交易且公司誠信認爲（A）這種交易在註冊聲明或者其它註冊聲明中必須披露的情況下將會對公司追求或者完成這種交易的能力產生重大負面影響。或者（B）這種交易使得公司無法遵守委員會的要求，在這種情況下，使投資者使用任何註冊聲明（或其提交）或立即在事後有效基礎上修訂上述註冊聲明或補充註冊聲明變得不切實際或不可取）；（y）根據適用委員會的規則、規定和解釋，公司被要求就註冊聲明進行一次事後生效草案修改並且該事後生效修訂草案需要委員會審查；或者（z）在該時間點，公司遇到其他一些重大非公開事件時，公司按其善意判斷，披露這些事件會對公司產生重大不利影響（每個事件都是一個“允許的豁免期”); 然而，但在任何情況下，投資者不得在任何註冊聲明的銷售可註冊證券中被停止超過四十五（45）個連續交易日或者在任何365天期限內累計九十（90）個交易日而未經投資者同意提供，進一步公司不得在特定註冊聲明生效之後的頭十(10)個連續交易日內，或在每個VWAP購買行權日前一交易日起連續的十(10)個交易日內，暫停任何銷售掛牌證券，同時披露此類信息或終止上述所述的控件時，公司應立即通知投資者，在任何情況下，披露或終止後的一個(1)個業務日內，並迅速終止已實施的銷售懸掛，並採取其他合理行動，以允許掛牌證券的註冊銷售按照本協議的設想進行（包括在第3(f)節首句中所述的相關信息，除非該重大非公開信息不再適用）。儘管在本第3(p)節的任何規定相反，公司應要求託管人根據購買協議的條款，與任何出售掛牌證券有關的DWAC股份，不受任何限制性標籤的約束（除本協議、購買協議或適用聯邦或州證券法另有要求外），交付給投資者，與投資者 (i) 公司已向投資者銷售掛牌證券且 (ii) 投資者已簽訂出售合同，並在投資者收到允許寬限期通知之前，並且對於投資者尚未結算的掛牌證券銷售並已適用的註冊聲明書一部分的招股說明書的副本，交付給投資者。
4. 投資者的義務 .
(a) 在每一份擬申請註冊聲明的首個預計提交日期之前的至少五個（5）個工作日（或各方同意的較短期限），公司應以書面形式通知投資者公司要求其提供的與該註冊聲明相關的信息，並且投資者應立即向公司提供關於其自身、其持有的可登記證券以及其對這些可登記證券的打算處置方式的合理要求以便有效地辦理和維持這些可登記證券的註冊（i）並且應立即根據公司的合理要求在這種註冊所涉及的文件上籤署文件（ii）。
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(b) 投資者同意在本協議下，按照公司的要求合理配合公司準備和提交每個註冊聲明。
(c) 投資者同意，在接到公司關於3(p)條款描述的事件或第3(f)條款第一句的通知後，立即停止就任何註冊申報文件而處置可登記證券，直至投資者獲取到3(p)條款或第3(f)條款第一句中所述的補充或修訂的招股說明書的副本或收到無需補充或修訂的通知。儘管本第4(c)條的任何規定相反，但公司應要求託管方按照購買協議的條款向投資者交付不受任何限制性標籤約束的DWAC股份（除非按照本協議、購買協議或適用的聯邦或州證券法另有要求），與投資者在收到公司關於3(p)條款中所述事件發生的通知之前已簽訂銷售合同並尚未結算的關於可登記證券的銷售業務有關，此時投資者對公司交付相關DWAC股份的義務提供了充分和最終的免責。
(d) 投資人承諾並同意，在根據註冊聲明銷售可登記證券時，其應遵守適用的《證券法》的銷售前景交付和其他要求。
5. 註冊費用.
公司發生的與本協議第2和第3部分有關的註冊、備案或資格申請的所有費用，包括但不限於所有註冊、上市和資格費用，印刷和會計費用，以及公司律師的費用和支出，應由公司支付。 除《購買協議》第10.1(i)條規定的情況外，公司無義務就投資者因本協議而發生的與該等註冊、備案或資格申請有關的費用進行報銷，包括投資者因銷售可註冊證券而發生的銷售和券商佣金。
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6. 賠償.
(a) 在本協議項下的任何登記證券納入任何註冊聲明時，公司將並在此爲投資者、其董事、高級職員、股東、成員、合夥人、僱員、代理人、顧問、代表（和任何具有類似職務的人，儘管沒有該職位或任何其他職位的缺乏）和每個與投資者具有控制關係的人，根據《證券法》或《交易所法》的定義以及這些控制人的董事、高級職員、股東、成員、合夥人、僱員、代理人、顧問、代表（和任何具有類似職務的人，儘管沒有該職位或任何其他職位的缺乏）做出賠償、免責和辯護（各自爲“投資者方(m) 公司的企業架構描述以及各個子公司和聯營公司之間的合同（各自爲「」，共同爲「」），如最新招股說明書和說明書所述，在所有重要方面均是真實準確的，沒有遺漏任何重大事實，該描述會產生誤導。沒有其他重要的協議、合同或其他文檔與公司及其子公司和關聯實體整個運營相關的，它們之前不曾披露或提供給承銷商並披露於最新招股說明書和說明書中。投資者方當任何報名人發生在上述事項中的爭議、爭端或糾紛時，根據本協議項下所提供的保險條款及對投資者方所提供的獨家權利予以保障，在法律許可的範圍內，承擔並以此表明用合理的及以相同職稱而不是這些職稱的缺乏爲同等作用的職務的職能性相當角色的人（每個人爲“「關鍵相關人」的意思是指在證券法或交易所法所規定的範圍內控制投資者的任何個人或團體（無論是實際上被稱爲這種控制人還是沒有其他頭銜或其他頭銜的稱號），並且控制者的董事、高級職員、股東、成員、合夥人、僱員、代理人、顧問、代表（和沒有其他頭銜或其他頭銜的稱號的任何具有類似職務的人）（各自爲“權利”），在調查、準備或辯護任何行動、索賠、訴訟、調查、程序、調查或上訴時，由投資者方支付的費用、罰款、處罰、成本（包括但不限於訴訟費、合理的律師費、辯護費用和調查費用）、和解費用或費用，合理地在任何法院或政府、行政或其他監管機構、機構或委員會（不論是否正在進行或威脅）、是否是投資者方的當事方或可能成爲當事方（“被賠償的損失對於此等索賠（無論起訴或威脅提起訴訟的時點），如果此等索賠起因於或基於： （i）在相關注冊聲明或任何註冊生效修正案或與證券註冊資格或其他「藍天」法律相關在任何司法轄區提供註冊證券時所作的申報或據稱的虛假陳述；或者在其中隱瞞或據稱的隱瞞其所必須申報的重大事實或使其中所作陳述不誤導，以及（ii）任何概要（經修正或補充）中包含的事實虛假陳述或據稱的虛假陳述，或在其中據稱或據稱的隱瞞了在其作出陳述的情況下使其中所作陳述沒有誤導所需的任何重大事實（上述第(i)和(ii)條所述事項合稱爲“違規行爲”). 在第6(c)條所述條件下，公司應當迅速在此等開支發生並應付款時償還投資方爲調查或辯護任何此等索賠所發生的法律費用或其他合理開支。儘管本協議中可能包含與上述相悖的條款，但本第6(a)條中包含的賠償協議：（i）不適用於投資方出於依賴和遵守投資者信息而產生的違規索賠；（ii）不適用於投資方，以相應程度適用條件下公司提供（如適用）的概要（經修正或補充）或糾正後的概要未能及時交付或導致未能交付，包括但不限於糾正後的概要未能及時由公司根據第3(d)條提供，並且僅當按比照正確的標的證券接收糾正後的概要後不再存在此等索賠的根據；及（iii）不適用於未經公司事先書面同意已支付任何索賠和解款項，該同意不得不當地拒絕或推遲。無論投資方或其代表進行的任何調查何種結果，此等賠償應當始終有效，並應該在根據第9條轉讓的任何註冊證券之後繼續有效。
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(b) 與投資者參與的任何註冊聲明相關，投資者同意以與第6(a)節中規定的方式一樣，對公司、每位簽署註冊聲明的董事、每位簽署註冊聲明的公司管理人員、以及根據證券法或交易所法案的控制公司的任何人（以下簡稱「他們」）進行賠償、豁免責任和辯護。在這種情況下，只要這些索賠或賠償損害是由於或基於根據投資者信息的任何違規行爲引起的，那麼投資者應當在證券法、交易所法案或其他方面與投資者相關的索賠或賠償損害範圍內對其支付費用。而且，在第6(c)節和本第6(b)節下述規定的情況下，投資者應當償還公司一方根據合理支出的法律費用或其他費用與調查或辯護與該索賠有關的費用。公司方子公司公司方對於任何一方可能因證券法、交易所法案或其他原因而遭受的索賠或賠償損害，只要這些索賠或賠償損害是由於或基於在依賴和符合投資者信息的情況下進行的違規行爲，投資者同意以與第6(a)節中規定的程度和方式一樣，對公司、每位簽署註冊聲明的董事、每位簽署註冊聲明的公司管理人員及根據證券法或交易所法案對公司進行控制的任何人進行賠償、豁免責任和辯護。在第6(c)節和本第6(b)節下述規定的情況下，投資者應當對公司方不論他們因調查或辯護與該索賠有關的費用而合理支付的法律費用或其他費用進行償還。在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。在未經投資者事先書面同意的情況下，無論是與本第6(b)節中的賠償協議相關的規定還是與第7節中的貢獻協議相關的規定，都不適用於在結案時未經投資者事先書面同意的任何索賠支付的金額，該同意不得被不合理地拒絕或推遲；並且在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 此外根據本6(b)條款，在適用的註冊聲明、招股說明書或招股補充書出售有登記的證券後，投資者將只對不超過其淨收益的索賠或補償負責。該保證仍然完全有效，不受該公司或代表其進行的任何調查的影響，並在根據第9條轉讓任何有登記的證券後繼續有效。
(c) 在收到根據本第6條款向投資者方或公司方（根據情況而定）發出的任何訴訟或行動的通知後，如果在此針對該索賠向任何受賠償方提出索賠，則該投資者方或公司方（根據情況而定）應向受賠償方交付一份關於起訴的書面通知，受賠償方有權參與並在其所希望的情況下與受到相同通知的任何其他受賠償方共同控制該起訴，並與投資者方或公司方（根據情況而定）一致同意的律師共同代表其自衛養進行辯護；在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。在此之外，如果投資者方或公司方（根據情況而定）有權自行保留律師，其律師費用和費用將由受賠償方支付，條件如下：（i）受賠償方書面同意支付這些費用；（ii）受賠償方未能迅速承擔起該索賠的辯護並僱傭得到投資者方或公司方（根據情況而定）合理滿意的律師；或（iii）任何該索賠的命名方（包括但不限於任何被控方）既包括該投資者方或公司方（根據情況而定），也包括受賠償方，並且投資者方或公司方（根據情況而定）已被其律師告知如果同一律師代表其和受賠償方可能存在利益衝突，如果投資者方或公司方（根據情況而定）書面通知受賠償方它選擇僱傭另外的律師並由受賠償方承擔費用，則受賠償方無權代表受賠償方承擔該起訴的辯護，並且該律師的費用將由受賠償方承擔。企業或非公司子公司欠公司或公司子公司的債務或其他義務所擔保的抵押品；在上述第（iii）款的情況下，賠償方對所有投資方或公司方（視情況而定）不得爲超過一名（1）專門律師的合理費用和開支負責。公司方或投資方（視情況而定）應合理配合賠償方與任何該賠償方所進行的行動或索賠的談判或辯護，並向賠償方提供與該行動或索賠有關的公司方或投資方（視情況而定）合理可獲得的所有信息。賠償方應始終將公司方或投資方（視情況而定）合理告知有關該辯護或任何與此相關的和解談判的現狀。未經其事先書面同意，任何賠償方均不對未經其事先書面同意的行動、索賠或訴訟達成的任何和解承擔責任；在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。賠償方不得不合理地拒絕或延遲其同意。未經公司方或投資方（視情況而定）的事先書面同意，任何賠償方不得同意任何判決的進入或進行任何和解或其他妥協，該和解或其他妥協不包括索賠人或原告對該公司方或投資方（視情況而定）就該索賠或訴訟的全部責任進行無條件的釋放，並且該和解不得包含對公司方的過失的任何承認。爲避免疑義，前述的最後一句適用於本條款6(a)和6(b)。根據本條款提供的賠償後，賠償方應對與已進行賠償的事項有關的所有第三方、公司或機構的權利進行代位。在任何此類行動開始後合理時間內未向賠償方發出書面通知，不得使該賠償方免除根據本條款6項向投資方或公司方（視情況而定）承擔責任，該承擔僅限於使賠償方在其辯護能力受到重大不利影響的程度。
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(d) 在出售可登記證券的相關人士中，如果有人在此類銷售中做出欺詐性陳述（根據《證券法》第11(f)條的規定），則此類人不得從未參與欺詐性陳述的出售可登記證券的任何人那裏獲得賠償。
(e) 根據第6條要求的賠償應在調查或軍工股進行期間按照其金額的定期支付進行，在收到賬單或發生賠償損害時。在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；任何根據本第6條收取款項的人應及時償還作出該付款的人因其判定，所收款項的金額不應該被該收款人獲得。
(f) 本文件中的賠償和補償協議應作爲（i）公司方或投資者方對賠償方或他人的任何訴因或類似權益的附加部分，並且（ii）賠償方根據法律可能承擔的任何責任的補充。
7. 貢獻.
在法律允許的最大範圍內，授權方同意以最大的力度向任何金額作出最多的貢獻，以免其根據第6條下面註釋項的處罰而負有的責任；在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。 (i) 在不違法《證券法》第11(f)款規定的欺詐陳述的情況下，不應作出任何貢獻；(ii) 在涉及到註冊股票銷售的任何人因重大誤導的行爲（依照《證券法》第11(f)款的定義）而有權要求與其在此次註冊股票銷售中未犯重大誤導行爲的任何其他人進行貢獻；(iii) 銷售註冊股票的任何賣方的貢獻金額應限於該賣方根據所述註冊聲明進行的銷售中實際收到的淨收益金額。儘管在本第7條的規定下，投資者不需要爲超出其根據索賠獲得的可轉讓證券銷售的實際淨收益與其根據第6(b)款支付或根據所述失實或所述遺漏因而已被要求支付或將被要求支付的任何賠償損失額之差額進行出資。
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8. 報告 根據交易所法案.
爲了讓投資者享受Rule 144的好處，公司同意，只要投資者持有可登記證券，將提供以下待遇：
(a) 盡商業上合理的努力使公開信息可獲得和保持可獲得狀態，如《規則 144》中所理解和定義的那樣；
(b) 在公司仍然受到這些要求的約束時（必須明確的是，本文中的任何內容都不會限制該公司在購買協議下的任何義務），並且爲適用於Rule 144的規定而需要提交此類報告和其他文件時，將努力及時向委員會提交公司根據《證券法》和《交易所法案》所要求的所有報告和其他文件。
(c) 在投資者要求之時，由公司及時提供以下文件給投資者：（i）一份書面聲明，確認公司已遵守《144號規則》和《交易所法案》的報告、提交和發佈要求；（ii）公司最近的年度報告的副本以及與此類似的公司向委員會提交的未經EDGAR平台公開的其他報告和文件；以及（iii）根據《144號規則》提出的其他合理要求的信息，以便投資者能夠無需註冊便能出售此類證券。
(d) 採取一切合理的行動，以便投資者能夠根據規則144，包括但不限於按投資者和存管機構的合理要求，交付所有法律意見書，同意書，證書，決議和指示，並全力配合投資者和投資者的經紀人根據規則144出售這些證券。
9. 註冊權的分配 .
公司或投資者均不得轉讓本協議或根據本協議的任何權利或義務；在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；此外，無論通過合併、重組、重構、合併、融資或其他方式進行的任何交易，只要公司在交易後仍然是活躍實體，都不視爲轉讓。
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10. 修改 或放棄.
本協議的任何條款在初次向投資委員會提交註冊聲明的前一交易日起，不得由各方進行修改或免除。除非經雙方簽署的書面文件進行修改，否則本協議的任何條款不得進行修改。 出於本協議的任何條款的規定，在尋求對強制執行該豁免的當事方簽署的書面文件中，其他豁免不得進行。任何一方未行使本協議或其他方式下的任何權利或救濟，或者任何一方延遲行使該等權利或救濟均不構成對該等權利或救濟的豁免。
11. 其他.
(a) 根據本協議的目的，只要該人名義上擁有或被視爲擁有可登記證券，則視爲其持有可登記證券。如果公司收到與同一可登記證券相關的兩個或更多人提出的衝突的指示、通知或選舉，公司將根據接收到的來自該可登記證券的名義持有人的指示、通知或選舉行事。
(b) 根據購買協議的第10.4條款，根據本協議的條款，任何通知、同意、放棄或其他要求的通信應當給予。
(c) 公司和投資者承認並同意，如果本協議的任何條款未按照其具體條款執行或其他方面違反，將會造成不可彌補的損害。因此，雙方同意，任何一方均有權獲得禁令或禁令，以防止或糾正本協議條款的違反，並具體執行本協議的條款和規定（無需證明經濟損失，也無需要求任何債券型或其他安防-半導體），除了任何一方根據法律或權益所享有的其他救濟措施。
(d) 所有 有關本協議的施工、有效性、執行和解釋的問題應受紐約州內部法律的管轄，不得實施任何選擇法律或法律衝突規定或規則（無論是紐約州還是任何其他司法管轄區的），引起適用除紐約州外的任何司法管轄區法律的。每一方特此不可撤銷地提交至位於曼哈頓市紐約聯邦法院的專屬管轄權，用於解決本協議下或與本協議有關或本協議擬議的任何交易有關的任何爭議，並，並特此不可撤銷地放棄並同意不在任何訴訟、訴訟或訴訟中主張其不是個人受到任何此類法院的管轄，即該訴訟、訴訟或訴訟是在不便利的論壇提起或該訴訟、訴訟或訴訟的地點是不恰當的。每一方特此不可撤銷地放棄個人送達程序，並同意通過將副本寄送到本協議項下其通知地址的地址，來接受在任何此類訴訟、訴訟或訴訟中的送達， 並同意該服務應構成充分有效的送達程序和該通知。本協議的任何條款在任何司法管轄區均無效或不可執行，不得影響該司法管轄區內本協議其餘部分的有效性或可執行性，也不得影響本協議的任何條款在其他司法管轄區的有效性或可執行性。 EACH PARTY HEREBY IRREVOCABLY WAIVES ANY RIGHt It MAY HAVE TO, AND AGREES NOt TO REQUESt, A JURY TRIAL FOR THE ADJUDICATION OF ANY DISPUTE HEREUNDER OR IN CONNECTION HEREWITH OR ARISING OUt OF THIS AGREEMENt OR ANY TRANSACTION CONTEMPLATED HEREBY。
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(e) 《交易文件》規定了各方在該主題上的全部協議和理解，取代了各方之前和同期的口頭和書面協議、談判和理解，僅僅關於這些事項。任何一方都沒有對於本協議主題未在《交易文件》中明確規定的作出承諾、擔保、陳述或保證。本協議中的任何條款不得限制、修改或以任何方式影響（i）根據《購買協議》第七章VWAP購買的先決條件，或者（ii）公司在《購買協議》下的任何義務（如在該協議下進行修訂）。
(f) 本協議應使雙方及其各自的繼承人受益並具有約束力。本協議不對除了協議各方、各自的繼承人以及本協議第6條和第7條所提及的人（在這種情況下，僅限於所列目的）的任何人受益，其條款不得爲其強制執行。 但是，如果年度授予的公平價值超過40萬美元，則年度授予的股份數量將自動減少，使年度授予的公平價值在40萬美元以下，並且公平價值按公司的財務報表一致確定。年度授權將在授權日期起1年內全部歸屬於基礎股票，或在授權日期後的我們股東年會之前（以先到者爲準），但需持續服務到適用歸屬日期。公司與投資者承認並同意，存託人可依賴於本協議中公司與投資者的陳述、保證和承諾，以便進行根據本協議和認購協議發行和交付ADS。
(g) 本協議中的標題僅供參考，不限制或影響其含義。除非上下文明確指示，本協議中的代詞應被視爲包括陽性、陰性、中性、單數和複數形式。諸如「包括」、「包含」、「包括」和類似含義的詞語應被廣泛解釋，如同後面跟着「無限制」一詞。諸如「本文件」、「根據本協議」、「本協議」和類似含義的詞語指的是整個協議，而不僅僅是發現它們的規定。
(h) 本協議可以以兩個或更多相同的副本形式執行，所有副本都將被視爲同一份協議，並在每一方簽署並交付對方後生效；提供的是，以「.pdf」格式數據文件提供的傳真簽名或通過電子郵件傳送的簽名，包括符合2000年美國聯邦ESIGN法的任何電子簽名，例如www.docusign.com，www.echosign.adobe.com，以太經典等，都將被視爲正當執行，並具有與原簽名相同的力量和效果。
(i) 各方應當執行或要求執行所有與本協議意圖和目的相一致的進一步行爲和事項，並履行並交付其他任何一方可能合理要求履行的協議、證書、工具和文件，以便執行本協議的意圖和實現本協議所涉及的交易。
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(j) 本協議使用的語言將被視爲各方選擇用來表達彼此意圖的語言，並且不會對任何一方適用嚴格解釋規則。
12. 終止.
本協議應於以下兩種情況中較早者終止：(i) 投資者出售所有可登記證券之日； (ii) 採購協議終止之日後一百八十（180）天；在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；第4、6、7、9、10和11條的規定應保持完全有效。
[簽名頁面，請跟進]
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在此證明投資者和公司已經分別在以上日期按照本協議的要求籤署了各自的簽字頁。
| 公司： | |||
| 蓮花科技有限公司 | |||
| 通過： | 請稍等，正在爲您查找結果 | ||
| 姓名： | 馮清風 | ||
| 標題： | 首席執行官 | ||
在此證明投資者和公司已經分別在以上日期按照本協議的要求籤署了各自的簽字頁。
| 投資者： | |||
| 西伍德資本集團有限公司 | |||
| 通過： | /s/ Ari Zinberg | ||
| 姓名： | Ari Zinberg | ||
| 標題： | 總經理 | ||
附件A
美國法律意見書形式給予受託人
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A-1
附件B
初始註冊聲明部分
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B-1
附件C
書面信息
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C-1