別紙99.1

エピッククエスト・エデュケーション・グループ・インターナショナル・リミテッド
1209 N. ユニバーシティブルバード、ミドルタウン、オハイオ州 45042

年次株主総会の通知

エピッククエスト・エデュケーション・グループ・インターナショナル・リミテッドの株主の皆さまへ：

エピッククエスト・エデュケーション・グループ・インターナショナル・リミテッド（旧エリート・エデュケーション・グループ・インターナショナル・リミテッド）（以下「当社」）の年次株主総会が、2024年10月21日午前10時、カナダ・オンタリオ州M5V 1M5トロント市キングストリート西786番地のスタートウェルで、レベルアップルームで開催されることをここに通知します。会議は次の目的で召集されます。

1.      張建波、ウー・ジェンユー、クレイグ・ウィルソン、G・マイケル・プラット、シャオジュン・クイを当社の取締役会のメンバーに選出し、それぞれ次の年次株主総会まで、または後継者が正式に選出され資格を得るまで在任します（総称して「提案1」）。

2.      会社が発行できる株式の最大数を41,500,000株に増やすことで、新しい種類の優先株式の創設を承認する提案を検討し、投票すること 額面価格がそれぞれ0.0016米ドルの株式を、(i) 額面0.0016米ドルの普通株式31,500,000株と、(ii) 額面0.0016米ドルの優先株式1,000万株と、修正および改訂された当社の覚書および定款の採択による当社の覚書および定款の関連する修正に分割します。その写しは本書の附属書Aとして添付されています（総称して「優先株式提案」または「提案2」）。

3.      当社の額面金額が0.0016米ドルの普通株式の組合せを、2ドル以内の比率で承認する提案を検討し、投票すること-into-1 最大30個まで-into-1、いつでも、もしあったとしても、株主の承認日から12か月以内に、正確な比率は、会社の株主のさらなる承認または承認なしに会社の取締役会の裁量によりその範囲内に設定されます（「株式結合」）。その後、発行可能な承認株式の最大数を、株式併合前の同じ最大額まで増やし、既存の覚書や条項に関連する修正を行います。会社の設立および端数株式の四捨五入は株式併合の結果を全体株に（総称して「株式併合提案」または「提案3」）。

4.      2024年9月30日に終了する会計年度の当社の独立登録公認会計士事務所としてのZH CPA, LLCの任命を承認すること（「提案4」）。

5.      会議やその延期や延期の前に適切に出てくる可能性のあるその他の事項を検討し、行動を起こすこと。

2024年9月16日の営業終了日は、会議の通知および議決権を有する株主を決定する目的で、基準日として定められています。会社の会員登録は閉鎖されません。この委任勧誘状とそれに付随する代理カードが最初に郵送または会社の株主に渡される日付は、2024年9月16日頃です。

すべての株主を心から会議に招待します。出席するかどうかにかかわらず、同封の代理カードに速やかに署名、日付を記入し、返却するよう理事会から厳重に求められています。代理人を指名する株主は、議決前であればいつでも代理人を取り消す権利を保持します。便宜上、米国に郵送する場合は送料不要の返信用封筒が同封されています。この委任勧誘状とフォーム20の最新の年次報告書-F は、次のインターネットアドレスでオンラインで入手できます。 www.proxyvote.com.

エピッククエスト・エデュケーション・グループ・インターナショナル・リミテッド

目次

エピッククエスト・エデュケーション・グループ・インターナショナル・リミテッド
1209 N. ユニバーシティブルバード、ミドルタウン、オハイオ州 45042

委任勧誘状

年次株主総会

この委任勧誘状は、StartWell, Level Upで開催される2024年次株主総会（「年次総会」）へのエピッククエスト・エデュケーション・グループ・インターナショナル・リミテッド（旧エリート・エデュケーション・グループ・インターナショナル・リミテッド）（以下「当社」、「当社」）の取締役会（以下「取締役会」）による代理人の勧誘に関連して作成されましたルーム、786 King St W、トロント、オンタリオ、M5V 1M5、カナダ、2024年10月21日、東部標準時午前10時、および延期または延期の場合は、に記載されている目的のために年次株主総会の付随通知。この委任勧誘状は、まず2024年9月16日頃に当社の株主に郵送または提出されます。この勧誘の費用は会社が負担します。

同封の委任状が適切に執行され、返還されれば、その代理株式はその指示に従って議決権行使されます。指示書が明記されていない代理カードは、「取締役の選出」（「提案1」）のキャプションに記載されている各候補者の選任に「賛成」、優先株式の種類の作成および既存の会社の定款および定款に関連する修正の承認（「優先株式提案」または「提案2」）、「賛成」と投票されます（「優先株式提案」または「提案2」）。額面金額0.0016米ドルの会社の普通株式（「普通株式」）を、1から始まる割合で組み合わせたもの-にとって-二 1つまで-にとって-三十ただし、正確な比率は、株主のさらなる承認または承認（「株式併合」）および当時存在していた会社の覚書および定款の関連する修正（総称して「株式結合提案」または「提案3」）なしに、取締役会の裁量によりその範囲内で設定されます。また、「承認」というキャプションに記載されている独立監査人の承認の「賛成」独立監査人の紹介」（「監査人批准案」または「提案4」）。代理人は、その裁量により、年次総会に適切に提出される可能性のあるその他の事項について投票する権限も与えられます。そのような代理人を任命した株主は、投票前にいつでもそれを取り消すことができます。委任状を取り消すには、後日新しい委任状を提出するか、EpicQuest Education Group International Limitedのコーポレートセクレタリーに書面で通知してください。注意：秘書、1209 N. University Blvd、ミドルタウン、オハイオ州45042。ストリートネームで株式を保有している場合は、代理人の取り消しについてブローカーに連絡する必要があります。

あなたの投票は重要です。したがって、年次総会に出席するかどうかにかかわらず、署名して添付の代理カードを返却するように求められます。年次総会に出席し、記録保持者である場合は、年次総会で投票することができ、代理人は取り消されたものとみなされます。ストリートネームで株式を保有していて、年次総会で株式の議決権を行使したい場合は、証券会社に連絡して、株式の議決権を行使するように指名してもらう必要があります。

議決権のある証券

年次総会で投票する権利があるのは、2024年9月16日の営業終了（「基準日」）時点で発行されている会社の1株あたり額面0.0016ドルの株式（「普通株式」）の保有者のみです。基準日時点で、当社は発行済みの普通株式が13,003,173株あり、年次総会で議決権を行使する資格があります。年次総会での議決権行使を目的として、各株は年次総会で議決すべきすべての事項について一票を投じる権利があります。

年次総会で直接または代理人が議決権を有する発行済み株式の議決権を有する発行済み株式の議決権の50％以上が、年次総会全体を通して定足数となります。

取締役は、年次総会で議決権を有する株式の過半数の賛成票によって選出され、直接または代理人によって投票されるものとします（つまり、候補者が「賛成」票を投じた株式の数は、候補者に「反対」票が投じられた株式の数を上回る必要があります）。棄権と「ブローカーノン」-票」はこの提案に対する投票とは見なされず、候補者の選挙には影響しません。「ブローカーではありません-票」受益所有者に代わってブローカー、銀行、その他の仲介業者を通じて株式が間接的に保有され（「ストリートネーム」では保有）、ブローカーが代理人を提出したが、ブローカーが受益者から議決権行使の指示を受けていないために議決権を行使せず、（i）ブローカーがその問題について裁量権を持っていないか、（ii）ブローカーが次のような問題に投票しないことを選択した場合に発生します裁量権があります。の下に

ブローカーが受益者から議決権行使の指示を受けていない株式の議決方法を規定するニューヨーク証券取引所の規則。ブローカーは、受益者から議決権行使の指示を適時に受け取っていない場合に、「日常的な」事項についてのみ裁量的な議決権を行使することが許可されています。

優先株式提案、株式結合提案、および監査人承認提案の承認にはそれぞれ、年次総会で議決権行使および発表権を有する株式の過半数の賛成票が必要であり、直接または代理人によって投票されます（つまり、提案に「賛成」票を投じた株式の数は、その提案に「反対」票を投じた株式の数を超えなければなりません）。棄権と仲介者はノン-票 は、前述の提案に対する投票とは見なされず、これらの提案の投票には影響しません。

商取引の定足数の有無を判断する以外は、仲介はしません-票 案件が承認されたかどうかの判断には、いかなる意味でもカウントされません。

投票

名簿上の株主であれば、年次総会で直接投票することができます。名簿上の株主として自分の名前で株式を保有している場合は、代理カードに記入、署名、日付を記入して、同封の郵便料金に郵送してください-支払いました 封筒をできるだけ早く返却してください。または、インターネットまたは電話で投票することもできます。インターネットまたは電話による投票に関する情報と適用期限は、同封の代理カードの説明書に記載されています。代理人による投票を行う場合は、2024年10月20日の営業終了までに投票が受理されなければカウントされません。

登録株主でない場合は、銀行や証券会社から提供された指示に従ってください。年次総会で直接議決権を行使したい場合は、直接株式の議決権を行使するために必要な手続きについて、銀行またはブローカーに問い合わせてください。銀行、ブローカー、またはその他の候補者を通じて「ストリートネーム」で株式を保有している場合は、銀行、ブローカー、またはその他の候補者から受け取った指示に従って、銀行、ブローカー、またはその他の候補者に投票方法を指示する必要があります。年次総会で直接投票することを希望する「ストリートネーム」の株主は、株式を保有する機関から「法的代理人」を取得する必要があります。

プロポーザル 1
取締役の選出

理事会は、張建波、ウー・ジェンユー、クレイグ・ウィルソン、G・マイケル・プラット、シャオジュン・クイを再指名しました-選挙 取締役として、それぞれ次の年次株主総会まで、または後継者が正式に選出され資格を得るまで在任します。代理カードに反対の指示がない限り、添付の代理カードによって任命された代理人が、下記の5人の役員選挙に「賛成」票を投じることを目的としています。当社には、候補者のいずれも候補者にならない、または取締役を務められないと信じる理由はありません。ただし、候補者のいずれかが取締役を務めることができなくなったり、役職に就くことを望まなくなったりした場合、代理人の指名を受けた人物は、代理カードに反対の指示がない限り、取締役が指名する1人または複数の人物の選挙に投票することを伝えています。

会社の取締役候補者に関する情報

取締役候補者の名前、年齢、主な職業、過去5年間の簡単な職歴（過去5年間にそれぞれが取締役を務めた、または務めたことがある他の上場企業の名前を含む）を以下に示します。

____________

*        2024年9月16日現在。

**      主任独立取締役

‡        委員会委員長

(1)      監査委員会

(2)      報酬委員会

(3)      指名委員会

(4)      監査委員会財務専門家

張建波 は、会社の創設会長兼最高経営責任者です。2012年10月から2017年12月まで、クエスト・ホールディング・インターナショナルの最高経営責任者を務めました。2017年12月から現在まで、彼は会社のCEOを務めてきました。張氏は、中国人民大学（1987年）で金融学の学士号を取得しています。また、金融学部の金融学の博士号コース（2013年）も修了しました。また、シンガポール・ティアンドゥ・エデュケーション・グループでEMBAコース（2003年）、イギリスのコベントリー大学でMBAコース（1999年）を修了し、人民大学ファイナンス学部で金融学の修士課程を修了しました（1993年）。張建波は会社の設立において、そして長い間、中心的な役割を果たしてきました-期間 ビジョン。

ウー・ジェンユー は、会社の最高財務責任者であり、取締役でもあります。2017年から現在まで、ウー氏はマニトバ大学アスパー・スクール・オブ・ビジネスで起業家精神と金融の教授を務めています。彼は2015年から2017年まで経営管理学科の責任者を務め、2017年から2024年まで同じビジネススクールで研究および大学院研究プログラムの副学部長を務めました。2011年から2017年まで、マニトバ大学IHスクール・オブ・ビジネスで准教授を務め、2012年から2021年まで起業家精神とイノベーションのカナダ研究委員長（Tier II）を務めました。ウー氏は、カナダのアルバータ州カルガリーにあるカルガリー大学で、金融の博士号（2007年）、金融の経営学修士号（2012年）、経済学の修士号（2001年）を取得しています。また、中国天津の南開大学で経済学の学士号を取得しています（1999年）。ウー氏の会社の運営に関する知識と、財務および会計の専門知識は、会社の成功に不可欠です。

クレイグ・ウィルソン 会社の独立取締役です。彼は現在、サスカチュワン大学エドワーズ・スクール・オブ・ビジネスの財務教授で、2002年7月1日からそこで働いています。2018年7月1日から2023年6月30日まで、サスカチュワン大学エドワーズ・スクール・オブ・ビジネスで財務・経営科学科長を務めました。ウィルソン氏は、金融学の博士号（アルバータ大学、2004年）と金融の商学学士号（アルバータ大学、1998年）、数学の理学士号（アルバータ大学、1996年）を取得しています。ウィルソン氏の財務と経営科学に関する深い学問的知識と専門知識は、会社の取締役会で貴重なスキルとなっています。

G. マイケル・プラット 会社の独立取締役です。2010年7月から2016年6月まで、プラット氏はオハイオ州マイアミ大学で地域キャンパスの学部長および副学長を務めました。それ以前は、2013年から2016年まで、アソシエイト・プロボスト、地域キャンパスの学部長、人類学教授（2010年）を務めていました。-2013)。オハイオ州クリーブランドのケース・ウェスタン・リザーブ大学で人類学の博士号（1981年）、ケース・ウェスタン・リザーブ大学で人類学の修士号（1975年）、オハイオ州オックスフォードのマイアミ大学で人類学の学士号（1973年）を取得しています。プラット氏の学歴と経歴-立っています 私たちの主要パートナーであるマイアミ大学とのつながりは、理事会のスキルセットに大きく貢献しています。

シャオジュン・チー は当社の独立取締役であり、前の取締役の辞任により生じた欠員を埋めるため、2023年10月19日に取締役会に任命されました。Cuiさんは、2016年11月1日からランカスター大学で東アジア地域マネージャーを務め、国際的な採用戦略の実施、国際的な大学パートナーシップの構築、人材紹介ネットワークの管理などを担当していました。彼女はエディンバラ・ネーピア大学でマーケティングの修士号を取得しています。2002年から留学生アドバイザーとして働き、9年間国際パートナーシップマネージャーを務めた後、2016年にネーピアを離れました。ネーピアで働く前、シャオは大連外国語大学でプロジェクトマネージャーとして、海外留学語研修センターの管理をしていました。Cuiさんは、英国と中国の高等教育分野で幅広い知識と専門知識を持っています。

各取締役の任期は、辞任または解任までです。私たちの知る限りでは、過去10年間、会社の取締役、執行役員、推進者、または支配者の能力と品位を評価する上で重要な破産法、刑事訴訟、判決、差し止め命令、命令、または法令に基づく出来事はありませんでした。また、取締役または執行役員が当社またはその子会社に不利な当事者であるという重要な手続きはありませんでした会社またはその子会社に嫌悪感を抱いている、または重大な利害関係を持っている。

投票が必要です

取締役は、年次総会で議決権を有する株式の過半数の賛成票によって選出され、直接または代理人によって投票されるものとします。

理事会の推薦

理事会は満場一致で投票を推奨しています」にとって」各取締役候補者の選出。

理事会と理事会

取締役会の構成

私たちの取締役会は現在5人の取締役で構成されています。当社の覚書と定款に従い、当社の役員は取締役会によって選出され、取締役会の裁量で務めます。各取締役は、株主総会または彼を任命する取締役会で決められた任期があれば、その任期中、または辞任または解任されるまで在任するものとします。当社の執行役員と取締役の間には家族関係はありません。役員は理事会によって選出され、理事会の裁量で務めます。

取締役には会員資格はありません。さらに、当社が総会で決定しない限り、取締役の株式所有資格はありません。当社の取締役が選出または指名される際の基準となる他の取り決めや合意はありません。

NASDAQ規則に基づく小規模な報告会社として、私たちは、少なくとも50％の独立取締役で構成される取締役会と、規則10Aの要件も満たす独立取締役のみで構成される監査委員会を維持するだけで済みます-3 1934年の証券取引法（「取引法」）に基づいています。

当社は、NASDAQマーケットプレイス規則（具体的には、規則5615（c）で定義されている）では「管理対象企業」と見なされる可能性がありますが、当社は現在、NASDAQマーケットプレイス規則に基づいて管理対象企業に与えられるコーポレートガバナンスの免除を利用するつもりはありません。

ナスダック株式市場に上場している英領バージン諸島の免除企業として、私たちはナスダックのコーポレートガバナンス上場基準の対象となっています。しかし、ナスダックの規則では、私たちのような外国の民間発行体は、自国のコーポレートガバナンス慣行に従うことが認められています。私たちの母国であるイギリス領ヴァージン航空の特定のコーポレートガバナンス慣行は、ナスダックのコーポレートガバナンス上場基準とは大きく異なる場合があります。以下の段落は、当社のコーポレートガバナンス慣行が、ナスダックの上場基準に基づいて国内企業が採用しているものと大きく異なる点をまとめたものです。

ナスダック上場規則5615に定められた自国規則の免除に従い、当社は、発行済普通株式の20％以上の発行について株主の承認を得るというナスダック上場規則5635に基づく要件を免除することを選択しました。ナスダック上場規則5635では、特定の希薄化事象の前に各発行者が株主の承認を得ることを義務付けています。これには、取引前に発行された発行体の普通株式の20％以上を、株式の帳簿価値または市場価値のいずれか高い方よりも少ない金額で売却する公募以外の取引が含まれます。ただし、外国の民間発行体として、買収に関連する有価証券の発行に株主の承認を必要としない、母国の英領バージン諸島の慣行を採用する場合があります。

各取締役は、各取締役がメンバーである取締役会および取締役会の委員会に、直接または電話会議で参加し、必要な時間をかけて、そのような取締役のそれぞれの義務と責任を適切に果たすことが期待されています。年次株主総会への取締役の出席に関する書面による方針はありません。覚書と条項に基づく場合を除き、すべての取締役はどの株主総会にも出席して発言することができます。すべての取締役が年次総会に出席することが奨励されています。

取締役独立性

取締役会は、NASDAQ株式市場LLCの上場規則の規則5605（a）（2）で定義されているように、クレイグ・ウィルソン、G・マイケル・プラット、シャオジュン・クイはそれぞれ独立取締役であると判断しました。この決定を下すにあたり、私たちの取締役会は、これらのそれぞれが関係していない関係を考慮しました-従業員 取締役は、独立性を判断する上で重要であると取締役会が判断したその他のすべての事実と状況を当社に伝えています。適用されるNASDAQ規則で義務付けられているように、当社の独立取締役は、責任を果たすために必要な頻度で定期的に会合を開くことを期待しています。少なくとも年に1回、非出席者が出席しないエグゼクティブセッションも含まれます。-独立しています 取締役と経営陣。

理事会委員会

現在、取締役会の下には、監査委員会、報酬委員会、指名委員会の3つの委員会が設置されています。

監査委員会は、独立監査人の任命、報酬、業務の監督を含む、当社の会計および財務報告プロセス、および当社の財務諸表の監査を監督する責任があります。取締役会の報酬委員会は、役員およびあらゆる形態の報酬に関する当社の報酬方針を検討し、取締役会に勧告します。また、インセンティブ報酬制度と株式を管理しています。ベースです 計画（しかし、私たちの取締役会はそれらの計画を解釈する権限を保持しています）。取締役会の指名委員会は、取締役会の業績を評価し、取締役の指名や選出、その他のガバナンス問題について検討し、取締役会に勧告する責任があります。指名委員会は、取締役を指名する際に意見や経験の多様性を考慮します。

理事会常任委員会のメンバーは次のとおりです：

____________

+        m。ケリー・コーワンは、2023年3月16日に取締役会を辞任する前は、監査委員会のメンバーでした。

*        監査委員会財務専門家

(c)      委員会委員長

監査委員会。    私たちは別のものを持っています-設計されました 改正された1934年の証券取引法（「取引法」）のセクション3（a）（58）（A）に従って設立された常設監査委員会。監査委員会は書面による憲章に基づいて運営されています。この憲章は当社のウェブサイトにあります。 https://epicquesteducation.com。当社の企業ウェブサイト上の情報は、この委任勧誘状の一部ではありません。

監査委員会の責任には以下の機能が含まれます。

•        独立登録公認会計事務所の任命、補償、維持、評価、解約、監督

•        当社の独立登録公認会計士事務所と、その会員の経営からの独立性について話し合う。

•        独立登録公認会計士事務所による監査の範囲と結果の審査。

•        すべての監査を承認し、許可されないものとします-監査 当社の独立登録公認会計士事務所が行うサービス

•        財務報告プロセスを監督し、SECに提出する中間および年次財務諸表について、経営陣および独立登録公認会計士事務所と話し合います。

•        当社の会計原則、会計方針、財務および会計管理、および法的および規制上の要件の遵守を確認および監視します。

•        取締役会による当社の事業行動規範と開示管理および手続きの監督を調整します。

•        会計、内部統制、または監査事項に関する懸念事項を機密または匿名で提出するための手順を確立します。そして

•        レビューと承認に関連する-パーティー 取引。

当社の取締役会は、監査委員会の各メンバーが、規則10Aに基づく監査委員会に参加する目的で「独立取締役」の定義を満たしていると肯定的に判断しました-3 証券取引法とNASDAQの規則について。私たちの監査委員会はクレイグ・ウィルソン、G・マイケル・プラット、シャオジュン・クイで構成され、ウィルソン氏が監査委員会の委員長を務めています。さらに、取締役会は、ウィルソン氏が「監査委員会の財務専門家」の資格があると判断しました。この用語は現在、規則Sの項目407（d）（5）で定義されています。-K NASDAQ規則の財務高度化要件を満たしています。m. ケリー・コーワンは、2023年3月16日に取締役会を辞任する前は、監査委員会のメンバーでした。

報酬委員会。    報酬委員会は書面による憲章に基づいて運営されています。この憲章は当社のウェブサイトで入手できます。 https://epicquesteducation.com.

報酬委員会の責任には以下の機能が含まれます。

•        当社の最高経営責任者、その他の執行役員および取締役の報酬を検討して承認するか、承認するよう取締役会に推薦します。

•        従業員の主要な報酬目標、方針、計画、プログラムの見直し

•        インセンティブとエクイティの管理ベースです 補償;

•        当社と当社の執行役員との間の雇用契約およびその他の同様の取り決めの見直しと承認。そして

•        報酬コンサルタントやアドバイザーを任命し、監督します。

私たちの報酬委員会はG・マイケル・プラット、クレイグ・ウィルソン、シャオジュン・クイで構成され、プラット氏は報酬委員会の委員長を務めています。当社の取締役会は、報酬委員会の各メンバーが、ナスダックの規則に基づく報酬委員会の委員を務める目的で、「独立取締役」の定義を満たしていると肯定的に判断しました。m. ケリー・コーワンは、2023年3月16日に取締役会を辞任する前は、報酬委員会のメンバーでした。

2023年9月30日に終了した会計年度中、報酬委員会はAnderson Pay Advisors LLC（「アンダーソン」）に、報酬委員会が役員および取締役の報酬慣行の見直しを支援するよう依頼しました。これには、給与水準の競争力、役員報酬の設計、および業界の同業他社との競争データのレビューと分析が含まれます。アンダーソンの報酬委員会への最終報告書は、2023年10月18日に提出されました。報酬委員会には、アンダーソンを含む報酬コンサルタントのサービスを契約し、終了する権限があります。アンダーソンを雇うという決定は、会社の経営陣によって下されたものでも、推奨されたものでもありません。報酬委員会は、アンダーソンは独立しており、アンダーソンが行っているサービスには利益相反があると判断しました。

指名委員会。    指名委員会は書面による憲章に基づいて運営されています。この憲章は当社のウェブサイトにあります。 https://epicquesteducation.com.

指名委員会の責任には、次の機能が含まれます。

•        取締役候補者の選定または選考候補者の推薦。

•        取締役と候補者の独立性を評価します。

•        取締役会と取締役会委員会の構成と構成に関する検討と提言を行います。

•        コーポレートガバナンスの原則と実践を開発し、取締役会に推奨しています。

•        会社のビジネス行動規範と倫理規範の見直しと監視。そして

•        会社の経営陣の評価を監督します。

私たちの指名委員会は、シャオジュン・クイ、G・マイケル・プラット、クレイグ・ウィルソンで構成され、シャオジュン・クイが指名委員会の委員長を務めています。当社の取締役会は、指名委員会の各メンバーが、ナスダックの規則に基づく指名委員会に参加する目的で、「独立取締役」の定義を満たしていると肯定的に判断しました。m. ケリー・コーワンは、2023年3月16日に取締役会を辞任する前は、指名委員会の議長を務めていました。

株主推薦

指名委員会は株主から推薦された取締役候補者を検討します。取締役会への選挙候補者の推薦を希望する株主は、EpicQuest Education Group International Limitedに指名通知を送ってください。注意：秘書、1209 N. University Blvd、オハイオ州ミドルタウン、オハイオ州45042。企業秘書は、当社の推薦要件と手続きに準拠したすべての通知を指名委員会に速やかに転送します。

秘書へのそのような株主の指名通知には、（i）株主が取締役の選挙または再選のために指名することを提案する各人について、（a）その人の名前、年齢、会社住所、住所、住所、住所、住所、（b）その人の主な職業または雇用、および（c）その人が受益的に所有する会社の株式の種類と数を記載する必要があります。（ii））（a）株主の名前と記録住所、および（b）会社の株式の種類と数を通知する株主について株主の受益所有です。当社は、候補者が当社の取締役を務める資格があるかどうかを判断するために、当社が合理的に要求するその他の情報の提供を候補候補者に要求する場合があります。

推薦を行う際、指名委員会は、個人的および職業的誠実さを持ち、能力と判断力を示し、他の候補者と連携して長期的に勤める上で効果的な候補者を理事会に提出します。-期間 株主の利益。候補者を評価する際、指名委員会は、独立性、職業上の評判、財務的洞察力、ビジネス経験、専門家ネットワーク、業界と会社の知識、高い倫理基準、多様性などの属性を考慮する必要があります。取締役会の現在のニーズに応じて、特定の要因が多かれ少なかれ重視されることがあります。取締役会の候補者を検討する際、取締役は各候補者の資格をすべて評価し、満たさなければならない特定の最低資格はありません。指名委員会は、現在の取締役会メンバー、株主、専門調査会社、その他の人物を含む、あらゆる合理的な情報源からの候補者を検討します。

倫理規定

私たちは、最高経営責任者、最高財務責任者、最高会計責任者を含む当社の取締役、役員、従業員に適用されるビジネス行動および倫理規範を採用しています。ビジネス行動規範と倫理規範のコピーは、当社のウェブサイトで入手できます。 https://ireei-グローバル.netです.

取締役会のリーダーシップ構造とリスク監視における役割

張建波は取締役会長兼最高経営責任者を務めています。取締役会はクレイグ・ウィルソンを当社の主任独立取締役に任命しました。ウィルソン氏は、主任独立取締役として、非企業間の主要な連絡役を務めています-従業員 取締役、会長と会社の経営陣の両方。取締役会を構成する取締役の数が少ないため、独立取締役はエグゼクティブセッションを共同で招集して計画し、取締役会の合間には互いに直接連絡を取り合います。

取締役会は、組織が直面している主要なビジネスリスクに関連する会社のリスク監視の取り組みを全面的に監督する責任があります。経営陣は、会社の運営にとって1日に最も重要なリスクを特定、評価、管理しますに-日 基礎。会社のリスク監視における取締役会の役割は、会社のリーダーシップ構造と一致しています。上級管理職は会社のリスク・エクスポージャーの評価と管理を担当し、取締役会とその委員会はそれらの取り組みに関連して必要に応じて監督を行います。

取締役会の多様性マトリックス

私たちは、多様性が取締役会の有効性と成功の鍵となると考えています。取締役会は、ビジネスや財務に関する専門知識の多様性や、会社の事業や業界に対する理解など、多様性を最も広い意味で常に考慮しています。以下のマトリックスは、取締役会のメンバーの人口統計に関する特定の情報を示しています。

取締役報酬

2021年10月、取締役会は取締役会の報酬委員会の推薦により、非報酬を承認しました-従業員 取締役報酬制度（「2021年取締役報酬制度」）、これに従わない社員はそれぞれ-従業員 取締役：（i）会社の2019年株式インセンティブプラン（「2019年プラン」）に基づき、当社の年次株主総会（「年次助成金」）の日に、30,000ドルを当社の普通株式の終値で割った金額に等しい数の制限付株式ユニットが毎年付与されます（「年次助成金」）。（ii）次の現金報酬を受け取ります。（A）年間18,000ドルの基本報酬。（B）監査委員会、報酬委員会、指名・ガバナンス委員会の委員長は、年間12,000ドル、6,000ドル、6,000ドルの報酬を受け取るものとします。それぞれ、そして（C）当該委員会の各メンバー（委員長以外）は、年間6,000ドルの報酬を受け取るものとします。

さらに、前述のプランの作成に加えて、2021年10月に報酬委員会は次のプランを承認しました-タイム 非各社への会社の普通株式の付与-従業員 取締役は以下の通りです：（i）クレイグ・ウィルソン氏は、27,000ドル（2021年11月1日現在の当社の普通株式価格に基づく）に相当する株式の付与を受け取りました。-三番目 そのような株式のうちが発行され、残りの2株は-サード は、2022年4月1日と2022年10月1日に均等に分割して発行されます。（ii）m. ケリー・コーワンとG・マイケル・プラットはそれぞれ、22,500ドル（2021年11月1日現在の当社の普通株式価格に基づく）に相当する株式の付与を受けました。-三番目 そのような株式のうちが発行され、残りの2株は-サード 2022年4月1日と2022年10月1日に均等に分割して発行されます。m. ケリー・コーワンは、2023年3月16日に取締役会を辞任しました。

当社は2022年11月28日に年次総会を開催しました。報酬委員会はその日に年次助成金を発行しませんでした。2022年12月30日、当社はそれぞれ非発行物を発行しました-従業員 取締役年次交付金。これは、15,575株の普通株式（2022年12月30日の当社の普通株式の終値2.21ドルに基づく）に対するRSUの付与で、付与日の1周年記念日または当社の次回の年次株主総会の日のどちらか早い方に権利が確定します。ただし、その権利確定日に取締役が引き続き取締役会に勤めることが条件となります。

2023年10月19日、取締役会は報酬委員会の推薦に基づき、非取締役を対象とした最新の取締役報酬計画を承認しました-従業員 2021年の取締役報酬制度に代わる取締役（「2023年取締役報酬制度」）。2023年の取締役報酬制度では、以下が規定されています。(i) 年間現金留保：40,000ドル、（ii）委員長-監査: さらに15,000ドル; (iii) 委員会委員長-補償：追加10,000ドル、（iii）委員会委員長-指名とガバナンス：さらに10,000ドル、（iv）委員会メンバー-監査: 追加の6,000ドル; (v) 委員会メンバー-補償：追加の6,000ドル、（vi）委員会メンバー-指名とガバナンス：さらに6,000ドル、（vii）各取締役に10ドルが贈られました-年 1株あたり1.16ドルの行使価格（付与日の普通株式の終値）で45,000株の普通株式オプションを購入し、既存の普通株式に1年間権利が確定するオプション-従業員 取締役会のメンバー、最初の取締役会のメンバーは3年後、そして（viii）主任独立取締役の場合は 10年-年 1年間に権利が確定する1株あたり1.16ドルの行使価格（付与日の普通株式の終値）で15,000株の普通株式オプションを購入するオプション。

2023年9月30日に終了した年度について、会社が支払うべき報酬総額-従業員 受け取った取締役は以下の通りです：

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(1)      当社の会長兼最高経営責任者である張建博と最高財務責任者の呉鎮宇が取締役会で務めたことに対して支払われる報酬は、以下の「執行役員の報酬」というタイトルのセクションに記載されています。

(2)      2022年12月30日に各受取人に発行された、1株あたり2.21ドル相当の株式を表します。

(3)      m. ケリー・コーワンは2023年3月16日に取締役会を辞任しました。

(4)      Xiaojun Cuiは2023年10月16日に取締役会に任命されましたが、2023年9月30日に終了した会計年度の報酬は受け取りませんでした。

執行役員

現在の執行役員の氏名、年齢、役職、役職、それぞれの主な職業または簡単な職歴は以下のとおりです。

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*        2024年9月16日現在。

張建波。     張氏の経歴情報は、下記の提案1 — 取締役選任の「当社の取締役候補者に関する情報」という見出しの下に記載されています。

ウー・ジェンユー。     ウー氏の経歴情報は、下記の提案1 — 取締役選任の「当社の取締役候補者に関する情報」という見出しの下に記載されています。

徐雲夏 は、会社の最高執行責任者兼最高マーケティング責任者です。2017年12月から、EpicQuest Education Group Ltdでゼネラルマネージャーを務めていました。それ以前は、2016年9月から2017年12月まで、QHIのゼネラルマネージャーとして米国オフィスの調整と管理を担当していました。2009年から2016年8月まで、北京仁達金融教育技術有限公司の副ゼネラルマネージャーを務めました。山東師範大学（2003年）で英語の学士号を取得し、人民大学（2008年から2009年）と清華大学（2013年から2015年）でいくつかのMBAディプロマコースに参加しました。

ジン・リー は会社の最高開発責任者です。2013年3月から現在まで、彼女はQHIの常務取締役を務め、マーケティングとパートナーシップ開発、チーム管理を担当してきました。彼女は中国の北京にある服装技術研究所でポリマー材料の学士号（2000〜2004年）を、英国のリーズ大学でポリマーと表面コーティングの科学技術の修士号（2005年から2007年）を取得しています。

ボー・ユー 会社の最高プログラム責任者です。2018年に入社する前は、グローバルIELTS、北京シャイニーウェイ教育学校、メテン・イングリッシュで複数の役職を歴任しました。彼はグローバルティーチャーサーティフィケートを取得しました —TEFLです （外国語としての英語を教える）1999年に英国ロンドンのトリニティカレッジを卒業し、グローバル・アドバンスド・イングリッシュ・トレーナー認定証を取得 —LTCL 2000年にイギリスのシェフィールドで。2001年に英国のシェフィールド・ハーレム大学で教育学修士課程（TESOL MA）で学びました。

執行役員の報酬

2023年9月30日および2022年9月30日に終了した会計年度中に、当社または当社の重要な子会社が役員などの職務に対して当社の役員に支払った現金報酬の合計は、それぞれ128,000ドルと210,000ドルでした（2023年9月30日および2022年9月30日に終了した会計年度に発生した偶発報酬または繰延報酬を含みますが、取締役としての職務のために支払われた金額は含まれません）。エクイティベースです 2023年9月30日および2022年9月30日に終了した会計年度中に執行役員に支払われた報酬は以下のとおりです。

雇用契約と取り決め

張建波

2021年11月1日、当社は2021年10月1日付けで発効する修正および改訂された雇用契約を締結しました。張建波氏はこれに従い、会社の最高経営責任者を務めることに同意しました。2022年9月30日に終了する会計年度について、契約では、年間基本給1.00米ドルと、各会計四半期全体の最初の暦日に10万株の普通株式の制限付株式ユニットを4等分に分けて発行することが規定されていました。2023年9月30日に終了する会計年度から、前述の報酬は1.00米ドルに引き上げられ、200,000株の普通株式の制限付株式ユニットが各会計四半期の最初の暦日に4等分に分けて発行されました。

契約条件に基づき、2022年9月30日に終了した会計年度中に当社の売上高が 20% 増加した場合、張氏は会社の報酬委員会の決定により、最大50,000株の普通株式の制限付株式単位の年間ボーナスを受け取る資格がありました。このマイルストーンは2022年9月30日に終了した会計年度には達成されず、株式は発行されませんでした。2023年9月30日に終了する会計年度から、張氏は、その会計年度中に会社の売上高が20％増加した場合、会社の報酬委員会の決定により、最大100,000株の普通株式の制限付株式単位の年間ボーナスを受け取る資格がありました。このマイルストーンは2023年9月30日に終了した会計年度には達成されず、株式は発行されませんでした。

張さんには、合理的な経費、休暇、病気休暇、健康など、この種の契約で慣習的な福利厚生の払い戻しを受ける権利もあります。2022年10月1日、張氏には2019年プランに基づいて50,000株の普通株式を購入するオプションも発行されました。契約期間は2026年10月1日に満了し、自動的にさらに12年間延長されます-月 90日前の通知でいずれかの当事者によって終了されない限り。張氏の会社での雇用が何らかの理由で終了した場合、会社は解約日までの給与の未払い部分、解雇日までの未払いの賞与、および契約に基づく未払いの賞与を張氏に支払います。張氏の雇用が、会社の選択による「理由」なし（契約で定義されているとおり）により90日前の通知を必要とする場合、または張氏が「正当な理由」（契約で定義されているとおり）により解雇した場合、彼は基本給の9か月分の基本給と、解雇が発生した年の目標年間賞与の比例配分に相当する退職金を受け取る権利があります。張氏は、雇用終了後9か月間は当社と競合しないことに同意しました。また、いくつかの非雇用を執行しました-勧誘、この種の契約では慣習となっている守秘義務やその他の契約。

2021年11月、張氏はサービスについて、2021年10月1日から2023年10月1日までの間に5回に分けて権利確定する25万株の普通株式の制限付株式を発行されました。また、2019年プランに基づいて15万株の普通株式を購入する追加オプションも発行されました。

2022年12月30日、張氏はサービスについて、2019年計画に基づく各会計四半期の第1暦日に行使価格2.21ドルの普通株式50,000株を購入するオプションを発行されました。

2023年10月19日、取締役会は、報酬委員会の推薦に基づき、張氏に対する以下の報酬を承認しました。(i) 基本給：1.00ドル、（ii）2024年9月30日に終了する会計年度中の四半期4回の均等分割払いで権利が確定する200,000株の普通株式の制限付株式ユニットの発行、（iii）1株あたり1.16ドルの行使価格で50万株の普通株式を購入するオプションの発行年4回の分割払いで権利確定される株式（付与日の普通株式の終値）、および（iv）制限付株式ユニットの発行2024年9月30日に終了する会計年度中に会社の売上高が20％増加した場合、10万株の普通株式が権利確定されます。

ウー・ジェンユー

2021年11月1日、当社は2021年10月1日付けで発効する修正および改訂された雇用契約を締結しました。Zhenyu Wuは、これに従って会社の最高財務責任者を務めることに同意しました。2022年9月30日に終了する会計年度について、契約では、年間基本給1.00米ドルと、各会計四半期全体の最初の暦日に4回均等に権利確定する80,000株の普通株式の制限付株式ユニットを発行することが規定されていました。2023年9月30日に終了する会計年度から、前述の報酬は1.00米ドルに引き上げられ、16万株の普通株式の制限付株式ユニットが各会計四半期の最初の暦日に4等分に分けて発行されました。

契約条件に基づき、2022年9月30日に終了した会計年度中に会社の売上高が20％増加した場合、ウー氏は会社の報酬委員会の決定により、最大40,000株の普通株式の制限付株式ユニットの年間ボーナスを受け取る資格がありました。このマイルストーンは2022年9月30日に終了した会計年度には達成されず、株式は発行されませんでした。2023年9月30日に終了する会計年度から、その会計年度中に会社の売上高が20％増加した場合、ウー氏は会社の報酬委員会の決定により、最大80,000株の普通株式の制限付株式単位の年間ボーナスを受け取る資格があります。このマイルストーンは2023年9月30日に終了した会計年度には達成されず、株式は発行されませんでした。

ウーさんには、合理的な経費、休暇、病気休暇、健康など、この種の契約で慣習的な給付金の払い戻しを受ける権利もあります。2022年10月1日、ウー氏は2019年プランに基づいて40,000株の普通株式を購入するオプションも発行されました。契約期間は2026年10月1日に満了し、その期間は自動的にさらに12年間延長されます-月 90日前の通知でいずれかの当事者によって終了されない限り。ウー氏の会社での雇用が何らかの理由で終了した場合、会社はウー氏に解雇日までの給与の未払い部分、解雇日までの未払いの賞与、および契約に基づく彼の給付の未払いまたは未使用部分を支払います。会社の選択により、90日前の通知が必要な「理由」なし（契約で定義されているとおり）で雇用を終了した場合、または「正当な理由」（契約で定義されているとおり）により雇用を終了した場合、彼は基本給の9か月分の基本給と、解雇が発生した年の目標年間賞与の比例配分に相当する退職金を受け取る権利があります。ウー氏は、雇用終了後9か月間は当社と競合しないことに同意しました。また、いくつかの非雇用を執行しました-勧誘、この種の契約では慣習となっている守秘義務やその他の契約。

2021年11月、ウー氏はサービスについて、2021年10月1日から2022年10月1日までの期間に3等分に分けて権利確定する150,000株の普通株式の制限付株式ユニットと、2019年プランに基づいて125,000株の普通株式を購入する追加オプションを発行されました。

2022年12月30日、ウー氏はサービスについて、2019年計画に基づく各会計四半期全体の第1暦日に4回の均等分割払いで行使価格2.21ドルの普通株式40,000株を購入するオプションを発行されました。

2023年10月19日、取締役会は報酬委員会の推薦に基づき、呉氏に対する以下の報酬を承認しました。(i) 基本給1.00ドル、(ii) 2024年9月30日に終了する会計年度における16万株の普通株式16万株の譲渡制限付株式ユニットの発行、(iii) 1株あたり1.16ドルの行使価格で360,000株の普通株式を購入するオプションの発行年4回の分割払いで権利確定される株式（付与日の普通株式の終値）、および（iv）制限付株式ユニットの発行2024年9月30日に終了する会計年度中に会社の売上高が20％増加した場合、80,000株の普通株式が権利確定します。

徐雲夏

2021年11月1日、当社は2021年10月1日付けで発効する修正および改訂された雇用契約を締結しました。徐雲霞はこれに従い、会社の最高執行責任者兼最高マーケティング責任者を務めることに同意しました。この契約では、会社の一般的な給与計算慣行に従って支払われる年間基本給が50,000米ドルと規定されています。契約条件に基づき、会社の報酬委員会の決定により、2022年9月30日に終了した会計年度中に会社の売上高が20％増加した場合、徐さんは最大20,000米ドルの年間キャッシュボーナスを受け取る権利があります。このマイルストーンは2022年9月30日に終了した会計年度には達成されず、株式は発行されませんでした。彼女はまた、合理的な経費、休暇、病気休暇、健康およびその他の慣習的な給付金の払い戻しを受ける権利もあります

このような性質の契約。契約条件に基づき、2022年9月30日に終了する会計年度から、徐さんは会社の報酬委員会の決定により、最大60,000株の普通株式の制限付株式単位の年間ボーナスを受け取る資格があります。会社の報酬委員会は、2022年9月30日および2023年9月30日に終了した会計年度には、これらの株式を発行しないことを決定しました。契約期間は2026年10月1日に満了し、その期間は自動的にさらに12年間延長されます-月 90日前の通知でいずれかの当事者によって終了されない限り。徐さんの会社での雇用が何らかの理由で終了した場合、会社は徐さんに解雇日までの給与の未払い部分、解雇日までの未払いの賞与、および契約に基づく給付の未払いまたは未使用部分を支払います。彼女の雇用が、会社の選択により「理由」なしに（契約で定義されているとおり）30日前の通知を必要とする場合、または「正当な理由」（契約で定義されているとおり）によって雇用を終了した場合、彼女は基本給の9か月分の基本給と、解雇が発生した年の目標年間賞与の比例配分に相当する退職金を受け取る権利があります。徐さんは、雇用終了後9か月間は当社と競争しないことに同意しました。また、彼女はいくつかの非雇用を執行しました-勧誘、この種の契約では慣習となっている守秘義務やその他の契約。雇用契約の締結に加えて、徐さんはサービスについて、2019年プランに基づき、2021年10月1日から2023年4月1日までの期間に、6万株の普通株式と8万株の制限付株式を発行しました。

2023年10月19日、取締役会は報酬委員会の推薦に基づき、徐さんに対する以下の報酬を承認しました。(i) 基本給：50,000ドル、（ii）2024年9月30日に終了する会計年度中の四半期4回の均等分割払いで権利が確定する60,000株の普通株式6万株の発行、（iii）1株あたり1.16ドルの行使価格で20,000株の普通株式を購入するオプションの発行年4回の分割払いで権利確定される株式（付与日の普通株式の終値）、および（iv）制限付株式ユニットの発行2024年9月30日に終了する会計年度中に会社の売上高が20％増加した場合、20,000株の普通株式が権利確定します。

ジン・リー

2021年11月1日、当社は2021年10月1日に発効する修正および改訂された雇用契約を締結しました。ジン・リーはこれに従い、会社の最高開発責任者を務めることに同意しました。この契約では、会社の一般的な給与計算慣行に従って支払われる年間基本給35,000米ドルが規定されています。契約条件に基づき、会社の報酬委員会の決定により、2022年9月30日に終了した会計年度中に会社の売上高が20％増加した場合、李さんは最大15,000米ドルの年間キャッシュボーナスを受け取る権利があります。このマイルストーンは2022年9月30日に終了した会計年度には達成されず、株式は発行されませんでした。彼女はまた、このような契約で慣習的に行われている合理的な費用、休暇、病気休暇、健康およびその他の給付金の払い戻しを受ける権利もあります。契約条件に基づき、2022年9月30日に終了する会計年度から、李氏は会社の報酬委員会の決定により、最大10,000株の普通株式の制限付株式単位の年間ボーナスを受け取る資格があります。会社の報酬委員会は、2022年9月30日および2023年9月30日に終了した会計年度には、これらの株式を発行しないことを決定しました。契約期間は2026年10月1日に満了し、その期間は自動的にさらに12年間延長されます-月 90日前の通知でいずれかの当事者によって終了されない限り。李さんの会社での雇用が何らかの理由で終了した場合、会社は退職日までの給与の未払い部分、解雇日までの未払いの賞与、および契約に基づく給付の未払いまたは未使用分を李さんに支払います。会社の選択により、90日前の通知が必要な「理由」なし（契約で定義されているとおり）で雇用を終了した場合、または「正当な理由」（契約で定義されているとおり）により雇用を終了した場合、彼女は基本給の9か月分の基本給と、解雇が発生した年の目標年間賞与の比例配分に相当する退職金を受け取る権利があります。李さんは、雇用終了後9か月間は当社と競合しないことに同意しました。また、ある種の非処刑も行いました-勧誘、この種の契約では慣習となっている守秘義務やその他の契約。雇用契約の締結に加えて、李氏は2019年プランに基づき、サービスについて5,000株の普通株式と、2021年10月1日から2022年10月1日までの期間に3回の均等分割で権利が確定する30,000株の制限付株式を発行されました。

ボー・ユー

2021年11月1日、当社は、2021年10月1日付けで発効する修正および改訂された雇用契約を締結しました。ボー・ユーはこれに従い、会社の最高プログラム責任者を務めることに同意しました。この契約では、年間基本給35,000米ドルを会社の通告に従って支払うことが規定されています

給与計算慣行。契約条件に基づき、会社の報酬委員会の決定により、2022年9月30日に終了した会計年度中に会社の売上高が20％増加した場合、ユウ氏は最大15,000米ドルの年間キャッシュボーナスを受け取る権利があります。このマイルストーンは2022年9月30日に終了した会計年度には達成されず、株式は発行されませんでした。また、このような契約で慣例となっている合理的な経費、休暇、病気休暇、健康およびその他の給付金の払い戻しを受ける権利もあります。契約条件に基づき、2022年9月30日に終了する会計年度から、ユウ氏は会社の報酬委員会の決定により、最大10,000株の普通株式の制限付株式単位の年間ボーナスを受け取る資格があります。会社の報酬委員会は、2022年9月30日および2023年9月30日に終了した会計年度には、これらの株式を発行しないことを決定しました。契約期間は2026年10月1日に満了し、その期間は自動的にさらに12年間延長されます-月 90日前の通知でいずれかの当事者によって終了されない限り。ユウ氏の会社での雇用が何らかの理由で終了した場合、会社はユウ氏に解雇日までの給与の未払い部分、解雇日までの未払いの賞与、および契約に基づく給付の未払いまたは未使用部分を支払います。会社の選択により、90日前の通知が必要な「理由」なし（契約で定義されているとおり）で雇用を終了した場合、または「正当な理由」（契約で定義されているとおり）により雇用を終了した場合、彼は基本給の9か月分の基本給と、解雇が発生した年の目標年間賞与の比例配分に相当する退職金を受け取る権利があります。ユウ氏は、雇用終了後9か月間は当社と競合しないことに同意しました。また、いくつかの非雇用を執行しました-勧誘、この種の契約では慣習となっている守秘義務やその他の契約。雇用契約の締結に加えて、サービスについて、優氏は2019年プランに基づき、2021年10月1日から2022年10月1日までの期間に、4万株の普通株式と3万株の譲渡制限付株式を発行されました。

報酬の要素

上級管理職の報酬は、基本給、年間業績賞与、資本、福利厚生の4つの要素で構成されています。

給与範囲、潜在的な賞与支出、株式報酬、福利厚生プランを策定する際、当社の報酬委員会は次の点を考慮に入れることが期待されます。（1）同等の企業間および市場における同様の地位に対する競争力のある報酬、（2）成功する会社を築きながら株主価値を向上させるために上級管理職にインセンティブと報酬を与える適切な方法、（3）個人の業績、（4）主要幹部を維持する最善の方法、（5）全体的な業績私たちと私たちのさまざまな主要構成企業、（6）支払い能力、（7）その他の要因当時は関連性があると思われました。

私たちの上級管理職は上記について話し合いました-言及しました 役員報酬と4つの報酬要素の計画プロセス。当社の主要幹部の具体的な報酬計画は、報酬委員会によって交渉され、策定されます。

2019年エクイティ・インセンティブ・プラン

2019年の株式インセンティブプランである2019年プランは、2019年8月26日に取締役会で採択され、会社の株主による2019年プランの承認を条件として、その採択時点で発効しました。その後、2019年計画は2019年8月26日に株主によって承認されました。2022年11月28日、当社の株主は、（a）2019年計画に基づいて発行予定の普通株式の数を200万株から増やすために、2019年計画の修正を承認しました 株を400万株に 株式、（b）特定の報奨の対象となる株式の最大数の制限を引き上げ、（c）その他の明確化や技術的な変更を行います。

2019年プランは株式ですベースです 当社およびその子会社の従業員、取締役、コンサルタントに、ストックオプション、株式報酬、株式ユニットアワードなどを任意に付与する報酬制度。2019年計画の目的は、そのような個人による当社とその子会社への貢献を表彰し、当社の目的を達成するためのさらなるインセンティブを提供することです。2019年プランは、当社の報酬委員会（ここでは「委員会」）によって管理されています。

2019年プランで現在発行される可能性のある普通株式の数は400万株です。

2019年プランで発行可能な株式は、発行承認済みでも未発行株式でも自己株式でもかまいません。何らかの理由で2019年プランに基づいて行われたアワードの失効、没収、失効、終了、または取り消しがあった場合、アワードの対象となる株式は再び発行可能になります。参加者が当社に贈呈した、または参加者に代わって当社がアワードの支払いまたはアワードに関連して支払うべき源泉徴収税の支払いとしてアワードの対象となる株式は、再び発行できなくなり、そのような株式はすべて2019年プランに基づいて発行される株式数にカウントされます。2019年計画に基づいて発行可能な普通株式の数は、組織再編、資本増強、株式分割、株式分配、合併、統合、分割の場合には、調整の対象となりますアップ、スピン-オフ、株式の合併、細分化、連結または交換、会社の資本構造の変更、または同様の企業取引。いずれの場合も、報酬委員会は2019年プランで予定されている利益を維持するために必要と思われる調整を行う裁量権を持っています。2019年プランに基づいて付与された特典は、遺言または血統と分配に関する法律による場合を除き、譲渡することはできません。

2019年プランの発効日の10周年以降は、2019年プランに基づく特典は付与されません。

退職給付

当社は、すべての従業員が利用できる確定拠出型退職金制度に貢献しています。会社と従業員による制度への拠出金は、従業員の基本給に対する割合として計算されます。損益に計上される退職給付制度の費用は、会社が基金に支払うべき拠出金です。

証券の所有権

次の表は、当社の株式の5％以上を有益所有していると当社が知っている各個人による当社株式の受益所有権に関する特定の情報を示しています。この表には、各取締役、各執行役員、およびすべての取締役と役員の株式所有権もグループとして示されています。特に明記されていない限り、表に記載されている株主は、示された株式に関して唯一の議決権と投資権を持っています。当社の主要株主は、当社の株式の他の保有者と異なる議決権を持っていません。

受益所有権はSECの規則に従って決定されます。SECの規則では、通常、有価証券の受益所有権は、それらの証券に関して単独または共有の議決権または投資権を持つ人に帰属します。これには、ストックオプション、ワラント、または2024年9月16日から60日以内に直ちに行使または転換可能、行使または転換可能なその他の有価証券の行使に従って発行可能な当社の普通株式が含まれます。下の脚注に示されている場合を除き、当社に提供された情報に基づいて、以下の表に記載されている個人および団体は、適用されるコミュニティ財産法に従い、受益的に所有するすべての普通株式について、単独の議決権および投資権、または経済的利益を受ける権限を持っていると考えています。表に記載されている株主はどれもブローカーではありません-ディーラー またはブローカーディーラーの関連会社。プラット氏を除いて、表に記載されている株主はいずれも米国に所在しておらず、保有する普通株式も米国に所在していません。該当する所有割合は、2024年9月16日現在の発行済普通株式13,003,173株に基づいています。

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*        1% 未満。

(1)      受益所有権はSECの規則に従って決定され、普通株式に関する議決権または投資権、または普通株式の経済的利益を受ける権限が含まれます。

(2)      特に明記されていない限り、以下の表に記載されている各受益者の住所は、N大学通り1209番地にあるEpicQuest Education Group International Limitedの住所です。ミドルタウン。

(3)      ワンダーランドホールディングスインターナショナルリミテッド（「ワンダーランドホールディングス」）はBVI法人で、郵送先住所は中国北京市豊城区大興胡同36番です。張建博は会社の唯一の株主であり取締役であるため、彼はワンダーランドホールディングスが保有する会社の証券の受益者とみなされます。

(4)      張建博が直接保有する普通株式2,207,716株、2024年9月16日から60日以内に行使可能なストックオプションの基礎となる375,000株の普通株式、および張氏が受益者とみなされるワンダーランドホールディングスが直接保有する5,159,700株の普通株式で構成されています。

(5)      Zhenyu Wuが直接保有する906,900株の普通株式と、2024年9月16日から60日以内に行使可能な295,000株の基礎となるストックオプションで構成されています。

(6)      徐雲夏が直接保有する368,000株の普通株式と、2024年9月16日から60日以内に行使可能な5,000株の基礎となるストックオプションで構成されています。

(7)      ジン・リーが直接保有する91,500株の普通株式で構成されています。

(8)      Bo Yuが直接保有する95,000株の普通株式で構成されています。

(9)      クレイグ・ウィルソンが直接保有する30,966株の普通株式と、2024年9月16日から60日以内に行使可能な60,000株の基礎となるストックオプションで構成されています。

(10)    G・マイケル・プラットが直接保有する28,400株の普通株式と、2024年9月16日から60日以内に行使可能な45,000株の基礎となるストックオプションで構成されています。

(11)    Xiaojun Cuiは現在、当社の普通株式を一切所有していません。

(12)    脚注3に記載されているワンダーランドホールディングスが保有する5,159,700株の普通株式は含まれていません。

提案 2
優先株の提案

9月に 2024年15日、当社の取締役会は、株主の承認を条件として、額面1株あたり0.0016米ドルの新しい種類の当社の優先株式の創設、および当社の既存の覚書および定款の修正を承認し、1つ以上のシリーズで発行可能な1,000万株の「ブランクチェック」優先株を承認し、それに関連する付随的な変更（総称して「優先」）を実施することを承認する決議を採択しました。株式修正」)。「ブランクチェック」優先株式という用語は、会社の株主によって事前に作成と発行が承認され、その条件、権利、特徴がさらなる行動や株主の投票を求めることなく会社の取締役会によって決定される優先株式を指します。

優先株の修正

当社の株主がこの提案を承認した場合、当社の登録代理人（「登録代理人」）に、新しい種類の優先株式の設立の提案と、優先株式の修正を反映した修正および改訂された覚書および定款（「改訂された覚書および条項」）の採択に関連して、英国領バージン諸島企業問題登録簿（「BVI」）への必要なすべての提出を行うよう指示する予定です。レジストリ」)。

優先株式の修正に関連して、既存の覚書および定款に以下の変更を加えることが提案されています。

(1) 会社の既存の定款の第6.2項を削除し、次の新しい第6.2項に置き換えてください。

“6.2    会社には最大41,500,000を発行する権限があります 株式は2つのクラスに分けられます：（i）額面価格がそれぞれ0.0016米ドルの普通株式3150万株（「普通株式」）と（ii）額面金額が0.0016米ドルの1,000万株の優先株式（「優先株式」）。」;

(2) 次の2つの新しい定義が、会社の既存の定款の第1項に、それぞれのアルファベット順に追加されます。

「「普通株式」は6.2項に規定されている意味があります。」

「「優先株式」は6.2項に規定されている意味です。」

(3) 会社の既存の定款の第7.1条を削除し、次の新しい第7.1条に置き換えてください。

“7.1    普通株式1株は株主に付与されます：

(a)    株主総会または株主の決議で一票を投じる権利。

(b)    会社が支払う配当金を平等に受け取る権利。そして

(c)    清算時に会社の余剰資産を平等に分配する権利。」

(4) 以下の新しい第7.2条が会社の既存の定款に追加されます。

“7.2    優先株式に付随する権利、特権、制限、条件は本覚書に記載されるものとし、優先株式の発行前に適宜修正されるものとします。そのような権利、特権、制限、条件には以下が含まれる場合があります。

(a)    そのクラスを構成する株式とシリーズの数、およびそのクラスの識別名称

(b)    そのクラスの株式の配当率（ある場合）、配当を累積するかどうか、累積する場合はどの日付から支払うか、他のクラスまたはクラスの株式（普通株式を含む）に支払われる配当よりも優先して、またはそれに関連して支払われるかどうか。

(c)    その階級が議決権を持つかどうか、もしそうなら、そのような議決権の条件。

(d)    そのクラスに転換または交換の特権があるかどうか、ある場合は、そのような転換または交換の条件（取締役が取締役の決議により決定する場合の換算または為替レートの調整に関する規定を含む）。

(e)    そのクラスの株式が償還可能かどうか、もしそうなら、その償還の条件（償還する株式が全株式よりも少ない場合の償還対象株式の選択方法、償還可能になる日付または日付、償還の場合に支払われる1株当たりの金額）など、償還の条件（金額は公正価値よりも低い場合があり、場合によって異なる場合があります）条件と日付が異なります。

(f)    そのクラスがそのクラスの株式の購入または償還に適用されるシンキングファンドの恩恵を受ける資格があるかどうか、もしそうなら、そのようなシンキングファンドの条件と金額。

(g)    会社または子会社の債務の創出、追加株式（他のクラスの追加株式を含む）の発行、および配当金の支払いまたはその他の分配を行う際に、会社の発行済み株式または子会社の購入、償還、またはその他の取得を行う際に、そのクラスの株式が条件および制限を受ける権利。

(h)    会社の自発的または非自発的な清算、解散、清算が発生した場合の、そのクラスの株式の権利、およびそのような権利が同等の権利または他の種類またはクラスの株式よりも優先されるか、またはそれに関連しているかどうか。そして

(i)    そのクラスのその他の親族、参加権、任意またはその他の特別な権利、資格、制限または制限。」

(5) 会社の既存の定款の既存の定款の第7.2条は、新しい第7.3条に番号が変更されます。

(6) 会社の既存の定款の第9条を削除し、次の新しい第9条に置き換えてください。

「どのクラスの株式の所有者に付与される権利も、そのクラスの株式の発行条件で別段の定めがない限り、同等のランクを持つ株式をさらに作成または発行しても変更されないものとします。誤解を避けるために言うと、上記の7.2項で検討されている権利を有する優先株式の初回発行は、その時点で発行されていた普通株式またはその他の種類の優先株式の権利のバリエーションとは見なされないものとします。」

提案される改訂覚書および条項の形式は、実質的には以下に記載されている形式になります 附属書A. 改訂された覚書と条項は、BVIレジストリへの提出と登録時に有効になります。

優先株式修正の理由

「ブランクチェック」優先株式は通常、米国で上場している企業によって承認されています。将来の資本要件を満たすための財務上の柔軟性を高め、急速に発展する買収や企業資金調達の機会に対応し、事業計画を進めるために優先株を活用するために、承認が求められています。このような優先株式を発行する目的には、優先株式を普通株式に交換すること、運転資本を得る手段としての優先株式を現金で発行すること、または他の事業や資産の買収のために当社が支払う必要のある対価の一部または全部としての優先株式の発行が含まれますが、これらに限定されません。現時点では特定の優先株は指定されておらず、現在優先株を発行する予定もありません。

これらの考慮事項に基づいて、取締役会は優先株式修正を定めた決議を採択し、修正が推奨され、会社と株主の最善の利益になると宣言し、改訂された覚書と条項を承認して採択し（株主の承認が必要）、優先株式修正案を株主に提出して承認を求めることを満場一致で決議し、改訂された覚書に記載されている優先株式修正を承認して採用することを株主に推奨しましたと記事。

優先株式修正の影響

優先株式の修正により、法律または当社の証券が上場されている米国の国内証券取引所の規則で別段の定めがある場合を除き、取締役会が株主の最善の利益になると判断する条件で優先株式を発行することが法律または規則で別段の定めがある場合を除き、さらなる株主の行動なしに、取締役会が柔軟に行えるようになります。優先株の修正は反動機ではありませんが-買収 懸念事項としては、承認済み優先株式の入手可能性により、取締役会が買収の試みに対応して防御的に株式を発行したり、会社の支配権を獲得しようとするのがより困難になったりして、一方的な買収の試みを思いとどまらせる効果があるということです。取締役会は、株主と会社の最善の利益に関する判断に基づいて、普通株式または優先株式の発行を決定する必要があります。ただし、状況によっては、株主によるさらなる措置なしに優先株式を発行すると、会社の支配権の変更が遅れたり妨げられたり、普通株式または優先株式の市場価格よりも割高な価格で当社の普通株式または優先株式への入札が妨げられたり、普通株式または優先株式の市場価格に悪影響を及ぼす可能性があります。したがって、「ブランクチェック」優先株式を承認すると、より困難になり、敵対的な合併、公開買付け、または代理競争、当社の株式の大部分の保有者による支配の引き継ぎ、および現職の経営陣の解任の可能性が低くなり、可能性が低くなります。会社を買収する試みが提案されていることは知りません。

一連の優先株式を承認および発行する場合、取締役会は、系列および株式数の指定、配当権、会社の資産の清算または分配に関する権利、転換または交換権、償還規定、シンキングファンド規定、議決権を含むがこれらに限定されない、当該株式のすべての名称、相対的権利、優先権および制限を決定します。将来、優先株式の株式公開やその他の方法でそのような株式を発行することを検討する可能性がありますが、本書の日付の時点で、そのような募集または発行を実施するための第三者との合意や理解はなく、募集が実際に実施されることや、発行が提案され完了するという保証もありません。したがって、本提案の対象となる優先株式の条件を、承認された証券の一部またはすべてについて記載または見積もることはできません。

優先株式の発行は、当社の普通株式の既存の保有者の持分と1株当たり利益の両方を希薄化させる可能性があります。このような希薄化は、発行される株式の量によっては大幅に行われる可能性があります。新たに発行された優先株式は、当社の普通株式よりも優れた議決権を持つ可能性があるため、既存の株主の議決権が希薄化されてしまいます。優先株式の発行は、株主に支払われる配当金の数（ある場合）にも影響を及ぼし、将来の当社の清算時に受け取る予定の収益のシェアを減らす可能性があります。

当社の株主がこの提案を承認しない場合、当社の承認優先株式に関する既存の覚書および定款は変更されず、優先株式修正条項は発効しません。

投票が必要です

優先株式提案を承認するには、年次総会で議決権行使および出席権があり、直接または代理人によって投票される株式の過半数の賛成票が必要です。

理事会の推薦

理事会は満場一致で投票を推奨します」にとって」優先株式提案を承認します。

提案 3
株式の組み合わせ

株式併合の理由

以前に発表されたように、2024年6月24日、当社はナスダック株式市場LLC（「ナスダック」）の上場資格部門から、ナスダックキャピタルマーケットへの継続上場に関するナスダックの上場規則に定められた最低入札価格要件に準拠していないことを通知する通知書（「レター」）を受け取りました。これは、当社の普通株式の終値がナスダックキャピタルマーケットは、30営業日連続で1株あたり1.00ドルを下回りました。ナスダック上場規則5550（a（2）は、上場証券に1株あたり1.00ドルの最低入札価格を維持することを義務付けています（「買価格規則」）。ナスダック上場規則5810（c）（3）（A）では、不足が30営業日連続で続くと、最低入札価格要件を満たさないことが規定されています。当社の普通株式がナスダック・キャピタル・マーケットに引き続き上場されるためには、入札価格ルールなど、ナスダックが定めたさまざまな上場基準を満たす必要があります。

書簡には、当社が最低入札価格要件の遵守を取り戻すには、書簡の日付から2024年12月23日までの180暦日の期間があると記載されていました。2024年12月23日より前に、当社の普通株式の入札価格が最低10営業日連続で1株あたり1.00ドル以上で取引を終えた場合、ナスダックは遵守の確認書を会社に提出します。

9月に 2024年15日、当社の取締役会は、（i）一定数の普通株式を2倍以上の比率でより少ない数の普通株式にまとめることで、普通株式の株式併合（株式併合とも呼ばれる）を実施すべきだという提案を採択しました。-into-1 そして30以下です-into-1 この株式併合提案の株主承認日から12か月以内、いつでも、もしあれば、正確な比率は、株主のさらなる承認や承認なしに、独自の裁量で取締役会の決議によりこの範囲内で設定されます（株式併合）。（ii）株式併合の直後に、会社が発行できる株式の最大数を41,500,000株に増やします。 株式（優先株式の提案が承認された場合）、または31,500,000 株式（優先株式の提案が承認されない場合）および（iii）その時点で有効な会社の覚書および定款に関連する付随的な変更（総称して「株式結合修正」）を実施します。代わりに、取締役会は、その単独の裁量により、株主によって承認されたにもかかわらず、そのような株式併合修正案を放棄し、株式結合に影響を与えないことを選択することもできます。

NASDAQ上場規則5810 (c) (3) (A) に基づく入札価格規則の遵守を維持するために、当社の普通株式の終値は最低10営業日連続で1.00米ドル以上である必要があります。2024年9月16日現在、入札価格ルールの遵守をまだ取り戻していません。

買値規則の遵守を取り戻す能力を高めるために、当社の取締役会は、株式併合を行って当社の普通株式の市場価格を引き上げることが、当社と株主の最善の利益になると考えています。その結果、取締役会は、2％の範囲での当社の普通株式の株式併合について、株主の承認を求めています。-into-1 最大30個まで-into-1ただし、正確な比率は、株主のさらなる承認や承認なしに、取締役会の裁量によりその範囲内で設定されます（総称して「株式併合提案」）。

正確な比率は、株主の承認日から12か月以内に取締役会によって決定されます。もしあれば、その決定を受けて、取締役会は、その時点で発効していた会社の覚書および定款の修正を、株式併合修正を反映するように承認するものとします。取締役会は、会社の普通株式の任意の組み合わせまたは統合に関連して生じるあらゆる困難を都合のよいものと見なして和解し、株式結合に基づいて発生した端数株式を切り上げて、（そのような結合の後に）株主が全数の株式を保有するように決定することができます。

当社の取締役会は、発行済普通株式数の減少が当社の普通株式の取引価格を改善する可能性が高く、ナスダック・キャピタル・マーケットへの上場を継続するために必要であると考える場合にのみ、株式併合を実施する予定です。株主が提案された株式併合を承認した場合、その株式併合は会社と株主にとって最善のものであると取締役会が判断した場合にのみ有効になります

その時の興味。取締役会は、後に独自の裁量により、この提案の実施が会社とその株主の最善の利益にならないと判断した場合、株式併合を進めず、放棄する権利を留保します。

取締役会はまた、ナスダック・キャピタル・マーケットから当社の普通株式を上場廃止すると、流動性が低下する可能性が高いと考えています。このような流動性の低下は、当社の普通株式の取引価格のボラティリティの上昇、特定のアナリストによる現在または将来のカバレッジの喪失、機関投資家の関心の低下につながります。さらに、取締役会は、このような上場廃止は企業パートナー、顧客、従業員の信頼を失い、当社の事業や将来の見通しを損なう可能性があると考えています。

株式併合を実施するかどうかを評価する際、取締役会はそのような企業行動に関連するさまざまなマイナス要因も考慮しました。これらの要因には、一部の投資家、アナリスト、その他の株式市場参加者による株式併合に対する否定的な認識、株式併合の影響を受けた一部の企業の株価がその後以前の水準まで下落したという事実などがあります。-組み合わせ 水準、発行済株式数の減少によって生じる可能性のある流動性への悪影響、および株式併合の実施に関連する費用。

取締役会はこれらの要因と、ナスダック・キャピタル・マーケットから上場廃止になることによる潜在的な害を考慮しました。取締役会は、ナスダック・キャピタル・マーケットへの継続的な上場は当社とその株主の最善の利益であり、ナスダック・キャピタル・マーケットでの当社の普通株式の上場を維持するためにはおそらく株式併合が必要であると判断しました。上記のように、株主が株式併合を承認したとしても、取締役会は、株式併合が会社とその株主の最善の利益になるとは考えなくなった場合、株式併合を行わない権利を留保します。

さらに、株式併合後も、ナスダック・キャピタル・マーケットへの普通株式の上場を維持できるという保証はありません。ナスダック・キャピタル・マーケットでは、当社の普通株式の上場に現在適用されているその他の継続的な上場要件がいくつかあります。株主は、株式併合が実施された場合、現在所有している普通株式よりも少ない数の普通株式を所有することになることを認識しておく必要があります。株式併合により普通株式の市場価格が上昇すると予想していますが、発行済普通株式数の減少に比例して普通株式の市場価格が上昇したり、市場価格が恒久的に上昇したりする場合があります（これは、当社の業績、見通し、および発行済み株式数とは無関係なその他の要因を含む多くの要因によって異なります）。

株式併合の影響を受け、当社の普通株式の市場価格が下落した場合、絶対数および時価総額全体に対する下落の割合は、株式併合がない場合よりも大きくなる可能性があります。さらに、当社の普通株式の流動性は、株式併合後に発行される株式数の減少によって悪影響を受ける可能性があります。したがって、株式併合では、上記のような望ましい結果が得られない可能性があります。

取締役会は、特定の組み合わせ比率の承認ではなく、組み合わせ比率の範囲を承認するよう株主に要請しました。これは、とりわけ、その時の一般的な市場、ビジネス、経済の状況に基づいて、さまざまな要因に基づいて組み合わせ比率を決定する最大限の裁量と柔軟性を取締役会に与えるためです。株式併合を実施または放棄するために、株主側でこれ以上の措置を講じる必要はありません。

株式組合修正条項

株主がこの提案を承認し、取締役会の決議により、この株式併合提案の株主承認日から12か月以内に株式併合を行うことを決定した場合、取締役会は、株式結合の修正を反映した修正および改訂された覚書および定款（「さらに改訂された覚書および条項」）を採択します。そのような選挙と採択に際して、当社は、提案された株式併合およびBVIレジストリへの更なる改訂された覚書および条項の採択に関連して、必要なすべての書類を提出するよう登録代理人に指示します。

株式併合は、BVIレジストリへの更改覚書および条項の提出および登録時に有効となり、優先株式の提案が承認されたかどうかに応じて、その時点で有効な覚書および定款に以下のいずれかの変更が加えられます。

オプションA （優先株の提案ならです 承認済み)

当時有効だった会社の定款の第6.2項は削除され、次の新しい第6.2項に置き換えられます。

“6.2    会社には最大41,500,000を発行する権限があります 株式は2つのクラスに分けられます。（i）額面価格がそれぞれ米ドルの [*] 米ドルの普通株式3150万株（「普通株式」）と、（ii）額面金額が0.0016米ドルの1,000万株の優先株式（「優先株式」）。」;

* 額面金額は、株式統合で使用されたのと同じ比率で増加します。

または

オプションB （優先株の提案が ではない 承認済み)。

会社の既存の定款の第6.2項を削除し、次の新しい第6.2項に置き換えてください。

“6.2    会社には最大31,500,000を発行する権限があります 額面金額がそれぞれ米ドルの、単一クラスの株式 [*]。」;

* 額面金額は、株式統合で使用されたのと同じ比率で増加します。

株式併合の影響

授権株式と未発行株式

私たちは現在、現在の覚書と定款に基づき、最大31,500,000件を発行する権限を与えられています 単一クラスの株式。優先株式の提案が承認されれば、最大41,500,000株の発行が許可されます 株式は3150万株の普通株式と10,000,000株の優先株で構成されています。株式併合は、いったん発効すると、発行可能な授権普通株式の最大数を減らす効果がありますが、取締役会は授権株式の最大数を以前の最大数に戻すことを決定し、その結果、当社の授権普通株式に変更はありません。

株式併合は当社の普通株式のみを対象としているため、発行可能な承認済み優先株式の最大数や額面価格に変更はありません。

発行済株式と発行済株式数

株式併合により、発行済普通株式と発行済普通株式の数も減ります。さらに、当社の普通株式の額面価格も同じ比率で増加します。

たとえば、取締役会が10を実施したとします-into-1 当社の普通株式の株式組み合わせ、次に500株の普通株式を保有し、株式結合前の額面金額が0.0016米ドルの株主は、50株の普通株式を保有し、株式結合後は1株あたり額面0.016米ドルを保有することになります。ただし、株式併合の有効直後の発行済み普通株式および発行済み普通株式の各株主の比例所有権は、端数株式の取り扱いに関する調整を除いて変わりません（下記参照）。

1株当たりの行使価格に対する株式結合の比率、および保有者が当社の普通株式を購入、交換、または転換する権利を有するすべての発行済みオプション、ワラント、転換可能または交換可能な有価証券の行使または転換時に発行可能な株式数に基づいて、比例調整が行われます。その結果、そのようなオプション、ワラント、転換証券、または交換可能証券では、行使時にほぼ同じ総額を支払う必要があり、株式併合の直前と同様に、そのような行使、交換、または転換の直後に、ほぼ同じ価値の普通株式が引き渡されます。

端数株式

提案された株式併合に関連して端数株式は発行されません。代わりに、会社は郵便物の全株式を1株発行します-組み合わせ 普通株式は、株式併合の結果として普通株式の一部を受け取る資格があったはずの株主全員に。普通株式の各保有者は、株式併合直後の発行済み普通株式のうち、その株主が株式併合直前に保有していたのと同じ割合の発行済み普通株式を保有することになります。ただし、端数株式の取り扱いの結果として発行する必要のある純株式の割合が追加されることによる若干の調整は除きます。

株式併合を実施するための手順

株式併合の発効日後、可能な限り早く、当社の株主には、株式併合が実施されたことが通知されます。当社は、株券の交換を実施する上で、譲渡代理人であるVStock Transferが交換代理人の役割を果たすことを期待しています。必要に応じて、プレの保有者-組み合わせ 株式は、以下のことを表す交換代理人証明書に引き渡すように求められます-組み合わせ 郵便を表す証明書と引き換えに普通株を-組み合わせ 普通株式、または非保有者の場合は-認定済み 株式は、会社が登録株主に送付する送付状に記載されている手続きに従って、交換代理人が要求する所有権の証明などです。株主がその株主の発行済み株券を、適切に記入され記入された交換代理人への送付状とともに引き渡すまで、株主に新しい株券は発行されません。

株主は株券を破棄してはいけません。また、要求があるまで株券を提出しないでください。

銀行、ブローカー、その他の候補者は、「ストリートネーム」の株式を保有する受益者に対して株式併合を実施するよう指示されます。ただし、これらの銀行、ブローカー、またはその他の候補者は、株式結合を処理するために登録株主に適用される手続きとは異なる場合があります。株主が銀行、ブローカー、その他の候補者に株式を保有していて、この点について質問がある場合は、銀行、ブローカー、またはその他の候補者に連絡することをお勧めします。

株式併合による米国連邦所得税の影響

株式の組み合わせは税金でなければなりません-無料 改正された1986年の内国歳入法に基づく取引。したがって、株主は通常、株式併合による利益または損失を認識しません。ただし、郵送で端数持分の代わりに現金を受け取る場合を除きます-組み合わせ 株式。PREの保有期間と課税基準-組み合わせ 普通株式は郵便に譲渡されます-組み合わせ 普通株式（端数株式に割り当てられた株主基盤の一部を除く）。

この議論は税務上または投資上のアドバイスと見なすべきではありません。また、株式併合による税務上の影響は、すべての株主で同じではない可能性があります。株主は、自分の税理士に相談して、それぞれの連邦、州、地方、および外国の税制上の影響を把握する必要があります。

投票が必要です

株式併合提案を承認するには、年次総会で議決権を有し、直接または代理人によって議決される株式の過半数の賛成票が必要です。

理事会の推薦

理事会は満場一致で投票を推奨します」にとって」株式併合提案を承認します。

提案 4
独立監査人の批准

監査委員会は、2024年9月30日に終了する会計年度の当社の独立登録公認会計士事務所としてZH CPA、LLCを選択しました。私たちは株主にZH CPA, LLCが当社の独立登録公認会計士事務所に選定されたことを承認するよう求めています。株主が任命を承認しなかった場合、監査委員会はこの任命を再検討することがあります。

ZH CPA, LLCから、当事務所もその関連会社も、独立した登録公認会計士事務所とそのクライアントとの間に存在する通常の関係以外に、前会計年度中に当社と何の関係もなかったとアドバイスを受けました。ZH CPA, LLCの代表者は年次総会に直接出席することは期待されていませんので、質問に答えることはできません。その結果、ZH CPA, LLCの代表者は年次総会で声明を発表しません。

主任会計士の費用とサービス

次の表は、指定された期間にZH CPA、LLCが提供したサービスに対して当社が支払った料金の合計です。

手数料の種類:

監査手数料。    ZH CPA, LLCの2023年と2022年の監査費用は、2023年9月30日および2022年に終了した年度の財務諸表の監査に関連する手数料で構成されていました。

監査関連手数料。    監査関連費用は、中間財務諸表の審査のためのものでした。

税金手数料。    税金はかかりませんでした。

その他すべての料金    会社の潜在的な買収対象について実施されたデュー・ディリジェンス業務に関連するその他の費用は-承認済み 会社の監査委員会によって。

事前承認 サービスの

私たちの監査委員会の方針は-承認します すべて監査用、非監査用-監査 監査サービス、監査を含む、当社の独立登録公認会計士事務所であるZH CPA、LLCが提供するサービス関連しました 上記のサービス、税務サービス、その他のサービス。

投票が必要です

この提案を承認するには、年次総会で議決権を有し、直接または代理人によって議決される株式の過半数の賛成票が必要です。

理事会の推薦

私たちの理事会は満場一致で投票を勧めています」にとって」2024年9月30日に終了する会計年度の当社の独立登録公認会計士事務所としてのZH CPA, LLCの任命を承認するためのこの提案の承認。

その他の事項

将軍

経営陣は、この委任勧誘状に記載されている事項以外に、年次総会で審議すべき事項については知りません。年次総会に他の事項が適切に提出された場合、添付の形式の代理人は、そのような代理人に投票する人の判断に従って、そのような他の事項について投票することを目的としています。そのような事項について投票する裁量権は、そのような代理人によって投票者に与えられます。

この勧誘に関連して株主に送付される代理カード、委任勧誘状、その他の資料の作成、印刷、組み立て、郵送にかかる費用は当社が負担します。証券会社は、私たちの要求に応じて、代理資料を受益者に転送することが想定されています。郵便による代理人の勧誘に加えて、会社の役員および正社員は、追加の報酬なしに、電話または電信で代理人を勧誘することができます。本人に勧誘資料を転送し、代理人を獲得した費用を、ブローカーやその他の本人名または候補者の名前で株式を保有している人に払い戻す場合があります。

取締役会とのコミュニケーション

取締役会または個々の取締役との連絡を希望する株主は、オハイオ州ミドルタウンのN大学通り1209番地にあるEpicQuest Education Group International Limitedの取締役会または取締役会の個々の取締役に手紙を書くことができます。そのようなコミュニケーションには、コミュニケーションを行う株主が受益的に所有している株式の数を記載する必要があります。そのような通信はすべて、明らかにマーケティング的な性質のものであったり、過度に敵対的、脅迫的、違法または同様に不適切な場合を除き、取締役会全体または通信先の個々の取締役に転送されます。その場合、会社には通信を破棄するか、通信に関して適切な法的措置を講じる権限があります。

詳細情報を確認できる場所

当社は、証券取引法に基づき、年次報告書、最新報告書、その他の書類をSECに提出しています。SECのEDGARシステムを通じて電子的に作成された当社のSEC申告書は、SECのウェブサイトで一般に公開されています。 http://www.sec.gov。また、ワシントンDC 20549のネブラスカ州100Fストリート1580号室にあるSECの公開資料室で、SECに提出した書類を読んだりコピーしたりすることもできます。米国証券取引所 (800) SEC（米国証券取引所）までお電話ください-0330 公開資料室の運営に関する詳しい情報については。

附属書 A

修正および改訂された覚書と定款

BVIの会社番号：1963796です

イギリス領ヴァージン諸島の領土
BVIビジネス会社法、2004年

修正および改訂された覚書と条項

協会の

の

エピッククエスト・エデュケーション・グループ・インターナショナル・リミテッド

株式有限責任会社

13に組み込まれています番目の 2017 年 12 月の日
21日に修正され、再表示されましたセント 2024年10月の日で、[   ] の日の [    ], 2024

イギリス領バージン諸島に組み込まれています

イギリス領ヴァージン諸島の領土
BVIビジネス会社法、2004年

修正され、改訂された定款です

の

エピッククエスト・エデュケーション・グループ・インターナショナル・リミテッド

株式有限責任会社

21日に修正され、再表示されましたセント 2024年10月の日で、[   ] の日の [    ], 2024

1.           定義と解釈

1.1         この定款および会社の定款には、主題や文脈と矛盾しない限り、

“行為」とは、2004年の英領バージン諸島事業会社法（2004年第16号）を意味し、同法に基づいて制定された規制を含みます。

“記事」は会社の定款を意味します。

“取締役会長」は規則12で定められている意味です。

“ディストリビューション」会社による株主への分配に関しては、株主が保有する株式に関連して、株主に、または株主の利益のために、株式以外の資産を直接的または間接的に譲渡すること、または株主への債務または株主の利益のための債務の発生を意味し、資産の購入、購入、償還またはその他の取得、債務の譲渡を意味します配当金も含めて、それ以外の場合もあります。

“覚書」とは、この会社の設立覚書を意味します。

“普通株式」には6.2項で指定された意味があります。

“人」には、個人、企業、信託、故人の財産、パートナーシップ、および法人化されていない団体が含まれます。

“優先株式」には6.2項で指定された意味があります。

“レジストラ」とは、同法第229条に基づいて任命された企業事務登録官を意味します。

“取締役の決議」は次のいずれかを意味します。

(a)         正式に招集され構成された会社の取締役会で、会議に出席して投票した取締役の過半数の賛成票によって承認された決議。ただし、取締役に複数の票が与えられた場合は、過半数を獲得するために投じた票数でカウントされます。または

(b)         書面で、またはテレックス、電報、ケーブル、またはその他の書面による電子通信により、会社の取締役の過半数が同意した決議。このような方法で同意された書面による決議は、それぞれが1人または複数の取締役によって署名または同意された、同じ形式の書面による電子通信を含む複数の文書で構成される場合があります。

“株主の決議」は次のいずれかを意味します。

(a)         正式に招集され構成された会社の株主総会で、会議に出席して議決された議決権のある株式の議決権の50％を超える過半数の賛成票によって承認された決議。または

(b)         議決権のある株式の議決権の50％を超える過半数によって書面で同意された決議。

“シール」とは、会社の共通印として正式に採用されているすべての印鑑を意味します。

“証券」とは、あらゆる種類の会社の株式および債務を意味し、オプション、新株予約権、株式または債務を取得する権利を含みますが、これらに限定されません。

“シェア」とは、当社が発行した、または発行予定の株式を意味します。

“株主」とは、1株以上の株式または端株の保有者として会員名簿に名前が記載されている人を意味します。

“財務省株式」とは、以前に発行されたが、当社が買い戻し、償還、またはその他の方法で取得したものの、取り消されていない株式を意味します。そして

“書かれた」または同様の輸入用語には、電子的、電気、デジタル、磁気、光学、電磁、生体認証、または光学的手段（電子データ交換、電子メール、電信、テレックス、テレコピーを含む）によって生成、送信、受信、または保存された情報が含まれ、「書面」はそれに応じて解釈されるものとします。

1.2         覚書と条項では、文脈上特に以下への参照が必要な場合を除きます。

(a)         a “規制」は条項の規定への言及です。

(b)         a “条項」は覚書の条項への言及です。

(c)         株主による議決権行使とは、株主の投票によって保有する株式に付随する議決権を行使することを指します。

(d)         法、覚書、または条項は、法律または改正された文書、または同法の場合は、その再制定およびそれに基づいて制定された補助法への言及です。そして

(e)         単数形には複数形が含まれ、その逆も同様です。

1.3         文脈上別段の定めがない限り、法律で定義されている言葉や表現は、本書で特に定義されていない限り、覚書や条項でも同じ意味を持ちます。

1.4         見出しは便宜上挿入されており、覚書や条項を解釈する際には無視されます。

2.           名前

会社の名前はエピッククエスト・エデュケーション・グループ・インターナショナル・リミテッドです。

3.           ステータス

当社は株式有限責任会社です。

4.           登録事務所と登録代理人

4.1         会社の最初の登録事務所は、イギリス領バージン諸島VG1110トルトラ島ロードタウンのウィッカムズケイIIにあるビストラコーポレートサービスセンターで、最初の登録代理人の事務所です。

4.2         会社の最初の登録代理人は、イギリス領バージン諸島、ロードタウン、トルトラ島、ウィッカムズケイIIにあるVistra（BVI）LimitedのVistra（BVI）Limitedです。

4.3         当社は、株主の決議または取締役の決議により、登録事務所の所在地を変更したり、登録代理人を変更したりすることができます。

4.4         登録事務所または登録代理人の変更は、既存の登録代理人または会社を代表して行動する英領バージン諸島の法律実務家によって提出された変更通知のレジストラによる登録時に有効になります。

4.5         登録代理人は：

(a)         会社の取締役の指示に基づいて行動します（その指示が取締役の決議に含まれていて、取締役の決議の写しが登録代理人に提供されている場合）。そして

(b)         株主による1つまたは複数の取締役の任命または解任を認め、受け入れます。

5.           容量とパワー

5.1         同法およびその他の英領バージン諸島の法律に従い、当社は、企業利益に関係なく、次のことを行っています。

(a)         あらゆる事業や活動を遂行または引き受けたり、何らかの行為を行ったり、取引を開始したりするための全能力。そして

(b)         第 (a) 項の目的については、完全な権利、権限、特権です。

5.2         法の第9（4）条の目的上、会社が行う事業に制限はありません。

6.           株式の数と種類

6.1         会社の株式はアメリカ合衆国の通貨で発行されるものとします。

6.2         当社は、最大41,500,000株を2つのクラスに分けて発行する権限を与えられています。(i) 31,500,000株の普通株で、額面金額は1株あたり0.0016米ドル (普通株式」) と (ii) 額面金額がそれぞれ0.0016米ドルの1,000万株の優先株式 (優先株式”).

6.3         会社は端数株式を発行することができ、端数株式には同じ種類または一連の株式の全株式に対応する端数権、義務、および負債があります。

6.4         取締役が随時取締役の決議により決定するように、株式は1つまたは複数のシリーズの株式で発行される場合があります。

7.           株式の権利

7.1         普通株式1株は株主に付与されます：

(a)         株主総会または株主の決議で一票を投じる権利。

(b)         会社が支払う配当金を平等に受け取る権利。そして

(c)         清算時に会社の余剰資産を平等に分配する権利。」

7.2         優先株式に付随する権利、特権、制限、条件は本覚書に記載されるものとし、優先株式の発行前に適宜修正されるものとします。そのような権利、特権、制限、条件には以下が含まれる場合があります。

(a)         そのクラスを構成する株式とシリーズの数、およびそのクラスの識別名称

(b)         そのクラスの株式の配当率（ある場合）、配当を累積するかどうか、累積する場合はどの日付から支払うか、他のクラスまたはクラスの株式（普通株式を含む）に支払われる配当よりも優先して、またはそれに関連して支払われるかどうか。

(c)         その階級が議決権を持つかどうか、もしそうなら、そのような議決権の条件。

(d)         そのクラスに転換または交換の特権があるかどうか、ある場合は、そのような転換または交換の条件（取締役が取締役の決議により決定する場合の換算または為替レートの調整に関する規定を含む）。

(e)         そのクラスの株式が償還可能かどうか、もしそうなら、その償還の条件（償還する株式が全株式よりも少ない場合の償還対象株式の選択方法、償還可能になる日付または日付、償還の場合に支払われる1株当たりの金額）など、償還の条件（金額は公正価値よりも低い場合があり、場合によって異なる場合があります）条件と日付が異なります。

(f)         そのクラスがそのクラスの株式の購入または償還に適用されるシンキングファンドの恩恵を受ける資格があるかどうか、もしそうなら、そのようなシンキングファンドの条件と金額。

(g)         会社または子会社の債務の創出、追加株式（他のクラスの追加株式を含む）の発行、および配当金の支払いまたはその他の分配を行う際に、会社の発行済み株式または子会社の購入、償還、またはその他の取得を行う際に、そのクラスの株式が条件および制限を受ける権利。

(h)         会社の自発的または非自発的な清算、解散、清算が発生した場合の、そのクラスの株式の権利、およびそのような権利が同等の権利または他の種類またはクラスの株式よりも優先されるか、またはそれに関連しているかどうか。そして

(i)          そのクラスのその他の親族、参加権、任意またはその他の特別な権利、資格、制限または制限。」

7.3         当社は、取締役の決議により、本条第3条の規定に従い、株式の全部または一部を償還、購入、またはその他の方法で取得することができます。

8.           権利のバリエーション

株式がいつでも異なるクラスに分類されている場合、どのクラスに付随する権利も、会社が清算中であるかどうかに関係なく、そのクラスの発行済み株式の50％以上の所有者による書面による同意または会議での決議によってのみ変更できます。

9.           株式の発行によって権利は変わりません

どのクラスの株式の所有者に付与される権利も、そのクラスの株式の発行条件で別段の定めがない限り、さらなる株式ランキングの作成または発行によって変化したとはみなされません パリパッサス それで。誤解を避けるために言うと、上記の7.2項で検討されている権利を有する優先株式の初回発行は、その時点で発行されていた普通株式またはその他の種類の優先株式の権利のバリエーションとは見なされないものとします。

10.         登録株式

10.1       会社は登録株式のみを発行します。

10.2       当社には、無記名株式を発行したり、登録株式を無記名株式に転換したり、登録株式を無記名株式に交換したりする権限はありません。

11.         株式の譲渡

11.1       当社は、本条のサブレギュレーション6.1に準拠した譲渡証書を受け取ったら、取締役会決議に明記される理由で取締役が譲渡の登録を拒否または延期することを決定しない限り、会員名簿に株式の譲受人の名前を入力するものとします。

11.2       取締役は、株主が株式に関する未払い額を支払わなかった場合を除き、株式の譲渡を拒否または延期することを決定することはできません。

12.         覚書と条項の修正

12.1       第8条に従い、当社は株主の決議または取締役の決議により覚書または条項を修正することができます。ただし、取締役の決議による修正はできません。

(a)         覚書または条項を修正する株主の権利または権限を制限すること。

(b)         覚書または定款を改正する株主決議を可決するために必要な株主の割合を変更すること。

(c)         株主が覚書または条項を修正できない状況では。または

(d)         第7、8、9条またはこの第12条へ。

12.2       覚書または条項の修正は、登録代理人によって提出された修正通知または改訂された覚書および条項のレジストラによる登録時に有効になります。

私たち、イギリス領バージン諸島の法律に基づいてBVI事業会社を設立する目的で、イギリス領バージン諸島の法律に基づいてBVI事業会社を設立する目的で、ロードタウン、ウィッカムズケイII、ロードタウン、ヴィストラコーポレートサービスセンターのVistra（BVI）Limitedは、ここに本覚書に署名します（第13条）番目の 2017 年 12 月の日。

設立者

イギリス領ヴァージン諸島の領土
BVIビジネス会社法、2004年

定款の修正および改訂

の

エピッククエスト・エデュケーション・グループ・インターナショナル・リミテッド

株式有限責任会社

21日に修正され、再表示されましたセント 2024年10月の日で、[   ] の日の [    ], 2024

1.           登録株式

1.1         すべての株主は、要求に応じて、会社の取締役または役員、または取締役の決議によって承認されたその他の人物が署名した証明書、または自分が保有する株式の数と取締役、役員、または権限のある人の署名を明記した印鑑の下で、証明書を受け取る権利があります。印鑑は複製でもかまいません。

1.2         証明書を受け取った株主は、証明書を所持しているために不正または不正な使用または表明を行ったために会社または彼らが被る可能性のある損失または責任について、会社とその取締役および役員を補償し、無害に保つものとします。株式証書が消耗または紛失した場合は、使い古された証明書の発行時、または紛失の十分な証拠が得られれば、取締役の決議で義務付けられる補償とともに更新できます。

1.3         複数の人が株式の共同所有者として登録されている場合、そのうちの1人が任意の分配金の有効な領収書を提出することができます。

2.           株式

2.1         株式やその他の有価証券は、取締役が取締役の決議により決定する対価と条件で、そのような個人に発行される場合があります。

2.2         同法第46条（先制権) は会社には適用されません。

2.3         株式は、金銭、約束手形、または金銭や財産、不動産、個人財産（のれんやノウハウを含む）、提供されるサービス、または将来のサービスの契約など、あらゆる形式または形態の組み合わせで対価として発行できます。

2.4         額面価格の株式の対価は、株式の額面価格を下回ってはなりません。額面金額よりも低い対価で額面金額の株式が発行された場合、株式の発行者は発行価格と額面の差額に等しい金額を会社に支払う義務があります。

2.5         当社が発行したボーナス株式は、発行時に全額支払われたものとみなされます。

2.6         次のような取締役の決議が可決されない限り、金銭以外の対価の全部または一部を対価として株式を発行することはできません。

(a)         株式発行のためにクレジットされる金額。そして

(b)         取締役の意見では、非金銭対価と金銭対価の現在の現金価値は、もしあれば、株式発行のためにクレジットされる金額を下回っていません。

2.7         任意の株式に支払われる対価は、額面株式であろうと額面なし株であろうと、以下の目的では会社の負債または負債として扱われないものとします。

(a)         規則3と18のソルベンシーテスト。そして

(b)         同法の第197条と第209条。

2.8         会社は登録簿を保管します（「会員登録」) を含む:

(a)         株式を保有する人の名前と住所。

(b)         各株主が保有する各種類およびシリーズの株式の数

(c)         各株主の名前が会員名簿に登録された日付、そして

(d)         いずれかの人が株主でなくなった日。

2.9         会員登録簿は、取締役が承認する形式であればどのような形式でもかまいませんが、磁気、電子、その他のデータ保存形式の場合、会社はその内容の判読可能な証拠を提出できなければなりません。取締役が別段の決定をするまで、磁気、電子、その他のデータ保存形式は、会員の元の登録簿とします。

2.10       株式は、株主の名前が会員名簿に入力されたときに発行されたものとみなされます。

3.           株式と自己株式の償還

3.1         当社は、取締役が関連する株主と合意する方法およびその他の条件で、自社の株式を購入、償還、またはその他の方法で取得、保有することができます。ただし、法律または覚書または条項の購入、償還条項の他の規定により会社が許可されている場合を除き、株式を購入、償還、またはその他の方法で取得する株主の同意なしに、自社株式を購入、償還、またはその他の方法で取得することはできません本人の同意なしに株式を取得したり、取得したりします。

3.2         当社は、1つまたは複数の株式を保有する株主が当社に1つまたは複数の株式を引き渡すことにより、全額支払済みの自社株または株式を対価なしで取得することができます。このサブレギュレーション3.2に基づく1つまたは複数の株式の譲渡は書面で行われ、その株式を保有する株主によって署名されるものとします。

3.3         当社は、株式の購入、償還、またはその他の取得を承認する取締役の決議に、買収後すぐに会社の資産の価値が負債を上回り、会社が債務の返済期限が迫った時点で債務を返済できることについて、合理的な根拠に基づいて取締役が納得している旨の声明が含まれている場合にのみ、株式の購入、償還、またはその他の取得を提案できます。

3.4         セクション 60 (自己株式の取得プロセス), 61 (1人以上の株主へのオファー) と62 (会社の選択以外で償還された株式同法の）は会社には適用されないものとします。

3.5         本規則に従って当社が購入、償還、またはその他の方法で取得する株式は、取り消されるか、自己株式として保有される場合があります。ただし、そのような株式が発行済み株式の50％を超える場合は例外で、その場合は取り消されますが、再発行は可能です。

3.6         自己株式に付随するすべての権利と義務は一時停止され、会社が自己株式として株式を保有している間は行使できません。

3.7         自己株式は、取締役の決議により当社が決定する条件のもと（覚書および条項と矛盾しない範囲で）、会社が譲渡することができます。

3.8         当社が直接的または間接的に保有している別の法人が株式を保有している場合、相手方の法人の取締役の選任で得票数が50％を超える株式は、他の法人が保有する株式に付随するすべての権利と義務は一時停止され、他の法人は行使しないものとします。

4.           住宅ローンと株式手数料

4.1         株主は自社の株式を抵当に入れたり、請求したりすることができます。

4.2         株主の書面による要求により、会員名簿に次のように記載されるものとします。

(a)         彼が保有する株式が抵当に入れられた、または請求されているという声明。

(b)         抵当権者または被保険者の名前、および

(c)         (a) と (b) に明記されている内容が会員名簿に登録された日付。

4.3         住宅ローンやチャージの詳細が会員名簿に記入されている場合、そのような内容は取り消されることがあります：

(a)         指定された抵当権者または被告人、または彼に代わって行動する権限を与えられた人の書面による同意を得て。または

(b)         抵当権または担保権によって担保された責任の履行および取締役が必要または望ましいと考えるような補償の発行について、取締役にとって満足のいく証拠がある場合に限ります。

4.4         一方、抵当権または株式に対するチャージの詳細は、本規則に従って会員名簿に記載されます。

(a)         これらの事項の対象となる株式の譲渡は一切行われません。

(b)         当社は、そのような株式を購入、償還、またはその他の方法で取得することはできません。そして

(c)         そのような株式に関しては、代替の証明書は発行されないものとします。

指定された抵当権者または被告人の書面による同意なしに。

5.           没収

5.1         発行時に全額支払われていない株式は、本規則に定められた没収条項の対象となります。

5.2         株式の支払いを怠った株主には、支払い日を明記した書面による電話通知を送付します。

5.3         サブレギュレーション5.2で言及されている書面による電話通知には、通知の送達日から14日以内に、通知で要求される支払いを行う日付を明記し、通知に記載されている時間またはそれ以前に支払いが行われなかった場合、支払いが行われていない株式またはそのいずれかが没収される可能性があるという声明を含めるものとします。

5.4         サブレギュレーション5.3に従って書面による招集通知が発行され、その通知の要件が遵守されていない場合、取締役は、支払い入札の前にいつでも、通知に関連する株式を没収および取り消すことができます。

5.5         当社は、サブレギュレーション5.4に従って株式が取り消された株主に金銭を返金する義務はなく、その株主は当社に対するさらなる義務から免除されるものとします。

6.           株式の譲渡

6.1         覚書に従い、株式は、譲渡人が署名し、譲受人の名前と住所を記載した書面による譲渡証書によって譲渡することができ、それを会社に送付して登録する必要があります。

6.2         株式の譲渡は、譲受人の名前が会員名簿に入力されたときに有効になります。

6.3         会社の取締役が、株式に関する譲渡証書が署名されたが、その証書が紛失または破棄されたことに納得した場合、取締役の決議により解決することがあります。

(a)         彼らが適切と考える株式譲渡の証拠を受け入れること。そして

(b)         譲渡証がない場合でも、譲受人の名前を会員名簿に記載する必要があります。

6.4         覚書によると、亡くなった株主の個人代理人は、譲渡の時点で個人代表が株主でなくても、株式を譲渡することができます。

7.           株主総会と同意

7.1         会社の取締役なら誰でも、取締役が必要または望ましいと考える時期、方法、場所で、英領バージン諸島内外の場所で株主総会を招集することができます。

7.2         会議が要求された事項に関して、議決権の30％以上を行使する権利を有する株主からの書面による要求に応じて、取締役は株主総会を招集するものとする。

7.3         会議を招集する取締役は、株主総会の7日前までに次の宛に通知しなければなりません。

(a)         通知が行われた日に名前が記載されている株主は、株主名簿に株主として登録され、会議で投票する権利があります。そして

(b)         他の取締役。

7.4         株主総会を招集する取締役は、株主総会で議決権を有する株主を決定するための基準日として、総会の通知が行われた日付、または通知に明記されているその他の日付を、通知の日付より前の日付と定めることができます。

7.5         通知の要件に反して開催された株主総会は、会議で検討されるすべての事項について総議決権の90％以上を保有する株主が総会の通知を放棄した場合に有効です。このため、株主が会議に出席することは、その株主が保有するすべての株式に関する権利放棄とみなされます。

7.6         取締役が株主や他の取締役に会議の通知をするために不注意で会議を招集しなかったり、株主や他の取締役が通知を受け取っていなかったとしても、会議は無効にはなりません。

7.7         株主は、代理人が株主総会に出席し、代理人が株主に代わって発言したり投票したりすることができます。

7.8         代理人を任命する文書は、その議定書に記載された人物が投票を提案する会議の開催時間より前に、会議用に指定された場所で作成されるものとします。会議の通知には、代理人を提示する別の場所または追加の場所または時間が明記されている場合があります。

7.9         代理人を任命する文書は、実質的に次の形式またはその他の形式でなければなりません。会議の議長は、代理人を任命する株主の希望を適切に証明するものとして受け入れるものとします。

7.10       株式が共同所有の場合は、以下が適用されます。

(a)         2人以上の人が共同で株式を保有している場合、それぞれが直接または代理で株主総会に出席し、株主として発言することができます。

(b)         共同所有者のうち1人だけが直接または代理で出席する場合は、すべての共同所有者を代表して投票することができます。そして

(c)         共同所有者のうち2人以上の人が直接または代理人で出席する場合は、全員で投票しなければなりません。

7.11       株主が電話またはその他の電子的手段で参加し、会議に参加しているすべての株主がお互いの意見を聞くことができれば、株主総会に出席しているものとみなされます。

7.12       株主総会は、株主総会の開始時に、株主総会で検討される株主の決議に投票する権利を有する株式の議決権の50％以上が、直接または代理人によって出席した場合に正式に構成されます。定足数は1人の株主または代理人で構成され、その人が株主決議を可決することができ、その人が代理人である場合は委任状のコピーを添付した本人が署名した証明書が有効な株主決議となります。

7.13       会議に指定された時刻から2時間以内に定足数に達しなかった場合、株主の要請により招集された会議は解散されるものとする。それ以外の場合は、会議が開催された法域の翌営業日、同じ時間と場所、または取締役が決定する他の時間と場所、および延期された会議の場合は会議の予定時刻から1時間以内に、直接または代理人で株式の議決権の3分の1以上出席しているまたは会議で検討される事項について議決権を有する各種類またはシリーズの株式は、出席者が定足数に達しますが、そうでなければ会議は解散されます。

7.14       すべての株主総会では、取締役会の議長が会議の議長を務めるものとします。取締役会の議長がいない場合、または取締役会の議長が会議に出席しない場合、出席している株主は、出席している株主の中から1人を議長に選びます。株主が何らかの理由で議長を選べない場合は、直接または会議に代理で出席した議決権のある株式の数が最も多い人が議長を務め、そうでない場合は最年長の個人株主または出席株主の代表が議長を務めます。

7.15       議長は、会議の同意を得て、会議を随時、また場所から場所へと延期することができますが、延期された会議では、延期が行われた会議で未完了のまま残された業務を除き、いかなる業務も行われないものとします。

7.16       どの株主総会でも、議長は、提案された決議が採択されたかどうかを自分が適切と考える方法で決定する責任があり、その決定の結果は会議に発表され、会議の議事録に記録されるものとします。議長は、提案された決議案に対する投票結果に疑問がある場合は、その決議に投じられたすべての票について投票を行わせるものとします。議長が投票を行わなかった場合、直接または代理で出席し、議長の投票結果の発表に異議を唱える株主は、その発表の直後に投票を行うよう要求することができ、議長は投票を行わせるものとします。いずれかの会議で投票が行われた場合、結果は会議に発表され、会議の議事録に記録されます。

7.17       個人以外の者の代表者の任命に関する本規則に含まれる特定の規定に従い、個人が株主を代表して発言したり代表したりする権利は、その個人の構成または存在の根拠となる文書を管轄する法域の法律によって決定されるものとします。疑わしい場合、取締役は誠意を持って資格のある人物から法的助言を求めることができます。管轄裁判所が別段の判決を下すまで、取締役は株主や会社に対して一切の責任を負うことなく、そのような助言に基づいて行動することができます。

7.18       株主である個人以外の個人は、取締役またはその他の統治機関の決議により、株主総会またはあらゆるクラスの株主の代表として行動することが適切であると考える個人を許可することができます。また、その権限を与えられた個人は、その株主が個人の場合に行使できるのと同じ権利を株主に代わって行使する権利を有します。

7.19       代理人または個人以外の個人に代わって投票が行われる会議の議長は、代理人または権限の公証人が証明した写しを要求することができます。その写しは、要請を受けてから7日以内に作成してください。そうしないと、代理人または本人に代わって投じられた投票は無視されます。

7.20       会社の取締役は、任意の株主総会、および任意の種類またはシリーズの株式の保有者による個別の会議に出席し、講演することができます。

7.21       株主が会議で取ることができる措置は、通知を必要とせずに書面で合意された決議によってとることもできますが、すべての株主の全会一致の書面による同意以外で株主の決議が採択された場合、そのような決議の写しは、そのような決議に同意しないすべての株主に直ちに送付されるものとします。同意書はカウンターパートの形でもよく、各カウンターパートには1人以上の株主が署名しています。同意が1人または複数のカウンターパートで行われ、カウンターパートの日付が異なる場合、決議は、株主の決議を構成するのに十分な数の株式を保有する株主が、署名されたカウンターパートによる決議に同意した最も早い日に有効になります。

8.           取締役

8.1         会社の最初の取締役は、会社の設立日から6か月以内に最初の登録代理人によって任命されるものとし、その後、取締役は株主の決議または取締役の決議によって選出されるものとします。

8.2         会社の取締役、代理取締役、または予備取締役にそれぞれ指名されることに書面で同意しない限り、会社の取締役、代理取締役、または予備取締役に指名されることは一切ありません。

8.3         サブレギュレーション8.1に従い、取締役の最低人数は1名で、最大数はありません。

8.4         各取締役は、株主決議または彼を任命する取締役の決議によって定められた任期（もしあれば）、または彼が早期に死亡するか、辞任または解任されるまで在任します。取締役の任期が決まっていない場合、取締役は早死、辞任、または解任まで無期限に務めます。

8.5         取締役は解任される可能性がありますが、

(a)         理由の有無にかかわらず、取締役の解任または取締役の解任を含む目的で招集された株主総会で可決された株主決議、または議決権のある会社の株主の投票の少なくとも75％で可決された書面による決議。または

(b)         取締役の解任または取締役の解任を含む目的で招集された取締役会で可決された取締役会の決議により、正当な理由があります。

8.6         取締役は、会社に辞任を書面で通知することで辞任することができます。辞任は、会社が通知を受け取った日から、または通知に明記されているより後の日付から有効になります。取締役は、同法に基づいて取締役としての資格を失った、または失格となった場合、直ちに取締役を辞任するものとします。

8.7         取締役は、欠員を埋めるため、または既存の取締役に加わるために、いつでも任意の人物を取締役に任命することができます。取締役が空席を埋めるために人を取締役に任命する場合、その任期は、取締役でなくなった人が職を辞めたときに残った任期を超えてはなりません。

8.8         取締役の欠員は、取締役が死亡するか、任期満了前に職を失った場合に発生します。

8.9         会社に個人の株主が1人しかおらず、その株主が会社の唯一の取締役でもある場合、唯一の株主/取締役は、書面により、会社の取締役としての資格を失わない人を、死亡した場合に唯一の取締役の代わりを務める会社の予備取締役として指名することができます。

8.10       以下の場合、会社の予備取締役としての人物の指名は、効力を失います。

(a)         彼を指名した唯一の株主/取締役が亡くなる前に、

(i)          彼がリザーブディレクターを辞任する、または

(ii)         唯一の株主/取締役が書面で指名を取り消す。または

(b)         彼を指名した唯一の株主/取締役は、彼の死以外の理由で、会社の唯一の株主/取締役になることができなくなります。

8.11       会社は取締役の名簿を保管します（「取締役の名簿」) を含む:

(a)         個人取締役の場合は、法のセクション118A（1）（a）に記載されている詳細。

(b)         コーポレートディレクターの場合、法のセクション118A（1）（b）に記載されている詳細。そして

(c)         法律で規定されているようなその他の情報。

8.12       取締役名簿は、取締役が承認する形式であればどのような形式でも保管できますが、磁気、電子、その他のデータ保存形式の場合、会社はその内容について判読可能な証拠を提出できなければなりません。別段の決定をする取締役の決議が可決されるまで、磁気ストレージ、電子ストレージ、またはその他のデータストレージは、取締役の元の登録簿になります。

8.13       当社は、法の規定に従い、取締役名簿の写し（および取締役名簿への変更）を登録官に提出するものとします。

8.14       取締役は、取締役の決議により、会社に提供される役務に関する取締役の報酬を決定することができます。

8.15       取締役は、役職に就く資格として株式を保有する必要はありません。

8.16       取締役は、会社の登録事務所に寄託された書面により、時折、別の取締役または同法第111条に基づく取締役としての任命資格を失っていない別の人物を以下の代理人に任命することができます。

(a)         任命する取締役の権限を行使します。そして

(b)         任命する取締役の責任を果たし、

任命する取締役が不在の場合の取締役による決定に関連して。

8.17       代理取締役になることについて書面で同意しない限り、代理取締役に任命されることはありません。代理取締役の任命は、その任命に関する書面による通知が会社の登録事務所に預けられるまで有効になりません。

8.18       任命する取締役は、いつでも、代理人の任命を終了または変更することができます。代理取締役の選任の終了または変更は、終了または変更の書面による通知が会社の登録事務所に寄託されるまで有効になりません。ただし、取締役が死亡するか、取締役の職に就かなくなった場合、代理人の任命は、通知を必要とせずに直ちに中止および終了します。

8.19       代理取締役には、任命する取締役であろうと代理取締役であろうと、代理人を任命する権限はありません。

8.20       代理取締役は、取締役会および書面による同意を得て回覧された取締役の書面による決議に関して、任命する取締役と同じ権利を有します。代理人の選任通知または任命変更の通知に別段の定めがない限り、本条項に従って承認を求める決議を取締役に通知することにより過度の遅延または困難が生じた場合、代理人（もしあれば）は、その取締役に代わって承認を求める権利があります。代理取締役による意思決定に関連して、任命する取締役の権限を行使するもの

取締役による決定は、あたかも任命する取締役が権限を行使した場合と同じくらい効果的です。代理取締役は、任命する取締役の代理人または代理人を務めることはなく、代理取締役としての自分の作為や不作為に対して責任を負います。

8.21       代理取締役（もしあれば）の報酬は、その代理人と彼を任命する取締役との間で合意されたとおり、彼を任命する取締役（もしあれば）に支払われる報酬から支払われるものとします。

9.           取締役の権限

9.1         会社の業務と業務は、会社の取締役によって、または会社の取締役の指示または監督の下で管理されるものとします。会社の取締役は、会社の業務や業務を管理、指揮、監督するために必要なすべての権限を持っています。取締役は、会社の設立前および設立に関連して発生したすべての費用を支払うことができ、法律、覚書、または株主が行使する必要のある条項にない会社の権限をすべて行使することができます。

9.2         各取締役は、適切な目的のために権限を行使するものとし、覚書条項または法律に違反するような行動をとる会社に対して行動したり、同意したりしてはなりません。各取締役は、権限を行使したり職務を遂行したりする際、取締役が会社の最善の利益であると考えることに従って、誠実かつ誠実に行動しなければなりません。

9.3         会社が持株会社の完全子会社である場合、会社の取締役は、取締役としての権限を行使したり職務を遂行したりする際に、会社の最善の利益にはならない場合でも、持株会社の最善の利益になると思われる方法で行動することがあります。

9.4         法人である取締役なら誰でも、取締役会、同意書の署名などへの出席を目的として、正式に権限を与えられた代表として任意の個人を任命することができます。

9.5         現職取締役は、欠員があっても行動することができます。

9.6         取締役は、取締役の決議により、会社または第三者の債務、負債、義務を負い、債務、負債、または義務を担保するために、会社のすべての権限を行使することができます。

9.7         小切手、約束手形、手形、手形、手形、その他の譲渡可能な証書、および会社に支払われた金銭の領収書はすべて、場合によっては、取締役の決議によって随時決定される方法で、署名、描画、受理、承認、またはその他の方法で締結されるものとします。

9.8         同法第175条（資産の処分）の目的上、取締役は取締役の決議により、売却、譲渡、リース、交換、またはその他の処分が会社の通常または通常の事業過程で行われていると判断することができ、そのような決定は、詐欺がない場合は決定的です。

10.         取締役の議事録

10.1       会社の取締役は誰でも、他の取締役に書面で通知を送ることで、取締役会を招集することができます。

10.2       会社の取締役またはその委員会は、取締役が必要または望ましいと判断した時期、方法、場所で、イギリス領バージン諸島内外で会合することができます。

10.3       取締役が電話またはその他の電子的手段で参加し、会議に参加しているすべての取締役がお互いの声を聞くことができれば、取締役会に出席しているものとみなされます。

10.4       取締役には、少なくとも3日前に取締役会の通知を行うものとしますが、すべての取締役に3日前に通知せずに開催された取締役会は、会議で議決権を有する取締役で出席しないすべての取締役が会議の通知を放棄した場合に有効となります。このため、取締役が会議に出席することは、その取締役による権利放棄とみなされます。不注意で取締役に会議の通知を怠った場合や、取締役が通知を受け取っていない場合でも、会議が無効になることはありません。

10.5       取締役会は、会議の開始時に取締役総数の半分以上が直接または代理で出席した場合、あらゆる目的のために正式に構成されます。ただし、取締役が2人しかいない場合、定足数は2人です。

10.6       会社に取締役が1人しかいない場合、ここに記載されている取締役会の規定は適用されず、そのような唯一の取締役は、法律、覚書、または株主が行使することが義務付けられている条項以外のすべての事項について、会社を代表し、代理する全権限を持っています。唯一の取締役は、会議の議事録の代わりに、取締役の決議を必要とするすべての事項を書面で記録し、メモまたは覚書に署名しなければなりません。そのようなメモや覚書は、あらゆる目的でそのような解決の十分な証拠となります。

10.7       取締役会の議長が出席する取締役会では、議長が議長を務めるものとします。取締役会の議長がいない場合、または取締役会の議長が不在の場合、出席している取締役は、出席している取締役の中から1人を選んで会議の議長を務めるものとします。

10.8       取締役または取締役会が会議で取る可能性のある措置は、書面またはテレックス、電報、ケーブル、その他の書面による電子通信により、取締役の過半数または場合によっては委員会のメンバーの過半数が、通知を必要とせずに取締役の決議または取締役会の決議によって行うこともできます。このような方法で同意された書面による決議は、それぞれが1人または複数の取締役によって署名または同意された、同様の形式の書面による電子通信を含む複数の文書で構成される場合があります。同意が1人または複数のカウンターパートで行われ、カウンターパートの日付が異なる場合、決議は、最後の取締役が署名したカウンターパートによる決議に同意した日に有効になるものとします。

11.         委員会

11.1       取締役は、取締役の決議により、それぞれが1人以上の取締役で構成される1つ以上の委員会を指名し、印鑑を貼付する権限を含む1人以上の権限を委員会に委任することができます。

11.2       取締役には、以下の権限のいずれかを取締役会に委任する権限はありません。

(a)         覚書または条項を修正すること。

(b)         取締役会を指定する。

(c)         取締役会に権限を委任すること。

(d)         取締役を任命または解任する。

(e)         代理人を任命または解任する。

(f)         合併、統合、または取り決めの計画を承認すること。

(g)         支払能力の申告をしたり、清算計画を承認したり、または

(h)         提案された分配の直後に、会社の資産の価値が負債を上回り、会社が期日になったときに債務を返済できるようになるという決定を下すこと。

11.3       サブレギュレーション11.2（b）および（c）は、当該委員会を任命する取締役の決議またはその後の取締役の決議によって承認された場合、取締役委員会が小委員会を任命し、委員会が行使できる権限を小委員会に委任することを妨げるものではありません。

11.4       2人以上の取締役で構成される各取締役委員会の会議と議事を管理するものとします。 突然変異した 取締役の議事録を規定する条項の規定による限り、委員会を設立する取締役決議のどの規定にも取って代わられません。

11.5       取締役が取締役委員会に権限を委任する場合、権限を行使する前に常に合理的な理由で、委員会が同法に基づいて会社の取締役に課せられた義務に従って権限を行使すると信じていた場合を除き、委員会による権限の行使については引き続き責任を負います。

12.         役員と代理人

12.1       当社は、取締役の決議により、必要または都合のよいときに会社の役員を任命することができます。このような役員は、取締役会の議長、社長、1人以上の副社長、秘書、財務担当者、および随時必要または適切と見なされるその他の役員で構成される場合があります。同じ人物がいくつでもオフィスを構えることができます。

12.2       役員は、その後、取締役の決議により規定される職務の変更を条件として、任命時に規定された職務を遂行するものとします。職務に関する具体的な規定がない場合は、取締役および株主総会の主宰は取締役会長の責任、会社の日常業務を管理するのは社長、副社長は社長が不在の場合は年功序列で行動するが、それ以外の場合は社長から委任された職務を遂行する責任があり、秘書は会員名簿、議事録を管理する責任があります会社の記録（財務記録以外）、およびすべての手続きの遵守を確実にするため適用法によって会社に課せられる要件、および会社の財務を担当する会計担当者の要件。

12.3       すべての役員の報酬は、取締役の決議により決定されるものとします。

12.4       会社の役員は、後継者が正式に任命されるまで在任するものとしますが、取締役によって選出または任命された役員は、理由の有無にかかわらず、取締役の決議によりいつでも解任することができます。会社のどの事務所にも欠員が生じた場合は、取締役の決議によって補充することができます。

12.5       取締役は、取締役の決議により、取締役を含むすべての人を会社の代理人に任命することができます。

12.6       会社の代理人は、代理人を任命する取締役の定款または決議に定められているように、印鑑を貼る権限や権限を含め、取締役の権限と権限を持つものとします。ただし、代理人には以下に関する権限や権限はありません。

(a)         覚書または条項を修正すること。

(b)         登録事務所または代理人を変更すること。

(c)         取締役会を指定する。

(d)         取締役会に権限を委任すること。

(e)         取締役を任命または解任する。

(f)         代理人を任命または解任する。

(g)         取締役の報酬を固定すること。

(h)         合併、統合、または取り決めの計画を承認すること。

(i)          支払能力の申告をしたり、清算計画を承認したりすること。

(j)         提案された分配の直後に、会社の資産の価値が負債を上回り、会社が期日になったときに債務を返済できるようになるかどうかを判断すること。または

(k)         英国領バージン諸島以外の管轄区域の法律に基づいて設立された会社として存続することを会社に許可します。

12.7       代理人を任命する取締役の決議により、代理人は、会社が代理人に付与した権限の一部または全部を行使するために、1人以上の代理人または代理人を任命することができます。

12.8       取締役は、会社が任命した代理人を解任したり、彼に与えられた権限を取り消したり、変更したりすることができます。

13.         利益相反

13.1       会社の取締役は、当社が締結した、または締結する予定の取引に関心があることを知った直後に、その利害関係を会社の他のすべての取締役に開示しなければなりません。

13.2       サブレギュレーション13.1の目的上、取締役が別の指定法人のメンバー、取締役、または役員である、またはその事業体または指名された個人と受託者関係にあり、取引の開始日または利害の開示日以降にその事業体または個人と締結される可能性のある取引に関心があると見なされるという趣旨を他のすべての取締役に開示することは、関係における利害の十分な開示ですその取引に。

13.3       当社が締結した、またはこれから締結する予定の取引に関心のある会社の取締役は、次のことを行うことができます。

(a)         取引に関連する事項について投票します。

(b)         取引に関連する問題が発生した取締役会に出席し、定足数の目的で会議に出席している取締役に加わること。そして

(c)         会社を代表して書類に署名したり、取締役として取引に関連するその他のことをしたり、

そして、法律の遵守を条件として、彼の職務上の理由により、彼がそのような取引から得られる利益について会社に対して責任を負わないものとし、そのような利益または利益を理由にそのような取引を回避する義務はないものとします。

14.         補償

14.1       以下に定める制限を条件として、当社は、弁護士費用を含むすべての経費、および和解時に支払われ、法的、行政的、または捜査上の手続きに関連して合理的に発生したすべての判決、罰金、金額に対して、以下の条件を満たす者を補償するものとします。

(a)         民事、刑事、行政、捜査を問わず、脅迫された、保留中または完了した訴訟の当事者である、または当事者になる恐れがある、または当事者になる恐れがある。または

(b)         会社の要請により、他の法人、パートナーシップ、合弁事業、信託、その他の企業の取締役を務めた、または務めていた、または務めていた。

14.2       サブレギュレーション14.1の補償は、その人が会社の最善の利益のために誠実かつ誠実に行動し、刑事訴訟の場合、その人が自分の行為が違法であると信じる合理的な理由がなかった場合にのみ適用されます。

14.3       サブレギュレーション14.2の適用上、取締役は会社の最善の利益のために行動する場合、会社の最善の利益のために行動します

(a)         会社の持株会社、または

(b)         株主または株主;

いずれの場合も、サブレギュレーション9.3または法律で定められている状況では。

14.4       その人が会社の最善の利益を考慮して誠実かつ誠実に行動したかどうか、またその人が自分の行為が違法であると信じる合理的な理由がないかどうかについての取締役の決定は、法律の問題が関係しない限り、詐欺がなければ、条項の目的には十分です。

14.5       判決、命令、和解、有罪判決、または判決の締結による手続きの終了 ノーレ・プロセキー それだけでは、その人が会社の最善の利益のために誠実かつ誠実に行動しなかったことや、その人が自分の行為が違法であると信じる合理的な理由があったという推定はできません。

14.6       取締役が法律、行政、または調査を弁護するために負担する費用（弁護士費用を含む） 取締役が当社から補償を受ける資格がないと最終的に判断された場合、取締役が、または取締役に代わって金額を返済するという約束を受けた時点で、当社は、当該手続の最終処分に先立って、当該手続の最終処分に先立って支払うことができます。 サブ-Rレギュレーション 14.1。

14.7       元取締役がサブレギュレーション14.1に従って会社から補償を受ける資格がないと最終的に判断された場合、法的、行政的、または調査的手続きを弁護するために元取締役が負担した費用（弁護士費用を含む）は、元取締役が、または元取締役に代わって金額を返済するという約束を受けたときに、そのような手続きの最終処分に先立って会社が支払うことがあります。もしあれば、会社が適切と判断する契約条件に基づいて。

14.8       本条によって提供される、または本条に従って付与される経費の補償および前払いは、合意、株主決議、利害関係のない取締役の決議、またはその他の方法により、本人の公的な立場で行動することと、会社の取締役を務めている間に別の立場で行動することの両方において、補償または費用の前払いを求める人に与えられる可能性のあるその他の権利を除外するものではありません。

14.9       サブレギュレーション14.1で言及されている人物が、サブレギュレーション14.1で言及されている訴訟の弁護に成功した場合、その人は、弁護士費用を含むすべての費用、および和解時に支払われ、訴訟に関連してその人が合理的に負担したすべての判決、罰金、金額に対して補償を受ける権利があります。

14.10     当社は、会社の取締役、役員、清算人または清算人であった人、または当社の要請により別の会社、パートナーシップ、ジョイントベンチャー、信託、その他の企業の取締役、役員、清算人であった人、または代理を務めていた人、またはその他の立場で代理を務めていた人に関する保険を、その人に対して主張され、その人が被った責任に対して購入し、維持することができますその能力、会社が規定された責任からその人を補償する権限を持っているかどうか、または持っていたであろうかどうかは関係ありません記事に。

15.         記録と基礎となる文書

15.1       当社は、登録代理人の事務所に以下の書類を保管するものとします。

(a)         覚書と記事;

(b)         会員登録簿、または会員登録簿の写し。

(c)         取締役名簿、または取締役名簿の写し、そして

(d)         過去10年間に当社がコーポレート・アフェアーズ・レジストラに提出したすべての通知およびその他の書類のコピー。

15.2       取締役が取締役の決議により別段の決定をするまで、会社は会員名簿の原本と取締役名簿の原本を登録代理人の事務所に保管するものとします。

15.3       会社が登録代理人の事務所に会員名簿のコピーまたは取締役名簿のコピーだけを保管している場合、会社は次のことを行うものとします。

(a)         いずれかの登録簿に変更があった場合は、15日以内に、変更を書面で登録代理人に通知してください。そして

(b)         登録代理人に、元の会員登録簿または元の取締役名簿が保管されている1つまたは複数の場所の実際の住所の書面による記録を提供してください。

15.4       元の会員名簿または元の取締役名簿が、登録代理人の事務所、および元の記録が変更された場所以外に保管されている場合、会社は、住所が変更されてから14日以内に、登録代理人に会社の記録の新しい場所の実際の住所を提供するものとします。

15.5       当社は、取締役の判断により、登録代理人の事務所、またはイギリス領バージン諸島内外の他の場所に、以下の記録を保管するものとします。

(a)         会社の記録と基礎文書。

(b)         議事録や株主の決議、株主の階級。

(c)         会議の議事録と取締役および取締役会の決議。そして

(d)         シールの印象。

15.6       会社の記録と基礎となる文書は、次のような形式になります。

(a)         会社の取引を見せて説明するのに十分です。そして

(b)         いつでも、会社の財政状態を妥当な精度で判断できるようになります。

15.7       当社は、記録と基礎となる文書を、その日から少なくとも5年間保管するものとします。

(a)         記録と基礎となる文書に関連する取引の完了、または

(b)         会社は、記録と基礎となる文書に関連する取引関係を終了します。

15.8       会社の記録と基礎文書が登録代理人の事務所以外の場所に保管されている場合、会社は登録代理人に以下の書面を提出するものとします。

(a)         記録と基礎となる書類が保管されている場所の実際の住所の記録、そして

(b)         会社の記録と基礎となる文書を維持および管理する人物の名前の記録。

15.9       会社の記録と基礎となる文書が保管されている場所、または会社の記録と基礎となる文書を維持および管理する人の名前が変更された場合、会社は変更後14日以内に、登録代理人に以下を提供するものとします。

(a)         記録と基礎となる書類の新しい場所の実際の住所、または

(b)         会社の記録と基礎となる文書を維持および管理する新しい人物の名前。

15.10     会社は、登録代理人が法律に従って要求する会社に関する記録と基礎文書を遅滞なく登録代理人に提供するものとします。

15.11     本規則に基づいて当社が保管する記録および基礎となる文書は、随時改正または再制定される2001年の電子取引法（2001年第5号）の要件に準拠した書面形式または全部または一部を電子記録として行うものとします。

16.         料金の登録

16.1       当社は、登録代理人の事務所に、会社が作成した各抵当権、手数料、その他の債務に関する以下の詳細を記載した請求記録簿を保管するものとします。

(a)         請求の作成日。

(b)         請求によって担保される負債の簡単な説明

(c)         請求された物件の簡単な説明

(d)         担保の受託者の名前と住所、またはそのような受託者がいない場合は、請求人の名前と住所。

(e)         請求が担保人への担保である場合を除き、請求者の名前と住所、そして

(f)         将来の請求額を、当該請求と同等に優先する、または請求と同等にランク付けする会社の権限を請求する文書に含まれる禁止事項または制限の詳細。

16.2       関連する料金、またはサブレギュレーション16.1に従って管理されている会社の料金登録簿に記録する必要のある料金の詳細に変更が発生した場合、会社は変更が発生してから14日以内に、変更の詳細を登録代理人に送信するものとします。

17.         シール

会社には印鑑があり、複数の印鑑を貼ることもできます。ここでの印鑑とは、取締役の決議によって正式に採択されたすべての印鑑を指すものとします。取締役は、印鑑を安全に保管し、その刻印を登録事務所に保管するように規定しなければなりません。本書に別段の定めがある場合を除き、印鑑を書面で貼付する場合、いずれかの取締役または取締役の決議によって随時許可された他の人物の署名によって証され、証明されるものとします。このような許可は、印鑑が貼られる前でも後でも構いませんし、一般的なものでも特定のものでも、任意の数の印鑑を指す場合があります。取締役は、印刷やその他の手段であらゆる機器に複製できる印鑑および監督または権限のある人物の署名の複製を提供することができます。その複製は、印鑑がそのような文書に貼付され、前述のように証明された場合と同じ効力と有効性を持つものとします。

18.         ディストリビューション

18.1       会社の取締役は、分配の直後に会社の資産の価値が負債を上回り、会社が債務の期限が迫ったときに債務を返済できると合理的な根拠に基づいて確信した場合、取締役の決議により、適切と思われる時間と金額の分配を承認することができます。

18.2       分配金は、金銭、株式、またはその他の財産で支払うことができます。

18.3       申告された可能性のある分配の通知は、サブレギュレーション20.1の規定に従って各株主に送付されるものとし、申告後3年間請求されなかったすべての分配金は、会社の利益のために取締役の決議により没収される場合があります。

18.4       分配金には会社に不利な利息がかかるものはありません。また、自己株式の分配金も支払われません。

19.         アカウントと監査

19.1       会社は、会社の取引を示したり説明したりするのに十分な記録を保管し、いつでも、会社の財政状態を妥当な精度で判断できるようにします。

19.2       当社は、株主の決議により、取締役に定期的に準備をさせ、損益計算書と貸借対照表を用意するよう求める場合があります。損益計算書と貸借対照表は、ある会計期間における会社の損益をそれぞれ真実かつ公正に把握し、会計期間終了時の会社の資産と負債を真実かつ公正に把握できるように作成する必要があります。

19.3       当社は、株主の決議により、会計を監査人に審査するよう求めることがあります。

19.4       最初の監査人は取締役の決議によって任命され、その後の監査人は株主の決議または取締役の決議によって任命されるものとします。

19.5       監査人は株主でもかまいませんが、取締役やその他の役員は、在任中に会社の監査人になる資格はありません。

19.6       会社の監査人の報酬は、取締役の決議によって決定される場合があります。

19.7       監査人は、株主総会の前に提出するか、株主に渡す必要がある各損益計算書と貸借対照表を調べ、書面による報告書に次の事項を記載しなければなりません。

(a)         彼らの意見では、損益計算書と貸借対照表はそれぞれ、勘定対象期間の損益と、その期間の終了時の会社の資産と負債について真実かつ公正な見方を示しています。そして

(b)         監査人が必要とするすべての情報と説明が得られました。

19.8       監査報告書は会計に添付され、会計が会社に提出される株主総会で読まれるか、株主に渡されるものとします。

19.9       会社のすべての監査人は、いつでも会社の会計帳簿とバウチャーにアクセスする権利を持ち、監査人の職務の遂行に必要と思われる情報や説明を会社の取締役および役員に要求する権利を有します。

19.10     会社の監査人は、会社の損益計算書と貸借対照表が提示される株主総会の通知を受け取り、出席する権利を有します。

20.         通知

20.1       当社が株主に与える通知、情報、または書面による声明は、個人サービスまたは各株主に会員名簿に記載されている住所に郵送で送ることができます。

20.2       会社に提出される召喚状、通知、命令、文書、手続き、情報、または書面による声明は、そのまま送るか、会社宛の書留郵便で送付するか、会社の登録事務所に送付するか、会社の登録代理人に預けるか、書留郵便で送付することで送付できます。

20.3       召喚状、通知、命令、文書、手続き、情報、または書面による声明を会社に提出することは、召喚状、通知、命令、文書、プロセス、情報、または書面による声明が会社の登録事務所または登録代理人に送付されたこと、または通常の配達過程で会社の登録事務所または登録代理人に引き渡されたことを認めるような時期に郵送されたことを証明することで証明できます配送に定められた期間で、住所が正確で、郵便料金は前払いでした。

21.         自発的清算

当社は、株主の決議により、または同法第199（2）条に従い、取締役の決議により、任意清算人を任命することができます。

22.         継続

当社は、株主の決議または取締役の決議により、英国領バージン諸島以外の管轄区域の法律に基づき、それらの法律に定められている方法で設立された会社として存続することができます。

私たち、イギリス領バージン諸島の法律に基づいてBVI事業会社を設立する目的で、ロードタウン、トルトラ、ウィッカムズケイII、ロードタウン、VG1110のVistra（BVI）Limitedは、イギリス領バージン諸島の法律に基づいてBVI事業会社を設立する目的で、ここに本定款第13号に署名します番目の 2017 年 12 月の日。

設立者

エピッククエスト・エデュケーション・グループ・インターナショナルオハイオ州ミドルタウンのN.UNIVERSITY BLVD 1209に制限あり 45042 スキャンすると、インターネット（www.proxyvote.com）または上記のQRバーコードをスキャンして、資料を表示したり投票したりできます。インターネットを使って投票指示を送信したり、情報を電子配信したりしてください。2024年10月20日の東部標準時午後11時59分までに投票してください。ウェブサイトにアクセスするときは、代理カードを手元に用意し、指示に従って記録を入手し、電子投票指示書を作成してください。将来の代理資料の電子配信当社が代理資料を郵送する際にかかる費用を削減したい場合は、今後のすべての委任勧誘状、代理カード、年次報告書をe経由で電子的に受け取ることに同意することができます-mail またはインターネット。電子配信に登録するには、上記の指示に従ってインターネットを使用して投票し、プロンプトが表示されたら、今後数年間にわたって代理資料を電子的に受け取ったりアクセスしたりすることに同意することを示してください。電話で投票-1-800-690-6903 どんなタッチでも使ってください-トーン 電話をして、投票指示を送ってください。2024年10月20日の東部標準時午後11時59分までに投票してください。電話するときは、代理カードを手元に用意して、指示に従ってください。郵送による投票：マークを付けて、代理カードに署名して日付を記入し、郵便で返送してください-支払いました 提供した封筒か、ニューヨーク11717号のエッジウッド、51メルセデスウェイのブロードリッジにある投票処理部に返送してください。投票するには、以下のブロックを青または黒で次のようにマークしてください。この部分は記録に残しておいてください。この代理カードは、署名と日付が記入された場合にのみ有効です。この部分だけを切り離して返してください。理事会は、次の取締役候補者にそれぞれ投票することを推奨しています。1.棄権1a反対派の取締役候補者の選出。張建波 10億。ジェンユー・ウー 1c。クレイグ・ウィルソン 1d.g. マイケル・プラット 1e.シャオジュン・チー 3.当社の額面金額0.0016米ドルの普通株式の組合せを、2倍の範囲内の比率で承認します-イントゥワン 30まで-イントゥワン、いつでも、もしあれば、12歳以内 株主の承認日から数か月後、会社の株主のさらなる承認または承認なしに、会社の取締役会の裁量によりその範囲内で正確な比率を設定します（「株式結合」）。その後、株式併合および当時存在していた会社の覚書および定款の関連する修正前に、発行可能な承認済み株式の最大数を同じ最大金額に増やし、四捨五入を行います株式併合の結果として生じた端数株式はすべて整数株です。理事会は、以下の提案に賛成票を投じることを推奨しています。2.会社が発行できる株式の最大数を41,500,000株に増やして、新しい種類の優先株式の作成を承認すること 額面価格がそれぞれ0.0016米ドルの株式を、（i）額面0.0016米ドルの普通株式3150万株と、（ii）額面0.0016米ドルの優先株式1,000万株、および修正および改訂された覚書および定款の採択による会社の覚書および定款の関連する修正に分割します。棄権に反対する場合は4です。9月までの年度の当社の独立登録公認会計士事務所としてのZH CPA, LLCの任命を承認すること 30、2024年。注：会議やその休会の前に適切に行われる可能性のあるその他の用事があります。Against Abstainの場合ここにあなたの名前が表示されているとおりに署名してください。弁護士、執行者、管理者、その他の受託者として署名するときは、役職名をそのまま記入してください。共同所有者はそれぞれ個人的に署名する必要があります。すべての所有者は署名しなければなりません。法人またはパートナーシップの場合は、権限のある役員が会社名またはパートナーシップ名をフルネームで署名してください。署名 [ボックス内に署名してください] 日付署名（共同所有者）日付