附录99.1

EPICQUEST教育集团国际有限公司
1209 N. University Blvd, Middletown, OH 45042

股东年度大会通知

给EpicQuest Education Group International Limited股东：

特此通知EpicQuest Education Group International Limited（原名Elite Education Group International Limited）（以下简称“公司”）股东年度会议将于2024年10月21日上午10:00东部时间在加拿大安大略省多伦多，786 King St W，StartWell，Level Up Room 举行。此次会议召开的目的如下：

1.      选举Jianbo Zhang, Zhenyu Wu, Craig Wilson, G. Michael Pratt和Xiaojun Cui作为公司董事会成员，任期至下一次股东年会或其继任人经过适当选举并取得资格为止（总称“提案1”）。

2.      拟考虑并投票通过提案，以通过增加公司可发行最多4150万股新优先股，每股面值为0.0016美元的方案（总称“提案2”），并相关修订公司的组织章程和章程，通过一份修订后的公司组织章程和章程，附件A的副本。 164 万美元和(ii) 每股面值为 0.0016美元的1000万股优先股（总称“提案2”），并相关修订公司的章程和章程，通过一份修订后的公司组织章程和章程，附件A的副本。

3.      To consider and vote upon a proposal to approve a combination of ordinary shares, par value US$0.0016 of the Company at a ratio within the range from 2-into-1 up to 30-into-1, at any time, if at all, within 12 months following the date of shareholder approval, with the exact ratio to be set within that range at the discretion of the Company’s Board of Directors without further approval or authorization of the Company’s shareholders (the “Share Combination”), the subsequent increase in the maximum number of authorized shares for issuance to same maximum amount prior to the Share Combination and related amendments to the then existing Memorandum and Articles of Association of the Company and the rounding up of any fractional shares as a result of the Share Combination to a whole number share (collectively, the “Share Combination Proposal” or “Proposal 3”).

4.      To ratify the appointment of ZH CPA, LLC as the Company’s independent registered public accounting firm for the fiscal year ending September 30, 2024 (“Proposal 4”).

5.      To consider and take action upon such other matters as may properly come before the meeting or any adjournment or postponement thereof.

The close of business on September 16, 2024, has been fixed as the record date for the purpose of determining the shareholders entitled to notice of, and to vote at, the meeting. The register of members of the Company will not be closed. The date on which this Proxy Statement and an accompanying proxy card will first be mailed or given to the Company’s shareholders is on or about September 16, 2024.

敬爱的股东，由董事会恭请您参加此次会议。无论您是否能出席，董事会恭请您将附上的代理卡立即签署、日期并寄回。委任代理人的股东保留在投票前随时撤销的权利。为了方便您，附上了一个无需邮资的回邮信封（仅供在美国邮寄）。此次委托书和我们最新的2018年度报告在网址提供的以下网址上可以线上查看。-F 网址地址: www.proxyvote.com.

EPICQUESt EDUCATION GROUP INTERNATIONAL LIMITED

目 录

EPICQUEST教育集团国际有限公司
1209 N. University Blvd, Middletown, OH 45042

委任书

股东年度会议

This Proxy Statement is furnished in connection with the solicitation of proxies by the Board of Directors (the “Board”) of EpicQuest Education Group International Limited (formerly Elite Education Group International Limited) (the “Company,” “EpicQuest,” “we,” “us,” or “our”) for the 2024 Annual Meeting of Shareholders (the “Annual Meeting”) to be held at StartWell, Level Up Room, 786 King St W, Toronto, Ontario M5V 1M5, Canada on October 21, 2024, at 10:00 a.m. Eastern Time and for any adjournment or postponement thereof, for the purposes set forth in the accompanying Notice of Annual Meeting of Shareholders. This Proxy Statement will first be mailed or given to the Company’s shareholders on or about September 16, 2024. The Company will bear the costs of this solicitation.

If the enclosed proxy is properly executed and returned, the shares represented thereby will be voted in accordance with the directions thereon. Any proxy card on which no instruction is specified will be voted “FOR” the election of each of the nominees set forth under the caption “Election of Directors” (“Proposal 1”); “FOR” the approval of the creation of a class of preferred shares and related amendments to the existing Memorandum and Articles of Association of the Company (the “Preferred Shares Proposal” or “Proposal 2”); “FOR” the approval of the a combination of common shares, par value US$0.0016 of the Company (“common shares”) at a ratio within the range from one-for-two up to one-for-thirty, with the exact ratio to be set within that range at the discretion of our Board of Directors without further approval or authorization of our shareholders (the “Share Combination”) and related amendments to the then existing Memorandum and Articles of Association of the Company (collectively, the “Share Combination Proposal” or “Proposal 3”); and “FOR” the approval of the ratification of independent auditors as set forth under the caption “Ratification of Independent Auditors” (the “Auditor Ratification Proposal” or “Proposal 4”). In their discretion, the proxies will also be authorized to vote upon such other business as may properly come before the Annual Meeting. Any shareholder appointing such a proxy has the power to revoke it at any time before it is voted. You may revoke your proxy by submitting a new proxy with a later date or by notifying our corporate secretary in writing at EpicQuest Education Group International Limited, Attention: Secretary, 1209 N. University Blvd, Middletown, OH 45042. If you hold your shares in street name, you should contact your broker about revoking your proxy.

您的投票很重要。因此，敬请您签署并退回随附的代理卡，无论您是否计划参加年度会议。如果您参加了年度会议并且是记名股东，您可以在年度会议上以无记名方式投票，并且您的代理将被视为被撤销。如果您以无记名方式持有股份并希望在年度会议上投票，请联系您的经纪人以获得指派您投票的代理。

投票证券

公司股份每股面值为0.0016美元的股东（“普通股”），在2024年9月16日的营业结束时（“记录日期”）成为股东有权在年度会议上投票。记录日，公司有13,003,173普通股流通并有权在年度会议上投票。为了在年度会议上进行投票，每股股份均有一票的投票权，对于年度会议上将要处理的所有事项。

在年度会议上，以出席人数或代理人代表的流通股份中，至少有50%的流通股份的投票才能形成法定人数。

董事会成员将由有权投票并出席年度会议的股份的多数股东股份投票选出（即对候选人的“赞成”票数必须超过对该候选人的“反对”票数）。弃权和“经纪人无投票”不被视为对此提案的投票，对候选人的选举不会有任何影响。-票”不被视为对此提案的投票，对候选人的选举不会造成任何影响。 “经纪人不投票”-票当股票间接由经纪人、银行或其他代理人代表受益所有人（称为以“街名”持有）持有时，经纪人提交代理权却未对某项事项进行投票，可能是因为经纪人未收到受益所有人的投票指示，且（i）经纪人对该事项没有自由投票权或（ii）经纪人选择不就其具有自由投票权的事项进行投票。根据纽约证券交易所的规定，经纪人可对未收到受益所有人的投票指示的股票行使自由投票权，只能对“例行”事项行使自由投票权。

根据纽约证券交易所的规定，经纪人仅在未及时收到受益所有人的投票指示时才可行使自由投票权，并且仅限于“例行”事项。

优先股提案、股份合并提案和审计师任命提案的通过，均需获得年度股东大会有投票权且在场的股份过半数肯定投票，并且可以亲自投票或通过代理投票（即投票“赞成”提案的股份数必须超过投票“反对”该提案的股份数）。不投票与经纪人弃权不予考虑为前述提案投票，对这些提案的投票不会产生任何影响。空缺的代理人投票 不被视为对前述提案的投票，并对这些提案的投票不会产生任何影响。

除了确定出席或缺席进行交易的法定人数之外，经纪人的弃权投票空缺的经纪人投票 不计算任何目的以确定一个事项是否获得批准。

投票

如果您是记名股东，您可以亲自在年度股东大会上投票。如果您将股份以记名股东的名义持有，您必须填写、签署并在封入的邮资预付回邮信封中退回您的代理卡。－已支付 请在最快时间返回投票信封，或通过互联网或电话投票。有关通过互联网或电话投票的资讯和适用的截止日期，请参阅附上的代理卡说明。如果您打算通过代理投票，请务必在2024年10月20日收盘前收到您的投票。

如果您不是记名股东，请按照银行或经纪商向您提供的指示操作。如果您希望亲自在年度股东大会上投票，请联系您的银行或经纪商以获取相应的程序，以让您能够亲自投票。如果您将股份以银行、经纪商或其他代理人的名义透过“街名”持有，您必须按照您从银行、经纪商或其他代理人收到的指示，指示您的银行、经纪商或其他代理人如何投票。“街名”股东如果希望亲自在年度股东大会上投票，将需要从持有其股份的机构获得一份“合法代理书”。

提案1
董事选举

董事会提名了张建波、吴振宇、克雷格·威尔逊、G.麦克·普拉特和崔晓军重新当选连任 作为董事，每个人均将担任职位，直到下一次股东年度大会或其后继者合法当选并具备资格。除非附随的委托书含有相反的指示，否则预计由附随的委托书任命的代理人将投票支持上述五人当选为董事。公司无理由相信任何被提名人不会成为候选人或无法担任董事。但是，如果任何被提名人无法或不愿担任董事，代理人已经建议将投票支持由董事指定的人选当选，除非委托书含有相反的指示。

公司董事提名的信息

董事候选人的名字以及他们的年龄，主要职业和过去五年的工作经历，包括在过去五年中担任董事的其他上市公司的名字，如下所示。

____________

*        截至2024年9月16日。

**      Lead Independent Director

‡        委员会主席

(1)      审核委员会

(2)      董事会薪酬委员会

(3)      提名委员会

(4)      稽核委员会财务专家。

Zhang Jianbo is the founding Chairman and Chief Executive Officer of the Company. From October 2012 to December 2017, he served as Chief Executive Officer of Quest Holding International. From December 2017 to present, he has held the offices of the Company’s CEO. Mr. Zhang holds an undergraduate degree in Finance from Renmin University of China (1987), where he also completed a Ph.D. Diploma Course in Finance, School of Finance (2013). He also completed an EMBA course at Singapore Tiandu Education Group (2003) and an MBA course at Coventry University, Uk (1999), and holds a Master Diploma Course in Finance, School of Finance, Renmin University (1993). Zhang Jianbo holds a pivotal role in the Company’s founding and long-term vision.

吴振宇 is the Company’s Chief Financial Officer and a Board member. From 2017 to present, Mr. Wu has been a Professor of Entrepreneurship and Finance, Asper School of Business, University of Manitoba. He was the Head of Department of Business Administration from 2015 to 2017, and an Associate Dean Research and Graduate Research Programs, at the same School of Business from 2017 to 2024. From 2011 to 2017, he was an Associate Professor at the I.H. School of Business, University of Manitoba, and he holds the position of Canada Research Chair (Tier II) in Entrepreneurship and Innovation from 2012 to 2021. Mr. Wu holds a Ph.D. in Finance (2007), an MBA degree in Finance (2012), and a Master’s Arts degree in Economics (2001), all from the University of Calgary, Calgary, Alberta, Canada. He also holds a b.A. degree in Economics from Nankai University, Tianjin, China (1999). Mr. Wu’s knowledge of the Company’s operations as well as his financial and accounting expertise are critical to the Company’s success.

Craig Wilson是公司的独立董事。他目前是萨士喀彼得斯大学艾德华兹商学院金融学教授，自2002年7月至今在该校任职。从2018年7月1日至2023年6月30日期间，他担任萨士喀彼得斯大学艾德华兹商学院金融与管理科学系主任。Wilson先生拥有金融学博士学位（阿尔伯塔大学，2004年）和金融学学士学位（阿尔伯塔大学，1998年），以及数学学士学位（阿尔伯塔大学，1996年）。Wilson先生在金融和管理科学方面的深厚学术知识和专业技能为公司董事会提供了宝贵的资源。 G. Michael Pratt是公司的独立董事。从2010年7月至2016年6月，Pratt先生担任迈阿密俄亥俄大学区域校园主任和副教务长。在此之前，从2013年到2016年，他担任副教务长、区域校园主任、人类学教授（2010年）。他拥有俄亥俄迈阿密大学人类学博士学位（1981年），俄亥俄迈阿密大学人类学硕士学位（1975年）和人类学学士学位（1973年）。Pratt先生的学术背景和与我们重要合作伙伴迈阿密大学的长期联系为董事会的专业技能提供了重要的贡献。

-2013

Xiaojun Cui是公司的独立董事，于2023年10月19日被任命为董事会成员，以填补前任董事辞职所产生的空缺。Cui女士自2016年11月1日起担任兰卡斯特大学东亚区域经理，负责实施国际招聘策略，建立国际大学合作伙伴关系，并管理招聘代理网络。她拥有爱丁堡那比尔大学的MSc市场营销学位，在那里她从2002年开始担任国际学生顾问，直到2016年离开那比尔之前，她担任国际合作伙伴经理达9年之久。在那比尔之前，小曾在大连外国语学院担任项目经理，负责管理出国语言培训中心。Cui女士在英国和中国的高等教育领域拥有广泛的知识和专业知识。 每位董事的任期是直到其辞职或被撤职。就我们所知，过去十年中，不存在任何破产法律、刑事诉讼、判决、禁令、命令或裁定对评估公司任何董事、执行官、推动人或控制人的能力和正直性具有重大影响的事件，也没有任何对公司或其附属公司有不利的对任何董事或执行官有利益冲突的重大诉讼。

董事必须由有表决权并出席周年大会的股份的多数股东投票选举并亲自或代理投票。

所需投票数

董事应由得到有表决权并出席周年大会的股份的多数股东积极投票选举并本人或以代理人身份投票。

董事会的建议

董事会全体一致建议投票“赞成每位董事提名人的选举。

董事会和董事会委员会

董事会组成

我们的董事会目前由五名董事组成。根据我们的公司章程，我们的高级管理人员将由董事会选举并按其裁量服务。每位董事的任期，如果有的话，由股东大会或任命他的董事会确定，或直至辞职或被罢免。我们的执行高级管理人员和董事之间没有家庭关系。高级管理人员由董事会选出并按其裁量任职。

董事没有会员资格要求。此外，除非我们在股东大会上确定了股份拥有资格，否则董事没有股份拥有资格。我们的董事的选择或提名没有其他安排或协议。

作为纳斯达克规则下的一家较小的报告公司，我们仅需保留至少50%独立董事组成的董事会，以及由至少两名独立董事组成的审计委员会，其成员完全符合《证券交易法》第10A条的要求。-3 根据1934年的《证券交易法》（“交易法”），作为纳斯达克规则下的一家较小的报告公司，我们仅需保留至少50%独立董事组成的董事会，以及由至少两名独立董事组成的审计委员会，其成员完全符合《证券交易法》第10A条的要求。

虽然根据纳斯达克市场规则（具体地，根据第5615条的定义），公司可能被视为一家“控制公司”，但公司目前不打算利用纳斯达克市场规则所给控制公司的公司治理豁免权。

作为在纳斯达克股票市场上挂牌的英属维尔京群岛豁免公司，我们受纳斯达克公司治理上市标准的约束。然而，纳斯达克规则允许像我们这样的外国私募发行人遵从其所在国家的公司治理实践。维尔京群岛是我们的所在国家，该国的某些公司治理实践可能与纳斯达克公司治理上市标准有很大不同。下面的段落总结了我们的公司治理实践与纳斯达克上市公司按照纳斯达克的上市标准所遵循的公司治理实践有显著不同的几个重要方面。

根据纳斯达克上市规则5615条中规定的所在国藉豁免，我们选择豁免根据纳斯达克上市规则5635条的要求，即获得股东批准发行20％或以上我们的已发行普通股。根据纳斯达克上市规则5635条，每个发行人在某些成本低于股票的帐面价值或市场价值的交易（除了公开发售交易以外的交易）中获得股东批准，包括20％或更多该发行人于该交易之前已发行已发行的普通股。然而，作为外国私募发行人，我们可能采用我们所在国家维尔京群岛的做法，该国家在收购中发行证券时不要求股东批准。

每位董事都有责任参加我们董事会和董事会委员会的会议，可以以亲自参加或通过电话会议的方式，且需花费必要的时间来正确履行各自的职责。我们没有关于董事出席年度股东大会的书面政策；唯无论如何根据章程和组织规则，所有董事都有权参加股东大会并发言。鼓励所有董事参加年度股东大会。

董事独立性

董事会已确定克雷格·威尔逊、G.迈克尔·普拉特和崔小军符合纳斯达克股票市场有限责任公司上市规则5605(a)(2)中对独立董事的定义。在做出这一确定时，我们的董事会考虑了这些非雇员董事与我们的关系以及我们董事会认为有关的所有其他事实和情况。根据适用的纳斯达克规则的要求，我们预计我们的独立董事将定期举行会议，只要必要就会召开会议，以履行他们的责任，包括每年至少一次在未有非独立董事和管理层在场的情况下进行执行会。-雇员董事 董事会考虑每位非雇员董事与我们的关系以及我们董事会认为有关的所有其他事实和情况，以确定他们的独立性。根据纳斯达克规则的要求，我们预计我们的独立董事将定期举行会议，只要必要就会召开会议，以履行他们的责任，包括每年至少一次在未有非独立董事和管理层在场的情况下进行执行会。-独立非独立 根据纳斯达克规则的要求，我们预计我们的独立董事将定期举行会议，只要必要就会召开会议，以履行他们的责任，包括每年至少一次在未有非独立董事和管理层在场的情况下进行执行会。

董事会委员会

目前，在董事会下设有三个委员会：审计委员会、薪酬委员会和提名委员会。

审计委员会负责监督我们公司的会计和财务报告流程以及我们公司财务报表的审计工作，包括任命、报酬和监督独立审计师的工作。薪酬委员会对董事会的薪酬政策以及所有形式的报酬进行审查并向董事会提出建议，并管理我们的激励报酬计划和股权。（但我们的董事会保留诠释这些计划的权力）。提名委员会负责评估董事会的绩效，考虑并向董事会推荐董事的提名或选举以及其他治理问题。提名委员会在提名董事时考虑意见和经验的多样性。 董事会的常设委员会成员如下：

董事会常设委员会成员如下：

____________

+        Kelly Cowan女士在2023年3月16日辞去董事职务之前是审计委员会的成员。

*        稽核委员会财务专家。

(c)      委员会主席

审计委员会。    我们设有独立的、根据1934年证券交易所法案第3(a)(58)(A)条修订版（以下简称“交易所法案”）设立的常设审计委员会。设计的 该审计委员会依据一份书面章程运作，该章程可在我们的网站上查阅： https://epicquesteducation.com我们公司网站上的资讯并不属于这份代理声明的一部分。

审计委员会的责任包括下列职能：

•        任命、报酬、保留、评估、终止和监督我们独立的注册会计师；

•        与我们独立的注册会计师讨论其成员与管理层之间的独立性；

•        与我们独立的注册会计师回顾其审计的范围和结果；

•        批准所有审计和可允许的非-审计-审计 由我们独立的注册会计师事务所执行的服务;

•        监督财务报告流程，并与管理层和我们独立的注册会计师事务所讨论与SEC提交的中期和年度财务报表;

•        审查和监控我们的会计原则、会计政策、财务和会计控制，以及遵守法律和监管要求;

•        协调我们董事会对于我们的商业行为准则和我们的披露控制程序的监督;

•        建立关于会计、内部控制或审计事项的机密和/或匿名举报的程序;

•        审查并批准相关的-方交易。审查并批准相关的-方交易。 审查并批准相关的-方交易。

我们的董事会积极确定审计委员会的每位成员符合《交易法》和纳斯达克规则下担任审计委员会成员的“独立董事”定义。-3 我们的审计委员会由Craig Wilson、G. Michael Pratt和Xiaojun Cui组成，由Wilson先生担任审计委员会主席。此外，我们的董事会确定Wilson先生符合《交易法》第10A条下“审计委员会财务专家”的定义，并满足纳斯达克规则的财务专业要求。Kelly Cowan在2023年3月16日从董事会辞职前是审计委员会成员。-K 薪酬委员会。

薪酬委员会。    薪酬委员会依据一份书面凭证运作，可在我们的网站上找到 https://epicquesteducation.com//https: // epicquesteducation.com.

薪酬委员会的职责包括以下功能：

•        审查和批准，或者推荐给董事会批准我们CEO和其他高级职员和董事的薪酬；

•        审查关键员工的薪酬目标，政策，计划和方案；

•        管理激励和股权-基于 薪酬；

•        审查和批准我们与高管之间的雇佣协议和其他类似安排；并

•        任命和监督任何薪酬顾问或顾问。

我们的薪酬委员会由G. Michael Pratt、Craig Wilson和Xiaojun Cui组成，Pratt先生担任薪酬委员会主席。我们的董事会肯定确定薪酬委员会的每个成员符合纳斯达克规则下担任薪酬委员会的“独立董事”定义。在2023年3月16日辞去董事会职务之前，Kelly Cowan曾是薪酬委员会成员。

在截至2023年9月30日的财政年度期间，薪酬委员会聘请了Anderson Pay Advisors LLC（“安德森”）协助薪酬委员会审核高管和董事的薪酬惯例，包括薪酬水平的竞争性、高管薪酬设计和竞争数据的审查和分析，以及与公司同行业内的对手的竞争数据。安德森向薪酬委员会提交了最终报告，报告交付日期为2023年10月18日。薪酬委员会有权聘请和终止薪酬顾问的服务，包括安德森。聘请安德森的决定不是由公司管理层做出或建议的。薪酬委员会已确定安德森是独立的，安德森所提供的服务不存在任何利益冲突。

提名委员会。    提名委员会根据一份书面章程运作，该章程可在我们的网站上找到 https://epicquesteducation.com.

提名委员会的职责包括以下功能：

•        选择或建议选择董事候选人；

•        评估董事和董事提名人的独立性；

•        审查并对我们董事会和董事会委员会的结构和组成提出建议；

•        制定并向董事会推荐公司治理原则和实践；

•        审查和监督公司的商业行为准则与道德守则；

•        监督公司管理层的评估；

我们提名委员会由崔晓军、G. Michael Pratt 和 Craig Wilson 组成，崔晓军担任提名委员会主席。我们董事会明确决定提名委员会成员中的每位符合NASDAQ规则下提名委员会独立董事的定义。Kelly Cowan是提名委员会主席，于2023年3月16日从董事会辞职之前。

股东提名

提名委员会将考虑股东推荐的董事候选人。希望推荐董事候选人入会董事会的股东应将提名通知送至EpicQuest Education Group International Limited秘书处，地址：1209 N. University Blvd, Middletown, OH 45042。公司秘书将尽快把符合我们提名要求和程序的所有通知转发给提名委员会。

该股东的提名通知应该附上以下资料： (i) 对于每个由股东提名的董事候选人： (a) 该人的姓名，年龄，商业地址和住址；(b) 该人的主要职业或就业情况；(c) 该人所持有的该公司股份的类别和数量；(ii) 对于提供通知的股东：(a) 股东的姓名和记录地址；(b) 股东持有的该公司股份的类别和数量。公司可能要求任何提名人提供其他合理所需的信息，以确定该提名人是否有资格担任公司的董事。

在提名委员会提名时，将提交具有个人和专业诚信、已展示能力和判断力以及对股东的长期利益具有效果的候选人，与其他董事会候选人一起，共同为股东服务。在评估候选人时，提名委员会需要考虑以下特征：独立性、专业声誉、财务能力、商业经验、专业网络、对行业和公司的了解、高道德标准和多样性。根据董事会目前的需求，某些因素可能被给予更高或更低的重要性。在考虑董事候选人时，董事会将综合评估每个候选人的全部资历，并无明确的最低资格要求。提名委员会将考虑来自任何合理来源的候选人，包括现任董事会成员、股东、专业搜寻公司或其他人士。长期 股东的利益。

道德守则

We have adopted a Code of Business Conduct and Ethics that applies to our directors, officers and employees, including our principal executive officer, principal financial officer, and principal accounting officer. A copy of the Code of Business Conduct and Ethics is available on our website, https://ireei-global.net.

Board Leadership Structure and Role in Risk Oversight

Jianbo Zhang serves as the Chairman of the Board and our Chief Executive Officer. The Board has designated Craig Wilson as the Company’s Lead Independent Director. As Lead Independent Director, Mr. Wilson serves as the principal liaison between the non-员工 董事和董事会的独立董事以及主席和公司管理层。鉴于董事会成员较少，独立董事们共同商议并计划他们的执行会议，并在董事会会议之间直接彼此沟通。

董事会负责总体监督公司的风险监控工作，以解决组织面临的关键业务风险。管理层根据公司运营的日常情况，识别、评估和管理最关键的风险。董事会在对公司的风险监督中的角色与公司的领导结构一致，高级管理层负责评估和管理公司的风险暴露，董事会及其委员会在需要时提供必要的监督。-至天之后的日期开始，以公平市值购买基础资产。 基于公司的领导结构，董事会对公司的风险监督与高级管理层负责评估和管理公司的风险暴露的工作相一致，董事会及其委员会在这些工作中提供必要的监督。

董事会多样性矩阵

我们相信多元化是我们董事会效能和成功的关键因素。董事会持续考虑多元化的广泛意义，包括业务和财务专业知识的多样性，以及对公司业务和行业的了解。下面的矩阵提供了关于我们董事会成员人口统计的某些信息。

董事报酬

2021年10月，董事会在董事会薪酬委员会的推荐下，批准了一项非员工董事酬金计划（“2021年董事酬金计划”），根据该计划，每位非员工董事：(i) 将每年获得一定数量的受限股票单位，数量等于30,000美元除以公司普通股收盘价，依据公司2019年股权激励计划（“2019年计划”）的规定，在公司年度股东大会（“年度津贴”）当天；以及(ii) 将获得以下现金酬劳：(A) 每年基本酬金18,000美元；(B) 审计委员会、薪酬委员会和提名和治理委员会主席分别将获得12,000美元、6,000美元和6,000美元的年度酬劳；以及(C) 这些委员会的成员（非主席）将获得每年6,000美元的酬金。员工外的董事酬金计划（“2021年董事酬金计划”） 员工外的董事酬金计划（“2021年董事酬金计划”）员工外的董事酬金计划（“2021年董事酬金计划”） 员工外的董事酬金计划（“2021年董事酬金计划”）

此外，在2021年10月，董事酬金委员会批准对每位非设立前述计划的同时，董事酬金委员会在2021年10月批准了向每位非 此外，在2021年10月，董事酬金委员会批准对每位非以下是员工及董事的情况：（i）克雷格·威尔逊先生获得一笔股票配股，价值27000美元（根据2021年11月1日公司普通股价格计算），其中1/3股份已发行，其余的2/3股份将于2022年4月1日和2022年10月1日平均分期发行；（ii）凯利·考恩和采取的股票等值于22500美元（根据2021年11月1日公司普通股价格计算），其中1/3股份已发行，其余的2/3股份将平均分期发行。 以下是董事的情况：（i）克雷格·威尔逊先生获得一笔股票配股，价值27000美元（根据2021年11月1日公司普通股价格计算），其中1/3股份已发行，其余的2/3股份将于2022年4月1日和2022年10月1日平均分期发行；（ii）凯利·考恩和采取的股票等值于22500美元（根据2021年11月1日公司普通股价格计算），其中1/3股份已发行，其余的2/3股份将平均分期发行。以下是董事的情况：（i）克雷格·威尔逊先生获得一笔股票配股，价值27000美元（根据2021年11月1日公司普通股价格计算），其中1/3股份已发行，其余的2/3股份将于2022年4月1日和2022年10月1日平均分期发行；（ii）凯利·考恩和采取的股票等值于22500美元（根据2021年11月1日公司普通股价格计算），其中1/3股份已发行，其余的2/3股份将平均分期发行。 以下是董事的情况：（i）克雷格·威尔逊先生获得一笔股票配股，价值27000美元（根据2021年11月1日公司普通股价格计算），其中1/3股份已发行，其余的2/3股份将于2022年4月1日和2022年10月1日平均分期发行；（ii）凯利·考恩和采取的股票等值于22500美元（根据2021年11月1日公司普通股价格计算），其中1/3股份已发行，其余的2/3股份将平均分期发行。以下是董事的情况：（i）克雷格·威尔逊先生获得一笔股票配股，价值27000美元（根据2021年11月1日公司普通股价格计算），其中1/3股份已发行，其余的2/3股份将于2022年4月1日和2022年10月1日平均分期发行；（ii）凯利·考恩和采取的股票等值于22500美元（根据2021年11月1日公司普通股价格计算），其中1/3股份已发行，其余的2/3股份将平均分期发行。 以下是董事的情况：（i）克雷格·威尔逊先生获得一笔股票配股，价值27000美元（根据2021年11月1日公司普通股价格计算），其中1/3股份已发行，其余的2/3股份将于2022年4月1日和2022年10月1日平均分期发行；（ii）凯利·考恩和采取的股票等值于22500美元（根据2021年11月1日公司普通股价格计算），其中1/3股份已发行，其余的2/3股份将平均分期发行。以下是董事的情况：（i）克雷格·威尔逊先生获得一笔股票配股，价值27000美元（根据2021年11月1日公司普通股价格计算），其中1/3股份已发行，其余的2/3股份将于2022年4月1日和2022年10月1日平均分期发行；（ii）凯利·考恩和采取的股票等值于22500美元（根据2021年11月1日公司普通股价格计算），其中1/3股份已发行，其余的2/3股份将平均分期发行。 以下是董事的情况：（i）克雷格·威尔逊先生获得一笔股票配股，价值27000美元（根据2021年11月1日公司普通股价格计算），其中1/3股份已发行，其余的2/3股份将于2022年4月1日和2022年10月1日平均分期发行；（ii）凯利·考恩和采取的股票等值于22500美元（根据2021年11月1日公司普通股价格计算），其中1/3股份已发行，其余的2/3股份将平均分期发行。将在2022年4月1日和2022年10月1日平均分期发行三分之二。 肯尼斯·科恩于2023年3月16日辞去董事会职务。

公司于2022年11月28日举行了年度会议。薪酬委员会未在当天发行年度津贴。非员工董事 2022年12月30日，公司给予每位非员工董事年度津贴，此津贴为15,575股普通股的限制性股票津贴（基于2022年12月30日公司普通股的收盘价2.21美元），在津贴授予后的第一个周年纪念日或公司下一次股东年度大会的日期，以董事在该限股日期持续担任董事会成员为条件而生效。

在2023年10月19日，董事会在薪酬委员会的推荐下，批准了非员工董事的更新薪酬计划（2023年非员工董事薪酬计划），该计划取代了2021年非员工董事薪酬计划。2023年非员工董事薪酬计划包括以下内容：（i）年度现金保留金：40,000美元；（ii）联席主席委员会非员工董事 根据薪酬委员会的建议，董事会于2023年10月19日批准了非员工董事的更新薪酬计划（2023年非员工董事薪酬计划），该计划取代了2021年非员工董事薪酬计划。2023年非员工董事薪酬计划包括以下内容：（i）年度现金保留金：40,000美元；（ii）联席主席委员会-审计：额外 15,000 美元；(iii) 委员会主席-薪酬：额外 10,000 美元；(iii) 委员会主席-提名和治理：额外 10,000 美元；(iv) 委员会成员-审计：额外 6,000 美元；(v) 委员会成员-薪酬：额外 6,000 美元；(vi) 委员会成员-提名和治理：额外 6,000 美元；(vii) 每位董事收到十-审计：额外 15,000 美元；(iii) 委员会主席-薪酬：额外 10,000 美元；(iii) 委员会主席-提名和治理：额外 10,000 美元；(iv) 委员会成员期间 购买4.5万普通股选择权，每股价格为1.16美元（授予当日的普通股收盘价），现有非雇员董事会成员一年后生效，初始董事会成员三年后生效；以及 对于主席独立董事有10万普通股选择权，每股价格为1.16美元（授予当日的普通股收盘价），一年后生效。期间 截至2023年9月30日，公司给予非

雇员的年度总薪酬的详细信息 董事们收到的如下：

____________

(1)      我们主席兼首席执行官张建波和我们首席财务官吴振宇在董事会服务的报酬，请参阅下面的“执行官薪酬”一节。

(2)      代表2022年12月30日每位受益人发行的股份，每股价值2.21美元。

(3)      m. Kelly Cowan于2023年3月16日辞去董事会职务。

(4)      Xiaojun Cui于2023年10月16日被委任为董事会成员，并未在2023年9月30日结束的财政年度获得报酬。

执行官

我们现任执行官的姓名、年龄、职位和办公室以及他们各自的主要职业或简要就业历史如下所示。

____________

*        截至2024年9月16日。

张建波。     张先生的个人简历信息请参阅提议1下标题为“关于公司董事候选人的信息”中的第1项提案——选举董事。

吴振宇。     吴先生的个人简历信息请参阅提议1下标题为“关于公司董事候选人的信息”中的第1项提案——选举董事。

Yunxia Xu is the Company’s Chief Operating Officer and Chief Marketing Officer. Since December 2017, she held the position of General Manager at EpicQuest Education Group Ltd. Prior to that, from September 2016 to December 2017, she held the position of General Manager at QHI responsible for coordination and management of the U.S. offices. From 2009 to August 2016, she was the Deputy General Manager at Beijing Renda Finance Education Technology Co., Ltd. She holds a Bachelor’s degree in English from Shandong Normal University (2003) and attended several MBA diploma courses at Renmin University (2008 – 2009) and Tsinghua University (2013 – 2015).

Jing Li is the Company’s Chief Development Officer. From March 2013 to present, she has held the offices of Managing Director at QHI, responsible for marketing and partnership development, and team management. She holds a Bachelor’s degree in Polymer Materials from Institute of Clothing Technology, Beijing, China (2000 – 2004) and a Master’s degree in Polymers and Surface Coatings Science and Technology from University of Leeds, Uk (2005 – 2007).

Bo Yu is the Company’s Chief Programs Officer. Prior to joining the Company in 2018, he held multiple positions with Global IELTS, Beijing School of Shinyway Education, and Meten English. He obtained the Global Teacher Certificate — TEFL (Teaching English as a Foreign Language) from Trinity College, London, U.k. in 1999, and the Global Advanced English Trainer Certificate — LTCL 他在2000年在英国谢菲尔德市完成了学业。他在2001年在英国谢菲尔德哈林大学修读了教育硕士学位（TESOL MA）的课程。

执行长薪酬

在2023年9月30日和2022年9月30日期间，由我们或我们的重要子公司支付给我们的高级职员的现金总薪酬（包括在2023年9月30日和2022年9月30日期间应计但未支付的偶然性或递延补偿），用于他们担任职员的服务（但不包括支付给他们担任董事职务的金额），分别为128,000美元和210,000美元。 下列是在2023年9月30日和2022年9月30日期间，支付给我们的高级职员的基于股权的补偿。 在2023年9月30日和2022年9月30日期间，支付给我们的执行官的补偿如下所述。

雇佣协议和安排

张建波

公司于2021年11月1日与张建波签订了一项修订和改编后的雇佣协议，协议自2021年10月1日生效，张建波同意担任公司的首席执行官。协议规定到2022年9月30日财政年度结束时，张建波的年薪为1.00美元，并发行100,000股普通股的限制性股票单位，按照每个完整财政季度的第一个日历日均等分期解锁。从2023年9月30日财政年度结束时生效，上述报酬增加为1.00美元，发行200,000股普通股的限制性股票单位，按照每个完整财政季度的第一个日历日均等分期解锁。

根据该协议，到2022年9月30日财政年度结束时，张先生有资格根据公司的薪酬委员会判定，通过公司的销售收入在2022年9月30日财政年度期间增长20%，而获得多达50,000股普通股的限制性股票单位的年度奖金。然而，在截至2022年9月30日的财政年度内并未达到该里程碑，因此未发行这些股票。从2023年9月30日财政年度结束时开始，张先生有资格根据公司的薪酬委员会判定，通过公司的销售收入在该财政年度内增长20%，而获得多达100,000股普通股的限制性股票单位的年度奖金。然而，在截至2023年9月30日的财政年度内并未达到该里程碑，因此未发行这些股票。

张先生还有权获得合理费用、休假、病假、健康和其他与此类协议相应的福利。2022年10月1日，张先生还获得了在2019计划下购买50,000股普通股的选择权。协议的期限将于2026年10月1日到期，并自动延长12个月。-月 除非经双方提前90天通知终止，否则按90天期限终止。如果张先生与公司的雇佣关系因任何原因终止，公司将支付给张先生直至终止日期的未支付部分薪资以及未支付的奖金，以及根据协议的未支付或未使用的福利部分。如果张先生的雇佣关系在公司未经“原因”（根据协议的定义）终止（需要提前90天通知）或由张先生因“正当理由”（根据协议的定义）终止，他将有权获得相当于他基本薪资9个月的遣散费和终止年度奖金的比例部分。张先生同意在终止雇佣关系后的9个月内不与公司竞争；他还履行了根据本协议惯例的某些禁止招揽、保密和其他契约。-禁止引诱对于此类协议而言，还存在一些惯例上的保密和其他契约。

在2021年11月，张先生为提供的服务获得了25万股普通股的限制性股票，分为五等份在2021年10月1日至2023年10月1日期间解锁，还获得了额外的选择权，可以购买2019年计划下的15万股普通股。

在2022年12月30日，张先生为提供的服务被授予了购买5万股普通股的选择权，行使价格为$2.21，分为四个等份，在每个完整财季的第一个日历日解锁，遵循2019年计划。

在2023年10月19日，经薪酬委员会推荐，董事会批准给予张先生以下报酬：（i）基本薪资：$1.00；（ii）发行20万股普通股的限制性股票，分四个等份在2024年9月30日结束的财年期间解锁；（iii）发行50万股普通股的选择权，行使价格为$1.16每股（授予当日普通股收盘价），分为四个年度解锁；（iv）发行10万股普通股的限制性股票，如果公司的销售收入在2024年9月30日结束的财年中增长20%以上，则解锁。

吴振宇

2021年11月1日，公司与吴振宇签订了一份修订和重订的就业协议，自2021年10月1日起生效，根据协议，他同意担任公司的首席财务官。截至2022年9月30日的财政年度，协议规定年薪为1.00美元，并发行了80,000股普通股的限制性股票单位，分四次等额分期发行，分别在每个完整的财政季度的第一个日历日。自2023年9月30日的财政年度起，上述报酬增加至1.00美元，并发行了160,000股普通股的限制性股票单位，分四次等额分期发行，分别在每个完整的财政季度的第一个日历日。

根据协议条款，截至2022年9月30日的财政年度，如果公司的销售收入在截至2022年9月30日的财政年度增长了20％，吴先生有资格收到最多40,000股普通股的限制性股票年度奖金，由公司的薪酬委员会决定。然而在截至2022年9月30日的财政年度未能达到该里程碑，股票未能发行。自2023年9月30日的财政年度起，如果在该财政年度内公司的销售收入增长了20％，吴先生将有资格收到最多80,000股普通股的限制性股票年度奖金，由公司的薪酬委员会决定。然而在截至2023年9月30日的财政年度未能达到该里程碑，股票未能发行。

吴先生也有权要求合理的支出、休假、病假、健康和其他与这种性质协议相符的福利。2022年10月1日，吴先生还获得了购买2019计划下的40,000股普通股的选择权。协议期限将于2026年10月1日到期，并将自动延长12个月。-月 ，除非由任何一方提前90天通知终止。如果吴先生因任何原因终止与公司的雇佣关系，公司将向吴先生支付截止终止日期的未支付工资部分，以及终止日期的未结算奖金和协议项下未支付或未使用的福利部分。如果公司选择无“原因”（根据协议定义）终止他的雇佣关系，该协议要求提前90天通知，或者吴先生以“正当理由”（根据协议定义）终止雇佣关系，他将有权获得相当于其基本工资的9个月的遣散费和终止发生年度奖金目标的比例部分。吴先生同意在其雇佣终止后9个月内不与公司竞争；他还签署了与此类协议惯常的禁止挖角、保密和其他条款。-招揽、保密和其他因合同性质而习惯的条款。

在2021年11月，为了吴先生的服务，他获得了每股150,000股的受限制股票，按照三等份分期在2021年10月1日至2022年10月1日期间解锁，以及额外的购买125,000股普通股的期权，根据2019计划。

在2022年12月30日，为了吴先生的服务，他获得了购买40,000股普通股的期权，行使价格为2.21美元，在每个完整财季的第一个日历日以四等份分期解锁，根据2019计划。

在2023年10月19日，董事会在薪酬委员会的推荐下，批准了吴先生的以下薪酬：（一）基本工资：1.00美元；（二）发行160,000股受限制股票，按四个等额季度分期解锁，截至2024年9月30日的财年结束；（三）发行以1.16美元（股票发放日的收盘价）的价格行使的购买360,000股普通股的期权，按四个年度分期解锁；以及（四）发行80,000股受限制股票，如果公司在2024年9月30日的财年结束时的销售收入增长20％。

徐云霞

于2021年11月1日，公司与徐云霞签订了修订版和重订版就业协议，自2021年10月1日生效，根据该协议，她同意担任公司的首席运营官和首席营销官。该协议规定年薪为50,000美元，根据公司的普通薪酬支付方式支付。根据协议的条款，如果根据公司的薪酬委员会的判断，公司的销售收入在2022年9月30日结束的财政年度增长了20％，则徐女士将有资格获得最高20,000美元的年度现金奖金。然而，该里程碑在2022年9月30日结束的财政年度未被达成，并且股份未发行。她还有权获得合理费用的报销，休假、病假、医疗和其他符合惯例的福利。

根据协议的条款，徐女士自2022年9月30日结束的财政年度开始，将有资格根据公司的薪酬委员会的判断获得高达60,000股普通股的年度限制性股份奖金。然而，公司的薪酬委员会决定不发行这些股份以用于2022年9月30日结束和2023年9月30日结束的财政年度。该协议的期限将于2026年10月1日届满，并将自动延长12个月，除非任一方提前90天通知解除协议。如果徐女士因任何原因与公司终止雇佣关系，公司将支付徐女士在解除雇佣关系日期之前未支付的薪水份额，以及解除雇佣关系日前未支付的奖金和协议下的福利中未支付或未使用的部分。如果公司选择不带有“原因”（按协议中的定义）、需要提前30天通知的方式解雇徐女士，或者徐女士因“正当理由”（按协议中的定义）解雇，她将有权获得相当于9个月基本薪资的遣散费和解雇发生年度目标奖金的比例部分。徐女士同意在离职后9个月内不与公司竞争；她还签署了某些非月 -期-征求对于这类协议而言，还要遵守保密等惯例义务。除了签订就业协议外，许女士还发行了60,000股普通股，以及80,000股限制性股票，分别在2021年10月1日至2023年4月1日之间的四个相等分期内发行。

2023年10月19日，董事会在薪酬委员会的建议下，批准了许女士的以下补偿：(i)基本工资：$50,000；(ii)发行60,000股普通股限制性股票，于截至2024年9月30日的四个相等季度分期发行；(iii)以每股$1.16的行使价发行20,000股普通股期权，分四个年期发行；(iv)如果公司在截至2024年9月30日的财政年度中销售收入增长20%，则发行20,000股普通股限制性股票。

李静

2021年11月1日，公司与李静签署了修订后的就业协议，自2021年10月1日起生效，担任公司的首席发展官。协议规定根据公司的普通工资支付惯例，年薪为US$35,000。根据协议条款，公司的薪酬委员会认定，如果公司的销售收入在2022年9月30日结束的财政年度中增长了20%，李女士有资格获得最高US$15,000的年度现金奖金。在2022年9月30日结束的财政年度中，未达到这一里程碑，股份未发行。她还有权获得合理费用报销、假期、病假、医疗保健和其他与此类协议相惯的福利。根据协议条款，从2022年9月30日结束的财政年度开始，李女士将有资格根据公司的薪酬委员会的裁定获得每年最多10,000股普通股限制性股票的年度奖金。公司的薪酬委员会决定在截至2022年9月30日和2023年9月30日结束的财政年度中不发行这些股份。协议的期限将于2026年10月1日到期，此期限将自动延长12个月-month periods unless terminated by either party upon 90 days’ notice. If Ms. Li’s employment with the Company is terminated for any reason, the Company will pay to Ms. Li any unpaid portion of her salary through the date of her termination, and any unpaid bonus through the date of termination, as well as any unpaid or unused portions of her benefits under the agreement. If her employment is terminated at the Company’s election without “cause” (as defined in the agreement), which requires 90 days’ advanced notice, or by her for “good reason” (as defined in the agreement), she will be entitled to receive severance payments equal to 9 months’ of her base salary and a pro rata portion of her target annual bonus for the year when termination occurs. Ms. Li has agreed not to compete with the Company’s for 9 months after the termination of her employment; she also executed certain non-solicitation, confidentiality and other covenants customary for agreements of this nature. In addition to entering into the employment agreement, for services Ms. Li was issued 5,000 common shares, as well as restricted stock units for 30,000 common shares vesting in three equal installments in the period between October 1, 2021, and October 1, 2022, under the 2019 Plan.

Bo Yu

On November 1, 2021, the Company entered into an amended and restated employment agreement, effective as of October 1, 2021, with Bo Yu pursuant to which he agreed to serve as the Company’s Chief Programs Officer. The agreement provides for an annual base salary of US$35,000 payable in accordance with the Company’s common

payroll practices. Under the terms of the agreement, Mr. Yu will be entitled to receive an annual cash bonus in the amount of up to US$15,000 if, in the determination of the Company’s Compensation Committee, the Company’s sales revenue increased by 20% during the fiscal year ended September 30, 2022. This milestone was not achieved during the fiscal year ended September 30, 2022, and the shares were not issued. He is also entitled to reimbursement of reasonable expenses, vacation, sick leave, health and other benefits customary to agreements of this nature. Under the terms of the agreement, commencing with the fiscal year ending September 30, 2022, Mr. Yu will be eligible to receive an annual bonus of restricted stock units for up to 10,000 common shares, in the determination of the Company’s Compensation Committee. The Company’s Compensation Committee determined to not issue these shares for the fiscal years ended September 30, 2022, and September 30, 2023. The term of the agreement will expire on October 1, 2026, which term will automatically extend for additional 12- 月 ，除非任何一方提前90天通知而终止。如果余先生因任何原因终止与公司的雇佣关系，公司将支付余先生自终止之日起未支付的薪水部分，以及终止之日起未支付的奖金部分，以及根据协议未支付或未使用的福利部分。如果公司在不带有“原因”（根据协议定义）的情况下解雇他，这需要提前90天通知，或者由他因“正当理由”（根据协议定义）解雇他，他将有权获得与他基本薪水乘以9个月相等的分手费，以及终止发生的年度目标奖金的按比例支付。余先生同意在终止雇佣关系后的9个月内不竞争公司；他还签署了某些非-招揽、保密和其他合同约定，这些约定是这种性质的协议的惯例。除了签订雇佣协议外，余先生还获得了40,000股普通股，并获得了30,000股受限股票单位，在2021年10月1日至2022年10月1日期间分三等份解除限制。

薪酬要素

我们的高级管理人员的薪酬由四个要素组成：基本薪水、年度绩效奖金、股权和福利。

在制定薪资范围、潜在的奖金支付、股权奖励和福利计划时，我们的薪酬委员会预计会考虑以下因素：（1）在可比公司中以及市场上类似职位的竞争薪酬，（2）激励和奖励高级管理层改善股东价值和建立成功公司的相关方法，（3）个人表现，（4）如何最好地留住关键高管，（5）我们及我们的各个主要组成实体的整体表现，（6）我们的支付能力，以及（7）在当时被视为相关的其他因素。

我们的高级管理层讨论了我们上述的事项-提到 计划中的执行补偿程序和四个补偿组成部分。我们的主要管理人员的具体补偿计划是由我们的补偿委员会进行协商和确定的。

2019年股权激励计划

2019年股权激励计划，即2019年计划，于2019年8月26日经董事会通过，并自该通过之日起生效，前提是公司股东批准2019年计划。2019年计划随后于2019年8月26日获得我们的股东批准。2022年11月28日，公司股东批准修订2019年计划，以(a)增加2019年计划下专用发行的普通股数量从2,000,000股增加到4,000,000股、(b)增加某些奖励下的最大股份限制，以及 (c) 进行其他澄清和技术更改。 股票从2,000,000股增加到4,000,000股 提高了某些奖励股份的最大数量限制，并进行其他澄清和技术性更改。

2019年计划是一个股票-基于的 提供自由裁量赋予员工、董事和顾问股票期权、股票奖励和股票单位奖励的报酬计划，适用于公司及其子公司。2019年计划的目的是要表彰这些人对我们公司及其子公司所做出的贡献，并为他们提供额外的激励，以实现我们公司的目标。2019年计划由我们的报酬委员会管理，此委员会在其中被称为「委员会」。

根据2019年计划，目前可发行的普通股数量为4,000,000股。

根据2019年计划，可发行的股份可以是经授权但未发行的股份或库藏股。如果因任何原因撤销、丧失、到期、终止或取消2019年计划下的任何奖励，该奖励的股份将再次可用于发行。任何交付给参与者的奖励股份，或者由我们代表参与者扣押作为奖励或在奖励所涉及的扣缴税款时支付，将不再可用于发行，所有这些股份都将计入2019年计划下的股份数量。根据2019年计划，可发行的普通股数量受到调整，以应对任何重组、资本重组、股票分割、股票派发、合并、合并分割-提、分割-出就公司股份的合并、分割、合并或交换股份、公司资本结构的任何变更或任何类似的公司交易，根据每种情况，薪酬委员会有权酌情进行必要的调整，以保留2019年计划下预期的利益。根据2019年计划，不得转让任何奖励，除非通过遗嘱或法定继承和分配法。

2019年计划生效后的第十周年或之后，不得根据2019年计划授予奖励。

养老福利

公司为所有员工提供的确定供款退休计划，公司和员工对计划的供款根据员工的基本工资的百分比进行计算。计入损益的退休福利计划成本代表公司应向基金支付的供款。

证券拥有权

下表列出了我们所知的每个拥有我们股份5%以上的人士对我们股份的有利拥有的相关资讯。该表还确定了我们每位董事、每位执行官以及所有董事和高管作为一组的股权。除非另有说明，表中列出的股东就所示股份拥有独立的表决和投资权。我们的主要股东与我们的其他任何股东并无不同的表决权。

依据美国证券交易委员会的规则，有益拥有权通常将证券的有益拥有归于拥有该些证券的人，此类人拥有该些证券的独立或共同表决权或投资权。该拥有权还包括根据股票期权、认股权证或其他证券的行使而可立即行使或转换或在2024年9月16日后的60天内可行使或转换的我们普通股。除以下脚注显示的以外，我们相信根据向我们提供的信息，表中所列的人和实体对其有利拥有的所有普通股拥有独立的表决权和投资权，或有权根据适用的不动产共有法获得有关普通股的经济利益。表中列出的股东并非任何券商。-经销商 除了普拉特先生外，表中列出的股东均不位于美国，他们持有的普通股也不位于美国。适用的持股百分比基于2024年9月16日尚存的13,003,173股普通股。

____________

*        少于1%。

(1)      有益所有权是根据SEC规则确定的，包括对普通股票的投票或投资权力，或者对普通股票的经济利益的权力。

(2)      除非另有说明，下表所列每个受益所有人的地址均为EpicQuest Education Group International Limited，1209 N. University Blvd. Middletown。

(3)      仙境控股国际有限公司（“仙境控股”）是一家在BVI注册的实体，邮寄地址为北京市丰城区大兴胡同36号，由张建波担任唯一股东和董事，他被视为仙境控股持有的公司证券的受益所有人。

(4)      由张建波直接持有的2,207,716股普通股，于2024年9月16日之前60天内可行使的375,000股普通股期权，以及由仙境控股直接持有的5,159,700股普通股，张先生被视为其受益所有人。

(5)      由吴震宇直接持有的906,900股普通股和2024年9月16日60天内可行使的295,000股普通股期权组成。

(6)      由徐云霞直接持有的368,000股普通股和2024年9月16日60天内可行使的5,000股普通股期权组成。

(7)      由李静直接持有的91,500股普通股组成。

(8)      由于波直接持有的95,000股普通股组成。

(9)      由克雷格·威尔逊直接持有的30,966股普通股和2024年9月16日60天内可行使的60,000股普通股期权组成。

(10)    由G.迈克尔·普拉特直接持有的28,400股普通股和2024年9月16日60天内可行使的45,000股普通股期权组成。

(11)    崔小军目前不持有公司的任何普通股。

(12)    不包括下脚注3所描述的5,159,700股仙境控股公司持有的普通股。

提议2
优先股提议

2024年9月15日 2024年9月15日，我们董事会通过了一项决议，批准在股东批准的前提下，创立公司的新类优先股，每股面值为0.0016美元，并修改公司现有的组织章程和公司章程，以授权1000万张“空白支票”优先股，可以分为一个或多个系列发行，并实施相关的附属变更（统称为“优先股修订案”）。 “空白支票”优先股指的是事先获得公司股东授权的优先股，其条款、权利和特点由公司董事会决定，无需再征求股东的进一步行动或表决。

优先股修正案

如果我们的股东批准这项提案，我们预计会指示公司的注册代理人（“注册代理人”）就新类优先股的设立和优先股修正案的采纳颁发《修订的公司组织章程》和《章程及章程的附录》（以下简称“修订组织章程及章程”）向英属维尔京群岛企业事务登记处（以下简称“BVI登记处”）进行所有必要的申报。

关于优先股修正案，建议对我们现有的章程和章程作出以下等修改：

（1）删除公司现有组织章程第6.2条，并以以下新的第6.2条取而代之：

“6.2    公司被授权发行最高4150万股股份，分为两类：（一）面值为每股0.0016美元的3150万普通股（以下简称“普通股”），以及（二）面值为每股0.0016美元的1000万优先股（以下简称“优先股”）； （2）在公司现有组织章程第1条中按照字母顺序分别加入以下两个新定义：

“普通股”具有组织章程第6.2条指定的含义；

““普通股”具有组织章程第6.2条指定的含义；

“「优先股」一词所指，在第6.2条中有所指定；”

(3) 公司现有章程第7.1条将被删除，并改为以下新的第7.1条：

“7.1    每个普通股给予股东：

(a)    在股东会议或股东决议时享有一票投票权；

(b)    享有公司支付的任何股息平等份额的权利；

(c)    享有公司清算时剩余资产分配的平等份额的权利。

(4) 公司现有章程将新增以下新的第7.2条：

“7.2    优先股附有的权利、特权、限制和条件应记载于本章程中，在发行此类优先股前应相应修订。该等权利、特权、限制和条件可能包括：

(a)    该类别的股份和系列数量以及该类别的独特表示法；

(b)    该类别股份的股息率，如有的话，股息是否累积，如果是，从哪个日期开始以及它们是否应优先支付或关联支付在任何其他类别或类别股份上（包括普通股）上的股息；

(c)    该类别是否拥有表决权，如果是拥有，则拥有表决权的条款；

(d)    该类别是否拥有转换或交换特权，如果是拥有，则拥有转换或交换特权的条款和条件，包括在董事根据董事会决议确定的事件中调整转换或交换率的条款；

(e)    该类别股份是否可赎回，如果是可赎回，则可赎回的条款和条件，包括如果要赎回的股份不是全部要赎回的股份，选择赎回股份的方式，以及可赎回的日期或之后的日期以及赎回情况下的每股支付金额，该金额可能低于公平价值，可能在不同条件和不同日期下有所不同；

(f)    该类别是否有享有用于购买或赎回该类别股份的沉没基金的权益，如果有的话，沉没基金的条款和金额；

(g)    该类别股份是否具有对公司或任何子公司的债务创建、发行任何其他类别（包括该类别或任何其他类别的增加股份）以及支付股利或进行其他分配以及购买、赎回或其他取得任何子公司的任何已发行股份的条件和限制的权益；

(h)    在公司任何自愿或非自愿的清盘、解散或清算时，该类股票的持有权，以及这些权利是否优于其他股类或与其他股类的权利有关；

(i)    该类的任何其他相对的、参与的、可选的或其他特别权利、资格、限制或约束。”

（5）公司现有章程第7.2条将重新编号为新的第7.3条。

（6）删除公司现有章程第9条，并以以下新的第9条取而代之：

“除非该类股票的发行条款另有明文规定，否则该类股票持有人享有的权利，不因创立或发行与之相等的其他股票而被视为变更。为免疑义，任何按照第7.2条所述权利发行的优先股的首次发行，不应被视为对已发行的普通股或任何其他当时已发行的优先股类别的权利的变更。”

所提议的修订章程和章程的形式将基本上与所示形式一致 附录A. 修订后的章程和章程将在提交并由BVI登记处注册后生效。

优先股修订的原因

「空白支票」优先股通常被在美国上市的公司授权，我们正在寻求批准，以增加我们在未来资本需求方面的财务弹性，并利用优先股应对快速发展的收购和企业融资机会，以及推进我们的业务计划。预计发行此类优先股的目的包括但不限于换取普通股的优先股、以现金发行优先股以获取营运资金，或以优先股作为支付我们收购其他企业或资产所需的全部或部分报酬。目前并未指定特定的优先股，我们也没有发行优先股的计划。

基于这些考虑，董事会通过决议，制定了优先股修订，宣布修订在公司及我们的股东最佳利益上是明智且合宜的，批准并采纳了修订后的统一章程和章程（需经股东批准），一致决议将优先股修订提交给股东批准，并建议我们股东按照修订后的统一章程和章程批准和采纳优先股修订。

优先股修订的影响

优先股修订将给予我们董事会弹性，无需进一步经股东行动，除非法律或美国任何国家证券交易所的规定要求，以我们董事会认为符合我们股东最佳利益的条款和条件发行优先股。尽管优先股的修订并非受到反对拿over的驱动力，已授权的优先股的可用性可能使董事会能够防御拿over企图，或者使其企图控制公司变得更加困难，这可能会阻止非请自来的拿over企图。董事会必须根据其判断，根据股东和公司的最佳利益来决定是否发行普通股或优先股。然而，在某些情况下，未经股东进一步行动发行优先股可能会延迟或阻止公司的控制权变更，可能会阻止对公司的普通股或优先股提出高于市价的要约，并可能对公司的普通股或优先股的市场价格产生不良影响。因此，授权「空白支票」优先股可能会使对手方的合并、要约或代理争夺、交易者掌握大宗我们股票的假设以及对我们现任管理层的可能撤换变得更加困难和不太可能。我们目前不知道有任何企图占领公司的计划。优先股修订的影响 以这些考虑为依据，董事会通过了优先股修订的决议，宣称修订是明智且符合公司和我们股东的最佳利益，批准并采纳了修订后的统一章程和章程（需经股东批准），一致决议将优先股修订提交给股东批准，并建议我们的股东按照修订后的统一章程和章程批准和采纳优先股修订。

当授权和发行一系列优先股时，董事会将确定所有这种股票的名称、相对权利、偏爱和限制，包括但不限于：系列的名称和股份数量；股息权利；在公司清算或资产分配时的权益；换股或交换权利；赎回条款；偿还基金条款；以及投票权。尽管我们可能考虑将优先股以股权募集或以其他方式发行，但在本文的日期以前，我们与任何第三方并无达成任何协议或理解，以实现此类募集或发行，并且不保证实际上会进行任何募集或提议和实现任何发行。因此，不对此提案所涉及的任何或所有授权证券的条款进行陈述或估计。

发行优先股可能会稀释现有普通股股东的权益和每股盈利。这种稀释可能相当大，具体取决于发行的股份数量。新授权的优先股可能拥有优于我们普通股的投票权，因此会对现有股东的投票权产生稀释效应。发行优先股还可能影响股息的数量（如果有的话），并可能减少他们在我们公司未来清算时将获得的收益份额。

如果我们的股东不批准此提案，将不会对我们现有的公司章程进行任何关于授权公司优先股的变更，且优先股修订案将不会生效。

所需投票数

需要股东大会上有权投票并在场的股份的过半数股东的肯定投票，并通过经由本人或代理人投票，方可批准优先股提案。

董事会的建议

董事会一致建议投票「赞成」优先股提案。赞成当选「赞成」优先股提案。

提案3
股份合并

股份合并原因

As previously announced, on June 24, 2024, the Company received a notification letter (the “Letter”) from the Listing Qualifications Department of The Nasdaq Stock Market LLC (“Nasdaq”) informing the Company that it was not in compliance with the minimum bid price requirement set forth in Nasdaq’s Listing Rules for continued listing on the Nasdaq Capital Market because the closing bid price for the Company’s common shares listed on the Nasdaq Capital Market was below $1.00 per share for 30 consecutive business days. Nasdaq Listing Rule 5550(a (2) requires listed securities to maintain a minimum bid price of $1.00 per share (the “Bid Price Rule”), and Nasdaq Listing Rule 5810(c)(3)(A) provides that a failure to meet the minimum bid price requirement exists if the deficiency continues for a period of 30 consecutive business days. In order for our common shares to continue to be listed on The Nasdaq Capital Market, we must satisfy various listing standards established by Nasdaq, including the Bid Price Rule.

The Letter stated that the Company has a period of 180 calendar days from the date of the Letter, or until December 23, 2024, to regain compliance with the minimum bid price requirement. If at any time before December 23, 2024, the bid price of the Company’s common shares closes at or above $1.00 per share for a minimum of 10 consecutive business days, Nasdaq will provide written confirmation of compliance to the Company.

On September 15, 2024, our Board of Directors adopted resolutions proposing that the Company should (i) effect a share combination (also known as a reverse stock split) of our common shares by our combining certain number of common shares into a lesser number of common shares by a ratio of not less than 2-into-1 and not more than 30-into-1 at any time, if at all, within 12 months following the date of shareholder approval of this Share Combination Proposal, with the exact ratio to be set within this range by a resolution of our Board of Directors at its sole discretion without further approval or authorization of our shareholders (the Share Combination); (ii) immediately following the Share Combination, increase the maximum number of shares the Company is authorized to issue to 41,500,000 shares (if the Preferred Shares Proposal IS approved), or 31,500,000 shares (if the Preferred Shares Proposal is NOt approved) and (iii) implement ancillary changes related thereto to the then effective Memorandum and Articles of Association of the Company (collectively, the “Share Combination Amendments”). The Board of Directors may alternatively elect to abandon such proposed Share Combination Amendments and not effect the Share Combination notwithstanding that it was authorized by shareholders, in its sole discretion.

In order to retain the compliance with the Bid Price Rule under NASDAQ Listing Rule 5810(c)(3)(A), the closing bid price of our common shares is required to be at least US$1.00 for a minimum of ten consecutive business days. As of September 16, 2024, we have not yet regained the compliance with the Bid Price Rule.

To enhance our ability to regain the compliance of the Bid Price Rule, our Board believes that it is in the best interest of the Company and our shareholders to effectuate a share combination to increase the market price of our common shares. As a result, the Board is soliciting shareholders’ approval of a share combination of the Company’s common shares at a ratio within the range from 2-into-1 up to 30-into-1, with the exact ratio to be set within that range at the discretion of our Board of Directors without further approval or authorization of our shareholders (collectively, the “Share Combination Proposal”).

实际比例将由董事会在12个月内确定，如果确实需要，在股东批准日期后及在确定之后，董事会将批准修订公司当时有效的公司章程以反映股份组合修订。董事会可能解决因与公司普通股组合或合并有关的任何困难，并决定对股份组合产生的任何零头股进行四舍五入，以便（在这样的组合之后），股东持有整数股。

我们的董事会打算进行股份组合，只有在认为减少流通普通股数量可能提高我们普通股的交易价格并且有必要继续在纳斯达克资本市场上市时。如果股东批准建议的股份组合，将在董事会确定股份组合在当时符合公司和股东最佳利益时，（如果需要的话）才生效。

董事会保留权利选择不进行并放弃股份组合，如果以后据其全权裁量力量，评定实施此建议不符合公司和股东的最佳利益。

董事会还认为我们的普通股从纳斯达克资本市场退市可能导致流动性下降。这种流动性下降将导致我们的普通股交易价格的波动增加，某些分析师对当前或未来的覆盖率下降，以及机构投资者兴趣减少。此外，董事会认为这样的退市也可能导致企业合作伙伴、客户和我们的员工对企业的信心流失，这可能损害我们的业务和未来前景。

在评估是否进行股份组合时，董事会还考虑了与此类公司行动相关的各种负面因素。这些因素包括：一些投资者、分析师和其他股市参与者对股份组合的负面看法；已实施股份组合的一些公司的股价事后下降回到事前水平的事实。-组合 水平；可能由于减少流通股数而对流动性产生不利影响；以及实施股份组合所需的成本。

董事会考虑了这些因素，以及被从纳斯达克资本市场除牌可能造成的潜在伤害。董事会确定，继续在纳斯达克资本市场挂牌符合公司和股东的最佳利益，而股份组合可能是为了保持我们普通股在纳斯达克资本市场的上市地位。如上所述，即使股东批准股份组合，董事会保留权利，如果不再认为股份组合符合公司和股东的最佳利益，则不实施股份组合。

此外，不能保证在股份组合后，我们能够在纳斯达克资本市场上维持普通股的上市地位。纳斯达克资本市场维持了几项目前适用于普通股上市的继续上市要求。股东应该意识到，如果实施股份组合，他们的普通股数量将少于他们目前拥有的数量。尽管我们期望股份组合将导致我们普通股的市场价格上升，但它可能不会与流通股数减少成比例地提高我们普通股的市场价格，或者不会永久提高市场价格（这取决于许多因素，包括我们的业绩、前景和可能与流通股数无关的其他因素）。

如果实施股份组合，并且我们普通股的市场价格下跌，则绝对数字以及作为我们整体市值的百分比的下跌幅度可能大于没有股份组合时所出现的。此外，股份组合后流通股数的减少可能对我们普通股的流动性产生不利影响。因此，股份组合可能无法达到上述期望的结果。

为了让董事会拥有最大的自由裁量权和灵活性，根据当时的市场、商业和经济状况等因素，我们董事会要求股东批准一个组合比例范围，而不是指定的组合比例。股东不需要作出进一步的行动来生效或放弃股份组合。

股份组合修订

如果我们的股东批准此提案，并且我们的董事会通过董事决议选择在股东批准此股份组合提案后的12个月内进行股份组合，董事会将采用修改后的公司组织章程和章程，反映股份组合修订（“进一步修订后的公司组织章程和章程”）。在这种选择和采用之后，我们将指示注册代理进行所有与拟议的股份组合和进一步修订后的公司组织章程和章程的提交有关的必要申报。

股份组合将在与英属维尔京群岛注册机构提交并登记进行进一步修订的公司组织章程和章程后生效，并根据是否批准了优先股提案，对我们当时有效的公司组织章程和章程进行以下变更之一：

选项A （如果优先股提案这是 approved)

Clause 6.2 of the Company’s then effective Memorandum of Association be deleted and replaced with the following new Clause 6.2:

“6.2    The Company is authorised to issue a maximum of 41,500,000 shares divided into two classes: (i) 31,500,000 ordinary shares with a par value of US$[*] each (the “Ordinary Shares”) and (ii) 10,000,000 preferred shares with a par value of US$0.0016 each (the “Preferred Shares”).”;

* par value will be increased by the same ratio used in the Share Combination.

或

Option B (if the Preferred Shares Proposal is 不 approved).

Clause 6.2 of the Company’s existing Memorandum of Association be deleted and replaced with the following new Clause 6.2:

“6.2    The Company is authorised to issue a maximum of 31,500,000 shares of a single class each with a par value of US$[*].”;

* par value will be increased by the same ratio used in the Share Combination.

Effects of the Share Combination

Authorized Shares and Unissued Shares

We are currently authorized under our current Memorandum and Articles of Association to issue up to a maximum of 31,500,000 shares of a single class; and if the Preferred Shares Proposal is approved, we will be authorized to issue up to a maximum of 41,500,000 shares comprised of 31,500,000 ordinary shares and 10,000,000 preferred shares. The share combination, once effected, will have the effect of reducing the maximum number of authorized common shares for issue, but the Board will resolve to increase the maximum number of authorized shares back to the previous maximum number, and as a result, there will not be any change in our authorized common shares.

As the Share Combination is only in relation to our common shares, there will be no change to the maximum number of authorized preferred shares for issuance nor its par value.

Issued and Outstanding Shares

The share combination will also reduce the number of issued and outstanding common shares. In addition, the par value of our common shares will be increased by the same ratio.

For example, if our Board implements a 10-into-1 如果我们的普通股票进行合并，那么持有500张普通股票，每张股票的面值为0.0016美元，在合并之前，将持有50张普通股，每张股票的面值为0.016美元。然而，在合并生效后，每个股东所持有的已发行和流通普通股的比例将保持不变，除了与碎数股的处理相关的调整（请参阅下文）。

根据普通股价格的合并比例以及对所有待行使或换股期权、认股权证、可换股或可交换证券进行行使、兑换或转换而发行的股数，将进行比例调整，使得在普通股合并之后，对于这些期权、认股权证、可换股或可交换证券的行使所需支付的总价格基本相同，并且在这种行使、兑换或转换之后交付的普通股价值基本保持不变，正如在普通股合并之前的情况一样。

碎股

与提议的股票合并相关的碎数股票将不予发行。相反，公司将发行一整张普通股给应获得碎数普通股的任何股东作为股票合并的结果。每位普通股股东在普通股合并之后将持有与股票合并前相同百分比的流通普通股，除了因碎数股份处理所需发行的额外股份的微小调整。普通股合并的手续 对于因股票合并而应该获得碎数普通股的任何股东，将发行一整张后续的普通股。每位普通股股东在普通股合并之后将持有与股票合并前相同百分比的流通普通股，除了因碎数股份处理所需发行的额外股份的微小调整。

实施股票合并的程序

股份合并生效后，公司股东将会收到通知。公司预计其证券过户代理商VStock Transfer将充当交换代理人，以实施股份证书的交换。如有需要，原先的持股人将被要求向交换代理人交还代表原先股份的证书，以换领代表合并后股份的证书。股份合并前的持有人将被要求向交换代理人交还代表合并前普通股的证书，以换领代表合并后普通股的证书。 股份合并前的持有人将被要求向交换代理人交还代表合并前普通股的证书，以换领代表合并后普通股的证书。股份合并前的持有人将被要求向交换代理人交还代表合并前普通股的证书，以换领代表合并后普通股的证书。 股份合并前的持有人将被要求向交换代理人交还代表合并前普通股的证书，以换领代表合并后普通股的证书。股份合并前的持有人将被要求向交换代理人交还代表合并前普通股的证书，以换领代表合并后普通股的证书。 未持有证书的持有人未持有证书的持有人 根据公司将发送给登记股东的委托函所订明的程序，按照交换代理人所要求的所有权证明，进行股份的交接。直到股东交还其优先未处理的股票证明和妥善填写并执行的委托函给交换代理人后，新的股份证书才不会发给股东。

股东应该保留股票证明，并在要求前不要提交任何证明。

银行、经纪人或其他代理人将被指示为其以"街名"持有股份的有利持有人进行股份合并。然而，这些银行、经纪人或其他代理人的程序可能与适用于注册股东的程序有所不同。如果股东与银行、经纪人或其他代理人持有股份并对此有任何疑问，建议股东联系其银行、经纪人或其他代理人。

股份合并的美国联邦所得税后果

股份合并应该是一税免 完成1996年修订的《内部税收法案》。因此，一般而言，股东在股份合并中一般不会认识到任何收益或损失，除非有现金或其他获得的情况-后-的-组合 股份。预先的持有期和税基将转移到合并后的普通股 -合并 普通股将转移到合并后的普通股 -合并 普通股（不包括分配给部分股份基础的任何部分）

本讨论不应被视为税务或投资建议，并且股份组合的税务后果可能对所有股东都不同。股东应咨询自己的税务顾问，以了解其个人的联邦、州、地方和外国税务后果。

所需投票数

需要股东大会上有投票权并出席会议的股份的多数肯定投票，而且亲自投票或通过代理投票才能批准股份组合提议。

董事会的建议

董事会一致建议投票支持这项股份组合提议。赞成支持股份组合提案的投票。

提案4
独立审计师的核准

审计委员会已选择ZH CPA, LLC作为本公司截至2024年9月30日的独立注册公共会计师事务所。我们要求股东核准ZH CPA, LLC为我们的独立注册公共会计师。如果股东未能核准该任命，审计委员会可能重新考虑此任命。

我们接到了 ZH CPA, LLC 的建议，该公司及其联络人在上一财政年度与我们公司没有任何关系，除了独立注册的公共会计师公司与客户之间存在的通常关系。Z H CPA, LLC 的代表不会亲自出席年度会议，因此不会对任何问题作出回应。因此， Z H CPA, LLC 的代表不会在年度会议上发表声明。

首席会计师费用和服务

下表列出了我们支付给 Z H CPA, LLC 的服务费用。

费用类型：

审计费用。    ZH CPA, LLC 2023年和2022年的审计费用包括与我们截至2023年和2022年9月30日的财务报表审计相关的费用。

审计相关费用。    审计相关费用用于审查临时财务报表。

税务费用。    没有任何税收费用。

所有其他费用。    与公司潜在收购目标进行的尽职调查工作相关的其他费用，已获公司审计委员会预先批准。预先批准 获公司审计委员会预先批准。

服务的预先批准 审计委员会的政策是预先

我们审计委员会的政策是预先-批准 所有审计和非-审计-审计 由ZH CPA, LLC提供的服务，包括审计服务，审计-相关 服务，税务服务和上述其他服务。

所需投票数

在年度会议上，需要获得在场和以投票身份或代理人进行投票的股权的多数股东的肯定投票才能批准此提案。

董事会的建议

我们董事会一致建议投票“赞成”批准将ZH CPA, LLC任命为公司独立的注册公共会计师事务所，任期结束日期为2024年9月30日。

其他事宜

一般事项。

管理层不知道在这份代理书中之外还会提出任何事项，这些事项将被呈交以进行年度大会的行动。如果有任何其他事项适当地在年度大会上提出，旨在通过伴随的表格进行投票选择对该等其他事项进行投票，以根据投票者的判断。此类事项的投票自动授予投票者自行行使的裁决权。

公司将承担准备、印刷、组装和邮寄代理卡、代理声明书及其他与此次招股有关材料的费用。预计券商将按照我们的要求将代理材料转发给受益人。除了邮递方式外，公司的高级管理人员和正式员工也可以透过电话或电报的方式征求委任经纪。我们可能对以自己名义或其代表名义持有股份的经纪人或其他个人进行费用的补偿，用以转发招股材料给他们的委托人并获取他们的委任书。

与董事会的沟通

希望与董事会或任何个别董事进行沟通的股东可以写信给董事会或该个别董事，地址为 EpicQuest Education Group International Limited, 1209 N. University Blvd, Middletown, OH 45042。任何此类通讯必须说明股东的股份持有情况。所有这类通讯将转交给整个董事会或被通讯直接指向的个别董事，除非该通讯明显具有营销性质，或者是过于敌对、威胁性、非法或类似不当的情况，在这种情况下，公司有权将该通讯丢弃或采取相应的法律行动。

您可以在哪里找到更多资讯？

公司根据《证券交易法》向美国证券交易委员会提供年度报告、当前报告和其他文件。公司通过美国证券交易委员会的EDGAR系统以电子方式提交的文件在美国证券交易委员会的网站上对公众开放，网址为： http://www.sec.gov。您也可以在美国证券交易委员会的公共参考室（位于华盛顿特区F St. NE, Room 1580）阅读和复印我们提交给美国证券交易委员会的任何文件。请致电美国证券交易委员会，电话为（800） SEC。-0330 有关公共参考室的运作的更多资讯，请参阅。

附录 A

修订后的章程文件

BVI 公司编号: 1963796

英属维尔京群岛领土
2004年英属维尔京群岛商业公司法

修正和重申的备忘录和章程

公司章程

挖掘作业的回顾

EpicQuest 教育集团国际有限公司

一家股份有限公司

于2017年12月13日成立日 于2017年12月13日成立
于2024年10月21日修改和重申，并于[ ]日提交st 于2024年10月21日修改和重申，并于[ ]日提交   于[ ]日[ ]日提交    ], 2024

注册地点在英属维京群岛

英属维京群岛领土
英属维京群岛商业法案，2004年

修订后的章程

挖掘作业的回顾

EpicQuest 教育集团国际有限公司

按股份有限公司形式成立的公司

修订并简述于2024年10月21日st ，申请于[    ]日的[无翻译内容    ], 2024

1.           定义和解释

1.1         在本公司的公司章程和章程中，如果不与主题或内容不一致：

“证券法案”表示BVI商业公司法，2004年（第16/2004号）及包括该法所制定的法规；

“章程「」表示公司章程；

“董事会主席「」具有第12条所指定的意义；

“分配「」就公司对股东的分配而言，指的是将资产（除股份以外的资产）直接或间接转让给股东或为其利益，或对股东担负债务或为其利益，与股东持有的股份相关，不论是通过购买资产、购买、赎回或其他方式取得股份、债务转移或其他方式，并包括股息；

“章程「」表示公司的成立纪念章程；

“普通股”在第6.2条中有指定的含义；

“Person”包括个人、公司、信托、已故个人的遗产、合伙企业和未注册的人组成的组织体；

“优先股”在第6.2条中有指定的含义；

“登记员。”指根据法案第229条任命的企业事务登记官；

“董事决议意味着：

(a)         指公司董事会正式召开并成立的会议所批准的决议，该决议在出席会议并进行投票的董事当中，获得大多数董事的赞成票数，当某一董事拥有多张选票时，其将按照他投票的数量计算以确定是否获得多数票；或者

(b)         指公司董事所书面同意或通过电传、电报、电缆或其他书面电子通信的方式所公认的决议，该书面决议可以由多个文件组成，包括书面电子通信，每一个文件都经过一个或多个董事的签名或赞同。

“股东决议意味着：

(a)         指公司股东大会正式召开并成立的会议所批准的决议，该决议在出席会议并进行投票的股东所拥有的股份中，得到超过50%的股份的股东投的赞成票；或者

(b)         指获得超过50%的股份的股东所表示书面同意的决议。

“海豹「公章」指已经正式采用作为公司的公章的任何印鉴；

“证券「股份」指公司的股份和各种债务，包括但不限于选择权、认股权证和取得股份或债务的权利；

“A类普通股（即「股份」）「股份」指公司已发行或将要发行的股份；

“股东「股东」指以其名字在会员名册中登记为持有一个或多个股份或分数股份的人；

“库藏股「已发行股份」指曾经发行但被公司回购、赎回或其他方式收归公司所有且未被取消的股份；以及

“书面「资讯」或类似的词汇包括以电子、电气、数位、磁性、光学、电磁、生物特征或光子方式产生、发送、接收或存储的资讯，包括电子资料交换、电子邮件、电报、电传或传真，「书面」的诠释应相应进行；

1.2         在章程和组织章程中，除非情况另有要求，否则参照：

(a)         a “法规“”是指对条款的规定；

(b)         a “条款“”是指对备忘录条款的规定；

(c)         股东的投票是指股东行使其所持有的股份附带的投票权；

(d)         法案、备忘录或章程是指根据修订或中止的法案或文件，以及根据该法案的任何修正或改编以及法律下所作的任何附属立法；

(e)         单数包括复数，反之亦然；

1.3         除非上下文另有要求，依法定界定的任何词语或表达在备忘录和章程中具有相同的含义，除非本文件另有定义；

1.4         标题只是为了方便起见而插入，不应在解释备忘录和章程时被考虑。

2.           名称

该公司的名称是EpicQuest Education Group International Limited。

3.           状态

该公司是一家有限公司。

4.           注册办事处和注册代理

4.1         公司的第一个注册办事处位于英属维京群岛Tortola, Road Town, Wickhams Cay II, Vistra Corporate Services Centre, VG1110，的办公室。

4.2         公司的第一个注册代理是英属维京群岛Tortola, Road Town, Wickhams Cay II, Vistra Corporate Services Centre, VG1110，的Vistra (BVI) Limited。

4.3         公司可以通过股东决议或董事决议改变注册办事处的位置或更换注册代理。

4.4         任何注册办事处或注册代理的变更都将在英属维尔京群岛注册处接到由现任注册代理或行事代表公司的法律从业者提交的变更通知后生效。

4.5         注册代理应当：

(a)         在董事会决议中包含的指示是由公司董事执行的，而且在决议的副本提供给注册代理后执行。

(b)         接受和承认股东任命或解除一名或多名董事。

5.           能力和权限

5.1         无论是否涉及公司利益，根据法案和任何英属维尔京群岛立法，公司都具有：

(a)         具备全面执行或承担任何业务或活动，执行任何行为或进行任何交易的能力；并

(b)         为了（a）款的目的，拥有全部权利、权力和特权。

5.2         根据法案第9(4)条的目的，公司在业务上没有任何限制。

6.           股份的数目和类别

6.1         公司股份将以美国美元为货币发行。

6.2         公司有权发行最多41,500,000股股份，分为两类：（i）31,500,000股普通股面值每股US$0.0016（以下简称“普通股）和（ii）10,000,000股优先股面值每股US$0.0016（以下简称“优先股”).

6.3         公司可以发行部分股份，每个部分股份应具有与同一类或系列完整股份相对应的部分权利、义务和负债。

6.4         股份可以按董事会决议的股东决议，由董事定期确定发行一个或多个系列的股份。

7.           股份权利

7.1         每一普通股份赋予股东：

(a)         在股东大会或股东决议上享有一票投票权；

(b)         享有公司支付的任何股息的平等份额；以及

(c)         在公司清算时享有公司剩余资产的平等份额。」

7.2         优先股的权利、特权、限制和条件将在本备忘录中表明，在发行该优先股之前将相应进行修订。这些权利、特权、限制和条件可能包括：

(a)         该类股票和系列所组成的数量以及该类的独特名称；

(b)         该类股票的股息率（如果有）、股息是否累积，如果是，从哪个日期开始累积，是否应优先支付相对于其他类股票（包括普通股）的股息；

(c)         该类股票是否具有表决权，如果有，其表决权的条款；

(d)         该类股票是否具有转换或交换特权，如果有，其转换或交换的条款和条件，包括董事会通过董事决议确定的转换或交换比率的调整条款；

(e)         该类股票是否可赎回，如果是，其赎回的条款和条件，包括如不是赎回全部股票则如何选择赎回股票，买回日期或之后的日期以及股票每股赎回金额，在不同条件和不同日期下可能小于公平价值并且可能有所变动；

(f)          该类股票是否有资格获得用于购买或赎回该类股票的沉淀基金的利益，如果有的话，则沉淀基金的条款和金额是多少；

(g)         该类股票是否有权利享有公司或任何子公司的债务创建、发行任何额外股份（包括该类股份或任何其他类别的额外股份）以及发放股息或进行其他分配，以及公司已发行股份的买回、赎回或其他取得或任何子公司的条件和限制的利益；

(h)         在公司自愿或非自愿清算、解散或结束时，该类股票的权利是否优先于其他类别股票或与其他类别或类别的股票的相应权利有关；以及

(i)          该类股票的任何其他相对的、参与的、可选的或其他特殊权利，限制或限制。

7.3         公司可以通过董事解散的决议赎回、购买或以其他方式取得根据公司章程第3条规定的所有或任何股份。

8.           权利的变更

如果股份在任何时候划分为不同类别，则仅在获得该类股份的签发股份不少于50%的持有人书面同意或通过股东大会通过的决议的情况下，才能变更附属于任何类别的权利，无论公司是否处于清算状态。

9.           股份同等发行，不会影响权益的变化

除非另有发行这一类股份的条款明确规定，否则不得视为变更持有该类股份的权益。 pari passu 为了避免疑义，根据第7.2条规定设定的具有相应权益的优先股的初次发行不应被视为变更普通股或任何其他现有优先股类别的权益。

10.         注册股份

10.1       本公司只发行记名股。

10.2       本公司未获得发行簿记股、将记名股转换为簿记股或用簿记股交换记名股的授权。

11.         股份转让

11.1       在符合公司章程副规则6.1的转让工具收到之时，公司应将股票的受让人姓名记录在会员名册中，除非董事会决议因某些理由而拒绝或延迟转让登记，而该理由应记载在董事会决议中。

11.2       除非股东未付清股票款项，否则董事会不得因某些理由而拒绝或延迟股票转让。

12.         修订公司成立章程和章程

12.1       除了第8条外，公司可以通过股东决议或董事会决议修订公司成立章程或章程，但董事会决议不能作出以下修订：

(a)         限制股东修改公司成立章程或章程的权利或权力；

(b)         修改股东决议修改公司成立章程或章程所需的股东百分比；

(c)         在无法通过股东修改备忘录或章程的情况下；或

(d)         到第7、8、9条或本条款。

12.2       备忘录或章程的任何修订将在注册代理人提交的修订通知，或者注册代理人提交的修订后的备忘录和章程的注册后生效。

我们，维斯特拉（英属处女群岛）有限公司，地址位于维斯特拉企业服务中心，Wickhams Cay II，Road Town，Tortola，VG1110，英属处女群岛，为依照英属处女群岛法律设立一家英属处女群岛商业公司，并签署此份成立备忘录的文件于2017年12月13日。日 2017年12月13日。

公司创办人

英属维京群岛领土
2004年《BVI商业公司法》

修订及重述章程

挖掘作业的回顾

EpicQuest 教育集团国际有限公司

有限公司

于2024年10月21日修订并重新陈述st 于[ 2024年10月21]日提交   ]日[     ], 2024

1.           注册股份

1.1         Every Shareholder is entitled, on request to a certificate signed by a director or officer of the Company, or any other person authorised by Resolution of Directors, or under the Seal specifying the number of Shares held by him and the signature of the director, officer or authorised person and the Seal may be facsimiles.

1.2         Any Shareholder receiving a certificate shall indemnify and hold the Company and its directors and officers harmless from any loss or liability which it or they may incur by reason of any wrongful or fraudulent use or representation made by any person by virtue of the possession thereof. If a certificate for Shares is worn out or lost it may be renewed on production of the worn out certificate or on satisfactory proof of its loss together with such indemnity as may be required by Resolution of Directors.

1.3         If several Persons are registered as joint holders of any Shares, any one of such Persons may give an effectual receipt for any Distribution.

2.           股份

2.1         Shares and other Securities may be issued at such times, to such Persons, for such consideration and on such terms as the directors may by Resolution of Directors determine.

2.2         Section 46 of the Act (Pre-emptive rights) does not apply to the Company.

2.3         股份可以以任何形式或结合形式发行，包括现金、本票或其他书面承诺以贡献现金或财产，不动产，动产（包括商誉和专业技术），提供的服务或以未来服务的合同。

2.4         具有面值的股份的交易对价不得低于面值。如果股份的面值是以低于面值的价格发行的，则被发行股份的人对公司负有支付差额的责任，差额等于发行价格与面值之间的差额。

2.5         公司发行的红利股份视为发行当时已完全付清。

2.6         除非经过董事会通过决议，否则不得以全部或部分非现金的对价发行股份，决议应陈述：

(a)         发行股份的应予记帐的金额；以及

(b)         根据董事的意见，非现金对价和现金对价（如有）的现金价值不得低于发行股份的应予记帐金额。

2.7         无论是面值股份还是无面值股份的对价均不得作为公司的负债或债务，不适用于：

(a)         章程3条和18条规定的资不抵债（solvent test）；和

(b)         第197条和第209条。

2.8         公司应保留一个注册表（“会员登记簿”），其中包括：

(a)         持有股份的人的姓名和地址；

(b)         每位股东持有的每类和系列股份的数量；

(c)         每位股东的姓名被输入在成员名册的日期；和

(d)         任何人停止成为股东的日期。

2.9         成员名册可以采取董事会所批准的任何形式，但如果是以磁性、电子或其他数据存储形式，公司必须能够提供其内容的清晰证据。在董事会另行决定之前，磁性、电子或其他数据存储形式将是原始成员名册。

2.10       当股东的姓名被输入在成员名册时，股份被视为已发行。

3.           股份赎回和库藏股

3.1         公司可以按照董事会与相关股东同意的方式和其他条件，购买、赎回或以其他方式取得并持有其自身的股份；但公司未经将被购买、赎回或以其他方式取得其自身股份的股东的同意，不得购买、赎回或以其他方式取得其自身股份，除非公司被法案或组织章程的其他条款允许在无需他们同意的情况下进行股份的购买、赎回或以其他方式取得。

3.2         公司可以无偿以股民向公司放弃其所持有的已全额支付股份的方式取得其自身的股份。根据本第3.2条例放弃股份应以书面形式，由持有股份的股东签署。

3.3         只有当董事会授权购买、赎回或以其他方式取得股份的决议包含一项声明，即董事满足合理理由认为，收购后公司资产的价值将超过其负债，并且公司将能够按时支付其债务时，公司才能提出购买、赎回或以其他方式取得股份的要约。

3.4         第60条（自家股份购买程序), 61 (向一个或多个股东发出要约）和第62条（非公司选择赎回的股份）不适用于该公司。

3.5         根据本条例，公司购买、赎回或以其他方式收购的股份可以被取消或作为库藏股，除非该等股份超过已发行股份的50％，在这种情况下，它们将被取消，但它们可以重新发行。

3.6         公司持有股份作为库藏股时，暂停适用于该库藏股的所有权利和义务，并且该公司不能行使这些权利。

3.7         公司可以根据董事会决议的条款和条件（不与公司宪章和章程不一致）转让库藏股。

3.8         如果其他公司持有股份的50％以上由公司直接或间接持有的股份，在其他公司董事选举中的所有权和义务都被暂停，并且不得由其他公司行使。

4.           股份的抵押和负担

4.1         股东可以对其股份进行抵押或负担。

4.2         股东的书面请求应在成员登记簿中记载：

(a)         他持有的股份已被抵押或负担的声明；

(b)         抵押权人或负责人的名称；和

(c)         指定的子款（a）和（b）的详细资料被记载在成员登记簿中的日期。

4.3         当按照成员登记册输入抵押或负担的详细资料时，可以取消这些详细资料：

(a)         在指定的抵押权人或负担人或经其授权代表的书面同意下；或者

(b)         凭令董事会满意的证据证明抵押或负担所担保的责任已经解除，并发行董事会认为必要或者希望的保护措施。

4.4         在根据此规定将股份的抵押或负担详情输入成员登记册期间：

(a)         不得转让任何这些详细资料所涉及的股份；

(b)         公司不得购买、赎回或以其他方式取得任何这些股份；并且

(c)         就这些股份，不会发行更换证书。

未经指定抵押人或受让人书面同意。

5.           没收

5.1         发行时尚未全额缴纳的股份，适用本规定中规定的取消资格条款。

5.2         对于未能按时支付有关股份的股东，应发送有关支付日期的书面催缴通知。

5.3         所谓的书面催缴通知应当指明不早于通知送达之日起14天内的进一步日期，在此日期以前或当天未支付通知所要求的款项，通知中应当包含一项声明，即如果在通知规定的时间或日期前未支付，有关股份将被取消资格。

5.4         如果根据5.3款颁发了书面催缴通知，且通知的要求未得到履行，董事可以在支付通知前的任何时候取消该通知所涉及的股份。

5.5         公司不必向因按照5.4款取消股份的股东退还任何款项，该股东将免除对公司的任何进一步义务。

6.           股份转让

6.1         根据公司证明文件，股份可以透过转让人签署的书面转让工具进行转让，该转让工具应包含转让人的姓名和地址，并必须寄送给公司进行登记。

6.2         当转让人的名字被输入在成员名册时，股份的转让即生效。

6.3         如果公司董事确信有关股份的转让工具已经被签署，但该文件已遗失或被毁坏，他们可以通过董事决议：

(a)         接受他们认为适当的股份转让证据；和

(b)         尽管转让工具遗失，该受让人的名字应当被输入在成员名册中。

6.4         根据公司证明文件，已故股东的遗产代表甚至在转让时不是股东也可以转让股份。

7.           股东会议和同意

7.1         公司的任何董事都可以根据董事认为必要或理想的时间、方式和地点，在英属维京群岛内或外召集股东大会。

7.2         在有百分之三十以上表决权的股东提出的、有关所请求的议题的情况下，董事会应召集股东大会。

7.3         召集股东会议的董事应在不少于七日前通知股东会议：

(a)         当通知发出之日在成员名册中被列为股东的并有权在会议上投票的股东；以及

(b)         其他董事。

7.4         召集股东会议的董事可以将确定有权在会议上投票的股东的纪录日期订为通知股东会议之日，或者通知中指定的其他日期，该日期不得早于通知日期。

7.5         如果持有会议所有事项中至少90％选举权的股东放弃对会议的通知，则未经通知举行的股东会是有效的，对于此目的，股东出席会议即构成对其所持有的所有股份的放弃。

7.6         召开会议的董事无意中未向股东或其他董事发出通知，或者股东或其他董事未收到通知，都不会使会议无效。

7.7         股东可以由代理人代表参加股东会，代理人可以代表股东发言和投票。

7.8         指派代理人的文件应在会议指定的地点在举行会议时间之前提出，代理人在该文件中提名的时间投票。会议通知可以指定代理人应提交的替代或额外地点或时间。

7.9         指派代理人的文件应基本上采取以下形式，或者会议主席可接受作为适当证明股东指派代理人意愿的其他形式。

7.10       以下适用于股份共同拥有情况：

(a)         如果两个或更多人共同拥有股份，他们每人都可以以实人或代理人身份出席股东会并作为股东发言；

(b)         如果只有一个共同拥有者以实人或代理人身份出席，他可以代表所有共同拥有者行使投票权。

(c)         如果两个或更多联合业主亲自或透过代理人出席，则必须作为一个整体投票。

7.11       如果股东通过电话或其他电子手段参与会议，且所有参与会议的股东能够互相听到对方，则应视为股东出席该会议。

7.12       只要在会议开始时，出席者包括亲自或通过代理出席的股东拥有的得就股东提案投票权中不少于50%的股份，股东会就应该考虑的股东提案构成适当的形式。议决不少于50%的普通股或每个类别或系列的股东可在会议上通过辞职提示证书签署的有效股东提案。

7.13       若在约定时间两小时内未达法定人数标准，则若会议是由股东提议召开，则该会议将解散；在其他情况下，该会议将延期至会议原先预定地点所在司法管辖区内的下一个工作日，时间和地点相同，或由董事会决定其他时间和地点，且若在延期后的会议在约定时间一小时内出席亲自或通过代理的不少于股份或各类型或系列股东提案投票所需考虑的股份三分之一，出席者则构成法定人数，否则会议将解散。

7.14       在每次股东大会上，董事会主席将担任主持人。如果董事会无主席，或主席不在场，则出席的股东将选择一位股东担任主席。如果股东因任何原因无法选择主席，则代表出席亲自或通过代理的股东中拥有最多投票股份的人将担任主席，否则将由出席的最年长股东或股东代表担任主持人。

7.15       主席可以在会议同意的情况下，不时及不地暂缓会议，但在任何暂缓的会议上，不得处理任何未完成的事项，只能处理在该会议上未完成的事项。

7.16       在股东会上，主席有责任以他认为合适的方式，决定所提出的决议是否通过，其决定的结果应当宣布给会议并记录在会议记录中。如果主席对所提出的决议的投票结果存疑，他应当要求对该决议的所有表决进行投票。如果主席未要求进行投票，则任何以股东身份出席的人或代理人若对主席宣布的任何投票结果表示异议，应在该宣布后立即要求进行投票，主席应当要求进行投票。如果在任何会议上进行投票，结果应当宣布给会议并记录在会议记录中。

7.17       除了本规定允许代表非个人的人士任命代表的具体规定之外，任何个人代表股东发言或代表的权利，应当由该人所依据的管辖地的法律和文件来确定。如果存疑，董事应当善意地向任何合格人士寻求法律意见，并且在有管辖权的法院作出不同裁决之前，董事可以依赖并执行该意见，而不对任何股东或公司产生任何责任。

7.18       除了个人以外的任何股东，均可通过其董事会或其他监管机构的决议，授权其认为合适的个人在股东会或任何股东类别的会议上代表其行事，被授权的个人有权代表其代表的股东行使相同的权利，就如同该股东是个人一样。

7.19       在任何一次由代理人或代表任何非个人而投票的会议上，主席可以要求提交由公证人认证的该代理人或权限的副本，在收到请求后的7天内提交，否则该代理人或该身份代表投出的票将被忽视。

7.20       公司董事可以出席并发言任何股东会议以及任何持有任何类别或系列股票的股东单独会议。

7.21       股东在会议上可能采取的行动也可以以书面同意的方式采取，无需任何通知，但如果任何股东决议非经所有股东全体无异议的书面同意通过，则该决议的副本应立即发送给所有未同意该决议的股东。同意可以以副本的形式，每一份副本均由一个或多个股东签署。如果同意以一个或多个副本的形式，且副本有不同的日期，则该决议将在股东以书面副本同意决议的日期中最早生效。

8.           董事

8.1         公司的首任董事应由首位注册代理人在公司设立之日起6个月内任命；此后，董事应由股东通过股东决议或由董事决议选举产生。

8.2         除非其书面同意担任公司董事、备用董事或备用董事候选人，否则不得任命任何人为公司的董事、备用董事或提名为备用董事。

8.3         依照第8.1条次法规，董事最低人数应为一人，且无最高人数限制。

8.4         每位董事的任期由股东会或委任其的董事决议所指定，或者直到其早逝、辞职或被罢免。如果在任命董事时未设定任期，该董事的任期将持续直到其早逝、辞职或被罢免为止。

8.5         董事可被免职。

(a)         无论有无原因，股东通过股东大会召开的用于免除董事职务的目的或包括免除董事的大会决议，或通过公司股东中至少75%的投票所通过的书面决议，可以将董事免职；或

(b)         有原因时，董事会通过召开用于解除董事职务或包括解除董事的目的的董事会议决议，可以将董事免职。

8.6         董事可通过书面通知公司辞去职务，辞职自通知被公司接收之日生效，或按通知中所指定的后续日期生效。如果董事因法律而被取消董事资格，他应立即辞去董事职务。

8.7         董事可随时任命任何人为董事，填补空缺或作为现有董事的附加选任。当董事任命某人填补空缺时，任期不得超出原任期剩余的任期。

8.8         在董事的任期届满之前，如果董事早逝或其他原因停止担任董事，董事之职位即出现空缺。

8.9         如果公司只有一名股东，且该股东同时也是公司的唯一董事，该唯一股东/董事可以透过书面指示的方式，提名一位有资格担任公司董事的人作为公司的备用董事，以在其死亡时代替其担任公司董事职务。

8.10       该人获提名为公司备用董事的任命将失效，如果：

(a)         被提名的备用董事在唯一股东/董事死亡之前辞职，或

(i)          唯一股东/董事书面撤销了该提名，或

(ii)         唯一股东/董事因为除了死亡以外的其他原因而不能再担任公司唯一股东/董事。

(b)         

8.11       The Company shall keep a register of directors (the “register of directors”) containing:

(a)         in the case of an individual director, the particulars stated in section 118A(1)(a) of the Act;

(b)         in the case of a corporate director, the particulars stated in section 118A(1)(b) of the Act; and

(c)         such other information as may be prescribed by the Act.

8.12       The register of directors may be kept in any such form as the directors may approve, but if it is in magnetic, electronic or other data storage form, the Company must be able to produce legible evidence of its contents. Until a Resolution of Directors determining otherwise is passed, the magnetic, electronic or other data storage shall be the original register of directors.

8.13       The Company shall file for registration with the Registrar a copy of its register of directors (and any changes to the register of directors) in accordance with the provisions of the Act.

8.14       董事可藉董事决议，就将以任何身分向公司提供的服务，订定董事的酬金。

8.15       董事无需持有股份作为担任职务的资格。

8.16       董事可透过以书面形式存放于公司注册办事处的文件，随时指定另一位董事或在法案第111条下合资格担任董事的他人为其替代者，以：

(a)         行使委任董事的权力；并

(b)         履行委任董事的责任，

关于董事在委任董事不在场时作出决定。

8.17       未经写作同意，任何人均不得被指定为替代董事。替代董事的任命直至任命通知书已存放于公司注册办事处后才生效。

8.18       委任董事可随时终止或变更替代者的任命。替代董事的任命的终止或变更直至终止或变更通知书已存放于公司注册办事处后才生效，但若董事死亡或停止担任董事职务，其替代者的任命将立即被终止并终止而无需通知。

8.19       代理董事没有权力任命代理人，不论是任命董事还是代理董事。

8.20       代理董事在任何董事会会议和经由书面征求同意的董事决议中享有与任命董事相同的权利。除非在指定代理人的通知中另有规定，或者是进行任命的变更的通知中另有规定，如根据这些章程要求向董事通知他所要批准的决议会带来不必要的延迟或困难，他的代理人（如有）将有权代表该董事表示同意。代理董事对于采取决策事项时行使任命董事的权力与任命董事本人一样有效。

代理董事不担任任命董事的代理人或为其代理，对自身作为代理董事的行为和不作为负有责任。

8.21       代理董事（如有）的报酬将从任命他的董事应得的报酬中支付，根据代理董事和任命董事的协议。

9.           董事的权力

9.1         公司的业务和事务应由公司的董事管理，或在董事的指导或监督下进行。公司的董事具有管理和指导监督公司业务和事务所需的所有权力。董事可以支付在公司成立之前和与公司设立相关的所有费用，并行使所有本法令、公司章程或章程要求由股东行使的权力。

9.2         每位董事应该为适当目的行使其权力，并且不得行动或同意公司以违反公司章程或法案的方式行事。每位董事在行使权力或履行职责时，应当诚实并善意地以其认为符合公司最佳利益的方式行事。

9.3         如果公司是控股公司的全资子公司，公司的董事在行使权力或履行职责时，可在其认为符合控股公司最佳利益的情况下行事，即使这可能并非符合公司最佳利益。

9.4         任何作为法人的董事都可以指定任何个人作为其正式授权代表，代表该董事出席董事会会议，就批准或其他事宜进行签署。

9.5         当董事会中出现任何空缺时，继续职的董事仍可采取行动。

9.6         董事会可以通过董事决议行使公司的所有权力，承担债务、负责或义务，并为公司或任何第三方的债务、负债或义务提供担保。

9.7         所有支票、本票、汇票、本票和其他可转让票据及支付给公司的所有收据，均应根据董事决议的方式签署、绘制、接受、背书或以其他方式执行。

9.8         为了法案第175条（资产处置）的目的，董事可以通过董事决议决定任何销售、转让、租赁、交换或其他处置，是否属于公司正常或经常进行的业务，且在无欺诈情况下，该决定是有结论性的。

10.         董事会议事录

10.1       公司的任何一名董事可以通过向其他董事发送书面通知来召开董事会会议。

10.2       公司董事或其任何委员会可以根据董事们认为必要或合适的时间、方式和地点，在英属维尔京群岛内外召开会议。

10.3       若董事通过电话或其他电子方式参与会议，且参与会议的所有董事都能互相听见，则视为该董事在董事会会议上出席。

10.4       董事会会议的通知应提前不少于3天发给董事，但如所有被邀请的董事都放弃会议通知且不出席会议，则未提前3天通知的董事会会议仍然有效。对此，出席董事会会议即视为该董事放弃了会议通知。非故意未给董事通知会议，或董事未收到通知的事实，并不使会议失效。

10.5       当董事会会议开始时，如果出席人数达到或超过董事总数的一半，除非只有2名董事，否则此次会议被视为已经合法成立。如只有2名董事，则需要2人都出席才能构成法定人数。

10.6       如果公司只有一名董事，则不适用本章程对董事会会议的相关规定，该唯一董事在所有不需要股东行使的事项上，有全权代表和代表公司行事。在替代由会议纪录确定的会议记录的情况下，唯一董事应当将所有需要董事决议的事项记录下来并签字，这样的记录或便笺对于所有目的都是足够的证据。

10.7       董事会主席在主席出席的董事会上将担任主持人。如果没有董事会主席或董事会主席不在场，出席的董事应选择其中一位董事担任主持人。

10.8       董事或董事委员会在会议上可能采取的行动也可以通过董事决议或董事委员会决议以书面或通讯方式（包括电传、电报、电缆或其他书面电子通讯）由大部分董事或大部分委员（视情形而定）同意而采取，不需要任何通知。以这种方式同意的书面决议可以由多份文件组成，包括书面电子通讯，每份文件由一个或多个董事签署或同意。如果同意以一个或多个副本方式提出，而副本有不同的日期，那么决议应在最后一个董事以签署副本方式同意决议的日期生效。

11.         委员会

11.1       董事可以通过董事决议指定一个或多个委员会，每个委员会由一个或多个董事组成，并将他们的一个或多个权力，包括权力使用印章，委托给该委员会。

11.2       董事没有权力将以下权力委派给董事委员会：

(a)         修改章程或章程；

(b)         指定董事委员会；

(c)         将权力委派给董事委员会；

(d)         任命或罢免董事；

(e)         任命或罢免代理人；

(f)          批准合并、重整或安排计划；

(g)         作出清盘宣言或批准清盘计划；或

(h)         确定在提议派息后，公司资产价值将超过负债，并且公司将能够及时偿还债务。

11.3       Sub-Regulation 11.2(b)和(c)不禁止董事委员会在董事的决议授权或后续董事决议的情况下，成立委员会并授权该委员会任命次委员会并将委员会行使的权力委派给次委员会。

11.4       由两位或更多董事组成的每个董事委员会的会议和程序将受到规管 mutatis mutandis 根据董事会规程的规定，在董事会的决议中没有被取代的情况下，董事会仍然对董事委员会行使权力负责。

11.5       当董事将其权力委派给董事委员会时，他们对董事委员会行使权力负责，除非他们在行使权力之前始终有合理的理由认为董事委员会将按照法定职责行使权力。

12.         高级职员和代理人

12.1       根据董事会决议，公司可以在被认为是必要或适宜的时候任命公司的高级职员。这些职员可以包括董事会主席、总裁和一个或多个副总裁、秘书和出纳员，以及可能被认为是必要或适宜的其他职员。同一人可以担任多个职务。

12.2       官员应按照任命时的规定履行职责，但董事会可以根据董事会决议对职责进行更改。在没有特定职责的情况下，主席负责主持董事和股东会议，总裁负责管理公司的日常事务，副总裁在总裁不在场时按照资格的先后顺序行动，否则由总裁委派给他们的职责，秘书负责维护会员登记册、会议记录和公司（财务记录以外的）所有程序要求的遵守情况，出纳员负责公司的财务事务。

12.3       所有官员的待遇将由董事会的决议确定。

12.4       公司的官员在接受其继任者正式任命之前应任职，但由董事选举或任命的任何官员可以随时被董事会的决议无论有无理由地解除。公司任何职位出现的空缺可以由董事会的决议填补。

12.5       董事可以透过董事会的决议任命任何人，包括董事，为公司的代理人。

12.6       公司的代理人应具有董事的权力和职权，包括在章程中或董事会任命代理人的决议中规定的权力和职权，但毋庸置疑的是，代理人对以下事项没有任何权力或职权

(a)         修改公司章程或公司规约

(b)         更改注册办事处或代理人

(c)         指定董事委员会

(d)         将权力委派给董事委员会

(e)         任命或罢免董事；

(f)          任命或罢免代理人；

(g)         订定董事报酬；

(h)         批准并购、合并或安排计划；

(i)          作出破产宣言或批准清算计划；

(j)          确定在提议的分配后，公司资产的价值将超过负债，且公司能够按时支付债务；

(k)         授权公司继续作为在英属维京群岛以外的地区依法注册的公司。

12.7       董事会决议任命代理人可以授权代理人任命一个或多个代理人或委派人来行使公司赋予代理人的某些或全部权力。

12.8       董事可以解除由公司任命的代理人，并可以撤销或修改赋予代理人的权力。

13.         利益冲突

13.1       公司董事在得知自己对公司已经或将会进行的交易有利益关系后，应立即将此事通知公司的所有其他董事。

13.2       根据第13.1条的规定，向所有其他董事披露董事是另一个具体命名实体的成员、董事或高级职员，或者董事与该实体或命名个人具有受信托关系的事实，并认定其对该交易具有利益，这已足够作为关于该交易的利益披露。

13.3       公司中对公司进行或即将进行的交易感兴趣的董事可以：

(a)         对与该交易有关的事项进行投票；

(b)         出席董事会会议，当讨论涉及该交易的事项时，可以列席会议，以便构成法定人数；并

(c)         代表公司签署文件，或以他的公司董事身份进行与该交易有关的其他事情；

并且，遵守法案要求，由于他的职务而从该交易中获益，不得向公司负责，也不得因获得的任何利益或福利而取消该交易。

14.         赔偿

14.1       除非以下所说的限制，公司应对以下事项：向任何一位：

(a)         因为该人是或曾是公司董事，而成为威胁的、悬而未决的，或已结案或即将开始的诉讼，无论是民事、刑事、行政或调查性的，对所有费用包括法律费用以及在法律、行政或调查程序中合理支出的和支付的所有奖金、罚款和金额进行保护，这包括：

(b)         在公司的要求下，他曾充任另一家公司或合伙企业、联营企业、信托或其他企业的董事或以其他身份行事。

14.2       根据第14.1条，仅在该人诚实且本著对公司最佳利益的善意行事的情况下才适用赔偿，并且在刑事诉讼的情况下，该人无合理理由相信自己的行为违法。

14.3       根据第14.2条，如果董事本著公司最佳利益行事，则视为本著公司最佳利益行事

(a)         公司的持股公司；或

(b)         一个股东或多个股东；

在不同情况下，按照第9.3条或法案规定的情况行事。

14.4       在涉及法律问题的情况下，董事对于该人是否诚实且本著对公司最佳利益行事，以及该人是否有合理理由相信自己的行为违法的决定，在无欺诈行为的情况下，足以适用于章程所规定的目的，除非涉及法律问题。

14.5       无论是由于判决、命令、和解、定罪，还是进入 nolle prosequi 本身并不构成推定该人行为不诚实、不善意，并且未尽最大诚信及公司最佳利益之责，或该人无合理理由相信其行为是非法的。

14.6       董事在辩护任何法律、行政或调查程序中所支出的费用，包括法律费用。 在该等程序最终结果未决定前，公司可预支任何董事于辩护中所支出的费用，条件是收到该董事或代表该董事的人士承诺，若最终确定该董事无权获得公司根据Sub-R Regulation 14.1规定的赔偿时，该董事将予以归还该金额。 Sub-R14.1规定。

14.7       前董事在辩护任何法律、行政或调查程序中所产生的费用，包括法律费用，可能会在该程序最终结束前由公司提前支付，前提是前董事或其代表在收到担保书后承诺在公司根据第14.1条的规定未被确定有资格获得公司的赔偿时偿还该金额，并且公司视为适当时条件，如果有的话。

14.8       根据本节提供的赔偿和预支的费用，并不排除任何寻求赔偿或预支费用的人根据任何协议、股东决议、无冲突董事的决议或其他方式，无论是以其公务身份还是以担任公司董事时以其他身份行事的权利。

14.9       如果第14.1条提到的人在辩护任何第14.1条提到的程序中取得成功，则该人有权获得释放该程序所涉费用，包括律师费用，以及释放因该程序而支出的所有判决、罚款和结算金额，并且该人在与该程序有关的情况下合理承担的所有费用。

14.10     公司可能会购买并保持与公司的董事、高级职员或清盘人有关的任何人的保险，或根据公司的要求担任公司的董事、高级职员或清盘人，或以任何其他身份为另一家公司或合伙企业、合资企业、信托或其他企业担任或曾担任董事、高级职员或清盘人，以抵消对该人施加的任何责任并由该人在该容量中承担的费用，无论公司是否有权根据公司章程向该人赔偿该责任。

15.         记录和基础文件

15.1       公司应将以下文件保存在其注册代理处：

(a)         附文和章程；

(b)         成员登记簿或成员登记簿的副本；

(c)         董事登记簿或董事登记簿的副本；并

(d)         公司在过去10年向公司事务注册处提交的所有通知和文件副本。

15.2       在董事通过董事决议决定否时，公司应将成员登记簿和董事登记簿的正本保存在其注册代理人办公室。

15.3       如果公司仅在其注册代理人办公室保留成员登记簿副本或董事登记簿副本，则应：

(a)         在任何登记变更后的15天内，以书面形式通知注册代理人变更；并

(b)         向注册代理人提供成员登记簿的正本或董事登记簿的正本保管地点的书面记录。

15.4       若公司的成员或董事的原始名册并非由登记代理人的办公室保管，而原始纪录所在地有所更动，公司应于更动地点变更后的14天内向登记代理人提供公司纪录新位置的实际地址。

15.5       公司应将以下记录保存在登记代理人的办公室，或者根据董事的决定保存在其他内外英属维京群岛的地点：

(a)         公司的记录和基础文件；

(b)         股东会议和股东类别的会议纪录和决议；

(c)         董事会及董事会委员会的会议纪录和决议；和

(d)         印鉴印模。

15.6       公司的记录和相应文件应以某种形式存在：

(a)         足够展示和解释公司交易；并且

(b)         将随时能够合理准确地确定公司的财务状况。

15.7       公司应保留记录和相关文件至少五年，从以下日期计算：

(a)         记录和相关文件所属交易完成之日；或者

(b)         公司终止与记录和相关文件相关的业务关系之日。

15.8       如果公司的记录和相关文件保存在注册代理人办公室以外的地方或地点，公司应向注册代理人提供书面文件：

(a)         记录存放记录和相关文件的物理地址之处。

(b)         记录维护和控制公司记录和基础文件的人的名字。

15.9       当公司的记录和基础文件所在地或保管和控制公司记录和基础文件的人的名字发生变更时，公司应在变更后的14天内向其注册代理人提供：

(a)         记录和基础文件的新地址；或

(b)         维护和控制公司记录和基础文件的新人名字。

15.10     公司应立即向其注册代理人提供根据法案所请求的公司相关记录和基础文件。

15.11     按照《2001年电子交易法》的要求，公司根据本法规所保留的记录和基础文件应以书面形式或完全或部分地作为电子记录。

16.         抵押登记簿

16.1       公司应在其注册代理人办公室保留一份抵押登记簿，该登记簿应载明公司所设立的每一个抵押、负债和其他负担的相关内容：

(a)         设定负担之日期；

(b)         负担所保证的负债之简短描述；

(c)         负担物之简短描述；

(d)         若有该负担之保全受托人，则提供其姓名和地址；若无此保全受托人，则提供负担人之姓名和地址；

(e)         除非该负担为无记名证券，否则需提供负担人之姓名和地址；

(f)          有关公司设定的负担或限制的细节，包括公司有权制定任何未来与或优先于该负担相同等级的负担。

16.2       若相关负担发生变化，或按照16.1条例维护的公司负担登记细节有所更改，公司应在变更发生后的14天内将变更的详细资料传送给注册代理人。

17.         SEAL

公司应有一方印章，并可拥有一个以上的印章，此处对印章的提及将包括所有已董事会决议正式采用的印章。董事应负责安全保管印章，并将其印模保存在注册办公室。除非本文另有明文规定，该印章在附加于任何书面文件时应经见证并由任何一位董事或董事会不时授权的其他人签名证明。此类授权可能在印章附加前或之后进行，可能是一般性或具体性，并可能涉及任何数量的印章。董事可提供印章和任何董事或授权人的签名的复制件，可透过印刷或其他方式复制在任何文件上，并应与印章附加在该文件之上及依照前述的见证和证明具有同等的效力和效力。

18.         分红派息

18.1       公司的董事可以通过董事会决议在任何他们认为合适的时间和金额上授权分配，如果他们有合理理由相信，在分配后公司资产价值将超过其负债，且公司将能够按期偿还其债务。

18.2       分配可以以现金、股份或其他财产形式支付。

18.3       应将宣告的任何分配通知给每位股东，如20.1条例中所指定的，并且所有宣告后未领取的分配在宣告后3年内可由董事会决议作为公司的利益而没收。

18.4       对公司无需支付利息，且在库存股上不支付分红。

19.         帐目和审计

19.1       公司必须保留足够的记录，以显示和解释公司的交易，并在任何时候能够合理准确地确定公司的财务状况。

19.2       公司可以通过股东决议要求董事定期准备并提供一份损益表和一份资产负债表。损益表和资产负债表应分别编制，以真实公正地显示公司在一个财务期间的利润和亏损情况，以及公司在财务期末的资产和负债情况。

19.3       公司可以通过股东决议要求对帐目进行审查。

19.4       首次审计师由董事决议任命；随后的审计师由股东决议或董事决议任命。

19.5       审计师可以是股东，但在其职位任内，董事或其他高级职员不得担任公司的审计师。

19.6       公司的审计师的报酬可以由董事通过决议确定。

19.7       审核人员应检查每一份应提交股东会或以其他方式提供给股东的损益表和资产负债表，并在书面报告中声明该报告是否:

(a)         根据他们的观察，该损益表和资产负债表是否分别真实公正地反映了该帐目所涵盖期间的利润与损失，以及公司在该期末的资产和负债；并

(b)         是否已取得审核人员所需的所有资讯和解释。

19.8       审核人员的报告应附在帐目中，并应在公司提交帐目或以其他方式提供予股东的股东会上朗读。

19.9       公司的每位审核人员都有权随时查阅公司的帐簿和单据，并有权要求董事和公司的官员提供他认为对审核人员职责履行必要的资讯和解释。

19.10     公司的审核人员有权收到通知，并出席股东会，该股东会上将呈现公司的损益表和资产负债表。

20.         通知

20.1       无论是通知、资讯还是书面声明，公司向股东发送的内容可以透过亲自送达或通过邮寄的方式送达，邮寄地址为每位股东在成员名册上所列的地址。

20.2       任何传票、通知、命令、文件、程序、资讯或书面声明，如需传递给公司，可以通过将其留下或以挂号邮件的方式发送到公司的注册办事处，或者通过将其留给公司的注册代理人或以挂号邮件的方式发送给公司的注册代理人。

20.3       通过显示该传票、通知、命令、文件、程序、资讯或书面声明交付给公司的注册办事处或注册代理人，或者显示在服务的规定期限内以正常传递方式送达到公司的注册办事处或注册代理人并且地址正确并且邮资已预付，来证明对公司进行传票、通知、命令、文件、程序、资讯或书面声明的服务。

21.         自愿清盘

公司可以根据股东决议或根据《公司法》第199(2)条的规定由董事决议任命一名自愿清盘人。

22.         持续

公司可以根据股东决议或根据董事决议以依据所在法律的规定，继续作为一家在英属处女群岛以外司法管辖区注册的公司。

我们，位于维斯德拉企业服务中心，维克汉姆斯·凯II世路，道镇，托托拉，VG1110，英属维京群岛的 Vistra（BVI）有限公司，为了在英属维京群岛的法律下成立一个BVI商业公司，特此签署这些章程13。日 2017年12月13日。

公司创办人

EPICQUESt EDUCATION GROUP INTL. LIMITED 1209 N.UNIVERSITY BLVD MIDDLETOWN, OH 45042 扫描查看资料并投票 通过互联网投票-请访问 www.proxyvote.com 或扫描上方的QR条码 使用互联网传输您的投票指示并电子方式收取信息。请在2024年10月20日晚上11:59 ET前投票。访问网站时，请手持授权卡，并按照提示获取您的记录并创建电子投票指示表格。未来授权材料电子交付如果您希望减少我们公司邮寄授权材料产生的成本，您可以同意通过电子方式接收所有未来的授权声明、授权卡和年度报告-邮箱 或互联网。要注册电子递送，请按照上述说明使用互联网投票，并在提示时表明您同意在未来年份以电子方式接收或访问授权材料。电话投票-1-800-690-6903 使用触摸-拨号手机传输您的投票指示。请在2024年10月20日晚上11:59 ET前投票。打电话时，请手持授权卡，然后按照提示操作。邮寄投票请在授权卡上标注、签名和日期，并将其寄回邮费付任何按键声音手机 -电话传输您的投票指示。请在2024年10月20日晚上11:59 ET前投票。打电话时，请手持授权卡，然后按照提示操作。邮寄投票请在授权卡上标注、签名和日期，并将其寄回邮费付-paid envelope we have provided or return it to Vote Processing, c/o Broadridge, 51 Mercedes Way, Edgewood, NY 11717. TO VOTE, MARk BLOCKS BELOW IN BLUE OR BLACk INk AS FOLLOWS: KEEP THIS PORTION FOR YOUR RECORDS THIS PROXY CARD IS VALID ONLY WHEN SIGNED AND DATED. DETACH AND RETURN THIS PORTION ONLY The Board of Directors recommends you vote FOR each of the following director nominees: 1. Election of Directors Nominees For Against Abstain 1a. Jianbo Zhang 10亿. Zhenyu Wu 1c. Craig Wilson 1d. G. Michael Pratt 1e. Xiaojun Cui 3. To approve a combination of ordinary shares, par value US$0.0016 of the Company at a ratio within the range from two-into-one up to thirty-into-one, at any time, if at all, within 12 months following the date of shareholder approval, with the exact ratio to be set within that range at the discretion of the Company’s Board of Directors without further approval or authorization of the Company’s shareholders (the “Share Combination”), the subsequent increase in the maximum number of authorized shares for issuance to same maximum amount prior to the Share Combination and related amendments to the then existing Memorandum and Articles of Association of the Company and the rounding up of any fractional shares as a result of the Share Combination to a whole number share. The Board of Directors recommends you vote FOR the following Proposals: 2. To approve the creation of a new class of preferred shares by increasing the maximum number of shares which the Company is authorized to issue to 41,500,000 shares each with a par value of US$0.0016, divided into (i) 31,500,000 ordinary shares of par value of US$0.0016 each and (ii) 10,000,000 preferred shares of par value of US$0.0016 each and related amendments to the Company’s Memorandum and Article of Association by the adoption of an Amended and Restated Memorandum and Articles of Association of the Company. For Against Abstain 4. To ratify the appointment of ZH CPA, LLC as the Company’s independent registered public accounting firm for the year ending September 2024年30日。备注：该会议或其任何休会中可能有其他适当的业务。赞成 反对 放弃请按照您的姓名（们）正确签名。当以代理人、执行人、管理人或其他受托人身份签名时，请给予完整的职称。共同拥有者应分别亲自签名。所有持有人都必须签名。如果是一家公司或合伙企业，请由授权人以全名的形式签字。签名 [请在框内签名] 日期 签名（共同拥有者）日期