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簡式招股書概要

以下摘要突出顯示本招股書其他地方所含內容，摘要並不完整，不含你在投資決策中需要考慮的所有信息。你應詳細閱讀整份招股書，包括本招股書中“風險因素”標題下討論的我們證券的風險以及整合在本招股書中並以類似標題出現的其他文件內容。你還應詳細閱讀本招股書中整合的內容，包括我們的基本報表以及本招股書所屬註冊聲明的附件。

除非上下文另有指示，本招股書中“Aspira”，“該公司”，“我們”，“我們”，“我們的”和類似的引用都指的是aditxt，Inc。

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業務

概觀和使命

我們相信世界需要一種新的創新方法，利用大量的利益相關者共同工作，確保最有前途的創新能夠落入最需要它們的人之手。

我們於2017年9月28日在特拉華州成立，總部位於加利福尼亞州山景城。該公司的成立宗旨是將利益相關者聚集在一起，將有潛力的創新轉化為能夠滿足一些最具挑戰性需求的產品和服務。通過與利益相關者在創新的各個方面的互動，推進創新的社會化，將有助於更快、更有效地轉化更多的創新。

創辦初期，我們首次接觸的創新是一項名為ADI/Adimune的免疫調節技術，專注於延長器官移植患者的生命並提高生活質量。從那時起，我們擴展了創新組合，並繼續評估各種具有前途的健康創新。

我們的模型

我們不僅關注單個想法或單個分子。我們認為重要的是確保正確的創新成為可能。我們的業務模型有三個主要組成部分，如下所示：

對於我們的每個項目，我們與各方利益相關者進行互動。這包括確定研究人員和研究機構合作夥伴，如斯坦福大學；與領先的健康機構合作，開展關鍵試驗，如梅奧診所；與製造合作夥伴合作，將創新從臨床前轉化為臨床；以及與市政府、國家政府和公共衛生機構合作，推出我們的項目，如Pearsanta實驗室；以及全球范圍內的數千股東。我們力求使有潛力的創新成為有意義的產品，具有改變生活的力量。

我們的價值主張

我們認為，由於缺乏專業知識、關鍵資源或效率問題，有很多潛力的治療方法或技術往往無法實現商業化。因此，這些有可能改變生活和拯救生命的治療方法無法提供給那些急需的人。

我們力求帶來一個完整的概念，即為推動和加速創新而建立一個高效、社會化的生態系統。我們的過程：我們希望授權或收購具有前景的創新。然後，我們將為每一項創新設立子公司並支持這些子公司，透過創新、業務運作、商業化、內容和參與、財務、人員以及管理，使其茁壯成長，成為成功且可盈利的業務。

自成立以來，我們建立了一個基礎設施，包括創新、操作、商業化、內容和參與、財務、人力資源和行政方面的支持，以支持未開發創新的快速轉型。我們基礎設施的各個主要組成部分與行業領袖、頂尖研究和醫療機構、高校、製造和分銷公司以及臨床實驗室改進條例認證的最先進實驗室和良好生產規范的關鍵基礎設施建立了全球合作關系。

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創新的景觀正在變化

創新 一般而言，特別是健康創新需要大量的資源。生物科技、高科技和媒體的融合為加速突破性創新提供了新的可能性，並且更加高效。這種方法反映了我們的使命“共同實現有前途的創新”。

人們應該獲得從未如此接近的創新解決方案的訪問。我們相信最好的想法、最好的產品和最好的解決方案將來自於創建一個生態系統，在這個生態系統中所有利益相關者，如供應商、客戶、市政當局和股東都有貢獻。當我們通過我們的合作模式來打破我們正在創新的方式時，我們相信我們可以更快、更高效地行動，以激活具有潛力的可度量解決方案。

我們的增長策略

我們相信精準和個性化醫學的時代已經到來，全球人民將受益於更準確地定位問題並更精確地治療條件的健康診斷和治療。除了我們目前的計劃Adimune和Pearsanta之外，我們還希望在軟體和人工智能、醫療設備、治療和其他技術領域引入未來的健康創新，這些創新在於以個性化的精準醫學、及時病因分析和有針對性的治療為優先，以不同的方式做出基礎。

我們計劃逐年建立我們的基礎設施，確保更多與我們的使命相符的個性化精確健康創新。這些機會可能以不同形式出現，例如知識產權、初創企業或後期公司。我們將繼續擴展我們的創新過程系統化方法，使大規模自動化和企業系統在我們投資組合公司的各個階段都可用。具體而言，某些子公司將需要通過進一步的併購活動、運營基礎設施實施和關鍵技術的開發或收購來實現增長。

我們的團隊

Aditxt由一支富有創業精神的團隊領導，熱衷將有前景的創新轉化為成功的企業。我們的領導層來自不同的行業，擁有創辦創新初創企業、開發和營銷生物藥品和診斷產品、設計臨床試驗、製造以及管理私營和公共公司的綜合專業知識。我們在辨識和獲取有前景的健康創新方面有豐富經驗，並將其發展成具有規模化能力的產品和服務。我們了解公共和私營的資本市場，以及併購和促進複雜的已上市新股。

以下是我們成立的三個子公司的簡介，包括從aditxt轉授出的知識產權許可條款，以幫助建立每個業務。

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我們的計劃

我們是一家商業階段的公司，我們的使命是將利益相關者聚集在一起，將有潛力的創新轉化為能夠應對一些最具挑戰性需求的產品和服務. 我們目前的焦點涵蓋五個關鍵領域：免疫健康、精準健康、人口健康、婦女健康和神經健康。我們正在開發一系列各個開發階段的產品組合和產品管道，並定期通過收購和其他戰略交易來尋找擁有互補性的資產和產品。以下是我們目前計劃的摘要

ADIMUNE

Adimune™，Inc.（“Adimune”） 注重我們的免疫調節治療計劃。Adimune專有的免疫調節產品Apoptotic DNA Immunotherapy™，或ADI-100™，採用一種模擬我們身體自然誘導對自身組織產生耐受的新方法。 它包括兩個設計用於傳遞信號以誘導耐受的DNA分子。ADI-100已在多個臨床前測試模型中（例如皮膚移植，牛皮癬，1型糖尿病，多發性硬化症）成功測試過。

2023年5月，Adimune與Mayo Clinic簽署臨床試驗協議，以推進針對中樞神經系統自身免疫性疾病的臨床研究，初期重點放在罕見但嚴重的自身免疫性疾病僵直人綜合症（"SPS"）上。 根據國家罕見疾病組織的資料，SPS的確切發病率和患病率尚不清楚，但有一項估計將其發病率在一般人口中約為一百萬分之一。

待獲得國際評審委員會的批准，SPS的人體試驗預計將於2024年上半年開始，招募10至15名患者，其中一些患者可能也患有1型糖尿病。ADI-100^™ 最初將對其進行安全性和功效測試。 ADI-100™ 設計成對一種稱為谷氨酸脫羧酶（“GAD”）的抗原進行免疫耐受，該抗原與1型糖尿病、乾癬以及許多中樞神經系統自體免疫疾病有關。

背景

40多年前，免疫抑制（抗排斥和單克隆）藥物的發現使器官移植手術得以挽救生命，並且可以阻止自身免疫性疾病中的意外免疫反應。然而，免疫抑制會帶來明顯的副作用，例如增加對致命感染和癌症的易感性，因為它不加選擇地廣泛抑制全身免疫功能。儘管使用這些藥物是合理的，因為它們可以預防或延遲器官排斥，但是因為上述副作用的原因，對於治療自身免疫疾病和過敏症可能不可接受。此外，即使使用免疫抑制，移植的器官通常最終失敗，大約有40％的移植器官在五年內無法存活。

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通過 Aditxt，Adimune 有權利使用 ADI 的全球獨家許可證^™ 核酸基 來自羅馬琳達大學（「LLU」）的技術（目前處於臨床前階段）。ADI™ 採用新穎的方法 它模仿身體自然誘導我們自己的組織的耐受性的方式（「治療誘導的免疫耐受性」）。 雖然免疫抑制需要持續服用以防止移植器官拒絕，但誘導耐受性有 有可能重新訓練免疫系統以更長時間接受器官。阿迪^™ 可能允許患者 與移植器官一起生活，並顯著降低免疫抑制。阿迪^™ 是一個技術平台， 我們相信可以設計來解決各種適應症。

優點

名稱™ 是基於核酸的技術（例如，基於 DNA），我們認為有選擇性地抑制只有關的免疫細胞 攻擊或拒絕自我和移植的組織和器官。它通過利用身體的自然細胞轉化來做到這一點 過程（即死亡）以重新訓練免疫系統，以阻止對自我或移植組織的不必要攻擊。死亡是自然的 人體使用的過程來清除死亡細胞，並允許識別和容忍自我組織。阿迪^™ 觸發器 通過使免疫系統細胞識別目標組織為「自我」來進行此過程。在概念上，它的設計是 重新訓練免疫系統以接受組織，類似於自然的死亡症提醒我們的免疫系統耐受我們自己的「自我」 紙巾。

同時 各種團體通過細胞療法促進耐受性和現場操作患者細胞（即採用 在身體外部位置），據我們所知，我們將在我們使用體內感應死亡的方法來促進耐受性的方法上是獨一無二的 到特定組織。此外，ADI^™ 治療本身不需要額外住院，而只需要 將微量的治療藥物注射到皮膚中。

此外， 臨床前研究證明，ADI^™ 治療可顯著和大幅延長移植物的存活力， 除了成功「逆轉」其他已建立的免疫中介性炎症過程。

與羅馬琳達大學授權協議

2018 年 3 月 15 日，我們進入 與 LLU 簽訂授權協議（「LLU 授權協議」），隨後在 2020 年 7 月 1 日修訂。根據 根據《LLU 授權協議》，我們獲得所有知識產權（包括專利）的全球專屬版權授權， 技術信息，商業秘密，專有權，技術，專業知識，數據，公式，圖紙和規格，擁有或 由 LLU 和/或其任何附屬公司控制，並與免疫介導性炎症疾病的治療（ADI™ 技術）有關。 考慮到 LLU 授權協議，我們向 LLU 發行 25,000 股普通股。

皮尔桑塔

皮爾桑塔股份有限公司（皮爾桑塔」） 專注於精準健康，利用尖端診斷技術進行疾病檢測和管理。我們相信 及時和個性化的測試可以使得更明智的治療決定。Pearsanta 旨在讓消費者能夠監控他們的健康 更主動地提供對某人的動態健康狀況的完整概述，包括基因組成和藥物反應。 佩爾桑塔創新的核心是 AditxtScore™ 技術平台和米通® 技術平台， 我們於二零二四年一月收購自美達尼亞生命科學股份有限公司（「MDNA」）。

授權技術 — 阿迪特克斯特分^™

我們 已轉授權給 Pearsanta，這是一家全球獨家轉讓 AditxtScore 商業化的全球轉授權商^™ 技術，哪些 提供個性化、全面的免疫系統概況。阿迪特克斯特分^™ 旨在檢測個別免疫反應 對病毒，細菌，肽，藥物，補充劑，骨髓和固體器官移植以及癌症。它也具有廣泛的適用性 對許多影響免疫系統的其他臨床有興趣的病因，包括尚未確定的病因，例如新興的感染性 代理人。

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AditxtScore正被開發，旨在讓個人及其醫療提供者了解、管理和監控其免疫狀況，並及時了解免疫系統的攻擊或受攻擊情況。AditxtScore還可以協助醫療界和個人預測免疫系統對病毒、細菌、過敏原和移植器官等外來組織的潛在反應。這項技術可能作為一個警報信號，從而讓人有更多時間做出適當回應。其優點包括提供簡單、快速、準確、高送轉的測試，可以進行多重檢測，同時在大約3-16小時內判斷與多個因素相關的免疫狀態。此外，它可以評估和區分不同類型的細胞和體液免疫反應（例如兆和b細胞和其他細胞類型）。它還可以同時監測細胞活化和細胞因子釋放水平（例如，細胞因子風暴）。^{™ AditxtScore的開發旨在讓個人及其醫護人員了解、管理和監測其免疫概況，並了解免疫系統遭受攻擊或對抗攻擊的情況。AditxtScore同樣可以幫助醫療社區和個人，預測免疫系統對病毒、細菌、過敏原以及移植器官等外來組織的潛在反應。這項技術可能能夠作為警示信號，從而為適當回應提供更多時間。其優點包括提供簡單、快速、準確的高送轉檢測，可以多重檢測同時判斷關於數個因素的免疫狀態，大約需要3-16小時。此外，它能夠評估和區分不同類型的細胞和體液免疫反應（例如兆和b細胞以及其他細胞類型）。它同時能夠監測細胞活化和細胞激素釋放水平（即細胞激素風暴）。}™

我們積極參與AditxtScore的監管批准過程^{™ 作為臨床檢驗，我們已進行驗證研究以評估其在檢測抗體方面的性能，並計劃繼續進行額外的驗證研究，以應用於自體免疫疾病。}™

優勢

AditxtScore 科技的複雜性包括以下功能：

與史丹佛大學青年學院（“史丹佛”）的授權協議

2020年2月3日，我們與斯坦福簽訂了獨家許可協議（即“2020年2月許可協議”），涉及一項關於特定細胞反應檢測和測量的專利。根據2020年2月許可協議，我們獲得了斯坦福專利的全球獨家許可，涉及所許可產品的使用、進口、提供和銷售（如2020年2月許可協議中所定義的）。對於該專利技術的許可是獨家的，包括開始協議生效之日起的轉授權利，以及專利到期之日止。根據獨家協議，我們承認斯坦福已經在非獨占使用範圍內根據許可領域內的許可專利授予了非獨占許可，但斯坦福同意不再在許可領域內的許可專利中發放其他許可。2021年12月29日，我們與2020年2月許可協議進行了修訂，延長了我們在AditxtScore中使用的技術的獨家許可權。^™ 並在授權技術的所有使用範疇中獲得了全球獨家使用權。

Mitomic^® 科技平台

2024年1月，我們從MDNA收購了組成我們的mitomic技術平台的資產。該平台旨在利用粒線體DNA（“mtDNA”）的獨特性質，通過非侵入性的、基於血液的液態活檢來檢測疾病。

Mitomic®技術平台旨在識別mtDNA中指示各種疾病的特定突變。由於其高突變率和細胞持久性，粒線體DNA是早期疾病檢測的優秀生物標記。該平台可以快速準確地識別與疾病相關的生物標記，這可以顯著提高早期診斷和治療的效果。

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收購時正在開發的主要產品：

Mitomic®子宮內膜異位症檢測（MET™）：

Mitomic®前列腺檢測（MPT™）：

到目前為止，我們在關於Mitomic Technology Platform方面的主要關注點是將這些資產整合到我們的業務中。我們對於Mitomic Technology Platform的最初計劃是完成產品開發，製造和臨床驗證。^{在全球參與者中，阿里巴巴雲作為唯一一家亞洲總部的雲服務提供商被提及。} 和 MPT^™。:

BRAIN SCIENTIFIC

我们认为精密医疗不仅限于生化或免疫测试数据。我们继续寻求识别能提升我们产品线组合、符合我们改善健康愿景的平台技术。我们认为神经测试也提供了关于大脑健康的重要信息。我们确定了一些我们认为可以更容易扩展脑电图记录使用、并使之在去中心化地点更容易获得的资产。我们认为这些资产还具有从各种媒体（例如脑电图记录、MRI和其他成像媒体）获取和处理数据来协助更复杂诊断的潜力。

于2024年1月，我们与Brain Scientific, Inc.（一家内华达公司）和Philip J. von Kahle（Brain卖方）以Brain Scientific及一些关联实体（统称为Brain公司）的受益人偿债分配根据佛罗里达州法典第727章 Assignee（即代理人）Brain债权人（即Brain卖方）达成了一项权利转让和责任转移协议（以下简称“Brain Assignment协议”）。根据Brain Assignment协议，代理人将其在Brain卖方和代理人之间于2023年10月31日签订的特定资产购买和解决协议（以下简称“Brain Asset Purchase协议”）下的权利转让给了本公司，作为合约标的，本公司发行了6,000股新定名为Series b-1可转换优先股。与Brain Assignment协议相关，我们与Brain卖方签订了专利转让协议，Brain卖方在该协议下将其之前由Brain公司持有的某些专利和专利申请的所有权、名称和权益转让给了我们。所获得的知识产权涉及某些神经学产品和运动产品。

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神經科學產品

神經科學產品旨在簡化更具流動性環境中的腦電圖記錄完成。神經帽（NeuroCap）^™ 和神經腦電圖（NeuroEEG）^™51萬個FDA認證的產品已準備好，在提供高效工具給腦電圖醫療市場上有所侧重。這些技術旨在設計一款迷你、無線、臨床設備，能够记录腦電圖並將數據提供給醫療人員，无需使用笨重的硬件或神經學技師为患者戴上電極帽。

NeuroCap^™為了解決傳統腦電圖系統的現有問題，這是一種經FDA認可的一次性、軟層次帽子，集成了電極電路。銀線嵌入導線已預先塗膠，無需在使用前為皮膚做任何準備。神經帽^™可以讓各級醫務人員執行腦電圖檢查，無需費力逐個應用電極，也無需花費大量時間清潔每次使用後的腦電圖耳罩。

NeuroCap^™與NeuroEEG同步運作^™ 與NeuroEEG放大器設備並行工作，進行腦電圖檢測。NeuroCap^™ 也可以與其他腦電圖設備一起工作。神經帽（NeuroCap）^™的電極布置遵循國際10-20系統的標準對準。通過無創的預膠狀被動Ag/AgCl頭皮（皮膚）電極進行電腦腦部活動的獲取，確保佩戴者的最大舒適度。

ADIVIR

在2023年4月成立，Adivir™, Inc.（“Adivir”）是 Aditxt最新成立的全資子公司，專注於創新抗病毒產品的臨床和商業開發工作，這些產品有潛力應對各種傳染病，包括目前缺乏有效治療選擇的病毒。

成立於2023年4月，Adivir™, Inc.（“Adivir”）是 Aditxt最近成立的全資子公司，專注於創新抗病毒產品的臨床和商業開發工作，這些產品有潛力應對各種傳染病，包括目前缺乏有效治療選擇的病毒。

背景

于2023年4月18日，我們與Cellvera Global Holdings LLC（“Cellvera Global”）、Cellvera Holdings Ltd.（“BVI Holdings”）、Cellvera Ltd.（“Cellvera Ltd.”）、Cellvera Development LLC（“Cellvera Development”）（與Cellvera Global、BVI Holdings、Cellvera Ltd.和Cellvera Development一起合稱“賣方”），AiPharma Group Ltd.（與賣方共同合稱為“Cellvera”）以及Cellvera的法定代表簽署了資產購買協議（“資產購買協議”）。根據該協議，公司將購買Cellvera在G Response Aid FZE（“GRA”）的50％股權，以及與之相關的某些其他知識產權和所有商譽（“獲得的資產”）。除非另有明示規定，在此未加以定義的大寫字詞在資產購買協議中有所定義。根據資產購買協議，獲得的資產的對價包括（A）2450萬美元，其中包括：（i）對公司對Cellvera Global的1450萬美元貸款的寬限，以及（ii）約1000萬美元現金，以及（B）未來為期七年的收入分享支付。GRA持有抗病毒藥物Avigan® 200mg的獨家全球許可證，不包括日本、中國和俄羅斯。GRA的另外50％股權由Agility, Inc.（“Agility”）持有。

此外，在交割時，先前於2021年12月28日由Cellvera f /k/a AiPharma Global Holdings, LLC（連同其他附屬公司和子公司）與公司簽署的股份交換協議以及所有其他相關協議將被終止。

公司實現資產購買協議的交割的義務，需滿足或在交割前允許某些條件，包括但不限於以下情況：

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無法保證交易完成條件將被滿足，也無法保證提議的收購將按提議的方式完成或根本無法完成。

我們對擴展我們抗病毒資產組合的承諾是戰略性和及時的。我們相信現在是解決全球不斷增長的尋求發現新的治療方案或商業化現有治療致命全球病毒感染的需求的最重要時刻。

近期發展

資深票據豁免與附函

於2024年8月28日，我們與5月份優先票據的持有人 (以下定義)，簽署了一份豁免債務優先票據協議（以下簡稱“豁免協議”）。 根據協議，自2024年8月21日起，每個持票人部分免除5月份優先票據的到期日定義，使得2024年8月22日應被更替為2024年9月30日。在與豁免協議相關之際，我們還與每個持票人簽署了一份信函協議（以下簡稱“信函協議”），根據協定，我們同意將從以下資產的淨收益中支付40％作為付款：（ⅰ）利用我們目前有效的S-3表格註冊聲明出售的證券（以下簡稱“Shelf Takedown”）；（ⅱ）依據與售股股東簽訂的2023年5月2日共同股購買協議出售的普通股票（以下簡稱“ELOC”）；或（ⅲ）任何以S-1表格註冊申請的證券的公開發行（以下簡稱“Public Offering”），以支付5月份和7月份的優先票據（以下定義）。此外，根據信函協議，自5月份和7月份的優先票據全數償還之日起，我們將以等於所有C-1優先股持有人按比例分配（每個C-1序列持有人持有的特定股票數量）的金額進行贖回，該金額相當於從任何Shelf Takedown獲得的淨收益中，或者從ELOC的任何普通股票銷售中，或者從任何公開發行（以下簡稱“非參與贖回”）中，所有C-1序列持有人獲得的金額的總和。除了上述非參與贖回之外，在進行Shelf Takedown或者公開發行時，如果C-1序列持有人參與其中，我們還將根據上述句子支付給該C-1序列持有人的金額，使用50％的公開發行收益來贖回該C-1序列持有人的C-1優先股股份。 根據該文件，自2024年8月21日生效，每位持有人在五月份的優先票據中部分放棄了到期日的定義，因此2024年8月22日應被替換為2024年9月30日。與此豁免相關，我們還與每位持有人簽署了一封協議書（以下簡稱“協議書”），根據協議我們同意將依據以下方式使用40％的凈收入：（i）利用我們目前有效的S-3表格（下稱“上架下降”）銷售證券，（ii）根據與Selling Stockholder（以下簡稱“ELOC”）於2023年5月2日簽訂的普通股購買協議銷售我們的普通股，或（iii）根據在S-1表格中註冊的公開發行銷售證券（下稱“公開發行”），用於支付五月份和七月份的優先票據（如下定義）。此外，根據協議書，在五月份優先票據和七月份優先票據已全額偿还的日期起，我們應以等額方式回购所有持有人（每位，稱為“C-1持有人”）持有的優先C-1可转换优先股（根据每位C-1持有人所持有的优先股数量按比例平均计算），其中包括所有C-1持有人中从上架下降所筹集到的40％的净收入，ELOC所銷售的普通股票和所有公開發行所筹集到的資金，“不參與回购”。除了前述的不參與回购之外，在進行上架下降或公開發行時，如果一位C-1持有人參與了該上架下降或公開發行，除了根據前述句子支付給該C-1持有人的金額外，我們還將使用來自該上架下降或公開發行中該C-1持有人的50％的毛收入來回购該C-1持有人所持有的C-1可转换优先股。

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付款協議

於2024年8月14日，我們與H.C. Wainwright & Co., LLC（以下簡稱“Wainwright”）簽訂了付款協議（以下簡稱“付款協議”）。根據該協議，我們同意：（i）在2024年9月15日之前支付Wainwright來自我們2024年5月定向增發的某些未支付費用的162,206.96美元，並按照每股3.2438美元的執行價格，發行認股權證，以購買96786股公司普通股，該認股權證自發行之日起六個月後的五年期間內行使，以及（ii）在2024年10月15日之前，支付其餘162,206美元的未支付費用。此外，根據付款協議，公司同意在與Evofem Biosciences, Inc.（以下簡稱“Evofem”）合併的閉幕後的五個工作日內，向Wainwright支付190,000美元現金，以滿足Evofem向Wainwright的某些債務，該合併須於2024年10月15日前完成，否則我們將無義務支付Wainwright Evofem Payment。

2024年8月註冊直接發行

於2024年8月8日，我們與某些機構投資者簽訂了證券購買協議（以下簡稱“購買協議”），根據該協議，我們以1.06美元的價格向該等投資者出售了188,000股普通股，預先補充認股權證（以下簡稱“預補充認股權證”），以1.059美元的價格購買多達942,189股普通股，該預補充認股權證每股的執行價為0.001美元（以下簡稱“發行”）。公司根據其S-3表格（文件編號333-280757）在2024年8月6日被美國證券交易委員會宣布為有效的的長架註冊聲明下，提供了這些普通股和預補充認股權證（以及預補充認股權證之基礎普通股）。此次證券銷售的閉幕日期為2024年8月9日。

发售所得款项约为120万美元，在支付放置代理人费用和其他发售费用前。公司使用发售的净款项中的500,000美元用于履行与evofem biosciences, inc的修订合并协议的某些义务，其余款项用于营运资金和其他一般企业目的。

證券交易協議（"Securities Exchange Agreement"）

2024年8月7日，我們與持有（i）預購權基金以購買多達1,237,114股普通股的股東和（ii）以4.85美元的購買價格購買多達2,474,228股公司普通股的股權憑證的股東簽訂了證券交換協議，根據該協議，公司同意將預購權基金和股權憑證換成：（i）總計6,667股公司C-1可轉換優先股，和（ii）以1.49美元的行使價購買期限為五年的公司普通股的股權憑證。

普通股授權股份增加

2024年8月7日，我們向特拉華州州務卿提交了通過修訂我們的公司章程（“章程修訂”）將普通股的授權數量從1億股增加到10億股的修正案。章程修訂總部的股東在2024年8月7日舉行的常年股東大會上得到批准。

修訂並重申合併協議和計畫

于2024年7月12日（“执行日期”），公司与Adifem, Inc. f/k/a Adicure, Inc.（一家特拉华州公司且为公司的全资子公司）和Evofem Biosciences, Inc.（一家特拉华州公司）签订了修订合并协议和计划（以下称为“合并协议”），按照合并协议，Merger Sub将与Evofem合并，Merger即为Evofem继续作为公司的全资子公司。该合并协议修订了公司、Merger Sub和Evofem于2023年12月11日签署的某协议和合并计划，相关协议即为“原始协议”。与合并协议相关，公司向Evofem支付了初期款项100万美元。

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對資本的影響 股票和其他修改

依據併購協議中的條款和條件，在併購生效時間（“生效時間”）: (i) 所有發行和流通的Evofem公司（“Evofem Common Stock”）普通股，每股面值0.0001美元，除了在生效時間之前由公司或併購公司持有的任何Evofem Common Stock股份或者是爭議股份（如下定義），將合併成為權利轉換為獲得總共180萬美元；(ii) 所有發行和流通的Evofem公司E-1優先股，每股面值0.0001美元，除了在生效時間之前由公司或併購公司持有的任何Evofem Unconverted Preferred Stock股份或者是爭議股份，將合併成為權利轉換為獲得一股公司A-2 Preferred Stock，每股面值0.001美元，該股票具有在併購協議中附件C所規定的權利、權力和偏好。

在併購生效時間之前，並由未投票支持或同意併購協議的Evofem股東持有的所有Evofem的股權，如果符合特拉華州一般公司法（“DGCL”）中按照規定評估的條件，並且在生效時間時有權要求並且合法要求該公司股權的評估，但尚未有效放棄或喪失該評價權利（該Evofem股權被稱為“爭議股份”），不會被合併成為或可以交換為獲得併購對價的權利，而只有根據DGCL所規定的權利。如果在生效時間之後，任何此類股東無法完善或撤回或喪失其在DGCL下進行評價的權利，對於任何爭議股份，只要簽署提交該爭議股份證券，該爭議股份將被視為它們被轉換為在併購協議下有資格獲得併購對價的部分（如果有的話），而不得加以利息。

作為公司的終止條件，股東不得超過4,141,434股Evofem普通股或者98股Evofem優先股。

在生效時間內，Evofem 2014股權激勵計劃、Evofem 2018誘因股權激勵計劃和Evofem 2019員工股票購買計劃（總稱為“計劃”）下的每個未行使期權，均於生效時間內屆滿自動行使，並根據計劃條款進行股票風險轉移，並將交付給該期權的受益人。Evofem期權計劃在執行日期後的最短時間內，Evofem將採取一切必要的措施，確保：（i）Evofem 2019員工股票購買計劃（“Evofem ESPP”）不會開始新的認股期；（ii）執行日期之前Evofem ESPP的參與者不得增加工資扣除或進行獨立的非工資貢獻；（iii）執行日期之後，新的參與者不得開始參與Evofem ESPP。在有效時間之前，Evofem將採取一切必要措施：（A）確保所有認股期或購股期在有效時間內進行的情況下，成為Evofem ESPP的最後一個認股期並在預定的交割日期之前至少提前五個工作日終止（“認股期終止日”）；（B）進行任何按比例調整，以反映認股期或購股期的縮短；（C）導致每位參與者在期權終止日行使其持有的股票購買權；（D）在有效時間並且根據相應條件終止Evofem ESPP。

在執行日期後盡快採取所有合理必要的措施，確定：（i）在Evofem 2019員工股票購買計劃（以下簡稱“Evofem ESPP”）下不會開始新的申購期；（ii）執行日期之前在Evofem ESPP中的參與人不得增加工資扣除或為Evofem ESPP作出獨立非工資貢獻；（iii）在執行之後，不會有新的參與人開始參與Evofem ESPP。在生效時間之前，Evofem將採取一切合理必要措施：（A）確保在生效時間內進行中的任何申購期或者購買期成為Evofem ESPP的最後一個申購期，並在預計的最后行動日期前至少五個工作日結束。（B）進行可能需要的比例調整，以反映縮短的申購期或者購買期。（C）確保每位參與者在最后行動日期前履行Evofem ESPP下仍有效的股份購買權。（D）將Evofem ESPP於生效時間終止。最終行使日期在生效時間之前，Evofem將採取一切合理必要措施：（A）確保在預計的閉市日期（稱為“XX日期”）前最后一個申購期或者購買期進行，並予以終止。（B）進行可能需要的按比例調整，以反映縮短的申購期或者購買期。（C）確保每位參與者在最后行動日期前履行Evofem ESPP下仍有效的股份購買權。（D）以及在生效時間終止Evofem ESPP，並以之為條件。

修訂案1，修訂和重訂合併協議

於2024年8月16日，公司、併購子公司和Evofem簽署了修訂後的併購協議書修正案第一號（「修訂案一號」），根據該修訂案，公司應在2024年9月6日或母公司完成公開發行事項並獲得不少於2000萬美元淨收益的五個營業日之前（根據修訂後的併購協議書）進行第三方股權投資。

對修訂後的重組合併協議第二號修訂案

於2024年9月6日，公司、併購子公司和Evofem簽署了修訂後的併購協議書修正案第二號（「修訂案二號」），根據該修訂案，公司應將第三方股權投資的日期從2024年9月6日修改為2024年9月30日，並將該投資額從200萬美元調整為150萬美元，並將Aditxt進行第四方股權投資的日期從2024年9月30日修改為2024年10月31日，並將該投資額從100萬美元調整為150萬美元。

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證券購買協議 — Evofem F-1 系列可換股優先股

開啟 2024 年 7 月 12 日（「截止日期」），公司完成初始母股權投資（如合併所定義） 協議），並根據 Evofem 簽訂證券購買（「F-1 系列證券購買協議」） 該公司購買了 Evofem 系列 F-1 系列可換股及可贖回優先股的 500 股，每股每股 0.0001 股 股票（「Evofem F-1 優先股」），總購買價為 500,000 美元。與 F-1 系列證券有關 購買協議，公司和 Evofem 簽訂註冊權利協議（「註冊權合約」）， 根據此，Evofem 同意向證券交易委員會提交註冊聲明，涵蓋轉售其可發行普通股股份的股份 在截止日期起計 300 天內轉換 Evofem 系列 F-1 優先股後，並有 此類註冊聲明 證券交易委員會在 (i) 90 年之前宣布生效^第截止日期後的日曆日及 (ii) 2^第二商業 SEC 收到 Evofem 的日子（口頭或書面，以較早者為準）通知 Evofem 該等註冊聲明不會 會被審查或不會進行進一步審查。

根據 根據合併協議，本公司還有義務購買：(i) 額外 500 股 Evofem 系列 F-1 優先股 於 2024 年 8 月 9 日或之前的額外總購買價為 500,000 美元；(ii) 額外購買 2,000 股 Evofem 系列 F-1 優先股，在 2024 年 8 月 30 日前或收市後 5 個工作日的額外購買價為 200 萬美元 由本公司公開發售，導致本公司所得款項淨額總額不少於二百萬元；及 (iii) 額外一筆 於 2024 年 9 月 30 日或之前，Evofem 系列 F-1 優先股，其額外購買價為 100 萬美元。

開啟 2024 年 8 月 9 日，我們完成第二次母股權投資（根據合併協議定義）並簽訂證券 與 Evofem 簽訂的購買協議，根據該協議，該公司購買了 Evofem F-1 優先股 500 股以總購買 價格為 50 萬美元。有關 F-1 系列證券購買協議，本公司與 Evofem 簽訂註冊 權利協議（「註冊權利協議」），根據該協議 Evofem 同意向 SEC 提交註冊 關於轉換 Evofem 系列 F-1 優先股後轉售其可發行的普通股股份之聲明 截止日期起計 300 天，並在 (i) 90 日之前申請證券交易委員會宣布該登記聲明生效^第日曆 截止日期後的一天及 (ii) 2^第二Evofem 通知日後的營業日（口頭或書面，以視乎準） 證券交易委員會提前），該等註冊聲明將不會被審查或將不會受到進一步審查。

票據

開啟 2024 年 4 月 10 日，第六區資本基金 LP（「第六區」）向該公司貸款 230,000 美元。貸款的證明是 無抵押債券（「第六市區四月票據」）。根據第六市區四月票據的條款，它將會 按年度 8.5% 的最優惠利率累積利率，並於 2024 年 4 月 19 日前或按其定義的違約情況下到期。 2024 年 5 月 9 日，當時貸款餘額為 35,256 美元，第六區額外向該公司貸款 20,000 美元，帶來 貸款餘額為 55,256.03 美元。貸款以無抵押票據（「增值票據」）證明。根據 根據增值票據的條款，其累計利息為年度 15%，並於 2024 年 6 月 9 日前到期（「到期日」） 日期」）或其中定義的默認事件。本公司在到期日未償還餘額，因此 在「增加註記」上的預設值。

二零二四年六月二十日，其中 該增值票據的餘額為 56,187 元，第六區額外向該公司貸款 50,000 元，該公司發行 向第六區發出的新票據（「新票據」），本金額為 116,806 元，包括原發行折扣 為 10％。新票據在各方面均屬於某些高級票據，總本金額為 986,380 元 截止於 2024 年 8 月 22 日由本公司於二零二四年五月二十二日發行（「2024 年 5 月高級債券」）。新票據的利息為 a 年利率為 8%，並於 (i) 2024 年十一月二十一日早期到期；或 (ii) 在下一系列的最終結束日期或之前到期 公共或私人融資，本公司總計為 $750,000 或以上，但須事先全額支付 當時對 2024 年 5 月高級債券應付的金額；或 (iii) 違約事件（如新票據所定義）的債券。

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租賃違約

公司參與了一份於2021年5月4日由LS Biotech Eight, LLC（“房東”）與公司（“租賃”）簽訂的租賃協議。2024年5月10日，公司收到了房東發來的書面通知（“租賃違約通知”），通知公司違反了支付基本租金（如租賃中所定義）和其他費用（如租賃中所定義），總額為$431,182.32，並帶有行政費用和利息，以及補充安全存款（如租賃中所定義）總額為$159,375.00的義務。根據租賃違約通知，房東要求在2024年5月17日前支付$590,557.31及行政費用和利息，並將按照租賃中定義的拖欠利率進行累計。2024年7月18日，公司支付了$86,279用於抵銷未完成的餘額。公司與房東目前正就支付計劃進行協商。

公司正在與房東合作，力求達成和解。 但無法保證雙方將能及時達成和解，或者達成有利的條件，甚至達成和解。

股權信用額度

於2024年5月2日，我們與Seven Knots簽訂了一份共同股票購買協議（“購買協議”），根據該協議，Seven Knots已同意在我們隨時指示下自本說明書生效日期起並在購買協議終止之前，按照購買協議中列明的條款和條件以及限制，購買我們的普通股，最高總購買價值為$150,000,000。請參閱“Seven Knots交易”以瞭解購買協議的描述以及有關Seven Knots的其他資訊。

2024年5月 私募

於2024年5月2日，我們與特定獲得認可的投資者簽訂了一份證券購買協議（“購買協議”），根據協議，我們同意向這些投資者定向增發（“定向增發”）：(i) 總計4,186股我們的C-1優先可轉換股票（“C-1優先股”）；(ii) 總計4,186股我們的D-1優先股（“D-1優先股”）；以及(iii) 可購買最多1,613,092股我們普通股的認股權（“認股權”）。

該warrants自發行日期起6個月內可行使，每股行使價格為2.47美元，有效期為自發行之日起5年。

於2024年5月2日，根據購買協議，我們與投資者簽署了一份登記權協議（“登記權協議”），我們同意準備並向SEC提交一份S-3表格（“登記聲明”），用於轉換C-1系列優先股（“轉換股份”）和行使warrants（“warrants股份”）後的我們普通股份的轉售情況，第1節：（x）在關閉日後的30個日曆日或（y）股東同意日期後的2個工作日內（如購買協議中所定義）提交初始登記聲明；第2節：根據登記權協議的條款，在我們有義務根據任何其他登記權協議的要求提交任何額外登記聲明（“交稿截止日期”）的日期上。根據登記權協議的規定，我們必須在SEC將初始登記聲明定為有效之前的較早日期內完成：（x）交稿截止日期後的60個日曆日（或90^日以日曆日期計60個日曆日（或90^未定對於最初的登記聲明，應獲得股東批准日（根據購買協議的定義），並在我們必須根據登記權協議的條款就任何其他登記聲明（可能由我們提交的其他登記聲明）的截止日期（“提交截止日期”）前的工作天（i）；並且（ii）在我們根據登記權協議的條款要求提交任何其他登記聲明的日期。根據登記權協議的規定，我們要求SEC在以下日期之間宣布最初的登記聲明生效：（x）提交截止日期後的60個日曆日（或者（y）^日提交截止日期後的90個日曆日^日在完全由SEC審查的情況下，如果在申報截止日期後的日歷日；和（y）如果公司在SEC通知其不會進行審查的日期的業務日後的第2個日歷日。如果我們未能在申報截止日期前提交註冊聲明，或在有效期截止日期前使其生效，或其中包含的招股說明書無法使用，或投資者無法根據144條進行賣出其認股權股份，則我們將被要求向投資者支付金額，該金額等於投資者的採購價格（如在採購協議中定義）的2％，在此失敗日期當天及每30天的週年紀念日。^未定在公司收到SEC通知指出該註冊聲明將不會接受審查的日期後的第一個業務日。如果我們未能在申報截止日期前提交註冊聲明，或在有效期截止日期前使其生效，或其中包含的招股說明書無法使用，或投資者無法根據144條進行賣出其認股權股份，則我們將被要求向投資者支付金額，該金額等於投資者的採購價格（如在採購協議中定義）的2％，在此失敗日期當天及每30天的週年紀念日。

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2024年5月優先票據

在2024年5月20日，我們發行並出售了一份優先票據（“優先 認股權證”）給一位獲認可的投資者（“持有人”），原始面額為$93,918.75，購買價格為$75,135.00，反映原始發行折扣為$18,783.75。除非提前贖回，優先票據將於2024年8月18日到期（“票據 到期日），在某些情況下，持有人可選擇延長，如償還期票。債券年息率為8.5%，按月結轉複利，並於票據到期日後支付。債券內含某些標準違約事件，如所述 在優先票據（每張票據，一次"違約事件"」在發生違約事件之後，利率將提高至每年18％，持有人有權要求公司贖回債券，但需支付額外的5％贖回溢價。此外，如果我們根據任何股權信貸項目賣出我們的普通股，我們必須以現金方式贖回部分債券，數額等於：（I）債券的未清餘額；和（II）該股權信貸收益的30％的80％，贖回價格根據每1美元的未清餘額計算為1.20美元。債券還包含兌換權，持有人有權酌情兌換整張或部分債券，兌換所得的證券將由我們在隨後的定向增發中銷售，但有一定的例外條款和兌換金額的額外20％溢價。債券是公司的優先、無擔保債務，優先於公司的所有其他無擔保債務。

2024年5月定向增發

於2024年5月24日，我們與特定的合格投資者訂立了證券購買協議（"證券購買協議"），根據該協議，我們發行和賣出總面額為986,379.68美元的優先票據（"5月份優先票據"）到期日為2024年8月22日，其中包括之前發行的面額為93,918.75美元的優先票據的交換。公司從5月份優先票據的銷售中獲得了現金收益75萬美元。

一旦發生違約事件（按照5月份優先票據的定義），5月份優先票據將以年利率14%計算利息，並且持有者有權要求公司以溢價125%贖回5月份優先票據。此外，當5月份優先票據尚未償還時，公司必須使用來自任何證券發行的收益的100%來贖回5月份優先票據。根據證券購買協議，公司同意採取商業上合理的努力，包括向SEC提交一份用於公開發行的註冊申報書，在交割日後90天內追求和完成一項融資交易。與發行5月份優先票據相關，公司向投資者發行了共計328,468股普通股（"承諾股份"）作為承諾費。根據證券購買協議，公司還同意在收到投資者通知後，儘快提交一份覆蓋承諾股份轉售的SEC註冊申報書，並在提交後60天內使該註冊申報書生效。

2024年7月償還的高級票據

2024年7月9日，我們與一位合格投資者（“2024年7月購買者”）簽署了證券購買協議（“2024年7月證券購買協議”），根據該協議，我們發行並銷售了一張面額為625,000美元的高級票據（“2024年7月票據”），到期日為2024年10月7日。我們從2024年7月票據的出售中獲得了50萬美元的現金收益。

根據2024年7月票據中的「違約事件」（如所定義），2024年7月票據的利率將為每年14％，持有人有權要求我們以溢價125％贖回2024年7月票據。此外，在2024年7月票據未償還期間，我們須利用從任何證券發行的收益的100%來贖回2024年7月票據。根據2024年7月證券購買協議，我們同意採取商業上合理的努力，包括向SEC提交公開發行的登記聲明，以在交易截止日期後90天內進行融資交易。在發行2024年7月票據時，我們向2024年7月購買者發行了一份認股權證（「2024年7月票據認股權」），以購買最多125萬股我們的普通股（「2024年7月認股權股份」）。根據2024年7月證券購買協議，我們還同意盡快根據投資者的通知提交一份登記聲明給SEC，以覆蓋2024年7月認股權股份的轉售，並在提交後的60天內使該登記聲明生效。2024年7月認股權在獲得股東批准（如2024年7月證券購買協議中所定義）後行使，行使價為1.49美元，有效期為五年。

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認股權證修訂與行使

2024年7月9日，我們與持有人（“持有人”）就我們原本於2023年12月、2023年4月、2022年9月、2021年12月、2021年8月和2020年9月發行的某些認股權證（總稱“未行使權證”）進行了修正，更改了每張未行使權證的行使價格為每股1.49美元（“2024年7月權證修正”）。

2024年7月17日，持有人行使了836,570張認股權證，換取了836,570股我們公司的普通股。

與Appili Therapeutics, Inc.達成的安排協議

2024年4月1日，我們與公司全資子公司Adivir及Appili Therapeutics, Inc.（以下簡稱“Appili”）簽訂了一份安排協議（以下簡稱“安排協議”），根據該協議，Adivir將收購所有發行的和流通中的Appili A類普通股（以下稱為“Appili股票”），條款和條件如協議中所述。Appili股票的收購（以下稱為“安排”）將以法定安排計劃的方式完成，適用加拿大《公司法》。 在安排生效時間（以下稱為“安排生效時間”）時，每個Appili股票的持有人（註冊持有人除外，他們已有效行使抗議權利的Appili股票）將視為將其持有的股票分配和轉讓給Adivir，換取：（i）每股0.0467美元的現金考慮金額，總現金支付額為5,668,222美元（以下稱為“現金考慮”）；（ii）我們公司普通股的0.002745004股，共計332,876股（以下稱為“考慮股份”），“交易考慮”包括現金考慮和考慮股份。有關該交易，Appili的每個未行使期權和認股權證將被根據交易考慮的隱含上市價值兌現，預計將導致額外的約341,000美元現金支付（根據已發行和流通的期權和認股權證數量以及安排協議簽訂日的匯率）。加拿大公司法案安排協議.

在賬籠生效時間（“賬籠生效時間”）時，除已有效行使其異議權的註冊持有人持有的賬籠股份外，立即前持有的每股Appili股份將被視為被持有人自動轉讓給Adivir，作為交換而獲得：（i）每股0.0467美元的現金對價，總計568萬6222美元的現金支付（“現金對價”）；以及（ii）我們普通股的0.002745004股，共332,876股（“交換股份”和現金對價合稱“交易對價”）。相關交易中，Appili的每一個未行使的期權和認股權證將根據交易對價的已內含資金價值進行現金支付，預計將導致額外約341,000美元的現金支付（根據已發行和流通的期權和認股權證數量以及賬籠協議書日期的匯率）。

董事會、Adivir和Appili各自履行完成安排交易（“交易”）的義務，須滿足或在交易完成前得到豁免，並符合以下條件：

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公司和Adivir

公司和Adivir履行結束的義務受到特定條件的滿足或放棄的限制，包括但不限於以下內容：

Appili

Appili完成交割的義務，需要滿足或在交割之前免除以下條件：

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安排協議可在結算完成之前，經企業和Appili互簽書面同意終止。

Adivir協議中進一步註明，如果：(i) Appili公司未能履行任何陳述或保證的違約，或未能履行任何旨在使公司或Adivir達到結束條件的合同或協議；(ii) 在Asappili股東批准安排決議(依安排協議的定義)之前，Asappili董事會作出公司變更建議(依安排協議的定義)或簽訂書面協議以實現公司收購提議(依安排協議的定義)；(iii) Appili存在不可能在截止日期之前治愈的重大不利影響(依安排協議的定義)；(iv）Appili嚴重違反安排協定的任何非徵求或匹配條款；或(v)各方或公司或Adivir彼此共同獲益的結束條件之一或幷資條件之一在截止日期之前無法滿足，且該違約或失敗事由公司或Adivirの任何行動導致。

在生效時間之前，公司可以終止安排協議，如果：(i) Asappili違反任何陳述或保證，或未能履行任何合同或協議的承諾，導致任何公司或Adivir結束條件無法滿足；(ii) 在Asappili股東批淜安排決議(依安排協議的定義)之前，Asappili董事會變更公司建議(依安排協議的定義)或簽訂書面協議以實現公司收購提議(依安排協議的定義)；(iii) 有對Asappili產生无法在截止日期之前治愈的重大不利影響(依安排協議的定義)；(iv) Appili嚴重違反安排協定的任何非徵求或匹配條款；或(v)公司或Adivir的互利結束條件或公司或Adivir的任何結束條件，無法在截止日期之前滿足，而且該重大違約或失敗不可能治愈，前提是該違約或失敗不是由公司或Adivir的任何行動導致的。

如果在安排生效時間之前，(i) 公司違反任何陳述或保證，或未能履行任何承諾或協議，導致無法滿足Appili結束的任何條件；(ii) 在Appili股東批准安排決議之前，如果Appili董事會撤回對公司的建議，或與第三方達成書面協議以実現第三方更優惠的提案；(iii) 公司未能向托管人提供足夠考慮以完成安排協議所規定的交易；(iv) 公司發生不能在期限前得到治療的重大負面影響；(v) 任何對雙方或Appili有利的結束條件在期限前未能滿足，且該違反或失敗無法糾正，前提是該違反或失敗不是由Appili的任何行動導致的；或 (vi) 公司未能在安排協議日期起計算的15個工作日之前的美東時間下午5:00之前採取一切其控制範圍內必要的措施來補救違約。

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第一次修訂協議

於2024年7月1日，公司、Adivir和Appili簽署了修訂協議，根據該協議，各方同意：（i）外在日期（根據安排協議定義）將更改為2024年8月30日；（ii）Appili召開和進行股東會議以批准安排協議（“Appili Meeting”）的日期最晚不得超過2024年8月30日，前提是Appili有義務在公司向Appili提交安排協議中規定的所有完整的附加財務披露（根據安排協議定義）的50天後召開Appili Meeting；（iii）Aditxt將盡商業合理努力於2024年8月30日或之前完成融資（根據安排協議定義）；和（iv）若融資在2024年8月30日下午5:00（東部時間）或各方可能書面同意的之後日期前未完成，公司或Appili可終止安排協議。

第二次修訂協議

2024年7月18日，公司、Adivir和Appili簽訂了第二次修訂協議，根據該協議，安排協議被修改為以下條款：(i) “最後日期”將延長至2024年9月30日；(ii) Appili股東大會將於2024年9月30日之前進行，但自公司交付所有完整的附加財務披露以便納入公司環節（定義於安排協議中）之日起50天內，Appili不需要召開Appili股東大會；(iii) 公司應商業合理努力於2024年9月15日之前完成融資；(iv) 如果融資未於2024年9月15日下午5:00（東部時間）或雙方書面同意的較晚日期前完成，公司和Appili可以終止安排協議。

第三份修正協議

在2024年8月20日，公司、Adivir和Appili簽署了第三份修正協議（"第三份修正協議"），根據協議修正，將延長最後日期至2024年11月19日，Appili將舉行一年一度的特別會議，同時批准Appili依法繼續作為加拿大《商業公司法》下的公司轉變為安大略《商業公司法》（"繼續"）；Appili舉行Appili會議的日期將延長至2024年11月6日之前，但前提是Appili無需在公司提供完整的財務披露文件之後的50天內召開Appili會議；公司將盡商業上合理的努力於2024年10月18日或之前完成融資；繼續的完成將作為安排完成的條件。加拿大《商業公司法》以控股公司受業務公司法案（安大略省）（以下簡稱“繼續公司”）; (iii) Appili將舉行Appili會議的日期將延長至最遲2024年11月6日，前提是在公司提供了所有需包含在公司報告中的完整附加財務披露文件的50天後的日期之前，Appili無需就Appili會議的舉行日期承擔義務； (iv) 公司將盡商業合理努力在2024年10月18日或之前完成融資；以及 (v) 繼續公司的完成將成為安排完成的條件。 

優先股轉換

在2024年7月17日，公司的A-1優先股某些持有人將67股A-1優先股轉換為公司普通股的82,736股。

2024年7月19日，公司的某些A-1優先股持有人將121股A-1優先股轉換為150,036股公司的普通股。

2024年7月23日，公司的某些A-1優先股持有人將20股A-1優先股轉換為25,829股公司的普通股。

企業信息

我們於2017年9月28日成立為特拉華州公司。我們的主要執行辦公室位於加利福尼亞州蒙特維尤市Wyandotte Street 2569號101套房，我們的電話號碼是(650) 870-1200。

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