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艾切託生物公司的證明

公司章程

的

BICARA治療公司。

（「股東大會紀要」）公司”)

第一條

股東

第1節。年度會議。我們的股東年度會議將在根據我們章程指定的日期舉行。必須向有權投票的每個股東郵寄書面通知，最少在會議日期之前10天，最多在會議日期之前60天。根據董事會自行決定的方式以遠程通訊的方式或通過代理人出席的股份持有人出席股東會議，持有已發行且流通的股份的股東的人數構成持有資格的全部發行和流通的股份的大多數，以在持有正股的股東的掛名下進行證書編制即可實現股東會議上的業務交易的法定最低出席人數。董事會只能召開特別會議。除適用法律或我們公司章程規定的情況外，由所有出席或代表在會議中出席的股票的持有人的投票而決定的所有董事選舉應按照表決權的多數來決定，所有其他問題都應按照所有在會議上出席或代表在會議上出席的股票的持有權的表決權多數贊成或反對並在有足夠出席質權人的情況下進行及時的股東大會表決，除非適用法律、我們公司章程或我們章程規定。按照章程所述，股東年會（下文稱「董事會」）將在由董事會規定或確定方式確定的時間、日期和地點舉行，在美國境內或境外，這些時間、日期和地點可以在將通知發送給股東之前或之後的任何時候由董事會投票決定進行更改。董事會可以自行決定不在任何地點召開股東會議，而是完全通過遠程通信的方式召開，依照特拉華州公司法第211(a)(2)條第(a)款的規定。如果沒有對地點進行任何指定或確認，股東會議將在公司的主管執行辦公室召開。如果公司過去的股東年會之後的13個月內未舉行年會，可以召開一次代替年會的特別會議，並且該特別會議對於本章程或其他方面具有與年會相同的所有效力和作用。本章程以後的任何地方將「年會」或「年會」作爲引用，也將被視爲對代替年會的任何特別會議的引用。年度會議。我們的股東年度會議將在根據我們章程指定的日期舉行。必須向有權投票的每個股東郵寄書面通知，最少在會議日期之前10天，最多在會議日期之前60天。根據董事會自行決定的方式以遠程通訊的方式或通過代理人出席的股份持有人出席股東會議，持有已發行且流通的股份的股東的人數構成持有資格的全部發行和流通的股份的大多數，以在持有正股的股東的掛名下進行證書編制即可實現股東會議上的業務交易的法定最低出席人數。董事會只能召開特別會議。除適用法律或我們公司章程規定的情況外，由所有出席或代表在會議中出席的股票的持有人的投票而決定的所有董事選舉應按照表決權的多數來決定，所有其他問題都應按照所有在會議上出席或代表在會議上出席的股票的持有權的表決權多數贊成或反對並在有足夠出席質權人的情況下進行及時的股東大會表決，除非適用法律、我們公司章程或我們章程規定。按照董事會決定並在通知中說明的時間、日期和地點，在或在美國境內外舉行股東年會（下文稱爲「年會」），年會可以在將通知發送給股東之前或之後的任何時間更改，董事會有全部自由裁量權決定股東會是否應在任何地點舉行，而完全通過特拉華州公司法總公司法211(a)(2)款授權的遠程通信方式舉行。在沒有任何指定或確認的情況下，股東會議將在公司的主要執行辦公室舉行。如果公司的最後一次股東年會過去了13個月後還未舉行年會，則可以召開一次代替年會的特別會議，並且該特別會議對於本章程或其他方面具有與年會相同的所有效力和作用。任何以後的地方形容一個年會或多個年會也會被視爲引用任何代替年會的特別會議。特拉華州公司法在根據董事會規定或確定方式確定的時間、日期和地點，以及在董事會發送給股東的通知中規定的美國內外的場所舉行普通股東年會（下稱爲「年會」），這些時間、日期和地點可以在股東會議通知發出之前或之後通過董事會的投票進行更改。董事會有權自行判斷不在任何場所舉行股東會議，而是完全通過依照特拉華州《公司法》211(a)(2)款規定獲授權的遠程通信方式進行。如果沒有指定或確定，股東會議將在公司的主要執行辦公室召開。如果在公司過去的年度股東會議後的13個月內沒有召開年會，則可以召開特別會議代替年會，並且此類特別會議在本章程或其他方面具有與年會相同的一切效力和作用。以後的章程中對年度股東會議或多個股東會議的任何引用，也將視爲引用任何代替該會議的特別會議。

第2節股東業務和提名通知。

(a) 股東年度大會.

（1）公司董事會董事候選人提名（以下簡稱「提名」）和股東可考慮的其他業務的提案可以通過以下方式提交對年度股東大會進行討論：（i）由董事會或（ii）公司股東提前通知文件的發放日期時是註冊股東，有權在會議上投票，親自或通過代理出席會議，並且遵守本章程中對該提名或業務的通知程序。爲避免疑義，前述第（ii）款應是一名股東將提名或業務合法地提交給年度股東大會的唯一方式（除了根據《證券交易所法》第202條（或任何後繼法規）合法提交的事項），而且該股東必須遵守本章程第I，第2（A）（2），（3）和（4）款中規定的通知和其他程序，以將該提名或業務合法地提交給年度股東大會。除了本章程中規定的其他要求外，任何在年度股東大會上考慮的業務提案必須是特拉華州法律下公司股東可以採取行動的適當主題。「董事會」）和股東可提請股東大會考慮的其他業務提案可以在年度股東大會上提出，方法如下：（i）由或委託公司董事會提出，或（ii）在本章程規定的年度股東大會的通知發出時，爲該年度股東大會的股東之一（在此而言，可出現任意一個發動股權操作並遵守在本章程中規定的引用的通知程序）。爲避免疑義，前述第（ii）款應爲股東將候選人提名或業務妥善提交給年度股東大會的唯一方式（除適用《1934年修訂公告交易所法規》（以下簡稱「證券交易所法」）第、「業務現行法規」 “）下正當途徑帶來的事項之外，該股東必須遵守本章程第I，第2條（a）（2），（3）和（4）款規定的通知和其他程序，將該提名妥善提交給年度股東大會。除了本章程中規定的其他要求外，任何要在年度股東大會上考慮的業務提案均必須是根據特拉華法律公司股東採取行動的合適主題。 14a-8 或《證券交易所法》修改後的規定使擁有公司註冊證券類別10%以上股權的官員、董事或實際股東代表簽署人遞交表格3、4和5（包括修正版及有關聯合遞交協議）,符合證券交易法案第16(a)條及其下屬規則規定的要求；”）和該股東必須遵守本章程第I，第2（A）（2），（3）和（4）款中規定的通知和其他程序，將該提名或業務適當地提交給年度股東大會。除了本章程中規定的其他要求外，任何要在年度股東大會上考慮的業務提案必須是特拉華法律下公司股東可以採取行動的適當主題。

(2)股東根據本章程第I條第2(a)(1)款(ii)項的規定，提請董事會年度會議討論的提名或其他業務，必須滿足以下條件：(i)必須及時以書面形式將提名或其他業務的有關通知（如下所定義）提交給公司秘書；(ii)需要在本章程規定的時間和形式內提供任何更新或補充；(iii)與提名或企業計劃提議有關的受益所有人（如果有的話）以及行動必須符合本章程所要求的徵求書（如下所定義）的陳述。股東的書面通知必須及時收到，並在公司的主要行政辦公室於東部時間下午5:00前，最遲在前一年度年度會議的紀念日前第90天（即第一百二十天）提出；但是，如果年度會議在該紀念日前30天或該紀念日後60天內首次召開，或者前一年度未舉行年度會議，在此情況下，股東的通知變爲及時，必須在公司的秘書於公司第一次公開宣佈該會議日期的當天起第90天前的東部時間下午5:00之前收到，或者在公開宣佈該會議日期的當天起第10天后的東部時間下午5:00之前收到（在這些時期內的通知將稱爲「適時通知」）。不論本文提供的其他任何規定，對於公司普通股首次公開發行後的首次年度股東大會，股東的通知將視爲適時，如果在公司的主要行政辦公室於東部時間下午5:00最遲收到的當天起第90天前的東部時間下午5:00之前，或者在公共公告該年度股東大會日期的當天起第10天后的東部時間下午5:00之前收到或發送給公司。適時通知應包含或涵蓋以下內容：一年紀念前一年度年度會議的週年紀念日的適當時候，公告宣稱，如果適時通知是前提，但在這些情況下，年度會議在此紀念日前30天或該紀念日後60天內首次召開，或者前一年度未舉行年度會議，股東的通知將被視爲適時，而不是在最初公告日期後，它將於收到的第90天前，即東部時間下午5:00之前的東部時間。所有此類時間段內的通知將被稱爲“及時通知）。除本章程另有規定外，對於公司普通股公開發行後的首次年度股東大會，股東的通知將視爲適時，如果在公司的主要行政辦公室於東部時間下午5:00最遲收到的當天起第90天前的東部時間下午5:00之前，或者在公開宣佈該公司首次年度股東大會日期的當天起第10天后的東部時間下午5:00之前收到或發送給公司。此類股東適時通知應設定或包括：

(A)對於股東提議的每個人物（董事會董事連任或提名）, (i) 候選人的姓名、年齡、業務地址和住址，(ii) 候選人的主要職業或僱傭情況，(iii) 核心利益集團或關聯方（定義詳見下文）以及候選人或核心利益集團或關聯方在公司名下或實質擁有的股票類別與數量以及任何人工權益（定義詳見下文），(iv) 股東和每個候選人之間以及股東和任何其他個人或團體之間（列出該個人或團體）達成的有關提名的協議、安排或理解，包括提名人就董事會董事候選人潛在服務的情況，(v) 候選人按公司提供的形式填寫的有關候選人背景和資格的問卷（問卷應由公司提供）。

根據請求書的要求, 秘書將在五個工作日內查找到股東的記錄，並提供一份公司提供的說明書（該說明書將根據股東的記錄中,在五個工作日內書面請求)： (a) 提案的候選人不會同任何個人或實體就其在董事會擔任董事選舉後的任何問題或爭議達成任何協議、安排或理解，並承諾不會與之成爲協議關係; (b) 候選人本人與公司之外的任何個人或實體就其擔任董事期間在直接或間接報酬、補償或保障方面不會達成任何協議、安排或理解，並承諾不會與之成爲協議關係; (c) 候選人如果被選爲董事，將遵守公司股票在交易所的所有適用規則和法規，以及公司的治理規範、道德規範、利益衝突規範、保密規範、股權規範以及適用於公司董事的交易政策和指南； (d) 候選人有意爲其所競選的任期擔任董事； (e) 候選人將盡快向公司提供其它合理要求以判斷其成爲任何委員會的資格的信息。投票承諾子委員會根據適用的證券交易所上市規定或適用法律，以及董事會合理判斷可能對合理股東對所提名人員的背景、資格、經驗、獨立性或不獨立性的理解具有重要影響的任何與所提名人員有關的信息；以及根據證券交易法14A規則（包括但不限於所提名人員的書面同意在代理聲明中列爲提名人並在當選後擔任董事的信息）的股東代理選舉徵信函中有關所提名人員的任何其他必須披露的信息。

（B）提供關於股東計劃在會議上提出的其他任何業務的簡要描述，提出在會議上進行此類業務的原因，提出採用的任何決議或章程修改的文本（如果有），以及每個提議人與此類業務的任何重大利益（根據下文所定義）。

(C) (i) 給出通知的股東的姓名和地址（如其在公司記錄簿上顯示的那樣），以及其他提議人（如果有）的姓名和地址；(ii) 就每一提議人，以下資料：(a) 該提議人或其任何關聯公司或聯合企業直接或間接擁有的、獲利或屬於他名下的公司的所有已發行股本股票的類別或系列、數量，以及任何情況下（無論此權利是否可以即時行使或需要經過一段時間或滿足某些條件之前行使），該提議人或其任何關聯公司或聯合企業擁有該股票任何類別或系列的股份的所有權益；(b) 該提議人或其任何關聯公司或聯合企業，直接或間接，持有利益的所有合成權益（如下所定義），其中包括每種合成權益的重要條款的描述，包括但不限於對每種合成權益的交易對方的初步認定，以及對每種合成權益的披露，涉及(1) 合成權益是否直接或間接將該股票的投票權轉讓給提議人或其任何關聯公司或聯合企業，(2) 合成權益是否要求或能夠通過交付該股票結算；(c) 該提議人或其任何關聯公司或聯合企業與該公司就投票權達成的任何委託（對根據交易所法案公開募股進行的可撤銷代表人除外）、協議、安排、了解或關係；(d) 被該提議人或其任何關聯公司或聯合企業獲利或爲他提供利益的與該公司的任何類別或系列股票的基礎股份分開或可分離的任何股利或其他分配權益；(e) 如果該提議人不是一個自然人，負責代表該提議人（無論這些人是否對根據交易所法案的規則進行投票和投資決策，包括董事任命和股東擬議在會議上提出的其他業務）的自然人或人員的身份. 13d-3 根據《交易所法案》的規定，任何由提議人所有者名冊或權益所有人持有的證券（該人員或人員稱爲「提議人」）負責人）（f）任何對公司、其任何董事或董事長、公司的任何附屬公司或提議人、任何其關聯公司或合伴人而言，以及有關公司的任何訴訟或可能訴訟（g）關於提議人或其關聯公司或合夥人的任何其他信息，該信息在根據《交易所法案》第14（a）條提交特別議案前需要在委託書或其他要求提交的文件中披露（根據上述（a）到（g）款項進行披露的信息統稱爲「重大持股權益」）重大持股權益但「重大持股權益」不得包括任何有關券商、經紀人、商業銀行、信託公司或其他只是作爲普通持股人代表受益所有人所指示以準備並提交所需通知的建議人的記錄股東的業務活動的披露。

(D) (i) 描述所有協議、安排或諒解，其中任何提議人或其關聯公司或受託人爲一方（無論對方是提議人或其關聯公司或受託人，或其他一方或多方的第三方）的相關內容（包括任何擬議的候選人）：（a）有關擬議提請出席股東大會的（提名）或其他業務的，或（b）爲收購、持有、處置或投票公司的任何類別或系列資本股份而訂立的（對這樣的協議、安排或諒解的描述將標明每個其他參與者的姓名）和（ii）標明由任何提議人知悉爲支持或有效協助推進擬議提請出席股東大會的（提名）或其他業務的其他股東（包括實益所有人）的姓名和地址，如已知情況下，相關公司資本股的類別和數量。

(E) 陳述（i）該股東是有資格在該會議上投票的公司股份持有人，表示該股東打算親自或通過代理出席提出該業務或候選人的提議，並承認，如果該股東（或該股東的合格代表）未出席在該會議上提出業務或提名，則公司無需在該會議上提出該業務或提名進行投票，儘管公司可能已收到有關該投票的委託書，（ii）無論是否給出通知的股東和/或其他提議人，如有的話，（a）將向公司的股份持有人遞交委託書和委託書表格，在提議業務的情況下，至少需獲得公司全部股本中所需的投票權百分比，以便根據適用法律批准該提議，或在提名或提名情況下，至少需獲得公司全部股本選舉董事的投票權的67%，或（b）以其他方式請求股東支持該提議或提名（iii）陳述是否該提議人打算徵求支持公司董事提名的委託書，除了公司提名的董事提名，要符合規定14a-19 根據交易法案公佈的，並且該股東將提供有關該業務事項的任何其他信息，該信息將被要求在與支持提議提議的代理徵集有關的申請或其他要求的備案中進行披露的文件中披露，根據交易所法案第14(a)條的規定進行徵集（該聲明稱爲“徵求聲明”).

根據本文的定義，"提議人"一詞指的是以下人員：(i) 提供提名或擬議業務通知以提交給股東大會的登記股東；(ii) 如果不同，則是爲了提名或擬議將提交給股東大會的業務而代表業主的受益所有人。 12b-2 根據本條款規定，"關聯方"和"聯合體"一詞的含義應與《交易法》中對該術語的規定相一致。所謂的根據本條款規定，"合成股權利益"一詞指任何交易、協議或安排（或一系列交易、協議或安排），包括但不限於任何衍生品、掉期、對沖、回購或"股票借入"或證券出借協議或安排，其目的或效果是直接或間接地：(a) 使某人或實體具有與公司任何一類或一系列股本的全部或部分所有權相似的經濟利益和/或風險，包括因爲這樣的交易、協議或安排直接或間接地提供了從任何一類或一系列公司股本的價值增加或減少中獲取利潤或分擔任何利潤的機會，或避免損失；(b) 降低某人或實體就公司任何一類或一系列股本的股價變動的損失，減少經濟風險，或管理風險；或(c) 增加或減少某人或實體關於公司任何一類或一系列股本的投票權。

(3) 在向年度股東大會提供提名或擬議業務的及時通知的股東應在必要時進一步更新和補充該通知，以使根據本章程應在此通知中提供或根據該章程應提供的信息（包括但不限於關鍵所有權利益信息）真實無誤地截至會議登記日和會議開始前十個（10）個工作日的日期，該更新和補充應在年度股東大會的主要執行辦公室秘書處於會議登記日後第五（5）個工作日的東部時間下午5:00之前收到（就會議登記日的更新和補充而言），並且應在年度股東大會日期的東部時間下午5:00之前，前一年度會議日期的第八（8）個工作日（就於會議開始前十個（10）個工作日的日期而言）收到。毫無疑問，根據本條款2(a)(3)中規定的更新義務不應限制公司就股東提供的任何通知存在的任何缺陷的權利，不延長此處適用的任何期限，也不使或被視爲允許曾根據本條款以前提交該通知的股東修改或更新任何提議或提名，或者提交任何新的提議，包括改變或添加擬提交給股東大會的提名人員、事項、業務和/或決議。但是，如果提議人根據第I條第2(a)(2)(E)款的規定不再計劃徵求授權代表，該提議人應在決定放棄代理徵求後的兩（2）個工作日內向公司秘書處交付書面通知，以就第I條第2(a)(2)(C)款要求的信息更新，使之保持到會議或其任何休會、推遲或重新安排的日期，該更新應在發生任何信息先前根據第I條第2(a)(2)(C)款披露的實質性變化後的第二（2）個工作日交付給公司的主要執行辦公室秘書處。

(4) 遵循本章程第I條第2(a)(2)款第二句的規定，假如董事會成員選舉人數增加，並且在最後一天股東可以根據本章程第I條第2(a)(2)款第二句提交提名通知之前，公司沒有在至少十（10）天之前公告公佈董事提名人名單或董事會擴大規模的公告，股東根據本章程所要求的提醒通知也將被視爲及時，但僅就增加的新職位的提名人而言，此通知必須在公司首次公告之日後的第十（10）天內下午5:00以前收到公司秘書處。

(b) 總體來說.

(1) 只有按照本章程的規定被提名的人才有資格被選舉和擔任董事，並且只有按照本章程的規定或根據交易所法案規定在年度會議上提出的業務才能進行。董事會或指定委員會有權決定提名或在會上提出的任何業務是否按照本章程的規定進行。如果董事會或指定委員會對任何股東提案或提名是否按照本章程的規定進行沒有做出決定，會議主席（在本第I條第9節中定義）有權和責任決定是否股東提案或提名是按照本章程的規定進行的。如果董事會或指定委員會或會議主席確定任何股東提案或提名不是按照本章程的規定進行的，該提案或提名將被忽視，不會在年度會議上提交。 14a-8根據交易所法案該董事會或其指定的委員會有權判斷提名或在會上提出的業務是否按照本條款的規定進行。如果董事會或其指定的委員會未決定任何股東提議或提名是否按照本條款的規定進行，會議主席（在本第I條第9節中定義）有權責任決定股東提議或提名是否按照本條款的規定進行。如果董事會或其指定的委員會或會議主席（如適用）認定任何股東提議或提名未按照本條款的規定進行，該提議或提名將被忽略，不得在年度會議上提出。

(2) 除非法律另有規定,本第一條第二款中的任何規定均不會使公司或董事會有義務在代理人聲明或代表公司或董事會發出的其他股東通訊中包含有關董事候選人或股東提出的任何其他業務事項的信息。

(3) 儘管本第一條第二款中的前述規定,如果提名或提議股東（或股東的合格代表）未出席年度股東大會提出提名或任何業務，無論是否收到代理表決票，均應忽略該提名或業務。就本第一條而言，

作爲提議股東的合格代表，個人必須通過股東簽署的書面文件或股東發送的電子傳輸來獲得授權，並且該人必須向股東大會主席出示該書面文件或電子傳輸，或該書面文件或電子傳輸的可靠複製，以便在股東大會上會議期間使用。

根據本章程的規定，「公告」指的是通過道瓊斯新聞服務、美聯社或類似的國家新聞服務發佈的新聞稿，或者通過公司向證券交易委員會根據《交易所法》第13、14或15(d)條提交的文件公開披露的內容。

儘管本章程的其他規定，但股東還必須遵守《交易所法》及其下屬法規的所有適用要求，包括但不限於第（5）條的規定。如果股東未能遵守《交易所法》的任何適用要求，包括但不限於依據該條規定的規則，其提議的提名或提議的業務將被視爲未按照本章程的規定進行，將被忽視。 14a-19 儘管本章程的其他規定，除非法律另有要求，否則（i）未經符合《交易所法》第（6）條規定的摘要規定和及時通知，不得由提議人徵集與公司提名的董事候選人相關的委託；（ii）如果任何提議人提供根據《交易所法》第5條進行徵集的通知， 14a-19 根據該法案制定的章程，當股東未能遵守《交易所法》的任何適用要求，包括但不限於根據該法案頒佈的規則時，將視爲未依據本章程進行提議的提名或提議的業務，並將被忽視。

儘管本章程的其他規定，除非法律另有規定，否則（i）未經符合《交易所法》第17條規定的規則所要求的徵集佈告和及時通知的情況下，不得由提議人進行與公司董事提名有關的委託徵集；（ii）如果任何提議人依法律提供根據《交易所法》第 14a-19 根據交易所法第6條頒佈的規則，在與公司徵集委託有關的情況下，提議人應向公司提供根據該規則所要求的通知，並告知公司相關細節。本節2.12不適用於如果股東已向公司提出其將遵照和遵守第14a-8條第b款或第c款中規定的規則通過和/或展示該股東想提交的提案。根據交易所法案頒佈的法規，(B) 後來未能遵守《規則14a-19(a)(2)》的要求根據交易所法案頒佈的法規，《規則14a-19(a)(2)》的要求（D）「分段報告」、子公司財務報表或根據規則或約定所要求的任何信息；根據交易所法案頒佈的法規，《規則14a-19(a)(3)》的要求根據交易所法案頒佈的法規，包括根據規定向公司提供及時通知的規定 (C) 沒有其他提名人根據《規則》的規定提供通知 14a-19 根據交易所法案頒佈的法規，在交易所法案規定的情況下，公司可以忽略該提名人的提名，不會進行對該提名人的選舉投票本節2.12不適用於如果股東已向公司提出其將遵照和遵守第14a-8條第b款或第c款中規定的規則通過和/或展示該股東想提交的提案。公司要求的情況下，如果有任何提名人根據《規則》提供通知本節2.12不適用於如果股東已向公司提出其將遵照和遵守第14a-8條第b款或第c款中規定的規則通過和/或展示該股東想提交的提案。根據交易所法案頒佈的，如果提出申請的人應在適用會議日期的前五個工作日內向公司提供合理證據，證明其已滿足《規則》的要求。 14a-19(a)(3) 根據《交易所法案》制定的規則。

(7) 股東在股東大會上提名的候選人數目（或者如果股東代表受益人提出通知，則指代表受益人在股東大會上提出候選人數目）不得超過該股東大會要選舉的董事人數。股東不得指定任何替代候選人，除非股東及時提供有關替代候選人的通知，且符合本章程對替代候選人所需信息、聲明、問卷和證明文件的要求。所以基金的《章程》可以在美國證券交易委員會網站的EDGAR數據庫上獲取。（並且該通知需包含有關候補候選人的所有信息、聲明、問卷和證明文件，這些文件對董事候選人也適用。所以基金的《章程》可以在美國證券交易委員會網站的EDGAR數據庫上獲取。關於董事候選人）。

段落3。特別會議除非法規另有要求並且在不影響優先股持有人的任何系列股權益的情況下，公司股東特別會議僅可由董事會或根據董事會的指示召開。董事會可推遲或重新安排任何事先安排好的股東特別會議。只有通知中列明的事項才能在公司股東特別會議上作爲議題進行討論或處理。除非特別會議代替年度股東大會依據本章程第一條第1款的規定召開，否則股東不得在特別會議上提名董事候選人或提出其他業務提案進行股東討論，此種特別會議應視爲依據本章程的年度股東大會，且本章程第一條第2款的規定將適用於該特別會議。

第4節會議通知；休會。

（a）每年的股東大會的通知應在每年的股東大會開始前的十（10）天至六十（60）天內，並將該股東大會的時間、日期和地點（如有）、股東和代理人可以被視爲親自在場並投票的遠程通信方式（如有）以及確定有資格在該會議上投票的股東的登記日期（如果該日期與確定收到會議通知的股東的登記日期不同）通知每個有資格在股東大會上投票的股東，方式可以通過將該通知送達給該股東或通過寄送已預付郵資的方式發送給該股東的地址，該地址是其在公司的股票轉讓簿上顯示的地址。不限制向股東發出通知的方式，股東的任何通知可以通過電子傳輸的方式按DGCL第232節的規定進行。

（b）所有特別股東大會的通知應與年度股東大會的通知方式相同，只是所有特別股東大會的通知還應說明召開該會議的目的或目的。

（c）股東大會的通知或特別股東大會的通知無需發送給股東，如果股東在會議前或會議後簽署了對通知所放棄的聲明，或以電子傳輸的方式放棄通知，或者該股東參加了該次會議，除非該參加是爲了在會議開始時反對任何業務的交易，因爲該次會議沒有合法召開或召開。

(d)董事會可以推遲、重新安排或取消任何先前安排的股東年會或特別股東大會以及任何與之相關的登記日，無論是否已根據本第I條第2款規定發送或公開披露任何有關此類會議的通知。無論如何，在先前安排的股東會議的休會、推遲或重新安排的公告情況下，都不得開啓爲股東在本第I條下給出通知的新時間段。

(e)當召開任何會議時，會議主席或會議上出席或由委託人代表的股東可因任何原因而不論是否存在法定法定人數，隨時休會，並在根據這些公司章程可以召開股東會議的任何其他時間和地點重新召開。當將股東年會或特別股東大會休會至另一小時、日期或地點（包括爲解決使用遠程通信召開或繼續會議的技術故障而採取的休會）時，如果關於休會的時間、地點（如果有的話）以及遠程通信的方式（如果有的話），股東和代理人代表可被視爲出席並投票於該休會的會議，是在（i）在進行休會的會議上宣佈，（ii）在會議預定時間內，在用於使股東和代理人代表通過遠程通信參加會議的同一電子網絡上顯示，或（iii）在按照本第4節規定的會議通知中規定;但是，如果休會時間比會議日期長30天以上，或者在休會後爲休會的會議確定了新的記錄日期，則應向有權在該會議上投票的每個登記股東以及根據法律或公司的公司組織章程（以下簡稱「公司組織章程」）（視情況可隨後修正和/或重製）進行的每個股東發出有關休會會議和遠程通信方式（如果有的話）的通知。證明書根據公司章程或者這些章程，有權獲得該通知。

第5節。法定出席人數根據法律、公司章程或這些章程，每次股東大會上，以親自出席或遠程會議通訊方式，如適用，或者由代理人代表的持有表決權達到50%以上股份的股東，構成法定⾃我會議。任何比法定⾃我會議出席的股東更少的⾃我會議，會議主席或持有表決權的股東可以通過股份表決權的多數同意，邀請會議從時每次推遲，並且該推遲會議可以成爲法定會議的進一步進行，無需進一步通知，除非在本第一條第4款中另有規定。在這樣的推遲會議上有法定會議出席股東，任何可能在最初通知的會議上辦理的業務都可以辦理。正式組成會議的股東在會議休會之前可以持續辦理業務，即使有足夠的股東退出以至於剩下的人數不構成法定會議。

第 6 部分。投票和代理。

(a) 有權在任何股東大會上投票的股東應根據第四條的規定確定，第 4 節這些章程中，受DGCL第217條（與受託人、質押人和股票共同所有者的投票權有關）和第218條（與投票信託和其他投票協議有關）的約束。股東除非法律或證書另有規定，否則根據截至記錄日的公司股票賬本，應爲其記錄在案的每股有權投票的股票擁有一票表決權。股東也可以投票 (i) 親自提交，(ii) 通過書面代理或 (iii) 通過 DGCL 第 212 (c) 條允許的傳輸。允許的任何文稿或傳輸內容的複製、傳真、電信或其他可靠複製出於原文寫作或傳輸可以用於的任何和所有目的，可以取代或使用公關總署第212（c）條來代替或代替原始寫作或傳送，前提是此類副本、傳真電信或其他複製品應是全部原文或傳輸內容的完整複製。代理人應按照爲股東大會制定的程序提交。有關以下內容的代理以兩人或多人名義持有的股票如果由他們中的任何一人或代表他們執行，則應有效，除非在行使代理權時或之前，公司收到其中任何一人的具體書面相反的通知。在如果公司收到被取消資格或撤回的董事會候選人的代理人，則對代理中被取消資格或撤回的被提名人的選票將被視爲棄權。

(b) 任何直接或間接向其他股東征集代理人的股東都必須使用白色以外的代理卡顏色，這種顏色應留給董事會獨家使用。

第 7 節。在會議上採取行動。當達到法定人數時在任何股東大會上，任何此類會議（董事選舉除外）之前的任何事項均應由贊成和反對該事項的適當多數票決定，除非需要更大的選票法律、證書或這些章程。股東對董事的任何選舉都應由在董事選舉中正確投下的多數票決定。

第 8 節。股東名單。公司應不遲於第十 (10) 日進行準備^th）在每次年會或股東特別會議的前一天，一份有權在會議上投票的股東的完整名單，按字母順序排列，並顯示其地址每位股東和以每位股東名義註冊的股票數量；但是，前提是如果確定有權投票的股東的記錄日期少於會議日期前十（10）天，則該名單應反映截至會議日期前第十（10）天有權投票的股東。該清單應在十 (10) 天內出於與會議相關的任何目的向任何股東開放，供其審查按照法律規定的方式，在會議日期的前一天。

第 9 部分。會議的進行。董事會可通過決議通過其認爲適當的關於舉行任何股東會議的規則、規章和程序。除非與董事會通過的規則, 規章和程序不一致, 會議主席應有權規定規則、規章和程序, 並採取所有他認爲是適當舉行會議所必需、適當或方便的行動。這樣的規則，規章或程序，不論是否由董事會通過

董事會或會議主席，可能包括但不限於以下內容：（a）制定會議議程；（b）維持會議秩序和保障與會人員安全的規則和程序；（c）限制出席或參與會議的人員，限於公司登記的股東、其正式授權和合法代表，或由會議主席決定的其他人員；（d）規定在會議開始時間之後進入會議的限制；（e）決定允許哪些人在何種情況下發言或提問，以及對問題或評論所允許的時間限制；（f）決定投票事項開啓和關閉的時間；（g）剔除或驅逐任何違反會議規則、規定或程序的股東或其他個人；（h）限制使用音頻和視頻錄製設備、手機和其他電子設備；（i）符合任何聯邦、州或地方法律或法規的規則和程序（包括有關安全、健康或安全的法律或法規）；（j）是否要求與會者提前通知公司有意出席會議的程序（如果有）；和（k）對並未親自出席會議的股東和代理人採用遠程通信方式參與會議的規則、規定或程序，無論此類會議是在指定地點還是完全通過遠程通信進行。會議主席應爲：（i）董事會指定的主持所有股東會議的人；（ii）如果董事會未指定會議主席或會議主席不能主持會議或缺席，則爲董事長（如果有）；（iii）如果董事會未指定會議主席且沒有董事長，或者會議主席或董事長無法主持會議或缺席，則爲首席執行官（如果有）；或（iv）如果前述人員任何一人缺席或無法履職，則爲公司總裁。除非董事會或會議主席另有決定，會議主席不必採用或遵循任何技術、形式或議會程序的規則或原則。在行政秘書缺席的情況下，會議秘書由會議主席任命。

第10節。選舉管理員公司在股東會議前應任命一名或三名檢查員並出具書面報告。公司可以指定一名或多名備用檢查員替換未能履職的檢查員。如果在股東會議上沒有檢查員或備用檢查員能夠履職，會議主席應指派一名或多名檢查員出席會議。任何檢查員可以是公司的職員、僱員或代理人，但不是必須的。每位檢查員在承擔職責之前，應宣誓恪盡職守，以最嚴格的公正和最佳的能力執行檢查員的職責。檢查員應按照DGCL的要求執行各項職責，包括計票和選票。檢查員可以指派或聘請其他人或實體協助執行檢查員的職責。主席可以審查檢查員做出的所有決定，在此過程中，主席有權行使自己的獨立判斷和自由裁量，不受檢查員的決定約束。所有檢查員和（如適用）會議主席的決定均需要受到有管轄權的法院的進一步審查。

第二條

董事

第1節。職權公司的業務和事務應由董事會負責或者受其指導，除非公司章程或法律另有規定。

”的Applicable Exchange 意思是納斯達克證券交易所或任何其他國家證券交易所或報價系統，可以在其中上市或報價股票。數量和任期公司董事的人數應完全由董事會根據其決議從時間至時間決定，但董事會的人數最少應爲1人。董事應按照公司章程的規定擔任職務。

段落3。資格董事會成員不需要是公司的股東。

第4節。空缺董事會的空缺將按照公司章程的規定填補。

第5節。罷免董事只能按照公司章程或適用法律規定的方式被免職。

第6節。辭職董事可以通過電子方式或書面形式向董事會主席（如有選舉）、總裁或秘書隨時辭職。辭職將在收到通知時生效，除非辭職另有規定。

第7節。定期會議董事會定期會議可根據董事會隨時確定並通過合理通知向不在場的董事公佈會議時間、日期和地點（如有）。

第8節。特別會議董事會的特別會議可以由董事會成員中的大多數人口頭或書面約請，由董事會主席（如有選舉），或者總裁召集。召集任何這樣的特別董事會會議的人可以確定會議的時間、日期和地點（如有）。應按照本章程第II條第9節規定的向每位董事發出通知。

第9節。會議通知董事會的所有特別會議的時間、日期和地點（如有）的通知應由秘書或助理秘書通知每位董事，或者在秘書或助理秘書死亡、離開、無力或拒絕的情況下，由董事會主席（如有選舉）、總裁或董事會主席指定的其他官員，或由任何召集會議的董事之一通知。董事會的任何特別會議的通知應親自、通過電話、傳真、電子郵件或其他形式通知每位董事。

在會議開始前至少提前二十四(24)小時通過電子通訊方式發送至董事的業務或家庭地址，或通過書面通知郵寄至其業務或家庭地址，至少提前四十八(48)小時通知。但是，如果召集會議的人員判斷有必要或建議儘早舉行會議，那麼這些人員可以規定更短的通知期限，以通過個人或電話、傳真、電子郵件或其他類似的通訊方式進行通知。這種通知被視爲於送達至該地址時被送達；通過電話向董事朗讀；如果郵寄，裝有郵資預付的信件被投遞至該地址；如果通過傳真、電子郵件或其他形式的電子通訊發送，則被派遣或發送。董事通過在會議前後簽署或電子傳輸的通知豁免與會議記錄一併歸檔後將被視爲對會議通知的等同。董事參加會議將被視爲對該會議通知的放棄，除非董事出席會議的目的是爲了在會議開始時反對進行任何業務，因爲該會議沒有合法召開。除非法律、章程或這些章程另有規定，否則董事會的會議通知或豁免通知中無需指明將在會議上執行的業務或目的。

第10節。法定出席人數在董事會會議上，總董事人數的多數將構成出席會議的法定人數，但如果會議出席人數不足法定人數，出席董事的多數可以一次又一次地將會議延期，並且在有法定人數出席的情況下，可以按延期的方式召開會議而無需進一步通知。原始通知的會議本來可以進行的任何業務可以在這樣的延期會議上進行。對於本章第二條的目的，總董事人數包括董事會上的任何未填補的空缺。

第11節會議上的行動在董事會的任何會議上，只要出席會議的董事依法正式投票贊成，即可構成董事會的行動，除非法律、證書或公司章程另有規定。

第12節共識行動在董事會的任何會議上需要或允許採取的行動，如果董事會的所有成員以書面或電子傳輸方式同意，可以不需要召開會議。在此類行動後，相關的書面文件或電子傳輸將被歸檔記錄在董事會的會議紀錄中。如果會議紀錄是以紙質形式保存，則需以紙質形式歸檔；如果會議紀錄是以電子形式保存，則需以電子形式歸檔。此類同意將被視爲董事會作出的決議，適用於所有目的。

第13節參與方式董事可以通過視頻會議、電話會議或其他通信設備參加董事會會議，在此方式下的會議參與將視爲親自出席該會議

第14節主持董事董事會應指定一位代表主持所有董事會會議，但如果董事會沒有指定這樣一個主持董事或者被指定的主持董事無法主持或者缺席，那麼如果董事會選舉了主席，主席將主持所有董事會會議。如果指定的主持董事和選舉的主席都無法主持或者缺席，董事會將指定一位替補代表主持董事會會議。

第15節委員會董事會可以指定一個或多個委員會，包括但不限於薪酬委員會、提名和公司治理委員會以及審計委員會，並可以將其部分或全部職權委派給這些委員會，除了法律、章程或公司章程另有規定不得委派的職權。除非董事會另有規定，這些委員會可以制定業務規則，但除非董事會或這些規則另有規定，其業務應儘可能按照公司章程爲董事會提供的方式進行。所有委員會成員將以董事會的意願擔任這些職務。董事會可以在任何時候廢除任何委員會。董事會委派其職權或責任的任何委員會應保留其會議記錄。

第16節董事報酬董事應按董事會或指定委員會確定的方式獲得服務報酬，但是作爲公司僱員擔任董事的董事不得就擔任公司董事的服務獲得任何薪酬或其他報酬。

第17節應急情況所以基金的《章程》可以在美國證券交易委員會網站的EDGAR數據庫上獲取。。在發生任何緊急情況、災害、災難或其他類似於《特拉華州公司法》第110(a)款描述的緊急情況（"緊急情況），儘管《特拉華州公司法》、章程或這些根據章程，股東必須遵循某些程序，在年度或特別會議上提名董事會成員，或在年度股東會議上引入業務提案。根據這些提前通知程序，股東必須通過向基金秘書處提交公告來提交擬議的被提名人或業務提案。每個基金必須在上一年度年度股東大會紀念日前不少於120天，不超過150天收到股東引入提名或提議業務的意圖通知。假設一隻基金的2025年年度股東大會在2025年7月26日前後25天內舉行，則該基金必須在2025年2月26日星期三或之後不遲於2025年3月28日星期五收到與2025年股東大會有關的通知。但是，如果一隻基金的2025年年度股東大會不是在2025年7月26日前後25天內舉行，則該基金必須在股東大會日期通知被郵寄或發佈日期之後的第十天營業結束前收到股東引入提名或提議業務的通知，以先到者爲準。在此緊急情況下：

董事會或其委員會的會議可由任何董事、董事會主席、首席執行官、總裁或秘書召開，方式由召集人根據其判斷在當時可行的方式進行，並且董事會或委員會的任何會議通知可由召集人根據其判斷僅尋求在當時可達到的董事，並且通過當時可行的方式進行。會議通知應在召集人判斷的情況下提前適當的時間給出。

根據本第二條17（a）款召開的會議應出席的董事或董事組成出席會議的法定人數。

第III章公司聲明與保證除了公司在與本協議相關的公司披露清單中列明的事項外（「公司的披露清單」），公司向BLAC做出了以下聲明和保證:

官員

第1節。列舉公司的高級職員將包括董事長、首席執行官、總裁、財務總監、秘書和其他董事會決定的其他職務，包括但不限於副總裁（包括執行副總裁或高級副總裁）、助理副總裁、助理財務總監和助理秘書。同一個人可以擔任多個職位。公司高級職員的薪水和其他報酬將由董事會或其委派的委員會確定。

”的Applicable Exchange 意思是納斯達克證券交易所或任何其他國家證券交易所或報價系統，可以在其中上市或報價股票。投票董事會應選舉主席、財務主管和秘書。其他職員可以由董事會選舉或由董事會授權的官員選舉。

本公司與承銷商之間的契約和協議：資格任何職員不需要是股東或董事。

第4節。任職期限除非證書或章程另有規定，公司的每個職員將在其繼任者被選出和合格，或者在其較早的死亡、辭職或解聘時擔任職務。

第5節。任何董事可以隨時以書面或按照公司章程允許的任何電子傳輸方式通知公司而辭職，只有因某種原因而被認定爲罷免的持有股份的所有董事（不包括由任何系列優先股票持有人單獨投票當選的董事），投票權總數佔公司已發行股份的總投票權的66 2/3％以上時，或一個以上的優先股票系列按照協定（即此類優先股票系列的授權書）的規定單獨或與一個或多個以上的這種系列投票作爲一類投票，才能被罷免。任何董事都可以通過書面或電子方式遞交辭職信給公司，發送至總裁或秘書處，該辭職信在收到後立即生效，除非辭職信另有規定。任何辭職均不影響公司在該官員涉及的任何合同下的權利。除非法律另有規定或董事會做出決議，董事會可以撤除任何官員。除非董事會另有規定，否則辭職或被撤職的官員在辭職或被撤職後任何時期均無權要求任何作爲官員的補償，也無權要求因此被撤職而獲得損害賠償，無論其報酬是按月還是按年或其他方式，除非該補償在公司授權的書面協議中明確規定。

第6節。缺席或傷殘如果任何官員缺席或殘疾，董事會可以指定另一名官員暫時代替該缺席或殘疾官員。

第7節。空缺任何職位的空缺都可以由董事會填補，任期剩餘部分。

第8節。總裁主席應在董事會的指導下擁有相應的權力，並根據董事會的指示履行相應職責。

第9節。董事會主席如果選舉產生董事會主席，則董事會主席應擁有相應權力，並根據董事會的指示履行相應職責。

第10節。首席執行官如果有選舉產生首席執行官，其應具有董事會隨時指定的權力和履行職責。

第11節副總裁和助理副總裁任何副總裁（包括任何執行副總裁或高級副總裁）和任何助理副總裁，應具有董事會或首席執行官隨時指定的權力和履行職責。

第12節財務主管和助理財務主管財務主管應在董事會的指引下（董事會或首席執行官另有規定的除外），總體負責公司的財務事務，並確保記賬準確。財務主管應保管公司的所有基金類型、證券和有價文件。他或她應具有董事會或首席執行官隨時指定的其他職責和權力。任何助理財務主管應具有董事會或首席執行官隨時指定的權力和履行職責。

第13節秘書和助理秘書秘書應記錄股東會和董事會（包括董事會委員會）會議的所有事項，記錄在專門的冊子上。在任何會議中秘書缺席時，由在會上選出的臨時秘書記錄該會議的事項。秘書應負責管理股份名冊（然而，該名冊可能由公司的任何過戶或其他代理人保管）。秘書應保管公司的印章，並且秘書或助理秘書有權將其蓋在需要印章的文件上，一旦蓋上，印章可以由其簽名或助理秘書的簽名證明。秘書應具有董事會或首席執行官不時指定的其他職責和權力。在秘書缺席時，任何助理秘書都可以履行其職責和責任。任何助理秘書應具有董事會或首席執行官不時指定的權力和履行其職責。

第14節其他職權和責任根據公司章程和董事會不時規定的限制，公司的高管各有各的職權和責任，同時還有時有董事會或首席執行官授予的職權和責任。

第15節代表其他公司的股份董事會主席、總裁、任何副總裁、財務主管、秘書或董事會或總裁或副總裁授權的其他人，有權代表本公司行使任何其他實體或實體的證券所有權利，並對其進行投票。在此授權範圍內，可以由該人直接行使或由獲得授權的其他人代理或經該授權人簽署的授權委託書進行代理。

第16節債券型高級管理人員董事會可以要求任何官員向公司提供擔保，其金額和擔保人需得到董事會的滿意，並根據董事會的具體條件，包括但不限於對其職責的忠實履行以及歸還公司所有財產的擔保。

第IV章

股本

第1節。股票證書每個股東應有權獲得由董事會根據需要規定的形式所制定的公司股份證書。該證書應由公司的任何兩位授權官員簽署。公司印章、公司官員、過戶代理人或註冊者的簽名可以使用模擬方式。如果簽發該證書之前簽署或模擬簽名的任何官員、過戶代理人或註冊者已不再擔任該官員、過戶代理人或註冊者，公司可以簽發該證書，其效力與如果他或她在簽發時是該官員、過戶代理人或註冊者一樣。任何受限制轉讓的股份的股票證明和當公司被授權發行超過一類或一系列股票時發行的每個證書都必須包含根據法律要求的相應說明。儘管這些公司章程中可能有相反規定，但董事會可以通過決議或決議規定其一些或全部任何類別或系列股票爲非證書股份（但前述規定不適用於證書代表的股份，直到將該證書提交給公司爲止）。通過對公司章程的批准和採納，董事會確定公司的所有類別或系列的股票可能是非證書股份，無論是在原始發行、再發行還是之後的轉讓中。重新發行或後續轉讓。

”的Applicable Exchange 意思是納斯達克證券交易所或任何其他國家證券交易所或報價系統，可以在其中上市或報價股票。股份轉讓除非董事會另有規定或限制，股份證書所代表的股票可以通過向公司或其過戶代理人交回已妥善背書的證書，或者附帶經適度加蓋轉讓印花稅的書面讓與或授權書，並提供公司或其過戶代理人所合理要求的簽名真實性證明進行轉讓。非由證書代表的股票可以通過向公司或其過戶代理人提交轉讓證明並按照公司或其過戶代理人要求的其他程序進行轉讓。

段落3。股票轉倉協議。公司有權與持有公司任何一種或多種類別股票的任意數量股東訂立並執行任何協議，限制該股東持有的公司任何一種或多種類別股票的轉讓方式，但不得違反DGCL的規定。

第4節。截至2024年3月31日，我們普通股的股東記錄人數爲130人。除非法律、章程或公司章程另有規定，公司有權將其名冊上顯示的股東視爲該股票的所有者，包括支付分紅和投票權等所有目的，而不受任何轉讓、質押或其他處置的影響，直到股份按照公司章程的規定在公司名冊上轉讓爲止。

第5節。股權登記日爲了確定公司股東有權獲悉或參加股東會議或其任何延期會議，或有權獲得任何股息或其他派息，或有權行使有關股票變更、轉換或交易的任何權利，或爲進行其他合法行動，董事會可以確定一個記錄日期，該記錄日期不得早於董事會通過確定記錄日期的決議的日期，並且該記錄日期： (a) 對於確定有權投票參加股東會議的股東，在法律要求的情況下，不得早於該會議日期的六十（60）天，不得晚於該會議日期的十（10）天； (b) 對於任何其他行動，在該行動之前的最多六十（60）天內確定。如果未確定記錄日期：（i）確定有權獲悉或參加股東會議的股東的記錄日期將爲東部時間下午5:00，爲在發出通知的前一天，或者如果放棄通知，則爲在召開會議的前一天下午5:00；（ii）確定其他任何目的的股東的記錄日期將爲董事會通過關於此事的決議的當天下午5:00。

第6節。證書的更換在公司股份證書據稱遺失、損毀或破損的情況下，董事會可以規定條件，頒發替代的證書。

第五條

賠償

第 1 部分。定義。爲了本第五條的目的：

(a) 「公司身份」描述正在或曾擔任 (i) 公司董事的人的身份， (ii) 作爲公司的高級管理人員，(iii) 作爲非官員公司的僱員或 (iv) 作爲任何其他公司的董事、合夥人、受託人、高級職員、僱員或代理人，合夥企業、有限責任公司、合資企業、信託、員工福利計劃、基金會、協會、組織或其他應公司要求服務的法律實體。出於這個目的第 1 (a) 節，董事、高級職員或非官員正在或曾經擔任子公司董事、合夥人、受託人、高級職員、僱員或代理人的公司僱員應被視爲子公司的員工應公司的要求服務。儘管有上述規定，「公司身份」不應包括正在或曾經擔任組成公司的董事、高級職員、僱員或代理人的個人的身份除非獲得公司董事會或股東的特別授權，否則在與公司就該交易之前的活動進行合併或合併交易時吸收；

(b) 「董事」指任何在公司任職或曾在公司擔任董事會董事的人；

(d) 「費用」指所有律師費，預付費、法庭費用、筆錄費用、專家證人、私家偵探和專業顧問（包括但不限於會計師和投資銀行家）的費用、差旅費用、複印費用、印刷和裝訂費用，準備證明性證據和其他法庭出示輔助工具和設備的費用，與文件審查、組織、成像和計算機化有關的費用、電話費、郵費、送貨服務費，以及與起訴、辯護、準備起訴或辯護、調查、出庭作證或準備作證、和解或以其他方式參與相關的所有其他支出、費用或開支繼續進行；

(e) 「負債」是指判決、損害賠償、負債、損失、罰款、消費稅、罰款和已付金額結算；

(f) “非官員「員工」是指任職或曾經擔任僱員的任何人公司的僱員或代理人，但不是或不是董事或高級職員；

(g) 「官員」是指任何任職的人或曾作爲公司董事會任命的公司高級管理人員在公司任職；

(h) 「訴訟程序」是指任何受到威脅、待處理或已完成的訴訟、訴訟、仲裁、替代爭端解決機制、查詢、調查、行政聽證或其他程序，無論是民事、刑事、行政程序，仲裁或調查；以及

(i) 「子公司」指任何公司, 合夥企業, 有限責任公司, 合資企業, 公司擁有的信託或其他實體（直接或通過或與公司的另一家子公司共同擁有）（i）普通合夥人、管理成員或其他類似權益，或（ii）（A）百分之五十（50%）或更多此類公司、合夥企業、有限責任公司、合資企業或其他實體的表決資本權益的投票權，或 (B) 百分之五十 (50%) 或以上的未償有表決權資本存量或其他表決權此類公司、合夥企業、有限責任公司、合資企業或其他實體的有表決權益。

第2節。董事和高級管理人員的賠償。

（a）在本第 V 條第 4 節的運作下，每位董事和高級管理人員應獲得公司最大程度上的賠償和豁免，該賠償和豁免應按照 DGCL（特許公司法）的授權範圍提供，無論該法現在存在還是以後修改（但是，對於任何此類修改，只有在該修改允許公司提供比該法修改前公司所允許的更廣泛的賠償權利的範圍內），並且在本第 2 節所授權的範圍內。

(1) 除了在公司的權利下進行的行動、訴訟和程序之外的行動、訴訟和程序每位董事和高級管理人員應由公司賠償和豁免免予任何和所有支出和負債，這些支出和負債是由該董事或高級管理人員或代表該董事或高級管理人員支付或承擔，涉及於任何程序或其中的任何索賠、問題或事項（除了由公司或公司的權利而提起的訴訟），該董事或高級管理人員和上述程序，其是被控方或參與者，並且該董事或高級管理人員在行事過程中忠實可信且該董事或高級管理人員合理地認爲該行動符合或不違反公司最佳利益，並且對於任何刑事訴訟，該董事或高級管理人員無合理理由相信其行爲違法。

(2) 公司行爲、訴訟和程序爲或代表公司的權利每位董事和高級管理人員應由公司賠償和豁免免予任何和全部由該董事或高級管理人員或代表該董事或高級管理人員支付或承擔的支出，這些支出涉及於任何程序或其中的任何索賠、問題或事項，由公司或公司的權利而提起的訴訟，該董事或高級管理人員和上述程序，其是被控方或參與者，並且該董事或高級管理人員在行事過程中忠實可信且該董事或高級管理人員合理地認爲該行動符合或不違反公司最佳利益；但是，根據本第 2(a)(2) 節，除非經州德拉華州法院或該程序所在的其他法院在審理後確定且根據申請決定，儘管被判處有責任，但是鑑於案情的全部情況，該董事或高級管理人員公平且合理地享有該法院認爲適當的上述支出的賠償。

(3) 權利的存續根據本第2節提供的賠償權益，董事或官員在其停止擔任董事或官員後仍然有效，並應對其繼承人，執行人，行政人員和個人代表產生效力。

(4) 董事或高級職員的行動儘管前述，董事會只有授權事先才會賠償任何尋求賠償的董事或高管在與其相關的訴訟中，除非此訴訟（包括董事或高管未提起的任何部分）是董事會事先授權的，除非此訴訟是爲了執行此憲法下董事或高管的賠償權或在此文中提供費用推進的規定。

段落3。賠償非高級白領員工除去第五章第四節的規定，每個非高級白領非高級白領員工可以在董事會的自行決定下，根據DGCL的授權範圍，盡最大程度得到公司的補償，該授權範圍可以是現在的範圍也可以是將來修改後的範圍，以應對員工因任何或所有支出和責任而產生的情況。非執行官員工或在非執行官員工或在非執行官員工因任何威脅中、進行中或已完成的訴訟，或其中的任何索賠、問題或事宜，而自己是當事人或參與者，以及因此受到的威脅非執行官員工因此而是或受到威脅成爲當事人或參與者的原因非執行官員工的公司身份，如果有的話非高級職員員工以誠信和一種方式行事，員工合理地相信是符合或不違背公司最佳利益的非高級職員員工相信其行爲符合或不反對公司最佳利益，並且就任何刑事訴訟而言，沒有合理理由相信他或她的行爲是非法的。非高級職員員工在其停止成爲非高級職員之後非高級職員僱員應因利於其繼承人、個人代表、執行人和管理者而得益。儘管如前所述，公司可能對任何非高層員工尋求賠償的員工非高層員工僅當董事會事先獲准時，才可對這樣的訴訟提供賠償

第4節。決定日。除非法院命令，否則不得根據本第五條規定爲董事、高層員工或非董事員工，除非已經做出決定，認定此人是以善意行動並且合理地相信這樣的行動對於公司的最佳利益或不反對最佳利益；並且相對於任何刑事訴訟，此人沒有理由合理相信他或她的行爲是非法的。這樣的決定應由：（a）董事會中無利害關係的董事的多數投票做出，即使董事會的法定人數不足組成法定人數；（b）由法定人數的董事組成的委員會，該委員會由董事會中無利害關係的董事的多數投票指定（即使董事會的法定人數不足組成法定人數）；（c）如果沒有這樣的無利害關係的董事，或者如果多數無利害關係的董事這樣要求，由獨立的法律顧問書面意見做出；（d）由該公司的股東做出。

第5部分。在最終處理前預先支付董事的費用。

(a) 公司應當在收到董事書面要求預先支付費用的三十（30）天內預先支付董事因其企業地位而涉及的任何訴訟的所有支出，無論是在最終處理前還是之後。這種聲明應當合理證明董事所發生的費用，並應當先於或同時附帶董事或代表董事的承諾，如果最終確定董事無權獲得對此類費用的補償，就償還任何預先支付的費用。儘管如上，公司應當預先支付任何尋求根據此處預先支付費用的董事因訴諸於董事會或（或）提出以執行董事根據本章程享有的補償或預先支付費用的權利的訴訟中發生的費用。

(b) 如果公司在收到董事的費用文件和所需承諾後的三十（30）天內未全額支付此處預先支付費用的請求，董事可以隨時隨後對公司提起訴訟，以追回未支付部分的索賠款項，並且如全面或部分獲得成功，董事還有權獲得起訴該索賠的費用。公司（包括其董事會或任何委員會、獨立法律顧問或股東）沒有就本第V章的預先支付費用的適用性作出裁定不構成董事提起追索未支付預先支付費用的訴訟的抗辯或造成此類預先支付不得采納的推定。證明董事無權獲得預先支付費用的責任應該由公司承擔。

（c）在公司提起訴訟要求根據承諾書追回費用提前支付時，在確實裁定董事未達到DGCL規定的任何適用的補償標準的情況下，公司有權追償這些費用。

第6條給予執行董事和非執行董事在最終處理之前的費用提前支付。非執行董事 Prior to Final Disposition之前

（a）公司可以根據董事會的決定，預付任何或所有董事或非執行董事在因其擔任董事或非執行董事的企業身份而參與的任何訴訟中所發生的費用。非執行董事員工在董事會收到該高管或者董事事先或之後向公司提交陳述後，僱員有權要求這種預支或者多次預支。這種陳述必須合理地證明由這種高管或者董事就職相關費用，並且在之後必須附帶或伴隨着由此人或代表此人償還任何預支費用的承諾，如果最終確定該高管或者董事不享有對這些費用進行保障。非高管僱員在董事會收到該高管或者董事就職相關費用的陳述之前或之後，僱員在需要時可以要求這種預支或者多次預支，這種陳述必須合理地證明由這種高管或者董事就職相關的費用，並且在之前或之後必須附帶或伴隨着由此人或代表此人償還任何預支費用的承諾，如果最終確定該高管或者董事不享有對這些費用進行保障。非高管僱員在董事會收到該高管或者董事就職相關費用的陳述之前或之後，僱員在需要時可以要求這種預支或者多次預支，這種陳述必須合理地證明由這種高管或者董事就職相關的費用，並且在之前或之後必須附帶或伴隨着由此人或代表此人償還任何預支費用的承諾，如果最終確定該高管或者董事不享有對這些費用進行保障。非高管僱員如果在最終判定該高管或者董事沒有權利獲得對這些費用的賠償時，董事會在收到這種高管或者董事提供的陳述或陳述時，有權收回這些費用。

（b）在公司提起訴訟以便根據承諾的條款收回先前預支的費用時，在最終判決該高管或者非官員員工未達到DGCL中規定的任何適用標準，不能獲得賠償。

第7條。權利的合同性質。

（a）本第五條的規定應被視爲在本第五條有效期內享有權利的董事和高級職員之間的合同，作爲對該人過去、現在和未來爲公司提供服務的補償。即使對本第五章的任何規定進行修正、廢止或修改，或通過與本第五條相牴觸的證券的任何規定，均不得消除或減少本第五章授予的任何權利，即使是在這樣的修正、廢止、修改或採用相牴觸規定的開始之前發生或產生的任何行爲或疏忽、任何權利行使或主張，亦無論出現在修正、廢止、修改或對牴觸規定的採用之前的時間、事實的狀態下，包括基於此類事實開始的訴訟，以及在這樣的時間以後開始的訴訟。本第五條所規定的賠償和費用預付的權利，無論被賦予或依據何種方式得到，仍將繼續存在，即使該人已不再擔任公司的董事或高級職員，也將惠及該人的財產、繼承人、遺囑執行人、管理人、受遺贈人和分配人。

（b）如果公司未在收到董事或高級職員書面索賠之後的六十（60）天內全額支付根據本公司的賠償索賠，該董事或高級職員隨時可以起訴公司，以追索該索賠的未支付金額，如果全部或部分成功，該董事或高級職員還有權獲得起訴該索賠的費用。公司（包括其董事會或任何委員會，獨立法律顧問或股東）未對本第五條下的賠償是否合規性做出決定，不得成爲董事或高級職員就賠償索賠未支付金額的訴訟的辯護理由，也不得產生認爲此類賠償不合規的推定。負責證明董事或高級職員無權獲得賠償的責任由公司承擔。

第8節。非排他性的權利。本第五條所規定的補償權利和費用預付權利不排除董事、高管或其他員工在任何法規、公司章程、章程或其他規定、股東投票或無私董事的協議中獲得或今後獲得的其他權利。非高管員工在任何法規、公司章程、章程或其他規定、股東投票或無私董事的投票中沒有與在本第五條所規定的補償權利和費用預付權利相沖突的其他權利。

第九條。保險公司可以自費購買保險，以保護自身和任何董事、執行官或其他僱員免受任何主張對公司或任何董事、執行官或其他僱員產生的任何性質的責任，或因此人員的公司地位而產生的責任，無論公司是否有權根據DGCL或本第V條之規定對此人員進行賠償。非執行官僱員非執行官僱員

第 10 節。其他賠償。公司的義務，如果有，根據本第五條向任何人提供補償或預付費用，因爲該人應公司的要求擔任另一家公司的董事、合夥人、受託人、高級職員、僱員或代理人，合夥企業、合資企業、信託、員工福利計劃或其他企業應減少該人可能向該其他公司、合夥企業、合資企業、信託收取的補償或預付開支的任何金額，員工福利計劃或企業（”主要賠償人”）。由於某人應公司的要求任職，公司根據本第五條所欠的任何補償或預付開支另一家公司、合夥企業、合資企業、信託、員工福利計劃或其他企業的董事、合夥人、受託人、高級職員、僱員或代理人只能超過補償或預付的補償或預付款可從適用的主要賠償人和任何適用的保險單中獲得的費用。

第 11 節。儲蓄條款。如果任何具有司法管轄權的法院以任何理由宣佈本第五條或其任何部分無效，則公司仍應賠償每位受保人的任何費用（包括但不限於律師費）、負債、損失、判決、罰款（包括但不限於根據經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》產生的消費稅和罰款）以及與之相關的和解金額在本第五條任何適用部分允許的最大範圍內，任何訴訟、訴訟或調查，無論是民事、刑事還是行政訴訟，包括但不限於公司提起的或根據公司的權利提起的訴訟在適用法律允許的最大範圍內，不得宣佈其無效。

第六條

雜項規定

第 1 部分。財政年度。公司的財政年度應由董事會決定。

第 2 部分。海豹。董事會有權採用和更改公司的印章。

第 3 部分。文書的執行。所有契約、租賃、轉讓、合同、債券、票據和其他義務均爲公司在正常業務過程中在未採取董事行動的情況下籤訂的，可由董事會主席（如果當選）、總裁或財務主管或任何其他官員代表公司執行，董事會或董事會執行委員會可能授權或決定的公司的僱員或代理人。

第 4 部分。證券投票。除非董事會另有規定，否則董事會主席（如果有）當選後，總裁或財務主管可以放棄對公司的通知並代表公司行事，或者任命其他人作爲公司的實際代理人或律師，有或沒有自由裁量權和/或權力在任何其他公司或組織的股東或股東大會上，替代公司持有的任何證券。

第5節。居民代理董事會可以任命一名居民代理人，在對公司提起的任何訴訟中可以向其送達法律文書。

第六條。公司檔案原件或經證明的副本包括證書、章程以及所有發起人、股東和董事會會議記錄和股票轉讓簿，其中應包含所有股東的姓名、聯繫地址以及每個股東持有的股份數，可以保存在德拉瓦州境外，並應保存在公司的主要辦公地點、其律師事務所、其轉讓代理處或者根據法律規定的其他方式。

第7節。證明書在這些章程中，所有對證明書的引用都應視爲對經不時修訂和/或重述並有效的證明書的引用。

第8節。特拉華法院或美國聯邦地方法院擁有專屬管轄權除非董事會書面同意選擇替代法院，否則特拉華州的總差事法院將是（i）代表公司提起的任何衍生訴訟或程序的惟一和專屬論壇，（ii）主張由任何現任或離職董事、高管或其他員工或股東對公司或公司股東承擔的信託責任違約的任何訴訟，（iii）主張根據DGCL或證明書或章程（包括其解釋、有效性或可執行性）而產生的任何訴訟，對該訴訟，DGCL賦予特拉華州差事法院的管轄權，或（iv）主張由內部事務原則管轄的任何訴訟；但是，這一句不適用於根據1933年修正的證券法或交易所法產生的任何訴訟原因，也不適用於聯邦法院具有專屬管轄權的任何索賠。除非董事會書面同意選擇替代法院，否則美國聯邦地區法院將是解決根據1933年修正的證券法、交易所法或根據其制定的規則和條例的任何投訴中主張的訴因的惟一和專屬論壇。根據法律的允許範圍，任何購買或以其他方式取得該公司股本的權益的個人或實體應被視爲已知道並同意本第8條的規定。

第9條。修訂章程。

(a) 董事的修正案除非法律另有規定，董事會可以修訂或廢除這些章程。

(b) 股東修正案除非本公司章程另有規定，股票公司的章程可以在股東的年度會議上或專門爲此目的召開的股東特別會議上進行修訂或廢除，需獲得不低於所擁有投票權益的股份持有人的肯定投票，佔所擁有投票權益總數的三分之二（2/3）以上的董事會推舉持有表決權的流通股份，作爲單一類進行表決。但是，如果董事會建議股東在股東會議上批准該項修訂或廢除，則只需要獲得所擁有投票權益的流通股份的多數表決通過。

第10節。通知如果以郵寄方式發送，通知股東應視爲已送達，預付郵資，發送至公司記錄中股東的地址。未限制以其他方式向股東發送通知的途徑，可以通過電子傳輸的方式向股東發送通知，在DGCL第232節中提供了相關規定。

第11節豁免任何股東書面放棄通知的，由股東或董事簽署的豁免，或由此人以電子傳輸方式豁免，不論在通知應該送達之事件發生前還是之後，都應視爲等同於向此人發送的通知。此類豁免中不需要說明任何會議需要處理的業務或目的。

制定於2024年7月25日，並在註冊聲明生效時生效。 S-1 註冊聲明生效時生效。