2024年9月16日に証券取引委員会に提出された書類に記載されています。

登録 番号333-281379

UNITED STATES
証券取引委員会
ワシントンDC20549

修正書No. 1

フォームS-3
1933証券法に基づく
1933年証券法
ジウジ・ホールディングスの登録声明書

イノデータ インク
（会社設立時の指定名）

55 チャレンジャーロード
リッジフィールドパーク、ニュージャージー州07660
(201) 371-8000
（本登録者の主要事務所の住所、郵便番号、エリアコードを含む電話番号）
（本登録者の主要経営幹部事務所の住所）

Jack S. Abuhoff
チーフエグゼクティブオフィサーおよびプレジデント
イノデータ
55 チャレンジャーロード
リッジフィールドパーク、ニュージャージー 07660
(201) 371-8000
(担当者の氏名、住所（郵便番号を含む）、電話番号（市外局番を含む）
サービス代理人の)」

コピー先：

デイビッドC.シュワルツ弁護士
サーストンJ.ハムレット弁護士
モルガンルイス&ボキウスLLP

502 カーネギーセンター、スイート 201
プリンストン、ニュージャージー 08540
(609) 919-6600

(提案された公開販売のおおよその開始日: この登録声明の効力発生後、時折市況によって判断されます。）

この書類に登録される証券が配当再投資計画または利子再投資計画に基づいて提供されている場合は、次のボックスをチェックしてください。 ¨

このForm で登録されている証券のうち、1933年証券法のRule 415に基づき遅延または連続的に提供されるものがある場合、配当または利子再投資計画に関連して提供される証券を除く他の証券については、以下のボックスにチェックを入れてください。 x

もし、このフォームが有価証券法第462条（b）に基づいてオファリングのための追加証券を登録するために提出される場合は、以下のボックスをチェックしてください。また、同じオファリングに関する先行有効な登録声明の有価証券法登録番号をリストしてください。 ¨

もしこのフォームが証券法第462(c)条に基づく投稿有効修正である場合は、次のボックスを確認し、同じ公開に対するより早い有効な登録声明の証券法登録声明番号をリストしてください。 ¨

もしこのフォームが証券法第462(e)条に基づき委員会に対する提出により有効となる登録声明である場合、またはそれに基づく投稿有効修正である場合は、次のボックスを確認してください。 ¨

もし、このフォームが証券法第I.D.条件に基づいて提出された登録声明の有効修正であり、証券法の下で追加の証券または追加の証券クラスを登録するために提出された場合は、以下のボックスにチェックを入れてください。 ¨

登録者が大型早期申告者、早期申告者、非加速申告者、小規模報告会社または新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示してください 「大型早期申告者」「早期申告者」「小規模報告会社」「新興成長企業」の定義については、取引所法の規則120億2を参照してください。

If an emerging growth company, indicate by check mark if the registrant has elected not to use the extended transition period for complying with any new or revised financial accounting standards provided pursuant to Section 7(a)(2)(B) of the Securities Act. ¨

The registrant hereby amends this registration statement on such date or dates as may be necessary to delay its effective date until the registrant shall file a further amendment which specifically states that this registration statement shall thereafter become effective in accordance with Section 8(a) of the Securities Act or until the registration statement shall become effective on such date as the Commission, acting pursuant to said Section 8(a), may determine.

注釈

This Pre-Effective Amendment No. 1 to the Registration Statement on Form S-3 (File No. 333-281379) (this “Amendment”) is being filed to amend the Registration Statement on Form S-3 (File No. 333-281379) 2024年8月8日にイノデータ社（以下「会社」といいます）が提出した登録声明書（以下、「登録声明書」といいます）を元にしています。この修正は、会社の言及文書に関する部分を修正・再記載するために提出され、2024年6月30日に提出された四半期報告書（フォーム10-Q）、及び2024年8月9日にSEC（証券取引委員会）に提出された会社の現行報告書（フォーム8-k）を含めるために行われています。また、本書へのIndenture形式の提出書(エキシビット4.9)、会社の独立登録会計士であるBDO India LLPの更新された同意書(エキシビット23.1)の提出、および展示索引の訂正も行われます。上記の記載を除き、登録声明書にその他の実質的な変更はありません。 この目論見書に記載されている情報は完全ではなく、変更または補足されることがあります。当該証券をカバーするために提出した登録声明書がSECの規定に基づいて有効となるまで、本目論見書で記載されている証券は販売することはできません。この目論見書は、証券売却のオファーではなく、証券を購入するオファーを勧誘するものでもありません。証券のオファーや販売が許可されていない州での証券のオファーや販売を行うわけではありません。 2024年8月8日にSECに提出された会社のフォーム8-k、及び2024年8月9日にSECに提出された会社の2024年6月30日終了四半期報告書（フォーム10-Q）を記入するために、本目論見書は提出されています。 2024年8月8日にSECに提出された会社のフォーム8-k、及び2024年8月9日にSECに提出された会社の2024年6月30日終了四半期報告書（フォーム10-Q）を記入するために、本目論見書は提出されています。本書は、エキシビット4.9に会社のIndenture形式を提出し、独立登録会計士であるBDO India LLPの最新の同意書を提出するために行われました（エキシビット23.1）。また、展示索引を修正しました。前述の修正以外に、登録声明書に他の重大な変更はありません。

この目論見書に記載されている情報は完全ではなく、変更または補足されることがあります。SECのルールに基づき、当該証券をカバーするために提出した登録声明書が有効となるまで、本目論見書で記載されている証券は販売することはできません。この目論見書は、証券の販売オファーではなく、証券の購入オファーを勧誘するものでもありません。証券のオファーや販売が許可されていない州での証券のオファーや販売を行うわけではありません。

完了次第決定、2024年9月16日日付

目論見書

$50,000,000

普通株式
优先股
債券・債務証券
ウォランツ
単元株式

この目論見書に記載されている普通株式、优先股、債券・債務証券、株券または単元の、またはそれらを分けてまたは組み合わせて一括で最大$50,000,000の額において、時折一つ以上の勧誘を行うことがあります。优先股、債券・債務証券、株券は、適用可能な目論見書の補足書に記載されている通り、普通株式、优先股、その他の証券に転換可能であったり、行使可能であったり、交換可能である場合があります。

この目論見書は、当社が提供することがあり得る証券の一般的な説明を提供しています。この目論見書により、私たちは時間をかけて証券を提供することができます。証券を売却するたびに、適用可能な目論見書の補足書に示される証券の具体的条件をご提供します。また、これらの勧誘に関連して、一つまたは複数のフリーライティング目論見書を提供することも認可する可能性があります。補足書および関連するフリーライティング目論見書は、この目論見書に含まれる情報を補足、更新、または変更する可能性があります。当社のいずれかの証券に投資する前に、この目論見書、適用補足書、および関連するフリーライティング目論見書、およびここでおよびそちらで参照されている文書を注意深く読む必要があります。この目論見書は、補足目論見書が付属していない限り、証券を売却するために使用されるべきではありません。

私たちは証券を引受人、販売代理店、または代理店を通じて、または直接購入者に、またはこれらの方法の組み合わせを通じて提供・販売することがあります。この目論見書の14ページ以降の「流通計画」を参照してください。

当社の普通株式は、シンボル「INOD」でナスダック・グローバル市場に上場しています。2024年9月13日、当社の普通株式の最終取引価格は1株15.70ドルでした。

当社の証券に投資することにはリスクが伴います。この目論見書の4ページからの「リスク要因」をご覧ください。当社の証券に投資する前に、こちらの目論見書、該当する目論見書補足、関連するフリーライティング目論見書、および参照されている文書を注意深くお読みください。

米国証券取引委員会または任何州の証券委員会は、これらの証券の承認または不承認を行い、この目論見書が真実で完全であるかどうかを判断していません。これに反する表明は犯罪です。

この目論見書の日付は、2024年　　　　　　　　　　　です

目次

この目論見書について

本目論見書は、私たちが証券取引委員会（「SEC」または「委員会」という）に提出した登録声明書の一部であり、証券法（1933年改正）（「証券法」という）の下で「shelf」登録手続きを使用しています。このshelf登録手続きの下で、私たちは、この目論見書に記載されている証券の組み合わせを、総額5000万ドルまでの範囲で、随時、1回または複数回のオファーおよび販売することができます。

本目論見書は、私たちが提供する可能性のある証券の一般的な説明を提供しています。証券を販売するたびに、法律の定めに従い、オファーの条件に関する具体的な情報が記載された目論見補足を提供します。また、オファーに関連して、1つまたは複数のフリーライティング目論見書を、提供する権限を与える場合があります。目論見補足および関連するフリーライティング目論見書には、この目論見書に含まれる情報に追加、更新、または変更を加えることがあります。この目論見書には、登録声明書に含まれるすべての情報が含まれているわけではありません。証券のオファーに関するより包括的な理解を得るためには、登録声明書およびその付随資料を含める。投資判断を行う前に、この目論見書、適用プロスペクト補足書、および適用フリーライティング目論見書、および参照および追加情報が何について記載されているかを注意深くお読みください。

We have not authorized any dealer, salesman or other person to give any information or to make any representation other than those contained in, or incorporated by reference into, this prospectus and the applicable prospectus supplement, and any free writing prospectus we have authorized for use in connection with a specific offering.

This prospectus and any accompanying prospectus supplement to this prospectus do not constitute an offer to sell or the solicitation of an offer to buy any securities other than the registered securities to which they relate, nor do this prospectus or any accompanying prospectus supplement to this prospectus constitute an offer to sell or the solicitation of an offer to buy securities in any jurisdiction to any person to whom it is unlawful to make such offer or solicitation in such jurisdiction. You should not assume that the information contained in this prospectus, any accompanying prospectus supplement and any applicable free writing prospectus is accurate on any date subsequent to the date set forth on the front of the document or that any information we have incorporated by reference is correct on any date subsequent to the date of the document incorporated by reference, even though this prospectus, any accompanying prospectus supplement or any applicable free writing prospectus is delivered, or securities sold, on a later date.

This prospectus may not be used by us to consummate sales of our securities unless it is accompanied by a prospectus supplement. To the extent there are inconsistencies between any prospectus supplement, this prospectus and any documents incorporated by reference, the document with the most recent date will control.

This prospectus and the information incorporated herein by reference include our trademarks, trade names and service marks, which are protected under applicable intellectual property laws and are the property of Innodata Inc., or its subsidiaries. Solely for convenience, trademarks, trade names and service marks referred to in this prospectus may appear without the ®, Tm or Sm symbols, but such references are not intended to indicate, in any way, that we will not assert, to the fullest extent under applicable law, our rights or the right of the applicable licensor to these trademarks, trade names and service marks. We do not intend our use or display of other parties’ trademarks, trade names or service marks to imply, and such use or display should not be construed to imply, a relationship with, or endorsement or sponsorship of us by, these other parties.

本文脈が別の内容を要求しない限り、「当社」「私たち」「当社」「会社」「Innodata」という文書中の言及は、デラウェア州に本社を置くInnodata Inc.およびその子会社を指します。

会社

私たちのビジネス

私たちはリーディングデータエンジニアリング企業です。当社の使命は、世界屈指の企業が高品質な人工知能（AI）の約束を実現するのに貢献し、より安全で繁栄した世界に寄与することです。

Innodataはシンプルなアイデアに基づいて設立されました：様々な業種の組織がより賢明な意思決定を行うために、最高品質のデータをエンジニアリングすることです。現在、私たちは、世界でもっとも革新的なテクノロジー企業のいくつかに向けて、将来のAIモデルのトレーニングに使用するための最高品質のデータを提供していると考えています。

人工知能はコンピュータが世界を認識し理解できるようにする約束を持っており、従来のコーディングでは考えられなかった製品やサービスを可能にします。AIはデータから学習し、最高性能のAIは最高品質のデータから学習しています。私たちは、30年以上にわたり培われた能力を活用し、規模に応じた一貫性と高精度でデータの収集と注釈付けを行うことで、有意義な寄与ができると考えています。

また、企業が運用や製品にAIを展開・統合し、革新的なAI対応業界プラットフォームを提供し、機械が従来では想像もできなかったように人間の活動を補完する世界に事前に準備されていることを保証するのを支援しています。

過去30年以上にわたり、世界でもっとも要求の厳しい情報企業向けに高品質データを作成するための能力を徐々に開発し、洗練化してきました。約8年前に、研究開発センターであるInnodata Labsを設立し、大規模かつ人間中心のデータオペレーションに機械学習や新興AIを研究、開発、適用するための取り組みを開始しました。2019年には、R＆Dの成果から生まれた能力をパッケージ化し、いくつかの急成長市場に合わせ、企業がパフォーマンスの利益とビジネスインサイトを推進するためにAI/MLを活用できるよう支援を開始しました。

私たちの長年の中核コンピテンシーは、高品質のデータと、これらの応用AIのR&D努力との組み合わせから、AIデータ準備、AIモデル展開と統合、AIを活用した業界プラットフォームを含む私たちの提供の進化の基盤を作り上げました。

企業情報

イノデータは、1988年にデラウェア州に設立されました。主要な執行事務所は、ニューヨーク市外のニュージャージー州リッジフィールドパークの55チャレンジャーロードにあり、電話番号は(201) 371-8000です。

当社のウェブサイトはwww.innodata.comです。当社のウェブサイトに掲載されている情報は、この目論見書の一部として含まれるものではありません。そこでは、当社がSECに電子的に提出したり提供したりした後、できるだけ迅速に当社の年次報告書(Form 10-k)、四半期報告書(Form 10-Q)、現行報告書(Form 8-k)、およびこれらの報告書の修正を無料で入手できます。当社のSEC報告書は、当社のウェブサイトの投資家関係セクションまたは証券取引委員会のwww.sec.govから入手できます。

リスク因子

当社の証券に投資することにはリスクが伴います。投資判断を行う前に、この目論見書に記載または参照されている他の情報と共にこれらのリスクを慎重に考慮すべきです。特に、前述の「リスク要因」の見出しの下に掲載されている情報や、当社の直近の財政年度に関するForm 10-kの中に含まれている「将来を見据えた声明に関する注意事項」の見出しの下にリストされている要因などを慎重に考慮すべきです。SECに提出したり提出する予定の四半期報告書(Form 10-Q)および現行報告書(Form 8-k)で補足および更新されたもの、およびこの目論見書に組み込まれた他の文書に含まれるリスク要因や他の情報、およびこれらの証券のいずれかに投資する前に、添付の目論見書補足に含まれるリスク要因や参照される他の情報を慎重に検討すべきです。新たなリスクが将来的に随時発生する可能性があり、そのようなリスクを予測したり影響の程度を見積もることはできません。そのようなリスクが発生すると、証券の価値が減少し、投資額が減少する可能性があります。

前向きな声明に関する注意事項

この目論見書およびこの目論見書に参照される文書は、「証券法第27A条」と「1934年修正版証券取引法第21E条」の意味で「前向きな見通し声明」を含む可能性があり、これらの前向きな見通し声明には、運営、経済的業績、財務状態に関する声明が含まれます。「企画」「信じる」「予想」「できる」「続ける」「できるだろう」「意図する」「できる」、それらの否定形「予想外」「明白にする」「予測する」「おそらく」「推定する」「計画」「可能性がある」などの言葉やこれらに類する他の表現は、一般的に前向きな見通し声明を特定します。

これらの前向きな見通し声明は、経営陣の現在の期待、仮定、見積に基づいており、いくつかのリスクと不確実性にさらされています。これには、以下を含むものがあります。

前向きな見通しに言及されている結果とは異なる当社の実績。こうした違いを引き起こす、または寄与する要因には、Part I、Item 1A「リスクファクター」、「Part II、Item 7. 『財務状況および業績の管理の討論』、「および当社の代表取締役がSECに提出した2024年3月4日のForm 10-kに記載されているリスク、およびSECへ提出する可能性がある当社のその他の提出資料などで議論されている他の部分が含まれる

当目論見書で行った将来の見通しに関する発言は、その発言の日付のみを示しており、新たな情報、将来のイベント、またはその他の理由による、将来の見通しに対する更新を一般に公表する義務を負わないし、将来の見通しの修正を一般に公表する義務を負いません。ただし、連邦証券法の規定により義務付けられている場合を除きます。

使途

特定のオファリングに関連して使用を認可したいずれかの適用目論見補足書または関連するフリーライティング目論見書に記載されている内容を除き、当社の有価証券販売による純利益は、一般企業活動目的のために使用されると予想しています。一般企業活動目的には、運転資金の追加、設備投資、子会社への投資、可能性のある買収、普通株式を含む有価証券の買取り、償還、または引き受けなどが含まれる場合があります。当社は、必要に応じて資本調達の柔軟性を保持するために、SECに対して有効な発行登録制度を提出していると考えています。本登録声明の提出時点で資金調達の具体的な計画はありませんが、市場で特定すべき機会を有するための将来の柔軟性を確保するために、資金調達の計画は極めて重要であると考えています。

本目論見書の日付現在、我々は本契約に基づき提供される証券の売却による我々の純利益の具体的な用途をすべて確定することはできません。適用される目論見補足またはフリーライティング目論見書に、目論見補足書またはフリーライティング目論見書による売却されるすべての有価証券の受領された純利益の使用を明示します。

提供可能な有価証券の説明

当目論見書に記載されている証券の説明は、当社が提供するさまざまな種類の証券の主要な条項および規定を要約しています。我々は、あらゆる証券に関連する適用目論見書補足書に当該目論見補足書に記載される証券の具体的な条件を説明します。適用目論見補足書で示されるように、証券の条項はここで要約した条件と異なる場合があります。また、適用範囲内で、証券に関連する米国の所得税についての重要事項および証券が上場される証券取引所についても情報を提供します。

当社は、1 回以上の主要販売で、普通株式、优先股、債券・債務証券、ワラント、又はこれらの組み合わせを、随時提供および販売する場合があります。

本目論見書では、当社が主要販売において販売する普通株式、优先股、債券・債務証券、ワラント、又はこれらの証券の組み合わせを総称して「証券」と言及しています。本目論見書に基づいて当社が発行する全証券の合計金額は 50,000,000 ドルを超えません。

本目論見書は、証券の販売を完了するために使用されていない場合、プロスペクト補足書が添付されている必要があります。

株式の記述については「株式資本の説明」を参照してください。

共通株式および优先股に関する次の説明は、当社が本目論見書の下で提供する可能性がある普通株式および优先股の重要な条件および規定を、適用されるプロスペクト補足書に含む付加情報とともに要約しています。あなたにとって重要なすべての情報が含まれているとは限りません。当社の普通株式および优先股の完全な条件については、(「設立証明書」と総称される)1993 年 4 月 27 日、2001 年 2 月 28 日、2003 年 11 月 14 日、2012 年 6 月 5 日に変更された株式証明書と(「社則」と総称される)当社の修正版と再編集された社則をご覧ください。

概要

当社が発行する資本株式の総数は 79,998,000 株で、(i) 普通株式 75,000,000 株、株価 0.01 ドル、及び (ii) 优先股 4,998,000 株、株価 0.01 ドルの 2 のクラスに分かれています。

2024 年 9 月 5 日現在、発行済みの普通株式は 29,000,324 株であり、発行済みの优先股はありません。

普通株式

配当

その他のクラスやシリーズの資本株式、優先株を除く場合、当社の普通株主は、取締役会によって宣言されたときに、配当金を受け取る権利があります。その配当金は、法的に支払える資金から支払われます。

ランキング

普通株は、配当権利、流動性に関する権利において、その他の証券や会社の負債に対して優先して位置付けられます。

換金の権利

普通株式は他の証券に換えることはできません。

議決権

普通株式の株主は、株主が投票するすべての事項について、1株につき1票を行使できます。株主総会において投票資格を持つ株式の過半数が出席すれば合法的な決議権を有します。取締役の選出以外の事項については、出席した株主の過半数の肯定的な投票があれば株主の行為となります。取締役は、出席した株主または委任状で代理出席した株主の過半数の得票数によって選出されます。取締役の選出においては累積投票権はありません。

清算

清算、解散、または会社の清算の際、債権者や上位債権者に支払いを行った後、普通株式株主は会社の残りの資産を株主に分配するために比例して受け取る権利があります。

償還

普通株式の償還については義務も権利もありません。

优先股

優先株の発行、または優先株の購入権の発行は、敵対的な買収提案を抑止する目的で利用される可能性があります。たとえば、特定のクラスの議決権を持つ優先株の発行によって、事業の統合が妨げられることがあります。その他の場合は、優先株の発行が普通株主の投票権やその他の権利に悪影響を及ぼす可能性があります。優先株の発行の前に取締役会は会社株主の最善の利益になるかどうかを判断する必要がありますが、取締役会は、株主が自身の最善の利益を考えたり、株主が株式市場での現在の株価よりも株価がプレミアムとなることを望む場合に、買収の試みやその他の取引を抑止する行為を取る可能性があります。取締役会は、法律または適用株式取引所の規定に違反しない限り、現在認可された優先株の発行に先立って株主の承認を求める予定はありません。

取締役および役員の免責

会社の取締役および役員は、DGCL、会社の定款、および会社の社内規則によって補償されています。会社はSECの見解によれば、証券法に基づく責任に対する補償は証券法で表明されている公的政策に反するため、そのような補償を実施することはできないと助言を受けています。証券登録に関連する会社の取締役、役員、または支配人の一人によるこのような責任に対する補償の請求があった場合、その補償が公的政策に反するかどうかの疑問を、司法権のある裁判所に提出します。その後、会社は裁判所の判決に従います。

私たちは取締役および役員との補償契約の当事者です。これらの契約により、適用法によって許可される範囲最大限の補償を含め、指定された責任を回避します。これらの補償規定と契約は、証券法に基づく責任、つまり支出の払い戻しを含む責任のための我々の役員および取締役の補償を許可する十分な幅広さがあります。会社はまた、取締役および役員の責任保険に加入しています。

デラウェア州におけるホスタイル買収の防止法

会社はDGCLの第203条の規定の対象です。第203条は、デラウェア州に拠点を置く一般公開株式会社が、関係する株主との「事業の結合」を取引後3年間行うことを禁じています。除外規定に従う場合を除き、「関係株主」は、関連会社と関与者とともに、企業の過半数株主である、または過去3年間で過半数株主だった者です。これらの規定は、会社の支配権の変更を遅らせたり、延期させたり、防止したりし、または将来その株式の株主が支払いたいと思う価格を軽減する効果がある可能性があります。

譲渡代理店

Equiniti Trust Company, LLC は、当社の普通株式の譲渡代理人および登録代理人として機能しています。

債券の説明

我々は、この目論見書でカバーされる上位または下位債券を一つまたは複数回の募集で発行することがあります。特定の債券シリーズを売り出す際には、適用される目論見書補足書にそのシリーズの具体的な条件を記載します。

ワラントの説明

当社は、当社の債券や株式またはその他の権利、コモディティ、通貨、証券、指数の価値、レート、価格に基づいて現金または証券での支払い権、あるいはそれらの組み合わせに基づいている独立して発行される可能性があります。保険証は、独立してまたは他の証券と一緒に発行されることがあり、当該証券に添付されたり、または別々になることがあります。各シリーズの保険証は、当社と保険証代理人との間で締結される別個の保険証契約に基づいて発行されます。発行予定の保険証の条件および適用される保険証契約の要約は、該当する目論見書補足書に記載されます。

ユニットの説明

適用される目論見書補足書に規定されている通り、当社は、保険証、債券、優先株式の株式、普通株式の株式、またはそのような証券の組み合わせで構成される単位を発行するかもしれません。

証券の法的所有権

私たちは登録された形式または1つ以上のグローバル証券の形式で証券を発行することができます。以下でグローバル証券について詳しく説明します。私たちはまた、弊社または関連する委託者がこの目的で維持する帳簿に名義で登録された証券を持つ人々を、これらの証券の「保有者」と呼んでいます。これらの人々は証券の法的な保有者です。自らの名義で登録されていない証券に対する権益を、間接的に他者を通じて所有している人々を、「間接的保有者」と呼んでいます。以下で説明するように、間接的保有者は法的な保有者ではなく、預託証書形式またはストリートネームで発行された証券の投資家は間接的保有者となります。

登録制限者

当社は、該当の目論見書補足書で指定するように、ブックエントリー形式のみで証券を発行することがあります。つまり、証券は、参加している預託機関が他のファイナンシャルインスティテューションを代理して保有している名前で登録された1つ以上のグローバル証券によって表される場合があります。これらの参加機関は、参加者と呼ばれ、それぞれが自分自身またはその顧客のために証券の有利益を保有しています。

証券が登録された者だけがその証券の保有者として認識されます。グローバル形式で発行された証券は、預託機関またはその代理人の名義で登録されます。したがって、グローバル形式で発行された証券について、私たちは預託機関だけを証券の保有者と認識し、証券に対するすべての支払いを預託機関に行います。預託機関は、受け取った支払いを参加者に渡し、参加者はそれを最終受益者である顧客に引き渡します。預託機関とその参加者は、お互いや顧客との間で締結した契約に基づいてこのように行います。彼らは証券の条件の下でこれを行う義務を負っていません。

結果として、ブックエントリー証券への投資家は証券を直接所有しません。代わりに、彼らは銀行、ブローカー、またはデポジタリーのブックエントリーシステムに参加する金融機関を通じて、グローバル証券の利益を所有します。証券がグローバル形式で発行される限り、投資家は間接的な保有者であり、証券の保有者ではありません。

ストリートネーム保有者

私たちはグローバル証券を解消したり、非グローバル形式で証券を発行することがあります。これらの場合に、投資家は自分の名前で証券を保有するか、「ストリートネーム」で保有することを選択できます。投資家がストリートネームで保有する証券は、投資家が選んだ銀行、ブローカー、または他の金融機関の名義で登録され、投資家はその金融機関の口座で保有している有益な利益のみを保有します。

ストリートネームで保有される証券については、証券が登録された中間銀行、ブローカー、および他の金融機関のみをその証券の保有者として認識し、これらの証券に対する支払い全てを彼らに行います。これらの金融機関は支払いを受け取ったら、有益な所有者である顧客に支払いを渡しますが、これは顧客契約で同意したためか、法的に義務づけられたためです。ストリートネームで証券を保有する投資家は間接的な保有者であり、証券の保有者ではありません。

法的所有者

私たちの義務、適用される信託契約の義務、および私達や信託契約者に雇われた第三者の義務は、証券の法的な保有者にのみ及びます。私たちは、グローバル証券、ストリートネームで有益な利益を持つ投資家、または他の間接的手段で証券を保有する投資家に義務を負いません。投資家が証券の間接的な保有者になることを選択するかどうかに関わらず、私たちが証券をグローバル形式でのみ発行している場合でも、このような状況になります。

たとえば、ある保有者に支払いを行ったり通知を行った後でも、その保有者が間接的な保有者にそれを渡す義務がある場合でも、引き続き責任を負いません。同様に、契約に基づいてデポジタリー参加者や顧客が渡す義務がある場合でも、それを行わない場合でも、引き続き責任を負いません。同様に、債権証書を修正するために保有者の承認を得たい場合や、デフォルトの結果や契約の特定の規定の遵守義務から解放されたい場合などには、そうした事項については証券の保有者にのみ承認を求め、証券の間接保有者には承認を求めません。保有者が間接的な保有者とどのように連絡を取るかは、全て保有者次第です。

間接的な保有者に対する特別な考慮事項

銀行、ブローカー、または他の金融機関を通じて証券を保有している場合、簿記入形式またはストリートネームであっても、将来許可される場合、あなた自身の機関に問い合わせて、次のことを調査する必要があります：

グローバル証券

グローバルセキュリティは、預託者が保有しているセキュリティであり、個々のセキュリティの数を表しています。一般的に、同じグローバルセキュリティによって表されるすべての証券には同じ条件が適用されます。

ブックエントリー形式で発行される各証券は、金融機関またはその指定者名義で預託し登録するグローバルセキュリティによって表されます。この目的のために選択する金融機関を預託者と呼びます。該当目論見書補足に特別な指定がない限り、The Depository Trust Company（DTC）がブックエントリー形式で発行されるすべての証券の預託者です。

グローバルセキュリティは、特殊な終了状況が発生しない限り、預託者、その指定者、または後続する預託者以外の者に譲渡または登録されない場合があります。これらの状況については、「- グローバルセキュリティが終了されるときの特別な状況」の下に説明します。これらの取り決めにより、預託者またはその指定者は、グローバルセキュリティで表されるすべての証券の唯一の名義所有者であり保持者となり、投資家はグローバルセキュリティに関する利益を所有することが認められます。有益な権益は、預託者または別の機関と口座を有するブローカー、銀行、または他の金融機関を通じて保持する必要があります。つまり、グローバルセキュリティで表される証券を持つ投資家は、そのセキュリティの保有者ではなく、グローバルセキュリティにおける有益な利益の間接的な保有者に過ぎません。

特定の証券に関する目論見書補足がその証券が常にグローバル形式で発行されることを示している場合、グローバルセキュリティによって証券が常に表されます。終了が発生した場合、私たちは証券を別のブックエントリー清算システムを通じて発行するか、証券がもはやいかなるブックエントリー清算システムを通じて保有されなくなるかを決定することがあります。

グローバル証券に関する特別な考慮事項

グローバルなセキュリティに関連する投資家の権利は、投資家の金融機関及び預託機関の口座規則の適用を受け、有価証券譲渡に関する一般的な法律に従うこととなります。私たちは間接保有者を有価証券の保有者として認めず、グローバルなセキュリティを保持する預託機関とのみ対応致します。

証券がグローバル証券の形式でのみ発行される場合、投資家は以下に注意する必要があります。

以下に説明する数少ない特別な状況において、グローバルセキュリティは終了し、それに関する利益はそれらの利益を表す物理的な証明書と交換されます。その交換の後、証券を直接保有するか、ストリートネームで保有するかは投資家の裁量に委ねられます。投資家は、自分の銀行またはブローカーに相談して、証券の利益を自分の名前に転記する方法を見つける必要があります。それにより、投資家は直接保有者になります。ストリートネームの所有者および投資家の権利については、上記で説明しました。

以下に説明する特定の特殊な状況では、グローバルセキュリティは終了し、それに関する利益はそれらを表す物理証明書と交換されます。その交換後、証券を直接保有するか、ノミネート名義で保有するかの選択は投資家に委ねられます。投資家は、自身の銀行やブローカーに相談して、自身の名義において証券の利益を移転する方法を調査する必要があります。これにより、直接保有者になります。私たちは、保有者やノミネート名義の投資家の権利を上記で説明しています。

以下の特定の特殊な事態が発生すると、グローバルセキュリティは終了します：

目論見書の付記は、特定の証券シリーズにのみ適用されるグローバルセキュリティの終了に関して追加の状況もリストする場合があります。グローバルセキュリティが終了する際に、預託機関である私たちまたは適用可能な受託者ではなく、初期の直接保有者となる機関の名前を決定する責任があります。

配布計画

当社は、本目論見書に基づいて時折、アンダーライティングされた公開オファリング、交渉取引、ブロック取引、またはこれらの方法の組み合わせ、あるいは引受人または販売代理店、代理人を通じて、または1人以上の購入者に直接に提供することがあります。証券は、時折1回または複数回の取引で配布される場合があります：

本目論見書に記載されている証券が売却されるたびに、配布方法を説明し、証券の売り出し価格や当社への収益を含む当該証券の発行条件を記載した目論見書のサプリメントを提供します。

この目論見書により募集される証券の購入提案は直接行われる場合があります。エージェントによっても、時折証券の購入提案を勧誘するために指名される場合があります。当社の証券の募集または販売に関与するエージェントは、目論見書の補足情報で特定されます。

この目論見書によって募集される証券の販売に販売代理店が利用される場合、証券は代理店に当社として売却されます。その後、代理店は証券を再販し、再販時に代理店が決定した様々な価格で一般に販売されます。

この目論見書によって募集される証券の販売に引受け人が関与する場合、引受契約が販売時に引受人と締結され、証券の再販を行う引受人が公衆に証券を再販するために使用する目論見書補足情報で引受人の名前が提供されます。証券の販売に関連して、下記の内容で引受人に対して引受手数料または手数料の形で補償を行うことがあります。引受人は証券を販売代理店を通じて販売することがあり、それらの販売代理店は引受人から割引、コンセッション、手数料を受け取る場合があります。引受人が代理店を通じて証券を販売する場合、引受人は最初に証券を購入し、その後、引受人が決定するさまざまな価格で証券を再販することができます。

証券の募集に関連して引受人、販売代理店、エージェントに支払われる報酬、および参加ディーラーによって許可された割引、コンセッション、手数料は該当する目論見書の補足情報で提供されます。証券の流通に参加する引受人、販売代理店、エージェントは証券法の意味で引受人と見なされる可能性があり、彼らが受け取る割引、手数料、および証券再販から得られる利益は引受手数料および手数料と見なされるかもしれません。我々は、引受人、販売代理店、エージェントを証券法の下での義務不履行、またはそれに関連する支払いへの寄与、およびそれらの者に対する一定の経費の返金に関して保証する契約を締結する場合があります。

証券は、国立証券取引所に上場される場合とされない場合があります。証券の募集を容易にするために、募集に参加する特定の者は、証券の価格を安定化させたり、維持したり、他の方法で影響を与える取引に従事する可能性があります。これには、証券の過剰割り当てや空売りが含まれる場合があり、これは募集に参加する者による、彼らに販売されたよりも多くの証券の売却を意味します。これらの状況では、これらの者は、オーバーアロットメントオプションの行使をすることで、公開市場での購入や過剰割り当てや空売りのポジションを補うことがあります。さらに、これらの者は、証券の価格を安定化させたり維持するために、公開市場で証券を入札して購入したり、ディーラーに許可された売却コンセッションを課すことで価格を維持する場合があります。これらの取引の影響により、これらの取引が、公開市場で通常観察されるよりも高い水準の証券の市場価格を安定化または維持する可能性があります。これらの取引はいつでも中止される可能性があります。

適用可能な目論見書補足に記載されている場合、アンダーライターまたは代理人として行動する他の者は、適切な機関または他の適格な購入者からのオファーを勧誘することが許可され、目論見書補足に記載された公開募集価格で証券を購入するための遅延納品契約に基づき、目論見書補足に記載された日付または日付に支払いと引き渡しが行われます。これらの購入者には、商業銀行、貯蓄銀行、保険会社、年金基金、投資会社、教育機関、慈善団体などが含まれる場合があります。遅延納品契約は、遅延納品契約によってカバーされる証券の購入が、購入者がサブジェクトである米国のいかなる管轄区域の法律によって禁止されていない場合に行われるという条件の下で成立します。アンダーライターおよび代理人には、これらの契約の有効性や履行に関する責任はありません。

証券法の下でルール415（a）（4）に従って、既存の取引市場に市場での取引活動を行うことがあります。そのような「市場での取引」の条件は、該当する目論見書補足書に記載されます。そうした「市場での取引」において、通常の取引や販売業務と一貫した商業上合理的な努力を用いて、ベストエフォートベースで販売代理店として代理人を任命することがあります。その代理人と私たちとの間で合意された条件に基づいて行います。証券の「市場での取引」に関与する代理人の名前を公表し、該当する目論見書補足書において当該代理人に支払われる手数料を示します。

さらに、第三者との金融派生商品取引を行うか、本目論見書でカバーされていない証券を私的交渉取引で第三者に売却することがあります。該当する目論見書補足書が示す場合には、それらデリバティブに関連して、第三者は本目論見書および該当する目論見書補足書でカバーされた証券を売却し、それには空売り取引も含まれます。そうすると、第三者は私たちから担保証券または借用証券を使用してそれらの売却を精算したり、関連する未清算の株式の借用取引を解消するために使用したりすることができ、そしてそれらのデリバティブの精算に私たちから受け取った証券を使用して関連する未清算の株式の借入取引を解消することができます。こうした売却取引において第三者はアンダーライターとなり、本目論見書に明記されていない場合には、該当の目論見書補足書（または事後有効な修正書）に記載されます。さらに、金融機関または他の第三者に証券を貸し出したり担保に入れたりすることがあり、これにより当該金融機関または他の第三者がこの目論見書および該当する目論見書補足書を使用して証券の空売り取引を行うことができます。こうした金融機関または他の第三者は、私たちの証券の投資家や他の証券の同時提供に関連して、自らの経済的な空売りポジションを移転する可能性があります。

特定のオファリングに関するロックアップ規定の具体的な条件については、該当する目論見書補足書に記載されます。

共同引受人、ディーラー、および代理店は、私たちと取引を行ったり、業務を遂行したりする場合があり、その際には報酬を受け取ります。

概要

私たちの証券の流通に参加する引受人、ディーラー、および代理店は、証券法で定義される引受人としても興行することがあり、彼らが受け取る割引や手数料、提供された証券の転売で得る利益は、証券法における引受手数料および手数料として扱われる可能性があります。 引受人または代理店はプロスペクト補足情報で公開され、その報酬内容が記載される場合があります。 私たちは、証券法に基づくある種の民事責任、証券法下の責任を含む損害賠償に対する代理店、引受人、およびディーラーを補償し、またはそれらの責任に関連して支払いを行うことが求められる場合、支援することがあります。 私たちの代理店、引受人、およびディーラーもしくはそれらの関係企業は、私たちと取引を行うか、あるいは業務を遂行する場合があります。

本目論見書で提示される証券の各シリーズは、確立された取引市場のない新規の証券発行の可能性があります。 本目論見書で私たちが公開売買のために販売する証券を引き受ける任意引受人は、本目論見書で提示される証券で市場を形成する可能性がありますが、引受人はこれを義務付けられるわけではなく、市場形成をいつでも通知なしで中断することができます。 この目論見書で提示される証券の取引市場の流動性については保証ができません。

私たちの証券が公開売買される引受人の代理人は、証券取引法の規制mに従い、先物買付オプション、安定化取引、シンジケートの空売り取引、およびペナルティービッドに関与する場合があります。 先物買付オプションにおいては、公開規模を上回るシンジケート売りが行われ、これによりシンジケートの空売りポジションが生じます。 安定化取引は、提示された証券の買付入札が特定の最大額を超えない限り、提供される証券を購入するための指値を許可します。

シンジケートが取引をカバーする際には、シンジケートがショートポジションをカバーするために、配布が完了した後のオープンマーケットで提示された証券を購入することが含まれます。ペナルティ・ビッドは、シンジケートの代表が、提示された証券がもともとそのシンジケートのメンバーによって売却され、シンジケートがショートポジションをカバーする取引で購入された場合に、販売手数料を回収することを許可します。このような安定化取引、シンジケートカバリング取引、およびペナルティビッドにより、提示された証券の価格が、そうした取引がない場合よりも高くなる可能性があります。これらの取引は、全国の証券取引所で実施される場合があり、開始されればいつでも中止される場合があります。

アンダーライターやディーラー、エージェントは、通常業務の一環として、当社や当社の子会社と取引したり、サービスを提供することがあります。

当社は、証券の登録に関連するすべてのコスト、経費、手数料、以及売却手数料や割引にかかるすべての費用を負担します。

さらに詳しい情報については、「詳細情報」で引用される文書を参照してください。

当社は、SECに対して年次、四半期、定期報告書、代理権届出書などを提出しています。当社の多くのSEC提出書類は、一般にSECのウェブサイトwww.sec.govから入手可能です。弊社は、希望者に対して、年次報告書、四半期報告書、最新報告書、代理投票権届出書、その他の情報を無料で提供し、またこれらの報告書は弊社のウェブサイトwww.innodata.comでも閲覧可能です。これらの資料を閲覧またはリクエストするには、www.innodata.comを訪れるか、以下の住所や電話番号にお問い合わせください：Innodata Inc., 55 Challenger Road, Ridgefield Park, New Jersey 07660, Attention: Investor Relations, (201)-371-8000。なお、本目論見書において参照が明示されていない限り、書類の付属資料は送付されません。

SECに提出した報告書、書類、またはその他の情報は、当社のウェブサイトwww.innodata.comの投資家向け情報タブのSEC提出書類で入手することもできます。当社のウェブサイトに掲載されている情報は、本目論見書や添付目論見書の一部を構成するものではありません。

特定文書の結合

米国証券取引委員会（SEC）は、我々が提出した情報を「参照により取り込む」ことを許可しており、これは重要な情報を文書に言及することで、貴方に情報を開示できることを意味しています。 共に参照される情報は、この目論見書の一部と見なされ、SECに後で提出する情報は、自動的にこの情報を更新していきます。 この目論見書には、以下の文書が参照により取り込まれています:

All documents subsequently filed with the SEC under Sections 13(a), 13(c), 14 or 15(d) of the Exchange Act prior to the termination of this offering shall be deemed to be incorporated by reference into the prospectus. Any statement contained in any document incorporated by reference herein will be deemed to be modified or superseded for purposes of this prospectus to the extent that a statement contained in this prospectus or any additional prospectus supplements modifies or supersedes such statement. Any statement so modified or superseded will not be deemed, except as so modified or superseded, to constitute a part of this prospectus.

法律事項

The validity of the securities offered hereby will be passed upon for us by Morgan, Lewis & Bockius LLP, Princeton, New Jersey. Any underwriters will be advised about other issues relating to any offering by their own legal counsel.

専門家

イノデータの包括的な財務諸表は、2023年12月31日および2022年の各々、および2023年12月31日までの2年間の各年について、本目論見書および登録声明に参照される形で組み込まれており、これらの組み込みは、独立した公認会計士であるBDO India LLPの報告書に基づいて実施されています。これらの報告書は、監査および会計に関する専門家としての権限を持つ上記の会社によるものです。

$50,000,000

普通株式
优先股
債券・債務証券
ウォランツ
単元株式

目論見書

            , 2024

第II部

目論見書に必要のない情報

以下の表は、この登録声明書に記載された提供に関連する、弊社が支払う見積もりの費用と経費を示しています。警備取引委員会の登録手数料を除くすべての金額は見積もりです。

これらの手数料は、提供される証券と発行回数に基づいて計算されるため、この時点では見積もることはできません。

デラウェア州一般法人法、当社の定款、および規約で定められているように、当社の取締役および役員は保護されています。証券取引委員会の意見では、証券法に基づく責任に対する保護は、証券法で表明されている公共政策に反するとされ、したがって、実効力を持ちません。登録対象となる証券に関連して当社の取締役、役員、又は支配人の一人がこのような責任に基づく補償請求を行った場合、当社は、法的顧問の意見でその事が慣例によって解決されている場合を除き、その補償が公共政策に違反するかどうかの問題を適切な管轄裁判所に提起します。その後、裁判所の判断に従います。

当社は、当社の取締役及び役員各人との補償契約の当事者です。これらの契約により、当社は、取締役及び役員が取締役又は役員としての地位又は役務による理由で生じる特定の責任に対して、適用法で許可される範囲で最大限に補償しなければなりません。これらの補償規定と補償契約は、証券法に基づく、費用の支出の払い戻しを含む責任に対して取締役及び役員を補償することを許容するほど幅広くなっています。会社はまた、取締役及び役員賠償責任保険に加入しています。

ここに承諾された登録者 以下を引き受けます：

ただし、このセクションの(a)(1)(i)、(a)(1)(ii)、および(a)(1)(iii)の文は、登録声明書がフォームS-3またはフォームF-3にある場合、および登録声明書に含まれる必要がある情報が、登録声明書に参照され、または登録声明書の一部であるルール424(b)によって提出される目論見書の形式で含まれる場合、適用されない。 1(i)、1(ii)および1(iii)の段落は、これらの段落によって新規修正に含めることが義務付けられている情報が、登録書に参照されるExchange Actの第13条または第15(d)条によって係る会社が委員会に提出したまたは提供した報告書に含まれているか、登録書に組み込まれた参照報告されたか、または登録された目論見書の一部である、原則424(b)に基づいて提出された目論見書の形式に含まれる場合は、この適用を受けないこと

署名

1933年の証券法の要件に基づき、発行者はForm S-3への申請にすべての要件を満たすと合理的に信じる合理的な根拠があることを証明し、ニュージャージー州リッジフィールドパーク市で2024年9月16日に正当に署名されたこの登録声明を証明書の要求に基づき提出することを命じた。

証券取引法に基づき、修正された規定に従い、この登録声明は下記の者が以下の日付に表示された代表者として以下の職務で署名したものです。