附件3.1。

第四次修订和重申

章程证书

的

MBX BIOSCIENCES，INC。

MBX Biosciences，Inc.是根据特拉华州法律组织和存在的公司（以下简称"公司"），特此如下证明：

1. 公司的名称是MBX Biosciences，Inc. 其原始组织法人证书于2019年4月9日向特拉华州国务卿提交（以下简称"原始证书"）。公司在原始证书中的名称是MBX Biosciences，Inc。

2. 原始证书经由2020年7月15日某份修正与重订的组织法人证书进行修订，并于2021年11月12日某份修正证书的修订（以下简称"第一份修正与重订的证书"）。该第一份修正与重订的证书经由2022年11月7日向特拉华州国务卿提交的某份第二份修正与重订的组织法人证书进行修订（以下简称"第二份修正与重订的证书"）。这份第四版修正与重订的组织法人证书（以下简称"证书"）修订、重订并整合了2024年8月2日向特拉华州国务卿提交的第三份修正与重订的组织法人证书的规定。该证书依照特拉华州《公司法》的228、242和245条款的规定合法通过。

第三份修订和重订证书的文字在此处得到修订、重订和整合，具体如下。

第一条

公司的名称为MBX Biosciences, Inc.

第二条

公司在Delaware州的注册办公地址位于威尔明顿市橙街1209号，New Castle县邮编为19801。在该地址上注册的代理人名称为The Corporation Trust Company。

 

第III章 公司声明与保证 除了公司在与本协议相关的公司披露清单中列明的事项外（“公司的披露清单”），公司向BLAC做出了以下声明和保证:

本公司目的是从事特拉华州公司可以依法组织的任何合法行为或活动。

第IV章

股本

公司有权发行的普通股总股数为五亿一千万股（510,000,000股），其中（i）五亿股为指定的普通股，每股面值为$0.0001（“普通股”），以及（ii）一千万股为指定的优先股，每股面值为$0.0001（“优先股”）

除非在任何指定证书的优先股系列中另有规定，否则无论DGCL（特拉华州公司法典）第242(b)(2)条的规定如何，股票类别的授权股数可以增加或减少（但不能低于当时流通的该类股票数量），只需获得对公司的流通股票权感动金额大多数投票权的股东的肯定投票即可，而不需要股东对任何普通股或优先股分开投票。为了避免疑问，根据DGCL第242(d)条的规定，DGCL第242条对公议院章程对投票要求的删除和减少应适用于对有限责任公司章程的任何修正。

每个股票类别或系列的权力、偏好和权利以及资格、限制和限制应根据本第[IV]条的规定或以下规定确定。

A. 普通股

根据优先股的所有权利、权力和偏好，并且除法律或本证书（包括任何优先股系列的指定证书）另有规定外：

（a）普通股持有人有独有的投票权，能在公司（以下简称“公司”）进行董事（以下简称“董事”）选举以及所有需要股东行动的其他事项上投票。每一股普通股都有权在提交给公司股东投票的每一事项上拥有一票投票权。 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；, 公司对于以下情况，不应承担责任：根据第10（b）部分书面信息可靠地提供。除法律另有规定外，作为普通股股东的持有人不具备对任何修订本证书（包括对首选股票任何一系列的认证进行任何修订）的投票权，如果该受影响的首选股票系列的持有人有权根据本证书（包括首选股票任何一系列的认证）或根据公司法词典《DGCL》进行此类修订的投票，无论是单独投票还是与一个或多个其他首选股票系列的持有者一起投票。

 

2

(b) 分红派息可以根据公司合法可用的任何资产或资金对普通股的股份进行宣布和支付或设立支付，但仅在董事会或任何授权委员会宣布并声明的情况下。

(c) 在公司自愿或非自愿清算、解散或破产清算时，公司的净资产将按比例分配给普通股的持有人。

B. 优先股

董事会或其授权委员会明确授权作出决议，根据德拉华州适用法律，通过填写一个或多个系列的首选股的指定证书，在未发行的首选股中发行该系列的首选股，并且从时间不断变化的角度来规定或更改每个系列的股份数量，以及规定该系列股份的名称、权力（包括投票权）、完全或有限的权力或无投票权、偏爱和相对的、参与的、可选择的或其他特殊的权利，以及任何特殊资格、限制和限制。所有这些权利、偏好和相对、参与、可选择和其他特殊权利的每个系列的首选股以及其特定的资格、限制或限制（如果有）可能与任何其他系列的现有时间外流通证股的权利、偏好和相对、参与、选择和其他特殊权利不同。不限制前述概括的内容，授权发放任何一系列首选股的决议可以规定，该系列可能是优先的、与其他系列并列或次于其他系列，前提是法律允许。

第五篇

股东行动

1. 非开会决策。。除了对优先股的持有人享有的任何权益，公司股东在任何年度或特别股东大会上必须在经正式召集的股东大会上执行所要求执行或允许执行的任何行动，并且不能通过股东同意代替行事或实施。

2. 特别会议除了法规另有规定并且在优先股任何系列的股东的权利，公司股东的特别会议只可由董事会召开，股东的特别会议不能由其他任何人召开。只有在特别会议通知中列明的事项可以在公司股东的特别会议上进行考虑或处理。

 

3

第六条

董事

1. 总体来说公司的业务和事务应由董事会管理或根据本章程或法律的要求进行指导。

2. 董事人数；任期除非另有规定或根据第四条（包括涉及任何系列优先股的指定证书）和本第六条有关持有人有权选举额外董事的规定，以及规定股东有权选举的任何系列优先股的权利，否则公司（“董事会”）的董事人数仅由董事会不时通过决议确定。董事（除非董事会由任何系列优先股的持有人选举产生的董事）应根据他们分别任职的任期，被分类为三类。初始I类董事的任期应在公司根据《证券法》表格进行一类股票公开发行并在首次定期股东大会议市之后到期。初始II类董事的任期应在首次IPO时间后两年的股东年会到期。初始III类董事的任期应在首次IPO时间后三年的股东年会到期。董事会有权在董事会分类生效时将已在任的董事分配到这些类别。在每年股东大会上，选举以接替那些任期到期的董事的董事为任期将在他们当选后第三个成功的股东大会到期。尽管前述，每个类别选举的董事将保持任职直到其继任者被正式选举和合格或其辞职、死亡、被取消资格或被免职为止。董事人数的减少不得缩短任何现任董事的任期。在选举董事时不得采用累积投票制。除非公司章程规定，否则不必通过书面表决选举董事。 S-1 根据董事会不时通过的决议，除非另有规定或根据第四条（包括涉及任何系列优先股的指定证书）和本第六条有关权益的规定授权持有任何系列优先股选举额外董事，公司的董事会（“董事”）人数应当完全由其决议确定。除了可能由任何系列优先股的持有人选举的董事外，董事应被分类为三类，关于他们分别担任职的任期。初始I类董事的任期将在公司根据《证券法》表格发行其一类股票并首次定期股东大会结束之后到期。初始II类董事的任期将在IPO时间后第二次年度股东大会到期。初始III类董事的任期将在IPO时间后第三次年度股东大会到期。董事会被授权将已在职的董事会成员指派到此时董事会分类生效的各类中。在每次股东年度大会上，选举以接替其任期届满的董事的董事应当选举为一届期满的董事，其任期将在其当选后的第三次年度股东大会结束时到期。尽管前述，每个类别选举的董事将一直任职，直至其继任者被正式选举和取得资格或其提前辞职、去世、被取消资格或被免职为止。董事人数的减少不应缩短任何现任董事的任期。在董事的选举中没有累积投票。除非公司章程另有规定，否则董事的选举不必书面表决。

尽管如上所述，但是根据本公司章程第四条的规定，无论何时持有任何一个或多个系列的优先股的股东有权单独作为一个系列或与其他系列的持有人一起选举额外的董事，这些董事的选举、任期、填补空缺和其他特点将受到本公司章程的条款的约束，包括适用于此类系列的优先股的任何指定证书。在任何期间，任何一系列优先股的持有人单独或与一系列或多个系列一起有权选举额外的董事时，自该权利开始并在该权利持续期间，按照规定，（一）此前已经授权的董事总数将自动增加额定数量的董事，并且该优先股的持有人有权选举提供或根据上述规定确定的额外董事，（二）每个额外董事将直到该董事的继任者被正式选举并取得资格，或者直到根据上述规定终止该董事担任该职位的权利，以较早者为准，但视为

 

4

董事早逝、辞职、退休、取消资格或免职。不考虑公司章程的其他规定，除非董事会在制定该系列股份的决议或决议中另有规定，否则只要具有选举额外董事的权利的任何一系列优先股的持有人根据该股份的规定被剥夺了该权利，那么由该股份的持有人选出的所有额外董事的任期将立即终止（在这种情况下，每位董事将立即失去资格，停止成为董事），并且董事的授权人数将自动相应减少。

3. 空缺和新任董事根据董事会设定的决议或决议中另有规定，任何董事会中的空缺和新设立的董事职位，包括但不限于由于董事会规模的增加而产生的空缺，或董事的辞职、取消资格、免职而产生的空缺，都将由在任的董事的大多数积极投票填补，即使此时董事会的股东不足法定人数，或者由唯一在任的董事填补，而不是由股东填补。根据前述规定任命的董事的任期将持续至该新设立或空缺发生的董事类别的全部任期结束，并持续至该董事的继任者合法当选、合法上任，或持续至该董事辞职、取消资格、离世或免职。根据优先股持有人的权利（如果有的话）选举董事，并且在董事会增加或减少董事人数时，董事会应当（受限于本章程第六条第三项）判断应将增加或减少的董事人数分配给哪个类别或几个类别。在董事会中出现空缺时，除非法律另有规定，剩余董事应行使完整董事会的权力，直至填补空缺为止。

4. 罢免根据任何一系列可选举董事和罢免任何被该系列股东有权选举的董事的优先股的权利，任何董事只有在以下两种情况下才可被免职：(i) 只能因故被免职；(ii) 只有得到不少于所有股东持有的肯定投票才可以。 三分之二 （2/3）已发行股本的表决权中投赞成票的股东，才有资格在董事会选举中表决。

第七条

责任限制

1. 董事会。 根据DGCL的最大程度许可，董事(董事)不会对公司或其股东对其作为董事的受托责任的违约承担个人责任，除非对于以下责任：(a) 违反对公司或其股东忠诚的职责； (b) 不诚实行事或涉及故意不忠诚或违法行为的行为或不作为； (c) 根据 "第174条" 的责任。

 

5

根据DGCL或任何从中董事获得不当个人利益的交易。 如果DGCL在本证书生效日期之后经修改以授权进一步消除或限制董事的个人责任，则董事对公司的责任应根据DGCL的修改而消除或限制到最大程度。

2. 官员根据DGCL，无论其当前存在或以后可能不时经修改，公司的任何官员（以下简称“官员”）对公司或其股东不承担个人责任，用于违反官员作为公司官员的忠实职责而导致的金钱损害，除非有以下情况： （a）违反官员对公司或其股东的忠诚义务， （b）不诚实或故意违法行为或轻率违法行为， （c）任何从中官员获得不当个人利益的交易，或（d）根据任何由公司提出的或在代表公司的权利之下提出的索赔而产生的责任。 如果DGCL在本证书生效日期之后经修改以授权进一步消除或限制官员的个人责任，则公司的官员的责任应根据DGCL的修改而消除或限制到最大程度。 在本第VII条中，“官员”指已被正式指定为公司官员并在断言责任的行为或遗漏时，通过将文件送达公司的登记代理人作为10 Del. C. § 3114(b)所规定的方式来被视为同意接受被传讯的个人。

3. 修改或变更对本第VII条的任何修订、废止或修改，以及对DGCL的任何修订，都不会对在该修订、废止或修改之前的任何人的行为或不作为而存在的任何权利或保护产生逆效，该人在修订、废止或修改之时担任董事或职员。

第八条

修正公司章程

1. 董事的修正案除非法律另有规定，公司章程可以由董事会采用、修改或废止。

2. 股东修正案除非章程另有规定，公司章程可以由股东通过至少持有者肯定投票的股东通过修正或废止。 三分之二 对于这种修正或废除，其表决权的三分之二(2/3)来自该种股本的表决权，并共同投票，属于一个类；但是，如果董事会建议股东批准该修正或废除，那么该修正或废除仅需要该股本的表决权中过半数股东的赞成票，共同投票，属于一个类。

 

6

第九条

修改公司章程。 本公司有权以法定及本证书所规定的方式修改或撤销本证书，所有授予股东的权利都可在此保留。除本证书或法律另有规定外，无论何时，必须在股东正式召开的会议上，多数持有有投票权的已发行资本股票，并且多数持有对该类别的每个类别有投票权的已发行优先股票，严格要求同意修改或撤销本证书，以实现修改或撤销。

公司保留依据目前或今后依法规定的方式修改或废除本证书的权利，本证书授予股东的所有权利均受此保留的约束。为避免疑问，DGCL 第242条(d)(1)和(d)(2)节的规定适用于公司。

[文本结束]

 

7

本第四次修订并重新制定的公司章程于16日签署^th 这是在2024年9月9日签署和成立的第三个补充协议，由位于加利福尼亚圣塔克拉拉市5301史蒂文斯溪大道的特拉华州农牧技术公司（下称“责任方”）与美国国家城市银行（下称“委托人”）签订。