展示 3.1

特拉華州

第一州

我，JEFFREY W. BULLOCk，特拉華州州務卿，在此證明附上之文件是2024年9月11日下午5:44在本辦公室遞交的「CARECLOUD, INC.」指定證書的真實且正確拷貝。

CARECLOUD，INC。

第九次修訂修改完善證書
指定、偏好和權利的設計

11% A系累積可贖回永續優先股

根據特拉華州公司法第151條

CareCloud，Inc.是一家特拉華州成立的公司（以下簡稱“公司”），特此證明以下決議已經公司董事會（以下簡稱“董事會”）根據特拉華州通用公司法第151條的規定以及公司的'11%系列A累積可贖回永續優先股（“A系列優先股”）'股東根據現有章程第8(e)條的授權正式通過。

鑑於，修訂後憑證以及重訂的公司章程 (以下稱為“修訂後憑證”) 規定了一類被稱為優先股的授權股份，共7,000,000股，每股面值0.001美元 (以下稱為“優先股”)，可以根據需要隨時發行一個或多個系列。

鑑於董事會有權確定股利權益、股利率、投票權、轉換權、贖回權和清算優先權以及其他完全未發行的優先股系列的權益和組成該系列的股份數。

鑑於此，董事會曾根據此授權，先前確定了有關A系列優先股的權利、好處、限制和其他事項。A系列優先股包括4,526,231股，根據 2016 年7月6日提交給特拉華州州務卿的修正和重新修訂指稱證明書(第一份修正号)，2017 年9月 21 日提交給特拉華州州務卿的修正和重新修訂指稱證明書(第二份修正号)，2018 年 3月23日提交給特拉華州州務卿的修正和重新修訂指稱證明書(第三份修正号)，2018 年9月 25 日通過提交給特拉華州州務卿的修正和重新修訂指稱證明書(第四份修正号)，2020 年1月9日提交給特拉華州州務卿的修正和重新修訂指稱證明書(第五份修正号)，2020 年5月 19日重新提交给德克薩斯州秘書的指定證明(第六份修正号)，2020年7月9日提交給特拉華州州務卿的修正和重新修訂指稱證明書(第七份修正号)，2022年1月27日提交給德克薩斯州秘書的指定證明(第八份修正号)，并根据 2022 年6月15日提交給德拉瓦州州務卿的修正和重新修訂指稱證明書(已修訂，以下稱"現有證明書")。

鑑於，在2024年5月30日，董事會就修訂某些《A系列優先股》條款的決議獲得通過和採納；並

鑑於根據現有證明書第8(e)條款，截至2024年9月11日當天，超過三分之二的未來優先股股東（作為一個類別單獨投票）批准了以下修訂現有證明書的決議。

現在 因此，根據授權給董事會和A系列優先股持有人的權限 根據修訂後的公司章程和現有章程的規定，董事會 和A系列優先股持有人謹此授權對現有章程進行以下修改：

CARECLOUD，INC。

修訂 及重新聲明的指定證明文件，
8.75%系列A累積可贖回偏好股之權益和特權

PERPETUAL PREFERRED STOCk，經修訂

如果公司不按照第6(c)條的描述來選擇贖回A系列優先股，持有A系列優先股的持有人可以書面通知公司，將其持有的部分或全部A系列優先股換成每股A系列優先股的普通股股份數，其計算方法為(1)將每股$25.00的清償優先股加上任何累積且未支付的股息金額總和除以(2)該變動控制的普通股價格。

任何收購重組的“普通股價格”將為：(i) 如果普通股持有人所獲得的對價僅為現金，則每股普通股的現金對價；和 (ii) 如果普通股持有人所獲得的對價不僅限於現金，或者如果無法確定對價或普通股持有人未獲得任何對價 (x) 在普通股於主要美國證券交易所上交易的收盤價格中取平均值 (如果未報導收盤價格，則為每股收盤買入價和賣出價的平均值，如果兩者都有多個則為平均收盤買入價和平均收盤賣出價的平均值)，連續十個交易日但不包括發生該收購重組的日期上報導緮主要美國證券交易所上，或 (y) 在場外交易市場由OTC Markets Group Inc.或類似機構報告的普通股最後報價的平均值，連續十個交易日但不包括發生該收購重組的日期上，如果普通股當時尚未在一家美國證券交易所上市交易。

(k) 除非對於所有系列A優先股的全部累積股息已被宣佈並支付 或宣佈並足夠的款項已被設立用於支付所有過去的股息 期間，否則不應贖回任何股份的系列A優先股，除非所有尚未贖回的股份的系列A優先股同時被贖回並且， 除了根據第6(c)條關於系列A優先股持有人換股權利的規定外， 公司不得直接或間接地購買或以其他方式取得任何系列A優先股（除非以其資本股票交換，該資本股票在股息支付或清算，解散或清算時的資產分配方面順位低於系列A優先股）；但前述情況不得阻止公司根據對所有未贖回股份的系列A優先股持有人提出的相同條款的購買或交換要約而購買或取得系列A優先股。股票的時候，公司不得直接或間接地購買或以其他方式取得任何系列A優先股（除非以其資本股票交換，該資本股票在股息支付或清算，解散或清算時的資產分配方面順位低於系列A優先股）；但前述情況不得阻止公司根據對所有未贖回股份的系列A優先股持有人提出的相同條款的購買或交換要約而購買或取得系列A優先股。

7. 強制性交易所.

(a) 本公司有權隨時或不時選擇性地將全部或部分已發行的A系列優先股自動換成一定數量的普通股 (「交換股份」)，每股A系列優先股所換得的交換股份數目等於(1)換股價除以 (2) 交換價格的被換股份之合計，其中換股價等於每股A系列優先股之(1)每股$25.00的清算優先權和(2)所換股份之已積壓未付之累積股息金額的商數。

（b）“交易所價格”應為在納斯達克全球市場或其它國家證券交易所上交易的普通股的成交量加權平均價格（或如果該成交量加權平均價格無法獲取，則由公司特別聘請的一家國際知名獨立投資銀行股份有限公司根據以成交量加權平均方式確定的普通股一股的市場價值）,這二十個交易日結束於強制換股日期前的第一個交易日。

(c) 為行使在7(a)條款中所述的強制交換權，公司必須發布一份新聞稿，以在道瓊斯新聞服務或彭博商業新聞（如果兩者都不可用，則由公司選擇的其他廣泛傳播的新聞或新聞稿服務）上發布，以公告此強制交換。 公司還應在最遲在新聞發布的日期之前，向所有A系列優先股持有人發出書面通知，關於公司選擇強制交換A系列優先股的選擇。 與強制交換相關的交換日期（“強制交換日期”）應是公司發布本7(c)條中所述的新聞稿的日期。

(d) 除了依照適用法律或規定所要求的任何資訊外，新聞稿應該明確說明以下事項（如適用）：(i) 強制交易日期；(ii) 每一股A系列優先股交換後發行的交易所股份數量；以及(iii) 將於強制交易日期終止累積在A系列優先股上的分紅派息。

(e) 除本章另有明文規定外，在根據第7(a)條規定產生強制性交易時，須由Series A Preferred Stock持有人在收到公司通知後，將其Series A Preferred Stock股份交出至公司或其轉讓代理人處，以換取Common Stock。在此後盡快（但最遲於10個業務日內），公司應發行並交付給該持有人，依據強制交易日期，將被交出的Series A Preferred Stock股份兌換成的Exchange Shares數量。

(f) 在強制交換日期之後，根據本第7條進行強制交換的A系列優先股將不再累計股息，該A系列優先股持有人的所有權利將終止，除了有權獲得按照第7(g)條所列碎股調整交換股份的權利外。 對於有關強制交換日期在任何股息記錄日期（公布股息時的日期）開始並結束於對應的股息支付日期的期間發生的A系列優先股的任何股息支付全額，將於該股息支付日期支付給該股股票的持有人，無論該強制交換日期如何，在該股息記錄日期的交易關閉時。 除本第7條規定的對於根據第7條強制交換而交換的A系列優先股外，對於交換A系列優先股以換發的普通股上的累積股息或有關該股息的支付，不會進行任何付款或調整。

(g) 對於Series A優先股的股份交易，不得發行普通股的碎股或代表碎股的儲存證。在Series A優先股交易中本應發行的任何普通股的碎股，公司應該將其四捨五入至下一個整數普通股。關於是否將任何普通股的碎股四捨五入的決定，將根據持有人在任一時間內持有並交易的Series A優先股的總股份數來做出，而不是根據持有人交易的每一股Series A優先股來做出，以便在任一次交易中向持有人發行不超過一股四捨五入的普通股。

(h) 如果未全部交換已發行的 A 系列優先股，則將應交換的 A 系列優先股按比例選擇（盡可能不造成碎股）或根據公司判斷採用任何其他公平方法。

(i) 如果可按照A種首選股轉換的普通股數量被變更爲相同或不同的任何類別或類別的股份（無論通過資本重新組織、資本重組、重新分類或其他方式）（而不是合併、合併、將公司的全部或實質性資產出售給任何其他人或處分超過公司表決權的50%），那麼在每一次此類事件中，公司將有權隨後將每一股A種首選股換成由普通股數目的持有人在此類重新組織、資本重組、重新分類或其他變更之前可能被換成的資本股、其他證券和財產的種類和數量，所有這些都受此處進一步調整的限制。

(j) 儘管本第7條任何規定相反，根據本第7條的強制性交易只能在法律、規則和法規、包括特拉華州一般公司法、聯邦證券法和公司已在其列出A系列優先股和/或普通股的任何美國證券交易所的適用上進行。

(k) 儘管本第7條的任何相反規定，公司不得行使其義務交換權，該權在此第7條中相對於任何個人股東的A系列優先股不得執行，這些股東在強制交換日期之前：(i)持有至少100,000股A系列優先股（“重要股東”）；且 (ii) 在強制轉換日期的七天內以書面形式向公司提供其主要公司地址，表示反對交換他們的A系列優先股。為明確起見，如果有任何重要股東反對交換，則其他股東所持有的所有A系列優先股將按照第7條的規定交換；然而，反對交換的重要股東所持有的所有A系列優先股將繼續有效，並且第7條(a)至7(j)的條款不適用於該等股份

根據證書第九次修訂，公司已經導致適應性和重新確認的證書提名/偏愛/權利的第11系列可兌換永久優先股，在2024年9月11日以其名義並代表其簽署。