展示文件99.1

AgriFORCE种植系统有限公司。

高达 $[●]普通股份的

股权分销协议

Maxim Group LLC

300 公园大街16楼。

纽约 纽约州10022

女士们，先生们：

AgriFORCE种植系统有限公司。本公司拟通过独家销售代理商Maxim Group LLC发行并卖出公司无面值普通股。解决方案部门计划在植物基药品、保健品和其他高价值农作物市场上运营，利用其独特的专有设施设计和水培自动化种植系统，在受控环境中有效地种植农作物（FORCEGH+™）。公司已经设计FORCEGH+™设施，可以在几乎任何环境条件下生产，将作物产量最大化，同时减少使用杀虫剂和/或辐射的需要。 (“本登记声明”) 由特立软件股份有限公司，一家德拉华州股份公司 (以下简称为“本公司”) 提交，目的是为了注册其额外的7,184,563股A类普通股，每股面值$0.0001 (以下简称为“A类普通股”), 以及在特立软件股份有限公司 2022年股权激励计划下可发行股份的1,436,911股A类普通股，注(下文简称为“A类普通股”)。公司拟通过独家销售代理商Maxim Group LLC出售公司的普通股。第五章 定义和引用 第5.1节 定义 第1.1节中所指的术语包括其单数形式以及复数形式，其相对应的意思当然依然是如此。该公司拟发行并卖出无面值的普通股股份，代理商为Maxim Group LLC。普通股份。本次股票发行协议（即“本协议”）涉及的普通股的发行价格总数为US$[●]协议本协议中称为“股份根据以下条款并受限于第2(a)条的限制，该公司发行和出售的股份完全由已授权但未发行的普通股组成

公司特此确认与代理商就出售股份的协议达成一致。

1. 公司的陈述和担保.

(a) 公司在本协议日期、每个结算日期（如下所定义）、每个销售时间（如下所定义）、每次交易通知书（如下所定义）送达时，以及每个下行日期（如下所定义）向代理人声明并保证并同意如下：

(i) 公司已依照1933年修订版的《证券法》的规定进行了申报，或将进行申报。“证券法”指美国1933年颁布的证券法案，经修改的美国法案并将在签署和交付本协议后在注册声明、初步招股意向书或发售说明中被视为援引、编入或视为编入注册声明、初步招股意向书或发售说明的各种法规规定（以下简称“法规”）的修订变动或附注，包括提交到申报文件之前或之后的任何文件或各种文件的修订变动。规则和法规” 和《1933年证券法》一起，与美国证券交易委员会（“证券法”进行了，或将进行申报。委员会:公司已经准备了与股票相关的招股说明书补充，并将在向委员会提供任何交易通知之前提交给委员会。公司将向经纪人提供招股说明书补充的基础招股说明书的副本，作为此招股说明书的一部分。除非上下文另有要求，“注册声明”在此处使用的意思是在证券法第11条对经纪人适用的情况下，就《证券法》第1934条和根据该条例颁布的规定而言，该注册声明在该注册声明生效时所作的修订，包括（1）作为其中一部分或被引入或认为被引入其中的所有文件，（2）根据证券法第424条（b）条规定向委员会报告的招股说明书中包含或引入的任何信息，根据证券法规定，根据证券法第430亿或第430C条规定，此类信息被视为在该时间注册声明的一部分，以及（3）根据证券法第462（b）条规定申报的注册声明，以注册股票的发行和销售（“注册声明公司已经准备了与证券交易所1934年修订的美国证券交易法和根据该法案制定的规章文件的规定相一致的文件，包括一个基本说明书，涉及由公司不时发行的特定证券，包括股票（“使拥有公司注册证券类别10%以上股权的官员、董事或实际股东代表签署人递交表格3、4和5（包括修正版及有关联合递交协议）,符合证券交易法案第16(a)条及其下属规则规定的要求；”）。公司已经准备了基于这样的注册声明作为其一部分的基本说明书的招股说明书补充，专门涉及股票，并在交付任何交易通知之前向委员会提交。公司将向经纪人提供作为此类注册声明一部分的基本说明书，以及由招股说明书补充补充的基本说明书的副本。除非上下文另有要求，“注册声明”在此处使用的意思是在证券法第11条对经纪人适用的情况下，就《证券法》第1934条和根据该条例颁布的规定而言，该注册声明在该注册声明生效时所作的修订，包括（1）作为其中一部分或被引入或认为被引入其中的所有文件，（2）根据证券法第424条（b）条规定向委员会报告的招股说明书中包含或引入的任何信息，根据证券法规定，根据证券法第430亿或第430C条规定，此类信息被视为在该时间注册声明的一部分，以及（3）根据证券法第462（b）条规定申报的注册声明，以注册股票的发行和销售（“苹果公司CEO库克大规模抛售股票，套现逾3亿港元，资金已存入上市公司设立的专项账户(“信托账户”)，以公共股东(定义详见下文)为受益人的注册声明(FORM S-1)中所规定的一定金额及特定款项。信托账户中持有的基金类型(包括资金持有的利息)除支付公司税费以外，一旦实现以下最早的情况之一即可支取: (i) 完成首次（业务）组合；(ii) 如果公司未能在2025年3月3日之前完成首次（业务）组合，则可以赎回100%的发行股份（如下所述）；或 (iii) 股东表决赎回发行股份。 若要批准修订本Amended and Restated Certificate，必须就修订对决定最早如下情形之一的公司的义务以在首次业务组合中允许赎回或未在终止日期之前完成首次业务组合即赎回100%的发行股份产生影响或涉及股东权益或首次业务组合前的活动（如第9.7节所述），对修订进行表决。发售期(“发售期”)所出售单位的组成部分的Common Stock股份的持有人(“发售股份”)，不论这些发售股份是在发售期内还是在发售市场上的二级市场中购买，也不论这些持有人是公司的发起人，高管或董事，或上述任何关联方的子公司，均在此被称为“公共股东”。公司已经准备了与股票相关的招股说明书补充，并将在向委员会提供任何交易通知之前提交给委员会。公司将向经纪人提供招股说明书补充的基础招股说明书的副本，作为此招股说明书的一部分。除非上下文另有要求，“注册声明”在此处使用的意思是在证券法第11条对经纪人适用的情况下，就《证券法》第1934条和根据该条例颁布的规定而言，该注册声明在该注册声明生效时所作的修订，包括（1）作为其中一部分或被引入或认为被引入其中的所有文件，（2）根据证券法第424条（b）条规定向委员会报告的招股说明书中包含或引入的任何信息，根据证券法规定，根据证券法第430亿或第430C条规定，此类信息被视为在该时间注册声明的一部分，以及（3）根据证券法第462（b）条规定申报的注册声明，以注册股票的发行和销售（“462(b)注册声明）。在其他情况下，基础招股说明书即本协议日的注册申报文件之一的基础招股说明书，连同所有的修订或补充文件一起。在其他情况下，招股说明书增补即公司向证监会根据《证券法》第424（b）条提交的或将提交与基础招股说明书一起的最新的关于股票的招股说明书，并依照本协议的条款进行提交。在其他情况下，招股书即与招股说明书一起附上或使用的招股说明书补充文件，可能会不时地被修订或补充。允许自由书面招股说明书“”，如本文所述，指附上的附表A上列出的文件（如果有），以及本协议日期后，公司和代理人书面同意作为允许的“发行者自由撰写招股说明书”根据证券法规433条的定义，此处提及的注册声明，基本意向书，招股说明书补充，招股说明书或任何允许的自由撰写招股说明书，均被视为并包括根据S-3表格第12项的规定引用或视为引用的文件（如有）。已纳入的文件（），包括，除非上下文另有要求，作为该已纳入文件的展示品提交的文件（如果有），在本协议项下对注册声明，法规462(b)注册声明，基本意向书，招股说明书，招股说明书的任何修正或补充等等的所有引用，视为包括提交给委员会的以其电子数据收集，分析和检索系统（“”）的副本。您可以在我们最近完成的财政年度的经审计的合并财务报表和管理层的讨论和分析中找到有关Equinox Gold的财务信息。这些文件可以在我们的网站www.equinoxgold.com、在线备份文件系统Sedar（www.sedarplus.ca）以及EDGAR（www.sec.gov/edgar）上找到。本协议中对基本报表和附表以及在注册声明，基本意向书，招股说明书，招股说明书或允许的自由撰写招股说明书（或类似引用的其他引用）之中“描述”，“包括”，“包含”或“陈述”的所有参考，被视为并包括所有根据规则和法规的规定引用的财务报表、附表和其他信息，将其纳入或视为纳入注册声明，基本意向书，招股说明书，招股说明书或允许的自由撰写招股说明书等中。修改,” “有关注册声明书、任何基础招股说明书、招股说明书、招股说明书补充或任何允许的自由撰写招股说明书的术语的任何参考都被视为指涉和包括根据1934年修正案证券交易法及其下属规则和法规(以下简称"......")在注册声明书生效日或被视为适用的基础招股说明书、招股说明书、招股说明书补充或允许的自由撰写招股说明书的日期或之后文件的提交和并入其中，根据表S-3项12条款规定。”或“补充关于注册声明、基本要点、招股说明书、招股文件和允许的自由书面招股文件，在注册声明的初始生效日期后或基本要点、招股说明书、招股文件和允许的自由书面招股文件的日期上，在证券交易法项下的任何文件提交被视为包含在内并根据S-3表格的第12条引用或视为引用。"销售时间" 指根据本协议进行购买股份的每个时间点。指根据本协议购买每一份股票的每一次。

(ii) (A) 在本日期前、提交份及表生效的登记声明，及其所有补充申明，以及每次销售、每次结算日、每次交易通知交付和每个良好履行的日期时，在所有重要方面均符合《证券法》要求；在须交付《证券法》所要求的任何销售（无论是实际传递还是通过符合《证券法》第172条规定或任何类似规定）的销售文件期间，在所有期间，"(C) 任何允许的自由撰写招股说明书在其发行日、任何销售时间点和任何在之后的 Prospectus Delivery Period(下面定义)中(除非公司根据5(b)(iii)中描述，通知经纪人在此之前，除外)都不会包含与注册声明书、任何基础招股说明书或招股说明书中包含的信息相冲突的任何信息。对于允许的自由撰写招股说明书中的描述或省略，限于根据书面信息向公司提供的信息，对于公司明确地要求在其中使用，因此理解并同意，截至本协议日期，只能通过代理有关信息进行提交，其中包括第5(b)(ii)节中描述的信息。”）；根据可能修改的登记声明要求，登记声明将在所有重要方面符合《证券法》要求；在本协议设计的销售和发行中，使用S-3表格所要求的条件（"增发计划”）已得到满足，但受适用的S-3表格I.b.6一般说明所要求的限制；登记声明符合《证券法》415条（包括但不限于415(a)(5)条）的要求，发行符合415条的要求；在本日期前，登记声明并无虚假陈述或疏漏重要事实，并且自生效日期起至任何修订时，以及在每次销售发生时和在整个销售文件交付期间内，不含有虚假陈述或疏漏于必提之重要事实，使其言述不会引人误解。

(B) 招股说明书至招股说明书补充日期的日期和至今日（如果在提交日期这或之前提交给证监会），至每个结算日期、销售时间、交易通知交付时间和相应复核日期（适用时），并在整个招股说明期间，以所有实质性方面遵守、遵从或将遵守《证券法》的要求；招股说明书以及各自的补充到其日期为止，在每个结算日期或销售时间以及招股说明期间始终不包含任何虚假陈述或未包含为了使其陈述在制作时考虑到的情况下不误导的实质性重要事实。

(C) 任何允许的自由写作说明书，如其日期以及每个结算日、销售时间、每个交易通知的交付时间以及每个确认日期（如适用），以及在整个招股配售期间的任何时候（当与招股说明书一起参考）将不包含任何虚假陈述或有任何省略重要事实而导致其中的陈述在制作时在所述环境中使其具有误导性。

上述条款（A）、（B）和（C）中所载的陈述与保证，不适用于在【注册声明】、【基准招股书】、【招股说明书】或任何【被允许使用的自由书面招股说明】中的陈述，这些陈述是根据和符合代理人提供的书面信息来依赖和符合的，代理人明确为在【注册声明】、【基准招股书】、【招股说明书】、【招股说明书补充】或【被允许使用的自由书面招股说明】中使用，并理解并同意，只有截至本日为止由代理人提供的信息包括上述描述的信息。 第5(b)(ii)节.

(iii) 在执行本协议之前，公司没有直接或间接以任何“招股说明书”（依据证券法的定义）的方式提供或出售任何股票，在发行中也没有使用或参考任何“招股说明书”（依据证券法的定义），除了基础招股说明书、招股说明书补充材料、招股说明书或任何允许的免费书面招股说明书；公司没有直接或间接准备、使用或参考任何允许的免费书面招股说明书，除非符合证券法规164条和433条的规定；假设在提交给美国证监会之后向其发送或提供允许的免费书面招股说明书（如果根据证券法的433(d)条的要求需要，在提交给美国证监会之后，允许的免费书面招股说明书进行了提交），公司将满足证券法规164条或433条对于在发行中使用书面免费招股说明书（定义如规定405条）的规定；满足证券法规433(b)(1)条子句（i）至（iv）的一项或多项规定，并且与发行相关的注册声明，根据最初提交给美国证监会的文件，包括一份招股说明书，除了根据证券法规164条或431条的原因外，满足证券法第10节的要求；由于证券法规164条的第（f）或（g）款的原因，无论公司还是代理人均没有被取消资格，在与发行有关的文件中，根据证券法规164条和433条的规定，根据证券法规405条的定义，使用“免费书面招股说明书”；截至注册声明所涉及的股票发行的资格确定日期，公司不是“不合格发行人”（依据证券法规405条的定义），本协议各方同意并理解，与发行相关的任何和所有“路演活动”（根据证券法规433条的定义）仅为公司财产。

(iv) 每份允许的自由书面招股说明书，在其发行日期、每次销售、每个交割日期和每份交易通知的交割日期，以及每次补充文件日期，在发行日期之后和在全部之后，直至招股说明书交付期结束，或直至公司通知代理商的任何较早日期如3(c)(iii)部分所述，一直不得包含任何与注册声明、任何基本招股说明书、招股书补充或招股书中包含的信息相抵触的信息。 第3(c)(iii)部分,不得包含任何与注册声明、任何基本招股说明书、招股书补充或招股书中包含的信息相抵触的信息。前述句子不适用于任何允许的自由书面招股说明书的陈述或省略，其基于并与代理商为拟用于其中的书面信息的一致，特此了解并同意，自本协议日期起，代理商提供的唯有书面信息构成 第5(b)(ii)节.

(v) 以提及方式纳入登记册的财务报表以及相关的附注和辅助附表 声明和招股说明书在所有重大方面都公平地符合《证券法》和《交易法》的要求 介绍公司及其子公司（如果有）的财务状况（如注册声明和招股说明书所示）， 这个”子公司”），截至所示日期以及该年度的经营结果和现金流变化 其中规定的期限符合美国公认会计原则 (”GAAP”) 始终如一 适用于所涉期间。无需纳入或合并其他财务报表或支持附表 在《证券法》下的注册声明或招股说明书中提及，除非另有或以引用方式纳入。 注册声明或招股说明书中包含或其中以引用方式纳入的有关 “非公认会计准则” 的所有披露 财务措施”（该术语由委员会适用的细则和条例定义）符合法规 在适用的范围内，《交易法》G和《证券法》第S-k条第10项。其他财务信息包括 以引用方式纳入注册声明和招股说明书中或以引用方式纳入的信息 以提及方式编制, 其编制基础与登记册所列财务报表一致 声明和招股说明书以及公司的账簿和记录。Marcum LLP（”审计师”），它有 对截至2023年12月31日和2022年12月31日的财政年度的已审计财务报表表达了看法 已经审查了截至2024年3月31日的三个月和截至2024年6月30日的三个月的未经审计的财务报表（统称 这个”公司财务报表”），以引用方式纳入注册声明和招股说明书， 是《证券法》所指的注册会计师事务所，据公司所知，审计师是 其为公司开展的工作并未违反萨班斯-奥克斯利法案的审计师独立性要求 2002 年法案（”萨班斯-奥克斯利法案”）。预先批准的任何此类非审计服务除外 根据《交易法》第10A（h）和（i）条设立的公司董事会审计委员会，审计师 在注册声明和招股说明书中包含的财务报表所涵盖的时期内，没有提供给 公司任何非审计服务，如《交易法》第10A（g）条中使用的术语所示。没有交易，没有安排 以及公司之间和/或公司之间的其他关系，和/或据公司所知，其任何关联公司和任何未合并的关系 实体，包括但不限于任何结构性融资、特殊目的或有限用途实体（每个，一个”平衡不足 表单交易”）可以合理预期会对公司的流动性产生重大影响或 其资本资源的可用性或要求，包括委员会中描述的资产负债表外交易 关于管理层讨论和分析财务状况和经营业绩的声明（新闻稿编号：33-8056；34-45321； FR-61），必须在招股说明书中进行描述，但未按要求进行描述。

(vi) 公司及其各个子公司，如果有的话，已在其所在的设立或组建的辖区依法成立，且合法存在，其为公司或有限责任公司等，具备按照相关法律拥有其相应财产并根据当前经营情况和在注册申报书及发售股票等中描述的适用于自身业务经营和所有业务，并在每个拥有或租赁房地产或开展业务使得其必要的有关管辖区均已合法有效地开展海外业务，除非在这些管辖区不合法有效地开展业务或未取得相应权力或授权不能（单个或合计）对公司及其全部子公司经营成果、业务管理、资产、前景、状况（财务或其他方面）或运营带来重大不利影响。Material Adverse Effect公司不直接或间接拥有或控制任何公司、协会或其他组织，除了在公司的年度10-K形式报告中列出的附表21.1中列出的子公司。

(vii) 根据招股说明书和目录给出的日期及其后，除招股说明书和目录中披露的情况外：(a)公司（包括其子公司的合并基础）未遭受任何火灾、爆炸、洪水或其他灾害（无论是否有保险）或任何劳工纠纷、法庭或政府行动、命令或法令所造成的业务损失或干扰；(b)没有承担任何重大责任或义务，直接或间接，并没有进行任何重大交易，也没有宣布或支付任何股息或进行任何股本分配；(c)公司的股本没有发生任何变化，未发行期权、权证、可转换证券或其他购买公司股本权利的权益，公司的短期或长期债务也没有发生任何重大变化（除了招股说明书中披露的目前已发行的限制性股票单位和权证的行权或结算结果）；或(d)公司未经历任何重大不利影响或任何可能导致重大不利影响的发展。自招股说明书和目录中包含或引用的最新资产负债表日期起，公司和其子公司未进行任何对公司和子公司整体具有重要影响的交易，除了在招股说明书和目录中披露的交易。

(viii) 除了在招股说明书中所列明的情况外，公司或其子公司尚无待决、据公司所知，未来有可能发生的诉讼或行动，同时也没有与公司或其子公司的任何财产或资产有关的案件或程序，以及可能对公司或其子公司产生重大不利影响的任何仲裁员或调解员或法院、政府机构、权力机构或组织。

(ix) 关于外国、联邦、州和地方法规对公司业务目前所考虑的影响的注册声明和招股说明中的披露在所有重要方面都是正确的。在注册声明和招股说明中没有需要描述或作为证券法案的附件被描述或提交的法规、法规、合同或文件。

(x) 公司拥有执行、交付和履行本协议及所有其他协议规定的义务的所有公司权力和权力 根据本协议需要交付的协议、文件、证书和文书。公司的执行， 本协议下的交付和履行以及本协议所设想的每项交易均已获得所有必要人员的正式授权 企业行动。本协议已由公司正式签署和交付，构成有效、合法和具有约束力的义务 本公司的，可根据其条款对公司强制执行，除非本协议项下的赔偿权可能受到限制 受联邦或州证券法的约束，除非如此，否则强制执行性可能因破产、破产、重组或类似情况而受到限制 普遍影响债权人权利并受一般公平原则约束的法律。股份的发行和出售，执行， 本协议的交付和履行以及本协议所设想的交易的完成不会导致违约或 违反本公司遵守的任何法律、法规或法规的任何条款和规定，或构成违约 或其任何子公司受其约束，(ii) 本公司或其任何子公司遵守或其所依据的任何协议或文书 受其任何财产约束或受其约束，(iii) 经修订的公司章程 (”文章”) 或章程 (”章程”），均经迄今为止的修订，或其任何子公司的组织文件， 或 (iv) 对公司具有管辖权的任何法院、政府机构或机构的任何命令、规则、规章或法令或任何 其子公司或其任何财产，第 (i)、(ii) 和 (iv) 条除外，此类违规行为、违规行为或违约行为 无法合理预期这会造成重大不利影响；没有同意、批准、授权、命令、注册， 来自或来自任何司法、监管或其他法律或政府的资格、执照、申报、授予、认证和许可 本协议的执行、交付和履行或完成需要机构或机构或任何第三方，无论是外国还是国内 本协议所设想的每笔交易，包括待发行股份的发行、出售和交付、出售 并根据本协议交付，除了 (i) 之前可能获得的（向代理人提供此类同意书的副本），每份除外 其中自本文发布之日起完全生效，(ii)《证券法》或《证券法》要求向委员会提交的文件 《交易法》，或根据纳斯达克规章制度向纳斯达克提交的文件或通知，每种情况都是 本协议在本协议签订之日之后签订，(iii) 州证券或蓝天可能要求的同意 法律，以及（iv）金融业监管局有限公司（”FINRA”) 与购买有关 以及股份的分配。

(xi) 公司的全部已发行和待支付的股份包括待支付的普通股份，已经得到充分授权并正式发行，均已足额支付而无需进一步交付，根据适用的外国、联邦和州证券法发行，并不存在违反或受到任何优先购买权或其他认购或购买证券的权利的限制，也不存在任何未得到以书面方式放弃的先前权利。持有人并非因为身为该公司的股东而负有个人责任；子公司的全部已发行和待支付的股份包括待支付的普通股份，均已得到充分授权和正式发行，并已完全支付，不负有任何安全权益、抵押、抵押权、留置权、索赔权或权益，根据适用的外国、联邦和州证券法发行，也不存在违反或受到任何优先购买权或其他认购或购买证券的权利的限制，持有人并非因为身为该公司的股东而负有个人责任；根据本协议，公司可以根据本协议的条件发行的股票已得到充分授权，并在发行、交付和支付后将完全支付且无需进一步交付，持有人并非因为身为该股东而负有个人责任；公司的股本，包括普通股，在注册声明和招股说明书中所描述的各种方面均一致。根据公司公约、公司所约束的任何协议或其他文件，均不存在任何优先认购权或其他认购或购买的权利，或对普通股有关投票或转让的任何限制。注册声明和招股说明书的提交和发行不会引起就公司的普通股或其他证券的注册而产生任何权利，除了适当放弃的注册权利。除注册声明和招股说明书中描述的情况外，不存在任何期权、受限股票单位、权证、协议、合同或其他现有权利可从公司购买或取得公司的股份。公司按照注册声明和招股说明书中所述的，在注册声明和招股说明书中所指定的日期有授权和已发行的股本，已发行和待支付的证券在所有重要方面与注册声明和招股说明书中所包含的描述一致。

（xii）公司及其附属公司持有并按照所有法院、监管机构和其他法律或政府机构、自律机构、当局和机构以及所有国内外、或非美国司法管辖区所需进行各自业务的授权、批准、许可证、许可、同意、证书、注册、资格、文件、证明和命令（集体称为“”）的授权，并且所有此类授权均有效且有效，除非无法合理预期会导致重大不利影响的违反或未生效；公司及其附属公司未收到任何有关任何此类授权撤销或修改的通知，也无理由相信任何此类授权将不会在正常情况下得到续期。无论公司及其附属公司是否与所有适用的联邦、州、地方和外国法律、法规、命令和判决一致，除了无法合理预期会导致重大不利影响的违反。同意”）并且所有此类授权均有效，除非无法合理预期会导致重大不利影响的违反或未生效；公司及其附属公司未收到任何有关任何此类授权撤销或修改的通知，也无理由相信任何此类授权将不会在正常情况下得到续期。

(xiii) 公司及其各个子公司拥有或租赁所有必要的物业（除了知识产权，这在下文详述），这些物业对公司目前经营的业务以及注册声明和招股说明书中描述的业务至关重要。公司及其各个子公司对于注册声明和招股说明书或SEC报告中描述为其所有的所有财产（无论是房地产还是其他财产），均拥有良好且有销售价值的所有权，且没有任何留置权、索赔、抵押或瑕疵等担保负债，除了在注册声明、招股说明书和SEC报告中描述的情况，以及不能实质性损害其使用或价值的情况。公司及其各个子公司按有效、持续和可执行的租约占有租赁物业，只有与任何特定租约相关的除外情况，这些除外情况不会在实质上对公司或子公司的经营产生干扰。

(xiv) 公司及其子公司拥有、拥有或可以以合理条件获得所需的全部知识产权（如下所定义），以进行其业务的开展，如现行所展开或在注册陈述和招股说明书中描述或引用所述。除了不会产生重大不利影响的情况外，（A）公司拥有的此类知识产权不存在第三方的权利，除非公司在此前以书面形式向代理商披露或在注册陈述和招股说明书或SEC报告中引用其中的其他披露； （B）据公司所知，不存在第三方对任何此类知识产权的侵权、侵占或违法行为，其中此类侵权或违法行为可能产生重大不利影响； （C）不存在针对公司或其任何子公司对任何此类知识产权的权利的挑战的待决或据公司所知的、威胁性的诉讼、诉讼、诉讼或要求，公司不知道有任何事实构成合理依据赴任何此类主张； （D）公司和其各子公司拥有的知识产权，据公司所知，授权给公司和其各子公司的知识产权，未被判定全部或部分无效或不可执行，且不存在针对任何此类知识产权的有效性或范围的挑战的待决或据公司所知的或诉讼、诉讼、诉讼或要求等行动，公司不知道有任何事实构成合理依据赴任何此类主张； （E）没有待决的或据公司所知，威胁性的公司侵犯、侵占或侵犯其他人的任何知识产权或其他专有权的诉讼、诉讼、诉讼或请求，且公司或其任何子公司都未收到任何此类主张的书面通知；以及（F）据公司所知，公司或其任何子公司的任何员工都未违反任何雇佣合同、专利披露协议、发明转让协议、非竞争协议、非招揽协议、保密协议或以往雇主的任何限制性约定，这种违反的基础与该雇员在公司或其任何子公司任职或在公司或其任何子公司任职期间采取的行动有关。 “知识产权“”表示所有专利、专利申请、商标和服务标志、商标和服务标志注册、商号、版权、许可证、发明、商业秘密、域名、技术、专业知识和其他知识产权。

(xv) 公司或其任何子公司均没有违反其组织成立章程或类似的组织文件，每一份均截至修订日期为止，并且没有违反或违约，也没有发生任何可以构成违约的事件，需要经过通知、时间流逝或者两者，才能构成任何债券、债券、票据、债券、贷款协议、抵押、信托契约或任何其他重要合同、租约或其他文件包含的主要义务、协议或条件的违约，受其约束，或者由其约束的任何一方可能受约束的任何资产或资产的重要合同、租约或其他工具（统称“”）；或（C）违反任何法律或法规或法院或仲裁员或政府或监管机构的任何裁决、命令、规则或规例除了以上的情形（B）和（C），不能单独或聚合地合理地预期导致重大不利影响。重要合同”); 或（C）违反法律法规或者法院仲裁机构或政府或监管机构的任何司法判决、法令、规章或规定，除了上述（B）和（C）之外的情况，不可能单独或集体地合理地预期导致重大不利影响。

(xvi) 公司和其子公司已按时提交了所有应提交的联邦、州、地方、国外和其他所得和特许税申报表，并且在支付任何根据该申报表或与之相关的任何评估时未违约，除非公司或其子公司在真诚信任下争论的除外。除非迟延提交或支付违约不会合理预期产生重大不利影响，否则不适用。没有与任何纳税机构有关的争议涉及这些申报表中的任何问题，并且公司不知道会对公司的财产或资产或其子公司征收任何未在注册声明中的财务报表中反映足够准备金储备的任何税款。根据美国联邦法律或任何美国州的法律，没有要支付的文档、邮票或其他发行或转让税、费或类似的费用。在履行本协议的执行和交付及公司发行、销售和交付股票时，无需支付任何此类税、费或费用。

(xvii)公司在本次发行中未分发过，并将不会分发任何招股说明书或其他发行材料，除了注册声明和《招股说明书》或证券法允许公司分发的其他材料；然而，公司没有做过且将不会做出任何涉及股票的要约，该要约构成《证券法》第405条规定的“自由书面说明书”，除非根据协议第3(o)章的规定。 本协议第3(o)章本协议的第3(o)章。

(xviii) 根据本协议，股票的发行和销售不违反纳斯达克证券交易所的规定和法规。普通股根据交易法第12(b)节进行注册，已在纳斯达克上市，公司未采取任何终止根据交易法注册普通股或将普通股自纳斯达克摘牌的行动，除非在注册声明或招股说明书中披露，公司也未收到委员会或纳斯达克证券交易所正在考虑终止这种注册或上市的通知。除在注册声明或招股说明书中披露的内容外，公司在所有重大方面都已遵守纳斯达克证券交易所的适用上市要求。公司已就将股票纳入纳斯达克提交申请，并同意尽最大努力争取股票在纳斯达克上市的批准，具体取决于官方发布的通知。

(xix) 本公司直接或间接不持有任何公司的股票、长期债务证券或其他任何公司的股权投资，合资企业，联营企业，协会，信托或其他实体。

(xx) 除非公司根据《交易法》向委员会提交的报告（统称，”美国证券交易委员会报告”）， 公司及其每家子公司都建立并维护了足以提供以下条件的内部会计控制体系 合理保证 (A) 交易是根据管理层的一般或特定授权执行的；(B) 必要时记录交易，以便根据公认会计编制财务报表 原则并维持对资产的问责制；(C) 只有根据管理层的一般规定才允许访问资产 或特定授权；以及（D）将公司合并资产负债表上反映的金额与现有资产进行比较 在合理的时间间隔内进行资产，并对任何差异采取适当行动。注册中描述的除外 声明和招股说明书，自公司提交截至12月31日财年的10-k表年度报告以来， 2023 年，委员会未发现任何新的实质性弱点，公司董事会（或委员会） 其中）公司对财务报告的内部控制（不论是否得到补救）以及（ii）公司的财务报告没有变化 对已对公司财务产生重大影响或合理可能产生重大影响的财务报告的内部控制 对财务报告的内部控制。

(xxi) 除了在《注册文件》、《招股说明书》或SEC文件中描述的内容外，公司和各子公司：（A）在所有时期都严格遵守美国（联邦、州和地方）和外国适用于公司或子公司的法令、规章、条约或指导性文件(“”);（B）未收到任何监管当局（如下定义）发出的任何检查不通过、警告函、无标题函或其他有关不服从任何适用法律或任何许可证、证书、批准、清关、授权、许可和有关该等适用法律的任何修改的通知(“”);（C）未收到任何政府当局或第三方提出的有关任何产品的运营或活动违反任何适用法律或授权的主张，也未得知任何该等政府当局或第三方有意提出此类索赔、诉讼、仲裁、行动、诉讼、调查或诉讼;（D）未收到任何政府当局已采取、正在采取或打算采取限制、暂停、修改或撤销任何授权的措施的通知，并且公司不知道任何该等政府当局考虑采取此类行动;（E）已按照适用法律或授权的要求提交、获得、保持或提交了所有重要的报告、文件、表格、通知、申请、记录、索赔、提交和该等报告、文件、表格、通知、申请、记录、索赔、提交和全部补正或修改在提交日期时均是完整和正确的。(或在随后提交时进行了更正或补充)。是指与美国联邦和州证券、税收和其他适用法律、规则和法规、公司股票上市或报价的任何股票交易所或报价系统的适用规则以及授予奖项的任何外国国家或其他授予奖项的管辖区的适用法律和规则有关的股权奖项计划的管理的要求。”);（B）未收到任何寄往公司或其子公司的任何政府当局（如下定义）的有关任何适用法律或任何许可证、证书、批准、清关、授权、许可和该等适用法律的任何修改的不服从结果、警告信、无标题信或其他函件或通知（“”);授权”);（C）未收到任何政府当局或第三方提出的有关任何产品运营或活动违反任何适用法律或授权主张的通知，并且不知道任何政府当局或第三方有意提出此类主张、诉讼、仲裁、行动、诉讼、调查或诉讼;（D）未收到任何政府当局已采取、正在采取或打算采取限制、暂停、修改或撤销任何授权的措施的通知，并且公司不知道任何政府当局考虑采取此类措施;以及（E）已按照适用法律或授权的要求提交、获得、维护或提交了所有重要报告、文件、表单、通知、申请、记录、索赔、提交和整理一次或多次，或对其后来的提交进行了补正或补充，并且所有这些报告、文件、表单、通知、申请、记录、索赔、提交和整理在提交日期时均在所有实质方面均为完整和正确。(或通过后续提交进行了更正或补充)。”政府机构”表示任何联邦、省、州、地方、外国或其他政府机构或准政府机构，以及任何其他类型的监管机构或机构，包括但不限于纳斯达克证券交易所。公司或任何子公司正在参与的所有未决法律或政府诉讼，或者其资产可能成为争议焦点的所有法律或政府程序，不包括在注册声明和招股说明书中描述的，包括与业务相关的普通日常诉讼，不会导致重大不利影响。

(xxii) 保留。

(xxiii) 保留。

(xxiv) 保留。

(xxv) 除本协议规定外，公司在本协议的执行和交付以及本协议所规定的交易的完成方面，未负担任何寻觅人或经纪人费用或代理人佣金。公司未与任何代理人或其他代表就“按市场价格”规定下的股票发行销售代理协议或其他类似安排达成任何协议。除了注册声明和招股说明中描述的之外，公司未直接或间接支付任何款项（现金、证券或其他形式）给以下人员：（i）任何人在为公司筹集资金或引入为公司筹集或提供资金的人员的考虑下作为寻觅费、咨询费或其他费用；（ii）任何金融业监管者成员；或（iii）任何与任何金融业监管者成员有任何直接或间接隶属或关联的个人或实体，在注册声明生效日的前一百八十（180）天内。公司将不会向任何参与金融业监管者的公司成员或其关联公司支付净收益（如下所定义），除非在此明确授权。任何公司官员、董事或据公司所知，持有公司5％或更多证券（无论是债务还是股权，是否注册，无论购买时间或来源）的利益所有者（无论是个人还是实体，均称为““公司关联方””，）与任何金融业监管者成员（根据金融业监管者规定）没有直接或间接关联或联系；除了在证券市场购买的证券外，任何公司关联方未拥有任何金融业监管者成员的股票或其他证券；任何公司关联方未向金融业监管者的任何成员提供次级贷款。 除注册声明和招股说明中披露的之外，公司未直接或间接向任何可能成为发行的承销商或与此类承销商具有关联人身份（根据金融业监管者规定定义）的人员，发行任何认股权证或其他证券或授予任何期权。注册声明首次提交日期前的180天期间内向公司发行证券的任何人与任何金融业监管者成员没有关系、关联或联系；投资者提出注册声明前的180天发行了公司证券的任何人与金融业监管者成员没有关系、关联或联系；参与发行的任何金融业监管者没有与公司存在利益冲突。对于本目的，“利益冲突”的定义如FINRA规则5121(f)(5)所明确。公司关联方

(xxvi)公司及其各附属公司承保了或由保险覆盖了足够的金额，涵盖了公司合理认为适合公司规模、运营和财产价值的业务所需的风险，并且符合类似行业企业的惯例；保险、任何保证或保释公司、其各附属公司及其相应的业务、资产、雇员、高管和董事的所有保险单和任何担保或保证债券均有效；公司及其各附属公司在所有重大方面均遵守此类保单和工具中的条款；没有公司或任何附属公司在任何保险公司拒绝承担责任或在保留权利条款下进行辩护的保单或工具下的索赔；公司或其任何附属公司均未被拒绝寻求或申请的保险覆盖范围；公司无理由相信其将无法在现有保险覆盖到期时续保其现有保险覆盖，或者从类似的投保人处获得类似覆盖以继续业务，从而因此付出任何重大不利影响。

(xxvii) 公司不是，并且在收到股票付款后，将不会成为1940年修订版《投资公司法案》（“法案”）意义下的“投资公司”，也不会成为受“投资公司”控制的实体。公司目前打算以一种方式开展其业务，以使其不受《投资公司法案》的约束。投资公司法案，并且不会成为《投资公司法案》意义下“投资公司”控制的实体。公司目前打算以一种方式开展其业务，以使其不受《投资公司法案》的约束。

(xxviii)在其提交或许将来提交给证监会时，所合并的文件在所有重要方面符合《证券法》和《交易所法》（在适用的范围内）的要求，并且已按时提交到证监会，合并文件中不包含或将不包含任何不真实陈述的重要事实，也不会忽略任何使得其中的陈述，在制作时所处的情况下不具有误导性的重要事实; 提供的是文件中附加为展示合并文件的陈述，保证的陈述，协议或其他任何描述的表述。注册声明或招股说明书中需要描述或作为注册声明的附件提交的重要文件均已如实描述或按要求提交。公司的所有重要协议和所有管理或证明所有相关方交易的协议均已根据《交易所法》的要求和适用范围提交给证监会。公司或其子公司尚未发出或接收到任何关于终止或不续订在注册声明和招股说明书中提到或描述的合同或协议，或在注册声明或任何合并文件中提到或描述的，并且公司或其子公司，据公司所知，任何与该等合同或协议的当事方均没有威胁要终止或不续订该等合同或协议。在注册声明和招股说明书中描述的前述合同和协议条款准确无误且完整无缺。

（xxix）公司在所有板块的重要方面均符合萨班斯-豪利法案及其下属委员会规定的所有适用条款。

(xxx) 公司已建立并维护了《交易法》第13a-15(e)条的披露控制和程序(下称《交易法》) 并且这些控制和程序的设计目的是确保公司根据《交易法》要求在规定的时限内记录、处理、汇总和报告 或提交报告的信息，并且这些信息是根据委员会的规则和 形式进行累积和传达给公司管理层，包括其首席执行官和致富金融(临时代码)官员，在适当的情况下，以便及时做出关于所需披露的决定。公司 在编制和评估注册声明和招股说明书中的披露时已 使用了这些控制和程序。

(xxxi) 据公司所知，公司、子公司或公司及子公司的任何董事、高级职员、代理人、雇员或关联方未直接或间接采取任何行动，以导致上述人员违反FCPA（如下所定义），包括但不限于使用邮件或通过任何一种工具或线上媒介进行损坏活动，以推进任何资金或其他财产的提供、支付，许诺支付或支付授权，或对任何“外国官员”（根据FCPA的定义）或任何外国政党或相关政府官员，或对任何外国政治候选人的提供礼物、许诺提供的东西或授权的赠与行为进行腐败，并以FCPA规定的方式进行了经营活动，已执行并维护了一套旨在确保（并合理预期将持续确保）遵守FCPA的方针和程序。除非董事会书面批准，否则公司或其子公司及附属实体将不提供或致使提供任何关于证券发行和销售的发售材料，包括任何最终发售募集说明书。指1977年修订修正的《1977年反海外腐败行为法》，以及该法案及其下属规定和法规。

（xxxii）公司及其子公司在所有重要方面遵守适用司法辖区的反洗钱法规、相关法规以及任何由相关政府机构（统称为“反洗钱法律”）发布、管理或执行的类似规则、法规或指导方针，并无相关法律或法规规定的诉讼、诉讼或仲裁程序涉及公司或任何子公司正处于待决或据公司所知威胁着的状态。反洗钱法）和理事会涉及公司或任何其子公司与反洗钱法有关的任何法院或政府机构、当局或机构或任何仲裁员或争议解决机构之间的任何诉讼、诉讼或诉讼程序，亦无公司所知的威胁。

(xxxiii) 公司，其子公司，以及据公司所知，公司的任何董事，高级职员，雇员，代表，代理人或关联公司目前均不受美国财政部外国资产控制办公室管理的美国制裁的限制。

(xxxiv) 公司或其任何子公司与公司或任何子公司的任何董事、董事5%或更大持股者或公司的任何子公司的任何董事、董事5%或更大持股者的任何联属公司之间未发生交易或达成协议或谅解，这些交易、协议或谅解在注册声明和招股意向书中未描述或未纳入参考。公司或其任何子公司未直接或间接向违反适用法律，包括《萨班斯-奥克斯利法案》第402条的任何董事或主管官员提供或安排提供个人贷款形式的信用拓展或维持信用，或续展信用拓展。

(xxxv) (a) 公司及其任何子公司均未违反任何适用的国际、国家、州或地方惯例， 法律、法规、秩序、政府许可、公约、条约（包括国际海事组织颁布的法律） 或其他与污染或保护人类健康或安全有关的要求（因为它们与暴露于环境材料有关） 关注环境 (定义见下文) 或环境保护 (包括但不限于环境空气, 地表水, 地下水, 陆地表面或地下地层）或自然资源保护，包括但不限于公约、法律或法规 与化学品, 污染物, 污染物, 废物, 有毒物质的排放, 排放, 释放或威胁释放有关, 危险物质、石油、石油产品或其他碳氢化合物（统称，”环境关注材料”）， 或与材料的制造、加工、分销、使用、处理、储存、处置、运输或处理有关的其他方面 环境问题（统称，”环境法”），公司或任何子公司也没有收到 任何书面来文，无论是来自政府机构、公民团体、员工还是其他人，声称公司 或任何此类子公司违反了环境法要求的任何环境法或政府许可；除非 在每种情况下，个人或总体上都不可能产生重大不利影响；(b) 没有索赔、诉讼或原因 向法院或政府机构提起的诉讼，但未对公司或任何人提起任何调查或其他行动 子公司已收到书面通知，指控其可能要承担调查费用、清理费用、政府回应费用， 自然资源损失、财产损失、人身伤害、律师费或由此产生的罚款 在拥有、租赁或运营的任何地点出现任何环境问题材料或向环境释放任何环境问题材料 由公司或任何子公司现在或过去提供，或来自公司或任何子公司现在拥有、租赁或运营的任何资产 或者在过去（统称，”环境索赔”），待处理或据公司所知，已受到威胁 针对公司或任何子公司或任何子公司对环境索赔负有责任的任何个人或实体 已通过合同或依据法律规定保留或假定，除非个人或总体上无法拥有材料 不利影响；(c) 据公司所知，没有过去或现在的行为、活动、情况、条件、事件 或事件，包括但不限于任何环境材料的释放、排放、存在或处置 出于合理的预期，这种担忧会导致违反任何环境法，因此需要根据以下规定支出支出 遵守环境法，或构成对公司、任何子公司或任何个人或实体提出环境索赔的依据 公司或任何子公司通过合同或运营保留或承担其对任何环境索赔的责任 法律规定，除非个人或总体上不可能产生重大不利影响；以及 (d) 本公司或任何子公司均不可能产生重大不利影响 受环境法规定的任何未决诉讼的约束，政府机构是该诉讼的当事方，而且公司有合理的理由 认为可能会导致10万美元或以上的货币制裁。任何现有的合规和补救成本和负债 根据环境法产生的，因公司或任何子公司的业务、运营或财产而产生的，不能， 个人或总体而言，有理由预计会产生重大不利影响，除非中另有规定或考虑的除外 注册声明和招股说明书。公司尚未注意到任何可能产生的事实或情况 个人或总体而言，预计会产生重大不利影响的成本或负债。

(xxxvi) 公司及其所有子公司(A)在很大程度上符合适用的外国、联邦、州和地方法律、规则、法规、法令和各地政府当局颁布的规范（包括根据《职业健康与安全法》）关于保护员工健康与安全的；职业法律(B)已获得所有根据适用职业法律必要的许可证、执照或其他批准，以按目前方式开展业务；及(C)在很大程度上遵守所有该等许可证、执照或批准的条款和条件。针对与职业法律有关问题，没有正在进行或据公司所知有威胁的重大行动、诉讼、吊销诉讼、令状、禁令或索赔针对公司或其任何子公司正在进行，且公司不知道与其运营或成本核算惯例有关的任何事实、情况或发展，可合理预期构成或导致此类行动、诉讼、调查或诉讼的基础。

（xxxvii） 公司及其子公司的员工不存在任何重大劳动问题或纠纷，据公司所知，也没有受到威胁或即将发生。公司在所有重大方面都符合劳工和就业法律以及适用于其员工的集体谈判协议和延伸命令。

(xxxviii) 公司没有，也没有据其所知代表其行事的任何人——（a）直接或间接采取任何旨在稳定或操纵公司任何安防-半导体的价格以促成公司股票的出售或转售的行动，（b）出售、买入、购买公司股票或支付任何回报以促使购买公司股票，或（c）向任何人支付或同意支付任何回报以促使其购买公司的其他证券，除了在（b）和（c）项下向代理人支付的与公司股票出售相关的回报。

（xxxix）除了代理人外，其他任何人或实体无权充当本次拟议的股票销售的放置代理人、承销商或财务顾问，而且公司与任何代理人或承销商就任何其他“按市场”发行或连续股权交易不是协议的一方。

（xl） 公司或其子公司与公司在注册声明或招股书中要求披露但未披露的非综合或其他 类似的交易，安排或关系，并且否则可能合理地导致重大不利影响。

(xli) 公司及其子公司，或任何其关联企业，亦不包括代理人在内的任何人或实体，均未直接或间接地就任何安防-半导体作出任何要约或销售，或者就买入任何安防-半导体进行征求意见，而导致本协议所述交易可能需要依据公司股东适用的股东批准规定获得批准，包括但不限于纳斯达克证券交易所的规则及法规。公司、其子公司、其关联企业及任何代表他们的个人或实体，不会采取任何行动或步骤，使得任何股份的发行与公司其他证券发行结合。

(xlii) 在登记声明和招股说明书中所包含的任何统计和市场相关数据均基于或来自公司认为可靠和准确的来源，如有必要，公司已从该等来源获得使用此类数据的书面同意。

(xliii) 注册说明书未在《证券法》第8(d)条或第8(e)条下受到即将进行的审查或调查的主体， 且公司未因股票发行而受到《证券法》第8A条下即将进行的审查程序的主体的审查。

(xliv) 公司及其ERISA关联公司（定义见下文）维持一项或多项 “员工福利计划”，定义见下文 经修订的1974年《雇员退休收入保障法》第3（3）条（”艾丽莎”）。这些计划是/是 此处统称为 “员工计划”。任何个人或实体的 “ERISA关联公司” 是指任何 根据第 414 (b)、(c)、(m) 条可以与该个人或实体一起被视为单一雇主的其他个人或实体 或 (o) 经修订的1986年《美国国税法》（”代码”）。每份员工计划均得到维护 在实质上符合其条款和适用法律的要求。任何员工计划都不受ERISA第四章的约束。注册 声明、初步招股说明书和招股说明书列出了每项实质性雇佣、遣散费或其他类似协议、安排 或根据规定保险范围的细则和条例要求披露的保单（包括任何自保） 安排）、工伤补偿、残疾补助金、遣散费、补充失业救济金、休假补助金 或退休金、递延薪酬、利润分享、奖金、股票期权、股票增值权或其他形式的 激励性薪酬，或退休后保险、薪酬或福利：（i）不是员工计划；（ii）签订的， 由公司或其任何ERISA关联公司维护或出资（视情况而定）；以及（iii）涵盖任何高级管理人员或董事 或公司或其任何ERISA关联公司的前高管或董事。提及这些协议、安排、政策或计划 统称为 “福利安排”。每项福利安排都严格遵守其条款 并符合适用法律的要求。除注册声明、初步招股说明书和招股说明书中披露的内容外， 对于公司或其任何ERISA的退休员工的退休后健康和医疗福利，不承担任何责任 附属公司，适用法律要求继续提供医疗福利以外。没有非豁免的 “违禁交易” （定义见ERISA第406条或《守则》第4975条）适用于任何员工计划和每位员工 计划根据《守则》第401（a）条获得资格的计划是如此合格，无论是通过行动还是，都没有发生任何事情 如果不采取行动，则可能导致丧失这种资格。除注册声明和招股说明书中披露的内容外， 本协议的执行和发行的完成均不构成任何福利安排下的触发事件 或任何其他雇佣合同，不论是否具有法律约束力，这些合同（单独或在出现任何额外或 后续事件）将或可能导致任何支付（遣散费或其他费用）、加速、归属增加或增加 向公司任何现任或前任参与者、雇员或董事提供福利，对财务无关的事件除外 公司的状况或业务。

(xlv) 无论是公司还是子公司，以及它们的任何财产或资产，均没有免除美国法律或其任何政治分支之下的任何法院的管辖权或任何法律程序（无论通过传票或通知、判决前扣押、为执行而扣押或其他方式）。

(xlvi) 该公司不符合《证券法》下颁布的405号规则中定义的“外国私营发行人”定义。

(xlvii) 公司在其最近完成的应税年度，如果有的话，不符合美国1986年《内部税收法典》第1297条所规定的“被动外国投资公司”资格。

(xlviii) 注册声明和招股说明书中的每一条“前瞻性陈述”（根据证券法第27A条或交易所法案第21E条的定义）均以合理依据进行了表述或重申，并已真诚披露。

(xlix) 在注册声明中所包含的或引用的可扩展商业报告语言的交互数据已经相应地呈现了所要求的信息，并且是按照委员会适用的规则和指南进行准备的。

(l) 在提交注册声明时，得的或将得的提交发生生效当时，以及在提交最近的公司年度10-K表到委员会时，公司符合或将符合证券法下使用S-3表格所需的适用要求，包括但不限于S-3表格的常规指示I.b.6。如果适用，公司将符合这些要求。

(li) (i) (a) 本公司的任何产品均未出现任何实质性安全漏洞或其他实质性损失 信息技术和计算机系统, 网络, 硬件, 软件, 数据 (包括其各自客户的数据) 员工、供应商、供应商以及由他们或代表他们维护的任何第三方数据）、设备或技术（统称， ”IT 系统和数据”）且不导致公司有法律或合同义务通知任何人 有关此类事件的其他人；以及 (b) 公司和子公司尚未收到通知，对此一无所知 合理预期会导致的任何重大安全漏洞或其他实质性损害 他们的 IT 系统和数据；(ii) 公司目前遵守所有重要的适用法律或法规以及所有 任何法院或仲裁员或政府或监管机构的判决、命令、规则和规章以及合同 与 IT 系统和数据的隐私和安全以及保护此类信息系统和数据免受侵害有关的义务 未经授权的使用、访问、挪用或修改，除非在本条款 (ii) 中单独或在 总体而言，会产生重大不利影响；(iii) 公司及其子公司已实施和维持 商业上合理的保障措施，以维护和保护其重要机密信息和完整性，持续 所有信息系统和数据的运营、冗余和安全；以及 (iv) 公司和子公司已实施备份和 符合行业标准和惯例的灾难恢复技术。

(lii) 据公司所知，公司董事和高级管理人员的简历已纳入注册声明中，并且在所有重要方面均属真实和正确。公司未获悉任何可能导致已完成的董事和高级管理人员填写的问卷中的信息在任何重要方面不准确和错误的信息。

(liii) 据公司所知，公司的任何董事或高级职员与任何雇主或以前的雇主之间没有任何非竞争协议或非招揽协议，这可能在他们作为公司董事或高级职员时对他们的能力和行为产生重大影响。

(liv) 除在申请文件或招股书中载明或根据其参照内容载入，公司没有与任何雇佣合同或安排有关的予定未来薪酬，或有机会获得超过120,000美元的年度未来薪酬（无论是通过固定薪酬、奖金、佣金、期权或其他方式）给任何高级职员或董事。

(lv) 公司或公司员工和代理人，在过去三（3）年里，据公司所知：（i）未对任何外国官员候选人进行任何非法捐款，也没有未能全部披露违反法律的任何捐款，（ii）未向美国的任何联邦或州政府官员或其他承担类似公共或准公共职责的人员支付款项，但不包括根据美国或任何法域不受禁止的款项。

（过去分词）公司没有向任何人或实体提供或导致代理商提供任何股票，以非法影响： （i）公司的供应商改变与公司的业务的程度或类型或（ii）记者或出版物 写或发布有利于公司的信息。

(lvii) 公司、其董事或高级管理人员，或者据公司所知，任何代理人、雇员、附属机构或以公司名义行事的其他人员，均未参与任何受《2010年全面伊朗制裁、问责和脱资法》、《1996年伊朗制裁法》、《2012财年国防授权法》、《2012伊朗威胁减少和叙利亚人权法》或与上述法律有关的任何行政命令制裁的活动（统称为“制裁法”，如随时可能由于修订而有所变动）。伊朗制裁而且公司将不会直接或间接使用本次发行的收益，或借款、捐款或以其他方式向任何子公司、合资企业伙伴或任何其他人或实体提供这些收益，目的是为了从事受制裁的伊朗活动。

(b) 公司任何官员签发并交付给代理人或代理人的律师的任何证书，应被视为公司对代理人涵盖事项的陈述和保证。

(c) 在注册声明生效日期、每次结算日期和每次销售时间，公司应被视为确认此协议中或根据此协议作出的每个陈述和保证，就维持该日期的为准就像在该日期作出和在该日期作出一样（但这些陈述和保证应被视为与该日期的注册声明和修正增补的招股说明书有关的股份有关）。

(d) 在本协议中，“对于公司而言”指涉及公司的财务或其他方面的状态、资产（包括无形资产）、负债、业务、前景、运营或整体运营结果的重大事件、变化、状态或影响，具体视情况而定。物质性在本协议中，“对于公司而言”指涉及公司的财务或其他方面的状态、资产（包括无形资产）、负债、业务、前景、运营或整体运营结果的重大事件、变化、状态或影响，具体视情况而定。

(e) 在本协议中，“”一词的使用将意味着公司的执行官和董事已经对拟议事项进行了合理和认真的调查（参考执行公司职务的个人在通常情况下的习惯和审慎）。公司了解的意思（或类似用语）指的是在招股说明书中列明的公司执行官和董事的了解，假定这些执行官和董事已经对提出的事项进行了合理和认真的调查（参考执行公司职务的个人在通常情况下的习惯和审慎）。”（或类似用语）指的是公司在招股说明书中列明的执行官和董事的了解，假定这些执行官和董事已经对提出的事项进行了合理和认真的调查（参考执行公司职务的个人在通常情况下的习惯和审慎）。

2. 股票的购买、销售和交付.

(a) 市场销售。根据此处的陈述、担保和协议，公司同意，不时地 在注册声明生效之日之后以及本协议终止之前，根据条款并受以下约束 本文规定的条件，它可以通过代理商作为销售代理发行和出售股票，但不得超过总发行价格 美元 [●]；但是，前提是公司在任何情况下都不得通过代理人发行或出售数量达到 (a) 的股份 超过本次发行所依据的注册声明中注册的普通股的数量或美元金额 制造，（b）超过章程下授权但未发行的普通股数量，（c）将导致公司或本次发行 不符合使用S-3表格（包括一般指示，如果适用）的资格和交易要求的股份 S-3)、(d) 表格 I.b.6 或超过根据本协议不时授权发行和出售的金额的股份金额 公司董事会、其正式授权的委员会或正式授权的执行委员会达成的协议，以及 以书面形式通知代理人，或（e）超过公司提交招股说明书的股票数量或金额 或其他专门与根据本协议发行股票相关的招股说明书补充文件（(a)、(b) 中较低者， (c)、(d) 和 (e)，”最大金额”））。尽管此处有任何相反的规定，但双方 特此同意，遵守本文件中规定的限制 第 2 (a) 节 关于股票的数量和总销售价格 根据本协议发行和销售应由公司全权负责，该代理商不承担任何相关义务 遵循了这样的合规性。尽管如此，公司同意不少于以下时间向代理人提供书面通知 在根据本协议首次出售股份之日前一（1）个工作日。如本文所用，这些条款”商业 天” 指除星期六、星期日或纽约市商业银行获得授权的其他日子以外的任何一天 或法律要求银行保持关闭；前提是银行不得因为 “庇护所” 而被视为已获授权或有义务关闭 到位”、“非必要员工” 或类似地在任何政府的指示下关闭实体分支机构 授权此类银行的电子资金转账系统（包括电汇）是否开放供客户在此类系统上使用 天。

(i) 为了通过代理商出售股票，公司特此任命代理商为公司的独家代理，目的是根据本协议以及代理商同意在此所述的条件下尽商业上合理的努力出售股票。

(ii) 每次公司希望在此处发行和出售股票时（每次称为“发行”），将通过电话通知代理人（立即通过传真或电子邮件确认给适当的联系人）。交易），它将通过电话通知代理人（立即通过传真或电子邮件确认给适当的联系人 D计划 ，使用与这里所示形式基本相似的表格 C计划 ，如附件所示（“附件”）“交易通知”就每天最大可卖出股数以及在任何情况下不超过招股书和目前有效的注册声明中可发行的金额等事项向代理商发出的交易通知，即要求在特定时间段内进行销售的天数限制（如下所定义），以及销售不得低于的最低价位等事项。交易通知应由上述公司中的任何个人发出（附有副本给该计划中列出的其他公司个人），并寄给上述代理商中的每个个人。 附表B （附有副本给该计划中列出的其他公司个人），并寄给上述代理商中的每个个人。 D计划如所修改的。 附表B和页面。D计划 可能会不时进行修订。交易通知书自代理人接收之时生效，除非：（i）代理人因任何原因自行决定不接受；（ii）全部股份已出售；（iii）公司根据本第2条款中规定的通知要求中止或终止交易通知书；（iv）公司发出具有优先权的下一份交易通知书，取代之前日期的交易通知书；或（v）本协议根据第7条款的规定被终止。在遵守本协议的条款和条件并且未被拒绝、暂停或按照本协议的规定终止所述股份的销售的情况下，代理人应该立即通过传真或电子邮件（或双方书面约定的其他方法）确认交易通知书，并努力根据交易通知书中公司指定的、并按照交易通知书中规定的条件出售所有股份；但前提是代理人使用这种商业上合理的努力的义务应该取决于公司在此处的陈述和保证的持续准确性，取决于公司履行其在此处的义务以及满足其他额外条件。 (a)委员会负责管理本《2023年计划》，并可以将其职责和权力全部或部分委托给任何子委员会。 委员会可以制定本《2023年计划》的规则和条例。 委员会应按其所确定的时间和地点召开会议。 委员会成员中的多数人构成法定人数。 本协议的所有板块。本协议所卖出的股票的总销售价格 第2(a)部分 应当等于代理人根据本协议出售的普通股的市价。 。每个认购单位应支付的购买价格应等于每个企业单位在 第2(a)章 中的价格。 在纳斯达克上的出售时的市场价格。对于本协议而言，"交易日“格子模长上购与卖为主要市场上的公共股装购与卖为主要市场上的公共股装购或引议日”

（iii） 公司或代理可以通过电话通知对方（立即通过传真或电子邮件确认并迅速确认其他方的个人）暂停发售任何原因和任何时间，代理应暂停股份的发售，直到收到其他方的通知为止。 D计划 暂停发售任何原因和任何时间，代理应暂停股份的发售，直到收到其他方的通知为止； 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；, 公司对于以下情况，不应承担责任：根据第10（b）部分书面信息可靠地提供。，该暂停或终止不影响或损害代理在收到该通知前根据本协议出售的股份的各自义务。各方同意本协议项下的任何此类通知不会 第2(a)(iii)条款下的通知不影响 除非向附表2中列名的个人之一发出通知，否则该方【1】的通知对另一方无效. D计划 此处，在不时修订的名单中的人员。

(iv) 公司承认并同意(A)不能保证代理商能成功卖出股份，(B)代理商在没有出售股份的情况下不会对公司或其他任何个人或实体承担任何责任或义务，除非是由于代理商未能根据本协议要求使用符合其正常交易和销售惯例以及适用的法律和法规出售这些股份的商业上合理努力所致的失败，以及(C)代理商无义务按照本协议采购主体基础上的股份。

代理人可以按照法律许可的任何方法出售股份，这被定义为《证券法》第415条规定的“市场发行”，包括但不限于在纳斯达克直接进行的销售，在其他现有的普通股交易市场上进行的销售，或者通过做市商进行的销售。代理人也可以在事先获得公司书面批准的情况下，在私下协商的交易中出售股份（明确指出，这不包括在纳斯达克发起的大宗交易）。

(vi) 作为公司的代理商，代理出售股份的代理费应为现金交易费，相当于股份销售额的3%。"交易通知"”）。根据本协议出售的股份的总销售价格的全部款项，在任何政府或自我监管组织征收的任何交易费用或其他费用扣除之后，将构成公司的净收益（简称““ 。每个认购单位应支付的购买价格应等于每个企业单位在 第2(a)章 中的价格。在扣除任何政府或自律组织对这些销售收取的适用交易或其他费用后，剩余的款项将构成该股份的净收益。这些净收益将归属于公司（“净募资”）。如果上述句子中提及的任何扣款是必需的，代理商应尽快通知公司。

(vii) 每天在纳斯达克交易所闭市后，代理商应向公司提供书面确认（可以通过传真或电子邮件）。 在此期间进行的股票销售交易中，确认净收益，确认公司获得的净收益以及公司向代理商支付的佣金金额。 。每个认购单位应支付的购买价格应等于每个企业单位在 第2(a)章 中的价格。 描述在当天销售的股票数量、总销售收入、公司的净收益以及公司向代理商支付的佣金金额。

(viii) 所有根据此业务出售的股票将由公司交付给代理商，交付至代理商账户的时间为售出股票后的第二个全天业务日，或者根据交易所法规规定的其他时间和日期, 其中每个交付日期被称为“交割日期”。在每个交割日期上，公司将以出售这些股票所得的净收益为代价，向代理商交付并发行这些股票。所有这些股票的交收将通过公司或其过户代理（i）以自由交割方式交付给代理商或其被指定账户（代理商在交割日期前已向公司书面通知指定账户），存放在美国托管信托公司（“DTC”），或（ii）按照双方共同同意的其他交付方式来进行，无论在哪种情况下（前提是根据注册声明销售了这些股票），这些股票都可自由买卖，可以转让，并且以注册形式进行交付。公司应根据其义务及时交付股票，如果公司或者其股票过户代理（如适用）未履行在任何交割日期上交付股票的义务，公司应（A）赔偿并使代理商免受由于公司违约而产生的任何损失、索赔或损害的保护，以及（B）向代理商支付应得的佣金，付款方式为以同一天资金汇往公司指定账户，付款手续于纽约时间上午9:00前进行。 。每个认购单位应支付的购买价格应等于每个企业单位在 第2(a)章 中的价格。 将于交割日，通过代理商进行的销售，公司将向代理商发行并交付这些股票，交付费用为出售这些股票的净收益。所有这些股票的交收将由公司或其过户代理以自由交割方式交付给代理商或其指定账户，交交由美国托管信托公司（"DTC"）或双方共同同意的其他交付方式进行，前提是这些股票按照注册声明出售，则这些股票可自由交易、转让并以注册形式交付。交割日期若公司或其过户代理（如适用）未能按时交付股票，公司应（A）赔偿并使代理保证免受由于公司违约而导致的任何损失、索赔或者损害，并支付代理应得佣金，同时支付给公司方面以同日资金电汇的形式。2.6 结算日。在交割日期的一天中，公司将以自由交割方式或其股票过户代理之一以自由交割方式向代理商发行和交付出售股票的股份，代理商支付的款项为出售股票的净收益。所有这些股份将根据双方共同同意的方式交付，这些股份必须是符合标准的可自由交易、可转让和以适当的可交付形式登记的注册股份，交付给公司指定账户命令的当日资金。如果公司或其股票过户代理（如适用）未能履行在任何交割日期上交付股票的义务，公司应(A)赔偿并使代理商免受由公司违约引起的任何损失、赔款或者损害的保护，以此代替代理商支付出售股票的净收益。净收益以同日资金电汇的方式支付给公司。DTC如果公司或其股票过户代理（如适用）未能在任何交割日期上交付股票，则公司应(A)赔偿并使代理商免受由于公司违约而引起的任何损失、索赔或者损坏的保护，并且(B)支付佣金给代理商；在以同日资金电汇的方式支付净收益给公司的同时，向代理商支付佣金。

(ix) 在任何情况下，公司均不得导致或要求提供或销售任何股票，如果在销售此类股票后，根据本协议出售的总毛收入将超过以下金额中较低者（A）加上本协议下所有股票的销售金额，即 最大金额，（B）根据当前有效的注册声明可提供和销售的金额和（C）公司董事会从时间到时间批准发行及出售的金额，由公司的董事会，其合法授权的委员会或合法授权的执行委员会以书面形式通知代理。在任何情况下，公司不得导致或要求以低于公司董事会，其合法授权的委员会或合法授权的执行委员会不时核定的最低价格出售任何股票，并以书面形式通知代理。此外，在任何情况下，根据本协议出售的股票的总发行金额，包括涵盖主要交易的任何单独承销或类似协议，不得超过最大金额。

除非公司满足交易所法案下规章m第101(c)(1)条中的例外规定，否则公司应提前至少一(1)个工作日通知代理人其意向出售任何股票，以便给予代理人时间遵守规章m的要求。

(唏) 公司同意在本协议有效期内，任何出售股份的要约，任何索取购买要约或者基于《证券法》规定的“市场上市场价格销售”进行的股份销售只能通过代理商进行；但是，上述限制不适用于在注册声明和招股说明书中描述的任何未行使的受限制股票单元或者权证的行使。 本协议原则第3(o)条款本协议第3(o)条款

(b) 根据本条款，代理人不得作为公司的一个非公司法人或合伙人。无论何种情况下，在注册声明被委员会首次宣告有效的三年后之后，不得根据本协议出售任何股票。

（c）尽管本协议中的其他条款，但公司同意，在公司持有或可能视为持有重要非公开信息或公司内幕交易政策禁止其高级管理人员购买和卖出公司普通股的任何期间，不会发生股份的销售，公司也不会要求出售任何股份，代理人也没有义务出售。

3. 契约公司与代理商保证并同意如下：

(a) 在本协议发布之日之后以及在任何招股说明书交付期内，在修订或补充注册声明（包括 任何第 462 (b) 条（注册声明）、基本招股说明书、招股说明书补充文件、招股说明书或任何允许的自由写作招股说明书 与本协议有关的，公司应向代理人提供每项此类拟议修正案或补充的副本以供审查，允许 代理人有合理的时间来审查和评论此类拟议的修正案或补充，公司不得提交 代理人或代理人律师合理反对的任何此类拟议修正案或补充条款；前提是前述内容 不适用于公司提交任何10-k表年度报告、10-Q表季度报告、当前报告 在 8-k 表格、委托书或其他合并文件上。以此为准 第 3 (a) 节，在执行后立即 本协议，如果事先未编写，公司将准备一份招股说明书补充文件，描述股票的销售条款 以下是其分配计划以及《证券法》或《规章制度》可能要求的其他信息 或者代理人和公司可能认为合适，并应代理人的要求，提供一份允许的免费写作招股说明书，其中包含 本协议下股票的出售条款以及公司和代理人可能认为适当的其他信息，并将提交或 根据第 424 (b) 条或第 433 条（视情况而定）向委员会提交招股说明书副本为 补充了每份此类允许的免费写作招股说明书。

(b)在本协议签订之日起，公司应及时以书面形式向代理商报告以下事项：(i)接到证监会的任何意见或要求提供补充信息，包括与注册声明生效有关的事宜，或者要求对注册声明、基础说明书、说明书副本、说明书或任何允许的自由撰写说明(不包括任何纳入的文件)进行修改或补充的事项；(ii)任何后生效修订注册声明或基础说明书、说明书副本或允许的自由撰写说明(不包括任何纳入的文件)的修订或补充的提交时间和日期；(iii)任何后生效的注册声明的提交时间和日期；(iv)证券监督委员会发布的任何暂停注册声明或后期生效修订注册声明的停止使用或任何基础说明书、说明书副本、说明书或允许的自由撰写说明(不包括任何纳入的文件)的使用或者威胁或发起任何删除、暂停或终止将普通股从任何上市交易所中撤出、包含或指定为引号的证券交易所上市或报价的程序；(v)任何移除、暂停或终止的程序威胁或发起的程序。如果证监会在任何时候发布任何此类停止使用命令，公司将尽一切合理努力在最早可能的时间解除该命令。此外，公司同意将遵守证券法规定的424(b)、4300亿元和430C的规定，并将尽合理努力确认公司根据424(b)、433条或462条作出的任何申报已及时收到证监会的审核(不依赖于424(b)(8)或164(b)条的规定)。

(c) (i) 从本日起至（A）本协议终止的日期或（B）适用的任何股票交付期结束的两者中较晚者，公司将遵守证券法所规定，并且在此后的任何时间内力所能及地遵守现行的法规以及交易所法案，以便继续按照本协议、基本说明书、补充说明书、说明书和任何许可的自由撰写说明书所预期的销售或交易股份。如果在适用的任何股票交付期内出现导致基本说明书、补充说明书、说明书或任何许可的自由撰写说明书中包含不真实陈述或遗漏必要陈述以使其（在当时的情况下）看起来不会产生误导的材料事实的事件，或者在适用的任何股票交付期内，公司或其法律顾问认为有必要或适当，或者是代理人或代理人的法律顾问的合理意见，根据证券法或根据交易所法而对注册文件进行修订或补充，以使之被视为被引用于说明书中以便遵守证券法或交易所法，在这种情况下，公司将及时通知代理人（或代理人将通知公司，如适用），代理人将暂停销售和发行任何该类股票，公司将修订注册文件或补充基本说明书、补充说明书、说明书或任何许可的自由撰写说明书或以公司的费用进行文件备案，以便在证券法或交易所法规定的时间内纠正该等陈述或遗漏或履行该等合规要求。

(ii) 如果代理人需要在证券法第172条规定的规定期限届满后，或者在要求根据《S-K法规》第512(a)条根据证券法生效修正案之后的时间，与出售股票有关，交付（无论是实物交付还是遵守规则424(b) 以及任何类似规定）招股说明书，则公司将在其要求后费用，及时准备所需的对注册声明和招股说明书的修正，以符合证券法第10(a)(3)条或《S-K法规》第512(a)条的要求，无论是哪种情况。 公司将导致注册声明或招股说明书的每一份修正稿或补充材料按照要求随即提交给委员会，要求根据证券法规424(b)的适用段落提交， 或对于任何可能被视为被引用的文件，在规定的时间内随即提交给根据《交易所法案》的委员会要求提交给根据《交易所法案》的委员会。 如果任何重要合同终止，公司会及时通知代理人，或者如果合同的另一方书面通知其有意终止任何此类重要合同。

(iii) 如果在发行允许的自由写作招股说明书后的任何时间发生一个事件或者导致该允许的自由写作招股说明书与注册声明中包含的信息、基准招股说明书、招股说明书补充或者招股说明书相冲突，或者包含了物质事实的不真实陈述或者遗漏了相当事实，在当时环境下会使这些陈述，光亮性不被导致误导的，公司会立即通知经纪人，并自费，迅速地修正或者补充这样的允许的自由写作招股说明书，以消除或者更正这样的冲突、不真实陈述或者遗漏。

(d) 公司应采取商业合理的努力，以使股份符合代理商合理指定的适用于该股份销售的证券法规，并在必要期限内继续保持此类资格，以便分发股份。但是，在此方面，公司无需作为外国公司进行资格认定，也无需在任何州执行统一对赌的服务承诺。公司应及时通知代理商有关股份在任何司法管辖区内停止报价或销售的资格或发起或威胁采取任何目的的诉讼。

(e) 公司将根据代理商和代理商的律师的要求，向其提供注册声明书、基础招股说明书、招股说明书补充材料、招股说明书、任何允许的自由书面招股说明书以及所有修订和补充文件，且在可获得时尽快提供，并根据代理商的合理要求提供相应数量。

(f) 公司将在切实可行的情况下尽快向其证券持有人公开收益表（无需审计） 涵盖12个月的期限，应符合《证券法》第11（a）条和规则和条例第158条的规定。 如果公司发布任何公开公告或新闻稿，披露其已完成季度的经营业绩或财务状况 或年度财政期（每个，一个”财报发布”）并且公司尚未提交年度报告 有关此类信息的 10-k 表格、10-Q 表季度报告或 8-k 表最新报告（如适用），然后提前 对于任何股份的出售，公司有义务（x）根据适用段落向委员会提交招股说明书补充文件 根据第 424 (b) 条，该招股说明书补充文件应包括适用的财务信息或 (y) 在 8-k 表格上提交最新报告， 表格 8-k 的哪份最新报告应包含适用的财务信息。

（g）公司无论本协议项下的交易是否完成或本协议是否终止，均应支付或使其支付（i）与股份的注册、发行、销售和交付相关的一切费用（包括分配给各受让方的股票或转让税、印花税或类似税款）；（ii）根据本节的条款，在准备、印刷、备案、交付和装运注册声明（包括其中的财务报表及所有修正案、附件和展示文件）、基准招股说明书、每份招股说明书、任何许可免费书面招股说明书以及其修订版或补充版、以及本协议和其他闭市文件（包括律师为强制范围和其他适用司法管辖区编写的蓝天法令备忘录，如果需要）的生产、文字处理、印刷、交付和装运的各种合理费用和费用，包括向代理商提供其副本的成本；（iii）一切备案费；（iv）上市费用，如有；（v）公司与公司的董事和董事有关的投资者介绍费用或与营销股票有关的“路演”所承担的实际、合理和有记录的实际开支和费用，以及与背景调查有关的费用和支出；（vi）本公司根据其在此项义务履行中具体为此项义务提供的所有其他费用和费用。公司应根据要求偿还代理商在本协议项下与此项协议有关的其实际、合理和有记录的实际开支和费用，包括与交易所结算和DTC费用以及其法律顾问的实际和有记录的费用和实际支出，金额不得超过US$[●]。此外，公司还应支付代理商每个提交日期的法律费用$[●]。本协议项下的所有此类偿还款项应以美元支付。

(h) 公司将按照《基本招股说明书》、《招股补充说明书》、《招股说明书》和任何允许的自由书面招股说明书中所述方式使用所得款项。

(i) 在本协议期间，公司不得未经代理人至少提前五（5）个工作日书面通知并指明拟议销售的性质和日期的情况下及代理人按照公司要求或合理认为适用来暂停本协议下的活动期间的情况下进行出售、出售合同、质押、授予任何期权，进入任何旨在或可能合理预期导致公司或任何子公司处置（无论是通过实际处置还是通过现金结算或其他方式产生的有效经济处置）任何普通股或任何转换或交换的证券的任何交易，或者直接或间接（或公开披露有意进行任何此类报价、出售、质押、授予、发行或其他处置）发行或处置任何普通股或任何其他证券或任何购买或获得普通股的期权或权利，或者允许根据证券法注册任何普通股、证券、期权或权利，除了（i）根据本协议向代理人注册股份和通过代理人销售的情况 （ii）根据任何公司福利计划向任何公司发行任何普通股或任何其他字词的情况，（iii）根据登记声明和招股说明书或根据任何公司福利计划发行或可发行的有关当前已发行的受限股票单位、股票期权、股份和认股权证的情况，（iv）关于员工福利计划的S-8表格的登记声明或与之有关的在美国证券交易委员会的再发售招股文件申报，以及（v）根据公司股票期权/激励计划条款授予的任何股权奖励的withholding义务的股份转让情况，如行权、归属、实质性风险消失或其他类似的应税事件，每种情况均以“无现金”或“净行使”方式进行。

（j）在本协议执行之时及之后的任何时间，公司不得以任何“招股说明书”（根据《证券法》的定义）出售或发行任何股票，也不得在与股票的出售或发行有关的任何情况下，使用任何“招股说明书”（根据《证券法》的定义），除非《招股文件》或任何许可的自由写作招股文件。

(k) 公司未采取并不会采取任何直接或间接旨在或在合理预期情况下可能导致或引起公司证券价格的稳定化或操纵，以促使股票的出售或转售，或违反M条例的行动。公司应在收到任何违反M条例的通知或知悉任何该等违反行为后，及时通知代理人。公司或其任何高级主管或董事获悉该等违反行为后，应在公司获得通知或知悉后及时通知代理人。

(l) 公司对于执行和交付本协议或完成本协议所 contempla的交易而产生的任何中介费或经纪费或代理佣金概不负责，除非本协议中另有约定。

(m) 在任何适用的招股说明书交付期间，公司将按照规则和法规的要求及时向委员会提交定期和当前的报告。

(n) 公司已经并将继续保持这样的控制和其他程序，包括但不限于萨班斯-豪利法案第302和906节及其下属适用法规要求的那些程序，旨在确保公司在交易所法案项下提交的报告中所需披露的信息被记录、处理、汇总和报告的时间符合证券交易委员会规则和表单中规定的时限，包括但不限于确保公司在交易所法案项下提交的报告中所需披露的信息被积累并及时传达给公司的管理层，包括公司的首席执行官和首席财务官或履行类似职责的人员，以便及时作出必要的披露决定，并确保其他实体内部对公司的重要信息及时知晓。

(o) 公司和代理商各自声明并同意，无论是公司还是代理商，都没有或将不会就股票提出任何构成《证券法》第433条规定的“发行人自由撰写证券说明书”或者任何构成《证券法》第405条规定的“自由撰写证券说明书”的要约，也没有要求对其进行提交以供委托当局审查的，除了符合规定的自由撰写证券说明书之外。公司声明，对于每个符合规定的自由撰写证券说明书，公司将其视为《证券法》第433条规定的“发行人自由撰写证券说明书”，并已经遵守并将继续遵守适用于任何符合规定的自由撰写证券说明书的第433条规定的要求，包括在需要时及时提交以供委托当局审查、加注以及记录保存。

(p) Bringdown Dates.

(1) 在本协议下第一份交易通知书签署及交付前，公司应确保其法务顾问Jolie Kahn, Esq.向代理人提供公司的书面意见和否定保证信，其形式和内容应得到代理人的合理接受。（公司律师），并确保公司的知识产权顾问Norton Rose Fulbright Canada LLP向代理人提供公司与知识产权相关的书面意见和否定保证信，其形式和内容应对代理人来说是合理令人满意的。知识产权律师涉及公司某些知识产权事项的书面意见和否定保证信应对代理人来说是合理令人满意的。]

(2) 在注册声明生效之日之后，公司 (i) 修订或补充注册声明的每一个日期 或招股说明书（通过引用注册的方式除外）；（ii）根据《交易法》在10-k表上提交年度报告； (iii) 根据《交易法》提交10-Q表季度报告；(iv) 根据当前表格报告第4.02项提交报告 根据包含经修订的财务信息的《交易法》规定的 8-k；或 (v) 在代理人提出每项合理要求后（每个 此处所指的日期为”Bringdown”），公司应要求公司法律顾问提供 代理人的书面意见和否定保证书，其形式和实质内容均为代理人的律师可以合理接受 截止日期为适用 Bringdown Date 之后的十 (10) 天内，发送给代理人，并在必要时进行修改以使其相关 参阅经修订和补充的注册声明和招股说明书，以供提交此类意见之时。每次 Bringdown 除与本第 3 (p) (2) 条第 (iii) 项有关的归案日期外，公司应向知识产权法律顾问提起诉讼 以代理人合理可接受的形式和实质内容向代理人提供书面意见和否定保证信 律师在适用的归案日期后十 (10) 天内向代理人发送日期，并视需要进行修改 与经修订和补充的注册声明和招股说明书与此类意见发表之时有关。和 尊重这个 第 3 (p) (2) 节，而不是在分发之日之后为Bringdown Dates提供此类意见或信件 注册声明的有效性，此类律师可以向代理人提供一封信 (a”信实信”) 大意是代理人可以依赖先前的意见或信函 第 3 (p) (1) 节 或者这个 第 3 (p) (2) 节 其日期与该信函的日期相同（但先前意见中的陈述应被视为相关） 截至信托书发布之日经修订或补充的注册声明和招股说明书）。但是，前提是 根据本规定提供意见和信件的要求 第 3 (p) (2) 节 特此免除发生在以下日期的任何降临日期 此时没有待处理的交易通知，该豁免应持续到公司交付之日当天以较早者为准 本协议下的交易通知和下次的还清日期。尽管如此，如果公司随后决定 在公司依赖此类豁免且未向代理人提供意见和信函的情况下，在降息日期之后出售股票 在这之下 第 3 (p) (2) 节，那么在公司交付交易通知或代理人出售任何股份之前，公司应 促使 Jolie Kahn, Esq. 以合理可接受的形式和实质内容向代理人提供书面意见和否定保证信 给代理人并注明交易通知的日期。

(q) 在根据本协议发布的第一份交易通知交付之日或之前，以及在每个归还日期后的三 (3) 天内， 公司应促使审计师或其他令代理人满意的独立会计师按惯例向代理人 (x) 交付 慰问信（首字母，”最初的安慰信，” 以及随后的每个字母 “a”Bringdown 慰问信”) 寄给代理人，其形式和实质内容令代理人相当满意，确认他们是独立的 《证券法》所指的公共会计师，符合与资格有关的适用要求 根据委员会第S-X条例第2-01条对会计师进行了审查，并说明了该公司在这方面的结论和调查结果 财务信息和其他事项，以及（y）一封信，在初始安慰信中更新本来可以提供的任何信息 如果是在该日期发出的，则已包含在初始安慰信中，并根据该日期进行了必要的修改 信函；但是，要求根据本信提供一份 Bringdown 安慰信 第 3 (q) 节 特此免除 任何在没有待处理交易通知的时候发生的 Bringdown 日期，该豁免应持续到较早的日期 公司根据本协议发布交易通知之日以及下次发生的清算日期。尽管有上述情况, 如果公司随后决定在降息日期之后出售股票，而公司依赖此类豁免并且没有提供 特工在这封信下有一封缓解信 第 3 (q) 节，然后在公司交付交易通知或代理人之前 出售任何股份，公司应促使审计师或代理人合理满意的其他独立会计师交付 给代理人一封日期为交易通知之日的Bringdown安慰信，其形式和实质内容均为代理人可以合理接受 律师。

(r) 在根据本通知首次发行之前或之前的某个确定日以及每个Bringdown日期之前，公司应向代理提供一份高管证明书，日期不晚于适用Bringdown日期后的三（3）天，并由公司的首席执行官和致富金融(临时代码)签署，其中提到：

(i) 本协议中公司的陈述与保证在实质方面都是真实和准确的，就好像是在证明书签署之日以及其所指日期上作出的，并且公司在实质方面遵守了所有协议并满足了在证明书签署日期前或之前应该履行或满足的所有条件；

(ii) 没有止损市价单或其他暂停注册声明或其任何部分或任何修正案的有效性，也没有挂起 或阻止使用注册声明的任何通知，也没有挂起 或阻止使用基本清单、额外说明、说明书或任何允许的自由撰写说明书，也没有为此目的而发起 或，据他们最好的了解，计划由委员会 或任何国家或监管机构。

(iii) 该日期出售的股份已得到公司的正式授权，并且已经有效授权和足够授权，以进行该日期的股份发行和出售。

(iv) 在基本招股说明书、招股书补充材料、招股书或任何允许的自由书面招股说明书修订和补充的日期之后，除了在其中披露的未决交易外，公司没有负担任何重大债务或义务，直接或间接，也没有进行任何与业务不同的重大交易，也没有宣布或支付任何股本的股息或进行任何形式的分红，也没有改变股本或发行期权、权证、可转换证券或其他购买股本的权利（除了作为在招股书中披露的当前未行使的受限制股票单位或权证的行使结果），也没有公司的短期或长期债务、出现任何重大不利影响或可能导致重大不利影响的任何事态的变化（无论是否在业务常规过程中出现），也没有公司因罢工、火灾、洪水、地震、事故、流行病、大流行或其他灾害而发生任何重大损失，无论是否有保险赔付；

(v) 除了在基础说明书，认购补充文件，说明书和任何允许的自由书面文件中规定的之外，到目前为止，并且根据公司的了解，公司没有任何未决的，威胁性的或拟议中的诉讼或诉讼程序即将发生，这些诉讼或诉讼程序将有可能导致任何重大不利影响；然而，根据本...的要求提供证书的规定，此 Section 3(r) 对于在没有任何交易通知挂起的Bringdown日期，此 第3(r)条如果在公司依赖此类豁免并且没有为此发给代理商证书的Bringdown日期之后，公司随后决定在Bringdown日期后出售股票，则在公司发出交易通知或代理商卖出任何股票之前，公司应向代理商发给交易通知日的证书。

(s) 在本日及每个股权分类截止日之日，公司应向代理提供一份由公司法务秘书出具的证明，日期为适用股权分类截止日后三（3）天内，并致函代理人，证明如下：（i）公司章程和公司条例各自属实、完整，未经修改，且有效；（ii）公司董事会关于股权分类的决议完整且有效，并未经修改；（iii）公司的合法合规性；(iv) 公司高管的现任情况。该证明书所提及的文件应随附于该证明书。

在本日及每个核查日期，公司应向代理人提供由公司官员签署的证明书，日期在适用核查日期之后三（3）天内，并寄往代理人，证明某些法规事项，格式和内容应满足代理人律师的要求。

(u) 在此日及每个补充日期，公司应向代理人提供一份由公司的致富金融(临时代码)官员出具的证明书，日期为适用的补充日期之后的三(3)天内，并寄达代理人，证明注册声明、初步招股说明书和招股说明书中所含的特定财务信息，形式和实质上令代理人合理满意。

在本日及每个更新日期，公司应向代理提供一份由其首席执行官和其他了解公司及其子公司知识产权情况的高管签署的知识产权证书，证明与公司及其子公司知识产权相关的某些事项，并于适用更新日期后三（3）天的日期内，以适合代理方的形式和内容向代理方提出。

(w) 在每个划减日期之前合理的时间内，如果代理人要求，公司应进行一次尽职调查会议，会议的形式和内容应合理满足代理人的要求，会议应包括公司管理层和会计师的代表。

(x) 公司将在其10-K年度报告和10-Q季度报告中披露通过代理商根据本协议出售的股票数量，公司的净收益以及公司支付的与本协议出售股票相关的报酬。

(y) 公司应确保始终有足够的普通股，以在未经优先购买权限制的情况下，由公司的董事会根据本协议的条款授权发行的股票最大总数的普通股被授权发行。公司将尽最大努力使股票在纳斯达克上市，并保持该上市。公司将与代理商合作，尽力使股票有资格通过DTC的清理和结算服务。

(z) 在本协议有效期内，一旦公司收到通知或获得了任何可能改变或影响向代理人提供的任何意见、证明、信函和其他文件的信息或事实，将会及时告知代理人。 第3章。资格. 。

(aa) 在遵守《交易所法》下的任何适用规定和适用证券法的情况下，公司同意代理人以自己的账户和客户账户的形式交易普通股（符合所有适用法律），与根据本协议发生的股票销售同时进行。

(bb) 如果根据公司的知识，本协议中所规定的任何条件在适用的结算日期当日不满足或在本协议要求的日期前不满足，公司将向任何同意购买公司股票的人（因代理商的购买要约而同意于该结算日期从公司购买股票）提供拒绝购买并支付相应股票的权利。 (a)委员会负责管理本《2023年计划》，并可以将其职责和权力全部或部分委托给任何子委员会。 委员会可以制定本《2023年计划》的规则和条例。 委员会应按其所确定的时间和地点召开会议。 委员会成员中的多数人构成法定人数。 如果根据公司的知识，本协议的任何条件在适用的结算日期上未满足或者在本协议要求的日期之前不会满足，则公司将向任何通过代理商发出的购买邀请同意从公司购买股票的人提供拒绝购买并支付相应股票的权利。

(cc) 在今日及每个调降日期，公司应向代理提供一份现任证明书，日期为该日期，并 由公司秘书签署，地址为代理。

(dd) 根据本协议，每次向代理商发出购买股票的交易通知，都被视为对代理商的确认，公司在本协议中包含或根据本协议作出的陈述和保证在接受日期当天是真实和准确的，并承诺在与该接受日期相关的股票结算日上，这些陈述和保证将是真实和准确的（除了这些陈述和保证将被视为与有关的注册声明和招股说明书有关）。

(ee) 在需要提供与股票相关的招股说明书的任何时期（包括在满足规则172、173或类似规则的情况下可以满足此要求的情况下），公司将在交易法案要求的时间期限内以及其下属法规要求的时间期限内提交交易所法案所要求提交的所有文件。

(ff) 公司将与代理商合作，并尽力使股票有资格在DTC的结算中心进行清算和结算。

(公司)公司将按照招股说明书中所载的方式运用股票销售所得的净额。

在符合本协议的情况下，如注册声明书不适用于所规定的股票销售，公司将就完成此股票销售所需的其他普通股份提交一份新的注册声明书，并将尽快使该注册声明书生效。在任何这样的注册声明书生效之后，本协议中包含的对“注册声明书”的所有引用应被视为包括该新的注册声明书，包括根据S-3表第12项而通过引用并入其中的所有文件，并且本协议中包含的对“基础说明书”的所有引用应被视为包括在任何该样注册声明书中所包含的最终形式的说明书，包括所有引用文件，自该样注册声明书生效之时。

4. 代理人的义务条件。代理人在此的义务受以下附加条件限制： （i）在此日期、每个Bringdown日期和每个销售时间（在每个情况下，好像在该日期进行），以及遵守公司在此文件中所陈述的所有陈述、担保和协议的准确性； （ii）公司履行其在此文中的义务；和 （iii）以下额外条件：

(a) 如果根据《证券法》或相关法规的规定需要申报招股说明书或其任何修订或补充文件，或任何允许的自由书面招股说明书，公司应按照规定的方式和期限向证券交易委员会提交招股说明书（或该等修订或补充文件）或所述允许的自由书面招股说明书（不得依赖424(b)(8)条或164(b)条）；注册声明文件应继续有效；不得有任何停止订单暂停注册声明文件或其任何部分的效力，任何462(b)条注册声明文件或其任何修订，也不得暂停或阻止使用基础招股说明书、招股说明书附录、招股说明书或任何允许的自由书面招股说明书；不得已发出任何要求颁发此类订单的诉讼程序，也不得已开始或已威胁采取这样的程序；并且应已按照代理人的满意程度向委员会提供对于追加信息的任何要求（应包括在注册声明文件、基础招股说明书、招股说明书附录、招股说明书、任何允许的自由书面招股说明书或其他文件中）。

(b) 代理人不应告知公司，注册声明、基本招股说明书、招股说明书附录、说明书或任何修订或补充，或任何允许的自由书写招股说明书中含有代理人认为重大的事实不实，或者者代理人认为需要在其中声明但未在其中声明的事实 （i）关于注册声明，不会使陈述有误导性，（ii）关于基本招股说明书、招股说明书附录、说明书或任何允许的自由书写招股说明书，在作出这些陈述的情形下，不会使陈述有误导性。

(c) 除非在基本招股说明书、招股书补充资料、招股书和任何允许的自由书面招股书中另有规定或拟定，在其中陈述的、与上述文件中给定信息日期后，公司不应承担任何重大负债或义务，无论直接还是间接，也不应进行任何重大交易，宣布或支付任何股息或进行任何形式的资本股票分配，且不得发生任何关于其资本股票的变化，也不得发生任何期权、warrants、可转换证券或其他购买资本股票的权利的发行（除了披露在招股书中的任何当前未行使的受限制股票单位或权证的行使结果），公司的短期或长期债务不得发生重大变化，公司不得发生任何重大不利影响或有可能导致重大不利影响的事项，也不得发生任何因罢工、火灾、洪水、地震、疫情、流行病、事故或其他灾害而导致的（不论是否被保险覆盖）公司的重大损失，在任何上述情况下，代理商在其判断中认为，这些情况会导致无法或不宜提供或交付股票。

(d) 公司应履行其在本条款下的每一项义务 第3条(p)、(q)、(r)、(s)、(t)部分 和框架。有关详细信息，请参阅UBS集团报酬报告(u).

(e) 金融业监管局对本协议下的条款和安排的公平性和合理性未提出任何异议。

(f) 所有根据证券法第424条规定在和解日期前必须提交给委员会的文件应在适用的规定时间内提交，符合第424条规定的提交期限。

(g) 公司应向经纪人和经纪人的律师提供所要求的其他文件、证书和证据，只要他们合理地要求。

(h) 纳斯达克不应该暂停普通股交易。股票在第一个结算日期之前应该已经在纳斯达克上市和获得交易授权，并且已向代理及其律师提供了这些行动的满意证据，可能包括纳斯达克证券交易所代表的口头确认。

所有 此类意见、证明文件、函件和其他文件仅在其形式和内容合理满足代理人和代理人顾问的要求时，才符合本条款的规定。公司将向代理人提供代理人合理要求的此类意见、证明文件、函件和其他文件的一份验证副本。

5. 赔偿和贡献.

(a) (i) 公司同意赔偿并使代理人和其他受保护方（如下所定义）免受损害，并支付任何损失、索赔、损害、义务、罚款、判决、费用、开支及支出，并且就此项支出的任何和所有行动、诉讼、程序和调查以及证供或应对传票等方面的法律和其他费用（包括但不限于调查、准备、追讨或捍卫任何此类行动、诉讼、程序或调查的费用、开支和支出（无论是否涉及任何受保护方参与的诉讼））（合称“损失”），直接或间接地由于、与、基于、起因于或与本协议有关，包括但不限于代理人在接受本协议或根据本协议履行或不履行其义务时的任何行为或不作为，任何因注册声明书中（或其任何修订版本）包含的任何重大事实陈述或其据此而产生或基于的任何损失，或者有必要阐明其中所述陈述，并非误导性，或者由于相关准许自由书面招股说明书、基本招股说明书、任何招股说明书补充材料和招股说明书（或其任何修订版或补充材料）所包含的任何错误陈述或据称错误陈述或其中所述遗漏或据称遗漏的重大事实有必要使其中所述陈述在本所述条件下不构成误导，任何公司对本协议（或与之有关的任何工具、文件或协议，包括任何代理协议）中的任何陈述、保证、契约或协议的任何违约，或者代理人根据本协议或这些赔偿规定主张其权利，但前提是任何此类损失系受保护方通过具有管辖权的法院（无需进一步上诉）的最终判决主要直接由于受保护方此处寻求赔偿的重大过失或故意不端行为；但公司不对部分损失负责，如果此类损失系根据并严格遵循代理人或其代理明确提供给公司的书面信息在注册声明书或招股说明书或其任何修订版或补充材料中包括或相关，或者在为使其中所述陈述在该等作出时的环境下不构成误导而依赖并严格符合代理人并提供给公司的书面信息，或者基于公司或代表公司在任何司法管辖区为使普通股符合该等司法管辖区的证券法或向委员会递交的任何文件所涉及的任何应用或其它文件提供的书面信息。公司还同意，除非根据任何此类责任在具有管辖权的法院（无需进一步上诉）的最终判决主要直接由于受保护方的欺诈、重大过失或故意不慎行为，任何受保护方不应对且没有直接或间接地以合同或侵权或以其他方式承担与本协议有关的公司的任何其他责任。此赔偿协议将作为公司可能具有的任何责任之外的额外责任。

(ii) 这些赔偿条款适用于以下人员（统称为“”）: 代理商，其现任和前任附属公司、经理、成员、官员、雇员、法律顾问、代理人和控制人（根据证券法第15条和交易所法第20条的定义），以及其任何一员的官员、董事、合伙人、股东、成员、经理、雇员、法律顾问、代理人和控制人。这些赔偿条款是公司对任何受益方可能的任何责任之外的额外赔偿。受赔偿方代理商、其现任和前任附属公司、经理、成员、官员、雇员、法律顾问、代理人和控制人（根据证券法第15条和交易所法第20条的定义），以及其任何一员的官员、董事、合伙人、股东、成员、经理、雇员、法律顾问、代理人和控制人都适用这些赔偿条款。这些赔偿条款是公司对任何受益方可能的任何责任之外的额外赔偿。

(iii) 如果任何行动、诉讼、程序或调查开始进行，并有被保护方计划要求获得赔偿的情况，被保护方应及时通知公司； 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；, 公司对于以下情况，不应承担责任：根据第10（b）部分书面信息可靠地提供。而且，被保护方未通知公司不会使公司免除其在此项义务下的责任，除非公司由于未收到通知而实际上和实质上遭受了不利影响。被保护方有权保留自己选择的律师来代表自己，该律师的费用、开支和支出由公司承担。任何这样的律师，在与其专业责任相一致的范围内，应与公司和由公司指定的律师合作。在得到公司书面同意的情况下，公司对任何对被保护方提出的赔偿要求的和解将承担责任。未经代理人事先书面同意，公司不得和解或折衷任何赔偿要求，或容许违约或同意进入有关此事的判决，除非该和解、折衷或同意 (i) 包括，作为其无条件条款，索赔方向所有被保护方无条件放弃与该索赔有关的所有责任，并且 (ii) 不包含对被保护方的事实或法律的承认，或针对被保护方的性格、专业性、专长或声誉的不利声明，或者针对被保护方的任何行动或疏忽的不利声明。

(iv) 为了提供公正和公平的补偿，如果根据这些赔偿条款提出了赔偿要求，但是最终由具有管辖权的法院（不再可上诉）裁定在这种情况下无法执行此类赔偿，即使明确的条款在这种情况下规定了赔偿，则公司应根据公司及其股东、子公司和附属公司在一方的相对利益和赔偿方在另一方的相对利益之间的比例对任何受赔方可能承担的损失进行补偿，并且如果（仅当）适用法律不允许本条款第（i）款规定的分配，则按照不仅反映公司在一方和受赔方在另一方与导致此类损失的陈述、行为或疏忽有关的情况，以及任何相关的公正考虑因素的相对责任的比例进行分配。 对于被认定负有欺诈陈述责任的人，无权向未被认定负有欺诈陈述责任的任何人要求补偿。公司及其股东、子公司和附属公司实际上获得（或预计获得）的相对利益应视为相对于代理人在与该交易或交易有关的交易中实际收到的费用的金额而言，与该协议相对应的交易金额或预计可支付或可收到的一揽子考虑。 尽管前述情况，但各受赔方提供的金额不得超过代理人根据协议之前收到的费用金额。

(b) (i) 代理人将对公司及其关联方、董事和签署注册声明的公司每位官员，以及 根据《证券法》第15条或《交易所法》第20条的规定 对公司具有控制权的各方（以下简称“代理人”）(“被保障方”)遭受的任何损失（下称“损失”），根据《证券法》或其他法规（包括根据代理人书面同意达成的任何诉讼和解）对公司或被保障方产生的，只要该损失、索赔、损害赔偿或责任产生于或基于在注册声明、基本招股说明书、招股说明书补充、招股说明书，或其任何修订或补充，或任何允许的自由书面招股说明书中包含的有关事实的虚假陈述或遗漏或被指称为虚假的陈述或遗漏，但是仅限于前述虚假陈述或被指称为虚假的陈述或遗漏或被指称的遗漏在注册声明、基本招股说明书、招股说明书补充、招股说明书或其任何修改或补充，或任何允许的自由书面招股说明书中的依赖和符合代理人明确为准备上述文件所提供的书面信息的范围内。双方都明白并同意，代理人提供的唯一信息包括公司根据 "hereof" 中描述的信息，该信息为公司在调查或对抗上述损失、索赔、损害赔偿、责任或诉讼方面提供的信息。公司受保护方被保障方应对公司或公司被保障方可能承担的任何损失(下称“损失”)进行赔偿和保护，无论是根据《证券法》或其他法规(包括在经代理人书面同意的情况下达成的任何诉讼的和解)产生的，只要这些损失、主张、损害赔偿或其他责任(或针对这些责任采取的行动)基于注册声明、任何基本招股说明书、招股说明书补充、招股说明书或其修订或补充，或任何允许的自由书面招股说明书中的材料事实的虚假陈述、遗漏、所称虚假陈述或遗漏；但仅限于这种虚假陈述、所称虚假陈述、遗漏或所称遗漏被认为是依赖于并符合代理人明确为预备上述文件提供的书面信息，在此明确了代理人提供的唯一信息是指公司根据《公司章程》第 的规定提供给代理人的信息，该信息是公司在调查或保护其免受此类损失、主张、损害赔偿、责任或诉讼的一部分。 第5(b)(ii)节 若在调查或捍卫任何此类损失、主张、损害赔偿、责任或诉讼过程中，公司向代理人提供信息的范围，不论这些损失、索赔、损害赔偿或其他责任是由于注册声明、任何基本招股说明书、招股说明书补充、招股说明书或其修订或补充、或任何允许的自由书面招股说明书的虚假陈述、遗漏或所称虚假陈述或遗漏 (下称“虚假陈述”)导致的，公司将赔偿代理人承担的任何损失，但仅限于虚假陈述是依赖于并符合作为相关文件准备的公司明确为代理人所提供的书面信息的情况，相关文件包括拟提交并由美国证券交易委员会(“SEC”)根据“1933年证券法”等相关规定批准的有关股票发行交易所约状的招股说明书草案及其修订本及补充。

(ii) 代理人确认，公司承认，截至本日期，代理人并未书面提供任何信息给公司，也未代表代理人向公司提供任何信息，以便包含在注册声明书、基础募集说明书、募集补充说明书、募集说明书或任何允许的自由书面募集说明之中，除了在募集补充说明书中关于代理人的信息，该信息出现在“分销计划”一节下。

(c) 如果本条款中规定的赔偿 第 5 部分 无法使用或不足以使受赔方免受伤害 上述 (a) 或 (b) 小节，则每个赔偿方应缴纳受赔偿方支付或应付的款项 上文 (a) 或 (b) 小节提及的损失、索赔、损害赔偿或责任的结果，(i) 按适当的比例排列 一方面反映公司和代理人从本次发行中获得的相对收益，或者（ii）如果 适用法律不允许上文 (i) 款规定的分配，其比例应适当，不仅可以反映 上述第 (i) 款中提及的相对利益，但也包括公司和代理人的相对过失 其他与导致此类损失、索赔、损害赔偿或责任的陈述或遗漏有关的其他陈述或遗漏，以及任何其他 相关的公平考虑。一方面，公司和代理人获得的相对利益应为 被视为与公司从本次发行中获得的总净收益（扣除费用前）的比例相同 代理人通过出售股票获得的总佣金。相对过错应参照以下因素来确定 其他内容，无论是对重大事实的不真实或所谓的不真实陈述，还是对陈述材料的遗漏或所谓的遗漏 事实与公司或代理人提供的信息以及双方的相关意图、知情和信息访问权有关 以及纠正或防止这种不真实陈述或遗漏的机会.公司和代理商同意这不可能是公正的 如果根据本 (c) 分节的缴款是通过按比例分配或任何其他分配方法确定的，则公平 它没有考虑到本小节 (c) 第一句中提到的公平考虑.支付的金额 由于本小节第一句中提及的损失、索赔、损害赔偿或责任而由受赔方承担 (c) 应被视为包括该受赔方在调查方面合理产生的任何法律或其他费用 或就本第 (c) 款所涉的任何诉讼或索赔进行辩护。尽管有本小节的规定 (c)，不得要求代理人缴纳任何超过股票承保总价金额的金额 它向公众提供并分发给公众的赔偿金超过了代理人原本要求的任何赔偿金额 以此类不真实或被指控的不真实陈述、遗漏或所谓的遗漏为由付款。没有人犯有欺诈性虚假陈述罪 （根据《证券法》第11（f）条的定义）有权从任何无罪的人那里获得捐款 欺诈性的虚假陈述。

(d) 本《协议》的终止或Forward Offerings的完成均不影响本次赔偿条款，在此期间，该赔偿条款将继续有效。该赔偿条款对公司、代理人、以及各自的继任者和受让人均具有约束力，并为被赔偿方及公司被赔方及其各自的继任者、受让人、继承人和遗产执行人提供利益。

6. 陈述和协议在交付后仍然有效公司在此或根据此处提供的证书中的所有陈述和保证，以及代理方和公司在此处的协议，包括但不限于代理方和公司在此处所包含的协议，将继续有效，并不受代理方或其任何控制人员、或公司或其任何董事、主要人员或任何第三方进行的任何调查的影响，将在此处向代理方交付，以及代理方在此处支付的股权后继续有效。 第5节 不论代理方或其任何控制人员、或公司或其任何董事、主要人员进行的任何调查，公司在此处或根据此处提供的证书中的所有陈述和保证，以及代理方和公司在此处的协议，包括但不限于本章程规定的代理方和公司所包含的协议，将继续有效，并将在代理方在此处交付商品并支付其股份报酬后继续有效。

7. 本协议的终止本协议的有效期自即日起开始，持续直至以下较早的时间（i）股票的总发行价达到$[●]，或（ii）代理人或公司任一方以书面通知五（5）天后终止。任何经协商一致终止本协议的情况，均被视为规定第3(g)条、第5条和第6条应始终有效。尽管前述，如果在本协议签订之日起至注册声明生效止，代理人完全自主地认为对公司及公司业务的审核结果不尽满意，代理人保留单方面有权终止本协议。

8. 公司默认如果公司在任何结算日未能按照本协议的要求卖出和交付应卖出的股票数量，则本协议终止，代理人无需承担任何责任，除非在（根据协议内容中详述）的情况下 第3(g)节任何根据本协议所采取的措施均不能免除公司因违约而产生的任何责任，公司应(A)保证代理人免于因公司的违约而产生的任何损失、索赔或损害，并(B)支付代理人任何在无违约情况下应享有的佣金 第8节。其他股票奖励。 不会免除公司在公司默认情况下的任何责任，公司应保护代理人免受由于公司的默认产生的任何损失、索赔或损害，并且应支付代理人任何应得的佣金，除非公司默认的情况下

9. 通知除非另有规定，本协议下的所有通信应采用书面形式，如需与代理商联系，则应通过邮寄、递送、传真或电子邮件方式发送至Maxim Group LLC，地址为300 Park Avenue，16^th 楼层，纽约州纽约市10022号，收件人：Clifford A. Teller，联席总裁（传真：(212) 895-3555；电子邮件：cteller@maximgrp.com），并抄送（不构成通知）至Sullivan & Worcester LLP，地址为1251 Ave of the Americas，纽约州纽约市10020号，收件人：David E. Danovitch，律师（传真：(212) 660-3001；电子邮件：ddanovitch@sullivanlaw.com）。通知公司的应寄至[800-525 West 8th Avenue，温哥华，BC，加拿大，收件人：Jolie Kahn，律师（电子邮件： jkahn@agriforcegs.com），并抄送（不构成通知）至Jolie Kahn，律师，地址为纽约市东49街12号，第11层，10017号，电子邮件： jkahn@agriforcegs.com）。任何本协议的一方都可以通过向本协议各方发出新地址的书面通知来更改通知地址。

10. 有权从本协议中获益的人本协议对当事方及其各自的继承人和受让人以及第5条所述的控制人、高级管理人员和董事具有约束力和利益。本协议的任何条款均不旨在也不应被解释为赋予任何其他个人、公司或法人任何法律或公平救济或索赔权利。本条款中所使用的“继承人和受让人”一词不包括任何从代理商处购买的股票的购买方。

11. 无受托人关系公司承认并同意：（a）代理人仅被聘用为销售代理和/或与股票销售有关的当事人，无论代理人是否已就其他事项向公司提供建议，公司与代理人在本协议所涉及的任何交易中尚未创建任何受托、咨询或代理关系；（b）本协议中股票的价格和其他条款由公司在与代理人进行讨论和公平交易后确定，并且公司有能力评估、理解并接受本协议所涉交易的条款、风险和条件；（c）公司已获悉代理人及其关联公司参与各种可能涉及利益冲突的交易活动，并且代理人无义务根据任何受托、咨询或代理关系向公司披露这类利益或交易；（d）公司已获悉代理人在本协议所涉交易中仅代表代理人的利益，而非代表公司；（e）公司放弃在法律允许的最广泛范围内对代理人因违反或涉嫌违反受托责任提出的任何索赔，并同意代理人对于公司因此类受托责任索赔（无论直接或间接）概不负责，包括公司的股东、员工或债权人。

12. 管辖法本协议应受纽约州法律管辖和解释，包括纽约州《普通义务法》第5-1401节，但不考虑适用其他司法管辖区法律的冲突规则。

13. 相关方本协议可分别以一份或多份签署，并且如以多份签署，则各份签署的副本应被视为原本，并且所有这些副本一起构成同一文件。若任何签名通过传真传输或.pdf或其他电子格式文件交付，则该签名应视为与原件具有相同的有效和约束力，并产生同样的法律效力。

14. 拆股并股的调整各方特此确认并同意，本协议中包含的所有与股份相关的数字将根据公司对股票进行的拆股、股票红利或类似事件进行调整，以反映股份的变化。

15. 整个协议; 修改; 分割性; 标题本协议（包括所有附件和附表以及根据本协议发布的交易通知）构成整个协议，并取代了与本协议相关的各方之间的所有先前和同时的书面和口头协议和承诺。本协议或其任何条款均不得在未经公司和代理人执行的书面文件下被放弃或修订。如果本协议中的任何一项或多项规定，或者在任何情形下对本协议的适用被有管辖权法院判定为无效、非法或不可强制执行的，那么该规定应被赋予在尽可能范围内的有效、合法和可强制执行的效力，并本协议余下的条款和规定应被解释为若干无效、非法或不可强制执行的条款或规定在此不被包含，但只有在使得该规定和本协议其余条款和规定的效力均能与本协议所反映的各方意图一致的情况下，才能这样解释。本协议中使用的各个章节标题仅供方便之用，不应影响本协议的解释。

16. 放弃陪审团审判权本公司和代理商特此放弃根据或因本协议或其中涉及的交易而产生的任何索赔进行陪审团审理的权利。

17. 接受司法管辖公司不可撤销地接受纽约州或美国联邦法院对与本协议、招股书、注册声明或股票发行相关的任何诉讼、诉讼或诉讼...所拥有或今后可能享有任何对任何法庭管辖权或任何与公司或其财产相关的任何法律程序的豁免权（基于主权或其他理由）时，公司不可撤销地放弃对任何此类诉讼、诉讼或程序的管辖权布在这样的法院已被提出在一个不便利的论坛。在公司进一步同意接受并承认在纽约州纽约县最高法院或纽约南区联邦地区法院可以提出的任何和所有程序的送达，并同意通过挂号信或联邦快递透过隔夜送达送交公司地址的方式来视为在该等诉讼、诉讼或程序中对公司进行有效的送达...

[签名 页面跟随]

如果您对我们的协议理解无误，请签署并将本股权分配协议的副本寄回公司，此函件和您的接受将代表公司和代理人依照协议的条款达成具有约束力的协议。

[股权分配协议的签名页]

附表A

认可的免费书面同意书。

附录B

个人 被允许授权出售股票

日程表 C

确认电子邮件或传真的形式

[公司 抬头]

日期: ______________

比尔 维塔莱, 股票交易主任

Maxim Group LLC

300 Park Ave, 16^th楼层
New York, NY 10022

关于： 使用股权分配协议确认卖出股票的电子邮件

Bill Vitale和Maxim Equity Trading Team：

根据AgriFORCE Growing Systems, Ltd.（以下简称“该公司”）和________，2024（以下简称“协议”）之间的股权分销协议的条款和条件，我们在此确认代表公司通过电子邮件传输的要求，授权Maxim在最多_________个营业日的期限内，按照每股最低市价为$________的价格，卖出最多____________股该公司普通股。公司全球货币Maxim ）于____________（以下简称“证书”）协议，我们在此确认代表公司通过电子邮件传输的要求，授权Maxim在最多_________个营业日的期限内，按照每股最低市价为$________的价格，卖出最多____________股该公司普通股。

感谢 所有板块的帮助，请随时联系我们如果有任何问题。

此致敬礼，

日程表D

可以通知的个人

对于Maxim Group LLC：

比尔 维塔莱

办公室： (212) 895-3623

传真： (212) 895-3783

bvitalie@maximgrp.com

罗伯特 赛耶

办公室: (212) 895-3560

传真： (212) 895-3783

rsayegh@maximgrp.com

对于 AgriFORCE种植系统有限公司:

[●]