美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

表格 8-K

目前的報告

根據第13或15(d)條款

證券交易法（1934年）第13條或第15(d)條規定

報告日期（最早報告事件日期）：2024年9月16日

Envestnet，Inc。

(根據其章程規定的註冊人準確名稱)

1000 Chesterbrook Boulevard, 250套房

Berwyn, 賓夕法尼亞州 19312

（主要行政辦公室的地址，包括 郵政編碼）

(312) 827-2800

(註冊人的電話號碼，包括區號)

不適用

（如自上次報告以來發生更改，則爲以前的名稱或地址）

請勾選以下恰當的方框，以便在以下任何相關規定下同時滿足8-K表格的報告義務：

在法案第12(b)條的規定下注冊的證券：

請勾選表示註冊人是否符合《1933年證券法》第405條規定（本章第230.405條）或《1934年證券交易法》第120億2條規定（本章第2401.2億2條）。

新興成長公司 ☐

如果是新興成長型公司，請在方框內打「√」，並標明註冊商家是否選擇不使用延長過渡期滿足任何新的或修訂後的財務覈算準則，該期交易所法案第13(a)條項下提供。 ☐

基於與納斯達克股票市場有限責任公司（「納斯達克」）、Delaware公司SEP Acquisition Corp.（「公司」）和內布拉斯加州公司SANUWAVE Health, Inc.（「SANUWAVE」）的討論，認爲聯合公司不可能滿足納斯達克的上市要求，並撤回其上市申請，以提交申請給cboe BZX Exchange, Inc. 這個申請目前正在審核中。

2024年8月23日，envestnet，Inc.，一家特拉華州公司（「Envestnet」或「公司」），已向美國證券交易委員會（「SEC」）提交了一份明確的代理聲明書（Form 14A）（「代理聲明書」），涉及2024年7月11日簽訂的《合併協議和計劃》（「合併協議」），其中包括BCPE Pequod Buyer, Inc.（「母公司」），BCPE Pequod Merger Sub, Inc.，母公司的直接全資子公司（「合併公司」），以及envestnet，根據該協議，合併公司將與envestnet合併（「合併」），envestnet將成爲母公司的全資子公司。公司股東的特別會議，以就提議通過合併協議和特定的其他提議採取行動，每種情況均如代理聲明書所披露的，將於2024年9月24日星期二東部時間上午10:00在虛擬舉行。

自併購公告以來，該公司的幾位自稱爲股東的人士已經發送了若干索賠信，一般指稱公司於2024年8月12日提交的初步代理聲明和/或代理聲明遺漏了使其不實和誤導，或者其他方面存在違反聯邦證券法的披露缺陷。此外，該公司的其他自稱爲股東的人士已經根據特拉華州《公司法》第220條發出了要求，要求查閱公司的某些賬簿和記錄。此外，分別於2024年9月5日和9月6日，兩位自稱爲股東的人士在紐約州紐約縣最高法院對該公司及其董事發起了分別幾乎相同的訴訟，分別起訴書名爲「Eric Miller訴Envestnet, Inc.等」，案號654622/2024（「Miller訴訟」），以及「Kevin Turner訴Envestnet, Inc.等」，案號654641/2024（「Turner訴訟」，與Miller訴訟共同構成「訴訟」）。 紐約州紐約縣最高法院對該公司及其董事向其提起了兩項幾乎相同的訴訟，分別起訴書名爲「Eric Miller訴Envestnet, Inc.等」，案號654622/2024（「Miller訴訟」），以及「Kevin Turner訴Envestnet, Inc.等」，案號654641/2024（「Turner訴訟」，與Miller訴訟共同構成「訴訟」）。 Eric Miller訴Envestnet, Inc.等，案號654622/2024 Kevin Turner訴Envestnet, Inc.等，案號654641/2024 （Turner訴訟，與Miller訴訟共同構成「訴訟」） 訴訟 指控稱代理文件省略了關於合併案背景、公司財務預測和摩根士丹利以及摩根士丹利金融分析的某些據稱重要的信息，違反了紐約普通法。 這些投訴要求，除其他事項外，禁止完成合並或者，在合併完成的情況下，要求賠償因所述違規行爲造成的損失。

公司否認投訴和索賠信中的指控，否認發生任何違法行爲，並認爲投訴中的要求完全沒有根據。公司認爲代理聲明已經披露了所有需要披露的重要信息，並否認任何補充披露具有任何實質性或必要的披露。然而，爲了減少費用和干擾，避免任何訴訟的不確定性，公司決定自願補充代理聲明中的某些披露，通過在此當前的8-k表單中提供以下額外的信息。本當前的8-k報告中的任何內容都不應被視爲對任何適用法律下的補充披露的重要性、必要性或實質性的承認。相反，公司明確否認任何進一步的任何披露形式是重要的或者要求的。

附加披露 給代理聲明

本8-K表格當前報告的補充披露（「補充披露」）補充了代理聲明中包含的披露，應與代理聲明中的披露一起審查，在整體上仔細閱讀。在補充披露中所述的信息與代理聲明中包含的信息有所不同或更新時，本8-K表格中的信息將取代代理聲明中的適用信息。所有頁面引用均指代理聲明，並且本文中未單獨定義的大寫詞彙在代理聲明中具有所指定的含義。爲了清晰起見，代理聲明中重述段落中的新文本以粗體顯示，粗體顯示的文本爲新增的文本， 下劃線文本爲新增的文本刪除線文本爲從代理聲明中刪除的文本。

《代理聲明》中的章節名爲“併購-併購背景”修改和補充如下:

在2024年4月3日董事會會議上，並持續到簽署合併協議之前，貝恩（Bain）公司和本公司的代表就涉及本公司和貝恩之間的戰略交易的可能性進行了各種非正式討論，包括與2022年3月貝恩提議有關的討論以及貝恩隨後的提議（這些提議將在下面描述）。

在收到四月的財務贊助方案後，直到2024年6月21日，公司和財務贊助方代表進行了持續的討論 關於涉及公司和財務贊助方A的戰略交易可能性，進行了各種非正式討論另外，在收到四月的戰略方案後，直到2024年6月24日，公司和戰略方案代表進行了持續的討論 關於涉及公司和戰略方案A的戰略交易可能性，進行了各種非正式討論包括涉及四月的戰略方案和戰略方案A的後續提議在內的各種討論

與交易相關的公司與貝恩、財務贊助者A和戰略方A之間簽訂的每份保密協議均包含爲公司利益而設定的慣常的靜止條款，並不包含「不問，不放棄」的條款。

大約於2024年5月24日，Bain通知公司，受常規的非公開協議約束，Bain打算與公司股東BlackRock和Fidelity討論他們是否有興趣在Bain收購公司的過程中繼續持有他們在該公司的股權投資。之後，公司不再參與Bain、BlackRock和Fidelity之間的討論。

2024年7月11日，貝萊德和貝恩執行了一項支持和展期協議。此外，2024年7月11日，富達和貝恩也簽署了一份支持和展期協議。欲獲取更多信息，請查看名爲“合併-交易融資-支持和展期協議”開始於代理聲明第82頁。

《代理聲明》中的章節名爲“《合併—摩根士丹利的觀點》”修改和補充如下:

在履行下面總結的金融分析和就這個意見達成協議的過程中，摩根士丹利按照董事會的指示，利用並依賴於管理層投影和 街道投影 （如下所示），都經Envestnet的管理層和董事會批准，並用於摩根士丹利的財務分析，並在下面進行描述。此外，摩根士丹利還使用並依賴Envestnet的管理層提供的已發行和流通股份數量。關於管理層投影的更多信息，請參閱本代理聲明第66頁開始的「合併—投影」一節。合併-投影”，請參見本代理聲明第66頁開始的「合併—投影」一節。

根據envestnet管理提供的2024年7月8日的預估稀釋股份數量，並使用庫藏股票法計算，預估envestnet的全 diluted股份數量。 （在本文件中引用時，即envestnet的約5700萬股普通股，包括5500萬股基本流通股和約200萬股稀釋證券的影響） 摩根士丹利計算了envestnet普通股隱含每股價值的以下範圍，每股四捨五入至最接近的0.25美元。

要計算這些已完全攤薄的折扣 股票價值，摩根士丹利使用了估計值 形式上的 根據5月份的預測調整後的2026年Envestnet的息稅折舊攤銷前利潤（含D&A） 調整和無舉措調整，其中包括 形式上的 調整以反映 D&A 的可能出售 按照 Envestnet 管理層的指示進行此類處置後，業務和相關的公司費用減少，如中所述 標題爲” 的部分合併—預測” 從本委託聲明的第 66 頁開始。基於應用程序 根據其專業判斷和經驗，摩根士丹利在接下來的12個月內應用了一系列自動駕駛方法（稱爲 「NTM」） 將息稅折舊攤銷前利潤（基於上文討論的公開交易可比數據分析中可比公司的此類倍數）調整爲Envestnet的息稅折舊攤銷前利潤 估計的 形式上的 調整後，2026年的息稅折舊攤銷前利潤爲3.77億美元，以達到Envestnet未來隱含的全面攤薄後的資產淨值 截至 2025 年 12 月 31 日。摩根士丹利對新臺幣採用調整後的息稅折舊攤銷前利潤倍數區間爲11.0倍至13.0倍，以產生未貼現的利潤 暗示截至2025年12月31日的未來資產已完全攤薄。摩根士丹利隨後計算出，未貼現的隱含期貨已完全攤薄 截至 2025 年 12 月 31 日的股權價值。在這樣做的過程中，摩根士丹利扣除了估計的淨負債（其中考慮到了這一點 都 潛在出售D&A業務的估計淨收益，由Envestnet管理層提供， 和 的價值 少數股權投資（使用權益法或成本法） 截至 2024 年 6 月 30 日，爲 1.08 億美元, 在每種情況下 由 Envestnet 管理層提供）。根據Envestnet全面攤薄後的股票的估計數量， 截至2024年7月8日，由Envestnet管理層提供並使用庫存股法計算 （當被引用時 此處相當於大約5700萬股Envestnet普通股，包括已發行的5500萬股基本股及其影響 大約兩百萬種稀釋性證券），摩根士丹利計算了未貼現的隱含未來完全攤薄後的股權 截至 2025 年 12 月 31 日的每股價值。

僅供參考，摩根士丹利已審閱了截至2024年7月9日的七位股票研究分析師對envestnet普通股股價目標的預測和發佈的內容。 （如下所示） 並注意到區間，每個區間均向最接近的0.25美元取整，爲每股56.00美元至78.00美元。這些前瞻性價格目標通常反映了分析師對envestnet普通股未來12個月公開市場交易價格的估計。摩根士丹利隨後將這些價格目標以envestnet的12.6%折現率折現爲現值，得出每股49.75美元至69.25美元的區間。12.6%的折現率是基於envestnet的股權成本估算而選擇的，使用資本資產定價模型方法和利用市場風險溢價六個百分點（6%）、按2024年7月9日美國10年期國債收益率4.3%確定的無風險利率，以及基於2024年4月15日（即4月信息發佈日的前一天）美國長期預測貝塔1.38的預測貝塔。

《代理聲明》中的章節名爲“合併—關於合併的法律訴訟”修改和補充如下:

截至這份代理文件的日期，T公司收到了自2024年8月12日提交的初步代理文件以來，公司股東所提的索賠函，聲稱存在缺陷和/或疏漏。 和/或代理文件這些索賠函要求補充披露以彌補上述所稱的不足。 其他號稱爲公司股東的人士，根據DGCL第220條要求查閱某些公司賬簿和記錄。此外，另外兩份訴狀是由自稱爲股東的人士在紐約州最高法院提交的。 紐約州最高法院: Eric Miller訴Envestnet, Inc., et al.,案號654622/2024於2024年9月5日提交; andKevin Turner訴Envestnet, Inc.等，案號654641/2024, 案件號654641/2024於2024年9月6日提交。每份投訴都聲稱代理聲明違反了紐約普通法中的某些被認爲是重要信息的 遺漏，並針對公司和其董事提起了疏忽、疏忽虛假陳述和隱瞞的索賠。 投訴要求，除其他事項外，要求禁止執行擬議中的合併，或者在執行擬議中的合併後，要求賠償公司董事的所謂違規行爲造成的未知損害金額。 公司 相信 否認 在這些指控中 這些這些投訴和 要求信，否認發生任何違法行爲，並認爲投訴中提出的主張絕非必然的。全資沒有任何價值。

潛在的原告可能會在合併交易中提起訴訟或發送額外的索賠信。任何未來訴訟的結果都是不確定的。如果這些訴訟不能解決，可能會阻止或延遲合併交易的完成，並給Envestnet造成巨額費用，包括與董事和高管的賠償相關的任何費用。合併交易完成的條件之一是沒有任何由具有管轄權的政府機構發出的、禁止、禁令或以其他方式阻止合併交易完成的命令在Closing時仍然有效。因此，如果原告成功獲得禁令，禁止按照約定條款完成合並交易，那麼這樣的禁令可能會阻止合併交易的完成，或者無法按照預期的時間框架完成。 額外的 潛在的原告可能會在合併交易中提起訴訟或發送額外的索賠信。任何未來訴訟的結果都是不確定的。如果這些訴訟不能解決，可能會阻止或延遲合併交易的完成，並給Envestnet造成巨額費用，包括與董事和高管的賠償相關的任何費用。合併交易完成的條件之一是沒有任何由具有管轄權的政府機構發出的、禁止、禁令或以其他方式阻止合併交易完成的命令在Closing時仍然有效。因此，如果原告成功獲得禁令，禁止按照約定條款完成合並交易，那麼這樣的禁令可能會阻止合併交易的完成，或者無法按照預期的時間框架完成。

-代理聲明的補充結束-

關於前瞻性聲明的警示聲明

本通信包含控件以及公司的其他文件和通信可能包含的前瞻性陳述。除歷史事實陳述外，所有陳述均要涉及前瞻性陳述。前瞻性陳述反映了公司關於公司的財務狀況、業績、計劃、目標、未來業績和業務的當前預期，包括但不限於關於合併和相關交易、合併預計關閉及其時間安排以及關於融資承諾的陳述。您可以根據其不嚴格與歷史或當前事實相關來判斷前瞻性陳述。這些陳述可能包括「預測」、「估計」、「預期」、「展望」、「計劃」、「打算」、「相信」、「可能」和其他具有類似含義的詞語。這些前瞻性陳述基於管理層的信念，以及公司當前的假設和可獲取的信息。

由於此類陳述是基於未來財務和運營結果的預期，而不是事實陳述，實際結果可能與預期有很大差異，並且可能受到一系列已知和未知的風險和不確定性的影響，包括：(i)合併可能無法按預期條件及時完成或根本無法完成，這可能對公司的業務和公司的普通股價格產生不利影響； (ii)未滿足合併完成的任何條件，包括獲得某些監管批准和公司股東的批准； (iii)可能導致協議終止的任何事件，變化或其他情況或條件，包括在需要公司支付終止費的情況下； (iv) 合併的宣佈或未決對公司的業務關係，經營結果和業務一般的影響； (v)合併對公司當前計劃和運營的影響(包括某些客戶在控制權發生變更時終止或修改合同的能力)； (vi)在合併背景下，公司保持、僱傭和整合熟練人員(包括公司高級管理團隊)以及與業務夥伴和客戶以及與其交往的其他人的關係； (vii)合併將管理層的注意力從公司正在進行的業務運營中分散開的風險； (viii)由合併導致的意外成本、費用或支出； (ix)在與合併有關的承諾函獲得必要融資安排的能力； (x)與合併有關的可能對協議各方或其各自的董事、經理或高級管理人員提起的訴訟，或與其相關結果的影響； (xi)對不利的一般性和行業特定經濟和市場條件的影響； (xii)在合併期間的某些限制可能會對公司追求某些商業機會或戰略交易的能力產生影響； (xiii)對合並完成時間的不確定性； (xiv)合併的好處未能按預期時間實現的風險； (xv)立法、監管和經濟發展； (xvi)公司 2023年12月31日提交的《10-K》年度報告中所列明的那些在「前瞻性陳述」和「風險因素」部分列明的風險和不確定性。 SEC，由於這些風險因素可能會不時地通過公司向SEC提交的其他報告進行修訂、補充或取代，這些報告可以通過SEC網站獲得。 www.sec.gov；以及（十七）在2024年8月23日向SEC提交的代理聲明中所描述的那些風險，並可從下面的來源獲得。.

公司提醒您，上述重要因素可能並未涵蓋所有對您重要的因素。 這些風險以及與合併交易相關的其他風險，在2024年8月23日向SEC提交的代理聲明中有更詳細的討論。 無法保證合併交易將會完成，或者如果完成了，是否會在預期的時間內完成。這些因素不應被解釋爲詳盡無遺，應結合其他前瞻性聲明一同閱讀。本通訊中包含的前瞻性聲明僅截至本日期。公司不承擔更新或修訂任何前瞻性聲明的義務，除非法律另有規定，新信息、未來事件或其他原因，可能導致其中一個或多個風險或不確定性變成現實，或者我們的基本假設被證明不正確，我們的實際結果可能與我們通過這些前瞻性聲明所表達或暗示的結果有重大差異。我們提醒您不應過分重視我們的任何前瞻性聲明。您應特別考慮本通訊中確定的可能導致實際結果不同的因素。此外，新的風險和不確定性不時出現，我們無法預測這些事件或者它們可能如何影響公司。

附加信息和獲取方式

此次通訊是與合併交易有關的。在合併交易中，公司已經向證券交易委員會（SEC）提交了關於合併交易的某些文件，包括於2024年8月23日提交的代理聲明書。代理聲明書已發送給公司股東。此次通訊不構成出售或買入任何證券的要約。在做出任何投票或投資決策之前，敦促股東仔細閱讀在與合併交易相關的美國證券交易委員會（SEC）提交的代理聲明書（包括任何修訂或補充內容）和任何其他相關文件，因爲它們包含重要信息關於合併交易。股東可以在美國證券交易委員會（SEC）的網站上免費獲取公司提交的此類文件的副本（http://www.sec.gov）。此外，公司的股東也可以在公司的網站上（https://investor.envestnet.com/）免費獲取公司提交的此類文件的副本。另外，這些文件在可用時，也可以書面申請免費從公司獲得，書面請求發送到公司的地址：1000 Chesterbrook Boulevard，Suite 250，Berwyn，Pennsylvania，19312。 賓夕法尼亞蓓溫19312。

簽名

根據1934年證券交易法的要求，註冊人已通知其代表簽字的人在本公司文件上簽字，並使其具有法律效力。

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