展示 10.1
PLACEMENT AGENCY AGREEMENT
間に
ビジョンマリンテクノロジーズ株式会社
」「Crime Cam 24/7」
シンクイティ・LLC
ビジョンマリンテクノロジーズ株式会社
PLACEMENT AGENCY AGREEMENT
ニューヨーク、ニューヨーク
2024年9月13日
ThinEquity LLC
ステートストリート17、41stフロリダ州
ニューヨーク、NY 10004
拝啓 時下ますますご盛栄のこととお慶び申し上げます。
この Placement Agency Agreement (the “契約”) sets forth the terms upon which ThinkEquity LLC (“シンクイティティ」または「プレースメント・エージェント”) shall be engaged by Vision Marine Technologies Inc., a corporation formed under the laws of the Province of Quebec (collectively with its subsidiaries and affiliates, including, without limitation, all entities disclosed or described in the Registration Statement (as hereinafter defined) as being subsidiaries or affiliates of Vision Marine Technologies Inc., the “会社ビジョンマリンテクノロジーズは、この提供に関連して排他的な配置エージェントとしての役割を果たすことになります（以下「提供価格」）最大 3,400,000 投票普通株式 - シリーズ投資家1（以下「株式」）この会社の投票普通株式の表示価値なし（以下「普通株式0株の購入権を行使する価格が$0.001で、その時まで全株セクター一株を購入するための0株の先行資金準備付きの購入権」が全額行使されるまで、この購入権に調整がなされることが提供される条件に従います。ここに添付されているフォームに記載されているもの」 展示会D 各々「シリーズAワラントと1シリーズBワラントを購入するための1株の全セクターの普通株式を購入するためのプリファウンドワラント1枚」、そして総じて、「プレファンドウォレット」、先行資金準備付きの購入権の根底にある全株、その「行使可能になる上場株式購入証（「Warrant Shares」）としての普通株式14,800,000株（「Warrant Shares」）および株式、事前資金調達ワラント、およびワラント株式、「証券」）各々を直接、さまざまな投資家（各々、投資家ブライアン・パスカル氏（Reporting Person）投資家」）に対して、投資家に対する購入価格は1株当たり$1.00「第3合同計画」ともシェアオファリング 価格）と、各前ファンドウォラントに対する投資者への購入価格は利用できません。プレイスメント・エージェントはその他のブローカーやディーラーを指名ディーラーまたはサブエージェントとして雇用することができます。これらは、オファリングに関連してプレイスメント・エージェント名義で業務を行います。
1. 配置エージェントとしての行為に同意すること；クロージング；配置エージェントの報酬.
1.1 会社の表明、保証および契約に基づき、会社とプレイスメントエージェントとの間のこの契約の全ての条件の下、プレイスメントエージェントは会社の独占的なプレイスメントエージェントとして任命されます。前述の表明と保証およびこれらの条件を勘案し、プレイスメントエージェントはこの任命を受け入れ、勤勉かつ誠実に本契約のサービスを遂行し、商業的に合理的な努力を行い、証券の登録者を見つけ、オファリングを完了するために会社を支援することに同意します。プレイスメントエージェントは証券の購入義務を負いません。この契約に従って提早して解除されない限り、プレイスメントエージェントによる従事は終了日またはクロージングのいずれか後まで続きます。オファリングは「合理的な最善の努力」の基準で行われます。プレイスメントエージェントは、オファリングに関連してサブ・プレイスメントエージェントとして他のブローカーまたはディーラーを雇用することができますが、これらの手数料はセクション1.5に基づきプレイスメントエージェントに支払われる手数料から支払われます。
1.2 機関投資家が支払う全額の購入価格（現金手数料を差し引いたもの）およびこの契約に基づき支払われるその他の責任負担可能経費（以下「購入価格」の証券（以下「終値」は、Cozen O’Connor法律事務所（カナダ、ブリティッシュコロンビア州、バンクーバー、バラードストリート550番地、スイート2501）または証券代行者と会社が合意した他の場所で、2024年9月13日午前10時（ニューヨーク時間）に行われるものとする（以下「プレースメントエージェントの弁護士」と呼ぶ）中止日” ビジネスデイ ”という用語は、土曜日、日曜日、法律で休業または閉鎖することが許可されたり義務付けられたりするニューヨークの銀行機関以外のすべての日を指します。
1.3 クロージング日において、（i）買付価格は次のいずれかにより会社に支払われます：（a）証券を購入した投資家ごとにプレースメントエージェントがクロージングでその投資家に対して発行および売却するためのすべての資金を電信送金により提供する、または（b）投資家が会社に買付価格を電信送金により送金するために会社が文書で指定した口座に完了する。また、（ii）会社は次のことを行う必要があります：（A）デポジトリトラストカンパニー（「DTC」と共に、その後の移転主・・（「移転代理人」とします）を通じて、クロージングに関する資金の流れに従って各投資家が購入する株式の総数をDTCのDeposit/Withdrawal at Custodianシステムを通じてプレースメントエージェントの残高口座に帳入する、または（b）クロージングに関する資金の流れに記載された通り、各投資家またはその代理人の指定口座に直接帳入するこのような指定口座ならびに、（ii）プリファンドウォーラントは各投資家が受け取る、または投資家の代理人を通じてプレースメントエージェントが受け取ることとされます。クロージングで行われたすべての行為はクロージング日に同時に発生したものとみなされます。会社が受領していない証券については、プレースメントエージェントまたはその投資家に引き渡された範囲で、会社に返却されます。DTCクロージングにおいて、各投資家が購入する株式の総数をクロージングに関する資金の流れに従ってプレースメントエージェントのデポジトリトラストカンパニーのバランス口座あるいは各投資家またはその指定された口座（必要に応じてクロージングに関する資金の流れに記載）にDTCを通じて帳入し、プリファンドウォーラントは各投資家または投資家の代理人に引き渡されます。
1.4 本契約に基づき売却することに合意した証券は、適切な対応する証券の数が投資家またはプレースメントエージェントに引き渡されるまで、会社によって購入および支払い済み、または発行および売却されたものとみなされるものとします。会社が投資家またはプレースメントエージェントに証券を引き渡す義務を果たさず、その指示通りにその投資家を代表してプレースメントエージェントに引き渡す場合、その会社はその会社のデフォルトに起因する直接または間接的に発生した損失、請求、損害、または責任に対してプレースメントエージェントを保護および補償しなければなりません。
1.5 サービスの対価として、決済日に会社はプレースメントエージェントに以下の支払いを行います:
1.5.1. A 現金手数料 (「現金手数料」）有価証券に関して投資家が支払った合計購入価格の7.5％に相当します クロージング時に購入しました。クロージング時に支払う購入価格から手数料が差し引かれます。
1.5.2. [予約済み].
1.5.3. A プレースメントエージェントおよび/またはその被指名人への令状（」プレースメントエージェントの保証書」) の購入に 170,000 株式の 5% に相当する普通株式と、クロージング時に購入したプレファンド新株予約権の行使時に発行可能な普通株式 の合計購入価格は100.00ドルです。本書に添付されているプレースメント・エージェントのワラント契約 別紙E (ザ・)プレースメントエージェントの保証契約」)、その全部または一部を、ある日付から行使できるものとします これは、本契約の日付から180日後に、最初の日付で5周年に期限切れになります $の普通株式1株あたりの行使価格1.25、これは 125% に相当します 株式公開価格。プレースメント・エージェントのワラントは、以下の場合を除き、募集日から6か月間は譲渡できません。 金融業界規制当局の許可どおり（」FINRA」) ルール 5110 (e) (2)。プレースメントエージェントの ワラント契約とその行使時に発行可能な普通株式を総称して、以下「プレースメント 代理人の証券”.
1.6 当社はここに、(i) 株式の公募を含む、公募価格およびそれに伴う割引、手数料等の競争原理に基づく商業取引であり、当社と投資家との間で行われることを認識しており、(ii) プレースメント・エージェントは独立請負業者として行動し、当社またはその株主、債権者、従業員、投資家、その他の投資家、その他の当事者の代理人または法的擁護者ではないことを認識しており、(iii) プレースメント・エージェントは当社のために助言責任または法的責任を負うものではないことを認識しており（プレースメント・エージェントが他の事項について当社に助言した場合であっても）公募に関して当社に対していかなる義務も負わないものとするが、本契約書で明示的に定められている場合を除き、(iv) プレースメント・エージェントとその関連会社は、当社の利益とは異なる利益を有する幅広い取引に従事する場合があることを認識しており、(v) プレースメント・エージェントは公募に関して法的、会計、規制、税務に対する助言を提供しないものとし、当社は適切と判断した範囲で自己の法的、会計、規制、税務アドバイザーに相談するものとすることを認識しています。
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1.7 企業は、OfferingやSecuritiesに関する投資家へのあらゆる文書または口頭の通信の内容について、全ての責任を負うことになります。そして、企業は、この契約に基づいて行動する配置エージェントが、企業およびその代理人から提供された情報を使用し、そのような情報の正確性と完全性について、独立した検証を行わずに依存することができることを認識しています。配置エージェントはそのような情報について一切の責任を負わず、独立した検証を行わずに依存することが可能です。
1.8 会社は、この契約に関連してプレースメントエージェントから提供された情報やアドバイスは、会社の取締役会の機密情報としてのみ使用されることに同意する（「」）。会社は、プレースメントエージェントの事前の書面による同意なしに、そのようなアドバイスや情報をいかなる方法でも第三者に開示したり参照したりすることはしない。取締役会）」の承諾なしに、そのようなアドバイスや情報をいかなる方法でも第三者に開示したり参照したりすることはしない。
2. 会社の表明および保証事項会社は、適用時（以下で定義される）において、プレースメントエージェントに対して、以下の通り、クロージング時点をもって表明および保証するものとします。
2.1 登録声明書の提出.
2.1.1. 証券法に基づき連邦証券取引所（以下、「取引所」とする）に提出した書類によれば、アメリカ証券取引委員会（以下、「SEC」とする）に以下の申請書を提出しました。委員会「シェルフ」登録声明に関連する目論見書または目論見書を含むForm F-3（ファイルNo. 333- 267893）を作成し、証券法（1933年改正版、以下「証券法」とする）に基づく登録申請書を作成しました。この登録申請書は、証券法および証券法令（以下「証券法令」とする）の規定に準拠するよう会社が作成したものであり、その中には必要な記載がすべて含まれています。証券法1933年（以下、「証券法」という）証券法令証券法令規制そのように時間の経過とともにSECに提出される登録申請書、およびそれに対する修正版、時間によってそのように提出される展示品やスケジュール、および証券法令のItem 12に基づいて提出される一部となる文書や情報などが含まれています。ルール4300億情報または証券法規則に基づいて、その時点で証券法規則によって提供された場合、これはここで「登録声明書。元々有効になった時点での登録声明はここで「初回登録声明書」と参照されます。 もし会社が証券法規則462(b)に基づいて登録声明を提出した場合、その後、「登録声明」とは証券法規則462(b)に基づいて提出された登録声明を含むものとします。登録声明は委員会によって 2022年12月21日に有効とされました.
2.1.2. コミッションに提出された形式での目論見書は、ここでは"」と呼ばれます。初期登録声明書に関連して提出された各事前の目論見書補足（基本目論見書に補足されたものを含む）は、証券と公開に関する情報を省略し、ルール4300億の情報を省いたものであり、以下の段落で言及される最終的な目論見書補足の提出前に使用されたものを、ここでは「"」と呼びます。目論見書」。基本目論見書の各事前の目論見書補足（基本目論見書に補足されたものを含む）は、証券および公開に関する情報を記載し、ルール4300億の情報を省略し、最終的な目論見書補足の提出前に使用されたものを、ここでは「"」と呼びます草案目論見書”.
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2.1.3. 本契約の締結および提出直後、会社は証券取引委員会に最終的な目論見書補足書を準備して提出し、証券および募集に関連する基本目論見書について、Rule 430およびRule 424(b) に従ってファイルします。このような最終的な目論見書補足書（基本目論見書を補完する形での）は、証券取引委員会にRule 424(b) に基づき提出された形であり、これを以下「目論見書」と呼びます。本文中での基本目論見書、いかなる予備目論見書、および目論見書への言及は、証券法のForm F-3のItem 12に基づき参照のために組み込まれた文書を含むものと見なされます、その目論見書の日付を基準とします。
“「有効時刻」とは、当該登録書が有効となった日時を指す。 「”」は、この契約書の日付の東部標準時午前11時45分を指します。
“カナダの 公開開示書類” とは、2021年10月1日以降に会社または代理人によってケベック州のカナダ証券規制当局に提出され、SEDAR+で一般公開閲覧可能なすべての情報を指します。
“カナダの証券法「カナダの証券法」とは、カナダ全体に適用される証券法とそれに関連する規則、規制、あわせて適用可能な多国間または国内の文書、命令、裁定、方針、規則、およびその他の規制文書を指します。これはカナダの証券監督機関によって発行または採用(および公表)されたものです。
“カナダの証券規制当局「カナダの証券規制当局」とは、カナダの証券規制当局またはその他の証券規制機関を総称しています
“開示書パッケージ「」は、目論見書の意味です Preliminary Prospectus（存在する場合）およびOfferingの価格条件、その他の最終条件と共に投資家に提供されるものです ここに示されるように スケジュール1 これらを全て総合的に考慮します
“発行者無料記載書式「」は、証券法規則のRule 433で定義されるいかなる「発行者自由な記述目論見書」も含みます。（証券法規則のRule 405で定義される）Securitiesに関連する「無料記述目論見書」も例外ではなく、以下のいずれかに該当します：（i）会社によって委員会に提出する必要があるもの、（ii）Rule 433(d)(8)(i)の意味での「書面によるコミュニケーションであるロードショー」であり、委員会に提出する必要はあるかどうかにかかわらず、または（iii）Rule 433(d)(5)(i)に基づき委員会への提出が免除される理由があるため、これらの「セキュリティ」または「オファリング」の記述が最終条件を反映していない場合、いずれの場合も、委員会に提出されるか提出する必要がある形式、または、提出する必要がない場合は、Rule 433(g)に基づき会社の記録に保持される形式です。ルール433「」は、証券法規則のRule 405で定義される「無料記述目論見書」に関連するものを意味し、以下のいずれかである：（i）会社によって委員会に提出する必要があるもの、（ii）Rule 433(d)(8)(i)の意味での「書面によるコミュニケーションであるロードショー」であり、委員会に提出する必要はあるかどうかにかかわらず、または（iii）Rule 433(d)(5)(i)に基づき委員会への提出が免除される理由があるため、これらの「セキュリティ」または「オファリング」の記述が最終条件を反映していない場合、いずれの場合も、形式は委員会に提出されるか提出する必要がない場合は、会社の記録に保持されます。
“発行者 一般用 フリーライティング目論見書」は、見込み投資家に一般配布を意図している発行者フリーライティング目論見書を意味します（「電子ロードショー」を除く）ただし、規則433（「善意の電子ロードショー」として定義される））善意の電子ロードショー」ということを指定されていることによって示される スケジュール2-A 付随することに同意する。
“発行者限定使用 自由形式の目論見書”は発行者一般使用自由形式の目論見書ではない発行者自由形式の目論見書を意味します。
2.1.1. 登録 取引所法第12条(b)に基づく。 当社は委員会にフォーム8-A（ファイル番号001-39730）を提出しました（以下「取引所法登録声明」）に基づく登録を提供する取引所法1934年の第12条(b)の下で修正された（以下「取引所法」） 一般株と特定のワラントの取得権パブリック・ワラント）取引所法登録声明は、ここでの日付前に有効となりました。当社は、取引所法の下で一般株式または一般ワラントの登録を終了させることを意図して行った行動はありませんし、そのような登録を終了する可能性のある効果を持つ行動も行っていません。また、委員会がそのような登録を終了することを検討している通知を当社は受け取っていません。
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2.1.2. [予約済み].
2.2 株式市場リスティング当社の普通株はナスダック・キャピタル・マーケットに上場されており、シンボル「VMAR」として取引されています。当社は、普通株の上場を解除するための措置を取っておらず、また当社が上場終了を検討しているという通知も受け取っていません。登録声明書、価格開示パッケージ、および目論見書に記載されている通りです。取引所）」のシンボル「VMAR」でナスダックキャピタルマーケットに上場しており（下記「投資登録書、定価開示書類パッケージ及び目論見書」にて説明の通り） NASDAQキャピタルマーケットに「VMAR」というシンボルで上場された（登録表明書、価格開示パッケージ、および目論見書に記載の通り）
2.3 ノー ストップ注文など。委員会または、会社の知識によれば、州の規制当局が登録声明書、予備目論見書や目論見書の使用を禁止または停止させるような命令を発行していないし、発行または、 会社の知識によれば、そのような命令に関連する手続きを開始したり、脅迫したりしている。会社は、追加情報の提供を求める委員会の要求に従っている。
2.4 登録書類における開示.
2.4.1. 証券法と100億5委員会の規制遵守.
(i) 登録声明書およびそれに関する有効を取得したあらゆる事後修正は、有価証券法および有価証券法の規制要件に全ての実質的な点で適合しており、適合するでしょう。Form F-3の使用条件（一般指示書I.b.1および証券の募集および売却に関する他の条件などを含む）は満たされました。目論見書は、米国証券取引委員会に提出された時点で、有価証券法および有価証券法の規制要件に全ての実質的な点で適合していましたし、適合するでしょう。各仮目論見書および目論見書は、米国証券取引委員会に提出された時点で、有価証券法および有価証券法の規制要件に全ての実質的な点で適合していましたし、適合するでしょう。この募集に関連して配置エージェントに提供された各仮目論見書および目論見書は、EDGARに基づき米国証券取引委員会に電子的に提出された複製物と同一であり、許可されている範囲を超えていません。Regulation S-tによって制定された条件を除いていましたし、適合するでしょう。
(ii) 登録声明書またはその修正は、効力発生時、適用時点で、閉鎖日に含まれている、含まれていない、または含まれていない、またはその中に記載されていない重要な事実の誤った記載、または記載するか、またはそこに記載されていない重要な事実を適切に記載する必要がないようにするためには必要です。
(iii) 適用時間において、クロージング日付の時点で公開パッケージには、実質的な事実の不当な記述が含まれておらず、矛盾する実質的な事実を開示せず、光の条件の下でそれらが行われた状況に照らして、誤解を招かない。また、ここに掲載されたそれぞれのイシューアーの限定利用フリーライティング目論見書は、登録声明書、いかなる予備目論見書、予備目論見書または目論見書に記載されている情報と矛盾しておらず、適用時間の予備目論見書と併せて補足されたものによって、実質的な事実の不当な記述が含まれていないか、実質的な事実を開示せず、光の条件の下でそれらが行われた状況に照らして、誤解を招かない。目論見書またはその修正または補足（及びプロスペクタスラッパーを含む）は、発行日時点、ルール424(b)に基づくのCommissionへのいかなる提出時にも、クロージング日付の時点で、実質的な事実の不当な記述が含まれておらず、光の条件の下でそれらが行われた状況に照らして、誤解を招かない。
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(iv) 目論見書またはその修正または補足（包装された目論見書を含む）は、発行日時点、ルール424（b）に基づく委員会への申請時、決済日時点において、重要事実の不正確な記載が含まれることはありません、または含まれていません、あるいは含まれず、その中には、その声明が行われた条件を考慮して、誤解を招くものではありません。
(v) 登録声明書、開示パッケージ、および目論見書に関連する参照文書は、効力を発揮したり、委員会に提出された際には、証券法または取引所法の要件にすべて準拠しており、委員会の関連する規則および規制にもすべて準拠しており、そのような文書には虚偽の記述や必要とされる事実の欠落などのない、全ての重要事実が適切に記載されており、また作成時の状況を考慮しても誤解を招かないものです。また、登録声明書、開示パッケージ、および目論見書に引用されて委員会に提出される追加文書も、効力を発揮したり、委員会に提出された際には、証券法または取引所法の要件にすべて準拠しており、委員会の関連する規則および規制にもすべて準拠しており、そのような文書に虚偽の記述や必要とされる事実の欠落などのない、全ての重要事実が適切に記載されており、また作成時の状況を考慮しても誤解を招かないものです。
2.4.2. 契約の公開 契約書登録声明書、開示パッケージ、および目論見書に記載または参照される契約および文書は、その全ての肝要な点において、それに記載または参照されたものに合致し、また、証券法および証券法規則によって登録声明書、開示パッケージ、および目論見書に記載されるか、またはそれらに添付される必要がある契約またはその他の文書が、未だそれに記載されていないか、または添付されていない"。そのような会社が当事者であるかまたは関係し、（i）登録声明書、開示パッケージ、および目論見書に言及または参照されている、または（ii）会社のビジネスにとって肝要である契約またはその他の文書（いかなる形式または説明がなされているにせよ）は、適切に権限を与えられ、会社によって有効に調印され、すべての肝要な点において完全に有効であり、その条件に従って会社および会社の他の当事者に対して強制可能であり、会社の知識によれば、該当しない。そうした契約または文書のうち、会社によって譲渡されたものは一つもなく、そのような契約または文書のどれもが会社または会社の知識によれば他の一方が債務不履行になっておらず、また、会社の知識によれば、そのような契約または文書に一度でも既定のした事態が発生していない。会社のよれば、そうした契約または文書の肝要な条項の履行によって、所管の政府機関または会社またはその資産または事業に対して管轄権を有する国内外の裁判所の存在する既存の適用可能な法律、規則、規定、判決、命令、または法令のいずれにも違反しない。行政府機関（登録声明書、開示書類、目論見書に開示されているものを除き、かかる環境法令に関するものを含むがこれらに限定されない）規制上の情報に関して、会社は子会社を持っておらず、また他の法人、合弁事業その他のビジネスベンチャーなどに名義上または実質的に資産を持っていません。
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2.4.3. 目論見書会社の株式は、会社または会社のコントロール下にあるまたは共同制御されている人物、または会社と共同制御下にある人物によって売られたことはありません。ただし、登録声明書、開示パッケージ、および予備目論見書に開示または参照できるものを除きます。
2.4.4. 規制目論見書、開示パッケージ、および登録声明において、提供および会社のビジネスに対する連邦、州、地方、および全ての外国の規制の影響に関する開示は、現在予定されている内容において、全て重要な点において正確であり、正しいものであり、その他に開示する必要がある規制は、登録声明、開示パッケージ、および目論見書に開示されていないものではありません。
2.4.5. いいえ その他の募集資料の配布。会社は、Offeringに関連して、Preliminary Prospectus、Disclosure Package、Prospectus、および証券法に基づき許可され、一貫性を持ったその他の資料がある場合を除き、直接または間接的に募集資料を配布しておらず、配布しませんでした。 セクション3.2以下。
2.5 変更 記載された登録声明書の日付後.
2.5.1. いいえ 重大な不利な変化。登録届出書に情報が記載されているそれぞれの日付から、情報開示は パッケージ、および目論見書、特に明記されていない限り、(i) 重大な不利な変更はありませんでした 会社の財政状態や経営成績、あるいは単独または全体として見て変化や発展 状況（財務またはその他）に影響を及ぼす、重大な不利な変化または予想される重大な不利な変化を伴う 会社の事業、株主資本、事業、資産、資産、または見通しについて（a」重大な不利な変化」) (ii) 本契約に従って予定されている場合を除き、当社が締結した重要な取引はありません。 (iii) 会社の役員または取締役は、会社の役職を辞任していません。(iv) 会社は辞任していません 火災、爆発、洪水、地震、ハリケーン、事故、その他による事業や財産への重大な損失や干渉 災害。当社は、情報の機密扱いを求めるいかなる要求も委員会に保留していません。以外は 本契約で検討されている有価証券の発行は、事象、責任、事実、状況、発生、または進展は発生していません または当社またはその事業、見込み顧客、不動産、事業に関して存在する、または発生すると合理的に予想される、または存在すると合理的に予想されるもの この時点で適用される証券法に基づいて会社が開示する必要のある資産または財務状況 公表されていない表現が行われた、またはなされたとみなされます。
2.5.2. 最近の証券取引など登録書類、開示書類、目論見書の掲載日以降、その他に明示されるか示されることがないか、または登録書類、開示書類、目論見書に開示されていない場合、当社は次の事項を行っていません：（ｉ）証券の発行、借入金に対する直接または間接の責任または義務の負担；または（ｉｉ）自己資本に対する配当の宣言または支払い、またはその他の配当の実施。
2.6 取引所の申告書 2020年11月23日以来、(i)会社の手数料申告書には、事実に反している陳述が含まれておらず、また、その陳述が行われた状況を考慮して、誤解を招かないために必要な重要事実が省略されていない；および (ii)会社は、取引所法及び取引委員会がその下で制定した規則および規定に従い、取引委員会に必要なすべての申告を行っています取引所法規制”).
2.7 独立した公認会計士会社の知識によれば、Ernst & Young LLP、会社の以前の独立登録公認会計士事務所、およびM&k CPAS、LLC、会社の現在の独立登録公認会計士事務所（以下、「監査報告書」という）は、証券法および証券法規則および公開会社会計監督委員会の要件に従い、独立した登録公認会計士事務所であるとの知識によります。監査人また、登録証明書に記載または参照されている報告書、開示パッケージ、目論見書には、会社の過去の財務諸表が含まれており、Ernst & Young LLPおよびM&k CPAS、LLCによって作成されたものであり、監査報告書とは独立した登録公認会計士事務所です。監査人は、登録証明書、開示パッケージ、および目論見書内に記載または参照されている財務諸表の時間帯において、会社に対して非監査サービスを提供していません。なお、非監査サービスとは、証券取引所法第10A（g）条で使用される用語であります。
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2.8 金融 明細書など。財務諸表（その注記を含む）、および参照により含まれている、または組み込まれている補足スケジュール 登録届出書、開示パッケージ、目論見書には、財政状態と経営成績が公平に記載されています 適用される日付と期間における会社の。そのような財務諸表は、以下に従って作成されています 米国で一般に認められている会計原則（」ギャップ」)、対象期間を通じて一貫して適用されます（提供 その未監査の中間財務諸表は、全体として重要ではないと予想される年末の監査調整の対象となります GAAPで義務付けられている脚注がすべて含まれているわけではありません）。また、登録簿に参照として含まれている、または組み込まれている補足表 声明には、そこに記載する必要のある情報が公平に示されています。他に過去または仮定の財務諸表や裏付けはありません 証券法により、スケジュールを登録届出書、開示パッケージ、または目論見書に含める必要があります。 証券法規制。仮財務諸表および関連メモ（ある場合）は、参照により含まれるか、組み込まれています の登録届出書、開示パッケージ、および目論見書は、以下に従って適切に編集および作成されています 証券法、証券法規則、取引法、または取引法規則の適用要件と そこに示されている情報を公平に提示し、その準備に使用された仮定が合理的であり、調整が行われています そこには、そこで言及されている取引や状況を実現するのに適切です。登録に含まれるすべての開示 「Non-GAAP」に関する声明、開示パッケージ、目論見書、またはそこに組み込まれている、または参照により組み込まれていると見なされる 財務上の措置」（このような用語は委員会の規則や規制で定義されています）、もしあれば、規制に準拠しています 取引法のGと証券法の規則S-kの項目10、該当する範囲で。それぞれの登録届出書、 開示パッケージと目論見書には、重要な貸借対照表外の取引、取り決め、義務（以下を含む）がすべて開示されています 偶発的義務）、および会社と非連結事業体またはその他の重要な人物とのその他の関係 会社の財政状態、財政状態の変化、経営成績、流動性に対する現在または将来の影響、 資本支出、資本資源、または収益や費用の重要な構成要素。登録届出書に開示されている場合を除き、 開示パッケージ、目論見書、(a) 当社も、その直接および間接の子会社も、それぞれを含めて 登録届出書、開示パッケージ、および目論見書に会社の子会社として開示または記載されている法人 (それぞれ、a」子会社」と、まとめると、」子会社」)、何か重大な負債を負っています または義務、直接または偶発的な取引、または通常の業務以外の重要な取引に締結された義務、（b） 会社は、資本金（c）に関して、配当の申告や支払い、またはいかなる種類の分配も行っていません 当社またはその子会社の資本ストックに変化がない、または通常の事業過程以外で変化していない 任意の株式報酬プランに基づくすべての付与、および（d）会社の長期的に重大な不利な変化はありませんでした または短期借金。
2.9 承認済 資本；オプションなどこの会社は、登録声明書、開示パッケージ、目論見書に示されている日付において、適切に承認された、発行された、そして発行済みの株式資本を保有していました。登録声明書、開示パッケージ、目論見書に明記されている前提に基づいて、決済日にはそこで示されている調整後の株式資本が持たれるでしょう。登録声明書、開示パッケージ、目論見書に明記されていない限り、ここでの期日、該当時間、決済日には、未発行の会社の普通株式または普通株式に変換または行使可能などの株式オプション、ワラント、またはその他の購入または取得権、または株式資本に変換または行使可能なセキュリティに関する契約または責務はありません。
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2.10 有効 証券の発行など.
2.10.1. 傑出 証券本覚書にて検討されている取引の前に発行された当該会社のすべての発行済み有償証券は適切に承認され、有効に発行され、全額支払われており、未払賃を有しません。また、これらは全米連邦および州の証券法、およびカナダ州証券法を遵守して発行されており、その保有者は当該証券に関する払い戻し権、優先承認権、参加権または同種の権利、もしくはプット権利を持有しておらず、証券保有者としての個人的責任の対象とはならないことを条件として発行されました。加えて、当該証券は当該会社のどの証券保有者による優先取得権、優先承認権、または同種の権利に違反して発行されたものでもなく、会社から付与された同様の契約上の権利に違反して発行されたものでもありません。また、認可された普通株式は、登録声明書、開示パッケージ、および目論見書に記載されている当該関連事項について、実質的にすべての点で適合しています。発行済みの普通株式の申し込みおよび販売は、いずれも登録されたものであり、また適用される州の法律または「ブルースカイ」法、適用されるカナダ証券法に基づいて行われていました。また、該当する時点において、そのような登録要件を免れるように行われたものでした。
2.10.2. 本契約に基づき売却される証券証券および引受人の証券は正式に発行を認可され、販売され、発行および支払いが行われた場合には、有効に発行され、完全に支払われます, 非評価処分であり、その保有者はその保有者である理由により個人責任の対象となりません。証券および引受人の証券には、会社のいかなる証券の保有者の持ち前取得権または会社によって付与された類似した契約上の権利の優先権も与えられず、またそういった権利の対象ともなりません, 証券および引受人の証券の承認、発行、および販売のために必要なあらゆる法人行動は適切に取られました。証券および引受人の証券は、その登録声明書、開示パッケージ、および目論見書に含まれるすべての記述において、実質的にすべてに一致しています, 引受人のワラントおよびプリファンド入金型ワラントの認可、発行、および販売のために必要なあらゆる法人行動は適切に取られました。ワラント株は会社の必要なあらゆる法人行動によって正式に認可され、引き留められ、発行され、引受人のワラント契約、およびプリファンドワラントに従って支払われ、発行された場合、有効に発行され、完全に支払われ、非評価権限を有しています。その保有者はその保有者である理由により個人責任の対象となりません。また、そのワラント株は、会社のいかなる証券の保有者の持ち前取得権または会社によって付与された類似した契約上の権利の優先権の対象ともなりません
2.11 登録 第三者の権利会社の有価証券の保有者または会社の有価証券への行使権、または株式に転換または交換可能な権利を有する者には、有価証券法の下で会社に対し、当該有価証券の登録または当該有価証券を含む登録声明にその有価証券を含めることを要求する権利はありません。
2.12 契約の有効性と拘束力この契約、配置エージェントの株主資本を提供する契約、および先行資本補充制度は、会社によって適切に承認および認可されており、実行および引き渡し時に、会社に対して有効かつ拘束力のある契約となります。ただし、次の場合を除きます：（i）破産、経営難、再編、または債権者権利を制限するその他の法律によってその拘束力が制限される場合、（ii）連邦および州の有価証券法に則って、いかなる補償または貢献規定の拘束力が制限される場合、および（iii）具体的な履行および差止命令などの公正な救済措置が公正さの欠如などの公平な弁護および裁量に制約される場合があります。
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2.13 ノー 競合ありとか本契約、証券引受人のワラント契約、プリファンドワラント、および全ての付随文書に関連する、本契約での取引及びその他の契約の履行、並びに本契約及びその他の契約の条件への準拠は、本契約での通知または時の経過等によらず、(i) 本社の資産または資産について、抵当権、先取特権、債権、信託等の担保、特典付供与契約、設定、修正、終了、制限、担保の設定、任意競争等々を含める、いかなる形態のその他の担保、デフォルトに関する履行不履行条件、割賦排除、行為権、決議権、制限に対して、重要な違反、衝突、債務不履行、債権の新規作成、修正、強制実施、または間接的・直接的制限に帰せられることには至らないであろうし、(ii) 会社の基本株式及び章程に違反しないであろうチャーター”).
2.14 いいえ デフォルト；違反債務不履行および順守義務において、重要なライセンス、契約、譲渡証書、抵当権証書、信託契約書、債券、融資契約書、与信契約、その他の債権証書、またはその他の債権を表す契約や文書、および会社が関与しているまたは会社の資産が関連している任意の記事や条項に違反していない。そして、会社は (i) 定款の条項または規定に違反していないし、(ii) 任意のフランチャイズ、ライセンス、許可、適用法、規則、規制、判決、命令、または政府機関の設定した命令や法令に違反していない。
2.15 企業 パワー; ライセンス; 同意.
2.15.1. ビジネスの実施会社は必要な法人権限と権限、承認、登録、命令、ライセンス、証明書、資格、登録および全ての政府規制当局および機関から必要な認可、承認、登録、命令、ライセンス、証明書、資格および許可を取得し、登録声明書、開示パッケージ、目論見書に記載されているビジネス目的を本日本の日付を現時点で実施するための全セクターを所有しています。
2.15.2. 取引 ここで検討されている会社は、本契約、プリファンデッド・ワラント、及び 引受人ワラント契約に参加するための全企業権限を有し、ここで及びそこでの規定および条件を実行し、関連して必要とされる全承認、許可、 承認、登録、命令、ライセンス、証明書、資格、規制および許可が取得されています。本証券と引受人ワラント契約の有効な発行、販売、および引渡しには、裁判所、政府機関、その他の機関の承認、許可、または命令、および申請のための 提出も必要とされず、本契約、プリファンデッド・ワラント、及び引受人ワラント契約によって検討される取引および契約の実行、もしくは登録声明書、開示資料、および目論見書によく考えられたとおり、適用連邦 及び州の証券法、及び取引所の規則および規制、金融業界監督機構、Inc. と関連する事項を除きFINRAし、Nasdaqキャピタルマーケット（以下、「ナスダック」）または他の証券 取引所（以下、「上場取引所”).
2.16 D＆O アンケート会社の知る限り、Offeringの直前に、各取締役、役員、及び5％以上の普通株式の有益所有者が完了したアンケート（「アンケート」）に含まれる情報と、目論見書及び開示書に記載された会社の取締役、役員、及び主要株主に関する情報の補足情報を合わせて、アンダーライターに提供されたすべての情報が、全セクターで真実であり、かつ正確であることを確認しており、アンケートに開示された情報が、補足情報に照らして全体として不正確又は誤りであることがないことを確認しています。アンケートオファリング直前に、各社の取締役および役員が提供するために完了したもの (以下「中立者「」によって補完されたものであり、登録声明書、開示パッケージ、および目論見書に説明されているように、会社の取締役、役員、および主要株主に関するすべての情報を含むロックアップ契約 (以下「 2.27条 以下参照) は、すべての重要な点で真実かつ正確であり、会社はアンケートに開示された情報が実質的に不正確になる可能性のある情報に関して認識していません。
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2.17 訴訟； 政府手続きいかなる行動、訴訟、手続き、調査、仲裁、調査、訴訟、または政府手続きも、当該会社または当該会社の知識に関連して処理中または脅威となるものがなく、または当該会社の知識によると、登録声明書、開示パッケージ、および目論見書、または証券の取引所への上場に関連して開示されていない、または影響を受けるか、またはこの契約、元払いワラント、引受代理人のワラント、または証券の合法性、有効性、または強制力に影響を与えるもの、または挑戦するものがない。
2.18 よい 立っている会社は正式に設立され、法人として有効に存在し、今日付けでケベック州の法律に基づいて正常に機能しており、ビジネスを行うために適格であり、その他の所有物または賃貸物、または業務の実施がそのような資格を要求する場合に適格であり、その合計的または単発的な要件を満たしていない場合でも、重要な不利益変化をもたらすことはないでしょう。
2.19 保険会社は、信頼できる保険会社との間で、会社が適切と考える金額とリスクをカバーする保険の利益を受けることができます。これには、少なくとも500万ドルの役員および取締役保険が含まれ、すべての保険は有効であります。会社は、その保険が切れるときには既存の保険を更新できない理由がないと考えていますし、同等の保険を類似の機関から取得することもできます。これは、現在のビジネスを遂行するために必要かつ適切であり、重大な逆転を引き起こすことのないコストで可能です。
2.20 取引 FINRAへの開示に影響を与える.
2.20.1. ファインダーズ料金。登録声明書、開示パッケージ、および目論見書に記載されている以外に、当社または当社の関係者による証券の販売に関連するファインダーズ、コンサルティング、または発祥料金の支払いに関する請求、支払い、取り決め、合意、または理解はありません。また、FINRAによって決定される配当エージェントの報酬に影響を及ぼす可能性のある当社または当社の株主によるその他の取り決め、合意、または理解も、当社の知識によると、ありません。
2.20.2. 支払い 12ヶ月以内。目論見書に記載されている他、開示資料や目論見書に記載されている限り、会社は、直接または間接に(i) 会社の資金調達を目的として資金調達を行ったり、資金を提供したりした人に対して、探索手数料、コンサルティング手数料その他の形で現金、有価証券その他の支払いを行ったり、(ii) FINRAの会員に対して、または(iii) FINRAの会員と直接または間接的な関係または提携を有する人物または法人に対して、本契約締結の前12ヶ月以内に支払いを行っていない、本契約に関連して配信業者への支払いを除いています。
2.20.3. 使途 公開オファリングの手数料は、本規定で特に認可されている場合を除き、会社からFINRAの参加メンバーまたはその関連会社に支払われることはありません。
2.20.4. FINRA. 関連会社の（i）役員または取締役、（ii）会社の証券の5％以上の所有者、または（iii）登録声明の提出直前の180日間に取得された会社の未登録の株式証券の有利権所有者であり、提供に参加するFINRAのメンバーの会員または関連者ではないこと（FINRAの規則および規制に従って決定される）を会社の知識によれば満たしていません。 会社は（i）配置代理人の銀行または貸付関連会社との重要な貸付または他の関係を持っておらず、（ii）証券の売却から得られた資金を配置代理人の関連会社に支払うために使う予定はありません。
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2.20.5. 情報会社が提供したすべての情報と、会社の知見によると、会社の役員および取締役がFINRAに提出した情報すべては、特にプレイスメント・エージェント弁護士が公開募集システムの申請書（および関連情報開示書）に使用するために提供されたものであり、すべてが実質的に真実で正確であり、かつ完全です。
2.21 外国腐敗防止法.
2.21.1. 会社およびその子会社、または会社の知識に基づくと、会社およびその子会社の取締役、役員、代理人、従業員、または関連会社、または会社およびその子会社を代表して行動するその他の人物が、直接または間接的に、取引先に対して法的な価格優遇を除き、いかなる顧客、サプライヤー、従業員、顧客またはサプライヤーの代理人、または任意の政府機関またはその政府機関の職員（国内外を問わず）、または任意の政党またはその政党の候補者（国内外を問わず）、または会社の事業を助けたり妨げたりする可能性のある人物が、直接または間接的に、いかなる対価（法的な価格優遇を除く）も提供したり同意したりしたことがないこと、または提供するかもしれないことを合意したことに由来し、（i）会社にいかなる民事訴訟、刑事訴訟、または政府の訴訟に損害や罰金を課す可能性があると考えられることがないこと、（ii）過去に提供していない場合に、重大な不利益の変化をもたらした可能性がないこと、（iii）将来提供を継続しない場合に、資産、ビジネス、業務、または会社の見通しに悪影響を与える可能性がないこと。
2.21.2. 会社は、外国腐敗防止法（1977年改正版）およびその下の規則について、適切な会計統制と手続きを講じ、会社が本質的に全面的に法令を遵守するように十分な措置を講じています。FCPAまた、それ自体も従業員のいずれもが(i)FCPAまたは適用可能な米国以外の反贈収賄法または規制の条件に違反しておらず、（ii）不正な支払い、割引、ペイオフ、影響力の支払い、キックバックその他の違法な支払いを行っていない；または(iii)いずれかの政府機関から、（i）〜（iii）のいずれかに関連するいずれかの事項についての調査、手続きまたは問い合わせを受けていないことを受けています。また、会社および、会社の知識によると、会社の関連会社はFCPAを遵守して事業を行い、継続的なコンプライアンスを確保するために設計され、維持されたポリシーと手続きを実施しています。
2.22 米国財務省外国資産統制局（OFAC）とのコンプライアンス会社およびその子会社、または会社およびその子会社の知識によると、取締役、役員、代理人、従業員 または関連会社、または会社およびその子会社を代表して行動している他の人物のいずれも、現在米国財務省外国資産統制局が管理している米国制裁の対象ではありません。投資家は、前向きな声明に過度な依存をしないように注意してください。Gold Reserveまたはその代理人が口頭または書面で後続に発行するすべての前向きな声明は、この注意事項に完全に準拠するものとします。Gold Reserveは、米国証券取引委員会および適用されるカナダの州および地方証券法による適用可能な規則の開示義務に従うことを条件に、新しい情報、将来のイベント、またはその他の理由により、前向きな声明、または先の仮定または要因のリストまたは修正を更新または修正する意図または義務を放棄します。また、会社は、直接または間接に、本オファリングによる受取金の利用、貸付、寄付、またはその他の方法で。調達された受取金を、現在OFACが管理している米国制裁の対象である任意の子会社、合弁企業パートナー、または他の個人または法人の活動を資金提供するために使用しません。
2.23 将来に向けた声明・「証券法第27A条および第21E条の意味する前向きな発言」は、登録書類、情報開示書類、または目論見書に、合理的な根拠なくされたり、誠実でない目的以外の理由で開示されたりしていません。
2.24 資金洗浄防止法会社及び子会社の業務は、常に通貨及び外国取引報告法（1970年改正）、各管轄のマネーロンダリング法、関連する法規、規則、ガイドラインに関連して、関連する政府機関によって発行、管理、施行されるものを含め、適用される金融記録および報告の要件を遵守してきた。マネーロンダリング防止法会社に関するマネーロンダリング法に対する政府機関による訴訟や手続きは現在行われておらず、会社の最良の知識によると脅迫も受けていません。
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2.25 執行役員証明書。会社の正式に認可された役員が署名し、配置エージェントまたは配置エージェントの弁護士に送付された証明書は、該当事項についての会社から配置エージェントへの表明および保証と見なされるものとします。
2.26 ロックアップ合意。スケジュール3 ここには、会社の取締役および執行役員の完全かつ正確なリストが含まれており、これらはロックアップ契約（以下定義あり）の対象となる（以下、「ロックアップ当事者」という）ロックアップ当事者」。会社は、各ロックアップ当事者に対し、本Offeringの締結前に、ここに添付された書式のロックアップ契約を配置エージェントに提出させたり、提出させる予定である 付属書A「第3合同計画」ともロックアップ契約）。Offeringのクロージングの前に
2.27 子会社全セクターの直接または間接の子会社は、設立地または組織法の下で適切に組織され、存続しており、各子会社は、その所有権または賃借借物の取得、またはビジネスの遂行のために必要とされる各管轄区域において適格であり、ただし、その適格な条件が得られない場合は重大な不利変動をもたらすことはないときを除き、各子会社は各管轄区域において存続している。また、目論見書において、会社の各子会社の所有権及び管理は記載されている。
2.28 関連する取引.
2.28.1. ビジネス 関係会社又はその他の関係者によって関連する取引もしくはビジネス関係は、登録声明書、開示文書パッケージ、および目論見書に説明する必要があるが、まだ説明されていないものはありません。
2.28.2. 顧客やサプライヤーとの関係はありません企業とその役員、取締役、5％以上の株主、顧客、またはサプライヤー、または会社または会社の関連会社の開示書、目論見書、またはそれに組み込まれた文書に記載される必要があるが、記載されていない、直接的または間接的な関係はありません
2.28.3. いいえ 未統合の実体。会社、その関連会社（証券法規則の定義に従う）と未統合の実体との間に、取引、取り決め、またはその他の関係はありません。これには、構造化金融、特定目的、または限定目的のいかなる実体も含まれますが、その存在が会社またはその子会社の流動性、資本リソースの利用可能性または要件に実質的に影響を及ぼす可能性が合理的に予測されるものです。これらは登録記録、開示パッケージ、目論見書に記載または参照する必要がありますが、それらは必要な記載または参照として記載されていません。
2.28.4. 提携会社への貸付金や前渡金はありませんビジネス経費の通常の前渡金を除き、会社が役員や取締役、その他の関連会社、またはその家族に対して貸付金、前渡金、保証、負債を行うことはありません。目論見書、開示パッケージ、および登録文書に開示されているものを除きます。
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2.29 取締役会 取締役会は、登録声明書、開示パッケージ、および目論見書に記載された者から構成されています。 取締役メンバーの資格および取締役会の全体的な構成は、取引所法、取引所法規則、および2002年のサーバンズ・オクスリー法およびその下での規則に準拠しています。Sarbanes-Oxley法会社および取引所の上場ルールに適用される規則に従い、監査委員会の少なくとも1人は「監査委員会の財務専門家」として資格を持っています。この「監査委員会の財務専門家」という用語は、Regulation S-kおよび取引所の上場ルールで定義されています。また、取締役会の少なくとも過半数の人々が「独立」として取引所の上場ルールで定義されています。
2.30 サーベインス・オクスリー コンプライアンス.
2.30.1. 開示 コントロール会社は取引所法に基づくルール13a-15または15d-15に適切に準拠しており、そのような管理と手続きは、会社の日常的な情報が適切な時期に会社の取引所法申告書やその他の公開開示文書の作成の担当者に周知されることを確実にするために効果的です。
2.30.2. 最高財務責任者会社は、クロージング日時点で、それに適用されるサーバンズ・オクスリー法の規定に対して実質的な遵守をしており、将来の遵守を保証するためにプログラムを実施または実施する予定であり、サーバンズ・オクスリー法の重要な規定全てについてサーバンズ・オクスリー法の関連する法的および規制上の期限を超えることなく合理的な措置を講じると確信しています。
2.30.3. 会計 コントロール会社およびその子会社は、内部監査報告に関する規則（the Exchange Act Regulations 13a-15および15d-15の規定）に従い、自社の「財務報告の内部コントロール」を維持し、その設計を、または監督の下に、各自の主要な経営幹部および主要な財務責任者、または同様の職務を果たす人物によって、米国一般受け入れ原則（GAAP）に従って外部目的での財務報告と財務諸表の準備に関して合理的な保証を提供するために設計された。これには、内部会計統制が含まれることがあります。そして、内部会計コントロールは、(i)取引が管理の一般的または特定の承認に従って実行されることを合理的に保証するため、またはそうでなければ(ii)取引が必要に応じてGAAPに従って財務諸表の作成と資産の説明責任を維持することを合理的に保証するため、(iii)資産へのアクセスが管理の一般的または特定の承認に従って許可されることを合理的に保証するため、および(iv)記録された資産の説明責任が合理的な期間ごとに既存の資産と比較され、適切な対応が取られることを合理的に保証するために、充分な内容を有しています。登録声明書、開示資料パッケージ、および目論見書で開示されていない限り、会社は内部統制における重大な欠陥を把握していない。監査人および監査委員会は次のことを知っていることを告知されました:(i)会社の経営陣に知られている内部財務報告の設計または運営に関する重要な不備および重大な欠陥、それらが会社の財務情報の記録、処理、要約、報告に不利な影響を与えたり、そのような影響を与える可能性があることを;(ii) 経営陣が知っている重大または重大でない詐欺に、経営陣または他の従業員が関与しているもの、または資産に対する企業の内部統制において重要な役割を果たしている者が関与しているものであるかどうか。開示資料パッケージに含まれる最新の監査済み財務諸表の日付以降、会社の内部財務報告のコントロールに重大な変更がなく、またはそのような変更が会社の内部財務報告のコントロールに重大な影響を与える可能性がない。
2.31 いいえ 投資会社のステータス。当社は現在、またOfferingの実施およびその収益の適用により、登録記述、開示パッケージ、および目論見書に記載されているように、1940年改正投資会社法で定義される「投資会社」として登録する必要はありません。
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2.32 労働争議はありません会社またはその子会社の従業員との労働紛争はなく、会社の知識によれば、近いうちにも予測されていません。会社の知識によれば、会社の役員はいかなる雇用契約、機密、開示、財産情報契約、非競争契約、またはその他の契約または合意、または第三者に有利な制約契約の重要な条項に違反していないことを明らかにしています。また、各役員の雇用継続により、会社は上記のいずれの事項に関しても責任を負うことはありません。会社は雇用および雇用慣行、雇用条件、労働時間に関連する連邦、州、州、市、外国のすべての法律および規制を遵守しています。
2.33 雇用 福利法会社は、雇用、昇進、給与に関連する連邦、州、地方、または外国の差別に関する法律、労働時間および賃金に関する適用可能な連邦、州、地方、または外国の法律、物件が位置する地域によってクレジットを拒否する州法のいずれに違反していない、またはそのような違反の通知を受けていない。これらの違反のいずれかが実質的な不利益変化をもたらすことが合理的に予想される。
2.34 当社とその子会社が所有している、特許出願、特許、商標、サービス名、著作権、トレード・シークレット、その他の知的財産が必要です。ここで開示されていない行為に違反していないようです。.
2.34.1. タイトル、ライセンスまたは使用権。 会社とその子会社は、特許、特許出願、発明、従業員が雇用範囲内で製作したいかなる発明物に対しても、効力を持ち、有効な権利を所有する、所有権、ライセンス、または他の方法で使用する権利も持っています。商標、サービスマーク、商号、登録商標、商標出願、サービスマーク登録、ロゴ、商標デザイン、データ、データベース権、インターネットドメイン名、ウェブサイト、ウェブコンテンツ、著作権、著作権、著作権、著作権、使用許諾、独自の情報およびノウハウ（営業秘密および他の特許化されていないおよび/または特許化できない独自のものまたは機密情報、システムまたは手順を含む）およびその他の世界的な知的財産および所有権、その登録およびその登録のための出願（世界のどこにおいても、国際的な条約および協定の下で生じる権利を含む）および関連する善意を使用するための一般的な法的権利（以下総称して「」といいます。知的財産利用されるビジネスの現在および提案される方法で、または目論見書、ディスクロージャパッケージ、および目論見書で説明されているものでなければ、会社とその子会社は、各セクターで必要な知的財産（「」といいます）。所有された知的財産所有されている知的財産（「」といいます）＝各セクターは、会社またはその子会社が一存で所有し、債務なしで、正当かつ市場取引可能な所有権を有しています。使用されるライセンス知的財産（「」といいます）＝会社は、各セクターで使用するための有効で強制可能なライセンスを所有またはその子会社に許可しています。所有されている知的財産について、会社またはその子会社は、目論見書で説明されているものを除いて、一切ライセンスを付与していません。
2.34.2. いいえ 第三者の知的財産権の侵害。会社とその子会社は、現在行っている事業の実施において、他者の知的財産権を侵害し、不正使用し、その他の違反行為を行なっていませんし、そのような知的財産権侵害、不正使用、違反行為を行なうことも知識上予測されていません。会社の知的財産は、裁判所の管轄権のある裁判所によって無効または執行不能であると判断されていないし、会社には、そのような判断の合理的な根拠となる事実がないとは知らされていません。会社の知識によれば、第三者が所有する知的財産権を侵害し、不正使用し、違反する任意の事実はありません。会社とその子会社の知識上、所有される知的財産権に関連して、他の任意の人物による、所有される知的財産権に干渉するもの、または侵害する可能性のある申請は行われていません。会社とその子会社は、他人の知的財産権に対する侵害、不正使用、または衝突の申立ての通知を受けていませんし、会社には、そのような通知または申し立ての合理的な根拠となる事実がないと知らされていません。会社の知識によれば、知的財産権を有する第三者はいないものと認識されていますが、登録書類、開示資料、および目論見書に記載されている、会社またはその子会社が所有または使用許諾されている知的財産権に対する通常の反戻り権を除きます。
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2.34.3. いいえ 未解決の行動登録声明書、開示資料、目論見書に記載されていることを除き、他者による未解決または会社の知識による脅威の行動、訴訟、手続き、請求はありません：(i) 会社の知的財産の権利を争う行為、訴訟、手続き、請求はありませんし、そのような行動、訴訟、手続き、請求の合理的な根拠となる事実も会社は把握していません。（注） 知的財産の有効性、強制可能性、範囲を争う行為、訴訟、手続き、請求はありませんし、そのような行動、訴訟、手続き、請求の合理的な根拠となる事実も会社は把握していません。（iii） 会社またはその子会社が、登録声明書、開示資料、目論見書に記載される予定の商品やサービスの商品化に伴い、他者の知的財産権を侵害、不適正使用、または他の方法で侵害もしくは違反すると主張していると、そのような行動、訴訟、手続き、請求の合理的な根拠となる事実も会社は把握していません。
2.34.4. コンプライアンス; 重大な欠陥はありません会社の知識によれば、会社およびその子会社は、知的財産が会社またはその子会社にライセンスされた各契約の条件に遵守しています。ただし、重大な不利益に結びつかない場合を除き、すべての契約は完全に有効です。会社の知識によれば、知的財産には重大な欠陥はありません。所有する知的財産の権利を維持するために必要なすべての登録、提出、および処置は、適用法律、規則、規制、裁判所判決、政府機関の任命者の命令または政府機関の命令または法律、規則、法令に従って行われています。すべての所有する知的財産は、有効であり、法令、規則、規制、裁判所判決、政府機関の命令または政府機関の命令に従い、すべての未払いの維持手数料や税金または行動の対象ではありません。
2.34.5. 知的財産の保護会社およびその子会社は、業界の良い慣行に従って、知的財産を保護し、維持し、安全に保管するために合理的な措置を講じており、適切な秘密保持契約、機密契約、発明譲渡契約および発明譲渡を従業員やサービスプロバイダと締結しています。全従業員およびその他の知的財産の開発者は、会社またはその子会社と文書による契約を締結しており、（i）すべての知的財産の機密性を保護し、（ii）彼らが会社またはその子会社のために考案したまたは実施したすべての知的財産を会社およびその子会社に完全かつ取り消し不能に譲渡します；および（iii）従業員および開発者は、そのような知的財産に関する非譲渡可能な権利（道徳的権利を含む）を会社およびその子会社に譲渡します。
2.34.6. 社員会社またはその子会社の従業員は、雇用契約、特許開示契約、発明譲渡契約、非競争契約、非勧誘契約、非開示契約、または前の雇用主との制約に関連するかかる違反の根拠が企業またはその子会社での従業員の雇用に関連する場合、いずれかの重要な条件に違反していません。
2.34.7. 誠実さと善意の義務特許庁の要求に従った誠実さと善意の義務は、知的財産に関する米国特許と特許出願の審査中に遵守されています。同様の要件を持つすべての外国事務所でも、これらの要件は遵守されています。会社が所有する知的財産や技術（情報技術および外部委託契約を含む）は、会社または子会社によって、それらに関係する役員、取締役、従業員、または他の人の権利を侵害する形で取得または使用されていません。
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2.34.8. 取引 秘密会社とその子会社は、取引の秘密と機密のビジネス情報（機密のソースコード、アイデア、研究開発情報、ノウハウ、式、構成、技術データ、設計、図面、仕様、研究記録、発明の記録、テスト情報、財務、マーケティングおよびビジネスデータ、顧客およびサプライヤーリストおよび情報、価格およびコスト情報、ビジネスおよびマーケティング計画と提案）を適切に保護し、権利を侵害することなく、無断で使用または開示された取引の秘密や機密のビジネス情報はありません。
2.34.9. それです 資産。重大な悪影響が合理的に予想できない場合を除いて、(i) コンピュータ、ソフトウェア、サーバー、ネットワーク、 当社またはその子会社が所有、ライセンス、リース、またはその他の方法で使用しているデータ通信回線、およびその他の情報技術システム （すべてのパブリックネットワークを除く）（まとめて、」IT資産」）運用に必要な操作と実行を行います 現在行われている、または登録に記載されているとおりに実施される予定の当社およびその子会社の事業について ステートメント、開示パッケージ、目論見書、および（ii）会社の知る限り、そのようなIT資産は感染していません ウイルス、無効化コード、またはその他の有害なコード。当社とその子会社は、常にすべての業界を実施し、維持してきました 機密情報と完全性を維持および保護するための標準的な管理、方針、手順、および保護措置、継続的に 機密、機密、または規制対象のすべてのIT資産とデータ（すべての個人データ（以下に定義）を含む）の運用、冗長性、およびセキュリティ 彼らのビジネスに関連して使用されているデータで、侵害、違反、停電、不正使用やアクセスはありませんでした 同じです。ただし、材料費や責任、他の人に通知する義務、またはインシデントなしで改善されたものは除きます 内部レビュー中またはそれに関連する調査中です。
2.34.10. 会社の知識によれば、会社または子会社の情報技術およびコンピューターシステム、ネットワーク、ハードウェア、ソフトウェア、データ（顧客、従業員、サプライヤー、ベンダー、およびそれらのために管理されている第三者のデータを含む）を含む、セキュリティ侵害やその他の侵害は発生していませんでした。装置またはテクノロジー（以下総称して、「」と呼称します。ITシステムおよびデータまた、会社および子会社はItシステムとデータに対するセキュリティ侵害やその他の侵害が予測されるようなイベントまたは状態に関して通知を受けておらず、知識もありません。また、会社および子会社は、Itシステムとデータのプライバシーおよびセキュリティに関する適用法令、判決、命令、規則、内部方針、契約上の義務に適合しており、そのItシステムとデータを未承認の使用、アクセス、不正利用、改ざんから保護するために商業上合理的な保護策を現在実施しています（ただし、それらが個別にまたは全体として重大な不利な影響を及ぼすことはありません）。「
2.34.11. データ プライバシーとセキュリティ法会社およびその子会社は、米国における適用可能な州および連邦のデータプライバシーおよびセキュリティ法令について、1996年の健康保険携行可能法（”HIPAA”）を含む、ヘルスインフォメーションテクノロジー法によって改正され、またカナダにおける適用可能な州および連邦のデータプライバシーおよびセキュリティ法令について、2000年公布の個人情報保護および電子文書法（S.C. 2000, c. 5）（”当社のビジネスは、所得税およびその他の税金、消費者保護、オンラインメッセージ、広告およびマーケティング、米国外国公務員の不正行為防止法およびその他の贈賄および不法なビジネス活動に関連する法律、および特定の国または人物とのビジネス活動を禁止する規制の対象となっています。さらに、当社が他の市場に進出するにつれて、さらなる法律および規制の対象となることがあります。”）; および当該会社およびその子会社は、欧州連合一般データ保護規則（”当社は、従業員との関係に関する法律、労働時間、福利厚生、移民、職場安全衛生、およびホテル固有の規則を含む様々な法律および法規にも関係しています。”）（EU 2016/679）に全般的に準拠し、商業的に合理的な措置を講じ、準拠してきた、および現在も準拠しているプライバシー法）。会社とその子会社は、プライバシー法に適合するために、個人データの収集、保管、利用、開示、取り扱い、分析に関するポリシーと手続きに対して、全面的なコンプライアンスを確保し、適切な措置を講じています。社内規則）。 「個人データ」とは、(i) 自然人の名前、住所、電話番号、メールアドレス、写真、社会保障番号、納税番号、運転免許証番号、パスポート番号、クレジットカード番号、銀行情報、顧客またはアカウント番号、(ii) 連邦取引委員会法改正の下で「個人を識別する情報」と見なされる情報、(iii) HIPAAで定義される「保護された健康情報」、(iv) PIPEDAで定義される「個人情報」、「個人保健情報」、「ビジネス連絡先情報」、(v) GDPRで定義される「個人データ」、および(vi) 自然人またはその家族の識別を可能にし、その健康や性的指向に関連するデータの収集や分析を許可する情報を意味します。会社とその子会社は、適用法および規制の法律または要件によって要求されるユーザーまたは顧客へのすべての開示を常に行っており、会社の知る限りでは、そのような開示は、事実として正確であり、また重要な点で適用法および規制の法的要求事項に違反していません。さらに、会社は、自身または子会社が次のいずれかであることを証明します：(i) プライバシー法に関連し、またはその違反に関連する実際のまたは潜在的な責任についての通知を受けていないことを確認しており、そのような通知が発生することが合理的に予測される事象または状態についての知識はありません。(ii) 現在、プライバシー法に基づいて、全体または一部を調査、是正、またはその他の是正措置を行っていないこと。(iii) プライバシー法の下で任意または責任を負う命令、判決、または合意書の当事者ではありません。
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2.35 税金各会社およびその子会社は、課税当局に提出する必要のあるすべての申告書（以下「申告書」という）を、本日までに提出または提出期限を適時に延長しています。各会社およびその子会社は、そのような申告書に表示される税金（以下「税金」という）を適切に納付しており、会社または当該子会社に課せられたすべての課税される税金を納付しています。登録声明書に添付されるまたは添付される財務諸表に示される支払い義務がある場合には、争議の有無にかかわらず、すべての発生済みおよび未払いの税金および当該連結した財務諸表の日付までのすべての期間に対して十分な税金の支払い義務があります。在籍エージェントに書面で明示される限り、（i）会社またはその子会社から徴税機関によって申告書または課税される税金のいずれについても問題が提起されておらず（または現在保留中である）、（ii）会社またはその子会社から税務申告書または税金の回収に関する時効の特権について放棄または要求されていません。用語「」は、連邦、州、地方、外国およびその他の純利益、総収益、総収入、売上、使用、課税価値、移転、特許、利益、ライセンス、リース、サービス、サービス使用、源泉徴収、賃金、雇用、特別税、手切れ金、印紙、職業、プレミアム、財産、風の利益、関税、課税地、またはその他のすべての種類の税金、料金、評価、または請求（以下「税金」という）を意味し、関連する利息および罰金、税金増加金、またはそれに関連する追加金額を含みます。用語「」は、税金に関連するすべての申告書、宣言、報告、明細書など、提出が必要なすべての書類を意味します。税金各会社およびその子会社は、課税当局に提出する必要のあるすべての申告書（以下「申告書」という）を、本日までに提出または提出期限を適時に延長しています。各会社およびその子会社は、そのような申告書に表示される税金（以下「税金」という）を適切に納付しており、会社または当該子会社に課せられたすべての課税される税金を納付しています。登録声明書に添付されるまたは添付される財務諸表に示された支払い義務は、調達されていない税金および当該連結財務諸表の日付までのすべての期間にわたる論議の有無にかかわらず、すべての発生済みおよび未払いの税金に対して十分です。さらに、配布エージェントに書面で開示されていない限り、（i）会社またはその子会社が提出された申告書または徴税される税金に関連して、課税当局によって問題が提起されていない（および現在保留中でない）、および（ii）会社またはその子会社から申告書または税金の回収に関する時効の特権の放棄または要求はありません。用語「」は、連邦、州、地方、外国およびその他の純利益、総収益、総収入、売上、使用、課税価値、移転、特許、利益、ライセンス、リース、サービス、サービス使用、源泉徴収、賃金、雇用、特別税、手切れ金、印紙、職業、プレミアム、財産、風の利益、関税、課税地、またはその他のすべての種類の税金、料金、評価、または請求（以下「税金」という）を意味し、関連する利息および罰金、税金増加金、またはそれに関連する追加金額を含みます。用語「」は税金に関連するすべての申告書、宣言、報告、明細書など、提出が必要なすべての書類を意味します。資本雇用における利回りが増加し、増加する資本雇用と共にある会社を見つけることは一般的な手法の1つです。これを見つけた場合、それは通常、素晴らしいビジネスモデルを持ち、多数の利益再投資機会がある企業であるということを意味します。各会社およびその子会社は、課税当局に提出する必要のあるすべての申告書（以下「申告書」という）を、本日までに提出または提出期限を適時に延長しています。各会社およびその子会社は、そのような申告書に表示される税金（以下「税金」という）を適切に納付しており、会社または当該子会社に課せられたすべての課税される税金を納付しています。登録声明書に添付されるまたは添付される財務諸表に示された支払い義務は、調達されていない税金および当該連結財務諸表の日付までのすべての期間にわたる論議の有無にかかわらず、すべての発生済みおよび未払いの税金に対して十分です。さらに、配布エージェントに書面で開示されていない限り、（i）会社またはその子会社が提出された申告書または徴税される税金に関連して、課税当局によって問題が提起されていない（および現在保留中でない）、および（ii）会社またはその子会社から申告書または税金の回収に関する時効の特権の放棄または要求はありません。用語「」は、連邦、州、地方、外国およびその他の純利益、総収益、総収入、売上、使用、課税価値、移転、特許、利益、ライセンス、リース、サービス、サービス使用、源泉徴収、賃金、雇用、特別税、手切れ金、印紙、職業、プレミアム、財産、風の利益、関税、課税地、またはその他のすべての種類の税金、料金、評価、または請求（以下「税金」という）を意味し、関連する利息および罰金、税金増加金、またはそれに関連する追加金額を含みます。用語「」は税金に関連するすべての申告書、宣言、報告、明細書など、提出が必要なすべての書類を意味します。
2.36 エリサ コンプライアンス。会社と任意の「従業員福利厚生制度」（従業員退職所得保障法で定義されている） 改正された1974年の、およびそれに基づく規則と公表された解釈（まとめて、」えりさ」)) 設立 または当社またはその「ERISA関連会社」（以下に定義）が管理しているものは、すべての重要な点で以下に準拠しています エリサ。」エリサアフィリエイト」とは、会社に関しては、に記載されている組織グループのメンバーを意味します 改正された1986年の内国歳入法のセクション414（b）、（c）、（m）、または（o）、および規制と公表された解釈 その下に（」コード」) は当社がメンバーです。「報告対象イベント」はありません（ERISAで定義されているとおり） によって設立または維持されている「従業員福利厚生制度」に関して、発生した、または発生すると合理的に予想されます 会社またはそのERISA関連会社。会社またはそのいずれかが設立または維持している「従業員福利厚生制度」はありません ERISA関連会社は、そのような「従業員福利厚生制度」が終了した場合、「未積立給付負債」をいくらでも抱えることになります (ERISAで定義されているとおり)。当社もそのERISA関連会社も、いかなる物質的な負担も受けておらず、またその見込みも合理的にありません 「従業員福利厚生制度」の終了または撤回に関するERISAの (i) タイトルIVに基づく責任 または（ii）コードのセクション412、4971、4975、または49800億ドル。によって設立または維持されている各「従業員福利厚生制度」 本規範のセクション401（a）に基づく資格の対象となることを意図している会社またはそのERISA関連会社は、そのように適格であり、 会社の知る限り、行動によるものであれ、行動を起こさなかったとしても、そのような資格を失うようなことは何も起こっていません。
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2.37 法令とのコンプライアンス 会社は、製品の所有、試験、開発、製造、包装、処理、使用、流通、販売、販促、販売、貯蔵、輸入、輸出、貯蔵、廃棄に関連するすべての規定、規則、適用可能な法令について、常に遵守してきました（以下「」）。2.1 「適用法令」とは、アワードに関連する法的要件を意味し、適用される法律、ルール、規制、および政府命令、適用される株式取引所または全国市場システムの規定、およびアワードに適用される管轄区域の法律要件などが含まれます。会社は、FDAフォーム483、不利な発見の通知、警告書、無題の書状、または他のFDAや政府機関からの文書や通知を受け取っておらず、該当の法律やライセンス、証明書、承認、クリアランス、承認、認可、許可、その他の法令に必要な証明書、許可、その他の資料や修正に違反していない（以下「」）。承認会社は、すべての重要な承認を所持しており、それらの承認は有効であり、全力を持って効力を持っており、そのような承認のいかなる条件にも重大な違反はありません（以下「」）。
2.38 公正買収規定の適用会社と取締役会は、必要な場合には、この契約および事前資金提供型ワラントに基づくプレースメントエージェントおよび会社の義務の履行または権利の行使によって、会社の定款（または類似の設立文書）またはその登記管轄法において適用されるものであり、もしくは適用される可能性のある株式取得制限、事業の組み合わせ、買収防衛策（権利契約に基づく配当を含む）またはその他類似の防買収規定を無効にするために必要な措置を講じています。
2.39 [予約済み].
2.40 不適格 発行者本登記申請書およびその後の有効な修正登記書の提出時、本登記申請書およびその他の修正登記書の有効化時、本社または他の証券発行参加者が証券の真正なオファー（証券法規制のルール164(h)(2)の意味で）を行ったとき、および現在の日付において、本社はRule 405で定義された「不適格発行者」ではありません。ただし、証券取引委員会がRule 405に基づいて本社が不適格発行者である必要がないと判断することは考慮していません。
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2.41 不動産および動産登録声明書、開示資料、目論見書に記載されている限り、会社およびその子会社は、合わせて会社およびその子会社のビジネスに重要な不動産および動産のすべてに対して、良好かつ譲渡可能な権利を有し、またはリースまたはその他の利用権を有しており、単独または総体として価値に重大な影響を及ぼさず、会社または子会社が現在および今後行う利用に干渉しないすべての担保、制約、抵当権、請求権、瑕疵をその財産から解放しています。会社またはその子会社が登録声明書、開示資料、目論見書に記載されている特定の不動産を保有しているすべてのリースおよびサブリースは、合わせて会社またはその子会社のビジネスに重要であり、何らかのリースまたはサブリースにより上記のいずれかの権利に対して主張されたものではなく、会社またはその子会社が継続的な所有権を有する権利または権限が疑われることなく、全力で実施されています。そのため、会社またはそれらの子会社は上記のいずれかのリースまたはサブリースのもとで賃貸またはサブレンタル契約に基づいている賃貸またはサブリースされた物件の継続的な所有権に対して不利益な主張が存在することを、紋切り型番号などの何らかの手掛かりもないために、判明していません。
2.42 資本に影響を及ぼす契約会社、関連会社（証券法の規則405に定義されている）及び非連結のエンティティ（構造化ファイナンス、特目目的及び限定目的のエンティティを含む）の間には、会社の流動性や資本リソースの利用可能性、必要性に重要な影響を及ぼすことが理にかなって予想される取引、取り決め、関係その他は存在しません。これらの取引、取り決め、関係その他は、登録申告書、開示文書、目論見書に記載または参照が義務付けられたものとして記載または参照されていません。
2.43 役員または役員への融資。会社またはその子会社による、役員または役員の家族を除く、役員または役員のための融資、前貸し（業務の通常の業務経費を除く）、保証または負債はありません。これは、登録声明書、開示パッケージ、および目論見書で開示されているものを除きます。
2.44 新興成長企業初回公開株式の取引が2021年2月26日に終了して以来、当該会社は「証券法第2(a)条」で定義される「新興成長企業」であり、本日までそのような地位にあります。新興成長企業y”).
2.45 小規模報告会社登録声明書の提出時点では、会社は「小規模報告会社」であり、現在もアメリカ取引所法規則のRule 120億2に定義されています。
2.46 業種 データ目論見書に含まれる登録声明、開示パッケージ、および目論見書の統計および市場関連データは、会社が信頼性および正確性を合理的かつ善意で信じているか、そのような情報に基づいて作成された会社の善意の見積もりを表していると考えるデータに基づいています。
2.47 マージン 証券当社は、連邦準備制度理事会の規制Uにて定義された「マージン証券」を所有していません。連邦準備制度理事会また、オファリングの収益の一部は、マージン証券の購入や保有、マージン証券の購入や保有によって元々発生した債務の返済や削減、および連邦準備制度理事会の規制t、U、またはXのいずれかの意味においてCommon Sharesが「目的クレジット」とみなされる可能性のある他の目的のために直接または間接的に使用されることはありません。
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2.48 取引所 活動報告会社は、適時に、前の12か月間に.取引所法のセクション13(a)、13(e)、14および15(d)に基づいて提出する必要のある全報告書を提出しています（ただし、セクション15(d)の規定により、次の節に基づいて提出される報告書は除きます（セクション13(d)および13(g)）。）セクション13(d)および13(g)に基づいて、2021年2月23日以降の取引所法に必要な全報告書も、適時に提出しています（ただし、適時に提出しなかった場合、個別にも総合的にも重大な不利変更を引き起こすことが合理的に予測されない場合に限ります）。
2.49 分 書籍会社および各子会社の議事録は、配信エージェントおよび配信エージェントの弁護士に提供されており、（i）会社またはその各子会社の取締役会（各取締役会の委員会を含む）および株主（または関連する統治機関および関係者（該当する場合））の全会議および行動の完全な要約を含み、その各子会社の設立または組織化以来の最新の会議および行動の日付までの内容を正確にすべての重要な点で反映しており、（ii）その議事録に記載されている取引をすべて正確に反映しています。会社および各子会社において適切に承認されていない、または正確かつ公正に記録されていない重要な取引、協定、譲渡、またはその他の行動は議事録に記録されていません。
2.50 環境法.
2.50.1. 最高財務責任者私達の会社と子会社は、自社の業務に関連する有害または有毒な物質や廃棄物の使用、処理、保管、廃棄、および健康、安全、環境保護に関連する連邦、州、地域、地元の法律および規制にすべて準拠しています。環境法”).
2.50.2. 許可会社は、適用される環境法に必要なすべての許可、認可、および承認を取得しており、それらの要件に適合しています。
2.50.3. 有害物質会社またはその関連会社（または、会社またはその関連会社が、その行為または不作為の結果として、または原因として、会社またはその関連会社、または会社またはその関連会社が責任を負うことがある他のいかなる事業者に対しても、会社が所有またはリースしている現在または以前の財産、またはその他の財産上で、いかなる種類の有害またはその他の廃棄物またはその他の有害物質の保管、生成、輸送、取り扱い、処理、廃棄、放出、排出、またはその他の放出も行われていません。 」「法律、法令、規則、規制、命令、判決、詔書または許可に違反し、または任意の法律、法令、規則（共通法の規則を含む）、規制、命令、判決、詔書または許可の下で責任を引き起こす、または重要な不利益を引き起こさない違反または責任を除いて、会社またはその関連会社は、会社またはその関連会社が知っている限り、いかなる負債も負っていません。また、会社またはその関連会社が知っている限り、そのような財産またはその周囲の環境に、環境法に違反して、いかなる有毒またはその他の廃棄物または有害物質も廃棄物、放出、排出またはその他の放出はされていません。」
2.50.4. いいえ 保留中または脅迫されている手続きはありません会社の知識によると、会社に対して環境法に関連するいかなる行政、規制上のもしくは司法上の訴訟、訴え、請求書、債権、不履行または違反に関する通知、調査、または手続きもありません。
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2.50.5. いいえ 行動の基礎会社の知識によると、環境法に関連する会社に対する私的当事者または政府機関からの清掃や是正の注文、訴訟、または訴訟は合理的に予想されるイベントや状況はありません。
2.50.6. 定期的な レビュービジネスの通常業務の一環として、会社およびその子会社は、環境法がビジネスと資産に与える影響について定期的なレビューを実施しており、その過程で関連するコストや負債（清掃、施設の閉鎖、環境法やそれに基づく政府の許可の遵守に必要な資本支出または運営支出などを含むがこれに限らない）を特定し評価しています。このようなレビューを基に、会社およびその子会社は、関連するコストおよび負債が（個別または総体的に）重大な悪影響を及ぼすものではないと合理的に結論付けています。
2.51 FTC（連邦取引委員会）、アメリカ保健福祉省に準拠・会社またはその子会社に対して、現在提起されている苦情や監査、手続き、（公式または非公式の）調査、請求はなく、会社の知識において、連邦取引委員会、アメリカ保健福祉省、およびその中に含まれるすべてのオフィス（以下「HHS」とする）によって、会社の製品またはサービスの使用に関連する顧客のいずれに対してもないHHSまた、アメリカ国外の司法管轄区の類似の機関、政府機関、個人による、会社またはその子会社が個人データの収集、利用、開示に関して提訴されている苦情、監査、手続き、調査、請求はなく、会社の知識において、そのような苦情、監査、手続き、調査、請求もあらかじめ脅迫されていないこと
2.52 FDA、Health Canadaなどの規制当局.
2.52.1. 会社は、ビジネスの実施に重要な、アメリカ合衆国連邦および州、カナダ連邦および州、外国およびその他の規制当局、特にアメリカ食品医薬品局（「FDA」）、ヘルスカナダ（「HC」）、FDAまたはHCと同様の機能を有する外国の規制当局から、免許、証明書、承認および許可を全て保有しています。また、これらの免許、証明書、承認または許可のいずれかが取り消され、キャンセルされ、停止されることがないと、登録声明、開示書類、および目論見書に記載されているように、会社またはその子会社のビジネスの実施に重要な役割を果たし、有効であり全力を挙げていることを、把握できる範囲で、現在進行中または脅威がないことを確認しています。
2.52.2. 会社によると、登録書類、開示パッケージ、目論見書に記載された、会社およびその関連会社によって行われた、主に比較可能な製品や製品候補に関する、実験のプロトコル、手順、規制に基づいて実施されたすべての研究、試験、臨床試験は、原則として、適切な専門的および科学的基準に基づいて行われており、問題はないと思われる。さらに、臨床試験で使用された薬物物質は、必要に応じて、アメリカ、カナダ、および他の実施されている管轄域において、”現行の製造基準”に基づいて製造されていると考えられる。
2.52.3. FDA、HC、またはその他の規制機関への提出や申請について、会社の知る限りでは、会社の製品または製品候補の承認の根拠となるものは、重要な省略や虚偽の情報を含んでいません。
2.52.4. 会社は、新薬の研究に関連する、人間および動物における新薬の調査に適用される、裁判所や政府機関によって公布されたFDAやHCなどを含む、重要な法律、命令、規則、規制、裁定、差止命令について、重大な違反をしていません。
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2.53 輸出と輸入法会社及び会社の知識に基づき、その関連会社の各社と、会社に関連するまたは会社を代表して行動する取締役、役員、代理人、または従業員は、適用可能な輸出入法（以下定義のとおり）についていつも遵守しており、会社またはその子会社のいずれとも米国政府の輸出または輸入法に基づいて行われる訴訟、苦情、告発、調査または手続きは保留中、または予期されておらず、会社またはその子会社と米国政府の任意機関との間で予想される、または会社の知識に基づくところによると脅迫されている任意機関による輸出または輸入法に基づいている主張、苦情、告発、調査または手続きはありません。 「輸出及び輸入法」とは、武器輸出管理法、武器輸出入規則、1979年改正輸出管理法、改正輸出管理規則、および米国政府が非米国の当事者に対するサービスの提供または米国から非米国の当事者に対する物品または情報の輸出及び輸入を規制している米国政府のその他の法律及び規則、および外国政府が外国国の当事者に対するサービスの提供または外国国の当事者からの物品及び情報の輸出及び輸入を規制している他の類似の法律および規則を意味します。
2.54統合。 会社もその関連会社も、直接的または間接的に、証券のいかなる提供または買い付けの申し込みを行っていません。また、証券法において、Offeringを以前の会社の提供物と統合することによって、そのような証券の登録が必要とされる状況下でオファーを行っていません。
2.55 いいえ 安定化同社またはその社員、取締役、株主（証券引受人の同意なしで）は、直接的または間接的に、同社の証券の価格の安定化または操作を目的とし、または構成しまたは自明のものとなり、または合理的に予想される、または合理的に予想される、または、取引所法の規制mに基づいて、またはその他の方法で、同社の証券の価格の安定化または操作を目的とする、またはそれによって証券の売買を容易にするために、直接的または間接的に、何らかの行動を取ったり取ることはありません。
2.56 いいえ 非公開の関係会社またはその関連会社、取締役、役員、株主、顧客、サプライヤー、その他の関係者と、証券法で登録申請書と目論見書のそれぞれに記載が必要とされる、直接または間接の関係は存在せず、かつ開示パッケージにも記載されていないものはありません。
2.57 機密保持 および非競争会社の知識によれば、会社の取締役、役員、主要な従業員、もしくはコンサルタントは、他の雇用者や以前の雇用者とのいかなる機密保持、開示防止、非競争、または営業妨害の合意を受けていないとされ、そのことが重大な影響を及ぼすことが合理的に予測される場合、彼らが企業の役割や立場で存在する能力や行動に影響を与えることはないとされます。
2.58 テスト・ザ・ウォーターズ コミュニケーション。当社だけが、テスト・ザ・ウォーターズ以外に、ウォーターズ・テスト・コミュニケーションに携わったことはありません。 プレースメントエージェントの書面による同意を得た上で、意味の範囲内で資格のある機関投資家である団体とのコミュニケーション 証券法上の規則144Aまたは以下の規則501の意味における認定投資家である機関 証券法と（ii）プレースメントエージェント以外の人に、ウォーターズコミュニケーションのテストを行うことを許可しました。その 会社は、プレースメントエージェントがウォーターズコミュニケーションのテストを行う際に会社に代わって行動する権限を与えられていることを確認します。 当社は、記載されているもの以外に、ウォーターズ試験に関する書面による通信を配布していません スケジュール2-B これまで。 」ウォーターズコミュニケーションの筆記試験」とは、書面によるウォーターズテスト通信のことです 証券法の規則405の意味の範囲内です。
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2.59 エレクトロニックロードショー会社は、オファリングに関連して「ロードショー」」（証券法規則のルール433(h)で定義される）の提出は必要ないため、証券法規則のルール433(d)(8)(ii)に準拠した真正なエレクトロニックロードショーを提供しています。
2.60 企業記録会社の企業記録はプレイスメント・エージェントおよびプレイスメント・エージェント弁護士に開示され、その企業記録が重要事項を正確に反映している。その記録に記載されている取引に関してはありません。適切に承認されておらず、正確かつ公正に記録されていない会社の重要な取引、契約、処分その他の行動はありません。
2.61 カナダの証券法.
2.61.1. 会社はケベック州で報告されている発行会社であり、そのような管轄区域の証券規制当局によって保持されているデフォルトの報告発行会社のリストには含まれていません。
2.61.2. 本会社は、カナダの証券法に準拠し、適用される全セクターにおける適時かつ継続的な開示義務を維持しており、また、当該カナダの証券法における提出物に対して遅延や不履行はなく、必要な書類の提出や公開がなされていないものはないことを確認しています。特に、非機密のノンアドバースチャージ（Material Adverse Change）をはじめとする公開情報を含む、カナダの公開開示文書に記載された情報の提供日以降において、公開されていない重要な変更は発生しておらず、また、本日現在までに非公開の機密変更報告書の提出は行っていません。
2.61.3. カナダの公開開示書類には、その日付時点で虚偽の事実がなく、また、その日には記載する必要があるか、虚偽や誤解を招く可能性のある状況で行われた発言を防ぐために記載が必要であった事実が抜けていることはありません。また、これらの書類はカナダ証券法に従って作成され、順守されています。
2.61.4. カナダ証券規制当局の要件または適用されるカナダ証券法に従って公開されなければならないレポートや情報はありません。オファリングに関連して公開される必要があるが公開されていない文書もありません。また、オファリングに関連して本日時点でカナダ証券規制当局に提出する必要がある書類は、登録声明の提出および会社がカナダ証券法に基づき行う必要のある決済後の提出を除き、提出されていないものはありません。
3. 会社の契約会社は以下の通り契約し、同意することとします。
3.1 目論見書への修正本日以降に提出予定の登録書類、開示パッケージ、または目論見書の修正または補足を、証券代理業者が合理的に文書で異議を唱えない限り、申請前に証券代理業者へ提出するものとする。
3.2 連邦証券法.
3.2.1. 法令遵守。 会社、対象 セクション 3.2.2、の規則424（b）および規則4300億の要件に準拠する必要があります 証券法規則に従い、速やかにプレースメントエージェントに通知し、(i) 事後発効した場合は、書面で通知を確認します。 登録届出書の修正、または暫定目論見書、開示パッケージ、または目論見書の修正または補足 提出されたものとし、発効後の登録届出書の修正が有効になるのはいつですか。(ii) 領収書の 委員会からのコメント、（iii）登録届出書の修正を求める委員会からの要請、または 暫定目論見書、開示パッケージ、目論見書の修正または補足、または追加情報については、（iv） 登録届出書または発効後の修正の有効性を停止する停止命令の委員会による発行 または暫定目論見書、開示パッケージ、目論見書の使用を禁止または停止する命令、または一時停止の命令 任意の法域での有価証券の募集または売却の資格、または訴訟の開始または脅迫について そのような目的のため、または登録に関する証券法のセクション8（d）または8（e）に基づく審査のため 声明、および（v）会社が、以下に関連して証券法のセクション8Aに基づく訴訟の対象となった場合 証券の募集。当社は、証券法規則の規則424（b）で義務付けられているすべての申告を行うものとします。 規則424（b）（規則424（b）（8）に依存せずに）で要求される方法と期間内に、そしてそれを引き受けるものとします 規則424（b）に基づいて提出するために送付された目論見書の形式が 委員会は提出のために受領しました。提出されなかった場合は、速やかにそのような目論見書を提出します。会社は使うものとします ストップオーダー、防止、一時停止の発行を防止し、そのような命令が出された場合は解除してもらうために最善の努力をしています できるだけ早い時期に。
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3.2.2. 継続 コンプライアンス取引所法、取引所法の規制、取引所法、取引所法の規制、およびカナダ証券法に遵守することにより、本契約、プリファンデットワラント、登録声明、開示パッケージ、および目論見書で検討されている有価証券の流通の完了を許可する。有価証券に関する目論見書が証券法により販売に関連して提供される必要がある場合、資本市場のカウンセルの見解に基づいて、いかなる時点で、有価証券に関する目論見書が（証券法の規定の例外によるものであるが、「証券法規則第172条により提供される。規則172）接続して提供される必要がある場合、証券法により有価証券の販売に関連して提供される目論見書が（または可能性があるが、「証券法規則第172条により提供される。」）義務付けられている場合、原因となるイベントが発生した場合、または条件が存在する場合について 提供する, 、証券法1933年に基づく何らかの責任を決定するためには、登録声明書またはその一部である目論見書、または登録声明書またはその一部である文書に記載された記載事項は、当該有効期間以前に直前に開示された内容を更新または変更するものではない。会社は、プレースメントエージェントまたはプレースメントエージェントの法務担当者が合理的に異議を唱える場合、そのような修正や補足を提出または使用しないことを確約します。会社は、プレースメントエージェントが合理的に要求するその修正や補足のコピーの数をプレースメントエージェントに提供します。会社は、適用時までの四十八 (48) 時間の間に、証券取引所法または証券取引所法規制に基づき提出した文書に関する通知をプレースメントエージェントに行います。会社は、適用時からクロージング日までの期間に、そのような提出をする意向をプレースメントエージェントに通知し、関連する文書のコピーを提出する予定の時点よりも合理的な時間前にプレースメントエージェントに提供します。なお、プレースメントエージェントまたはプレースメントエージェントの法務担当者が合理的に異議を唱える場合、そのような文書を提出または使用しないこととします。
3.2.3. 取引所 法務登記本協定の日付または前受け株式の満期・行使日から三年間、またはその後、いずれか後者の場合において、会社は最善の努力を行って取引所法の登録を維持することとする。会社は、売出し代理人の事前書面による同意なしに、取引所法の申告を取り消すことはできない。
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3.2.4. 無料の目論見書の作成会社は、事前の書面によるプレースメントエージェントの承諾を得ることなく、証券に関連する提案を行わないことに同意する。それは、発行体の自由な目論見書又はそうでなければ「free writing prospectus」を構成するもの、またはその一部であり、証券取引委員会によって提出又は会社が保有しなければならないもの、規則433に基づくものを指す。 提供する, 、証券法1933年に基づく何らかの責任を決定するためには、登録声明書またはその一部である目論見書、または登録声明書またはその一部である文書に記載された記載事項は、当該有効期間以前に直前に開示された内容を更新または変更するものではない。プレースメントエージェントは、発行体の一般的な利用目論見書およびRule 433(d)(8)(i)の意味での「load show that is a written communication」について各同意している、又は同意したものとみなされるものが存在する場合、注文書によって各同意したもの又は同様に同意したものを明記する。会社は、注文書によって承諾される、又は同意が与えられる、各そのようなfree writing prospectusをRule 433で定義される「issuer free writing prospectus」として扱い、それに関して適用要件に準拠し、必要な場合には適時に証券取引委員会に提出し、押印及び記録保持する。発行体自由な描写目論見書が発行された後、その後の発生時点で発生したイベント又は開発があり、その発行体の描写目論見書が登録声明に記載された情報と矛盾、又は誤った事実を含み、または必要な材料事実を述べることを省略して、それが、その後の状況を考慮して、誤解を招かないようなものであった場合、会社は迅速にプレースメントエージェントに通知し、速やかに当該発行体自由描写目論見書を改定又は補足し、当該矛盾、誤った事実又は省略を除去又は訂正するものとする。
3.2.5. ウォーターズのテスト 通信。いかなる場合においても、いずれかのウォーターズのテスト通信の配布後、真実でない陳述が含まれるか含まれるべき事実がないまたは欠落しているか欠落するべき事実があって、その後の時点での状況に照らして、その中の陳述を誤解させないようにするために、会社は迅速に配置エージェントに通知し、自己負担でウォーターズのテスト通信を修正または補足する。
3.3 登録文書のデリバリー 配布業者への登録文書の提出会社はPlacement AgentおよびPlacement Agentの法律顧問に、登録文書の署名済みのコピー（初回提出時および各改訂込み）（関連して提出または参照される付属資料および参照されるとみなされる文書を含む）および専門家の同意書および証明書の署名済みのコピーを無償で提供または提供し、また初回提出時および各改訂込みの登録文書の適合コピー（付属資料を除く）を無償で提供するでしょう。提供される登録文書および各改訂のコピーは、EDGARにより委員会に提出された電子転送コピーと同一でありますが、規制S-tによって許可されている範囲で異なることがあります。
3.4 目論見書を引受機関に配布する会社は、各引受機関に対して、要求に応じて適切な数の予備の目論見書を無償で提供するか提供できるようにしたり、提供するか提供できる予定であり、また、証券法によって許可された目的のためにそれらのコピーの使用を許可する。会社は、証券法によって証券に関する目論見書が（または、規則172によって提供される例外を除いて）提供される必要がある期間中、それに応じた数の目論見書（修正や補足を含む）を各引受機関に無償で提供する。引受機関に提供される目論見書およびその修正や補足は、EDGARに提出された電子送信コピーと同じであり、Regulation S-tによって許可される範囲内で異なる場合を除いて同一である。
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3.5 イベント 配管エージェントへの通知が必要会社は、1933年改正証券法および公証人局が制定する適用可能な規則および規制の要件に適合するために必要な場合は、即座に登録声明書の一部である目論見書を修正して有効な登録声明書を維持するために最善の努力を行い、適用可能な時点から少なくとも9か月（i）および（ii）Pre-Funded Warrantsの有効期限（または早くて行使された場合）まで、配管エージェントに登録声明書とその修正の効力について直ちに通知し、書面で通知します：（i）登録声明書およびその修正の効力;（ii）公証人局による停止命令の発行またはその目的のための手続きの開始または脅迫の発行;（iii）いかなる州の証券委員会によるいかなる管轄区域での証券の購入または販売の停止の手続きの開始または脅迫;（iv）登録声明書または目論見書のいかなる修正または補足のために公証人局に提出するための郵送および配達;（v）公証人局からのコメントまたは追加情報のリクエストの受領;および（vi）この期間中に登録されたイベントの発生 セクション3.5 について、会社の判断により、登録声明書、開示パッケージ、または目論見書に記載された重要事実の陳述を不実であると考えるまたはそのような陳述を行った経緯を考慮すれば、これらを不正確にしないために（a）登録声明書に変更が必要であるか、または（b）開示パッケージまたは目論見書に変更が必要であると判断した場合、取るべき変更。公証人局または州の証券委員会がいつでも停止命令を出したり、その資格を停止したりする場合、会社は迅速にそのような命令の解除を取得するために合理的な努力を行います。
3.6 財務諸表のレビュー本契約の日付から5年間の期間中、会社は費用負担により、定期的に関与する独立した公認会計士法人に、四半期ごとの財務情報の発表前の直近3会計期間の会社の財務諸表をレビューさせるものとするが、監査は行わない。
3.7 上場本公司は、本契約の締結日から3年間または全売掛訴状が行使または期限切れになった日のいずれか、ナスダックまたは上場取引所にてコモン株式（証券を含む）の上場を最大限維持するために最善の努力を行います。ただし、本契約は、コモン株式保有者がトレーディングマーケットに上場された企業の証券または現金を受け取るか、コモン株式保有者が該当する法令および証券法およびナスダックまたは上場取引所の規則および規定の要件に従って承認した取引を完了することを妨げません。
“元払いワラントに対しては、証券取引所や全国的に認められた取引システムでの取引市場はなく、当社は取引市場が形成されることを期待していません。当社は元払いワラントをどの証券取引所や全国的に認められた取引システムにも上場する予定はありません。取引市場がない場合、元払いワラントの流動性は非常に限定的になります。「"は、当該日にCommon Sharesが上場または取引されている以下の市場または取引所を意味します：NYSE MKt、Nasdaq Capital Market、Nasdaq Global Market、Nasdaq Global Select Market、またはNew York Stock Exchange（または前記のいずれかの後継者）です。」
3.8 取引所 追加株式の上場申請会社は、証券の公開に関して、追加株式の上場申請について、迅速に取引所への提出を行うことに同意します。
3.9 [予約済み].
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3.10 プレースメントエージェントへの報告.
3.10.1. 定期的な レポート、その他本覚書の日付またはPre-Funded Warrantsの満期や行使の後3（3）年間、会社は一般的に証券の保有者に提供する財務諸表やその他の定期的および特別な報告書を配置エージェントに提供または利用可能とし、時折会社が提出する各種報告書のコピーを配置エージェントに直ちに提供する。もちろん、全ての報告書、ニュースアイテム、会社やその事柄に関する各プレスリリース、〔Exchange Act〕およびその規制に基づいて会社が提出することが求められる各定期報告書のコピー、会社が作成・提出した各Form 6-kのコピー、証券法に基づいて会社が提出した各登録声明のコピー、株主に提供される各報告書または他のコミュニケーションのコピー、配置エージェントが合理的に求める場合には会社や会社の将来の子会社の事柄に関する追加の書類および情報などを直ちに提供する。提供する, 、証券法1933年に基づく何らかの責任を決定するためには、登録声明書またはその一部である目論見書、または登録声明書またはその一部である文書に記載された記載事項は、当該有効期間以前に直前に開示された内容を更新または変更するものではない。配置エージェントは、配置エージェントがこれらの情報を受領するにあたり、会社が要請する場合には、配置エージェントと配置エージェントの法律顧問が合理的に受け入れ可能と判断するRegulation FDに準拠した機密保持契約に署名するものとし、証券取引委員会にEDGARシステムを通じて提出された文書は、本覚書に基づき配置エージェントに提供されたものとみなされる。 セクション3.10.1. “また、OTC Marketsのウェブサイトを確認して、株式が取引されている市場とそれらの企業の報告基準がどのようなものかを確認することもできます。灰色市場に上場している企業や、限られた情報を持つピンク市場に上場している企業は最も危険です。OTC Markets Groupは、企業のプロファイルやリスクファクターに関する投資家への追加情報を提供するために異なる指示やコンプライアンスフラグを使用しています。”は、電子データ収集・分析・検索システムを意味します。
3.10.2. 転送 エージェント；転送シートこの契約の日付から3年間、または事前に資金を充てた全warrantsの有効期限または行使後、いずれか後になるまで、会社はPlacement Agentに受け入れられる移管エージェントおよび登録エージェントを保有し （「」 ） Placement Agentが合理的に要求する場合には、会社はPlacement Agentに対して、そのみずからの費用と負担で、会社の証券の移転書式を提供するものとにすること。これには、移転エージェントとDTCの日次および月次の集約転送シートが含まれる。 VStock Transfer, LLCは一般的な株式の移転エージェントとしてPlacement Agentに受け入れられる。譲渡代理店会社はPlacement Agent向けにVStock Transfer, LLCをTransfer Agentとして指定し、Placement Agentが合理的に要求する場合には、会社の費用と負担で、会社の証券の移転書式を提供するものとする。これには、移転エージェントとDTCの日次および月次の集約転送シートが含まれる。
3.10.3. 取引所 報告取引所に上場されている期間中、会社は、株式とプレファンドウォランツの基になる普通株式に関する取引価格に関する取引所によって公表された報告書を、プレースメント・エージェントが合理的に要求するとき、会社の費用でプレースメント・エージェントに提供しなければなりません。
3.11 支払いの費用 当社は、業務代理人が指定した管轄地域の法律に従って証券の認可を取得するために支払いを要る申請手続き料やその他の費用（アンダーライターの弁護士の手数料および経費を含む）を含め、本契約の義務を果たすために発生するすべての費用を支払います。また、当社の役員および従業員の旅費を含む、オファーおよび売却に関連する投資家向けのプレゼンテーションの費用も支払います。上場証券のリストアップに関連する費用、ニューヨーク証券取引所、アメリカン証券取引所、ナスダックストックマーケットおよびその他の国内外の取引所での売買手数料および費用で上場証券の登録に関連する費用、および前景気予想書および最終の目論見書（およびその修正および補足）をアンダーライターに配布するために発生した費用でも支払います。ISSUER FREE WRITING PROSPECTUSES(企業自由に作成できる説明資料)を作成、印刷および配布するために発生した費用も対象になります。唯一、業務代理人とアンダーライターの従業員および代表の別途発生する旅費を除きます。会社は、この契約に基づく義務の遂行に係る費用全般（但し、これに限定されない）のうち、決済日に支払われていないものについて、決済日に支払うことに同意する。これには(a) 証券の登録に伴う申請手数料や通信費用、証券取引委員会に関連する費用、(b) FINRAおよびナスダックによる公開募集の審査に伴う申請手数料、(c) ナスダックや他の株式取引所における証券の上場に関連するすべての手数料や費用（DTCが新規証券に対して請求する手数料を含む。会社と引受代理店の判断に基づく）、(d) 最大合計で$15,000の範囲内で、会社の役員および取締役の身元調査に関連する手数料、費用、支出、(e) 証券を「ブルースカイ」証券法に基づいて登録または認証することを、引受代理店が合理的と判断する各州および他の管轄区域の手数料、費用、支出、登録や認証に関する手続きにかかる手数料を含む、挙げられる各州および他の管轄区域の証券法に基づく登録手数料や、(f) 外国の管轄区域の証券法に基づく登録、認証、または免除に関する引受代理店の合理的判断に基づく手数料、費用、支出、(g) 募集資料（引受代理業務契約、ブルースカイ調査、必要に応じて取引代理店間の合意、選択された販売代理店の契約、引受代理業者のアンケートと委任状を含む）、登録声明書、目論見書、およびその修正、補足、および付属品、引受代理商が合理的と判断する準備版および最終版目論見書を含む情報をメール送付するための手数料や費用、(h) 適用される場合、広報会社の費用と経費、(i) 証券を表す証明書を準備し、印刷し、配布するコスト、(j) 証券の譲渡代理人の手数料と費用、(k) 会社から引受代理店への証券の移転に伴う場合がある株式移管および/または印紙税、(l) ウォールストリートジャーナルとニューヨークタイムズの全米版での公開募集広告にかかるコスト、(m) 公開募集資料の装丁と共に記念品と記念トンビーストーンにかかるコスト。これらは会社または指定者が、引受代理店が合理的に要求する数量内で、決済後合理的な期間内に提供するもので、上限を超えない$3,000、(n) 会社の会計士の手数料および経費、(o) 会社の法律顧問およびその他の代理人の手数料と費用、(p) 引受代理人の法律顧問の手数料と費用で、$100,000を上限とする。可能な範囲で、公開募集の簿記構築、目論見書追跡、遵守ソフトウェアの使用にかかる費用である、Ipreoのブックビルディング、目論見書の追跡、公開募集の遵守ソフトウェアの利用に対する$29,500の費用、(r) データサービスと通信費用にかかる最大で$10,000、(s) 引受代理人の実際の責任を持つ「ロードショー」関連費用に対して、最大で$10,000、(t) 公開募集の市場メイキングおよび取引、および決済業務に関する引受代理人の最大で$30,000の費用。引受代理人は、決済日に会社に支払われる公開募集の純利益から、ここで述べる費用を引いてもよい。 提供する, 、証券法1933年に基づく何らかの責任を決定するためには、登録声明書またはその一部である目論見書、または登録声明書またはその一部である文書に記載された記載事項は、当該有効期間以前に直前に開示された内容を更新または変更するものではない。提供が終了した場合、会社は販売代理店に事前に支払われた金額を差し引いた金額を返金することに同意します。 セクション8.3に基づいて ここに。
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3.12 目論見書の「目的」として説明されているように、会社は取得した公開委託の純受益を使用します。会社は、登録申告書、開示パッケージ、および目論見書に記載されている「収益の利用」というキャプションの下で、取得した公開委託の純受益を適切に使用します。
3.13 セキュリティ保有者への収益報告書の配信会社は、合意書の日付から15日目の最初の日まで、できるだけ早くセキュリティ保有者に利用可能な公開情報として、収益報告書を作成します（セキュリティ法またはセキュリティ法規制で要求される場合を除く）。ただし、この報告書は独立した公認会計士による認証を受ける必要はありませんが、セキュリティ法第158条第(a)項およびセキュリティ法第11条第(a)項の規定を満たすものとします。この合意書の日付以降の連続した12か月間の期間をカバーする必要があります。階なお、EDGARに提出された収益報告書は、本規定の目的のために会社のセキュリティ保有者に提供されたものと見なされます。 3.13節.
3.14 安定化会社またはその従業員、取締役、株主（Placment Agentの同意なしで）によって、明示的または暗黙の指示により、、行動に移していない、または行動に移すべきであると認識していない（証券の安定化または操作を事実上引き起こす可能性があるまたは引き起こすものであると合理的に予想される場合を含む）証券取引所の規制Mまたは他の方法により、会社の株式の価格を安定化または操作し、証券の販売または転売を容易にすることを目的とする行為は行われていません。
3.15 内部統制会社は、内部会計統制体制を維持し、合理的な保証を提供することが必要である。それにより、(i) 取引は経営陣の一般的または特定の承認に基づいて実行されること、(ii) 取引は不可欠な記録が行われ、GAAPに従って財務諸表の作成が可能であり、財産の説明責任を維持するために行われること、(iii) 資産へのアクセスは経営陣の一般的または特定の承認に基づいてのみ許可されること、そして(iv) 記録された財産の説明責任が合理的な間隔で既存の資産と照らし合わされ、どのような差異に対しても適切な対応が取られること。
3.16 会計士本契約の締結日現在、会社は本契約の締結日以降少なくとも3年間、全国的に認知された独立登録公認会計士事務所を依然として留めるものとします。発行代理人は、MNP LLPが受け入れ可能であることを認めます。
3.17 FINRA会社は、（i）会社の取締役または役員、（ii）会社の知る限り、会社の証券の種別の５％以上を受益する所有者、または（iii）登録声明の提出直前の１８０日間に会社の未登録の株式を取得した受益者が、Offeringに参加するFINRAのメンバーの関連者または関係者となることがあることを知った場合は、（適切なFINRAへの届出を行うべき）配置エージェントに通知しなければなりません（FINRAの規則に従って決定される）。
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3.18 いいえ 信託義務会社は、プレースメントエージェントの責任は契約上のものであることを認識し、プレースメントエージェントまたはその関連会社、または販売業者のいずれも、本契約に関連するオファリングおよびその他の取引において、会社またはその関連会社に対して信託の効力を有するとはみなされないこと、またはその他の信託義務を負うことはないことに同意します。
3.19 [予約済]。
3.20 会社 ロックアップ契約会社は、自らおよび後継する法人を代表して、この契約（以下「契約日」という）の日付の３（３）ヶ月の期間中、 （i） Placement Agentの事前の書面による同意なしに、当社の株式または当社の普通株式に転換可能であるか行使可能または交換可能な証券を売却したり引当てたりすることはしないこと、 または 売却契約を結び、オプションを売却したり購入すること、 オプションを購入したり売却すること、または株式あるいは当社の普通株式に転換可能であるか行使可能または交換可能な証券の売却契約を結び、 オプションを設定し、購入する権利を与えること、 購入、または任意の他の方法で当社の株式あるいは当社の普通株式に転換可能であるか行使可能または交換可能な証券を譲渡または処分することを直接あるいは間接に行うことはないこと、（ii） 当社の株式あるいは当社の普通株式に転換可能であるか行使可能または交換可能な証券のいずれかの公開販売に関連する書類を提出したり提出させたりすることはしないこと、 （iii） 当社の債務証券の販売を完了することはしないこと、 ただし、従来の銀行との信用枠契約を締結することは例外とすること、または（iv） 当社の株式の所有に伴う経済的影響の全部または一部を他人に譲渡するスワップその他の取引を結ぶことはしないこと、 ただし、本項(i)、(ii)、(iii)又は(iv)に記載された各取引が当社の株式や当該証券の引き渡し、現金その他を通じて行われるかどうかにかかわらず 」ロックアップ期間その他の質問
本書に含まれる制限は、この中に含まれる証券および場合によっては発行可能な普通株式には適用されません。 セクション3.20 当該事項は本覚書、開示パッケージおよび目論見書に記載されている、（i） プリファンドウォレントを行使した際に発行される普通株式、（ii） 本契約日付以前に発行された証券の交換価格、またはその証券に対して行使される株式オプションまたは選択権の行使により発行される普通株式、および（iii） 当該契約日付以前に修正されていない株式オプション、選択権、および証券を除く、当該株式オプション、選択権、および証券 ただし、関連シリーズのノートと同じISINまたはCommon Code番号で追加のノートを発行することはできない、これらは、元のシリーズの「資格のある再開」で発行され、元のシリーズの債務の一部として扱われるか、米国連邦所得税法上のde minimisの金利割引未満で発行される場合を除いて、関連シリーズのノートとは異なるISINまたはCommon Code番号で発行されることになります。（ii） および（iii） の各号において、その基礎となる株式はロックアップ期間の間は売却が制限されます。
3.21 D＆Oロックアップ期間の解除。 もしプレイスメント・エージェントが独自の裁量で、Lock-Up契約に規定された制限を解除または免除することに同意した場合、 セクション2.27 に明記された会社の役員または取締役のための解除または免除の予定について、解除または免除の効力発生日の少なくとも3（3）営業日前に会社に通知を提供することに同意した場合、 会社は解除または免除の予定を記者発表によって少なくとも2（2）営業日前に主要なニュースサービスを通じて公表することに同意します。 展示B ここに示した内容と実質的に同等のプレスリリース
3.22 . 当社は、1934年法に従って必要な報告書を適時提出し、可能な限り早く証券保有者に対して自社の収益報告書を提供することを目的として、1933年法11(a)の最後の段落に規定された利益をアンダーライターに提供するために必要な報告書を適時に提出します。 会社は、プレースメント・エージェントと協力して、必要に応じて、セキュリティを該当州およびプレースメント・エージェントが指定するその他の管轄権（国内または国外）の有価証券法に適合するように、最大限の努力を払い、有価証券の販売の完了が必要とされる期間まで、当該資格を維持することに努める。 提供する, 、証券法1933年に基づく何らかの責任を決定するためには、登録声明書またはその一部である目論見書、または登録声明書またはその一部である文書に記載された記載事項は、当該有効期間以前に直前に開示された内容を更新または変更するものではない。会社は、プロセスの送達に対する一般的な同意書を提出する義務や、外国法人としての登録や未登録のセキュリティディーラーとしての登録を、当該資格がある管轄権以外の管轄権では行う義務、または営業活動に関連して課税されることを義務付けられる管轄権では、それ以外にそのような課税の対象とならない管轄権の中で、義務を負わない。
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3.23 報告要件証券に関連する目論見書の配布が証券法によって必要とされる期間中、会社は証券取引法によって要求される全文書を証券取引委員会に提出するとともに、証券取引法および証券取引法規則によって要求される期間内に提出するものとする。さらに、証券取引法規則463によって求められるように、会社は証券の発行からの資金使用に関する報告を行うものとする。
3.24 プレスリリース クロージング日時まで、会社は事前に株式配布代理店に書面による同意を得ることなく、会社またはそれに関する情報、財務状況、収益、ビジネス手続、ビジネスの将来見通しに関連して、プレスリリースやその他の通信を直接的または間接的に行ったり、プレスカンファレンスを開催したりすることはできません（ただし、ビジネスの通常業務や過去の慣行に従った日常的な口頭のマーケティングコミュニケーションを除く。かつ、株式配布代理店に通知されたもの）。ただし、会社とその弁護士の判断および株式配布代理店への通知を経た場合、そのプレスリリースまたは通信が法的に必要とされる場合を除き、同意は不当に保留されることはありません。
3.25 新興成長企業の地位会社は、証券法の意味での有価証券の配布の完了、および（ii）ロックアップ期間の完了後１５（15）日以内の後に、いつでも新興成長企業でなくなった場合、直ちに設置エージェントに通知しなければならない。
3.26 [予約済み].
3.27 サーバンズ・オクスリー法目論見書、開示書及び登録声明書に明示されている限り、会社は常に、時々発効されるサーベインズ・オクスリー法の適用条項をすべて遵守します。
4. 配置エージェントの義務の条件本契約に定められた配置エージェントの義務は以下の条件に従うものとする：（i）現在日付およびクロージング日時点での会社の表明および保証の持続的な正確さ、（ii）本契約の規定に基づき行われた会社の役員の陳述の正確さ、（iii）会社による本契約の義務の履行、および（iv）以下の条件：
4.1 (xxxviii) 規制関連事項。.
4.1.1. 手数料 行動；必要な申請閉鎖日、有価証券法に基づき登録声明文またはその修正案の有効性を一時停止する逆指値注文（成行）またはそれにより引き起こされたものが発行されていないこと、また、Preliminary ProspectusまたはProspectusの使用を防止または一時停止する命令が発行されていないこと、それらの目的のための手続きがすでに開始されていないこと、または開始されている場合には、それが会社に知らされていないことを確認しており、どちらであるかを具体的に理解しています。 会社は、（あれば）委員会からの追加情報の要求に対しても準拠しています。 Rule 4300億の情報を含む目論見書が、有価証券法規則の要件に従って、Rule 424(b)（8)を依存せずに委員会に提出されるか、またはそのような情報を提供するpost-effective amendmentが、Rule 4300億under the Securities Act Regulationsの要件に従って、委員会に提出されており、有効とされています。
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4.1.2. 無効 取引停止命令閉会日において、カナダ証券規制当局によって取引停止命令が出されておらず、かつ会社の知識によれば、そのような目的のための手続きが保留中または脅迫されていない。
4.1.3. 反対はありませんFINRAは、証券の提供に関連するプレースメントエージェントの報酬の公正性と合理性について何の異議も提起していません。
4.1.4. [予約済み].
4.1.5. ナスダック 承認閉鎖日には、ナスダックはオファリングと株式およびウォラントの上場を条件付きで承認し、通常の上場条件の適合のみを必要とします。
4.2 会社 顧問事項.
4.2.1. クロージング日 アメリカ弁護士の意見クロージング日には、プレイスメントエージェントは会社のアメリカ法律顧問であるOrtoli Rosenstadt LLPの好意的な意見書と、クロージング日付であり、プレイスメントエージェント宛の「100億5」という特定の否定的な保証を提供する文書を受領することとする。この文書は、「Exhibit C-I」の形式に大幅に準じている。 展示C-I 添付されています。
4.2.2. クロージング カナダ弁護士の意見クロージング日において、プレースメント・エージェントは、会社のカナダ法律顧問であるDentons Canada LLPからプレースメント・エージェント宛に、以下の形式に大体一致した、肯定的な意見書を受領しているものとする 展示C-II添付されています。
4.2.3. 会社の特許弁護士の意見閉鎖日において、プレイスメント・エージェントは、会社の特許弁護士による好意的な意見および否定的保証書を、プレイスメント・エージェントおよびプレイスメント・エージェント弁護士が合理的に受け入れ可能であるとして、閉鎖日付でプレイスメント・エージェントに宛てて交付され、以下の形式に実質的に準拠するものを受領していなければなりません。 添付されている「展示C-III」.
4.2.4. リライアンス上記の意見を提案する際、当該弁護士は以下の点に基づいて判断する場合があります：(i) 米国およびカナダ、および認定される管轄区域の法律以外の法律の適用に関連する事項について、当該弁護士が適切と判断し、かつ当該意見で指定された場合には、当該弁護士が適切と認める他の弁護士（当該弁護士が適用法に精通しているとPlace Agentが合理的と認める範囲内において、または当該意見が直接Place Agentに対して宛てられる場合）の意見または意見に依拠することがあります。(ii) 事実関係に関する事項については、当該弁護士が適切と認める範囲で、当該会社の役員および各管轄区域の部門の役員が管理している文書に基づく証明書または他の書面に依存することがあります。なお、このような証明書または書面のコピーは、Placement Agent Counselの要求がある場合にはPlacement Agent Counselに提供されます。セクション4.2.1、4.2.2および4.2.3にリストされている各弁護士の意見、および当該弁護士に依存している意見は、それぞれPlace Agent CounselがPlacement Agentに提出する意見において当該弁護士に頼ることができるという声明を含めるものとします。
4.3 快適 手紙.
4.3.1. Bring-down Comfort Letter各クロージング日について、プレイスメント エージェントは、クロージング日付の時点で作成された、監査人からの、セクション 4.3.1 に基づいて提供された文書に示された声明を監査人が再確認する旨の書状を受領している必要があります。ただし、言及される指定日は、クロージング日の3営業日前までの日付であること。
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4.4 役員の証明書会社は、プレースメント・エージェントに対して、最高経営責任者と最高財務責任者の証明書を提出しなければなりません。その証明書は、締結日付であり、次のことを述べています：（i） 当該役員は、登録書類、開示パッケージ、発行体無料ライティング提案、目論見書を慎重に検討した結果、登録書類およびそれらの随意改正は、適用時点および締結日において虚偽の重要事実を含んでおらず、それらに記されるために必要な重要事実を省略していることがなく、さらに開示パッケージは、適用時点および締結日、発行体無料ライティング提案は、当該ライティング提案の日付および締結日、目論見書およびそれぞれの改正または補充開示書は、それぞれの該当日および締結日において、虚偽の重要事実を含んでおらず、それらに記されるために必要な重要事実を省略していること、およびその作成状況を考慮して、その作業が行われた条件の下において不正確でないこと、（ii） 登録書類の効力発生日以降を通じて、登録書類、開示パッケージ、目論見書に追補または改正されるべき出来事が発生していないこと、（iii） 締結日において、当該契約の会社の表明および保証が真実で適切であり、また、会社は当該契約に従って締結日またはそれ以前に遂行または満たすべき合意事項および条件をすべて遵守し、履行したことを、合理的な調査の結果を踏まえて最良の知識をもって証明しています、（iv） 開示パッケージに含まれるもしくは参照により取り入れられる最新の財務諸表の日付以降、会社の財務状態または業績に重大な不利変動がなく、また、その状態（財務およびその他）、業績、事業、資産、展望に関わるものであり、個別にもしくは総じて、重大な不利変動または将来の重大な不利変動を関与させるような変更や発展は、目論見書に記載された内容を除いて発生していないことが記載されています。
4.4.1. 秘書の証明書クロージング日には、プレイスメントエージェントは、クロージング日付で署名された会社の書記による会社の証明書を受領していることが確認されます。以下の内容が証明されます：（i）会社の憲章と社内規程が真実で完全であり、修正されておらず、完全に有効であること。（ii）オファリングに関する取締役会の決議が完全に有効であり、修正されていないこと。（iii）会社またはその法律顧問と委員会との間のすべての文通の正確性と完全性について。（iv）会社役員の在任を証明します。このような証明書に記載されている書類は、その証明書に添付されます。
4.4.2. [予約済み].
4.5 いいえ 重大な変更はありません閉鎖日の前に：（i）会社の業務、財務、その他の状況や見通しにおいて、登録声明の最新の日付において示された状況と比較して重大な不利な変更または潜在的な重大な不利な変更はなし。会社の資本株式や負債、開示パッケージ、目論見書には変更がないこと。 （ii）会社または内部者に対して、不利な決定、判決、または結果が重大な事業、運営、見通し、財務状況、収益に重大な影響を与える可能性のある、法的または法的な訴訟または手続きが裁判所または連邦または州の委員会、委員会、その他の行政機関に提起または脅迫されていないこと。登録声明、開示パッケージ、目論見書に記載されています。 （iii）証券法に基づくストップ注文が発行されておらず、委員会による着手または脅迫がなされていないこと。 （iv）発行または販売が妨げられるか、企業の事業または運営に重大な不利または潜在的に重大な不利な影響を与えるかもしれない、政府機関によって採択、採択、または発行された行動、法律、法令、規制、または命令はありません。 （v）証券の発行または販売を妨げ、または重大な不利または潜在的に重大な不利な影響を与えるおそれがある連邦または州の裁判所によって、差し止め命令、制限命令、またはその他の命令は発行されていません。 （vi）登録声明、開示パッケージ、目論見書およびそれらの修正または補足には、証券法および証券法規則に従って記載する必要があるすべての重要な記載事項が含まれ、証券法と証券法規則の要件をすべて重要な点で満たし、登録声明、開示パッケージ、目論見書、およびそれらの修正または補足には、材料事実の不正確な記載を含むことはありません。説明あるいは必要な事実の表示の不足はなく、その表示が行われた状況を考慮して、誤解を招かないようになっています。
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4.6 いいえ 重大な誤りや省略がありません独占代理業者は、登録声明書またはその修正または追補のいずれかに、重要な事実の不実の声明が含まれていると、独占代理業者の法務顧問の意見に基づき、またはそれが含まれていると、または記載する必要がある重要な事実が記載されていないことを、またはそのような顧問の意見に基づき、または、登録声明書、開示書パッケージ、エミッター無料執筆説明書または目論見書またはその修正または追補のいずれかに、重要な事実の不実の声明が含まれていると、または、または記載する必要がある重要な事実が記載されていない、またはそのような顧問の意見に基づき、または、そのような状況下で作成された声明を、誤解を招かないようにするために必要な事実が抜けていることを、クロージング前またはそれ以前に会社が発見し開示していない。
4.7 全セクター 手続き。本契約、証券、登録申請書、開示パッケージ、目論見書(Prospectus)および本契約に関連するその他の法的事項、およびこれによって想定されている取引に関連するその他の法的事項は、引受人の顧問弁護士にとって、全体的に合理的に満足できるものでなければならず、会社は、そのような事項について意見を述べるために合理的に依頼があった場合には、当該顧問弁護士に必要なすべての書類および情報を提供しなければなりません。
4.8 提供契約書.
4.8.1. ロックアップ契約本契約の日またはその前日までに、会社はプレイスメントエージェントに対して、リストに記載された各人の署名済みのロックアップ契約書を提出するものとする。 スケジュール 3 付随することに同意する。
4.8.2. プレファンドワラント締め切り日に、会社は提供された形式のプリファンドワラントを納品します。 展示会D.
4.8.3. 株式引受証券 エージェントのワラントクロージング日に、会社は株式引受エージェントに株式引受証券の実施済みコピーを提供しなければなりません。
4.9 追加書類クロージング日時には、プレイスメント・エージェント顧問には、プレイスメント・エージェントに意見書を提出するために必要な書類や意見が提供されている必要があります。または、代理店のいずれかの陳述や保証の正確性、または本契約に含まれる条件のいずれかの履行を証明するために必要な書類や意見書が提供されている必要があります。また、ここで計画されている証券の発行および売却に関連する会社によるすべての手続きは、プレイスメント・エージェントおよびプレイスメント・エージェントの顧問にとって形式および内容が満足であるものでなければなりません。
5. 弁償.
5.1 配置エージェントの損害賠償.
5.1.1. 概要以下の条件に従い、会社は、各配当獲得エージェント、その関連会社、およびそのおのおのの取締役、役員、会員、従業員、代表者、パートナー、株主、関連会社、顧問、代理人、および各配当獲得エージェントを"中立"とし、訴訟法第15条または取引所法第20条の意味において、各従業員を制御しているかどうかにかかわらず、そのような配当獲得エージェントの制御を行う人（以下、"配当獲得エージェントの保証対象者"といいます）に対して、売却会社の名前による、あらゆる損失、責任、請求、損害、費用などを賠償し、免責することに同意します。配当獲得エージェントの保証対象者配当獲得エージェントの保証対象者配当獲得エージェントの保証対象者あらゆる証券法、取引所法、その他の法律、または外国の法律に基づいて、セキュリティアクトまたは取引所法（以下「セキュリティアクトまたは取引所法」という。「法」という）において、セキュリティアクトまたは取引所法（以下「セキュリティアクトまたは取引所法」という。「法」という）において、セキュリティアクトまたは取引所法（以下「セキュリティアクトまたは取引所法」という。「法」と称する）において、セキュリティアクトまたは取引所法（以下「セキュリティアクトまたは取引所法」という。「法」と称する）。配当獲得エージェントの保証対象者が第三者と行ういかなる行動または配当獲得エージェントの保証対象者が会社と行ういかなる行動に起因するかに関わらず、すべての配当獲得エージェントの保証対象者または類似のものに対して発生するすべての損失、責任、請求、損害、費用など（ただし、セキュリティアクト、取引所法、その他の法令、または共通法またはその他の外国の法令に基づくもの、または外国の法令に基づくものであるものを含む）に対して、以下の条件に従うことに同意しますクレーム セクション5、「その他」と総称されるものアプリケーションそれらの証券の証券法の下での認可のために、証券取引所、証券取引所、または他のどの地域の証券取引所である費用それらの主張に関連して、またはオファリングと関連してまたはオファリングと関連して
35
5.1.2. 手続き訴訟がPlacement Agent Indemnified Partyに対して提起された場合、当該会社によって免責の対象となる賠償金を請求することができます。 セクション5.1.1。そのような訴訟が提起された場合、Placement Agent Indemnified Partyはすみやかにその事実を文書で会社に通知しなければなりません。そして、会社は、当該訴訟の弁護を引き受けなければなりません。弁護士の雇用と手数料は（Placement Agent Indemnified Partyの承認において）会社の負担であり、実際の費用はPlacement Agent Indemnified Partyが会社にそのように依頼した場合には会社が前払いしなければなりません。Placement Agent Indemnified Partyはそのような場合には、独自の弁護士を雇用する権利を有していますが、その弁護士の料金と費用は会社の負担となります。会社は、その同意なくして達成されたいかなる訴訟の和解についても責任を負いません（理由がなければ拒否はできません）。さらに、Placement Agentの事前の書面による同意なしに、会社は、ここでの前進、払い戻し、免責、または貢献の対象となるいかなる保留中のまたは脅威されている訴訟の解決、妥協、または判決に合意または同意しないでください（Placement Agent Indemnified Partyが当事者であるかどうかにかかわらず）。そのような和解、妥協、同意、または終了（i）は、Placement Agent Indemnified Partyによって受け入れられる条件で、当該訴訟に起因するいかなる責任、費用、および請求も免責金または貢献金の対象となり、かつ（ii）は、当該Placement Agent Indemnified Partyによる過失、罪責、または行動の不履行についての陳述または認容を含まないものでなければなりません。
5.2 [予約済み].
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5.3 貢献.
5.3.1. 貢献 権利。これに補償が規定されていれば セクション5 何らかの理由で利用できない、または不十分です 被補償対象者を無害にすること セクション 5.1 損失、請求、損害、責任、またはいずれかに関して そこに記載されている、それに関する訴訟の場合、各補償当事者は、被補償当事者を補償する代わりに、 そのような損失、請求、損害、責任、または訴訟の結果として、当該被補償者が支払った、または支払うべき金額への寄付 それに関しては、（i）会社が受ける相対的な利益を反映するのに適切な割合で、 一方ではプレースメントエージェント、もう一方は有価証券の募集から、または（ii）配分が提供されている場合は 上記の (i) 項は適用法で許可されていません。親族だけではなく適切な割合で使用してください 上記（i）項で言及されているメリットだけでなく、一方では会社とプレースメントエージェントの相対的な過失もあります。 一方、そのような損失、請求、損害、責任、または訴訟の原因となった陳述または不作為に関しては その尊重、およびその他の関連する公平性に関する考慮事項。会社が受け取った相対的な利益、一方の 一方、そのようなオファリングに関しては、プレースメントエージェントは合計と同じ割合とみなされます 本契約に基づいて購入した有価証券の募集による（費用を差し引く前の）当社が受領した純収入、 一方で、目論見書の表紙の表紙にある表に記載されているとおり、割引とコミッションの合計は 本契約に基づいて購入した普通株式に関して、プレースメントエージェントが受領しました。表に記載されています 一方、目論見書の表紙。相対的な欠陥は、それが正しくないか、それとも正しくないかを基準にして判断されます 重要な事実についての虚偽の陳述、または提供された情報に関連する重要な事実を述べる省略または省略の疑い 会社またはプレースメントエージェントによる、当事者の意図と相対的な知識、情報へのアクセス、 そのような記述や省略を修正または防止する機会。会社とプレースメントエージェントは、それがただではないということで意見が一致しています そしてこれに従って寄付すれば公平です セクション 5.3.1 比例配分によって決定されることになっていました（たとえそれが プレースメントエージェントは、（そのような目的のために）または考慮されていないその他の配分方法によって、1つのエンティティとして扱われました。 本書で言及されている公平性に関する考慮事項。損失、請求、の結果として被補償者が支払った、または支払うべき金額 上記で言及した、損害、責任、またはそれに関する訴訟 セクション 5.3.1 には以下が含まれるとみなされます この目的のために セクション 5.3.1、当該被補償者が合理的に負担した法的費用またはその他の費用 そのような行為や申し立ての調査または弁護に関連します。これの規定にかかわらず セクション 5.3.1 どのような場合でも、プレースメントエージェントは、割引の合計額を超える金額を拠出する必要はありませんし、 有価証券の募集に関してそのようなプレースメントエージェントが受け取る手数料は、その損害額を上回ります そのようなプレースメントエージェントは、それ以外の場合、そのような虚偽の、虚偽の、虚偽の発言、不作為、または申し立てがあったために支払いを求められました 省略。詐欺的な不実表示の罪を犯した人はいません（証券法のセクション11（f）の意味の範囲内） そのような詐欺的な不実表示の罪を犯していない人なら誰でも寄付を受ける権利があります。
5.3.2. 貢献 手順。本契約のいずれかの当事者（またはその代表者）が開始の通知を受け取ってから15日以内 何らかの訴訟、訴訟、または手続きについて、その当事者は、それに関する拠出請求が他の当事者に対してなされる場合、 （「寄稿者」）、その開始を寄稿者に通知しますが、通知しなかった場合は 当事者は、本契約に基づく拠出以外に、他の当事者に対して負う可能性のあるいかなる責任からもそれを免除しません。そのような場合は いずれかの当事者に対して訴訟、訴訟、または訴訟が提起され、その当事者が寄付当事者またはその代表者に開始を通知します 前述の15日以内に、寄稿者は通知当事者と一緒にその内容に参加する権利を得ます その他の寄稿者にも同様に通知します。そのような寄付者は、寄付を求める当事者に対して責任を負わないものとします 何らかの和解により拠出を求める当事者が影響を受けた請求、訴訟、または手続の和解により 寄稿者の書面による同意なしに、寄付を求める当事者が影響を受けた請求、訴訟、または手続きについて。 これに含まれる寄付規定 セクション 5.3.2 法律で認められている範囲で、すべてに取って代わることを意図しています 証券法、証券取引法、またはその他の方法に基づく拠出権。
6. [予約済み].
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7. 追加の契約条件.
7.1 取締役会 構成および取締役会の指定会社は次のことを確保することを求める: (i) 取締役会のメンバーと取締役会の全体的な構成がサーベインズ・オクスリー法、取引所法および取引所の上場規則に適合していること(会社が別の取引所に公開証券を上場させたり、自動化された見積もりシステムで引用される場合には、その取引所または他の国の有価証券取引所の規則)、および (ii) 適用される場合には、監査委員会の少なくとも1人のメンバーが「監査委員会財務専門家」として資格を有していること(この用語はRegulation S-kおよび取引所の上場規則で定義されている)
7.2 最初の優先権本契約の条件に従って株式が売却される場合、プレイスメント・エージェントは売り先行利権（以下「先行利権」という）を持ちます。優先的購入権Offeringが完了した日から6ヶ月間、プレイスメント・エージェントは、将来の公開株式および私募株式・債券引受を含むすべての取引において、独占的に投資銀行業務、独占的に主幹事、独占的に財務顧問、独占的に引受人および/または独占的にプレイスメント・エージェントの権限で、プレイスメント・エージェントの単独および独占の判断で行使権を有します。この12ヶ月間、会社または会社の後継者または現在のまたは将来の子会社による対象取引のすべての公開株式および債券の提供（それぞれ、「対象取引」といいます）において、プレースメントエージェントは、他の銀行が提供する条件よりも悪くない条件で、独占的に投資銀行家、ブックランナー、プレースメントエージェント、またはアドバイザーとしての役割を決定する権利を有します。プレースメントエージェントが対象取引のいずれかの役割を果たさない決定を下したとしても、本セクション9（B）の放棄とはみなされません。明確にするために、プレースメントのクロージングが行われた場合、12ヶ月間の期間中、会社はプレースメントエージェントの明示的な書面による同意なしに、対象取引において追加の投資銀行、ブックランナー、アンダーライターおよび/またはプレースメントエージェントの雇用、委託または勧誘をすることはできません。企業がSubject Transactionにおいて投資銀行、主幹事、財務顧問、引受人および/またはプレイスメント・エージェントを使用するすべての株式リンク付け融資を含む公的および私的な株式および債券の発行を含む各取引について、6ヶ月間、プレイスメント・エージェントが通常行う取引条件の下で、プレイスメント・エージェントにとって標準的な条件で行う権限を持ちます。明確にするために、Subject Transactionにおいて、企業はプレイスメント・エージェントの事前の書面による承諾なしに、追加の投資銀行、主幹事、財務顧問、引受人および/またはプレイスメント・エージェントを雇用することはできません。
会社は、所定の条件を含む主題取引を追求する意向をプレースメント・エージェントに通知するために、プレースメント・エージェント宛に書面でその旨の通知を郵便または宅配便で送付することにより通知しなければなりません。プレースメント・エージェントは、そのような書面の通知を受領してから10営業日以内に、その主題取引に関する優先購入権を行使しない場合、その後、プレースメント・エージェントはその主題取引に関してそれ以上の権利や請求を行使する権利がありません。プレースメント・エージェントは、単独でかつ絶対的な裁量に基づき、その優先購入権を行使しないことを選択することができます。ただし、プレースメント・エージェントによるそのような選択は、上記で合意された6か月の期間中の他の主題取引に関するプレースメント・エージェントの優先購入権に悪影響を及ぼしてはなりません。
7.3 テイル ピリオド。プレースメントエージェントは、エンゲージメントレターで指定されたテイルフィーを受け取る権利を有します（以下で定義されます）。
8. 本契約の有効日とその終了.
8.1 有効期日本契約は、会社とプレースメントエージェントの両者が同じ契約書に署名し、その署名済みのコピーを相手方に交付した時点で有効となります。
8.2 終了取引所エージェントは、クロージング日の前にいつでも、(i)米国の一般証券市場に重大な混乱を引き起こすと判断される国内外の出来事、行為、または発生があった場合、または即座の将来一般証券市場に重大な混乱を引き起こすと取引所エージェントの意見がある場合;または(ii)ニューヨーク証券取引所またはナスダック証券市場LLCで取引が停止されたり、重大に制限されたり、取引の最低または最高価格が設定されたり、証券の価格の最大範囲がFINRAまたは委員会の命令またはその他の管轄機関によって要求された場合;または(iii)米国が新しい戦争または主要な敵対行為の増加に関与している場合;または(iv)ニューヨーク州または連邦当局が銀行モラトリアムを宣言した場合;または(v)米国の証券市場に重大な悪影響を及ぼすような外国為替取引のモラトリアムが宣言された場合;または(vi)会社が火災、洪水、事故、ハリケーン、地震、盗難、破壊行為、またはその他の災害または悪意のある行為によって実質的な損失を被った場合、そのような損失が保険されているかどうかにかかわらず、証券の引き渡しを進めることが不適切であると判断される場合;または(vii)会社が本規約に違反している場合;または(viii)取引所エージェントが、当日以降に会社の状況または見通しに重大な不利な変化、または取引所エージェントの判断により、提供、販売、および/または譲り渡しを実施するのが不可能であったり、証券の販売のために取引所エージェントが行った契約を強制するのが困難であると判断されるような一般市場の重大な変化が明らかになった場合;または(ix)クロージング日までに取引所での証券の取引が停止された場合。
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8.3 費用本契約のいかなる場合においても、規定された期間内又は本契約の条件に基づくいかなる延長もなしに、本契約が履行されない場合には、会社は、関連する取引に係る実際の直接負担費用を配置代理人に支払う義務があります。 セクション3.11 に記載の通り。なお、会社は、配置代理人に対してその全額を支払う義務があります。 提供する, 、証券法1933年に基づく何らかの責任を決定するためには、登録声明書またはその一部である目論見書、または登録声明書またはその一部である文書に記載された記載事項は、当該有効期間以前に直前に開示された内容を更新または変更するものではない。ただし、この費用上限は、本契約の免責および負担の規定を制限または妨害しないものとします。前述の通り、配置代理人が受領したあらゆる前払金は、FINRAのルール5110(g)(4)(A)の順守に則って実際に発生していない分については、会社に返済されます。
8.4 生存 賠償本契約に含まれる他の規定、本契約に基づく選択、本契約の解除、本契約の実施目的が果たされなかった場合でも、 第5条 は完全かつ有効であり、これらの選択、解除、または本契約の条項の履行の失敗によって何ら影響を受けません。
8.5 全ての表明、保証、および本契約は存続します本契約に含まれるまたは提出された会社の役員の証明書に含まれる全ての表明、保証、および契約は、(i)配置エージェントまたはその関連会社または販売代理人、配置エージェントを管理する者、その役員、取締役、または会社を管理する者のいずれかによる調査、または(ii)有価証券の引渡しと支払いにかかわらず、有効かつ完全な効力を有します
9. その他.
9.1 通知ここでの全通信は、ここで別途明示されている場合を除き、筆記で行われ、郵送（要求された登録または認定郵便、返信の要求あり）、直接手渡し、または電子メールによる送信及び確認され、そのように配信及び確認されたもの、または郵送の場合は、その郵送後二（２）日後とみなされる。
| (a) | 配置エージェント宛： |
シンクエクィティ
LLC
ステートストリート17、41st階
ニューヨーク、NY 10004
投資銀行のトップへの注意
Eメール：Notices@think-equity.com
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以下へのコピー（これは通知を構成しません）：
コーゼンオコナーローガーパートナーズ
バール通り550番地のベンタル5号、スイート2501
カナダ、ブリティッシュコロンビア州のバンクーバー、V6C 2B5
注意：ヴァージル・フルース氏
メール：VHlus@cozen.com
| (b) | Coupang, Inc. |
ビジョンマリンテクノロジーズ株式会社
730 Boulevard du Cure-Boivin
カナダ、ケベック州ジャン＝ベルー市J7G 2A7
注意：主要財務室
電子メール：
以下へのコピー（これは通知を構成しません）：
Ortoli Rosenstadt LLP
366マディソンアベニュー、3階
ニューヨーク州ニューヨーク市10017
ご担当者様へ：**
電子メール：**
9.2 リサーチ アナリストの中立性会社は、プレースメントエージェントのリサーチアナリストおよびリサーチ部門が、投資銀行部門から独立しており、一定の規制および内部規則に従っていることを認識しており、そのようなプレースメントエージェントのリサーチアナリストは、会社や公開の提案について、投資銀行部門と異なる意見を持ち、声明または投資推奨を行い、研究レポートを発行する可能性があることを認識しています。会社は、プレースメントエージェントが総合証券会社であり、適用される証券法、規則、および規制に従って、自己または顧客の口座で取引を行い、会社の債券または株式証券を保有している可能性があることを認識しています。 提供する, 、証券法1933年に基づく何らかの責任を決定するためには、登録声明書またはその一部である目論見書、または登録声明書またはその一部である文書に記載された記載事項は、当該有効期間以前に直前に開示された内容を更新または変更するものではない。、本文に何もない セクション9.2 は、プレースメントエージェントの適用される証券法、規則、または規制に違反する活動に関連して、プレースメントエージェントの責任または負荷を完全に解除します。
9.3 見出し本文中の見出しは、参照の便宜のために掲載されているものであり、本契約のいかなる条項の意味や解釈を制限または影響するものではありません。
9.4 訂正本契約は、当事者全員によって作成された書面による合意書によってのみ修正されることができます。
9.5 全セクター 契約本契約（他の契約や本契約に関連する文書とともに提出または提出されるもの）は、当事者の関係するものに関する全ての契約を構成し、ここにおける当事者の事前の合意や理解、口頭または書面によるものを全て置き換えます。なお、本契約に反するものであっても、2024年9月13日付の当社とThinkEquity LLCの間の特定の契約書の他の全ての条項と条件が有効であることを当事者は確認し合意しています。契約書その「」の条件の他、本契約の主題に関する、当事者間の過去の全ての合意や理解、口頭または書面によるものを全て置き換える、会社とThinkEquity LLCの間の特定の債務着手状況書（2024年9月13日付）は、全てそのままの効力を有するものとします。
9.6 拘束力 効果。この契約は、プレースメントエージェント、会社、およびこの中で言及されている支配人、取締役、役員、及びそれらの相続人、法定代理人、相続人、及び譲受人にのみ利益をもたらし、拘束力を有します。この契約またはその条項に基づいて、他の者が法的または公正な権利、救済、または請求を有することはありません。なお、"引き継ぎ人及び譲渡人"という用語には、証券をプレースメントエージェントから購入するという能力は含まれません。 セクション5 ここで言及されている.
40
9.7 統治 法律、管轄権への同意、陪審員による裁判。本契約は、以下に従って管理され、解釈され、施行されるものとします ニューヨーク州の法律。抵触法の原則は適用されません。当社は、以下のいずれかに同意します 本契約から、または何らかの形で本契約に関連して生じた、本契約に対する訴訟、手続き、または請求は、以下で提起され、執行されるものとします ニューヨーク最高裁判所、ニューヨーク郡、またはニューヨーク南部地区連邦地方裁判所、そして そのような管轄区域に取り返しのつかない形で服従します。どちらの管轄権が専属となります。当社は、そのようなことに対する異議を一切放棄します 専属管轄権があり、そのような裁判所は不便な場です。このような手続きや召喚状は そのコピーを書留郵便または証明付き郵便で送付し、返送領書をリクエストし、郵便料金を前払いすることで、会社にサービスを提供することができます。 に記載されている住所に宛てて セクション 9.1 ここの。このような郵送は個人的なサービスとみなされ、 いかなる訴訟、手続き、または請求においても、合法的で会社を拘束力のあるものにしてください。当社は、勝訴当事者がいずれの当事者にも同意します そのような訴訟には、相応の弁護士費用および関連する経費のすべてを相手方から回収する権利があります そのような行為または手続きへ、および/またはその準備に関連して発生したこと。会社（会社に代わって、そして 適用法で認められている範囲で、株主および関連会社を代表して）、プレースメントエージェントは取消不能の形で権利を放棄します。 適用法で認められる最大限の範囲で、またはそれらから生じるあらゆる法的手続きにおいて陪審員による裁判を受けるあらゆる権利 本契約または本契約で予定されている取引に関連する。
9.8 分割執行本契約は1つまたは複数の対抗文書によって締結され、異なる当事者によって別々の対抗文書で行われる場合があります。各対抗文書は本契約の原本とみなされますが、それらを全体として1つの契約とみなし、いずれかの対抗文書が各当事者によって署名され、他の当事者に引き渡された時点で効力を生じます。この契約の署名済み対抗文書がファクシミリまたはメール/PDFでの送信による場合、有効かつ十分な引渡しとみなされます。
9.9 免責事項など本契約のいずれの条項も当事者のいずれかがいつでも強制しなかった場合、そのような条項の放棄とはみなされず、また本契約またはその条項の有効性に影響を与えるものではなく、当事者は本契約の各条項をその後いつでも強制する権利を有します。いかなる違反、不履行、履行しないことに対する放棄は、放棄の主張を求められる当事者または当事者が署名した書面で明記されない限り効力を失いません。また、そのような違反、不履行、履行しないことの放棄は、他の違反、不履行、履行しないことの放棄とみなされることも、また他の違反、不履行、履行しないことの放棄であるとみなされることもありません。
9.10 通貨 事項この文書の中で「$」とはアメリカドルを指します。
9.11 いいえ プレ提供-先払いワラントの提供は行われていません。本契約はプレ提供ワラントに言及していますが、ここに参加する当事者は、プレ提供ワラントは提供されないこと、またはここで提供されないことに同意します。また、本契約におけるプレ提供ワラントへの言及は、時間の制約上、削除されていません。したがって、本契約は、プレ提供ワラントへの言及がないかのように読まれることになりますが、それによって他の権利または義務が変更されることはありません。
[署名ページが続く]
41
もしその前述がプレイスメント・エージェントと当社の理解を正確に示しているなら、その旨を以下の指定されたスペースに記入してください。 するとこの書面は当事者間の拘束力ある契約となります。
| 敬具 | ||
| ビジョンマリンテクノロジーズ株式会社 | ||
| 署名: | アレクサンドル・モンジョン | |
| 名前：アレクサンドル・モンジョン | ||
| 肩書き：最高経営責任者 | ||
日付初書き込み時点で確認済み
以上の内容を述べた:
シンクイティ・LLC
| 署名: | /s/ Eric Lord | |
| Name: Eric Lord | ||
| 職位：投資銀行部門責任者 |
[掲示用ページを配置エージェント契約に]
スケジュール1
利用規約
出来株数：3,400,000
プリファンドワラント: 0
シェアごとのオファー価格：$1.00
プリフンドウォラントごとの提案価格：利用不可
スケジュール2-A
発行者一般利用の自由記載プロスペクト
スケジュール2-B
「ライティング・テスティング・ザ・ウォーターズ・コミュニケーション」とは、書面で行われる全ての「テスティング・ザ・ウォーターズ・コミュニケーション」を意味します。
スケジュール3
ロックアップ当事者のリスト
付属品A
ロックアップ契約の形式
エキシビットB
プレスリリースの形式
展示品 C - I
アメリカ弁護士の意見書の形式
展示C - II
カナダの弁護士の意見書の形式
展示 -Ⅲ
知的財産権の意見書の形式
展示品 E
配置エージェントのワラント契約の形式