展示10.1
人才派遣代理协议
之间的变化
vision marine technologies inc.
及
思科证券有限公司
vision marine technologies inc.
人才派遣代理协议
纽约，纽约
2024年9月13日
思捷集团有限责任公司
17道富银行，41st 层 Fl
纽约，纽约州10004
女士们，先生们：
此报告放置代理协议（以下简称“协议”）确定了ThinkEquity LLC（以下简称“该公司”）与Vision Marine Technologies Inc.之间的合作条款，该公司根据魁北克省法律成立的一家公司（以下简称“Vision Marine Technologies Inc.”）及其附属公司和联营公司，包括但不限于在“登记声明”（以下简称 “本声明”）中作为Vision Marine Technologies Inc.的附属公司或联营公司透露或描述的所有实体。协议对于Vision Marine Technologies Inc.（以下简称“Vision Marine Technologies Inc.”）是一家根据魁北克省法律成立的公司，及其子公司和附属公司，也包括但不限于在注册声明（以下简称“本声明”）中作为Vision Marine Technologies Inc.子公司或附属公司披露或描述的所有实体，ThinkEquity LLC（以下简称“该公司”）将根据下列条款与其合作。华衍证券” 或者“认购代理放置代理协议（以下简称“协议”）确定了ThinkEquity LLC（以下简称“该公司”）与Vision Marine Technologies Inc.之间的合作条款，该公司根据魁北克省法律成立的一家公司（以下简称“Vision Marine Technologies Inc.”），及其子公司和附属公司，包括但不限于在“登记声明”（以下简称 “本声明”）中作为Vision Marine Technologies Inc.的子公司或附属公司透露或描述的所有实体。权益代理作为此次发行（以下简称为"warrants"）的独家配售代理供股最多可以发行的普通股票 3,400,000 投票普通股份 - 第一系列投资者股份公司的投票普通股份，每股无面额（以下简称"warrants"）普通股和0张准备资金的认股权证，每张以0.001美元的行使价购买一个普通股，直至 准备资金的认股权证全部行使，根据所附之表格所规定的调整， 附件D （每个 为）预先资助权证，以及总计，即为预购权证，即准备资金的认股权证的普通股认股权证股份，”以及股份、预先融资认股权证和认股权证股份，称为“证券”)，直接向各个投资者（每位投资者，均称为“投资者其他父母公司子公司投资者”）。对于每个股份，投资者的购买价格是$1.00 （下称“分享发行 价格），并且每个预先融资权证的购买价格为N/A。在发行期间，放置代理商可以保留其他经纪人或经销商作为其代理人或选定经销商。
1. 同意充当放置代理商；关闭；放置代理商报酬.
1.1 基于本公司陈述、保证和协议的基础上，并根据本协议公司与售出代理商之间的所有条款和条件，售出代理商被任命为公司的独家售出代理商，适用于本协议所包含的条款和条件。根据这些陈述和保证以及这些条款和条件，售出代理商在此接受该任命并同意勤勉地、诚信地、专业地和商业化的方式履行本协议下的服务，并竭尽商业上合理的努力协助公司寻找证券的订阅者并完成发行。售出代理商没有购买任何证券的义务。除非根据本协议提前终止，否则售出代理商在此的参与将继续到终止日期或结束日期中的较晚者。发行将以“合理最大的努力”进行。售出代理商可能保留其他经纪人或经销商作为其附属售出代理商，以协助完成发行，他们所应享有的任何费用将从根据第1.5节支付给该售出代理商的费用中支付。
1.2 根据本协议第3.10节的规定，支付所有投资者支付的总购买价款减去现金费用以及其他应付费用（“业务付款”）购买价格证券（“其他”）的交付和交付应在Cozen O’Connor LLP的办公室进行，位于威利斯内街5号，温哥华，不列颠哥伦比亚省，V6C 2B5，加拿大，或根据销售代理商和公司达成协议的其他地点，于2024年9月13日上午10:00 （纽约时间）（此付款和交付的时间和日期在此称为“交付日期”结束根据本协议第3.10节的规定，支付所有投资者支付的总购买价款减去现金费用以及其他应付费用（“业务付款”）配售代理律师根据本协议第3.10节的规定，支付所有投资者支付的总购买价款减去现金费用以及其他应付费用（“业务付款”）结束日期” 业务日 ” 的定义是指除了星期六、星期天或是法定假日之外的任何一天，或是根据纽约州纽约市的法律授权或义务要关闭的银行业机构的日子。
1.3 在结算日，（i）购买价款将由销售代理人代表每位投资者向公司支付，以即时可用资金按照有关结算的款项流通函进行电汇，以便发行并销售给该投资者的证券，或者由投资者通过电汇将购买价款汇入由公司书面指定的账户，（ii）公司应该导致其转移代理人（连同任何随后的转移代理人，“转移代理人”）通过存托证券公司（“DTCC”）的快速自动证券转移项目，根据有关结算的款项流通函，将每位投资者购买的股票总数记入（a）通过DTCC的存/提款员系统将款项记入销售代理人的余额账户，或者（b）直接记入每位投资者或其相应提名人的账户，根据款项流通函提供的DTCC的指定账户（如适用）;（ii）预资融资认股权证将交付给每位投资者或代表该投资者的销售代理人。结算时进行的所有操作都应被视为同时发生于结算日。对于尚未收到公司付款的证券，只要它们已交付给销售代理人或任何投资者，都将退还给公司。DTC「」结算日，将各投资者欲购买的股票数量根据结算款项流通函以以下方式之一记入：（a）通过销售代理人在DTCC的存款／提款员系统中记入销售代理人的余额账户；或者（b）直接记入每个投资者或其提名人在DTCC上的指定账户（如有）。同时，预资融资认股权证将交付给每位投资者或其代表销售代理人。所有结算操作应被视为同时发生于结算日。任何尚未收到公司付款的证券，只要它们已交付给销售代理人或任何投资者，都将退还给公司。
1.4 根据本协议，公司同意出售的证券在未交付给投资者或放置代理人并经支付之前，不得视为已被购买和支付或由公司发行或出售。如果公司未能按照投资者的指示将证券交付给投资者或放置代理人，公司应对任何因公司默认而直接或间接产生的损失、索赔、损坏或责任对放置代理人进行赔偿并予以免除。
1.5 作为对提供服务的补偿，在结算日，公司将支付以下款项给承销商:
1.5.1. 支付给投资者的证券购买总价的7.5％作为现金费用（“费用”），该费用将从交割时要支付的购买价格中扣除。现金费用支付给投资者在交割时对证券的总购买价格的7.5％作为现金费用，这些费用将从交割时应支付的购买价格中扣除。
1.5.2. [保留]。
1.5.3. 向提供者和/或其指定人发行的认股证（“放置代理认股证”）用于购买普通股，该普通股占股份的5％，并且在行使购买中的预付款项证券时可发行的普通股，总购买价格为100.00美元。放置代理认股证协议如所附之“放置代理认股证协议”所示，将在此之日起一百八十（180）天后开始行使，并在此之日起的五周年到期，每个普通股的初始行使价格为美元。放置代理认股证购买普通股，该普通股占股份的5％，以及行使在结束时购买的预先计划认股证所发行的普通股，总购买价格为100.00美元。 170,000普通股 表 E （以下简称“放置代理认股证协议在此之日起一百八十（180）天后开始行使，并在此之日起的五周年到期，每个普通股的初始行使价格为美元。1.25，相当于 分权发行价的125%。发行人代理的认购权证自发行之日起六个月内不得转让，除非符合金融业及市场监管机构（「FINRA」 规章5110(e)(2) 的规定。发行人代理的认购权证协议以及可通过行使该协议而发行的普通股，在此称为「发行代理证券」”.
1.6 公司特此确认（i）发行股份包括股份的发行价格和任何相关折扣、佣金和费用确定是公司和投资者之间的非关系交易；（ii）承销商将作为独立的承包商，并非公司或其股东、债权人、员工、投资者、其他投资者或任何其他方的代理人或受托人；（iii）承销商不对公司负有咨询或受托责任，不论承销商是否已就其他事项向公司提供或正在提供咨询（亦不会对发行股份与公司事务设定任何义务），除非明确在此规定，（iv）承销商及其关联公司可能从事涉及与公司不同的利益的广泛交易，（v）承销商不会为发行股份提供任何法律、会计、监管或税务建议，而公司应依据自己的意愿咨询自己的法律、会计、监管和税务顾问。
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1.7 公司将完全负责有关发售或证券的一切书面或口头通信的内容；公司认识到在履行本协议时，调配代理将使用由公司及其代理提供的信息，并且调配代理对任何此类信息的准确性和完整性不负责任，并可以在没有独立核实的情况下依赖该信息。
1.8 本公司同意安排代理就本次参与所提供的任何信息或建议仅供本公司董事会（以下简称“董事会”）保密使用董事会并且本公司不会，也不会允许任何第三方在未获得安排代理事先书面同意的情况下，以任何方式披露或引用该建议或信息。
2. 本公司代表和保证，同意向每个经理陈述和保证:公司在适用时间点（如下定义）向承销商作出以下陈述与保证，截至结束时为准：
2.1 注册申请表的提交.
2.1.1. 根据证券法。公司已向美国证券交易委员会（“」提交给美国证券交易委员会（「”）提交了一份根据1933年证券法（“证券法”）修订案的注册申报书，内含任何相关的招股证明书或证明书。此注册申报书是公司根据证券法和证券法的相关规定与要求所准备的，并且包含并将包含根据证券法和证券法法规在内应提供的所有重要陈述。证券法规定除非上下文另有要求，在任何特定时期内，这份注册申报书已在委员会登记，包括该时期的任何修改、附件和附表，以及在该时期根据证券法第12项F-3表包含的文件，以及根据证券法法规430项规定被假定为该注册申报书的一部分或包含其中的文件和信息（“Rule 4300亿资讯或根据证券法规在该时候进行，本文称为“申报书。” 当公司原始生效时，此处称为“初始登记声明。” 如果公司根据证券法规第 462(b)条提交任何注册声明，则在此提交之后，“注册声明”将包括根据证券法规第 462(b)条提交的注册声明。凭证于 2022 年 12 月 21 日由委员会宣布生效.
2.1.2. 与初始登记报表相关的形式上提交给委员会的招股书，此处称为“”基本说明书基础招股书的每个初步招股书补充（包括所补充之基础招股书）将描述证券和发行情况并省略第 4300亿条信息，此处称为“”初步说明书”.
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2.1.3. 在本协议的签订和交付后，公司将根据《证券法》规定，准备并向委员会提交最终的招股说明书补充材料，以与证券和发行相关，符合第430亿条和第424(b)条的规定。根据《证券法》第424(b)条向委员会提交的招股说明书补充材料（包括补充后的基本招股说明书）在此称为“」招股书本处对基本招股说明书、任何初步招股说明书和招股说明书的任何引用应被视为指代并包括根据《证券法》第12项F-3表格项目所引用的文件，截至招股说明书签署日。
“适用时间“”表示本协议签署日的美国东部时间上午11点45分。
“加拿大 公开披露文件“所涉及的数据是指自2021年10月1日起，由公司或代表公司在魁北克省加拿大证券监管机构进行的所有信息的备案，并可在SEDAR+上公开查阅。”
“加拿大证券法“Canadian Securities Laws”指的是加拿大的所有适用的证券法，以及相应的规则和法规，以及加拿大证券监管机构发布或采纳（并发布）的适用的多边或国家性仪器、命令、法规、规则和其他监管仪器。
“加拿大 证券监管机构”指的是加拿大的证券监管机构或其他证券监管机构;
“披露文件“”意味着 如果有的话，附带发行定价条款和其他最终条款 提供给投资者，如所列 附件1 所有板块一起考虑。
“发行人免费书面说明书“”指证券法规第433条规定的任何“发行人自由写作招股意向书”，包括但不限于与证券有关的任何“自由写作招股意向书”（如证券法规第405条规定），该意向书（i）由公司提交给委员会，（ii）属于规则433(d)(8)(i)定义的“路演书面沟通”，无论是否需要提交给委员会，或（iii）根据规则433(d)(5)(i)豁免提交给委员会，因为其中包含的证券或发行的描述不反映最终条款，均应按照提交或应提交给委员会的形式，或者未被要求提交时，应按照公司记录中保留的形式。规则433”，包括但不限于与证券有关的任何“自由写作招股意向书”（如证券法规第405条规定），该意向书（i）由公司提交给委员会，（ii）属于规则433(d)(8)(i)定义的“路演书面沟通”，无论是否需要提交给委员会，或（iii）根据规则433(d)(5)(i)豁免提交给委员会，因为其中包含的证券或发行的描述不反映最终条款，均应按照提交或应提交给委员会的形式，或者未被要求提交时，应按照公司记录中保留的形式。
“发行人一般使用 自由书面招股说明书“”指的是任何发行人免费编写招股说明书，该说明书旨在向潜在投资者 （而不是“其他人）真实电子路演，根据第433条规定定义（“真实的电子路演”），由其在 附表2-A 现有信贷协议第10.14条的规定已经纳入本协议并适用于本协议。
“发行商有限使用免费撰写说明书“”代表任何不是发行商一般使用的免费撰写说明书
2.1.1. 根据交易法第12(b)条的规定进行注册。 公司已经向委员会提交了一份8-A表格（文件编号001-39730）（以下简称“”交易法注册声明）根据1934年修订后的证券交易法第12(b)条进行注册。证券交易所法案”）的普通股和某些认股权。公开认股权证交易法注册声明在此日期之前生效。公司未采取任何旨在终止根据交易法的普通股或公开认股权注册的行动，也没有收到委员会正在考虑终止该注册的通知。
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2.1.2. [保留]。
2.2 股票交易所上市本公司的普通股已在纳斯达克资本市场上市（“交易所”），股票代码为“VMAR”，本公司没有采取任何可能导致普通股被交易所摘牌的行动，也没有收到交易所正在考虑终止上市的通知，除非在注册声明书、定价披露包和招股说明书中有其他说明。交易所）下 股票代码“VMAR“。本公司没有采取任何可能导致普通股被交易所摘牌的行动，也没有收到交易所正在考虑终止上市的通知，除非在注册声明书、定价披露包和招股说明书中有其他说明。
2.3 没有 停止订单，以太经典等. 既没有委员会，也没有据公司所知，任何州监管机构发出任何订单禁止或暂停使用注册声明、初步招股书或招股说明书，也没有据公司所知，威胁要采取任何针对这样一个订单的行动。公司已遵守委员会要求提供额外信息的每个请求（如果有）
2.4 登记申报中的披露事项.
2.4.1. 遵守证券法和100亿5表示.
(i) 每个注册申报书及其后续生效的修订案，在其生效时（包括根据《证券法》根据Rule 4300亿或其他方式对于配售代理人而言，每一个视为生效日期）都在所有重要方面符合《证券法》和《证券法》规定的要求。使用F-3表格的条件，详见其一般说明中，包括但不限于一般说明I.b.1和与证券发售相关的其他条件，已经满足。招股说明书，在每个提交给委员会的时候，都在所有重要方面符合《证券法》和《证券法》规定的要求。每一份初步发售说明书和招股说明书，在每个提交给委员会的时候，都在所有重要方面符合《证券法》和《证券法》规定的要求。每一份初步发售说明书交付予配售代理人以供在本次发行中使用的说明书与通过EDGAR提交给委员会的电子传送副本相同，除非根据《证券法》下所制定的S-t法规允许。
(ii) 无论是在其生效时间的登记申报文件，还是任何修订版本，在适用时间的基准时间，以及在收盘日期内所包含的内容，都不包含任何关于重大事实的不实陈述，也不会遗漏重要事实的陈述，否则会导致内容带有误导性。
(iii) 根据适用时点，截止日期，揭露文件组合没有、没有、将不包含对一个重要事实的错误陈述或者忽略对必要的一个重要事实的陈述，这样才能使其中的陈述在制定之时的情况下不具误导性；此外，每一个担保有限使用自由撰稿计划书与登记说明书、任何初步发行说明书、初步发行说明书或者招股说明书的信息不相冲突，以及每一个此类担保有限使用自由撰稿计划书，在适用时点，根据预备发行说明书补充以及与预备发行说明书合并的情况下，没有包含对一个重要事实的错误陈述或者忽略对必要的一个重要事实的陈述，这样才能使其中的陈述在制定之时的情况下不具误导性。招股说明书或者任何修改或者补充（包括任何招股说明书封套）在发行日期、根据Rule 424(b)向监督委员会提交之时、截止日期均不包含、包含或者将包含对一个重要事实的错误陈述或者忽略、忽略或者将忽略对必要的一个重要事实的陈述，这样才能使其中的陈述在制定之时的情况下不具误导性；
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(iv) 无论是招股说明书还是其任何修订或补充资料（包括任何招股说明书封套），在其发行日期、根据424（b）规则提供给证监会的任何申报时点、交割日期、均未包含或将不包含任何虚假陈述或疏漏陈述有关处境下使得该等陈述变得具有误导性的重大事实，也未疏漏或将不疏漏必要截断陈述适当阐明其中所述的重大事实。
(v) 适用于证券法或交易所法案和委员会的规章制度的要求，作为案由在注册声明、披露文件和招股说明书中引用的文件，在生效或提交委员会时，均在所有重要方面符合要求；这些文件当中没有任何不实陈述或遗漏必须在其中说明或必要的重要事实，以使其中的陈述不会在制定它们的情况下具有误导性；任何后续提交并在注册声明、披露文件和招股说明书中引用的文件，在生效或提交委员会时，也将在所有重要方面符合证券法或交易所法案和委员会的规章制度的要求，并且不会包含任何不实陈述或遗漏必须在其中说明或必要的重要事实，以使其中的陈述不会在制定它们的情况下具有误导性。
2.4.2. 披露 协议在注册声明书、披露文件和招股书中所描述的协议和文件在所有重要方面均符合其所含或参照的描述，且根据证券法和证券法规定，注册声明书、披露文件和招股书中没有需要描述或提交给美国证券交易委员会作为注册声明书的附录或参照注册的协议或其他文件。公司作为一方的每个协议或其他文件（不论如何称呼或描述）该协议或文件（i）被注册声明书、披露文件和招股书参照或参照参考，或（ii）对公司业务具有重要性的，已获得公司的合法授权并经正当执行，且在所有重要方面有效和可强制执行对公司及公司所知，对其他方当事人依照其条款对公司的知识，对公司的任何协议或其他文件有出租的，且既不公司，且不确定任何其他方当事人正在预设下，在公司得知后，没有发生事件，在正常运作下，或给出通知，或两者，将构成预设。据公司所知，根据这些协议或文件的重要条款，公司的履行不会违反任何现行适用的法律、规章、规定、判决、命令或法庭（无论是国内还是外国），这些法庭对公司或其资产或业务有管辖权（每个法庭都是一个「政府实体包括但不限于与环境法律和法规有关的事项。除在注册声明书、披露包和招股书中披露的事项外，本公司没有子公司，也没有对其他公司、合资企业或其他商业实体有任何名义或实质利益，直接或间接。
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2.4.3. 优先 证券交易公司尚未以公司或受其控制、受其控制或与公司共同控制的人员代表或受益人的名义出售任何证券，除非在注册声明、披露文件和初步招股说明书中进行了披露或引用。
2.4.4. 《法规》. 就目前所设想的发行和公司业务，注册声明、信息披露文件和招股说明书中有关联邦、州、地方和所有外国法规对发行和公司业务的影响的披露在财务重大方面准确、正确且完整，未披露任何其他需要在注册声明、信息披露文件和招股说明书中披露的法规。
2.4.5. 否 其他发售资料的分发公司在发售中并未直接或间接地分发、且将不会分发任何发售资料，除了任何初步说明书、披露文件、简章和其他符合证券法且一致的材料（如有） 第3.2节
2.5 变更 注册声明中的日期.
2.5.1. 没有出现重大不利变化根据注册声明、披露包和招股说明书中给出信息的相关日期，在上述日期的除特别说明外，公司的财务状况或经营业绩没有发生重大不利变化，也没有任何单独或总体上会涉及公司的条件（财务或其他）、经营业绩、股东权益、业务、资产、财产或前景的重大变化或可能发生重大不利变化的变化或发展。公司没有在委员会之前申请任何信息的机密处理。除了根据本协议的安排发行证券外，公司没有发生任何事件、责任、事实、情况、发生或发展，或者有合理预期发生或存在的与公司或其业务、前景、财产、经营、资产或财务状况有关的事件、责任、事实、情况、发生或发展，在此声明被视为公开披露的时间没有被公司披露。重大逆境变化（ii）除了根据本协议的安排以外，公司没有进行任何重大交易； （iii）公司的任何高级职员或董事没有辞去公司的任何职位； （iv）公司没有因火灾、爆炸、洪水、地震、飓风、事故或其他灾害对其业务或财产造成重大损失或干扰。公司没有向委员会提出任何信息的机密处理请求。除了根据本协议发行证券，公司或其业务、前景、财产、经营、资产或财务状况没有发生需要在此声明被视为公开披露的时候根据适用的证券法披露的任何事件、责任、事实、情况、发生或发展。
2.5.2. 最近证券交易，乙太经典根据注册声明、披露套件和招股说明书所给予的各自日期，以及除非在注册声明、披露套件和招股说明书中另有说明或暗示，或者披露，公司尚未：(i)发行任何证券或承担任何直接或间接的负债或义务，(ii)宣告或支付任何股息或对其股本进行任何其他分配。
2.6 披露 在委员会文件中自2020年11月23日起，（i）在该公司向委员会提交的所有文件中均不包含任何虚假陈述或者遗漏任何必要的重要信息，以使其中的陈述在其所做的情况下，不会误导;且（ii）公司已经向委员会提交了所有交易所法案和委员会制定的规则和条例所要求的文件（以下简称"交易所法规”).
2.7 独立会计师根据公司所知，Ernst & Young LLP，公司先前的独立注册公众会计师事务所，以及M&k CPAS，LLC，公司目前的独立注册公众会计师事务所（简称“ 审计师 ”)，其报告已提交给委员会，并包含在或被引用于登记声明，信息披露文件和招股说明书中，作为证券法和证券法规及公开公司会计监督委员会的要求，这两家会计师事务所均为独立注册公众会计师事务所。稽核师在登记声明、信息披露文件和招股说明书中包含或参照的财务报告涵盖的期间内，并未向公司提供任何非稽核服务，如《交易所法》第10A条（g）中所使用的该术语。审计员其报告已提交给委员会，并包含在或被引用于登记声明，信息披露文件和招股说明书中，作为证券法和证券法规及公开公司会计监督委员会的要求，这两家会计师事务所均为独立注册公众会计师事务所。稽核师在登记声明、信息披露文件和招股说明书中包含或参照的财务报告涵盖的期间内，并未向公司提供任何非稽核服务，如《交易所法》第10A条（g）中所使用的该术语。
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2.8 金融 声明等。以参考方式包括或纳入的财务报表，包括其附注及附表 在注册声明、披露套件和招股章程中，公平地呈现财务状况和营运结果 本公司在适用日期及期间的情况；而该等财务报表已根据 美国一般公认的会计原则（」高尔夫」)，在所涉及的期间一致地应用（提供 未经审核中期财务报表会受到年终审计调整，这些调整不预计在总计中具有重要性 并不包含 GAAP 所要求的所有注脚；以及注册中包含或参考注册中的支持表 声明公平地呈现在该声明中所需的信息。没有其他历史或专业财务报表或支持 根据证券法，必须在注册声明、披露套件或招股章程中包含附表，或 《证券法》规例。已包括或以参考方式包含的财务报表及相关附注 (如有) 注册声明、披露套件和招股章程已根据以下规定正确编制和准备 《证券法》、《证券法规》、《交易法》或《交易所法》规例的适用规定及 公平地呈现其中所显示的资料，以及准备资料时所使用的假设是合理的，以及所采取的调整 该等内容适合实施其中所述的交易和情况。注册内的所有披露 关于「非 GAAP」的声明、披露套件或招股章程序，或其中以参考方式纳入或被视为纳入的声明、披露套件或说明书 财务措施」（如此术语由委员会的规则和规例所定义），如有，符合规例 《交易法》G 及《证券法》第 S-k 条第 10 项，在适用范围内。每份注册声明， 披露套件及招股书披露所有重大资产负债表外交易、安排、义务（包括 可定义务），以及本公司与非合并实体或其他可能具有重大事项的人士的其他关系 当前或未来对公司财务状况、财务状况的变化、营运结果、流动性的影响， 资本支出、资本资源或收入或支出的重要组成部分。除注册声明中所述的情况外， 披露套件及招股章程 (a) 本公司及其任何直接及间接附属公司，包括每个公司 在注册声明、披露套件和招股章程中披露或描述的实体为本公司的附属公司 （每个，a」子公司」以及集体而言，」子公司」)，已承担任何重大责任 或是直接或有条件的义务，或进行任何其他重大交易以外的责任，(b) 公司没有对其资本股票申报或支付任何股息，或进行任何形式的分配，(c) 在该处 本公司或其任何附属公司的资本股本没有发生任何变化，或在常规业务流程以外 任何股票补偿计划下的任何补助金，以及 (d) 本公司长期没有发生任何重大不利变化 或短期债务。
2.9 核可的股本; 期权、乙太经典公司在申报书、披露文件及招股章程中所示的日期或日期，已经根据其中所载的方式，合法核可、发行及流通的资本结构。根据申报书、披露文件及招股章程中所述的假设，公司将于结业日期拥有其中载明的调整后股本结构。除申报书、披露文件及招股章程中载明或涉及的事项外，在今日日期、在适用时间及结业日期时，公司没有任何购买或其他方式取得已核准但未发行的普通股，或任何可转换或行使成普通股的证券，或任何履行或出售普通股或任何此类选择权、认股权、权利或可转换证券的合同或承诺。
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2.10 有效 证券发行等.
2.10.1. 优质 证券所有发行和已发行的公司证券在本协议规定的交易之前已获得适当授权和合法发行，并已完全支付且无需追溯款项，并且已依照所有美国联邦和州证券法以及所有加拿大省份证券法的规定发行；持有人对此等证券无撤回权、优先购买权、参与权或相似权利或看跌权，并且不因为为此等持有人而承担个人责任；此等证券中无一是违反公司的任何证券持有人的先买权、优先购买权或参与权，或相类似合约权利，或违反公司授予任何证券持有人的先买权、优先购买权或参与权或相似权利的预先授权权利。已授权的普通股在所有重要方面符合注册声明书、披露文件和招股书中关于其内容的所有陈述。已发行的普通股的发售在所有相关时期均已根据《证券法》和适用的州证券法或「蓝天」法进行了登记，或者根据购买该等股份的买方的陈述与保证在一定程度上豁免了此等登记要求。
2.10.2. 证券 根据本协议出售证券和配售代理商的证券已获得发行和销售的授权。当发行并付款后，将有效发行，完全支付, 且不受人事责任的非转让负债；公司的证券和配售代理商的证券不会受到公司的任何持有人的优先购买权或相似的合同权利的影响，且所需的所有公司行动已被正确采取的授权、发行和销售, 且所有必需的公司行动已经被适当地采取。证券和配售代理商的证券在所有重要方面符合于注册声明、披露文件中所包含的所有有关声明, 且所有必需的公司行动已经被正确地采取；预售权证和预先资助的权证的发行和销售已经获得充分的授权和有效采取；公司已通过所有必要的公司行动对应授权并保留了权证股份的发行；根据配售代理商的权证协议和预先资助的权证，该权证股份将有效发行，完全支付且不受人事责任；持有人不受人事责任，且该权证股份不会受到公司的任何持有人的优先购买权或相似的合同权利的影响
2.11 注册 第三方的权利公司的任何证券持有人或任何可行使、转换或交换成公司证券的权利持有人都没有权利要求公司根据证券法注册公司的任何证券，或在公司提交的注册声明中包含任何这样的证券。
2.12 协议的有效性和约束力此协议、代理商认股权协议和预融资认股权已经得到公司的有效授权，并在签署和交付时，将构成公司的有效和约束力协议，根据各自的条款，除非：（i）受到可能限制债权人权利的破产、清算、重组或类似法律的限制；（ii）在联邦和州证券法下，任何补偿或贡献规定的强制执行可能受到限制；以及（iii）具体履行和禁令以及其他形式的衡平救济可能受到衡平辩护和法院裁量权的限制，在提起任何此类诉讼的法院面前。
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2.13 没有 冲突，乙太经典就公司执行、交付及履行本协议、认股代理凭证协议、预先资助凭证和所有附属文件，公司根据本协议和其中所述交易的完成及公司遵守本及其中之条款不会且不得，在需发出通知或经过时间或两者：(i) 导致重大违反或与任何条款和规定冲突，或构成重大违约，或导致创建、修改、终止或强加任何质押、贷款、抵押、质押、抵押、索赔、股权、信托或其他任何种类的任何特权安排、瑕疵或对公司资产构成限制或其他担保，根据公司任何信托、抵押、信托契据、票据、租赁、贷款协议或其他协议或工具、特许经营、许可证或准证公司是一方，或关于公司任何财产的属性；或 (ii) 导致违反公司的通知章程或章程的规定（名称可能不时修订或重新制定，合称为「公司重组证明（"Charter"）”).
2.14 没有 预设值；违反规则对于公司所享有之任何主要许可、合约、契约、抵押、信托契据、票据、贷款或信用协议，或公司作为当事方之任何其他重要协议或文件，或公司资产负担的任何其他协议或文件规定之所有条款、盟约或条件，公司均无任何实质违约情形存在。公司并未违反其章程或违反任何特许、许可、证照、适用法规、规则、法令、判决、命令或政府实体的法令。
2.15 公司权力；许可；同意.
2.15.1. 业务进行公司具有所有必要的公司权力和权限，并拥有所有必要的授权、批准、注册、命令、许可、证书、资格、注册和政府监管官员和机构所需的许可证，以及自本日期起需执行的业务目的，如注册声明、披露文件和说明书所述。
2.15.2. 本合同中所拟定的交易公司拥有所有权力和权限进入本协议、预先发行认沽权证以及承销商认沽权证协议，并执行本协议及相关条款的规定。已取得与此相关的所有同意、授权、批准、注册、命令、许可证、证书、资质、规定和许可证。对于证券发行、销售和交付以及承销商认沽权证协议的有效发行、销售、交付和交易事项以及本协议、预先发行认沽权证和承销商认沽权证协议所预计的交易与协议的完成，除了适用的联邦和州证券法以及交易所和金融业监管局（Financial Industry Regulatory Authority，以下简称“FINRA”）的规章制度外，不需要任何法院、政府机构或其他机构的同意、授权或命令，也无需进行任何文件的提交。FINRA和纳斯达克资本市场（“纳斯达克”）或任何其他按照《1934年证券交易法》第6节在美国证券交易委员会注册的证券交易所的政策下对公共股股票进行了上市（“上市交易所”纳斯达克资本市场哪些上市交易所是指按照《1934年证券交易法》第6节在美国证券交易委员会注册的其他证券交易所上市交易所”).
2.16 D＆O问卷就公司所知，所有包含在问卷(“问卷”)中的资讯已经由在招股章程之前(“招股前”)被指名在章程“”)中的公司董事兼高级职员们完成。问卷由公司的董事和高管在发行前立即填写完整的问卷（以下简称为“问卷”）在为其他有价值的考虑下的情况下，为了促使公司和承销商签署承销协议，进行公开发行以及出于其他良好的金钱考虑，Smilodon Capital，LLC，一家特定负责有限责任公司，以及公司董事会和/或管理团队的成员（每位签署人，皆为“公司内部人士”）在此同意以下事项：补充了有关公司董事、高管和主要股东的所有信息，该信息在登记声明、资讯公开文件和招股说明书中有所描述，以及在锁定协议中（如下所定义 第2.27条下方），向销售代理提供的信息在所有重大方面属实且准确，并且公司对于任何可能导致问卷中公开信息变得不准确的信息并不知晓。
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2.17 诉讼； 政府进程就公司或据公司所知，任何执行官或董事，没有在进行中或威胁进行中的诉讼、程序、调查、仲裁、调查、诉讼或政府程序，未在《登记声明书》、《披露文件》和《招股说明书》或与公司在交易所上市证券的上市申请相关披露，或对本协议、预先补贴认股权证、认股权或证券的合法性、有效性或可执行性构成负面影响或挑战。
2.18 好的 站立公司根据魁北克省法律成立并合法存在，并在此日起在魁北克省合法地运营业务，并且在其所有或租赁财产的所在地或业务开展所需的其他法域中合法并保持良好地运营业务的合格资格，除非未能符合合格资格或保持良好地运营状态，在个别或总体上都不会导致或合理预期产生重大不利变化。
2.19 保险公司已投保或有资格享受保险福利，金额足够且覆盖风险，公司认为包括但不限于董事和高级管理人员保险至少达500万美元，且所有保险目前均有效。公司没有理由相信自己将无法（i）在现有保单到期时续保现有保险，或者（ii）以不引发重大不利变更的成本从类似机构获得相当的保险范围，以进行目前业务的运作。
2.20 交易 影响向FINRA披露.
2.20.1. 中间商酬金 除了在注册声明、披露文件和招股说明书中描述的情况外，公司或任何内部人员与本次证券的销售相关的发现人费用、咨询费用或起始费用的索赔、支付、安排、协议或理解都没有，也没有与公司有关的其他安排、协议或理解，据公司所知，这些安排、协议或理解都可能影响承销商的报酬，报酬由金融行业监管局确定。
2.20.2. 支付 在十二(12)个月内。除非在登记声明书、资料概要文件和招股说明书中另有描述，公司在本协议签署日期前十二(12)个月内未直接或间接向任何人(无论以现金、证券或其他形式)支付：(i) 作为寻找费、顾问费或其他形式，以考虑该人为公司筹集资金或向公司介绍为公司筹集资金的人；(ii) 任何FINRA成员；或(iii) 在与任何FINRA成员有直接或间接联系或关联的人或实体，在本协议日期前十二(12)个月内，而不包括在本次发行中根据本协议向调配代理支付的款项。
2.20.3. 资金用途。本次发行的净收益将不会支付给公司的任何参与FINRA成员或其联属公司， 除非在本文件中特别授权。
2.20.4. 金融业监管局 关联1. 公司没有（i）任何董事或董事，（ii）公司任何证券类的所有者持有公司证券5%或以上，或（iii）据公司所知，拥有在提交注册声明之前的180天期间内获得的公司非注册股权证券的受益所有人与在参与发行的FINRA成员关联是附属公司或关联人（根据FINRA的规则和规定确定）。公司（i）与放置代理机构的任何银行或贷款关联方没有任何重要的借贷或其他关系并且（ii）不打算使用所售证券的收益偿还放置代理机构的任何关联方的未偿债务。
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2.20.5. 资讯。 公司在其所知范围内提供的所有信息，以及公司董事和董事的FINRA问卷中特别供 Placement Agent Counsel 使用的所有信息，都据雇务中介法律顾问使用于其与FINRA的公开发行系统申报（及相关披露）的文件中，均属真实、正确且完整，且具有实质性。
2.21 《国外腐败行为法》.
2.21.1. 本公司及其子公司或公司知识之内，任何董事、高级职员、代理人、员工或附属公司，或代表本公司及其子公司行事的渠道人员，并未直接或间接地向任何客户、供应商、员工、代理人，或任何政府机构或政府机构的职员，或任何政党或竞选公职的候选人，或其他可能在协助或阻碍本公司业务（或在任何实际或拟议交易中协助本公司）的人，提供或同意提供任何金钱、礼品或类似利益（非在业务常规中提供给客户的合法价格优惠），这可能导致本公司在任何民事、刑事或政府诉讼或程序中面临损害或处罚；如果不是在过去提供，可能对本公司造成实质不利变动；如果不再持续提供，可能对本公司的资产、业务、运营或前景产生负面影响。
2.21.2. 公司已经采取了合理措施，确保其会计控制和程序足以使该公司在所有重大方面遵守1977年修订的《对外腐败行为法》及其下属规定和规章（总体称为“《法》）并且该公司及其雇员没有违反也没有违反《法》或任何适用的非美国反贿赂法规；也没有进行任何贿赂、回扣、贿赂、影响支付、回扣或其他非法支付；也没有收到任何政府机构调查、诉讼或询问该机构与条款（i）-（iii）相关的事项；公司和据公司所知，公司的关联公司的经营生活都符合《法》，并已制定并保持政策和程序，旨在确保并且合理预期将继续确保其持续遵守《法》。FCPA）），而且该公司和其任何雇员都没有违反也没有违反《法》或任何适用的非美国反贿赂法规；也没有提供任何贿赂、回扣、贿赂、影响支付、回扣或其他非法支付；也没有收到任何政府机构关于条款（i）-（iii）事项的调查、程序或询问通知；该公司和公司据公司所知，公司的附属机构一直在遵守《法》开展业务，并且已制定并维护旨在确保并且合理预期将继续确保其遵守《法》的政策和流程。
2.22 符合OFAC要求None of the 公司 and its Subsidiaries or, to the 公司的知识, any 董事, officer, agent, employee,or affiliate of the 公司 and its Subsidiaries or any other person acting on behalf of the 公司 and its Subsidiaries, is currently subject to any U.S. sanctions administered by the Office of Foreign 资产 Control of the U.S. Department of the Treasury (“ OFAC ”), and the 公司 will not, directly or indirectly, use the proceeds of the Offering hereunder, or lend, contribute, or otherwise make available such proceeds to any subsidiary, joint venture 董事 partner, or other person or entity, for the purpose of financing the activities of any person currently subject to any U.S. sanctions administered by OFAC.
2.23 前瞻性声明。注册声明、披露文件或招股说明书中包含的任何前瞻性声明（根据《证券法》第27A条和《交易所法》第21E条的定义），均未经合理依据的或非出于善意的披露。
2.24 洗钱法规本公司及其子公司一直以来所从事的业务均符合《货币与外国交易报告法》（以下简称「该法」），各个司法管辖区的洗钱条例，以及其下的规则和法规，以及任何由政府机构（以下统称「政府机构」）发布、实施或执行的相关或类似的规则、法规或指南（总称为「」"..."）；并且就洗钱法律事务与本公司有关的任何政府机构的诉讼或诉讼，在本公司最好的知识范围内没有正在进行或威胁。资金洗涤法） 并且就洗钱法律事务与本公司有关的任何政府机构的诉讼或诉讼，在本公司最好的知识范围内没有正在进行或威胁。
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2.25 高管证明书任何由公司任命的合法授权人签署并交付给销售代理或销售代理顾问的证书，应被视为公司对销售代理有关事项的陈述和保证。
2.26 封锁协议 附表3 此处列有公司的高级管理人员和董事的完整准确名单，他们将受制于封锁协议（以下所定义）（统称为“锁定方”）。公司已要求或将要求每个封锁方向承销代理交付经过签署的封锁协议，其格式附在此处 附件A (“本登记声明”) 由特立软件股份有限公司，一家德拉华州股份公司 (以下简称为“本公司”) 提交，目的是为了注册其额外的7,184,563股A类普通股，每股面值$0.0001 (以下简称为“A类普通股”), 以及在特立软件股份有限公司 2022年股权激励计划下可发行股份的1,436,911股A类普通股，注(下文简称为“A类普通股”)。锁定协议”），在发行结束之前。
2.27 附属机构所有直接和间接的公司附属公司均在其组织或成立地法律下合法组织并且名誉良好，并且每个附属公司在其拥有或租赁财产或进行业务所需的每个司法管辖区均名誉良好，但在无需取得资格将不会对业务产生实质不利变化的情况下除外。该公司对每个附属公司的所有权和控制如在注册声明书、披露文件和招股书中所述。
2.28 关联交易.
2.28.1. 业务 关系。没有涉及公司或其他相关人士的业务关系或相关交易，不需要在登记声明书、披露文件和招股说明书中加以描述的，都已按要求描述。
2.28.2. 没有与客户和供应商的关系。公司与董事、高级职员、持有百分之五或更多股份的股东、客户或供应商，以及公司或其子公司的关系，没有直接或间接存在。这些关系需要在披露文件、招股书或相关的参考文件中描述，而且这些文件中也没有进一步描述这些关系。
2.28.3. 不存在未合并实体公司与其联属公司（所指之定义如收市法令第405条）以及任何未合并实体之间无任何交易、安排或关系，包括但不限于任何可能合理预期对公司或其子公司的流动性或资本资源之可用性或要求具有重大影响之结构性融资、特殊目的或有限目的实体。这些内容需要在注册册的陈述、资讯揭露文件和招股说明书中描述或引用，但目前尚未按照要求描述或引用。
2.28.4. 没有向关联公司发放贷款或预付款没有公司向董事或董事会发放未偿的贷款、预付款（除了业务常规费用的预付款）、担保或债务，也没有为他们或他们的家庭成员受益而披露在注册声明、信息披露文件和招股说明书中的除外。
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2.29 董事会 董事会由在注册声明书、资料披露包和招股说明书中披露的人士组成。担任董事会成员的人员资格及董事会的整体组成符合交易所法、交易所法规和2002年萨班斯-豪利法及其依法颁布的规则（下称“法规”）的要求Sarbanes-Oxley法案公司董事会成员及董事会整体组成符合交易所法、交易所法规和2002年萨班斯-豪利法及其依法颁布的规则，以及交易所的上市规则的适用。董事会审计委员会至少有一名成员符合“审计委员会财务专家”的资格，依据S-K规则和交易所的上市规则所定义。此外，董事会担任成员的绝大多数符合交易所的上市规则中定义的“独立”资格。
2.30 Sarbanes-Oxley合规.
2.30.1. 披露 控制该公司严格遵守交易所法规下的规定13a-15或15d-15，且此类控制和程序有效确保公司的所有重要信息将及时向负责准备公司交易所法规申报和其他公开披露文件的个人知晓。
2.30.2. 合规性。 公司在收盘日时，将严格遵守萨班斯-豪利法案适用于公司的规定，并已经或将实施此类方案，并采取合理措施，确保公司未来严格遵守所有萨班斯-豪利法案的重要规定（不迟于相应的法定和监管期限）。
2.30.3. 会计 控制项该公司及其子公司遵守交易所法案和交易所法规的要求，并建立内部财务管理系统（根据交易所法案规则13a-15和15d-15的定义）由各自的首席执行和首席财务负责人或执行类似功能的人员设计或在其监督下，以合乎会计准则的方式提供合理的保证，包括但不限于内部会计控制，以合理保证(i) 交易依据管理层的一般或具体授权执行；(ii) 交易按照合乎会计准则的要求记录，并维持资产的可核算性；(iii) 资产的使用仅按照管理层的一般或具体授权使用；(iv) 记录的资产责任定期与实际资产进行比对，并对任何差异采取适当措施。 除在登记声明，信息披露文件和招股说明书中披露的信息外，该公司不知晓其内部控制存在任何重大缺陷。审计员和审计委员会已被告知：(i) 公司管理层所知的对财务信息的记录，处理，汇总和报告的内部控制设计或操作存在重大缺陷和重大缺陷，这些缺陷已对公司的能力产生或有合理可能产生不利影响；(ii) 公司管理层所知道的涉及公司内部控制对财务信息的记录，处理，汇总和报告的重大诈骗，无论其是否重大，其中包括管理层或在公司内部控制中担任重要角色的其他员工。自披露文件中包含的最新审计财务报表之日以来，公司内部控制未发生重大改变，这些改变可能对公司内部控制产生重大影响或相对可能对其产生重大影响。
2.31 不 投资公司身份。在进行Offering并将所得款项依照注册声明、披露文件和招股说明书的描述使用之后，该公司将不需要并且也不会被要求注册为根据1940年修订版的《投资公司法》定义的“投资公司”。
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2.32 无 劳资纠纷公司或其子公司以及任何员工之间没有劳资纠纷的存在，亦未知公司是否即将面临劳资纠纷。根据公司之了解，公司的任何高级主管现时均未违反任何就业合约、保密协议、披露或专有资讯协议、竞业禁止协议或其他合约或协议，或违反有利于任何第三方的任何限制约束，且继续雇用每位高级主管不会使公司承担针对上述事项的任何责任。公司遵守所有与雇用和雇佣惯例、雇佣条款和条件、工资和工时有关的联邦、州、省、地方和国外法律法规。
2.33 Employment Benefit Laws公司没有违反或没有收到任何有关雇用、晋升或员工薪酬方面的联邦、州、省或外国法律的通知，也没有收到任何有关联邦、州、省或外国工资和工时法律的通知，也没有收到任何一州法律禁止因物业所在社区而拒绝提供信贷的通知，违反其中任何一项可能合理预期会对公司的业务产生重大不利影响。
2.34 知识产权.
2.34.1. 标题， 授权或使用权利。 本公司及其每间附属公司拥有、具有有效且可执行的权益、授权或其他方式 有权利，使用所有专利，专利申请，发明，所有权利，无论是通过法律或合同运作传递， 任何一名雇员在其雇佣范围内所做的所有发明、商标、服务商标、商品名称、公司 名称，商标注册，商标申请，服务商标注册，徽标，商业装饰，设计，数据，数据库权利，互联网 网域名称、网站、网页内容、版权、道德权、作者作品、授权、专有资讯和专业知识（包括： 商业秘密及其他未获专利及/或不可获专利的专有或机密资讯、系统或程序），以及所有其他 全球知识产权和专有权，包括注册及其注册申请（包括所有 与上述有关世界任何地方的权利，包括根据国际条约和公约所产生的权利），以及 智慧财产权及相关商誉的所有普通法权利（统称，」知识产权」) 必要 针对其目前进行和目前建议进行的各自业务的行为，或所述 在注册声明中，披露套件和招股章程序中属于本公司或其附属公司所有或授权。 公司及其附属公司拥有知识产权的情况（」拥有的知识产权」），拥有的 知识产权由本公司或其附属公司作为唯一及独家所有者拥有，并具有良好、有效及可销售权益的权益， 没有任何障碍。当公司或其附属公司授权知识产权的情况下（」持牌知识 物业」)，根据本公司知道，本公司或其附属公司拥有有效且可执行的授权使用任何 本公司与本公司及其附属公司业务相关而使用的授权知识产权。否 本公司或其附属公司已授予所有知识产权的许可证，除注册中所述的情况除外 声明、披露套件和招股章程。
2.34.2. 否 侵犯第三方知识产权公司及其子公司目前所经营的业务，并且据其所知不会侵犯、盗用或者违反他人的任何知识产权。公司的知识产权没有被哪个有管辖权的法院判定为无效或不可执行的，部分或全部，并且公司不知道有任何事实可以为任何此类裁决提供合理依据。据公司所知，没有任何个人侵犯、盗用或违反所拥有的知识产权，而且此类拥有的知识产权不会侵犯、盗用或违反任何第三方的知识产权。公司及其子公司所知，没有任何其他个人提交申请会干扰或侵犯任何拥有的知识产权。公司及其子公司没有收到任何侵权、盗用或与他人的知识产权存在冲突的通知，而公司对任何此类通知或索赔的合理依据毫不知情。据公司所知，并没有第三方对任何知识产权拥有权利，除非涉及到公司或其子公司在注册声明、披露材料和招股说明书中披露的拥有权或者许可权的第三方许可人的常规返还权。
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2.34.3. 没有 待处理的行动除注册声明、披露文件和招股说明书中披露的内容外，公司目前没有任何未决的诉讼或，据公司所知，任何对公司的权利提出的挑战，公司目前也不知晓任何事实会构成任何此类诉讼或主张的合理依据：(i)挑战公司对任何知识产权的权利，也不知晓任何事实会构成任何此类诉讼或主张的合理依据；(ii)挑战任何知识产权的有效性、可执行性或范围，也不知晓任何事实会构成任何此类诉讼或主张的合理依据；或(iii)声称公司或其子公司侵犯、盗用或以其他方式违反其他人的知识产权，公司也不知晓任何事实会构成任何此类诉讼或主张的合理依据，或者在注册声明、披露文件和招股说明书中描述的任何待开发的产品或服务投入商业化后，会侵犯、盗用或以其他方式违反其他人的知识产权，公司也不知晓任何事实会构成任何此类诉讼或主张的合理依据。
2.34.4. 遵守； 没有重大瑕疵根据公司的了解，公司及其子公司已遵守授权智慧财产权给公司或其子公司的每项协议的条款，除非可能导致重大不利影响，并且所有此类协议均完全有效且有效。根据公司的了解，智慧财产中的所有专利或专利申请中均没有重大瑕疵。为了公司及其子公司保护自有智慧财产权的权利，已根据任何适用的法律、规则、法规、判决、命令或政府机构的法律、规则、法规、判决、命令或法令的规定进行了注册、申报和行动，且所有此类自有智慧财产均有效且存在，遵守任何现行适用的法律、规则、法规、判决、命令或政府机构的法律、规则、法规、判决、命令或法令的规定（包括支付申报、审查和维护费用和使用证明），且不受任何未支付的维护费用或税款或行动的限制。
2.34.5. 所有板块的智慧财产权保护公司及其子公司根据良好的行业惯例采取了所有合理的措施，以保护、维护和保障其智慧财产权，包括与员工或服务提供商签署适当的保密协议、保密协议和发明转让协议和发明转让。所有拥有智慧财产权的员工和其他开发人员已经与公司或其子公司签订了书面合同，该合同（i）保护所有智慧财产的保密性，（ii）对其为公司或其子公司创造或实现的智慧财产进行全面且不可撤销的转让；和（iii）规定员工和开发人员已经放弃对该智慧财产享有的所有不可转让的权利（包括道德权利），并将其转让给公司及其子公司。
2.34.6. 员工公司及其子公司的任何员工都没有违反任何雇佣合同、专利披露协议、发明创作协议、非竞争协议、非招揽协议、保密协议或与前雇主的任何限制性约定，且此违反行为与该员工在公司或其子公司的雇佣相关。
2.34.7. 诚信和善意的责任美国专利商标局在知识产权范围内对美国专利和专利申请的审查过程中要求诚信和善意的责任已经得到遵守；在所有有类似要求的外国机构中，所有这些要求都得到了遵守。公司拥有的知识产权或技术（包括信息技术和外包安排）均未违反公司或其子公司在合同义务方面的任何约束，也未违反公司或其子公司的任何董事、高管或员工的合同义务，也未违反任何其他人的权利。
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2.34.8. 交易 机密公司及其子公司已采取合理和惯常的措施来保护其在拥有的交易秘密和机密业务信息（包括机密源代码、想法、研究和开发信息、专有技术、配方、组成、技术数据、设计、图纸、规格、研究记录、发明记录、测试信息、财务、营销和业务数据、客户和供应商名单和信息、价格和成本信息、业务和营销计划和建议），并且没有未经授权使用或披露交易秘密或机密业务信息。
2.34.9. 它 资产。除非合理预期会产生重大不利影响外，(i) 电脑、软体、伺服器、网路、 本公司或其附属公司拥有、授权、租赁或以其他方式使用的资料通讯线路及其他资讯科技系统 （不包括任何公共网络）（统称为」资讯科技资产」）操作和执行操作所需 本公司及其附属公司目前进行的业务及建议进行的业务如注册中所述 声明、披露套件和招股章程，以及 (ii) 根据本公司知道，该等资讯科技资产并未受感染 病毒，禁用代码或其他有害代码。本公司及其附属公司始终实施和维护所有行业 标准控制、政策、程序和保护措施，以维护和保护其机密信息以及完整性，持续 所有 IT 资产和数据（包括所有个人数据（定义以下）敏感、机密或受监管的操作，备援和安全性 与其业务有关的数据使用，并且没有发生任何违规，违规，中断或未经授权的使用或访问 对同一项，除了没有任何重大成本或责任或通知任何其他人的责任，以及任何事件的补救者除外 正在内部审查或与相关的调查中进行。
2.34.10. 就公司所知，并没有发生对公司或其任何子公司的信息技术和计算机系统、网络、硬件、软件、数据（包括其各自客户、员工、供应商、供应商和由其或代表其维护的任何第三方数据）以及设备或技术（统称为“安防-半导体”）的安全漏洞或其他妥协的情况。公司和子公司没有收到通知，也没有了解到任何可能导致安全漏洞或对其IT系统和数据造成其他妥协的事件或情况；公司和子公司目前符合所有适用的法律、法规和判决、命令、规则、法院或仲裁机构或政府或监管当局的规定，以及与IT系统和数据的隐私和安全以及保护这些IT系统和数据免受未授权使用、访问、盗用或修改的内部政策和合同义务有关的条款，除非这些条款不会个别或总体上对其造成重大不利影响；公司和子公司已经实施并维护了商业上合理的安全措施，以维护和保护其重要的机密信息以及所有IT系统和数据的连续运作、冗余和安全性；公司和子公司已经实施了与商业上合理的行业标准和实践一致的备份和灾难恢复技术。信息技术系统和数据（y）公司和子公司没有收到通知，并且没有了解到有任何可能导致其IT系统和数据遭受安全漏洞或其他威胁的事件或情况；（ii）公司和子公司目前符合所有适用的法律或法规以及任何法院或仲裁机构或政府或监管当局的判决、命令、规则和规定以及与IT系统和数据的隐私和安全性以及保护这些IT系统和数据免受未经授权的使用、访问、盗用或修改的内部政策和合同义务有关的条款，除非个别或总体上会产生重大不利影响；（iii）公司和子公司已经实施并维护了商业上合理的措施，以维护和保护其重要的机密信息以及所有IT系统和数据的完整性、持续运作、冗余和安全性；（iv）公司和子公司已经实施了与商业上合理的行业标准和实践一致的备份和灾难恢复技术。
2.34.11. 数据 隐私和安全法律公司及其子公司迄今为止，在相关的国家和联邦数据隐私和安全法律法规（包括但不限于1996年《健康保险可移植性和负有责任法》以及由健康信息技术促进经济和临床医疗法修订的法案）方面都遵守得相当规范，该等法律法规适用于美国；同时，它及其子公司也遵守瞭所有相关的省份和联邦数据隐私和安全法律法规（包括但不限于《个人信息保护和电子文件法》SC 2000年法案），该等法律法规适用于加拿大；此外，该公司及其子公司也采取瞭一系列合理的行动来准备和确保遵守欧盟的《一般数据保护规章》（EU 2016/679），并且目前也正在遵从该法规。《健康保险便携性与责任法案》（HIPAA）禁止人们故意且蓄意地实行或试图实行骗取任何医疗福利计划或以虚假或诈骗手段获取拥有或在任何医疗福利计划的监管或控制下的任何财产或资金，无论是公共或私人支付人。HIPAA还禁止以任何诡计或手段掩盖任何重要事实或在交付或支付与医疗保健有关的福利、物品或服务方面作出任何实质上虚假、虚构或诈骗的陈述或承诺。和联邦反回扣法案一样，一个人或实体不需要实际知道法案或有特定意图来违反它才能被认定为已犯罪；然你家公司及其子公司已且一向遵守美国的各项州和联邦数据隐私和安全法律，包括但不限于1996年《健康保险便携性和责任法》以及由《健康信息技术促进经济和临床健康法令》所修改的法律。对于加拿大的各项省和联邦数据隐私和安全法令，你家公司及其子公司也总是保持著相应的遵守，包括但不限于《个人信息保护和电子文档法案》（SC 2000, c. 5）；同时，你家公司及其子公司也已采取商业上合理的措施来做好遵守并已或正在遵守欧盟通用数据保护条例（““）（EU 2016/679）。PIPEDA资讯保护与电子文件法（S.C. 2000, c. 5）GDPRGDPR（EU 2016/679）隐私法为确保与《隐私法》的遵从，公司及其子公司已制定、遵循并采取合理措施，以确保其有关数据隐私和安全以及个人数据的收集、储存、使用、披露、处理和分析之策略和程序在所有重大方面都符合遵从。政策“个人数据”指（i）自然人的姓名、街道地址、电话号码、电子邮件地址、照片、社会安全号码或税籍号码、驾驶执照号码、护照号码、信用卡号码、银行信息或客户或账户号码；（ii）根据联邦贸易委员会法案更改，任何合格为“个人身份信息”；（iii）根据HIPAA定义的受保护健康信息；（iv）PIPEDA定义的“个人信息”、“个人健康信息”和“业务联系信息”；（v）GDPR定义的“个人数据”；以及（vi）任何允许识别该自然人或其家人的信息片段，或允许收集或分析任何与已识别人的健康或性取向相关的数据。公司及其子公司在任何时候都按照适用法律和监管规则或要求对用户或客户进行了所有必需的披露，而且根据公司的知识，这些披露中没有任何不准确或在任何重大方面违反适用法律和监管规则或要求的情况。公司进一步证明，公司及其任何子公司：（i）未收到关于隐私法的任何实际或潜在责任的通知，也不知道任何可能导致此类通知的事件或情况；（ii）目前无须全面或部分进行或支付任何根据任何隐私法进行的调查、整改或其他纪律措施；或（iii）没有受到任何命令、法令或协议的约束，该命令、法令或协议对于隐私法下的任何义务或责任都有约束力。
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2.35 税收公司及其子公司已提交所需提交予税务机关的所有申报（如下定义），在本协议缔结日前或已获得延长提交期限。公司及其子公司已缴纳所有在这些申报中列示为应缴税款的税金，并已缴纳对公司或其各自子公司课征的所有税金。已提交给或作为基本报表一部分的财务报表中显示的应付税款准备金（如有）足以支付所有应计及未支付的税款（无论是否有争议），以及截至这些合并财务报表日期的所有时期的税款。除了已向调配代理透过书面披露的事项外，（i）任何税务机关对公司或其子公司申报或已缴纳的税金提出的任何问题（并且目前仍在等待解决），以及（ii）公司或其子公司已经给予或要求放弃有关申报或税款收取的时效规定的延长，均不存在。术语「税收」涵盖联邦、州、地方、外国和其他净收入、总收入、总收入、销售、使用、附加价值、转让、特许、利润、许可证、租赁、服务、服务使用、代扣、薪资、就业、消费税、分手费、邮票、职业、保险费、意外获利、海关、税项、或其他税款、费用、评估或任何形式的收费，并包括任何利息和任何惩罚、追加税款或附加金额。术语「申报」指税务相关应提交的所有申报、宣告、报告、声明和其他文件。
2.36 遵守雇退法。公司及任何“雇员离退休收入安防-半导体法”（1974年修订版及其下属法规和已发表的财报解读的定义）所述的“雇员离退休收入安防-半导体法”ERISA “ERISA Affiliates”是指对于公司而言，任何依照1986年修订的《内部收入法典》及其下发的法规和发表的解释 （以下简称“Code”） 414（b），（c），（m）或（o）中所述的组织群体的成员，公司是该组织群体的成员。没有关于公司或其任何ERISA附属公司建立或维护的任何“员工福利计划”发生或合理预期发生的“报告事件” (根据ERISA的定义)。如果公司或其任何ERISA附属公司建立或维护的任何“员工福利计划”终止，将不会有任何“未资助福利责任的金额” (根据ERISA的定义)。公司或其任何ERISA附属公司，在 (i) ERISA 第四章关于终止或退出任何“员工福利计划”，或 (ii) Code 412，4971，4975或4980（以下简称“码”） 下，都没有产生或合理预期产生任何重大负债。公司或其任何ERISA附属公司建立或维护的每个旨在符合码第401（a）节资格条款的“员工福利计划”，均符合资格规定，据公司所知，没有发生任何行动或不作为导致失去符合资格的情况。” ERISA会员公司” 在公司方面，指根据1986年修订的《内部税收法典》第414（b）段、（c）段、（m）段或（o）段及其下属法规和已发表的财报解读 所描述的组织团体的任何成员 代码） 其中公司是成员。 未发生任何根据 ERISA 定义的“报告事件”或有理由预期会发生有关公司或其 ERISA 关联公司 建立或维护的“雇员福利计划”的。 若公司或其 ERISA 关联公司 建立或维护的“雇员福利计划”被终止，则不会有任何根据 ERISA 定义的“未担保福利责任金额”。 公司或其 ERISA 关联公司 未对以下任何一项（i） 根据 ERISA 第四章节关于终止或退出任何“雇员福利计划”或（ii）《法典》第412、4971、4975或49800亿节拥有或合理预期会承担任何重大责任。 公司或其 ERISA 关联公司建立或维护的任何旨在符合《法典》第401（a）节资格的“雇员福利计划”均具备资格，并且据公司所知，未发生任何已导致或可能导致丧失此资格的事件，无论是通过行动还是不作为。
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2.37 遵守法律公司：（i）始终遵守所有适用于公司制造或分发任何产品之所有法规、规则或法律，包括拥有、测试、开发、制造、包装、处理、使用、分销、行销、标签、促销、销售、出售、存储、进口、出口、存储或处理。这些法规、规则和法律不会合理预期造成重大不利变化；（ii）未收到美国食品药品监督管理局（FDA）的任何483表单、不良发现通知书、警告书、无编号信函或其他来函或通知，指控或声称未遵守任何适用法律或任何许可证、证书、批准、清楚授权、许可和补充文件或修正件的要求；（iii）拥有所有重要授权，这些授权有效并且力求遵守所有这些授权的条件并且不会有重大违反；（iv）未收到任何政府机构或第三方发出的声明、诉讼、诉讼、聆讯、执法、调查、仲裁或其他行动通知，指控公司的任何产品运营或活动违反适用法律或授权，且无知情任何这类政府机构或第三方正在考虑此类索赔、诉讼、仲裁、行动、诉讼、调查或诉讼；（v）未收到任何政府机构通知正在限制、暂停、修改或撤销任何授权，且无知情任何此类政府机构正在考虑此类行动；（vi）已按照所有适用法律或授权的要求提交、获得、维护或呈交所有重要报告、文件、表格、通知、申请、记录、索赔、提交和补充或修正件，并且所有此类报告、文件、表格、通知、申请、记录、索赔、提交和补充或修正件在提交日（或经过后续提交进行修正或补充）时均在所有重大方面是完整和正确的；（vii）既不自愿也不强制主动启动、进行或发出或导致发起、进行或发出过任何产品召回、市场撤销或替换、安全警报、售后警告、“亲爱的医生”信函或其他与任何产品安全性或功效缺乏、任何产品缺陷或违规有关的通知或行动，并且据悉，没有第三方发起、进行或计划发起任何此类通知或行动。适用法律是指管理股份制和现金制的奖励以及发行股票所需的要求，包括美国州企业法、美国联邦和州以及非美国证券法、税法、任何上市或报价Common Stock所在的股票市场或交易系统，以及根据该计划发出的，或将被发出的奖励所在的任何非美国国家或管辖区的适用法律。（empty string）授权（empty string）
2.38 收购规定的申请公司和董事会已经采取一切必要行动（如有任何），以使得在代理商和公司履行其义务或行使其权利根据本协议和预付权证，不适用于公司章程（或类似组织文件）或其注册所在地的法律下可能适用于进行控制股份收购，业务合并，毒丸（包括在权益协议下的任何分配）或类似反收购条款的规定。
2.39 [保留]。
2.40 不符合资格 发行人在提交登记声明及其后的任何后生效修订的时候，在登记声明及其后的修订生效时，在此之后公司或其他发行方作出真实提议（根据《证券法规》第164(h)(2)条的规定）出售证券的最早时间以及截至本日，公司并非且不曾是「不合格发行人」的，如《规则405》中所定义之，而不考虑证券交易委员会根据《规则405》作出的任何裁定认为公司不需要被视为不合格发行人。
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2.41 真实 和个人财产。除注册声明、披露套件和招股章程中所载的规定外，本公司 及其每间附属公司均拥有良好及可销售的所有权利，费用简单，或具有租赁或以其他方式使用所有项目的有效权利 对本公司及其附属公司业务有重要的实物或个人财产，每种情况下均免费 并清除所有不单独或综合影响实质影响的抵押权、担保权益、索赔和瑕疵 该等财产的价值，并不干扰本公司或其任何其任何人对该财产的使用和建议进行的使用 附属公司；以及所有对本公司及其附属公司业务所有重要的租赁和转租约（视为一家企业）； 以及该公司或其任何附属公司持有注册声明、披露套件中所述的财产， 及本招股章程均已完全有效，并且本公司或任何附属公司均没有收到任何有关任何重大事项的通知 任何人在任何租赁协议下对本公司或任何附属公司的权利提出的任何形式的索赔或 上述转租，或影响或质疑本公司或该附属公司继续拥有该公司的权利 根据任何此类租赁或转租下的租赁或转租楼宇。
2.42 合约 影响资本。公司、其任何附属公司（如《证券法规》对该词的定义所述）和任何非合并实体之间及/或之间没有交易、安排或其他关系，包括但不限于任何有结构融资、特殊目的或有限目的的实体，该实体可能合理预期对公司或其任一子公司的流动性或其资本资源的可用性或要求等产生实质影响，这些需在注册声明、披露封包和说明书中描述或证明并被参照或援引，但未按照要求进行。
2.43 公司或其子公司对公司官员或董事或其家庭成员或其利益提供的贷款、优越（除了正常用于业务开支的普通优越）或担保或负债，除了在登记声明、披露包和招股书中公开披露的内容。公司或其子公司没有对公司官员或董事或其家庭成员的任何未偿还贷款、优越（除了正常用于业务开支的普通优越）或担保或负债，除了在登记声明、披露包和招股书中公开披露的内容。
2.44 新兴成长公司自从2021年2月26日首次公开招股结束至今，该公司一直并且是一家“新兴成长型公司”，如证券法第2(a)条所定义的（“新兴成长型公司y”).
2.45 小型 报告公司截止到提交登记申请之时，公司是并且目前仍然是符合证券交易所法规定的“小型申报公司（smaller reporting company）。”(《交易法规则》第1202条定义)。
2.46 行业板块 数据每个注册声明、披露材料和招股说明书中包含的统计和市场相关数据都是基于或派生自公司合理并真实地相信的可靠准确的来源，或代表公司根据这些来源数据作出的真实估计。
2.47 保证金 证券无公司拥有「保证金证券」，如美国联邦准备系统政策Regulation U所定义的那样（「联邦储备委员会」），也不会有任何募资所得，直接或间接，用于购买或持有任何保证金证券，用于偿还或消除与购买或持有任何保证金证券有关的任何债务，或因任何其他会导致将常股视为「目的性信贷」（Regulation t、U或X所规定的意思）的目的。
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2.48 交易所 行为报告公司在过去12个月内按时提交了所有根据《交易所法》第13(a)、13(e)、14和15(d)条规定需要提交的报告（除了15(d)条根据《交易所法》第13(d)和13(g)条规定需要提交报告的情况，该情况受本句下一条所规定的条款限制）；自2021年2月23日起，公司按时提交了根据《交易所法》第13(d)和13(g)条规定需要提交的所有报告，除非无法合理预料未能按时提交报告会对公司产生重大不利影响，无论是个别还是总体上。
2.49 董事会纪录 书籍公司及其每个子公司的董事会纪录已提供给放置代理人和放置代理人律师， 且这些书籍（i）涵盖了董事会（包括每个董事会委员会）和股东的所有会议和行动的完整摘要 公司的股东（或类似的管理机构和利益持有人，如适用）以及每个子公司自其成立或组织的时间起到最近 的会议和行动的日期，以及（ii）在所有重大方面准确反映了这些会议记录中提到的所有交易。没有任何 未经适当批准和/或在公司或其相应的子公司的董事会纪录中正确和公正记录的公司 或其子公司的重大交易，协议，处置或其他行动。
2.50 环保母基 法律.
2.50.1. 合规公司及其子公司遵守所有适用于其业务的联邦、州、省和地方法律和法规，关于有害或有毒物质或废物的使用、处理、存储和处置以及健康、安全或环境保护的。环保母基法律”).
2.50.2. 许可证该公司已取得所有适用环保母基的许可证、授权和批准，并且符合其要求。
2.50.3. 危险 物质。没有存放、产生、运输、处理、处理、处理、排放、排放或其他释放 由本公司或其任何附属公司引起、引致或造成的任何有毒或其他废物或其他有害物质（或 根据本公司知道，公司或其任何附属公司属或可能因其行为或遗漏的任何其他实体 对本公司或其任何附属公司现在或之前拥有或租赁的任何财产，或对任何其他财产负责， 违反任何法律、法令、条例、规则、规例、命令、判决、法令或许可，或根据任何法律、法令， 条例、规则（包括普通法治）、规例、命令、判决、法令或许可引起任何责任，除外 对于任何违规或责任，不会单独或总计与所有这类违规和责任一起构成材料 不良影响；并且没有违反环境法例的任何形式的处置、排放、排放或其他释放在其中 任何有毒或其他废物或其他有害物质的该物质或其他有害物质的周围环境中有关 该公司具有知识的。
2.50.4. 没有进行中的或受威胁的诉讼公司没有进行中的或据公司所知受威胁的行政、监管或司法行动、诉讼、要求、要求函、索赔、留置权、非合规或违规通知、调查或环保母基问题相关的程序
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2.50.5. 无 行动的基础。根据公司的知识，没有任何事件或情况合理地预计会成为环保法规订单的基础，或是任何私人团体或政府实体对公司提起的采取清理或修复行动、诉讼或诉讼程序，或对公司产生影响的行动、诉讼或诉讼程序，或与公司有关的任何环境法律。
2.50.6. 定期 审查在业务的正常运作过程中，公司和其子公司会定期审查环保母基法对其业务和资产的影响，并在这过程中确定和评估相关的成本和负担（包括但不限于清理、截止财产或遵守该法律或政府发出的环保母基法所需的资本或营运支出，对营运活动的相关限制以及对第三方的潜在负债等）。根据这些审查，公司和其子公司合理地得出结论，这些相关成本和负担，独立或总体上，不会对其产生重大不利影响。
2.51 符合美国联邦贸易委员会和美国卫生及公共服务部的规定截至目前，对公司或其子公司，或者据公司所知，对其任何客户（关于该客户对公司产品或服务的使用）没有提交投诉、审计、诉讼、调查（正式或非正式）或主张的事项，亦没有来自美国联邦贸易委员会、美国卫生及公共服务部以及其中所属的任何办公室或其他司法管辖区中的类似机构，以及来自任何其他政府实体或相关单位，也没有任何关于公司或其子公司收集、使用或披露个人数据的投诉、审计、诉讼、调查或主张的威胁。美国卫生及公共服务部）
2.52 FDA, 加拿大卫生部及其他监管机构.
2.52.1. 公司持有所有美国联邦和州政府、加拿大联邦和省政府以及外国和其他监管机构颁发的所有许可证、证书、批准和许可，包括但不限于美国食品和药物管理局（"FDA"）和加拿大卫生部（"HC"）以及执行类似于FDA和HC所执行职能的外国监管机构，这些对公司或其子公司业务的开展具有重要影响，正如在注册声明书、信息披露文件和招股说明书中所描述的那样，所有这些文件均有效并全面生效，公司目前并未发现任何可能导致上述许可证、证书、批准或许可被撤销、取消、暂停或不予续展的诉讼程序，或公司尚不知悉任何此类威胁的情况。
2.52.2. 并未发现任何事项引起公司认为在其子公司的注册文件、披露文件和招股书中描述的研究、测试、预临床研究和临床试验，在所有重大方面上都没有按照相应的实验协议、程序和控制，以及根据需要在美国、加拿大和其他进行和正在进行这些临床试验的司法管辖区内生产的药物物质也未经适用时在“当前良好制造规范”下合成。
2.52.3. 公司现知情的情况下，向FDA，HC或任何其他监管机构提交或提交的用于公司产品或产品候选人获得批准的任何备案或提交文件中没有任何重大遗漏或重大虚假信息。
2.52.4. 公司在任何重要方面均未违反适用于人和动物新药研究的任何重要法律、命令、规则、规定、裁决、法院或政府机构或机构颁布的禁令或法令，包括但不限于FDA或HC颁布的法规。
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2.53 出口和进口法律公司和据公司所知，其关联公司，以及任何董事，高级职员，代理人或员工，或者代表公司的其他人员，都始终遵守适用的出口和进口法规（如下所定义），且公司或其子公司与任何政府机构之间不存在任何声索、投诉、指控、调查或诉讼，也没有预期存在或准备存在的，据公司所知的，违反出口或进口法规的威胁。术语“出口和进口法规”指的是《武器出口管制法》、《国际武器贸易条例》、1979年修订的《出口管理法》，出口管理条例，以及美国政府控制向非美国方提供服务或美国与其他国家之间出口和进口物品或信息的一切法律和法规，以及任何外国政府控制向非外国方提供服务或外国与非外国方之间出口和进口物品和信息的相似法律和法规。
2.54整合。 本公司及其任何隶属公司，以及代表其或其任何隶属公司行事的任何人，不直接或间接在任何情况下，就任何安防进行了任何要约或买入要约，也未直接或间接寻求任何要约买入，其情况下，要约将与本公司先前的安防融合，根据证券法需对任何此类安防进行注册。
2.55 不得稳定。公司或其员工、董事、股东（未经承销商的同意）未采取或不会采取任何直接或间接的行动，旨在或已构成或可能合理地预期导致，根据交易所法规m，或其他方式，稳定或操纵公司证券的价格，以促进证券的销售或转售。
2.56 无 未公开的关系公司或其附属公司与其董事、高级主管、股东、客户、供应商或其他相关方之间没有直接或间接的关系，根据证券法，每个登记声明书和招股章程中都需要描述，并且在该文件和信息揭示套餐中没有进行描述。
2.57 保密性 及非竞争性据公司了解，公司的任何董事、高管、重要员工或顾问都不受任何保密、非揭示、非竞争协议或非招揽协议的约束。这些协议是与任何雇主或前雇主签订的，可能会对他在公司担任职务或以其相应的能力行事的能力产生重大影响，或可能导致重大不利变化。
2.58 沃特世-通信半导体公司在未经托管代理书面同意和符合《证券法》144A规则下的合格机构买家或《证券法》501规则下的认定投资者实体的 机构 进行沃特世 通信-半导体-测试-沟通之外没有单独从事任何测试-沟通之外的 通信。公司确认托管代理已被授权代表其进行测试-沟通-沟通。公司除挂在此处的测试-沟通-沟通外，未分发任何书面测试-沟通-沟通。 时间表2-B 附录中的“”是指根据《证券法》405规则所指的任何书面测试-沟通-沟通。测试沃特世沟通文件公司未发行除挂在此处之外的任何书面测试-沟通-沟通。
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2.59 电子路演公司已按照《证券法规章》第433(d)(8)(ii)条的规定提供真实的电子路演，因此在发行中不需要提交任何「路演」（根据《证券法规章》第433(h)条的定义）的文件。
2.60 公司记录。公司的企业记录已向配置代理和配置代理顾问公开，且这些企业记录在所有重要方面准确地反映了这些记录中提到的所有交易。公司的企业记录中没有任何未经适当批准和/或准确公正记录的重要交易、协议、处置或其他行动，如适用。
2.61 加拿大证券法.
2.61.1. 该公司是魁北克省的一家报告发行人，并未列入该管辖区证券监管机构维护的违约报告发行人名单。
2.61.2. 公司在所有关键方面充分遵守其根据所有适用加拿大证券法的及时和持续披露义务，且公司无违反其按照所有适用加拿大证券法的文件，也未未能提交或发布任何需要提交或发布的文件。不限制前述的范围，自公开发布之日而言，并且在加拿大公开披露文件中，没有发生任何重大不利变化，而且这些变化已经在非机密的基础上公开披露，而且公司在此之后没有提交任何机密的实质变革报告。
2.61.3. 加拿大公开披露文件截至其日期时并未包含任何不实之重要事实陈述，亦未遗漏任何在当时有报告之责任或有必要为了防止陈述在其提出时于当时具态势性而误导或不实之重要事实来源，而且这些文件按照并符合加拿大证券法的规定进行编制并遵守。
2.61.4. 根据加拿大证券监管机构的要求或适用的加拿大证券法规，没有任何报告或信息需要在发行活动中对公众公开披露，而未履行的。截至本日，没有与发行活动相关的文件需要向加拿大证券监管机构提交，而未按要求提交的文件，除了注册声明的提交以及公司根据加拿大证券法规定的要求进行的任何后续提交。
3. 公司的条款 公司担保并同意如下：
3.1 注册声明修订公司应于提交之前向销售代理交付任何在此日期后提出的且准备提交的注册声明、信息披露包或招股说明书的修订或补充材料，且不提交任何销售代理在书面上合理反对的修订或补充材料。
3.2 联邦证券法.
3.2.1. 合规。 本公司，以下规定 第三节 2.2 节，须符合《条例》第 424 (b) 条及第 4300 亿条的规定 《证券法规例》，并会尽快通知配售代理人，并以书面确认通知，(i) 在生效后时 注册声明的修订或任何初步招股章程、披露套件或招股章程的任何修订或补充 须已提交，并在注册声明生效后的任何修订生效时生效；(ii) 收据的收据 欧洲委员会提出的任何意见；(iii) 委员会对注册声明修订的任何要求或任何 修订或补充任何初步招股章程、披露套件或招股章程序或其他资料；(iv) 以及 委员会发出任何停止登记声明的效力或任何生效后修订的停止令 或任何禁止或暂停使用任何初步招股章程、披露套件或招股章程序的命令，或暂停使用 有关证券在任何司法管辖区内发售或出售的资格，或是否展开或威胁进行任何诉讼 用于任何此类目的，或根据《证券法》第 8 (d) 或 8 (e) 条有关注册的任何审查 声明；及 (v) 如本公司成为根据《证券法》第 8A 条有关的程序的对象 发售证券。本公司须根据《证券法规条例》第 424 (b) 条所要求的一切申报， 按照第 424 (b) 条所规定的方式及期限内（不依赖第 424 (b) (8) 条）），并须采取该等 当局认为有必要的步骤，以及时确定根据第 424 (b) 条所提交的招股章程表格是否为 欧洲委员会已收到提交申请，如果没有提交，则会立即提交该等招股章程。本公司应使用 尽最大努力防止发出任何停止命令、防止或暂停，并在发出任何此类命令时取消 在最早的时间内。
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3.2.2. 继续 合规性公司应遵守证券法、证券法规、交易所法案、交易所法规和加拿大证券法，以便完成根据本协议、预付减产认股权证和登记申报书、披露文件和说明书进行的证券分销。如果证券的相关说明书（或根据证券法规第172条的例外，将）根据证券法在与证券销售相关的交付时需要，则发生或存在任何事件或条件，该事件或条件需要根据Placement Agent或公司的律师的意见进行以下修改：（i）修订登记声明，以便登记声明不包含虚假陈述或遗漏必须在其中陈述的或必要使其中的陈述不误导的重要事实；（ii）修订或补充说明书或说明书，以便说明书或说明书不包含任何虚假陈述或遗漏必需的重要事实，以使其在交付给购买人时在光照下不误导的情况下；（iii）修订登记声明或修订或补充说明书或说明书，以便符合证券法或证券法规的要求，公司必须立即：（A）通知：发生此类事件的Placement Agent；（B）准备必要的修正或补充内容，以更正此类陈述或遗漏，或使登记声明、披露文件或说明书符合这些要求，在任何拟议的文件提交或使用之前合理时间，提供任何此类修正或补充文件的副本给据Placement Agent；并（C）将此类修订或补充文件与委员会一起提交。规则172如果有任何事件发生或条件存在，此事件或条件导致根据证券法应向与证券销售相关的交付中提供证券说明书（或根据证券法规第172条的例外）的事件发生，则在Placement Agent或公司的律师的意见中，这意味著有必要（i）修订登记声明，以便登记声明不包含虚假陈述或遗漏必须在其中陈述的或必要使其中的陈述不误导的重要事实；（ii）修订或补充说明书或说明书，以便说明书或说明书不包含任何虚假陈述或遗漏必需的重要事实，以使其在光照下不误导；（iii）修订登记声明或修订或补充说明书或说明书，以便符合证券法或证券法规的要求，公司将迅速（A）通知Placement Agent发生此类事件；（B）准备任何必要的修正或补充文件，以更正该陈述或遗漏或使登记声明、披露文件或说明书根据该要求并在交付予购买者之前一段合理的时间内光照现有情况，并向Placement Agent提供任何此类修正或补充的副本；并且（C）向委员会提交任何此类修订或补充文件。 提供, 但是公司不得提交或使用任何这样的修订或补充，对此的立场在合理范围内投资银行代理商或代理商律师可能反对。公司将向投资银行代理商提供他们要求的这些修订或补充的副本数量。公司已告知投资银行代理商依据交换法案或交换法案规定进行的任何申报在适用时间前四十八（48）小时内进行。公司将告知投资银行代理商打算从适用时间到结束日期进行任何此类申报的意图，并会提供相关文件的副本在此类预期的申报之前合理的时间，如果有的话，并且不会提交或使用任何这样的文件，对此的立场在合理范围内投资银行代理商或代理商律师可能反对。
3.2.3. 交易所 行动登记在本协议签署日或者所有事前资助认股权证到期、行使之后的3年内，公司应尽最大努力保持普通股在交易所法案下的登记。未经配售代理的书面事前同意，公司不得解除普通股在交易所法案下的登记。
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3.2.4. 自由撰写招股章程公司同意，在未获得代理商的事先书面同意之前，不得进行与证券相关的任何要约，这些要约将构成发行人自由书面意见书，或者构成公司根据第433条规定需要提交给证监会或者由公司保留的“自由书面意见书”，或其部分。 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；, 公司对于以下情况，不应承担责任：根据第10（b）部分书面信息可靠地提供。代理商应被视为已同意每份发行人一般使用自由书面意见书和根据第433(d)(8)(i)条规定定义的“路演”写作沟通的任何内容，该内容已经由代理商审核。公司声明已对每一份由代理商同意或被视为同意的自由书面意见书进行处理，或同意将对其视为《第433条》中定义的“发行人自由书面意见书”，并且已经遵守并将遵守《第433条》的适用要求，包括在必要时向证监会及时提交、标注和保留记录。如果在发行人自由书面意见书发布后的任何时间发生或出现了事件或情况，导致该发行人自由书面意见书与注册声明中的信息相冲突，或者包含或可能包含虚假陈述或者遗漏或可能遗漏必要的以便根据该后续时刻存在的情况使其陈述在当时环境下不会误导的重大信息，公司将立即通知代理商并将立即自行承担费用修正或补充该发行人自由书面意见书，以消除或纠正该冲突、虚假陈述或遗漏。
3.2.5. 试水 通信如果在任何时候，在沃特世通信发布后，出现或发生了一个事件或情况，由于该等沃特世通信当中包含或将包含一个不实陈述或遗漏或将遗漏陈述一个在当后时存在情况下重要事实，从而使其中的陈述在当下情况下并不误导，公司应立即通知调线代理，并应立即自费修订或补充该等沃特世通信，以消除或更正该等不实陈述或遗漏。
3.3 向放置代理商提供注册声明公司已向放置代理商和放置代理商的法律顾问交付或提供，且不收费，原始提交和每一次修正的注册声明副本（包括随附的陈述或引用内的陈述和陈述中引用或视为引用的文件），以及所有专家许可和证明的副本。同样以无格式修改的原始提交和每一次修正（不包括展示文件）交付给放置代理商。向放置代理商提供的注册声明和每一次修正副本将与根据EDGAR提交给委员会的电子传送副本完全相同， 除了符合Regulation S-t允许的范围。
3.4 向承销商交付招股意向书公司已向每位承销商免费提供或提供或将提供每份初步招股意向书，如承销商合理要求，公司在此同意将这些副本用于《证券法》允许的用途。公司将在《证券法》规定的必须交付招股意向书的期间内，向每位承销商免费提供（如修订或补充）招股意向书的副本，如承销商合理要求。交付给承销商的招股意向书及其修订版或补充版与根据EDGAR向证券交易委员会提交的电子传输副本相同，除《Regulation S-t》规定的范围内。
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3.5 事件 向配售代理发出通知的要求公司应尽最大努力确保注册声明保持有效，并及时修订作为注册声明一部分的招股说明书，以符合1933年修订版的证券法以及证券交易委员会制定的任何适用规定，直至（i）适用时间后至少九（9）个月的期限届满；以及（ii）通过及包括预先拨款认股权证的到期日（或如果拨款认股权证在此之前已全部行使，则为全部行使之日），并立即通知配售代理并以书面方式确认通知事项：（i）注册声明及其任何修订的有效性；（ii）证券交易委员会发布停止命令或为此目的而发起或威胁的任何行动；（iii）任何州证券委员会为在任何司法管辖区内进行发售或销售暂停资格发起或威胁的任何程序；（iv）提交给证券交易委员会进行注册声明或招股说明书的任何修订或补充的邮寄和交付；（v）从证券交易委员会收到任何评论或要求额外信息；以及（vi）在此期间发生的任何事件，该事件在公司的判断下使得在注册声明、披露文件或招股说明书中陈述的任何重大事实不真实或要求对（a）注册声明进行任何更改以使其中的陈述不误导，或（b）披露文件或招股说明书进行任何更改以使其中的陈述根据其发表的背景不误导。如果证券交易委员会或任何州证券委员会在任何时间内发布停止命令或暂停该资格，公司应尽一切合理努力尽快解除该命令。 第3.5节 在公司判断下，如果注册声明、披露文件或招股说明书中对任何重大事实的陈述不真实或要求对（a）为使其中的陈述不误导而对注册声明进行任何更改，或（b）为使其中的陈述根据其发表的背景不误导而对披露文件或招股说明书进行任何更改，那么在此节中，如果证券交易委员会或任何州证券委员会在任何时间内发布停止命令或暂停该资格，公司应尽每一合理努力以尽快解除该命令。
3.6 基本报表审核. 在本协议生效后的五（5）年期间内，公司应自行承担费用，并确保其经常征聘的独立注册的公开会计师事务所对公司的基本报表进行审查（但不包括审计），审查对象为每个宣布季度财务信息前的三个财务季度。
3.7 清单本公司将尽最大努力保持所有普通股（包括证券）在纳斯达克或上市交易所挂牌，直至本协议日期后的三（3）年或所有预先资助认股权证行使或过期之日期，但此承诺不得阻止公司完成可能导致普通股停止上市的任何交易，只要普通股持有人收到在交易市场上市的实体证券或现金，或普通股持有人根据适用公司法和证券法规定以及纳斯达克或上市交易所的法规和政策批准该交易。
“交易市场“”意思是指在有关日期上列出或报价交易的任何以下市场或交易所：纽约交易所市场、纳斯达克资本市场、纳斯达克全球市场、纳斯达克全球精选市场或纽约证券交易所（或其任何继任者）。
3.8 交易所 提交额外股票上市申请公司同意及时向交易所提交有关证券发行的额外股票上市通知表格。
3.9 [保留]。
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3.10 报告 给放置代理人.
3.10.1. 定期报告，等等在本协议生效之日或所有认购权证到期或行使之后的三（3）年期限内，公司应向配售代理提供或提供其基本报表和其他定期和特别报表，该公司不时向任何其证券持有人普遍提供，并及时向配售代理提供：（i）公司应根据交易所法案和交易所法案规定向委员会提交的每份定期报告副本；（ii）公司发布的每个新闻稿、新闻消息和文章的副本，涉及公司或其事务；（iii）公司准备并提交的每份6-k表格副本；（iv）公司根据证券法案在证券法案之下提交的每份注册声明的五（5）份副本；（v）向股东提供的每份报告或其他沟通的副本；（vi）配售代理可能不时合理要求的与公司及其未来子公司事务相关的其他文件和信息。在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；, 公司对于以下情况，不应承担责任：根据第10（b）部分书面信息可靠地提供。如果公司要求，配售代理应当签署与《FD条例》符合的机密协议，该协议在合理程度上得到配售代理及其顾问的接受，与配售代理接收此类信息有关。根据委员会的EDGAR系统提交的文件应被视为根据本 第3.10.1节. “您可以在我们最近完成的财政年度的经审计的合并财务报表和管理层的讨论和分析中找到有关Equinox Gold的财务信息。这些文件可以在我们的网站www.equinoxgold.com、在线备份文件系统Sedar（www.sedarplus.ca）以及EDGAR（www.sec.gov/edgar）上找到。”是指电子数据收集、分析和检索系统。
3.10.2. 转让代理; 转让表格在本协议签订之日起或所有预融资认购权证到期或行使之后的三（3）年内，无论何种情况，公司都应保留一家可由放售代理方接受的转让代理和注册机构，并以公司自费提供转让公司证券的转让表格，包括转让代理和DTC的每日和每月汇总转让表格。VStock Transfer，LLC被放售代理方接受为普通股的转让代理。转让代理在本协议签订之日起或所有预融资认购权证到期或行使之后的三（3）年内，无论何种情况，公司都应保留一家可由放售代理方接受的转让代理和注册机构，并以公司自费提供转让公司证券的转让表格，包括转让代理和DTC的每日和每月汇总转让表格。VStock Transfer，LLC被放售代理方接受为普通股的转让代理。
3.10.3. 交易 报告在股票和所发行股票上市的期间，公司应以公司的费用，向销售代理提供所要求的与股票和所发行股票相关的价格交易的交易所公布的报告。
3.11 支付费用公司谨此同意于结案日期支付公司根据本协议履行义务所需的所有费用，包括但不限于：(a)与向证券交易委员会注册发行和销售的证券相关的所有申报费和通讯费用；(b)与FINRA，及纳斯达克审查发行的所有申报费；(c)股票登记于纳斯达克及其他公司和认购代理一起判断的证券交易所所需的所有费用及支出，包括DTC对新证券所收取的所有费用；(d)有关公司高级主管和董事背景调查费用及支出总额不超过$15,000；(e)与在放置代理合理指定的各州和其他司法管辖区的“蓝天”证券法下注册或资格化所需的所有申报和注册费用；(f)有关在放置代理合理指定的外国司法管辖区注册，资格化或豁免证券的所有费用及支出；(g)所有发行文件邮寄和印刷的费用（包括放置代理协议、任何蓝天调查以及必要时的任何放置代理之间的协议、被选经销商协议、放置代理问卷和授权书）、登记申报书，招股说明书及其所有修订，补充和展示文件以及放置代理可能视为必要的初步和最终招股说明书的费用；(h)如适用的公共关系公司费用；(i)准备、印刷和交付代表证券的证书费用；(j)证券过户代理费用；(k)从公司转让证券给认购代理时可能支付的股票转仓和/或邮票税费用；(l)在华尔街日报和纽约时报的全国版刊登发行广告的费用；(m)用于发行公开募股文件的装订卷以及象征性纪念品和透明亚克力墓碑的费用，每个公司或其委派者将于结案后合理时间内提供，数量不超过$3,000；(n)公司会计师的费用和支出；(o)公司法律顾问和其他代理的费用和支出；(p)不超过$100,000 的认购代理顾问的费用和支出；(q)与认购代理使用Ipreo的书籍构建、招股说明追踪和合规软体费用相关的$29,500 费用；(r)资料服务和通讯费用高达$10,000；(s)不超过$10,000的认购代理实际须负责的“路演”费用；以及(t)不超过$30,000的认购代理市场做市和交易，以及交易所结算费用。 认购代理可以从结案日期应付给公司的募股净收益中扣除公司应支付给认购代理的上述费用 提供, 但是在发行终止的情况下，公司同意根据之前提供的进一步退还代理商的费用，减去之前支付的金额。 第8.3节 所规定的含义。
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3.12 净收入的运用公司将按照注册声明书、信息披露书和招股说明书中“资金用途”部分所述的方式运用所收到的发行净收益。
3.13 给安防半导体的股东寄送收益报表公司将尽快向其安防半导体股东提供，但不迟于本协议签订之日后的第十五个（15）完整日历月的第一天，一份收益报表（除非根据《证券法》或者《证券法规》的规定需要由独立注册会计师事务所进行认证，但须满足《证券法》第11(a)条规定下的规则158(a)条的规定）涵盖了与本协议签订之日之后至少12个连续月的时期。为了避免疑义，提交给证监会在EDGAR上的收益报表将被视为已提供给公司的安防半导体股东以履行本条款的目的。th在本协议签订之日后的第十五个（15）个完整日历月的第一天之后至少12个连续月的期间内，该公司应尽快将一份收益报表（不需要由独立注册会计师事务所进行认证，除非根据《证券法》或《证券法规》的规定需要这样做，不过该收益报表应满足《证券法》第11（a）条下规则158（a）条的规定）以通用方式提供给其安防半导体股东。为避免疑义，根据EDGAR提交给证监会的收益报表将被视为已供公司安防半导体股东使用的目的。 Section 3.13.
3.14 稳定。 本公司或据其所知其雇员、董事或股东（未经交易所同意）未采取或拟采取任何旨在或已构成或可能合理预期造成，在《交易所法》第中单条例或其他情况下，稳定或操纵公司任何安防价格以促成证券的销售或转售的行动。
3.15 内部 控制该公司应保持足够的内部会计控制体系，以合理确保：(i) 交易按照管理层的一般或具体授权进行执行；(ii) 交易的记录必要地进行，以便按照GAAP编制财务报表并保持资产的责任；(iii) 只有按照管理层的一般或具体授权才允许访问资产；以及(iv) 记录的资产责任与实际资产进行合理的间隔比对，并对任何差异采取适当措施。
3.16 会计师根据本协议日期，公司将继续聘请一个有国家认可的独立注册的公共会计师事务所，至少在本协议签订之后的三（3）年内。承销商确认MNP LLP对承销商是可接受的。
3.17 FINRA。 公司应通知配售代理（配售代理将向FINRA适当申报）：如公司知悉（i）任何董事或实质控制人（ii）据公司所知，持有公司任何类别证券五％或以上之受益拥有人，或者（iii）持有公司未登记权益证券的受益拥有人，在提交申报书之前的一百八十（180）天内成为或知情地成为FINRA参与本次发行的成员的联系人或相关人（根据FINRA的规则与法规确定）。
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3.18 不是 信托责任。公司承认并同意，放置代理商对公司的责任仅属合约性质，放置代理商或其联营公司或任何销售代理商应不被视为以受托人身份行事，亦无须担任任何对公司或其联营公司的信托责任与本协议规定的提供以及其他交易有关的事项。
3.19 [保留]。
3.20 公司 锁定协议公司代表自身及任何继任实体同意，在未经事先书面同意的情况下，自本协议签订之日起的三（3）个月内（“ ”）， （i）提供、抵押、卖出、订立卖出合同、卖出任何权益、或订立购买合同、购买任何权益、或订立出售合同、授予 任何权益、权利或认购证券的权证、借出或以其他方式转让或处置，无论是直接还是间接地，公司的任何股份 或可转换为公司股份或可行权或可兑换为公司股份的证券；（ii）提交或导致提交与公司股份的发行或可转换为公司股份或可行权或可兑换为公司股份的证券相关的向委托方文件；（iii）完成公司的任何债务证券发行，除非与传统银行建立信贷额度；或（iv）与他人进行 任何掉期交易或其他安排，将公司股份的任何经济后果全部或部分转让给他人，不论上述(i)、(ii)、(iii)或(iv)所描述的任何交易是通过交付 公司股份或其他证券、以现金或其他方式结算的。
在本条款中所包含的限制不适用于（i）债券和按照预付款认股权行使而发行的普通股（如有）（ii）公司根据股票期权或认股权的行使或本协议日期前已存在的证券转换而发行的普通股，其中披露在注册声明、披露包和招股说明书中，前提是自本协议日期以来，这些期权、认股权和证券未经修改增加过该证券的数量或降低过该证券的行权价格、交换价格或转换价格或延长过该证券的期限（iii）公司根据公司的任何股权激励计划发行的股票期权、公司的普通股或其他奖励， 即在（ii）和（iii）中，标的股票在整个锁定期内不得出售。 该限制不适用于（i）通过授予证券和按照 锻 炼预融资权证而发行的普通股最少股票,如果有的话，（ii）本公司根据 在此除非公司披露文件、发现套餐，并发售普通股同时任期或外部无形证劵的证券的转化， 不增加存款数量题定的涮玩演价价格或交易转炼价, 或展延证券的 限期，（iii）本公司发售普通股票给 本公司的股权激励计将成股票期权，本公司的股本的数量或其他奖项交通。 但是，如果年度授予的公平价值超过40万美元，则年度授予的股份数量将自动减少，使年度授予的公平价值在40万美元以下，并且公平价值按公司的财务报表一致确定。年度授权将在授权日期起1年内全部归属于基础股票，或在授权日期后的我们股东年会之前（以先到者为准），但需持续服务到适用归属日期。在（ii）和（iii）中的相应标的股票在整个销售禁售期内禁止出售。
3.21 董事与高管锁定期限解禁。如果放置代理人自行决定同意释放或放弃在本文件第2.27节中所述的限制，则公司同意在有效日前至少三个（3）个工作日通知公司即将解除或放弃的董事或高管，并通过一份大致与本文件所业务保持一致的新闻稿通过重大新闻服务公布即将解除或放弃的消息。 本文件第2.27节 ，公司同意至少在有效日前两个（2）个工作日通过一份大致与此处形式相似的新闻稿，通过主要新闻服务公布即将解除或放弃的消息。 附件B在有效日前至少两个（2）个工作日公司同意通过一份大致与此处形式类似的新闻稿通过主要新闻服务公布即将解除或放弃的消息。
3.22 蔚蓝天空资格公司应尽最大努力，如有必要，与放置代理合作，使证券在放置代理设定的适用证券法律下的各州和其他司法管辖区（国内或国外）符合发行和销售的资格，并在完成证券的分销所需的时间内保持该等资格有效； 提供, 但是公司不得有义务在未取得资格的司法管辖区内提交任何一般服务程序同意书或作为在未获取相应资格的司法管辖区内的外国公司或证券经纪进行资格认定，或对其在未受其他纳税义务的司法管辖区内进行业务课税。
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3.23 报告要求公司在证券法规定的期间（如果不是172号规则所允许的例外情况），将在证券法规定的时间内向美国证券交易所提交所有必须提交给证券交易所监管委员会的文件。此外，公司将按照交易所法案和交易所法案法规要求的时间限制提交发行证券所得款项的使用报告，如证券法规定的463号规则所要求的。
3.24 新闻稿 发布在交割日期之前，公司不得以任何方式直接或间接发布任何新闻稿或其他通信，也不得举办任何新闻发布会，关于公司、其状况、财务状况，或者收益、业务事务或业务前景（除了日常口头行销通信，符合公司过去作法，并且通知下属代理商），未经下属代理商的书面同意，不得一概不准拒绝，除非在公司及其法律顾问的判断下，并在通知下属代理商后，依法要求发布该新闻稿或通信。
3.25 新兴成长公司地位公司在证券法的意义内完成证券的分销后和解禁期结束后的15天内，如果公司在此之前不再是新兴增长型公司，则应及时通知放置代理人。
3.26 [保留]。
3.27 萨班尼斯-豪利法案除了在登记申请书、披露文件和招股说明书中披露的内容外，公司应始终遵守时时生效的所有《萨班斯-豪利法案》相关规定。
4. 放置代理人的义务 条件本合同所规定的放置代理人的义务受以下条件限制： (i)在此日期和交割日等日子，公司的陈述和保证持续准确； (ii)在此合同规定的条款下，公司高级管理人员的陈述准确； (iii)公司履行本合同项下的义务；以及 (iv)以下附加条件：
4.1 监管事务.
4.1.1. 佣金 行动；必需的申报在交割日期，证券法规定的不得发行股票的监察停止令，或任何拟制的招股说明书或正式招股说明书 不得发布停止令，并且没有针对这些目的的任何诉讼正在进行中或计划中，据公司所知，没有反对或暂停预披露招股 说明书或正式招股说明书使用的任何令执行，公司已根据证券监察委员会要求（如果有）提供了额外信息，包含规 模信息的招股说明书应按照证券法规定的方式和时间提供给证券监察委员会，或者按照证券法规定的规定，已给证券监 察委员会提交了补充信息，声明其有效，规定了信息提交截止的规定。
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4.1.2. 在截止日期前，任何加拿大证券监管机构未发布停止交易令，且据本公司所知，亦无相关程序正在进行或受到威胁。在截止日期前，任何加拿大证券监管机构未发布停止交易令，且据本公司所知，亦无相关程序正在进行或受到威胁。
4.1.3. 没有 异议FINRA对于放售代理的报酬的公平性和合理性并无异议，与证券的发售相关。
4.1.4. [保留]。
4.1.5. 纳斯达克 接受在结算日期，纳斯达克应条件接受该发行和股票及认股权证股票的上市，仅受惯例上市条件的满足所限。
4.2 公司 法律事项.
4.2.1. 截止日期美国律师意见在截止日期，配售代理必须收到特定"100亿.5"否定保证的Ortoli Rosenstadt LLP，公司的美国法律顾问的有利意见，以及一个日期为截止日期并寄给配售代理的书面声明，基本形式如下 附件C-I 附件所示。
4.2.2. 关闭日期 加拿大律师意见书。 在结算日期，受托代理人应收到 Dentons Canada LLP，作为公司加拿大法律顾问的肯定意见，并寄给受托代理人，内容基本上为 附件 C-II附录已随函。
4.2.3. 本公司的特许智慧财产法顾问意见在结束日，放置代理商应当收到本公司的特许智慧财产法顾问提供的有利意见和负面保证书，该文件对放置代理商和放置代理商律师来说合理可接受，文件日期为结束日，并且寄给放置代理商，其形式基本上符合 附件 Exhibit C-III.
4.2.4. 信赖在提出这样的意见时，此类顾问可能依赖以下内容：（i）对于涉及除美国和加拿大法律以外的其他法律及各自管辖地的问题，视情况，依据一份或若干份（形式和内容对于承销代理合理满意）合理可接受承销代理的其他顾问的意见或意见（在适当程度上并在此类意见中指定，如果有的话），熟悉相关法律；或者，其他顾问的该意见可直接寄给承销代理；（ii）对于事实问题，按照他们认为合适的程度，依赖于公司和各个司法管辖区部门官员的证明书或其他书面陈述，这些官员管理公司的企业实体或良好声誉，前提是，如果要求，任何这些陈述或证明的副本应交予承销代理顾问。列于第4.2.1、4.2.2和4.2.3节的每个顾问的意见以及任何该等顾问依赖的意见应包含下述内容：它们可供承销代理顾问在其向承销代理提供的意见中依赖。
4.3 舒适 字母.
4.3.1. 降低 安慰函每个交割日，放置代理人应从审计师处收到一封日期为交割日的信函，该信函的效力是重申其根据第4.3.1条款提供的信函中所述的陈述，除了所指日期将是在交割日前的三（3）个工作日内。
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4.4 警官证书公司应向配售代理提供一份日期为收盘日的证书，由其首席执行官和首席财务官签发，证明(i) 这些官员已仔细查阅了注册声明、披露文件、任何发行人自由书式招股说明书和招股说明书，并且根据他们的意见，注册声明及其所有修订版，根据适用时间和收盘日，并未包含任何虚假陈述的重大事实，亦未遗漏任何需在其中陈述或必需以使其陈述不误导的重大事实，披露文件在适用时间和收盘日，任何发行人自由书式招股说明书在其日期和关闭时，以及招股说明书及其各自的修订版或补充，根据各自的日期和收盘日，并未包含任何虚假陈述的重大事实，亦未遗漏任何需依据其陈述，在其做出的情况下，不误导的重大事实 (ii) 自注册声明生效日以来，未发生任何应在补充或修改注册声明、披露文件或招股说明书中列明的事件，(iii) 在合同中，据他们合理调查的众所周知，在关闭日，公司的陈述和保证是真实和正确的，而且公司已在关闭日或之前，在其下履行或满足了自己应履行或满足的所有协议和条件，(iv) 自披露文件中包含或作为参考的最近一份审计财务报表的日期起，未发生公司财务状况或经营成果的重大不利变化，或者涉及一个或多个重大不利变化，或有关公司状况(财务或其他)、经营成果、业务、资产或前景的一个重大不利变化或有前景发展，除了招股说明书中列明的事项。
4.4.1. 秘书证书在结束日期，代理商应收到由公司秘书签署、日期为结束日期的公司证书，证明：（i）《公司章程》和《公司规则》均真实完整，未经修改且有效；（ii）董事会有关发行的决议均有效且未经修改；（iii）公司或其律师与委员会之间的所有函电均准确完整；以及（iv）公司高级职员的任职情况。该证书提及的文件应与该证书一并附上。
4.4.2. [保留]。
4.5 无 无实质性变更在截止日期之前：（i）公司的状况或前景以及业务活动、财务状况等方面，与注册声明中的最新日期相比，没有发生重大不利变化或有可能发生重大不利变化的事态，以及公司的股本或债务、披露文件和招股说明书方面没有变化；（ii）任何法院或联邦或州委员会、董事会或其他行政机关不存在针对公司或任何内幕人士、可能对公司的业务、营运、前景、财务状况或收入构成重大不利影响的不利决定、裁决或发现的诉讼、诉讼或诉讼威胁，不包括注册声明、披露文件和招股说明书中所述的内容；（iii）证券法不会下达停止命令，也没有证券交易委员会发起或威胁发起此类诉讼；（iv）任何政府实体没有采取任何措施，也没有颁布、采纳或发布任何会阻止证券的发行或销售，或可能对公司业务或运营产生重大不利影响或潜在重大不利影响的法律、法规、规章、规定或命令；（v）任何联邦或州的有管辖权的法院没有发布任何禁令、限制令或任何其他性质的命令，这些命令将阻止证券的发行或销售，或可能对公司业务或运营产生重大不利影响或潜在重大不利影响；（vi）注册声明、披露文件、招股说明书以及其任何修订或补充文件都应包含根据证券法和证券法规定在其中要述明的所有重要陈述，并与证券法和证券法规定的要求在所有重大方面一致，而且注册声明、披露文件、招股说明书或其任何修订或补充文件不应包含任何有关重大事实的虚假陈述或者应该在其中叙述的任何有关重大事实的遗漏，或者有必要使其中的陈述根据其发表时的情形，而在这种情况下，不能产生误导。
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4.6 不得应披露不实陈述或遗漏放置代理不得在结束日期或之前发现并向公司披露，认为注册声明书或其任何修订或补充部分包含根据放置代理律师的意见是实质的不实陈述或遗漏揭示任何在里面应据此顾问意见为实质且有必要在其中述明的事实，或任何不正确陈述否则令其不正确的必要事实，或者该注册声明书、披露套件、任何发行人免费书面招股说明书或招股说明书或其任何修订或补充部分包含根据此顾问认为是实质的不正确陈述的事实或遗漏应在此顾问看来是重要且根据这些情境必要以使所述陈述在促使其作出的情形下不具误导性。
4.7 公司 程序所有公司事务和授权、形式和有效性等均与本协议、证券、注册声明、披露文件和招股说明书相关的其他法律事项以及与本协议和拟议的交易相关的所有其他法律事项，均应在所有重大方面合理令包销商的顾问满意，并且公司应向这些顾问提供其合理请求的所有文件和信息，以便他们审查此类事务。
4.8 交付协议.
4.8.1. 封锁协议 协议根据本协议书的日期或之前，公司应向承销代理交付已签署的《锁定协议》从名单中列出的每一个人的副本。 附表三 此处的
4.8.2. 预购权证。在交割日期，公司应按照所提供的形式交付预购权证 附件D.
4.8.3. 配售 代理人的认股权证在结束日期时，公司应向配售代理提交已执行的配售代理授权书副本。
4.9 其他文件在交割日期，调经机构法律顾问应提供所需文件和意见，以供调经机构法律顾问发表意见给调经机构，或证明所陈述之任何陈述或担保的准确性，以及本文所载条件的履行；有关公司就本合同所述证券的发行和销售所采取的所有程序，在形式和实质上对调经机构和调经机构法律顾问均应令人满意。
5. 赔偿.
5.1 承销代理商的赔偿.
5.1.1. 一般事项。依照下面所列条件，公司同意对每个销售代理商、其关联公司以及该销售代理商及其各自董事、高级职员、成员、员工、代表、合伙人、股东、关联人员、法律顾问和代理人（合称“销售代理商受保障方”），以及在证券法第15条或交易所法第20条意义上对该销售代理商负有控制权的任何人，承担赔偿责任并使其免于损失、责任、索赔、损害和费用等，包括但不限于因调查、准备或辩护针对任何诉讼（无论是对向该销售代理商受保障方和公司之间的行为，还是对向该销售代理商受保障方和任何第三方之间的行为）而合理发生的任何法律或其他费用，根据证券法、交易所法或任何其他法规、普通法或其他国外法律（这里指称为“销售代理商受保障方的条款”）所受到的任何诉讼，发生在未能履行事项的情况下。销售代理商受保障方销售代理商受保障方销售代理商受保障方销售代理商受保障方要求索赔 第5节，统称为应用程式公司箴言或根据公司在任何司法区域以使证券 符合该司法区域的证券法或已向委员会、任何州证券委员会或机构、交易所或任何其他 国家证券交易所投报的书面信息，或该等书中所遗漏或所谓遗漏的必须在其中加入的一项事实或对使其中的陈述，在其作出的情况下，不产生误导，或（iv）与本次发售有关的或所谓的与本次发售有关的。公司还同意，它将赔偿每个认售份额代理商所赔偿的 费用和开支（包括但不限于任何在调查期间合理发生的法律或其他费用以及在对抗任何诉讼、 开始或威胁的情况下合理发生的任何问题，无论是在任何认售份额代理商所赔偿人和公司之间的行动中， 还是在任何认售份额代理商所赔偿人和任何第三方之间的行动中，或其他）（统称为“费用”），同时还同意在任何时候、在可能的情况下提前支付 费用，因为它们由认售份额代理商所赔偿的人在调查、准备、追究或辩护任何索赔时被承担。
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5.1.2. 程序。 如对投放代理受赔偿的一方提出任何诉讼，该公司可向该公司索取赔偿 根据 第 5.1.1 节，该等配置代理受赔偿一方应及时以书面通知本机构的公司 该等行动，并且本公司应承担该等行动的辩护，包括律师的雇用和费用（需获批准） 如配置代理受赔偿一方要求本公司，以及支付实际费用 这样做。该等配置代理受赔偿一方有权在任何此类情况下聘用其或其自己的律师，但费用及 该等律师的费用须由本公司负担，并由本公司预付。本公司不承担任何责任 对于未经其同意进行的任何行为进行的任何解决（不得非合理拒绝）。此外，本公司须 未经安置代理事先书面同意下，不得和解、妥协或同意在或以其他方式作出任何判决 寻求终止任何有关提款、补偿、赔偿或供款的任何待处理或威胁的行动 除非该等解决、妥协、同意，否则根据本处寻求（无论该等配置代理受赔偿的一方是否） 或终止（i）包括对每位置代理受赔偿的一方无条件释放，该等配置代理人可以接受 受到赔偿或供款的所有责任、开支和索偿而引致的赔偿之一方 被寻求，并且 (ii) 不包括声明或承认错误、犯罪或未经行为的声明或承认 任何安置代理受赔偿的一方。
5.2 [保留]。
36
5.3 贡献.
5.3.1. 贡献 权利如果协议中所提供的赔偿因任何原因对于对受保护方的赔偿是不可用或不足以免除风险，达偿方应该代替对受保护方进行偿付，依比例出资支付因此造成的损失、索赔、损害或责任，以及因此产生的行动。此比例应与公司和配售代理商对于证券发行所获得的相对利益适当反映，或如果法律不允许上述分配，则应该根据公司和配售代理商在有关导致此类损失、索赔、损害或责任的陈述或遗漏方面的相对过失，以及其他相关的公平考虑进行适当的比例分配。公司和配售代理商对于此类发行所获得的相对利益，应被认定为与根据本协议购买的证券发行所总净收益（扣除费用之前的金额），如说明书封面上所列，之间的比例相同，另一方面，在本协议下购买的普通股所获得的总折扣和佣金金额，如说明书封面上所列，在另一方面。相对过失应根据公司或配售代理商是否提供了不真实或被指称为不真实的有关重大事实的陈述或被指称遗漏的重大事实，当事方的意图以及他们相对的知识、访问信息和更正或防止该陈述或遗漏的机会来确定。公司和配售代理商一致认为，如果按照本协议进行的贡献不公正和公平。 第5节 如果因为任何原因，根据中所述的保护，不能对受保护方提供足够的赔偿来免除他的损失、索赔、损害或责任，或者与之有关的任何行动，则每一个达偿方应该向受保护方支付一定金额的贡献，该金额是由于损失、索赔、损害或责任或相关行动而由受保护方支付或应付的，然后根据以下两种情况之一支付： (i) 根据公司一方与配售代理商另一方从证券发行中所获得的相对利益在适用的情况下适当比例支付，或者 (ii) 如果适用的法律禁止由第(i)之提供的分配方式，则根据以下不仅反映第(i)之所述相对利益，而且反映公司一方与配售代理商另一方在导致该损失、索赔、损害或责任或相关行动的陈述或遗漏方面的相对过失，以及其他相关的公平考虑。公司一方与配售代理商另一方在该发行活动中所获得的相对利益，应被视为由本协议下购买的证券发行所获得的总净收益（在扣除费用之前）所占的比例，该比例如证券说明书封面上所示，以及由本协议下购买的普通股所支付的总折扣和佣金所占的比例，该比例如证券说明书封面上所示。相对过失应该根据所述不真实的或被指称为不真实的重大事实之叙述或被指称的遗漏之重大事实是否与公司或配售代理商所提供的信息有关，当事方的意图和他们相对的知识、信息访问权和更正或防止该叙述或遗漏之机会来决定。公司和配售代理商共同同意，如果根据本 5.1节详细信息 如果因为任何原因，根据中所述的保护，不能对受保护方提供足够的赔偿来免除其在其中提及的任何损失、索赔、损害或责任，或相关的行动，那么每个达偿方应该代替对受保护方的赔偿，按比例贡献支付受保护方根据此类损失、索赔、损害或责任或相关行动所支付或应支付的金额。这个比例应该是适合的，以反映公司一方和配售代理商另一方从证券的发行中获得的相对利益，或者如果适用法律不允许第(i)条所规定的分配，则应该是适合的比例，以反映不仅仅是第(i)条所提到的相对利益，而且还应该反映公司一方与配售代理商另一方在导致此类损失、索赔、损害或责任或相关行动的陈述或遗漏方面的相对过失，以及任何其他相关的公平考虑。公司一方与配售代理商另一方在此类发行中所获得的相对利益，应被视为与根据本协议下所购入的证券发行的总净收益（不包括费用）所占的比例相同，该金额在说明书封面上列出的，和与根据本协议购买的普通股相关的总折扣和佣金所占的比例，该金额在说明书封面上列出的。相对过失应根据公司或配售代理商提供的未真实陈述或被指包括未真实陈述的重要事实或未陈述的重要事实之方式来确定，以及当事人意图和他们相对的知识、信息访问权以及更正为此叙述或遗漏提供的机会。公司和配售代理商一致同意，如果按照本协议的规定，进行这样 第5.3.1节 应当由按比例分配（即使资本支援代理被视为同一实体进行此目的）或采用不考虑上述公平考量的任何其他分配方法来确定。因损失、索赔、损害、责任或就此等事项采取的行动而支付或应支付的金额，在本 第5.3.1节 被视为包括，对于本 第5.3.1节，在与调查或辩护任何此类行动或索赔有关时，由受保护方合理支出的任何法律或其他费用。尽管本 第5.3.1节中的规定，在任何情况下，资本支援代理均不需负担超过其自有证券发行中所获折扣和佣金总额超过任何损害金额之款额，该款额是资本支援代理因上述不实或被指控的不实陈述或遗漏或被指控遗漏而被要求支付的款额。有关《证券法》第11(f)条中「欺诈性陈述」之意的人不得向非有罪的人要求负担。
5.3.2. 贡献 程序在本协议的任何一方（或其代表）收到任何诉讼或诉讼开始通知后的十五（15）天内，该方将在对其他一方提出对贡献方的索偿的情况下，通知该贡献方开始该诉讼，但未通知贡献方不会使其免除对其他方的任何责任，除了在本协议下对贡献方的贡献。如果任何诉讼或诉讼对某方提起并且该方在上述十五（15）天内通知贡献方或其代表开始该诉讼，则该贡献方将有资格与通知方以及其他获得相同通知的其他贡献方参与其中。任何此类贡献方对于任何追求贡献的一方不承担责任，基于对任何由该贡献方未经该贡献方书面同意影响的任何索赔，诉讼或诉讼的解决。本 第5.3.2节 旨在超越《证券法》，《交易法》或其他可用法律下的任何贡献权。
6. [保留]。
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7. 其他承诺.
7.1 董事会成员组成和董事会指定公司应确保：(i)董事会成员的资格及董事会的整体组成符合《萨班斯-奥克斯利法》、《交易所法》以及交易所或其他国家证券交易所的上市规则，如公司寻求在其他交易所上市或在自动报价系统上报价等情况下，(ii)如适用，董事会的查核委员会成员中至少有一名符合《S-k法规》和交易所上市规则对“查核委员会财务专家”的定义。
7.2 优先认购权根据本协议条款出售股票，放置代理人应有不可撤销的优先购买权（“买断权”），在完成发行之后的六（6）个月内，有权在放置代理人唯一和独家自主决定的情况下，充当每一次未来公司及其继承人或子公司的公开和私人股权和债务融资的唯一和独家投资银行家、唯一和独家承销商、唯一和独家财务顾问、唯一和独家包销商和/或唯一和独家放置代理人，包括公司使用承销商、放置代理人、顾问、投资银行或经纪商进行的所有股权挂钩融资交易（每笔交易统称为“主要交易”），在此六（6）个月期间。毋庸置疑地，公司不得在主要交易中保留、聘用或征求任何额外的投资银行家、承销商、财务顾问、包销商和/或放置代理人，而不经放置代理人明确书面同意。最优先购买权在按照本协议条款出售股票的情况下，发行完成之后的六（6）个月内，放置代理人应享有首次优先购买权（“买断权”），具体来说，有权独家担任并在放置代理人自行决定的情况下，作为每一次未来公开和私人股权和债务融资，包括公司使用承销商、放置代理人、顾问、投资银行或经纪商的所有股权挂钩融资交易的唯一和独家投资银行家、唯一和独家承销商、唯一和独家财务顾问、唯一和独家包销商和/或唯一和独家放置代理人，具体条款和条件符合放置代理人的惯常要求。为避免任何疑问，未经放置代理人明确书面同意，公司不得在一项股权交易中聘用或征询任何额外的投资银行家、承销商、财务顾问、包销商和/或放置代理人。标的交易在本协议项下，如果按照完全协议条款出售股票，发行完成后的六（6）个月内，放置代理人将拥有不可撤销的优先购买权（“买断权”），在此六（6）个月期间，有权独家担任并在放置代理人自主决定的情况下，作为公司或公司的继承人或子公司的每一项未来公开和私人股权和债务融资交易，以及公司在此类主体交易中使用的所有股权挂钩融资交易的唯一和独家投资银行家、唯一和独家承销商、唯一和独家财务顾问、唯一和独家包销商和/或唯一和独家放置代理人，具体条款和条件符合放置代理人的惯常要求。毋庸置疑地，未经放置代理人明确书面同意，公司不得在主体交易中聘用或征询任何额外的投资银行家、承销商、财务顾问、包销商和/或放置代理人。
公司应通知放置代理人，其意欲进行涉及交易事项，包括相关重要条款，并以书面通知形式，透过挂号邮件或隔夜快递服务寄送至放置代理人地址。若放置代理人于收到该书面通知后的十（10）个业务日内未行使其头额购买权，则放置代理人对该涉及交易事项不得再主张任何权利。放置代理人得单方面自行选择是否行使其对该涉及交易事项的头额购买权；但应注意，在同意的六（6）个月期间内，放置代理人行使或不行使对其他涉及交易事项的头额购买权，应不得对其头额购买权造成不利影响。
7.3 尾随期放置代理人应按照《签约信》（如下文所定义）中规定的尾随费用获得报酬。
8. 本协议生效日期及终止日期.
8.1 生效日期本协议于公司和配售代理商双方执行并向对方交付对应签字之日起生效。
8.2 终止. 在交割日期之前，配售代理人有权在以下任何情况下终止本协议：(i) 如果任何国内或国际事件、行为或发生的事件已经或有可能会立即引发对美国一般证券市场的重大干扰，或者配售代理人认为将在不久的将来对美国一般证券市场造成重大干扰；(ii) 如果纽约证券交易所或纳斯达克股票交易所的交易已经暂停或受到重大限制，或者交易的最低或最高价格已被确定，或者证券的价格最大范围已于FINRA的要求或委员会的指示或任何其他具有管辖权的政府机构的命令之下提出；(iii) 如果美国卷入新的战争或升级的重大敌对行动；(iv) 如果纽约州或联邦机构宣布了银行暂停付款令；(v) 如果对外汇交易实施了暂停，且该暂停对美国证券市场造成了重大不利影响；(vi) 如果公司因火灾、洪水、事故、飓风、地震、盗窃、破坏或其他灾害或恶意行为而遭受重大损失，无论该损失是否得到保险，您认为在该情况下交付证券是不明智的；(vii) 如果公司严重违反本协议下的任何陈述、保证或承诺；(viii) 如果配售代理人在本协议签订后得知公司的条件或前景发生了重大不利变化，或者在配售代理人判断下，一般市场条件发生了重大不利变化，从而使得继续进行证券的发行、销售和/或交付或强制执行配售代理人对证券销售合同的合同变得不可行；(ix) 如果交易所于交割日期之前暂停交易该证券。
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8.3 费用不论本协议中的任何相反规定，如果本协议由于任何原因在规定的时间内或根据本协议的条款延长的时间内未能履行，公司应当向投放代理商支付与本次交易有关的他们实际的可核算的外销费用，具体规定见 第3.11节同时，在要求下公司应支付全部数额给放置代理商； 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；, 公司对于以下情况，不应承担责任：根据第10（b）部分书面信息可靠地提供。即使在上述情况下，此费用上限并不限制也不损害本协议中的赔偿和贡献条款。不论前述情况，投放代理商收到的任何预付款将根据FINRA Rule 5110(g)(4)(A)的规定进行归还，以遵守规定。
8.4 生存 赔偿尽管协议中存在相反的规定，任何根据本协议作出的选择或终止本协议的行为，以及无论本协议是否得以执行，都不影响 第5节 仍然完全有效，并且不受任何选择、终止或未能执行本协议或本协议的任何部分的影响。
8.5 甲方将对于此协议或根据此协议提交的公司官员证书所包含的所有表示、担保和协议持续有效并全面生效，不受以下情况的影响：（i）让或受其附属机构或销售代理人、控股甲方、其官员或董事，以及控制乙方的任何人所作出的任何调查；（ii）证券的交付和付款。无论（i）代销商或其附属机构或销售代理人、控制代销商的任何人，其官员或董事或控制该公司的任何人是否进行调查，以及（ii）证券的交付和付款，本协议或公司官员证书所包含的所有陈述、担保和协议均保持有效并全面生效。
9. 杂项费用.
9.1 通知除非另有特别规定，下列所有通信须以书面形式进行，并以邮寄（挂号邮件或认证邮件，要求回执），亲自递送或电子邮件传送和确认，当传递并确认时视为送达，或者如果邮寄，则邮寄后两（2）天视为送达。
| (a) | 如果是给放置代理人： |
思铂力证券LLC
17道富银行，41st 地址：3 Park Ave，33楼
纽约，纽约州10004
注意：投资银行负责人
电子邮件：Notices@think-equity.com
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随附一份副本（不构成通知）给：
Cozen O'Connor LLP
Bentall 5, 550 Burrard Street, 套房2501
加拿大卑诗省温哥华V6C 2B5
注意：Virgil Hlus 先生
电子邮件：VHlus@cozen.com
| (b) | 如果寄给公司： |
Vision Marine Technologies Inc.
730 Cure-Boivin大道
加拿大魁北克省博伊斯布里昂，邮政编码J7G 2A7
注意：致富金融(临时代码)办公室
电子邮件：
随附一份副本（不构成通知）给：
Ortoli Rosenstadt LLP
366麦迪逊大道，3楼
纽约，纽约州10017
注意：**
电子邮件：**
9.2 研究 分析师的独立性公司承认放置代理商的研究分析师和研究部门需要与其投资银行业务无关，并受到一定的法规和内部政策的约束，并且该放置代理商的研究分析师可能对公司和/或发行有不同的观点，并发表投资建议和/或发布研报。公司承认放置代理商是一家全方位的证券公司，因此根据适用的证券法律、规则和法规，可能在自己的账户或客户的账户上进行交易，并持有公司的债务或股票。 提供, 但是, that nothing in this 第9.2节 将免除放置代理商在违反适用的证券法律、规则或法规的活动中可能承担的任何责任。
9.3 标题。 此处的标题仅供参考方便之用，不会限制或影响本协议条款或规定的含义或解释。
9.4 修订. 此协议只能通过各方签署的书面文件来修改。
9.5 整个协议。本协议（连同根据或与本协议交付的其他协议和文件）构成当事方就本协议所述主题的整个协议，并取代所有先前有关当事方对本协议主题的口头和书面协议和理解。尽管本协议中另有规定，但经当事方理解和同意，于2024年9月13日的公司与ThinkEquity LLC之间的某项承诺函的所有其他条款和条件均保持完全有效。这份Engagement Letter是根据2024年4月2日本公司与H.C. Wainwright & Co., LLC间的那份特定委托协议发行的。 。
9.6 绑定 效力本协议仅对承销代理商、公司以及在此提及的控制人、董事和高级管理人员具有法律约束力，并对其相应的继承人、法定代表人、继承人和受让人产生约束力，其他任何人均无法拥有或被解释为拥有本协议或本协议的任何条款之下的法律或公平权利、救济措施或索赔权。 “继任者和受让人”不包括从承销代理商购买证券的买方，就其作为买方的能力而言。 第5节 本协议仅对承销代理商、公司以及在此提及的控制人、董事和高级管理人员具有法律约束力，并对其相应的继承人、法定代表人、继承人和受让人产生约束力，其他任何人均无法拥有或被解释为拥有本协议或本协议的任何条款之下的法律或公平权利、救济措施或索赔权。 “继任者和受让人”不包括从承销代理商购买证券的买方，就其作为买方的能力而言。
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9.7 适用法律; 同意司法管辖权; 陪审团审判本协议应受纽约州法律管辖，并依照其解释和执行，不考虑其冲突法原则。公司特此同意，任何因本协议而产生的诉讼、程序或索赔应在纽约州纽约县最高法院或美国纽约南区联邦地区法院提起和执行，并无条件接受该司法管辖权，该司法管辖权应为专属的。公司特此放弃就此专属司法管辖权提出任何异议，并认同该法院构成不便利法庭。任何这类程序或传票均可通过以挂号或认证邮件寄送的方式，预付邮资并要求回执来送达公司，地址设于 第9.1条 所述章程. 此类邮寄应被视为人身送达，并且在任何诉讼、程序或索赔中具有合法约束力。公司同意，在任何此类诉讼中，胜诉方有权从对方收回与该诉讼或程序相关的全部合理律师费和费用，或在为此诉讼做准备时产生的费用。公司（代表自身以及在适用法律允许的范围内，代表其股东和关联公司）和承销代理特此不可撤销地放弃，在因本协议或在此协议下拟定的交易而产生的任何法律诉讼中以陪审团审判的权利，放弃的程度应符合适用法律的最广泛范围。
9.8 执行 对方异体 本协议可以分为一个或多个副本，在各方以单独的副本签署的情况下，每个副本都被视为原件，但总体而言，所有副本一起构成同一份协议，并且在一方或多方将副本签署并交付给其他各方时生效。使用传真或电子邮件/PDF传输交付本协议的已签署副本将构成有效且足够的交付。
9.9 豁免等. 各方未能在任何时候执行本协议的任何条款，不应被视为对该等条款的豁免，也不应以任何方式影响本协议或其任何条款的有效性，或各方对此后执行本协议的每一条款的权利。除非以被寻求对该豁免执行的一方或多方签署的书面文件表明，否则对于本协议的任何违反、不兼容或不履行的豁免都不具有效力；对于任何此类违反、不兼容或不履行的豁免，不应被解释为或视为对任何其他或随后的违反、不兼容或不履行的豁免。
9.10 货币 事务。在本文件中，“$”指的是美元。
9.11 不 提供预资助认股权。-预资助认股权。虽然本协议提及预资助认股权，但各方同意在此次发行中无提供预资助 认股权，并且本协议中提到的预资助认股权并未因时间因素而删除。因此，本协议应该理解为如果没有提及预资助认股权，但必须保证在这种理解下不修改其他任何权利或义务。
[签名页跟随]
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如果上述内容正确地表达了代销商与公司之间的理解，请在下方的空白处进行确认，届时本函将构成我们之间的约定。
| 您真诚的， | ||
| vision marine technologies inc. | ||
| 作者： | 姓名：Alexandre Mongeon | |
| 姓名：Alexandre Mongeon | ||
| 职称：首席执行官 | ||
确认截止撰写首次日期
上述提及：
思科证券有限公司
| 作者： | Eric Lord | |
| 姓名：Eric Lord | ||
| 职称： 投资银行部门负责人 |
[签署页面到仲介协议]
表1
条款
股份数量：3,400,000
预投资的权证: 0
每股发售价：$1.00
每个预付款权证的发行价格：无
第二过程表A
发行人一般使用自由书面招股公告
第2-B时间表
测试沃特世通信
第三日程
锁定方名单
附件A
锁仓协议的形式
展览B
新闻稿的格式
附录 C - I
美国律师意见表格
附件 C - II
加拿大顾问律师意见书形式
附件C - III
知识产权意见书的形式
附件 E
放置代理授权证书形式 协议