附件4.1

放置代理人認股權證協議格式

本購買認股權之持有人藉著接受本文件，同意不得賣出、轉讓或讓與本購買認股權，除非依照本文件所規定，且本購買認股權之持有人同意自生效日期（下文定義）起算一百八十天內，不得將本購買認股權賣出、轉讓、讓與、抵押或質押給任何其他人，除了（一）Thinkequity LLC或在本次發行中的一個放置代理或選定的經銷商，或（二）Thinkequity LLC或任何此類放置代理或選定經銷商的真正的官員或合夥人。

本購買權證於2025年3月15日前不得行使。於東部時間下午5:00之後無效，2029年9月16日。

購買普通股份的權證

vision marine technologies inc.

認股權證股份：[--]

初始行使日期：2025年3月15日

本權證可購買普通股 股份（「權證（即「Warrant」）證明，作為價值交換， [--] 或其 受讓人（「持有人」），根據下文所述的條款及對行使的限制和條件，在2025年3月15日或之後的任何時間（「初始行使日期」），且根據FINRA規則5110(g)(8)(A)，在起效日期後五（5）年的紐約時間下午5:00前（「終止日期而後不得訂閱及購買Vision Marine Technologies Inc.的股票。權益代理「該公司」之普通股，每股無面值，最多29,290股。認股權證 股份根據本認購權證，一股普通股的購買價格應等於「行使價格」，如在第2(b)條所定。

第1條. 定義除了本協議中其他地方定義的詞語，以下詞語在本第1節中具有下列含義:

“「附屬公司」應當按照本協議簽署當日生效的《交易所法規》120億2條所賦予的含義進行解釋。“ 表示任何人，直接或间接通过一个或多个中介，控制或被控制，或者受到共同控制 与人有关，这些术语在证券法规第405条下使用并解释。

“業務 日“”表示除了星期六、星期日、美國聯邦法定假日或紐約州銀行機構根據法律或其他政府行動被授權或要求關閉的任何日子。

“」提交給美國證券交易委員會（「“SEC”代表美國證券交易委員會。

“普通 分享“s”表示公司的普通股，每股無面值，以及將來可能重新分類或更改為的任何其他證券類別。

“普通 股份等值物「」指的是公司或其子公司的任何證券，這些證券都能使持有人隨時購買普通股，包括但不限於任何債務、優先股、權利、認股權證或其他工具，這些工具隨時可轉換為普通股、行使權利或可交換為普通股，或以其他方式使持有人有權收取普通股。

“生效日期”表示2024年9月16日

“交易所法「交易所法案」指1934年修訂版及其下制定的規則和法規。

“Person「 」表示任何個人或法人、合夥企業、信託、有限公司、合夥企業、股份有限公司、政府（或其機關或下屬機構）或任何其他實體。

“《144條》”表示根據證券法所頒布的144條款，該條款可能會不時修訂或解釋，或者是由委員會在此後采納且具有大致相同目的和效果的類似規則或規定。

“《證券法》”表示1933年修訂後的證券法，以及根據該法制定的法規。

“交易日 “”表示納斯達克資本市場開放交易的日子。

“交易 市場「」表示在該日期上，普通股所上市或掛牌交易的任何市場或交易所：NYSE MKt，納斯達克資本市場，納斯達克全球市場，納斯達克全球精選市場，或紐約證交所（或任何上述的更新）。

“VWAP” 表示對於任何日期，由以下適用的第一款條款決定的價格：(a) 如果普通股當時在一個買盤市場上列出或報價，則該日期（或最靠近的日期）普通股的成交量加權平均價，該成交量為買盤市場上列出或報價的普通股的總成交量，據Bloomberg L.P.報導（以紐約市時間上午9:30至下午4:02之間的買盤日計算），(b) 如果OTCQb或OTCQX不是買盤市場，則該日期（或最靠近的日期）在OTCQb或OTCQX上普通股的成交量加權平均價，(c) 如果當時未在OTCQb或OTCQX上列出或報價普通股，且如果普通股的價格當時在由OTC Markets Group, Inc.發行的“粉紅表”上報導（或類似的機構或代理機構接替其價格報導功能），則所報導的每股普通股最近的買價，或(d) 在其他所有情況下，普通股的公平市價，由持有人誠意選擇並且對公司合理可接受的獨立評估師所確定，其費用和開支應由公司支付。

第2條. 行使數量：.

a)            購買權在初始行權日期之後，終止日期之前的任何時候可以整體或部分行使，在行使時應向公司交付已執行的傳真複印件（或電子郵件附件）附帶的 行使通知單表格原件。 在行使通知日起的一個(1)個交易日內，持有人應以電匯或美國銀行的現金支票支付適用行使通知單中指定的股票的總行使價格，除非適用行使通知單中指定的無現金行使程序在下面的第2(c)段中已規定。 不需要墨水原件的行使通知單，也不需要行使通知單表格的任何立體圖標保證（或其他類型的保證或公證）。 除本協議另有約定外，持有人在購買了在此項下可用的所有權證股票並且已全部行使本權證之前，不需要將本權證實物交還公司，屆時持有人應在交付最終行使通知之日起的五個（5）個交易日內，將本權證交還公司以予以註銷。 本權證通行行使其下的部分行權將導致可購買在此項下的權證股票的總數相應減少。公司和持有人應保存記錄，記錄購買的權證股票數量和購買日期。公司應在收到行使通知後的一個（1）個工作日內回覆任何行使通知單的反對意見。持有人和任何受讓人在接受本認股權證書時，應承認並同意，根據本段的規定，根據本段規定，在購買本認股權證書下的一部分認股權證股份後，本認股權證書下的可購買認股權證股份的數量在任何給定時間可能小於本認股權證書上所述的數量。

b)            行使價格本權證每股行使價爲1.25美元，根據本約中的調整（「行使價」）進行調整。

c)            無現金行權代替通過電匯或現金支票支付行權價格，持有人可以選擇通過「無現金行權」方式來行使本權證，全部或部分。持有人將有權獲得以[(A-B) (X)]除以(A)所得的權證股票數量。其中：

如果Warrant Shares以這種「無現金行權」的方式發行，各方承認並同意根據證券法第3(a)(9)條的規定，行使的Warrant Shares將具有Warrants的註冊特徵，並且行使的Warrants的持有期可以與Warrant Shares的持有期相連。公司同意不採取與本條款2(c)相背離的立場。

儘管本協議有任何相反規定，在終止日期，本認股權證將根據本第2(c)條款自動進行無現金行使。

d)            鍛鍊的機理.

i.            送貨 行使時的認股權證股份。本公司須透過轉讓以下所購買的認股權證股份轉讓 向持有人代理，通過將持有人或其指定人的餘額帳戶在存儲信託公司存入賬戶 通過其在託管機構的存款或提款系統（」杜瓦克」) 如果本公司是該系統的參與者 以及 (A) 有一份有效的註冊聲明，允許發行認股權證股份或轉售該認股權證 持有人的股份，或 (B) 認股權證股份有資格由持有人轉售，但不受銷售數量或銷售方式限制 根據第 144 條，並且在任何一種情況下，持有人在認股權證交付日期前出售認股權證股份（如定義） 以下），以及以其他方式以持有人的名義在公司股份登記冊中註冊的證書進行實體交付 或其指定的人，就持有人根據該行使有權獲得的認股權證股數目，前往以下所指明的地址 在行使通知書中的持有人在交付通知後的一（1）個交易日期之日期內的通知： 練習（如日期，」認股權證交付日期」)。如果認股權證股份可透過 DWAC 交付，則轉讓 代理必須向本公司收到公司所需的任何法律意見或其他文件，以支付本公司的費用 交付該等認股權證股份而無附註（需要本公司收到持有人合理的備份文件，包括 關於關於聯盟身份）以及，如果本公司在認股權證交付日期之前適用並要求，則轉讓 代理人應已向持有人收到出售認股權證（只要持有人要求提供 有關出售認股權證股份的確認不適用於在非現金行使後發行未授權認股權證股 如認股權證股份根據第 144 (b) (1) 條有資格轉售，則本認股權證的資格。認股權證股份將被視為 已被發出，而持有人或任何其他指定在其中命名的人士，均被視為已成為記錄持有人 根據認股權證行使之日起，將該等股份用於所有用途，並向公司支付行使價（或 透過無現金行動（如果允許）以及持有人（如有）前根據第 2 (d) (vi) 條所須繳付的所有稅款 (如有) 已付款後，發行該等股份。如本公司因任何原因未能向持有人交付認股權證股份 在認股權證交付日期後的交易日前發出行使通知，公司須以現金支付給持有人，以現金支付以下列情況 每股 1,000 美元認股權證股 (以普通資產的 VWAP 為準) 已清算的損害賠償，而不作為罰款 適用行使通知當日的股份），每個交易日 10 美元（在第五個交易日增至每個交易日 20 美元 此類認股權證交付後第五個交易日後的每個交易日開始累積該等清算損害開始累積後的日子） 交付認股權證股份或持有人撤銷該行使之日期。

ii.            行使期權時，發行新的期權 。如果本期權被部分行使，公司應在持有人的請求和本期權證書的交割時，交付給持有人一份新的期權證明持有人購買本期權未購買的股票的權利，該新期權在其他方面與本期權完全相同。如果本認股權部分行使，公司應在股份交付時，根據持有人要求和本認股權證交回情況，交付新的認股權證，證明持有人行使本認股權未行使的認股權而購買已行使認股權得到的剩餘認股權所需的股票；新認股權證應在其他方面與本認股權證完全一致。

iii.            撤銷權 權利如果公司未能要求其過戶代理人在Warrant股份交付日期（避免疑義，除了由於持有人的任何行動或不作爲導致的任何這種失誤）根據第2(d)(i)條交付Warrant股份，那麼持有人將有權撤銷此項行使； 提供, 但是持有人將被要求在撤銷此項行使通知後將任何Warrant股份或普通股返回，同時與公司向持有人返回爲該Warrant股份支付的總行使價格以及恢復持有人根據此Warrant獲取該Warrant股份的權利（包括髮出證明此恢復的替換Warrant證書）。

iv.            買入失敗，未能及時交付認股權股票的補償此外，如果公司未能要求其轉讓代理人在Warrant股票交付日前轉發Warrant股票予持有人，並且在此日期之後，持有人被其券商要求購買（通過公開市場交易或其他方式）或其券商否則購買，為持有人滿足對Warrant股票的銷售預期，已得行使（""）的滿足（""），公司應支付持有人現金 s所有Warrant股票之行使價格乘（2）出使該購買義務引起的出售價格執行的價格，並（B）根據持有人的選擇，恢復Warrant的部分和相當數量的Warrant股票，以此而衡量的行使未能按時兌現- 持有人，則向持有人交付新股股票的數量，公司及時履行其根據本文所述的運動和交付義務，例如，如果持有人購買具有總購買價格為US $ 11,000的普通股，以涵蓋企圖行使總出售價格為US $ 10,000的普通股，則根據前文所述，公司根據（A）的條款，將被要求向持有人支付1,000美元。持有人應向公司提供書面通知，指出與購買相關的應支付給持有人的金額，並在公司的要求下提供損失金額的證據。此條款不得限制持有人在此處根據其權利追求的任何其他救濟，包括但不限於特定履行的判決和/或針對公司未能按照本條款所規定的及時提供普通股行使權利的禁制令。買入公司将支付给持有人现金金额，这笔金额为购买的普通股的总购买价格（包括经纪佣金等）超过了按照购买义务引起的出售价格所计算的金额，同时，在持有人的选择下，公司可以恢复未兑现的部分Warrant和相应数量的Warrant股票（在这种情况下，该行使应被视为被撤销）或交付在其依据本合同的条款及时履行其行权和交付义务的情况下曾发行的普通股的相应数量。例如，如果持有人购买的普通股的总购买价格为11,000美元，以偿还购买义务，但对应的Warrant股票的出售价格总额为10,000美元，则根据上一句子（A）的规定，公司应支付给持有人1,000美元。持有人应向公司提交书面通知以指示在购入方面应支付给持有人的金额，并在公司的要求下提供损失金额的证明。此外，本条款不限制持有人根据其在本合同所享有的其他权利在法定范围或在合理范围内采取其他补救措施，包括但不限于要求具体履行和/或要求公司就其未能按照本合同及时交付普通股行使权的行为采取禁令救济。

v.            不支持碎股或股息支付行使本認股權證不得發行剛好爲一整股數遞價權或權證。就持有人根據這種行使手段原本有權購買的任何一部分股份來說，公司應當根據公司的選擇，支付現金調整，該調整數額應當等於這種部分股份乘以本行使價格，或者將未滿一整股數的部分向上取整。

vi.            費用、稅款和費用發行認股權股份不得向持有人收取任何發行或轉移稅或其他附帶費用，這些稅款和費用全部由公司支付，而且這些認股權股份將由持有人或持有人指定的名稱發行； 提供, 但是, 如果要發行認股權股份的人與持有人的名字不同，則此認股權在交付行使時應隨附持有人已履行的附表，並且公司可能要求作為其控制項的一部分支付足以賠償其相關轉讓稅的款項。公司應支付所有要求當日處理任何行使通知所需的轉讓代理費，並支付所有要求當日以電子方式交付認股權股份的存託機構信託公司（或執行類似功能的其他成熟清算公司）的費用。

vii.            結賬 公司不會以任何方式關閉其股東賬簿或記錄，阻止按照本協議及時行使本認股權。

viii.            簽名. 本第2節和附帶的行使表格給予持有人在行使本認股權證時所需要的全部程序。無論前述情況如何，不需要提供任何墨水原件的行使表格，亦不需要對任何行使表格提供増值保證（或其他類型的保證或公證）。沒有需要持有人提供額外的法律意見、其他信息或指示來行使此認股權證。公司將按照本文所規定的條款、條件和時間規定兌現本認股權證並交付本認股權證計息的股票。

第3部分. 某些調整.

a)            股票分红和拆分如果公司在本認股權證有效期間任何時候: (i) 股息或以其他形式在普通股或其他權益或權益同效文件上進行分配(就普通股而言不包括公司依照本認股權證行使所發行的股份)， (ii) 把已發行的普通股分割成更多股份，(iii) 合併(包括透過普通股回購或股份拆分方式) 已發行的普通股份成更少數量的股份，或 (iv) 通過重新歸類普通股發行任何公司資本股份，則在上述各種情況下，行使價格將乘以一個分數，分子是有關事件之前立即發行的普通股(不包括庫藏股份,如果有的話)，分母是有關事件之後立即發行的普通股份的數量，而且本認股權證行使所需的股份數將按比例調整，從而使本認股權證的行使價值總額保持不變。 在根據第3(a)條進行的任何調整，除相關股息或分配的確定股東的登記日期後立即生效外，將在股份分割，合併或重新歸類的生效日期後立即生效。爲了澄清，當公司或其中的任何子公司以每股有效價格賣出或授予或銷售或授予或以其他方式處置或發行(或宣布任何購買或其他處置)與行使價格相比低於當時實施的本認股權證時，本認股權證的行使價格將不會調整。

c)            后续 权益发行除了根據上述第3(a)條進行的任何調整外，只要在根據上市交易所的事前批准（只要普通股在該交易所上市交易），公司在任何時間內授予、發行或出售任何普通股等價物或購股權、認股權、證券或其他財產，按照普通股的記名股東持股比例（以下簡稱為“",warrants"）的記錄持有者的資格，持有人將有權根據適用於該購股權的條款取得因持有普通股完全行使本認股權而可以獲得的所有購股權（無論本認股權的行使是否受任何限制，包括但不限於受益權限制）。 若在國際發放、發行或出售該購股權的記錄日期前，持有者依據此認股權已完全行使所能獲得的普通股數量來計算，或者如果沒有取記錄，則以普通股的記錄持有者確定日期來計算（但是，如果持有者參與上述任何購股權的權利將導致持有者超出受益權限制，則持有者將不具有參與此等購股權的資格，在此等範圍內持有此等購股權（如該等購股權所導致之相應普通股的所有權）將被暫緩，直到其享有此等權利不會導致持有人超出受益權限制為止）。購買權holder"），則持有人有權按照該購股權適用的條款，取得在本認股權完全行使後（不考慮任何本認股權的行使限制，包括但不限於受益所有權限制）的普通股可獲得的全部購股權。 如果沒有記錄被取用以授予、發行或出售該等購股權，或者沒有記錄被取用以確定普通股的記錄持有人以授予、發行或出售該等購股權的日期（但是，如果持有人參與任何此等購股權將導致其超出受益總額限制，則持有人將無權參與該等購股權（在此等範圍內持有該等普通股的權益）並且該等購股權（在此等範圍內）將被暫緩，直至不會導致持有人超出受益所有權限制的時間（如果存在的話）。

d)            按比例分配在本權證有效期間內，如果公司宣布或進行任何除現金股息外的股息派發或其他資產派發（或資產的購買權），以供持有普通股的股東享有，不論是以資本歸還或其他方式（包括但不限於以股票或其他證券、財產或期權的形式進行的股息、分割、重新分類、公司改組、安排方案或其他類似交易）（一種“分紅派息”），則持有人有權按照持有人如持有本權證完全行使（不考慮任何行使限制，包括但不限於受益擁有權限制）之日以前能夠取得的普通股數量而參與該分紅派息，或如果沒有拍攝相關記錄的日期，則按照確定普通股記錄持有人的日期來參與該分紅派息，如果持有人參與該分紅派息會使其超過受益擁有權限制，則持有人將無權在該程度（或由於該程度的受益擁有權）參與該分紅派息，並且將保留該分紅派息部份，以供持有人等到該持有人享有該權利而不導致超過受益擁有權限制時再行處理。如果本權證在該分紅派息時尚未部分或完全行使，則該部分的分紅派息將保留，以供持有人行使本權證。分配在發行本權證後的任何時間，如果公司宣布或進行任何其他分紅派息或將資產（或購買資產的權利）分配給持有普通股的股東，不論是以資本歸還或其他方式（包括但不限於以股票或其他證券、財產或期權的形式進行的股息、分割、重新分類、企業重組、安排方案或其他類似交易）的方式，則持有人有權按照持有人如持有本權證完全行使（不考慮任何行使限制，包括但不限於受益擁有權限制）之後能夠取得的普通股數量而參與該分配，如果沒有對該分配進行拍攝記錄的日期，則按照確定普通股記錄持有人的日期來參與該分配，如果持有人參與該分配會使其超過受益擁有權限制，則持有人將無權在該程度（或由於該程度的受益擁有權）參與該分配，並且將保留該分配部份，以供持有人等到該持有人有權享有該權利而不會超過受益擁有權限制的時候再行處理。如果本權證在該分配時尚未部分或完全行使，則該部分的分配將保留，以供持有人行使本權證。提供, 但是在本權證有效期間內，如果公司宣布或進行任何除現金股息外的股息派發或其他資產派發（或資產的購買權）以供普通股持有人享有，以資本歸還或其他方式（包括但不限於以股票或其他證券、財產或期權的形式進行的股息、分割、重新分類、企業重組、安排方案或其他類似交易）的方式 （一種“分紅派息”），則持有人有權按照持有人如持有本權證完全行使（不考慮任何行使限制，包括但不限於受益擁有權限制）之日以前能夠取得的普通股數量而參與該分紅派息，或如果沒有對該分紅派息進行拍攝記錄的日期，則按照確定普通股記錄持有人的日期來參與該分紅派息 （, to the extent that the Holder's right to participate in any such Distribution would result in the Holder exceeding the Beneficial Ownership Limitation, then the Holder shall not be entitled to participate in such Distribution to such extent (or in the beneficial ownership of any Common Shares as a result of such Distribution to such extent) and the portion of such Distribution shall be held in abeyance for the benefit of the Holder until such time, if ever, as its right thereto would not result in the Holder exceeding the Beneficial Ownership Limitation）。到該持有人不超過受益擁有權限制的程度為止。如果本權證在該分紅派息時尚未部分或完全行使，則該部分的分紅派息將保留，以供持有人行使本權證。

(i) 公司，直接或間接， 在一項或多項關聯交易中，會影響公司與另一方的任何合併、合併、安排或合併 個人，(ii) 公司直接或間接影響任何銷售、租賃、許可、轉讓、轉讓、轉讓或其他處置 (iii) 任何直接或間接的收購要約，(iii) 任何直接或間接的收購要約， 要約或交換要約（無論是公司還是其他人）均已完成，普通股持有人根據該要約或交換要約 獲准出售、投標或將其股份換成其他證券、現金或財產，並已獲得 50% 股東的接受 或更多已發行普通股，(iv) 公司在一筆或多筆關聯交易中直接或間接影響任何 普通股的重新分類、重組或資本重組，或普通股所依據的任何強制性股票交換 股票實際上被轉換爲或交換爲其他證券、現金或財產，或者（v）公司，直接或間接地， 在一項或多項關聯交易中，完成股票或股票購買協議或其他業務組合（包括，不包括 限制、重組、資本重組、分拆或安排計劃）與他人或群體，藉此 其他個人或團體收購了超過50％的已發行普通股（不包括其他人持有的任何普通股） 或其他參與或參與購買此類股票或股票的人，或與之有關聯或關聯的人 協議或其他業務組合）（每個”基本面交易”），然後，在隨後的任何行使中 本認股權證，持有人有權獲得每股認股權證在行使後可立即發行的認股權證 在此類基本交易發生之前，由持有人選擇（不考慮第 2 (e) 節中的任何限制 本認股權證的行使）、繼任者或收購公司或公司的普通股數量（如果是倖存者） 公司或以其他方式繼續經營的公司，以及任何其他對價（”替代考慮”) 普通股持有人因本認股權證可行使的每股普通股進行此類基本交易而應收賬款 在此類基本交易之前（不考慮第 2 (e) 節對行使本協議的任何限制） 逮捕令）。就任何此類行使而言，應適當調整行使價的確定以適用於此類行使 替代對價基於此類基本交易中一股普通股可發行的替代對價金額， 並且公司應以反映相對價值的合理方式在替代對價之間分配行使價 替代對價的任何不同組成部分。如果普通股持有人可以選擇證券，則使用現金 或者在基本交易中獲得的財產，則持有人應有與替代對價相同的選擇 在進行此類基本交易後，它在行使本認股權證時收到。公司應促使任何繼任實體進入 公司不是倖存者的基本交易（”繼任實體”) 以書面形式假設所有 根據書面規定，根據本第 3 (e) 節的規定，公司在本認股權證下承擔的義務 協議的形式和實質內容令持有人合理滿意，並在協議之前獲得持有人批准（沒有不合理的延遲） 此類基本交易，並應根據持有人的選擇向持有人交付證券以換取本認股權證 以形式和實質與本認股權證基本相似的書面文書爲證的繼承實體，該認股權證可行使 對於此類繼承實體（或其母實體）相當於普通股的相應數量的股本 在此之前行使本認股權證（不考慮行使本認股權證的任何限制）時可收購和應收賬款 基本面交易，其行使價將本協議下的行使價適用於此類股本（但收取 考慮此類基本交易中普通股的相對價值以及此類資本份額的價值 股票，此類股本數量和行使價是爲了保護本認股權證的經濟價值 緊接在該基本交易完成之前），其形式和實質內容都相當令人滿意 持有者。任何此類基本交易發生後，繼承實體應繼承並取而代之（所以 自此類基本交易之日起，本認股權證中提及 「公司」 的條款應 改爲指繼承實體），可以行使公司的所有權利和權力，並應承擔所有義務 根據本認股權證，本公司的效力與該繼承實體在本認股權證中被命名爲公司具有同等效力。

f)            計算。 所有在本第3部分下的計算均應按最接近的分或最接近1/100股進行。 就本第3部分而言，視為在特定日期發行並流通的普通股數應為該日期對應的普通股（如有的話，不包括庫存股）發行並流通的股份數之和。

i.            調整 行使價格當按照本第3條的任何條款調整行使價時，公司應立即郵寄通知給持有人，列明調整後的行使價和相應調整的認股權股份數量，並陳述需要作出調整的事實。

(A) 公司將宣布對普通股股票的股息（或以任何形式進行的其他分配）；(B) 公司將宣布派發特別的非經常性現金股息或贖回普通股股票；(C) 公司將授權給所有持有普通股股票的持有人購買或訂閱任何類別的股本股票或任何權益；(D) 公司股東的批准將在下列事項中的任何一項中被要求：普通股重新分類、公司的合併、合並或安排、公司的所有或實質性資產的出售或轉讓，或普通股轉換為其他證券、現金或財產的強制股票交換；或(E) 公司將授權自願或強制解散、清算或終止公司的事務。在每種情況下，公司應在有效日期或指定紀錄日期之前至少20個日曆日郵寄通知給持有人，該通知將寄到公司的証券登記處上的持有人的最新地址，並指定(x) 對於股息、分配、贖回、權益或股票認購權，將採取的紀錄日期，或者如果不採取紀錄日期，將確定有資格獲得該股息、分配、贖回、權益或股票認購權的記錄上的普通股持有人的日期，或者(y) 預期在該重新分類、合併、合並、安排、出售、轉讓或股票交換變為有效或完成的日期，以及預期從該日期起，普通股的記錄持有人將有資格將其普通股交換成可按照該重新分類、合併、合並、安排、出售、轉讓或股票交換交付的證券、現金或其他財產；但應注意，未提供此類通知或其中任何缺陷不影響在該通知中所要求指定的公司行動的有效性。在某種程度上，根據此處提供的任何通知所含台，或包含的，有關公司或任何子公司的重大非公開信息，公司應根據八K表格的最新報告，同時向委員會提交該通知。對於從通知日期到觸發該通知的事件的生效日期期間，持有人仍可以行使本認股權，除非此處另有明文規定。

第4節. 轉讓權證.

a)            可轉讓性. 根據FINRA規則5110(g)(1)的規定，此認購權證及行使此認購權證所發行的任何認購權證股份在生效日期或開始銷售取得的規定 180天期間內，不得出售、轉讓、指定、抵押或者作爲任何對沖、看空、衍生品、看漲、看空交易的標的，這可能導致任何人對證券作出一些有效的經濟處置，除非 轉讓任何證券：

i.             根據法律操作或公司重組的原因；

ii.對於參與該發行的任何FINRA成員公司，以及該公司的高管或合夥人，如果所有轉讓的證券在此第4(a)節的鎖定限制下仍然有效，

iii.如果持有人或相關人持有的公司證券數量不超過所發行證券的1%；

iv.有利於所有基金股權所有者按比例擁有的投資基金，前提是沒有參與成員管理或以其他方式指導基金的投資，並且所有參與成員的股權總和不超過基金股權的10%；或者

v.            如果所有收到的證券在本第4(a)條規定的剩餘時間內仍受限制，則可以行使或轉讓任何證券。

在以上的限制、所有適用證券法和第4(d)節中設定的條件下，本認股權證及其下所有權利（包括但不限於任何享有註冊權的權利）可全部或部分轉讓，須在公司的總部或指定代理人處，提交本認股權證，並附上經持有人或其代理人或律師正式執行的與本認股權證附件所示的形式在實質上相符的書面轉讓證，以及足以支付轉讓時應付的任何過戶稅款的資金。在進行此次交易的交付和如有需要的情況下，公司應該簽署並交付新的認股權證或認股權狀，以被指定的受讓人的名義及規定的面額發行相應的數額，並向轉讓人發行一張新的認股權證以證明未被轉讓的部分，此後，本認股權證將立即被註銷。儘管有本文件中與此相反的內容，但持有人無需將本認股權證實物交還予公司，除非持有人已完全轉讓本認股權證，在這種情況下，持有人應在向公司交付轉讓文件並全額轉讓本認股權證的日期之後的三（3）個交易日內將本認股權證交還予公司。如果根據本規定正確轉讓，新的持有人可以行使認股權證，以購買認股權證股份，而不需要發行新的認股權證。

不論前述任何規定或本認股權證的相反規定，只要普通股在納斯達克資本市場（「納斯達克」）或根據美國證券交易法案第6節已向證券交易委員會註冊的其他證券交易所（「上市交易所」）上市，本認股權證不得銷售、轉讓、轉讓、抵押或抵押，不得進行任何與證券實際經濟處置有關的抵消、賣空、衍生品、看跌或看漲交易，除非交易對象是與ThinkEquity LLC的策略相關或員工（或該員工的關聯方）的一個上市交易所的子公司或僱員（或該員工的關聯方）的子公司。

b)            新的認股證 本權證可在公司上述辦公室出示本權證，並附有書面通知書，說明將要發行新權證的名稱和麪額，經持有人或其代理人或律師簽署後，可以進行拆分或合併。在遵守第4(a)條款的前提下，對於可能涉及的任何轉讓，公司應根據通知書拆分或合併權證，交付新的權證，新發行的所有權證均應註明本權證的初始發行日期，並且除權證股份數以外，其他方面應與本權證相同。

c)            認股證 登記簿公司應在其為此設立的記錄上登記本認股權證，而其登記持有人從時而時的發生變更。對此認股權證的登記持有人，公司可以視其為其事實上的持有人，以便行使本認股權證或向其分配股利，在所有其他目的上，未經實際知會則一律如此。認股證 登記簿公司可以視本認股權證的登記持有人為其事實上的絕對擁有人，以便行使本認股權證或向其分配股利，在所有其他目的上，未經實際知會則一律如此。

d)            持有人聲明書 持有人在接受本權證時，聲明和擔保其購買該權證，並在行使此權證時，其將購買因其行使而可發行的權證股份，並非為了違反證券法或任何適用的州證券法以分銷或轉售該等權證股份或任何部分，除非基於證券法規定的注冊或豁免。

第5節 注冊權。

5.1.1            權利的授予如果在初始行權日期之後的任何時候，沒有有效的註冊聲明用於登記，或者其中包含的說明書對於向持有人發行認股權證股票或者認股權證股票的轉售不可用，或者認股權證股票的轉售不能根據《證券法》的註冊規定進行（包括根據規則144以無現金行權和無任何成交量或其他限制爲依據的轉售），公司應根據持有人的書面要求（「","2":"」）以及至少51%的認股權證和/或基礎的認股權證股票同意在一個場合上登記認股權證所基礎的全部或任何部分的認股權證股票（統稱爲「可登記證券」）。在這種情況下，公司將在收到要求通知後的60天內向委員會提交一份涵蓋可登記證券的註冊聲明，並採取合理的最大努力以便該註冊聲明儘快宣佈生效，前提是遵守委員會的審查要求；但是，如果公司已經根據第5.2節規定爲持有人享有有關的順序註冊權而已提交一份相關注冊聲明，則公司不需要遵守要求通知的要求：（i）持有人已選擇參與該註冊聲明所涵蓋的發行或者（ii）如果該註冊聲明涉及公司的首次公開發行的證券，直到已撤回涉及的發行或該發行成功完成之後的六十（60）天。註冊的需求可以從初始行權日期開始的任何時間提出，有效期至生效日期的五週年。公司承諾並同意在收到任何持有人的要求通知後十（10）天內向所有其他註冊持有人發出收到要求通知的書面通知。要求通知持有人持有至少51%的認股權證和/或基礎的認股權證股票（「權證股票」）可以書面要求，如果在初始行權日期或之後的某個時間內，沒有有效的註冊登記聲明或者其中包含的說明書對於以免於《證券法》的註冊爲依據的認股權證股票的重新售出不可用（包括根據規則144及其它規定進行無現金行權和無任何成交量或其他限制），公司同意在指定的場合上註冊認股權證股票的全部或任何部分（統稱「可登記證券」）。在這種場合上，公司將在收到要求通知後的60天內向委員會提交一份涵蓋可登記證券的註冊聲明，並盡其合理最大努力以便該註冊聲明可以儘快宣佈有效，前提是遵守委員會的審查要求；但是，如果公司已經根據第5.2條的規定向持有人提供了在順序註冊中可以共同註冊的首次公開發行的有關或者（ii）持有人選擇參與了與該註冊申報相關的首次公開發行的證券，則公司不需要遵守要求通知。多數持有人

5.1.2            Cash Settlement Amount Closing Level Determination Date Face Amount Final Underlier Level Initial Underlier Level Original Issue Price Stated Maturity Date Threshold Level Trade Date Underlier Underlier Return公司應承擔根據5.1.1條款所需進行註冊的可註冊證券所產生的所有費用和開支，但持有人應支付一切承銷佣金以及由持有人選定的法律顧問代表他們進行可註冊證券出售時產生的費用。公司同意盡合理努力使本處所要求的並根據該處進一步要求的合理州份內的可註冊證券的申請儘快生效或取得註冊資格；但是，無論如何，公司均不需被要求在會使公司有義務在該州內進行註冊或執照營業、或向該州的普通法律程序遞交或會使公司的主要股東有義務託管公司的股票的情況下，在該州內註冊可註冊證券。公司應使根據5.1.1條款授予的要求權而提出的任何註冊聲明在該註冊聲明所覆蓋的可註冊證券的持有人首次獲得銷售所有這些證券的機會之日起連續至少12個月的時間保持有效。持有人只能使用公司提供的招股說明書出售該註冊聲明所覆蓋的認股權證股票，並且一旦公司告知持有人由於重大虛假陳述或遺漏而無法再使用該招股說明書，持有人必須立即停止使用公司提供的任何招股說明書。儘管本5.1.2條的規定，股東僅有權利在根據FINRA規則5110(g)(8)(C)與放置代理協議的日期（如下文定義）的五週年之前的一次（1）簽訂要求註冊。

5.2.1            賦予權利 此外，在本【第5.1條】所述的登記要求權之外，持有人有權在初次執行日期起，根據FINRA規則【5110(g)(8)(D)】，在最多2年內，將可登記證券作為公司提交的任何其他證券登記一部分（除了與證券法制定的【145(a)規則】或根據【S-8表格】或任何相等表格的交易相關外）；但是，如果僅在公司的任何主要的、由承銷商提供的公開發行中，該承銷商合理自行決定，出於市場行銷或其他因素的需要對可以包含在登記聲明中的股份數量施加限制，以便促進公開發行，那麼公司只有在承銷商合理允許的情況下，才有責任將根據持有人在此下提出的要求包括在登記聲明中的登記證券的有限部分包括在內。任何排除可登記證券的行為應按照持有人尋求包含可登記證券的比例按比例進行；但是，除非公司先排除了所有沒有權利將該等證券、或不享有與可登記證券按比例包含的其他發行中的所有未彙豋證券一同納入該登記聲明中的證券持有人，在這種情況下公司將不會排除任何可登記證券。。除本【第5.1條】所述的登記要求權之外，持有者在初次執行日期起【不超過2年】，依照【FINRA規則5110(g)(8)(D)】的規定，有權將可登記證券作為公司提交的任何其他證券登記的一部分（不包括根據證券法【145(a)規則】、Form S-8或任何相等形式進行的交易）；不過，如果公司因【唯獨與公司連接的任何主要承銷公開發行】，其【經理承銷商】應根據其合理判斷，在市場銷售或其他因素的要求下，對於可以包含在登記聲明中的股份數量進行限制，以促進公開分銷的需要，那麼公司將僅有責任將據此持有人請求在此下納入登記申報書中的可登記證券所提供的有限部分納入此類登記聲明；對於尋求包含可登記證券的持有人 ，人出於比例對其所尋求被包含的可登記證券的數量，應進行按比例的排除；但是，對於未排除【所有未彙豋證券持有人】沒有權利將該等證券納入到該登記聲明中，或者不享有與可登記證券按比例納入的所有已發行證券按比例納入的其他證券的公司，將不排除任何可登記證券。

5.2.2            條款公司應負擔相關費用及開展依據本協議第5.2.1條款註冊可登記證券所需費用。 股東需要支付一切承銷佣金及任何由股東選派的法律顧問在可登記證券銷售事項中的相關費用。如果計劃進行此類註冊，公司應提供尚未行使的可登記證券的持有人不少於30天的書面通知，以通知他們有關計劃進行此類註冊申報的日期。對於在最初行使日期之後兩年內公司提交的每一個註冊申報書，都必須向持有人發出此類通知，直到全部可登記證券被持有人出售為止。可登記證券的持有人應在收到公司意圖提交註冊申報書的通知十天內發出書面通知，以行使在此條款中提供的附加註冊權利。除本認股權憑證另有規定外，持有人可以在本第5.2.2條的框架下不受次數限制地要求註冊；但是，此類註冊權利在最初行使日期兩周年時終止。

5.3.1            賠償公司應對依據本協議在此下銷售的註冊證券的持有人和每一位符合證券法第15條或交易所法第20(a) 條所述持有人控制的人（如有）(以下簡稱「控制人」)承擔因此類註冊申報而產生的所有損失、索賠、損害、費用或責任（包括因調查、編輯或辯護任何索賠而合理產生的所有律師費用和其他合理費用），但承擔範圍與效力與公司同意履行與發行代理機構在2024年9月13日簽訂的發行代理協議第5.1條所載的條款相同。依據此類註冊申報銷售的註冊證券的持有人及其繼承人和受讓人各自而非聯合對公司承擔因此申報所栽註冊證券時由註冊證券持有人或其繼承人或受讓人書面提供的有關資料產生的所有損失、索賠、損害、費用或責任（包括因調查、編輯或辯護任何索賠而合理產生的所有律師費用和其他合理費用），承擔範圍與效力與公司同意履行與發行代理機構條款中所載的條款，如果有話，則與發行代理代理機構同意對公司承擔責任的條款相同。

5.3.2            行使認股權本認股權證中所載的內容不應該被解釋為要求持有人在任何申報文件的首次提出之前或之後行使其認股權證。

5.3.3            文件 遞交給持有人公司應向參與上述任何發行的每個持有人以及任何此類發行的承銷商（如有）提供（i）聯同公司的法律顧問的意見書，日期爲該註冊聲明的生效日期（如該註冊包括承銷公開發行，還應有一個意見書，日期爲有關承銷協議的結束日期），和(ii）冷靜的安慰信,日期爲該註冊聲明的生效日期（如該註冊包括承銷公開發行，還有一個信，日期爲承銷協議的結束日期），由對公司的財務報表發表報告的獨立註冊會計師事務所簽署，在每個註冊聲明（及其中包括的招股說明書）中，與意見書和向承銷商交付的證券的承銷公開發行中證券發行人的意見書和會計師信函按常例涵蓋的基本事項大小基本相同。此外，該公司還應及時向要求相關信函和備忘錄的發行參與人和主要承銷商（如有）交付公司、公司法律顧問或核數師與委員會之間的所有信函副本以及與註冊聲明有關的與委員會或其工作人員的討論有關的所有備忘錄的副本，並許可每個持有人和承銷商根據合理的提前通知，對註冊聲明中包含的或遺漏的信息進行其合理認爲需遵守適用的證券法律或金融業管理局規則的調查。這項調查將包括對公司的賬簿、記錄和財產的訪問以及與公司的業務進行討論的機會，全部可以合理請求的程度和時間。

5.3.4            代理機構協議. 公司將與由任何根據本第 5 條進行登記的證券持有人選擇的保薦承銷商（如有）簽訂保薦承銷協議，該保薦承銷商對公司而言合理滿意。該協議在表格和內容上對公司、各持有人和該保薦承銷商合理滿意，並包含公司和其他慣常在該類型協議中使用的保證、承諾及其他條款。持有人將成為與銷售其登記證券有關的任何保薦承銷協議的當事方，並可以選擇要求將公司向該保薦承銷商所作的任何保證、承諾也向該持有人作出。除與該持有人、其認股證股份和其預定的分銷方式有關的部分外，該持有人不需要向公司或承銷商作出任何保證、承諾或協議。

5.3.5            證件 由持有人交付參與前述任何發售的持有人 應提供一份由公司提供的填寫完整且已執行的問卷，該問卷要求提供通常要求賣出證券持有人的資訊

5.3.6            損害賠償如果公司延遲註冊或不遵守第5.1和5.2條規定，持有人除了可以獲得其他法律或其他救濟之外，還有權要求獲得具體履行或其他公平（包括禁令）救濟來防止違反上述規定的威脅或繼續違反，無需證明實際損害，並且無需提供債券或其他安全措施。

第六節. 其他.

公司承諾，在Warrant有效期內，將從其授權和未發行的普通股中留出足夠的股數，以提供在本Warrant下行使任何購買權時發行Warrant Shares。 公司進一步承諾，其發行本Warrant構成其負責發行相應Warrant Shares的責任的官員的充分授權。 公司將採取所有合理的行動，以確保根據本文件的規定發行此類Warrant Shares，而不違反任何適用的法律或法規，或受到可能上市的交易市場的任何要求的限制。 公司承諾，根據本Warrant所代表的購買權的行使，所有可能發行的Warrant Shares，在根據本文件支付相應的Warrant Shares費用時，將獲得充分授權，有效發行，全額支付，不可出售，並且免徵公司就發行Warrant Shares而造成的所有稅項，留置權和費用（除了與此類發行同時發生的任何轉讓稅）。

除非經持有人放棄或同意，在未經持有人同意的情況下，公司不得透過任何行動（包括但不限於修改公司的通知條款或通過任何重組、資產轉讓、合併、合併、安排、解散、發行或出售證券或任何其他自發行動）逃避或試圖逃避遵守或履行本權證的任何條款，而應全力協助執行所有這些條款並採取所有必要或適當的行動，以保護持有人在本權證中所規定的權利不受損害。在不限制前述原則的情況下，公司將：（i）不將任何權證股票面值提高到在該增加前就行使該股票的面值以上；（ii）採取一切必要或適當的行動，以便在行使本權證時公司可以合法發行已全數支付且免費調整的股票股份；（iii）盡商業上合理努力獲得所有所需的授權、豁免或同意，使公司能夠履行本權證下的義務。

在進行鍼對本認股權行使的認股權股票噸位數量調整或行權價調整的任何行動之前，公司應從任何公共監管機構或機構處獲得所有必要的授權或豁免，或對此予以同意。

********************

(簽名頁見下一頁)

作爲證明，公司已要求其授權人在上述首次指定的日期簽署本認股證。

行使通知書。

致：Vision Marine Technologies Inc.

_________________________

（1）本人特此選擇根據附帶的認股權證的條款（僅限全額行使）購買公司的________股認股權證股權，並全額支付行使價格及所有適用的轉讓稅（如果有）。

(2) 付款形式應為（選中適用的方框）：

¨ 以美國合法貨幣支付； 或

¨ 如果允許取消與現金行權程序所規定數量的認股權份相應的最大數量認股權份，以便按照第2(c)小節中的公式行權。

(3) 請註冊併發行上述認股權證股份，登記在本人名下，或按下文指定的其他名稱登記：

_______________________________

權證股份將通過下面的DWAC帳戶號碼或通過發放證明書進行交付：

_______________________________

_______________________________

_______________________________

(4) 合格投資者如果是以現金行權方式行權，則簽署人符合《1933年修訂證券法》下制定的規則D中規定的「合格投資者」定義。

[持有人簽字]

投資實體名稱：_______________________________________________________________

投資單位授權簽署人的簽名：____________________________: _________________________________________

授權簽署人姓名：___________________________________________________________

授權簽字人的標題: ____________________________________________________________

日期: ______________________________________________________________________________

展示4.1

轉讓表格

(為了指派上述的獎狀，執行此表格
並提供所需信息
請勿使用此表格來行使獎狀)

為了所得到的價值，[____]將上述所有的或[_______]的股票以及所證明的所有權益，均轉讓給

_______________________________________________________ 誰的地址是

_______________________________________________________________.

_______________________________________________________________

日期：______________， _______

持有人簽名：_____________________________

持有人地址：________________________________

_______________________________

注意：此作業表格的簽署必須與認股權證上所示的姓名一致，不得進行任何更改或擴大，也不能有任何修改。公司的官員、承擔受託或其他代表職責的人員應提交適當的授權證明來轉讓上述認股權證。