展示文件5.1
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Dentons Canada LLP
dentons.com |
| 2024年9月16日 |
vision marine technologies股份有限公司。
博伊布蘭730大道
魁北克省博斯布里昂J7G 2A7
加拿大
注意： 董事會
| 關於： | vision marine technologies 公司。 註冊聲明書 Form F-3 |
敬啓者：
我們已經擔任Vision Marine Technologies Inc.的特別法律顧問，這是一家總部位於魁北克的公司（以下簡稱“公司”），在與該公司提交給美國證券交易委員會（以下簡稱“蘋果公司CEO庫克大規模拋售股票，套現逾3億港元，資金已存入上市公司設立的專項帳戶(「信託帳戶」)，以公共股東(定義詳見下文)爲受益人的註冊聲明(FORM S-1)中所規定的一定金額及特定款項。信託帳戶中持有的基金類型(包括資金持有的利息)除支付公司稅費以外，一旦實現以下最早的情況之一即可支取: (i) 完成首次（業務）組合；(ii) 如果公司未能在2025年3月3日之前完成首次（業務）組合，則可以贖回100%的發行股份（如下所述）；或 (iii) 股東表決贖回發行股份。 若要批准修訂本Amended and Restated Certificate，必須就修訂對決定最早如下情形之一的公司的義務以在首次業務組合中允許贖回或未在終止日期之前完成首次業務組合即贖回100%的發行股份產生影響或涉及股東權益或首次業務組合前的活動（如第9.7節所述），對修訂進行表決。發售期(「發售期」)所出售單位的組成部分的Common Stock股份的持有人(「發售股份」)，不論這些發售股份是在發售期內還是在發售市場上的二級市場中購買，也不論這些持有人是公司的發起人，高管或董事，或上述任何關聯方的子公司，均在此被稱爲「公共股東」。”）的F-3表格（截至目前爲止已經修正和補充的版本，以下簡稱“委員會:”）根據美國證券法1933年修訂版（以下簡稱“證券法和根據《證券法》第424(b)條規定在2024年9月16日提交的招股說明書補充，（下稱「招股說明書補充」）招股說明書增補根據該（下稱「公司」）出售了3,400,000（下稱「認沽債券」）股份該公司發行了（下稱「認沽債券」）普通股份。（下稱「認沽債券」）的普通股票發行了（下稱「放置代理人認股權證」）”）交給ThinkEquity LLC （以下簡稱「ThinkEquity」）及/或其指定人（以下簡稱「指定人」）購買17萬股普通股 （以下簡稱「普通股」）（以下簡稱「擬出售股份」）配售代理”），佔Closing購買股份的5%，並以總購買價值$100.00進行購買權證 股票，擬購買的股份、Placemen代理的認購權證和認購權證股票（以下合稱爲「權證」）證券證券將根據2024年9月13日的Placemen代理協議（以下簡稱「協議」）出售配售代理協議該意見函根據《S-k規則》第601(b)(5)項的要求，向公司提供，以確認公司與認購代理商之間的協議。
本意見函僅限於生效日期的法律，包括規則和法規。我們不承擔監督公司未來遵守委員會或其他政府機構的適用法律、規則或法規的責任。在提供本意見的過程中，我們已審查並依賴以下文件：
| (i) | 該登記聲明書包括招股書（下稱「基本說明書」）內所載； |
| (ii) | 招股說明書補充（本招股說明書和基礎招股說明書以下統稱「招股說明書補充」招股書”); |
Fernanda Lopes & Associados ► Guevara & Gutierrez ► Paz Horowitz Abogados ► Sirote ► Adepetun Caxton-Martins Agbor & Segun ► Davis Brown ► East African Law Chambers ► Eric Silwamba, Jalasi and Linyama ► Durham Jones & Pinegar ► LEAD Advogados ► Rattagan Macchiavello Arocena ► Jiménez de Aréchaga, Viana & Brause ► Lee International ► Kensington Swan ► Bingham Greenebaum ► Cohen & Grigsby ► Sayarh & Menjra ► 想了解更多合併成爲Dentons的公司，請訪問dentons.com/legacyfirms
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2024年9月16日 第2頁 |
dentons.com |
| (iii) | 公司章程（經修訂）、公司章程、關於股份的公司法律記錄；以及 |
| (iv) | 我們認爲爲了這個意見，其他文件、記錄、證明文件、備忘錄和其他文件是必要的基礎。 |
關於上述文件，我們假設：
| (a) | 所有提交給我們的記錄、文件和文書的真實性均需保證爲原件； |
| (b) | 所有協議、文書和其他文件上所有簽名的真實性; |
| (c) | 除公司外，所有簽署提交給我們的協議、文件或其他文件的個人或實體的法律能力和授權。 |
| (d) | 對於向我們提交的所有記錄、文件和文件的真實性和與原件的一致性； |
| (e) | 本意見所依賴並覈查的公司公開官員，員工和代表以及其他人所作證明和可比文件中所包含的陳述屬實和正確 |
| (f) | 所有各方（公司除外）根據相關文件，文件和其他文件的規定進行的所有協議，條款和文件的授權，執行和交付（不包括公司對每個協議，文件和文件的授權，執行和交付）。 |
我們還從公司的官員那裏獲得了有關某些事實問題的證明，並且在這一意見所依據的事實方面，我們依賴了這些證明而沒有進行獨立調查。
我們的觀點限於魁北克法律，包括其所適用的所有條款。 業務公司法案 （魁北克）（以下簡稱為“XX省”）《商業公司法》（安大略）以及適用於魁北克省的加拿大聯邦法律。我們並未考慮任何其他適用於公司的法律、規則或法規（無論州內還是聯邦層面），並且並未對此提出任何意見，包括其影響。特別是，我們不對美國聯邦證券法提出任何意見。
基於前述並依賴之，以及受本文所規定的限制與條件所影響，在此我們認為這些股份已經經過適當的授權，有效發行，並且已支付足夠的金額，且無需追加評估
我們特此同意將本意見作爲6-k表格報告的附件，並在註冊聲明和招股說明書的「法律事項」部分使用本所的名稱。在給予這個同意的同時，我們並不承認自己屬於證券法第7條或委員會規則和規定所要求同意的人員類別。
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2024年9月16日 第3頁 |
dentons.com |
| 此致敬意， | |
| Dentons Canada LLP | |
| /s/ Dentons Canada LLP | |
| Charles R. Spector | |
| 合夥人 | |
| JBR/ |