展品10.1
人才派遣代理協議
之間
vision marine technologies股份有限公司。
和
思科證券有限公司
vision marine technologies股份有限公司。
放置代理協議
紐約州紐約市
2024年9月13日
思捷集團有限責任公司
17道富銀行，41st 層 Fl
紐約，NY 10004
女士們，先生們：
此報告放置代理協議（以下簡稱“協議”）確定了ThinkEquity LLC（以下簡稱“該公司”）與Vision Marine Technologies Inc.之間的合作條款，該公司根據魁北克省法律成立的一家公司（以下簡稱“Vision Marine Technologies Inc.”）及其附屬公司和聯營公司，包括但不限於在“登記聲明”（以下簡稱 “本聲明”）中作為Vision Marine Technologies Inc.的附屬公司或聯營公司透露或描述的所有實體。協議對於Vision Marine Technologies Inc.（以下簡稱“Vision Marine Technologies Inc.”）是一家根據魁北克省法律成立的公司，及其子公司和附屬公司，也包括但不限於在註冊聲明（以下簡稱“本聲明”）中作為Vision Marine Technologies Inc.子公司或附屬公司披露或描述的所有實體，ThinkEquity LLC（以下簡稱“該公司”）將根據下列條款與其合作。華衍證券” 或者“認購代理放置代理協議（以下簡稱“協議”）確定了ThinkEquity LLC（以下簡稱“該公司”）與Vision Marine Technologies Inc.之間的合作條款，該公司根據魁北克省法律成立的一家公司（以下簡稱“Vision Marine Technologies Inc.”），及其子公司和附屬公司，包括但不限於在“登記聲明”（以下簡稱 “本聲明”）中作為Vision Marine Technologies Inc.的子公司或附屬公司透露或描述的所有實體。權益代理作為此次發行（以下簡稱為"warrants"）的獨家配售代理供股最多可以發行的普通股票 3,400,000 投票普通股份 - 第一系列投資者股份公司的投票普通股份，每股無面額（以下簡稱"warrants"）普通股和0張準備資金的認股權證，每張以0.001美元的行使價購買一個普通股，直至 準備資金的認股權證全部行使，根據所附之表格所規定的調整， 附件D （每個 為）預先資助權證，以及總計，即為預購權證，即準備資金的認股權證的普通股認股權證股份，”以及股份、預先融資認股權證和認股權證股份，稱為“證券”)，直接向各個投資者（每位投資者，均稱為“投資者其他父母公司子公司投資者”）。對於每個股份，投資者的購買價格是$1.00 （下稱“分享發行 價格），並且每個預先融資權證的購買價格為N/A。在發行期間，放置代理商可以保留其他經紀人或經銷商作為其代理人或選定經銷商。
1. 同意充當放置代理商；關閉；放置代理商報酬.
1.1 基於本公司陳述、保證和協議的基礎上，並根據本協議公司與售出代理商之間的所有條款和條件，售出代理商被任命為公司的獨家售出代理商，適用於本協議所包含的條款和條件。根據這些陳述和保證以及這些條款和條件，售出代理商在此接受該任命並同意勤勉地、誠信地、專業地和商業化的方式履行本協議下的服務，並竭盡商業上合理的努力協助公司尋找證券的訂閱者並完成發行。售出代理商沒有購買任何證券的義務。除非根據本協議提前終止，否則售出代理商在此的參與將繼續到終止日期或結束日期中的較晚者。發行將以“合理最大的努力”進行。售出代理商可能保留其他經紀人或經銷商作為其附屬售出代理商，以協助完成發行，他們所應享有的任何費用將從根據第1.5節支付給該售出代理商的費用中支付。
1.2 根據本協議第3.10節的規定，支付所有投資者支付的總購買價款減去現金費用以及其他應付費用（“業務付款”）購買價格證券（“其他”）的交付和交付應在Cozen O’Connor LLP的辦公室進行，位於威利斯內街5號，溫哥華，不列顛哥倫比亞省，V6C 2B5，加拿大，或根據銷售代理商和公司達成協議的其他地點，於2024年9月13日上午10:00 （紐約時間）（此付款和交付的時間和日期在此稱為“交付日期”結束根據本協議第3.10節的規定，支付所有投資者支付的總購買價款減去現金費用以及其他應付費用（“業務付款”）配售代理律師根據本協議第3.10節的規定，支付所有投資者支付的總購買價款減去現金費用以及其他應付費用（“業務付款”）結束日期” 業務日 ” 的定義是指除了星期六、星期天或是法定假日之外的任何一天，或是根據紐約州紐約市的法律授權或義務要關閉的銀行業機構的日子。
1.3 在結算日，（i）購買價將由放置代理人代表每位投資者將要發行和銷售給該投資者的證券的立即可用資金通過符合資金流動函所規定的方式進行電匯支付給公司，或者由投資者通過電匯將購買價支付給公司並按照公司的書面指定的帳戶進行支付；（ii）公司應通過託管結算公司（以及任何後續託管結算公司，「託管結算公司」）通過託管信託公司（Depository Trust Company，「DTC」）的「快速自動證券轉移計劃」將每位投資者購買的合計股份劃入以下帳戶：（a）放置代理人在DTC的託管/交收系統的餘額帳戶，或者（b）直接劃入每位投資者或其各自的提名人在DTC上指定的帳戶（如果適用），並且（ii）預付權證應交付給每位投資者或代表投資者的放置代理人。結算日的所有行動應視爲同時發生。任何公司未收到支付款項的證券，假定它們已經交付給放置代理人或任何此類投資者，則應退還給公司。DTC「」 Fast Automated Securities Transfer Program，根據關於結算的資金流動函所規定的，要求公司將每位投資者購買的股票總數劃入以下帳戶之一：（a）放置代理人在DTC上通過其託管/交收系統的餘額帳戶，或者（b）直接劃入每位投資者或其各自提名人在資金流動函中提供的指定帳戶，並且（ii）預資金認購權證應交付給每位投資者或代表投資者的放置代理人。結算日上的所有行爲應視爲同時發生。任何未收到公司付款的證券，若已經交付給放置代理人或任何該等投資者，則應退還給公司。
1.4 根據本協議，公司同意出售的證券在未交付給投資者或放置代理人並經支付之前，不得視為已被購買和支付或由公司發行或出售。如果公司未能按照投資者的指示將證券交付給投資者或放置代理人，公司應對任何因公司默認而直接或間接產生的損失、索賠、損壞或責任對放置代理人進行賠償並予以免除。
1.5 作為對提供服務的補償，在結算日，公司將支付以下款項給承銷商:
1.5.1. 現金費用（「Cash Fee」）將按照募集的總毛收益的百分之七（7.0％）計算，每次結算時支付。此外，認購代理有權獲得認購招募費，相當於認購證券放置中發行的普通認股權行權所得的百分之七（7.0％）。現金費用這些費用應該按照投資者購買證券的總購買價格的7.5％計算，並從交割時應付的購買價格中扣除。
1.5.2. [保留]。
1.5.3. 向提供者和/或其指定人發行的認股證（“放置代理認股證”）用於購買普通股，該普通股佔股份的5％，並且在行使購買中的預付款項證券時可發行的普通股，總購買價格為100.00美元。放置代理認股證協議如所附之“放置代理認股證協議”所示，將在此之日起一百八十（180）天後開始行使，並在此之日起的五周年到期，每個普通股的初始行使價格為美元。放置代理認股證購買普通股，該普通股佔股份的5％，以及行使在結束時購買的預先計劃認股證所發行的普通股，總購買價格為100.00美元。 170,000普通股 表 E （以下簡稱“放置代理認股證協議在此之日起一百八十（180）天後開始行使，並在此之日起的五周年到期，每個普通股的初始行使價格為美元。1.25，相當於 分權發行價的125%。發行人代理的認購權證自發行之日起六個月內不得轉讓，除非符合金融業及市場監管機構（「FINRA」 規章5110(e)(2) 的規定。發行人代理的認購權證協議以及可通過行使該協議而發行的普通股，在此稱為「發行代理證券」”.
1.6 公司特此確認（i）發行股份包括股份的發行價格和任何相關折扣、佣金和費用確定是公司和投資者之間的非關係交易；（ii）承銷商將作爲獨立的承包商，並非公司或其股東、債權人、員工、投資者、其他投資者或任何其他方的代理人或受託人；（iii）承銷商不對公司負有諮詢或受託責任，不論承銷商是否已就其他事項向公司提供或正在提供諮詢（亦不會對發行股份與公司事務設定任何義務），除非明確在此規定，（iv）承銷商及其關聯公司可能從事涉及與公司不同的利益的廣泛交易，（v）承銷商不會爲發行股份提供任何法律、會計、監管或稅務建議，而公司應依據自己的意願諮詢自己的法律、會計、監管和稅務顧問。
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1.7 公司將完全負責有關發售或證券的一切書面或口頭通信的內容；公司認識到在履行本協議時，調配代理將使用由公司及其代理提供的信息，並且調配代理對任何此類信息的準確性和完整性不負責任，並可以在沒有獨立核實的情況下依賴該信息。
1.8 公司同意，任何與本次承辦有關的放置代理提供的信息或建議，僅供公司董事會（「董事會」）保密使用。董事會，並且公司不會，也不會允許任何第三方在未經放置代理事先書面同意的情況下，披露或以任何方式參考此類建議或信息。
2. 本公司代表和保證，同意向每個經理陳述和保證:公司在適用時間點（如下定義）向承銷商作出以下陳述與保證，截至結束時爲準：
2.1 提交註冊聲明.
2.1.1. 根據證券法。公司已向美國證券交易委員會（“」提交給美國證券交易委員會（「”）提交了一份根據1933年證券法（“證券法”）修訂案的註冊申報書，內含任何相關的招股證明書或證明書。此註冊申報書是公司根據證券法和證券法的相關規定與要求所準備的，並且包含並將包含根據證券法和證券法法規在內應提供的所有重要陳述。證券法規定除非上下文另有要求，在任何特定時期內，這份註冊申報書已在委員會登記，包括該時期的任何修改、附件和附表，以及在該時期根據證券法第12項F-3表包含的文件，以及根據證券法法規430項規定被假定為該註冊申報書的一部分或包含其中的文件和信息（“Rule 4300億資訊或根據證券法規在該時候進行，本文稱為“申報書。” 當公司原始生效時，此處稱為“初始登記聲明。” 如果公司根據證券法規第 462(b)條提交任何註冊聲明，則在此提交之後，“註冊聲明”將包括根據證券法規第 462(b)條提交的註冊聲明。憑證於 2022 年 12 月 21 日由委員會宣佈生效.
2.1.2. 與初始登記報表相關的形式上提交給委員會的招股書，此處稱為“”基本說明書基礎招股書的每個初步招股書補充（包括所補充之基礎招股書）將描述證券和發行情況並省略第 4300億條信息，此處稱為“”初步說明書”.
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2.1.3. 在本協議的簽訂和交付後，公司將根據《證券法》規定，準備並向委員會提交最終的招股說明書補充材料，以與證券和發行相關，符合第430億條和第424(b)條的規定。根據《證券法》第424(b)條向委員會提交的招股說明書補充材料（包括補充後的基本招股說明書）在此稱爲“」招股書本處對基本招股說明書、任何初步招股說明書和招股說明書的任何引用應被視爲指代幷包括根據《證券法》第12項F-3表格項目所引用的文件，截至招股說明書籤署日。
“適用時間“”表示本協議簽署日的美國東部時間上午11點45分。
“加拿大 公開披露文件「所涉及的數據是指自2021年10月1日起，由公司或代表公司在魁北克省加拿大證券監管機構進行的所有信息的備案，並可在SEDAR+上公開查閱。」
“加拿大證券法”指的是加拿大所有適用的證券法律，以及相應的規則和法規，再加上適用的多邊或國家儀器，命令，裁決，政策，規則和其他證券監管機構發佈或採納（並公佈）的監管儀器。
“加拿大 證券監管機構”指的是加拿大的證券監管機構或其他證券監管機構;
“披露文件「」意味着 如果有的話，附帶發行定價條款和其他最終條款 提供給投資者，如所列 附件1 所有板塊一起考慮。
“發行人免費書面說明書「」指證券法規第433條規定的任何「發行人自由寫作招股意向書」，包括但不限於與證券有關的任何「自由寫作招股意向書」（如證券法規第405條規定），該意向書（i）由公司提交給委員會，（ii）屬於規則433(d)(8)(i)定義的「路演書面溝通」，無論是否需要提交給委員會，或（iii）根據規則433(d)(5)(i)豁免提交給委員會，因爲其中包含的證券或發行的描述不反映最終條款，均應按照提交或應提交給委員會的形式，或者未被要求提交時，應按照公司記錄中保留的形式。規則433”，包括但不限於與證券有關的任何「自由寫作招股意向書」（如證券法規第405條規定），該意向書（i）由公司提交給委員會，（ii）屬於規則433(d)(8)(i)定義的「路演書面溝通」，無論是否需要提交給委員會，或（iii）根據規則433(d)(5)(i)豁免提交給委員會，因爲其中包含的證券或發行的描述不反映最終條款，均應按照提交或應提交給委員會的形式，或者未被要求提交時，應按照公司記錄中保留的形式。
“發行人一般使用 自由書面招股說明書「」指的是任何發行人免費編寫招股說明書，該說明書旨在向潛在投資者 （而不是“其他人）真實電子路演，根據第433條規定定義（“真實的電子路演”），由其在 附表2-A 現有信貸協議第10.14條的規定已經納入本協議並適用於本協議。
“發行者有限使用 自由撰寫招股說明書「」表示任何不是發行人一般使用的自由書面招股說明書的發行人自由書面招股說明書。
2.1.1. 註冊 根據《證券交易法》第12(b)條款。 公司已向委員會提交了一份8-A表（文件編號001-39730） （「」Exchange Act登記聲明”）根據1934年修訂版《證券交易法》第12(b)條款進行註冊 普通股和某些認股權證（「」使擁有公司註冊證券類別10%以上股權的官員、董事或實際股東代表簽署人遞交表格3、4和5（包括修正版及有關聯合遞交協議）,符合證券交易法案第16(a)條及其下屬規則規定的要求；）並註冊。交易所註冊聲明在此之前生效。公共認股權證公司未採取任何旨在終止根據《證券交易法》註冊普通股或認股權證的行動，亦未收到委員會正在考慮終止此類註冊的任何通知。
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2.1.2. [保留]。
2.2 股票交易所上市本公司的普通股已在納斯達克資本市場上市（「交易所」），股票代碼爲「VMAR」，本公司沒有采取任何可能導致普通股被交易所除牌的行動，也沒有收到交易所正在考慮終止上市的通知，除非在註冊聲明書、定價披露包和招股說明書中有其他說明。交易所）下 股票代碼“VMAR“。本公司沒有采取任何可能導致普通股被交易所除牌的行動，也沒有收到交易所正在考慮終止上市的通知，除非在註冊聲明書、定價披露包和招股說明書中有其他說明。
2.3 沒有 停止訂單，以太經典等. 既沒有委員會，也沒有據公司所知，任何州監管機構發出任何訂單禁止或暫停使用註冊聲明、初步招股書或招股說明書，也沒有據公司所知，威脅要採取任何針對這樣一個訂單的行動。公司已遵守委員會要求提供額外信息的每個請求（如果有）
2.4 登記申報中的披露事項.
2.4.1. 遵守證券法和100億5表示.
(i) 每個註冊申報書及其後續生效的修訂案，在其生效時（包括根據《證券法》根據Rule 4300億或其他方式對於配售代理人而言，每一個視為生效日期）都在所有重要方面符合《證券法》和《證券法》規定的要求。使用F-3表格的條件，詳見其一般說明中，包括但不限於一般說明I.b.1和與證券發售相關的其他條件，已經滿足。招股說明書，在每個提交給委員會的時候，都在所有重要方面符合《證券法》和《證券法》規定的要求。每一份初步發售說明書和招股說明書，在每個提交給委員會的時候，都在所有重要方面符合《證券法》和《證券法》規定的要求。每一份初步發售說明書交付予配售代理人以供在本次發行中使用的說明書與通過EDGAR提交給委員會的電子傳送副本相同，除非根據《證券法》下所制定的S-t法規允許。
(ii) 無論是在其生效時間的登記申報文件，還是任何修訂版本，在適用時間的基準時間，以及在收盤日期內所包含的內容，都不包含任何關於重大事實的不實陳述，也不會遺漏重要事實的陳述，否則會導致內容帶有誤導性。
(iii) 根據適用時間在交割日期前，披露包中不包含任何未經證實的重要事實陳述，也不會遺漏必要的重要事實以便使其中的陳述在其製作時的環境下被認爲是誤導性的；並且每個發行人有限使用自由撰寫招股說明書與註冊聲明、任何初步招股說明書、初步招股說明書或招股說明書中的信息沒有衝突，每個該類發行人有限使用自由撰寫招股說明書，在適用的時間補充並與初步招股說明書共同審核，不包含任何未經證實的重要事實陳述，也不會遺漏必要的重要事實以便使其中的陳述在其製作時的環境下被認爲是誤導性的。招股說明書及其任何修正或補充（包括任何招股說明書封套）在其發佈日、根據第424(b)條向證券交易委員會提交的任何申報文件的時候、在交割日期中未包含、包含或將來將不會包含任何未經證實的重要事實陳述或遺漏必要的重要事實以便使其中的陳述在其製作時的環境下被認爲是誤導性的。
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(iv) 無論是招股說明書還是其任何修訂或補充資料（包括任何招股說明書封套），在其發行日期、根據424（b）規則提供給證監會的任何申報時點、交割日期、均未包含或將不包含任何虛假陳述或疏漏陳述有關處境下使得該等陳述變得具有誤導性的重大事實，也未疏漏或將不疏漏必要截斷陳述適當闡明其中所述的重大事實。
(v) 適用於證券法或交易所法案和委員會的規章制度的要求，作為案由在註冊聲明、披露文件和招股說明書中引用的文件，在生效或提交委員會時，均在所有重要方面符合要求；這些文件當中沒有任何不實陳述或遺漏必須在其中說明或必要的重要事實，以使其中的陳述不會在制定它們的情況下具有誤導性；任何後續提交並在註冊聲明、披露文件和招股說明書中引用的文件，在生效或提交委員會時，也將在所有重要方面符合證券法或交易所法案和委員會的規章制度的要求，並且不會包含任何不實陳述或遺漏必須在其中說明或必要的重要事實，以使其中的陳述不會在制定它們的情況下具有誤導性。
2.4.2. 披露 協議在註冊聲明書、披露文件和招股書中所描述的協議和文件在所有重要方面均符合其所含或參照的描述，且根據證券法和證券法規定，註冊聲明書、披露文件和招股書中沒有需要描述或提交給美國證券交易委員會作為註冊聲明書的附錄或參照註冊的協議或其他文件。公司作為一方的每個協議或其他文件（不論如何稱呼或描述）該協議或文件（i）被註冊聲明書、披露文件和招股書參照或參照參考，或（ii）對公司業務具有重要性的，已獲得公司的合法授權並經正當執行，且在所有重要方面有效和可強制執行對公司及公司所知，對其他方當事人依照其條款對公司的知識，對公司的任何協議或其他文件有出租的，且既不公司，且不確定任何其他方當事人正在預設下，在公司得知後，沒有發生事件，在正常運作下，或給出通知，或兩者，將構成預設。據公司所知，根據這些協議或文件的重要條款，公司的履行不會違反任何現行適用的法律、規章、規定、判決、命令或法庭（無論是國內還是外國），這些法庭對公司或其資產或業務有管轄權（每個法庭都是一個「政府實體包括但不限於與環境法律和法規有關的事項。除在註冊聲明書、披露包和招股書中披露的事項外，本公司沒有子公司，也沒有對其他公司、合資企業或其他商業實體有任何名義或實質利益，直接或間接。
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2.4.3. 優先 證券交易公司尚未以公司或受其控制、受其控制或與公司共同控制的人員代表或受益人的名義出售任何證券，除非在註冊聲明、披露文件和初步招股說明書中進行了披露或引用。
2.4.4. 《法規》. 就目前所設想的發行和公司業務，註冊聲明、信息披露文件和招股說明書中有關聯邦、州、地方和所有外國法規對發行和公司業務的影響的披露在財務重大方面準確、正確且完整，未披露任何其他需要在註冊聲明、信息披露文件和招股說明書中披露的法規。
2.4.5. 沒有 其他發售材料的分發。除了任何初步招股說明書、披露文件集、招股章程和其他根據證券法允許且與之一致的材料之外，公司沒有也不會直接或間接地分發任何發售材料。 第3.2節下方。
2.5 變更 註冊聲明中的日期.
2.5.1. 沒有出現重大不利變化根據註冊聲明、披露包和招股說明書中給出信息的相關日期，在上述日期的除特別說明外，公司的財務狀況或經營業績沒有發生重大不利變化，也沒有任何單獨或總體上會涉及公司的條件（財務或其他）、經營業績、股東權益、業務、資產、財產或前景的重大變化或可能發生重大不利變化的變化或發展。公司沒有在委員會之前申請任何信息的機密處理。除了根據本協議的安排發行證券外，公司沒有發生任何事件、責任、事實、情況、發生或發展，或者有合理預期發生或存在的與公司或其業務、前景、財產、經營、資產或財務狀況有關的事件、責任、事實、情況、發生或發展，在此聲明被視爲公開披露的時間沒有被公司披露。重大逆境變化（ii）除了根據本協議的安排以外，公司沒有進行任何重大交易； （iii）公司的任何高級職員或董事沒有辭去公司的任何職位； （iv）公司沒有因火災、爆炸、洪水、地震、颶風、事故或其他災害對其業務或財產造成重大損失或干擾。公司沒有向委員會提出任何信息的機密處理請求。除了根據本協議發行證券，公司或其業務、前景、財產、經營、資產或財務狀況沒有發生需要在此聲明被視爲公開披露的時候根據適用的證券法披露的任何事件、責任、事實、情況、發生或發展。
2.5.2. 最近證券交易，乙太經典根據註冊聲明、披露套件和招股說明書所給予的各自日期，以及除非在註冊聲明、披露套件和招股說明書中另有說明或暗示，或者披露，公司尚未：(i)發行任何證券或承擔任何直接或間接的負債或義務，(ii)宣告或支付任何股息或對其股本進行任何其他分配。
2.6 披露 在委員會文件中自2020年11月23日起，（i）在該公司向委員會提交的所有文件中均不包含任何虛假陳述或者遺漏任何必要的重要信息，以使其中的陳述在其所做的情況下，不會誤導;且（ii）公司已經向委員會提交了所有交易所法案和委員會制定的規則和條例所要求的文件（以下簡稱"交易所法規”).
2.7 獨立會計師根據公司所知，Ernst & Young LLP，公司先前的獨立註冊公眾會計師事務所，以及M&k CPAS，LLC，公司目前的獨立註冊公眾會計師事務所（簡稱“ 审计师 ”)，其报告已提交給委員會，並包含在或被引用於登記聲明，信息披露文件和招股說明書中，作為證券法和證券法規及公开公司会计监督委员会的要求，这两家會計師事務所均為獨立註冊公眾會計師事務所。稽核师在登記声明、信息披露文件和招股說明书中包含或參照的財務報告涵盖的期間内，並未向公司提供任何非稽核服務，如《交易所法》第10A條（g）中所使用的該術語。審計員其報告已提交給委員會，並包含在或被引用於登記聲明，信息披露文件和招股說明書中，作為證券法和證券法規及公开公司会计监督委员会的要求，这两家會計師事務所均為獨立註冊公眾會計師事務所。稽核师在登記声明、信息披露文件和招股說明书中包含或參照的財務報告涵盖的期間内，並未向公司提供任何非稽核服務，如《交易所法》第10A條（g）中所使用的該術語。
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2.8 金融 聲明等。以參考方式包括或納入的財務報表，包括其附註及附表 在註冊聲明、披露套件和招股章程中，公平地呈現財務狀況和營運結果 本公司在適用日期及期間的情況；而該等財務報表已根據 美國一般公認的會計原則（」高爾夫」)，在所涉及的期間一致地應用（提供 未經審核中期財務報表會受到年終審計調整，這些調整不預計在總計中具有重要性 並不包含 GAAP 所要求的所有註腳；以及註冊中包含或參考註冊中的支持表 聲明公平地呈現在該聲明中所需的信息。沒有其他歷史或專業財務報表或支持 根據證券法，必須在註冊聲明、披露套件或招股章程中包含附表，或 《證券法》規例。已包括或以參考方式包含的財務報表及相關附註 (如有) 註冊聲明、披露套件和招股章程已根據以下規定正確編制和準備 《證券法》、《證券法規》、《交易法》或《交易所法》規例的適用規定及 公平地呈現其中所顯示的資料，以及準備資料時所使用的假設是合理的，以及所採取的調整 該等內容適合實施其中所述的交易和情況。註冊內的所有披露 關於「非 GAAP」的聲明、披露套件或招股章程序，或其中以參考方式納入或被視為納入的聲明、披露套件或說明書 財務措施」（如此術語由委員會的規則和規例所定義），如有，符合規例 《交易法》G 及《證券法》第 S-k 條第 10 項，在適用範圍內。每份註冊聲明， 披露套件及招股書披露所有重大資產負債表外交易、安排、義務（包括 可定義務），以及本公司與非合併實體或其他可能具有重大事項的人士的其他關係 當前或未來對公司財務狀況、財務狀況的變化、營運結果、流動性的影響， 資本支出、資本資源或收入或支出的重要組成部分。除註冊聲明中所述的情況外， 披露套件及招股章程 (a) 本公司及其任何直接及間接附屬公司，包括每個公司 在註冊聲明、披露套件和招股章程中披露或描述的實體為本公司的附屬公司 （每個，a」子公司」以及集體而言，」子公司」)，已承擔任何重大責任 或是直接或有條件的義務，或進行任何其他重大交易以外的責任，(b) 公司沒有對其資本股票申報或支付任何股息，或進行任何形式的分配，(c) 在該處 本公司或其任何附屬公司的資本股本沒有發生任何變化，或在常規業務流程以外 任何股票補償計劃下的任何補助金，以及 (d) 本公司長期沒有發生任何重大不利變化 或短期債務。
2.9 核可的股本; 期權、乙太經典公司在申報書、披露文件及招股章程中所示的日期或日期，已經根據其中所載的方式，合法核可、發行及流通的資本結構。根據申報書、披露文件及招股章程中所述的假設，公司將於結業日期擁有其中載明的調整後股本結構。除申報書、披露文件及招股章程中載明或涉及的事項外，在今日日期、在適用時間及結業日期時，公司沒有任何購買或其他方式取得已核准但未發行的普通股，或任何可轉換或行使成普通股的證券，或任何履行或出售普通股或任何此類選擇權、認股權、權利或可轉換證券的合同或承諾。
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2.10 有效 證券發行等.
2.10.1. 未償還證券。公司在本交易協議規定的交易之前發行的所有已發行和未償還的證券均已經得到充分授權併合法發行，並且已全額支付並無需補繳，並且已按照美國聯邦和州證券法和加拿大各省的證券法的規定發行；持有人對這些證券沒有追討權、優先購買權、參與權或類似權利，也沒有看跌權，並且由於持有這些證券而不存在個人責任的風險；這些證券都沒有違反公司或任何其他股權持有人享有的優先購買權、追討權或參與權等類似權利或公司授予的類似契約權利。授權的普通股在所有重要方面符合箇中所述的登記聲明、披露文件和招股說明書的所有陳述。已發行普通股的提出和銷售在所有相關時期要麼已根據《證券法》和適用的州證券法或「藍天法」進行註冊，要麼基於購買這些股份的人的陳述和保證而免除了這些註冊要求。
2.10.2. 證券 根據本協議出售證券和配售代理商的證券已獲得發行和銷售的授權。當發行並付款後，將有效發行，完全支付, 且不受人事責任的非轉讓負債；公司的證券和配售代理商的證券不會受到公司的任何持有人的優先購買權或相似的合同權利的影響，且所需的所有公司行動已被正確採取的授權、發行和銷售, 且所有必需的公司行動已經被適當地採取。證券和配售代理商的證券在所有重要方面符合於註冊聲明、披露文件中所包含的所有有關聲明, 且所有必需的公司行動已經被正確地採取；預售權證和預先資助的權證的發行和銷售已經獲得充分的授權和有效採取；公司已通過所有必要的公司行動對應授權並保留了權證股份的發行；根據配售代理商的權證協議和預先資助的權證，該權證股份將有效發行，完全支付且不受人事責任；持有人不受人事責任，且該權證股份不會受到公司的任何持有人的優先購買權或相似的合同權利的影響
2.11 註冊 第三方的權利公司的任何證券持有人或任何可行使、轉換或交換成公司證券的權利持有人都沒有權利要求公司根據證券法註冊公司的任何證券，或在公司提交的註冊聲明中包含任何這樣的證券。
2.12 協議的有效性和約束力此協議、代理商認股權協議和預融資認股權已經得到公司的有效授權，並在簽署和交付時，將構成公司的有效和約束力協議，根據各自的條款，除非：（i）受到可能限制債權人權利的破產、清算、重組或類似法律的限制；（ii）在聯邦和州證券法下，任何補償或貢獻規定的強制執行可能受到限制；以及（iii）具體履行和禁令以及其他形式的衡平救濟可能受到衡平辯護和法院裁量權的限制，在提起任何此類訴訟的法院面前。
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2.13 沒有衝突，以太經典公司在本協議、代理商權證協議、預擔保權證以及所有附屬文件的執行、交付和履行，公司根據本協議和相關文件中的條款進行的交易的實施，公司在本協議和相關文件的條款的遵守下，不論是否給予通知或時間過去或兩者兼有: (i) 不會導致重大違約或與任何條款和規定造成重大違約、衝突、或構成根據任何債券、抵押、信託、許可、經營許可證或租賃等產生的質權、抵押權、留置權、擔保權益、訴訟權益、權益、信託或其他限制對公司的任何財產或資產施加任何置備、疵瑕或限制的創造、修改、終止或設立；或 (ii) 導致違反公司的章程須知或章程的任何規定（統稱爲“租船”).
2.14 沒有 預設值；違反规则對於公司所享有之任何主要許可、合約、契約、抵押、信託契據、票據、貸款或信用協議，或公司作為當事方之任何其他重要協議或文件，或公司資產負擔的任何其他協議或文件規定之所有條款、盟約或條件，公司均無任何實質違約情形存在。公司並未違反其章程或違反任何特許、許可、證照、適用法規、規則、法令、判決、命令或政府實體的法令。
2.15 公司權力；許可；同意.
2.15.1. 業務的進行公司擁有所有必要的公司權力和權限，並且擁有所有必要的授權、批准、註冊、許可證書、資質、註冊和許可，來自所有政府監管官員和機構，截至本日，以便開展業務用途，如註冊聲明、披露文件和招股說明書中所描述的。
2.15.2. 本合同中所擬定的交易公司擁有所有權力和權限進入本協議、預先發行認沽權證以及承銷商認沽權證協議，並執行本協議及相關條款的規定。已取得與此相關的所有同意、授權、批准、註冊、命令、許可證、證書、資質、規定和許可證。對於證券發行、銷售和交付以及承銷商認沽權證協議的有效發行、銷售、交付和交易事項以及本協議、預先發行認沽權證和承銷商認沽權證協議所預計的交易與協議的完成，除了適用的聯邦和州證券法以及交易所和金融業監管局（Financial Industry Regulatory Authority，以下簡稱「FINRA」）的規章制度外，不需要任何法院、政府機構或其他機構的同意、授權或命令，也無需進行任何文件的提交。FINRA和納斯達克資本市場（「納斯達克」）或任何其他按照《1934年證券交易法》第6節在美國證券交易委員會註冊的證券交易所的政策下對公共股股票進行了上市（「上市交易所」納斯達克資本市場哪些上市交易所是指按照《1934年證券交易法》第6節在美國證券交易委員會註冊的其他證券交易所上市交易所”).
2.16 D＆O問卷就公司所知，所有包含在問卷(“問卷”)中的資訊已經由在招股章程之前(“招股前”)被指名在章程“”)中的公司董事兼高級職員們完成。問卷由公司的董事和高管在發行前立即填寫完整的問卷（以下簡稱為“問卷”）在為其他有價值的考慮下的情況下，為了促使公司和承銷商簽署承銷協議，進行公開發行以及出於其他良好的金錢考慮，Smilodon Capital，LLC，一家特定負責有限責任公司，以及公司董事會和/或管理團隊的成員（每位簽署人，皆為“公司內部人士”）在此同意以下事項：補充了有關公司董事、高管和主要股東的所有信息，該信息在登記聲明、資訊公開文件和招股說明書中有所描述，以及在鎖定協議中（如下所定義 第2.27條下方），向銷售代理提供的信息在所有重大方面屬實且準確，並且公司對於任何可能導致問卷中公開信息變得不準確的信息並不知曉。
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2.17 訴訟; 政府程序沒有任何訴訟、訴訟、訴訟、調查、仲裁、調查、訴訟或政府程序對公司或公司的任何行政 長官或董事採取了行動或威脅，而該訴訟、訴訟、調查、調查、仲裁、訴訟或政府程序沒有在註冊聲明、披露 套件和招股說明書中披露，或者與公司在交易所上市證券的上市申請有關，或者對此協議、預先資本證券、放置代理商的認 股權證或證券的合法性、有效性或可強制執行性構成負面影響或挑戰。
2.18 好 站立. 公司已合法成立，並依法有效存在，截至本日期，該公司在魁北克省依法登記，合法有效，並且已在其他司法管轄區合法註冊或獲得資產所有權或租賃，或經營業務所需的資格，除非未能獲得合法註冊或良好地位，在單個或總體上，不會導致或合理預期會造成重大不利變化。
2.19 保險公司已投保或有資格享受保險福利，金額足夠且覆蓋風險，公司認為包括但不限於董事和高級管理人員保險至少達500萬美元，且所有保險目前均有效。公司沒有理由相信自己將無法（i）在現有保單到期時續保現有保險，或者（ii）以不引發重大不利變更的成本從類似機構獲得相當的保險範圍，以進行目前業務的運作。
2.20 交易 影響向FINRA披露.
2.20.1. 中間商酬金 除了在註冊聲明、披露文件和招股說明書中描述的情況外，公司或任何內部人員與本次證券的銷售相關的發現人費用、諮詢費用或起始費用的索賠、支付、安排、協議或理解都沒有，也沒有與公司有關的其他安排、協議或理解，據公司所知，這些安排、協議或理解都可能影響承銷商的報酬，報酬由金融行業監管局確定。
2.20.2. 支付 在十二(12)個月內。除非在登記聲明書、資料概要文件和招股說明書中另有描述，公司在本協議簽署日期前十二(12)個月內未直接或間接向任何人(無論以現金、證券或其他形式)支付：(i) 作為尋找費、顧問費或其他形式，以考慮該人為公司籌集資金或向公司介紹為公司籌集資金的人；(ii) 任何FINRA成員；或(iii) 在與任何FINRA成員有直接或間接聯繫或關聯的人或實體，在本協議日期前十二(12)個月內，而不包括在本次發行中根據本協議向調配代理支付的款項。
2.20.3. 資金用途。本次發行的淨收益將不會支付給公司的任何參與FINRA成員或其聯屬公司， 除非在本文件中特別授權。
2.20.4. 金融業監管局 關聯1. 公司沒有（i）任何董事或董事，（ii）公司任何證券類的所有者持有公司證券5%或以上，或（iii）據公司所知，擁有在提交註冊聲明之前的180天期間內獲得的公司非註冊股權證券的受益所有人與在參與發行的FINRA成員關聯是附屬公司或關聯人（根據FINRA的規則和規定確定）。公司（i）與放置代理機構的任何銀行或貸款關聯方沒有任何重要的借貸或其他關係並且（ii）不打算使用所售證券的收益償還放置代理機構的任何關聯方的未償債務。
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2.20.5. 資訊。 公司在其所知範圍內提供的所有信息，以及公司董事和董事的FINRA問卷中特別供 Placement Agent Counsel 使用的所有信息，都據僱務中介法律顧問使用於其與FINRA的公開發行系統申報（及相關披露）的文件中，均屬真實、正確且完整，且具有實質性。
2.21 《國外腐敗行為法》.
2.21.1. 公司及其附屬公司，或據公司所知，公司及其附屬公司的任何董事、高管、代理人、僱員或關聯方，或代表公司及其附屬公司的其他人，均未直接或間接地向任何客戶、供應商、僱員、客戶或供應商的代理人、任何政府機構或部門的官員或僱員（國內或國外）或任何政黨或競選辦公室的候選人，或可能曾在、現在或將來可能處於有利或不利於公司業務（或在任何實際或擬議的交易中協助其）的其他人，提供或同意提供任何金錢、禮物或類似利益（除了在業務的普通經營過程中向客戶提供的合法價格優惠），該行爲可能導致公司在任何民事、刑事或政府訴訟或訴訟中受到損害或處以處罰；若過去未提供該行爲可能導致重大不利變化；若將來停止提供該行爲可能對公司資產、業務、運營或前景產生不利影響。
2.21.2. 公司已经采取了合理措施，确保其会计控制和程序足以使该公司在所有重大方面遵守1977年修订的《对外腐败行为法》及其下属规定和规章（总体称为“《法》）并且该公司及其雇员没有违反也没有违反《法》或任何适用的非美国反贿赂法规；也没有进行任何贿赂、回扣、贿赂、影响支付、回扣或其他非法支付；也没有收到任何政府机构调查、诉讼或询问该机构与条款（i）-（iii）相关的事项；公司和据公司所知，公司的关联公司的经营生活都符合《法》，并已制定并保持政策和程序，旨在确保并且合理预期将继续确保其持续遵守《法》。FCPA）），而且该公司和其任何雇员都没有违反也没有违反《法》或任何适用的非美国反贿赂法规；也没有提供任何贿赂、回扣、贿赂、影响支付、回扣或其他非法支付；也没有收到任何政府机构关于条款（i）-（iii）事项的调查、程序或询问通知；该公司和公司据公司所知，公司的附属机构一直在遵守《法》开展业务，并且已制定并维护旨在确保并且合理预期将继续确保其遵守《法》的政策和流程。
2.22 符合OFAC要求None of the 公司 and its Subsidiaries or, to the 公司的知識, any 董事, officer, agent, employee,or affiliate of the 公司 and its Subsidiaries or any other person acting on behalf of the 公司 and its Subsidiaries, is currently subject to any U.S. sanctions administered by the Office of Foreign 資產 Control of the U.S. Department of the Treasury (“ OFAC ”), and the 公司 will not, directly or indirectly, use the proceeds of the Offering hereunder, or lend, contribute, or otherwise make available such proceeds to any subsidiary, joint venture 董事 partner, or other person or entity, for the purpose of financing the activities of any person currently subject to any U.S. sanctions administered by OFAC.
2.23 前瞻性聲明。註冊聲明、披露文件或招股說明書中包含的任何前瞻性聲明（根據《證券法》第27A條和《交易所法》第21E條的定義），均未經合理依據的或非出於善意的披露。
2.24 洗錢法規本公司及其子公司一直以來所從事的業務均符合《貨幣與外國交易報告法》（以下簡稱「該法」），各個司法管轄區的洗錢條例，以及其下的規則和法規，以及任何由政府機構（以下統稱「政府機構」）發佈、實施或執行的相關或類似的規則、法規或指南（總稱為「」"..."）；並且就洗錢法律事務與本公司有關的任何政府機構的訴訟或訴訟，在本公司最好的知識範圍內沒有正在進行或威脅。資金洗滌法） 並且就洗錢法律事務與本公司有關的任何政府機構的訴訟或訴訟，在本公司最好的知識範圍內沒有正在進行或威脅。
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2.25 高管證明書任何由公司任命的合法授權人簽署並交付給銷售代理或銷售代理顧問的證書，應被視爲公司對銷售代理有關事項的陳述和保證。
2.26 封鎖協議 附表3 此處列有公司的高級管理人員和董事的完整準確名單，他們將受制於封鎖協議（以下所定義）（統稱爲“鎖定方”）。公司已要求或將要求每個封鎖方向承銷代理交付經過簽署的封鎖協議，其格式附在此處 附件A (「本登記聲明」) 由特立軟件股份有限公司，一家德拉華州股份公司 (以下簡稱爲「本公司」) 提交，目的是爲了註冊其額外的7,184,563股A類普通股，每股面值$0.0001 (以下簡稱爲「A類普通股」), 以及在特立軟件股份有限公司 2022年股權激勵計劃下可發行股份的1,436,911股A類普通股，注(下文簡稱爲「A類普通股」)。鎖定協議”），在發行結束之前。
2.27 子公司所有直接和間接的公司子公司均依法組織，並在其組織或註冊地依法存續，每個子公司在其所需取得資格的每個司法管轄區內均依法存續，其資產的所有權或租賃以及業務的進行，否則將對其造成重大不利變化。公司對每個子公司的所有權和控制如註冊聲明書、信息披露文件和招股說明書所述。
2.28 關聯交易.
2.28.1. 業務關係公司或其他人之間沒有需要在註冊聲明、披露文件和招股說明書中描述但未經描述的業務關係或關聯方交易。
2.28.2. 沒有與客戶和供應商的關係。公司與董事、高級職員、持有百分之五或更多股份的股東、客戶或供應商，以及公司或其子公司的關係，沒有直接或間接存在。這些關係需要在披露文件、招股書或相關的參考文件中描述，而且這些文件中也沒有進一步描述這些關係。
2.28.3. 不存在未合併實體公司與其聯屬公司（所指之定義如收市法令第405條）以及任何未合併實體之間無任何交易、安排或關係，包括但不限於任何可能合理預期對公司或其子公司的流動性或資本資源之可用性或要求具有重大影響之結構性融資、特殊目的或有限目的實體。這些內容需要在註冊冊的陳述、資訊揭露文件和招股說明書中描述或引用，但目前尚未按照要求描述或引用。
2.28.4. 沒有向關聯公司發放貸款或預付款沒有公司向董事或董事會發放未償的貸款、預付款（除了業務常規費用的預付款）、擔保或債務，也沒有爲他們或他們的家庭成員受益而披露在註冊聲明、信息披露文件和招股說明書中的除外。
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2.29 董事會 董事會由在註冊聲明書、資料披露包和招股說明書中披露的人士組成。擔任董事會成員的人員資格及董事會的整體組成符合交易所法、交易所法規和2002年薩班斯-豪利法及其依法頒布的規則（下稱“法規”）的要求Sarbanes-Oxley法案公司董事會成員及董事會整體組成符合交易所法、交易所法規和2002年薩班斯-豪利法及其依法頒布的規則，以及交易所的上市規則的適用。董事會審計委員會至少有一名成員符合“審計委員會財務專家”的資格，依據S-K規則和交易所的上市規則所定義。此外，董事會擔任成員的絕大多數符合交易所的上市規則中定義的“獨立”資格。
2.30 Sarbanes-Oxley合規.
2.30.1. 披露 控制該公司嚴格遵守交易所法規下的規定13a-15或15d-15，且此類控制和程序有效確保公司的所有重要信息將及時向負責準備公司交易所法規申報和其他公開披露文件的個人知曉。
2.30.2. 合規性。 公司在收盤日時，將嚴格遵守薩班斯-豪利法案適用於公司的規定，並已經或將實施此類方案，並採取合理措施，確保公司未來嚴格遵守所有薩班斯-豪利法案的重要規定（不遲於相應的法定和監管期限）。
2.30.3. 會計 控制項該公司及其子公司遵守交易所法案和交易所法規的要求，並建立內部財務管理系統（根據交易所法案規則13a-15和15d-15的定義）由各自的首席執行和首席財務負責人或執行類似功能的人員設計或在其監督下，以合乎會計準則的方式提供合理的保證，包括但不限於內部會計控制，以合理保證(i) 交易依據管理層的一般或具體授權執行；(ii) 交易按照合乎會計準則的要求記錄，並維持資產的可核算性；(iii) 資產的使用僅按照管理層的一般或具體授權使用；(iv) 記錄的資產責任定期與實際資產進行比對，並對任何差異採取適當措施。 除在登記聲明，信息披露文件和招股說明書中披露的信息外，該公司不知曉其內部控制存在任何重大缺陷。審計員和審計委員會已被告知：(i) 公司管理層所知的對財務信息的記錄，處理，彙總和報告的內部控制設計或操作存在重大缺陷和重大缺陷，這些缺陷已對公司的能力產生或有合理可能產生不利影響；(ii) 公司管理層所知道的涉及公司內部控制對財務信息的記錄，處理，彙總和報告的重大詐騙，無論其是否重大，其中包括管理層或在公司內部控制中擔任重要角色的其他員工。自披露文件中包含的最新審計財務報表之日以來，公司內部控制未發生重大改變，這些改變可能對公司內部控制產生重大影響或相對可能對其產生重大影響。
2.31 不 投资公司身份。在进行Offering并将所得款项依照注册声明、披露文件和招股说明书的描述使用之后，该公司将不需要并且也不会被要求注册为根据1940年修订版的《投资公司法》定义的“投资公司”。
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2.32 無 勞資糾紛公司或其子公司以及任何員工之間沒有勞資糾紛的存在，亦未知公司是否即將面臨勞資糾紛。根據公司之了解，公司的任何高級主管現時均未違反任何就業合約、保密協議、披露或專有資訊協議、競業禁止協議或其他合約或協議，或違反有利於任何第三方的任何限制約束，且繼續僱用每位高級主管不會使公司承擔針對上述事項的任何責任。公司遵守所有與僱用和僱傭慣例、僱傭條款和條件、工資和工時有關的聯邦、州、省、地方和國外法律法規。
2.33 Employment Benefit Laws公司沒有違反或沒有收到任何有關雇用、晉升或員工薪酬方面的聯邦、州、省或外國法律的通知，也沒有收到任何有關聯邦、州、省或外國工資和工時法律的通知，也沒有收到任何一州法律禁止因物業所在社區而拒絕提供信貸的通知，違反其中任何一項可能合理預期會對公司的業務產生重大不利影響。
2.34 知識產權.
2.34.1. 標題， 許可證或使用權。 公司及其各個子公司擁有、具有有效和可執行的所有專利、專利申請、發明，所有權利（無論是法律或合同影響之下的），屬於員工在其僱傭範圍內從事的發明，商標，服務標誌，商號，公司名稱，商標註冊，商標申請，服務標誌註冊，商標，外觀設計，數據，數據庫權利，互聯網 域名，網站，網頁內容，版權，道德權利，著作權，許可證，專有信息和專業知識（包括 商業祕密和其他非專利和/或無法申請專利的專有或機密信息，系統或過程），以及所有其他 全球知識產權和專有權利，包括對其註冊和註冊申請（包括 世界範圍內有關上述事項的所有權益，包括在國際條約和公約下產生的權利），以及 與知識產權相關的普通法權利和相關商業價值（統稱爲“知識產權所需的 所有當前業務活動和計劃中的業務板塊所需的所有權益和其他 註冊聲明，披露文件和招股說明書中所述的由公司或其子公司擁有或許可的。公司以及其各個子公司擁有收購的知識產權（ 全部知識產權”）的地方，“「擁有的知識產權」指本協議簽訂之日公司擁有或聲稱擁有（獨佔或共同）的所有知識產權，對於公司的業務而言，這些知識產權在使用、保留使用或其他方面具有重要性。 所擁有的 知識產權是由公司或其子公司作爲獨立和專有所有人擁有的，具有良好、有效和可銷售的所有權，不受任何限制的影響。公司或其子公司許可使用的 知識產權（“經許可的知識產權”，據公司所知，公司或其子公司對其在公司業務中使用的所有 經許可的知識產權擁有有效和可執行的許可證。公司或其子公司未授予任何 已擁有的知識產權的許可，除非根據註冊 聲明，披露文件和招股說明書中描述的。
2.34.2. 否 侵犯第三方知識產權公司及其子公司目前所經營的業務，並且據其所知不會侵犯、盜用或者違反他人的任何知識產權。公司的知識產權沒有被哪個有管轄權的法院判定爲無效或不可執行的，部分或全部，並且公司不知道有任何事實可以爲任何此類裁決提供合理依據。據公司所知，沒有任何個人侵犯、盜用或違反所擁有的知識產權，而且此類擁有的知識產權不會侵犯、盜用或違反任何第三方的知識產權。公司及其子公司所知，沒有任何其他個人提交申請會干擾或侵犯任何擁有的知識產權。公司及其子公司沒有收到任何侵權、盜用或與他人的知識產權存在衝突的通知，而公司對任何此類通知或索賠的合理依據毫不知情。據公司所知，並沒有第三方對任何知識產權擁有權利，除非涉及到公司或其子公司在註冊聲明、披露材料和招股說明書中披露的擁有權或者許可權的第三方許可人的常規返還權。
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2.34.3. 沒有 待處理的行動除註冊聲明、披露文件和招股說明書中披露的內容外，公司目前沒有任何未決的訴訟或，據公司所知，任何對公司的權利提出的挑戰，公司目前也不知曉任何事實會構成任何此類訴訟或主張的合理依據：(i)挑戰公司對任何知識產權的權利，也不知曉任何事實會構成任何此類訴訟或主張的合理依據；(ii)挑戰任何知識產權的有效性、可執行性或範圍，也不知曉任何事實會構成任何此類訴訟或主張的合理依據；或(iii)聲稱公司或其子公司侵犯、盜用或以其他方式違反其他人的知識產權，公司也不知曉任何事實會構成任何此類訴訟或主張的合理依據，或者在註冊聲明、披露文件和招股說明書中描述的任何待開發的產品或服務投入商業化後，會侵犯、盜用或以其他方式違反其他人的知識產權，公司也不知曉任何事實會構成任何此類訴訟或主張的合理依據。
2.34.4. 遵守； 沒有重大瑕疵根據公司的了解，公司及其子公司已遵守授權智慧財產權給公司或其子公司的每項協議的條款，除非可能導致重大不利影響，並且所有此類協議均完全有效且有效。根據公司的了解，智慧財產中的所有專利或專利申請中均沒有重大瑕疵。為了公司及其子公司保護自有智慧財產權的權利，已根據任何適用的法律、規則、法規、判決、命令或政府機構的法律、規則、法規、判決、命令或法令的規定進行了註冊、申報和行動，且所有此類自有智慧財產均有效且存在，遵守任何現行適用的法律、規則、法規、判決、命令或政府機構的法律、規則、法規、判決、命令或法令的規定（包括支付申報、審查和維護費用和使用證明），且不受任何未支付的維護費用或稅款或行動的限制。
2.34.5. 所有板塊的智慧財產權保護公司及其子公司根據良好的行業慣例採取了所有合理的措施，以保護、維護和保障其智慧財產權，包括與員工或服務提供商簽署適當的保密協議、保密協議和發明轉讓協議和發明轉讓。所有擁有智慧財產權的員工和其他開發人員已經與公司或其子公司簽訂了書面合同，該合同（i）保護所有智慧財產的保密性，（ii）對其為公司或其子公司創造或實現的智慧財產進行全面且不可撤銷的轉讓；和（iii）規定員工和開發人員已經放棄對該智慧財產享有的所有不可轉讓的權利（包括道德權利），並將其轉讓給公司及其子公司。
2.34.6. 員工公司及其子公司的任何員工都沒有違反任何僱傭合同、專利披露協議、發明創作協議、非競爭協議、非招攬協議、保密協議或與前僱主的任何限制性約定，且此違反行爲與該員工在公司或其子公司的僱傭相關。
2.34.7. 誠信和善意的責任美國專利商標局在知識產權範圍內對美國專利和專利申請的審查過程中要求誠信和善意的責任已經得到遵守；在所有有類似要求的外國機構中，所有這些要求都得到了遵守。公司擁有的知識產權或技術（包括信息技術和外包安排）均未違反公司或其子公司在合同義務方面的任何約束，也未違反公司或其子公司的任何董事、高管或員工的合同義務，也未違反任何其他人的權利。
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2.34.8. 交易 機密公司及其子公司已採取合理和慣常的措施來保護其在擁有的交易秘密和機密業務信息（包括機密源代碼、想法、研究和開發信息、專有技術、配方、組成、技術數據、設計、圖紙、規格、研究記錄、發明記錄、測試信息、財務、營銷和業務數據、客戶和供應商名單和信息、價格和成本信息、業務和營銷計劃和建議），並且沒有未經授權使用或披露交易秘密或機密業務信息。
2.34.9. 它 資產。除非合理預期會產生重大不利影響外，(i) 電腦、軟體、伺服器、網路、 本公司或其附屬公司擁有、授權、租賃或以其他方式使用的資料通訊線路及其他資訊科技系統 （不包括任何公共網絡）（統稱為」資訊科技資產」）操作和執行操作所需 本公司及其附屬公司目前進行的業務及建議進行的業務如註冊中所述 聲明、披露套件和招股章程，以及 (ii) 根據本公司知道，該等資訊科技資產並未受感染 病毒，禁用代碼或其他有害代碼。本公司及其附屬公司始終實施和維護所有行業 標準控制、政策、程序和保護措施，以維護和保護其機密信息以及完整性，持續 所有 IT 資產和數據（包括所有個人數據（定義以下）敏感、機密或受監管的操作，備援和安全性 與其業務有關的數據使用，並且沒有發生任何違規，違規，中斷或未經授權的使用或訪問 對同一項，除了沒有任何重大成本或責任或通知任何其他人的責任，以及任何事件的補救者除外 正在內部審查或與相關的調查中進行。
2.34.10. 就公司所知，並沒有發生對公司或其任何子公司的信息技術和計算機系統、網絡、硬件、軟件、數據（包括其各自客戶、員工、供應商、供應商和由其或代表其維護的任何第三方數據）以及設備或技術（統稱爲「安防-半導體」）的安全漏洞或其他妥協的情況。公司和子公司沒有收到通知，也沒有了解到任何可能導致安全漏洞或對其IT系統和數據造成其他妥協的事件或情況；公司和子公司目前符合所有適用的法律、法規和判決、命令、規則、法院或仲裁機構或政府或監管當局的規定，以及與IT系統和數據的隱私和安全以及保護這些IT系統和數據免受未授權使用、訪問、盜用或修改的內部政策和合同義務有關的條款，除非這些條款不會個別或總體上對其造成重大不利影響；公司和子公司已經實施並維護了商業上合理的安全措施，以維護和保護其重要的機密信息以及所有IT系統和數據的連續運作、冗餘和安全性；公司和子公司已經實施了與商業上合理的行業標準和實踐一致的備份和災難恢復技術。信息技術系統和數據（y）公司和子公司沒有收到通知，並且沒有了解到有任何可能導致其IT系統和數據遭受安全漏洞或其他威脅的事件或情況；（ii）公司和子公司目前符合所有適用的法律或法規以及任何法院或仲裁機構或政府或監管當局的判決、命令、規則和規定以及與IT系統和數據的隱私和安全性以及保護這些IT系統和數據免受未經授權的使用、訪問、盜用或修改的內部政策和合同義務有關的條款，除非個別或總體上會產生重大不利影響；（iii）公司和子公司已經實施並維護了商業上合理的措施，以維護和保護其重要的機密信息以及所有IT系統和數據的完整性、持續運作、冗餘和安全性；（iv）公司和子公司已經實施了與商業上合理的行業標準和實踐一致的備份和災難恢復技術。
2.34.11. 數據 隱私和安全法律公司及其子公司迄今為止，在相關的國家和聯邦數據隱私和安全法律法規（包括但不限於1996年《健康保險可移植性和負有責任法》以及由健康信息技術促進經濟和臨床醫療法修訂的法案）方面都遵守得相當規範，該等法律法規適用於美國；同時，它及其子公司也遵守瞭所有相關的省份和聯邦數據隱私和安全法律法規（包括但不限於《個人信息保護和電子文件法》SC 2000年法案），該等法律法規適用於加拿大；此外，該公司及其子公司也採取瞭一系列合理的行動來準備和確保遵守歐盟的《一般數據保護規章》（EU 2016/679），並且目前也正在遵從該法規。《健康保險便攜性與責任法案》（HIPAA）禁止人們故意且蓄意地實行或試圖實行騙取任何醫療福利計劃或以虛假或詐騙手段獲取擁有或在任何醫療福利計劃的監管或控制下的任何財產或資金，無論是公共或私人支付人。HIPAA還禁止以任何詭計或手段掩蓋任何重要事實或在交付或支付與醫療保健有關的福利、物品或服務方面作出任何實質上虛假、虛構或詐騙的陳述或承諾。和聯邦反回扣法案一樣，一個人或實體不需要實際知道法案或有特定意圖來違反它才能被認定為已犯罪；然你家公司及其子公司已且一向遵守美國的各項州和聯邦數據隱私和安全法律，包括但不限於1996年《健康保險便攜性和責任法》以及由《健康信息技術促進經濟和臨床健康法令》所修改的法律。對於加拿大的各項省和聯邦數據隱私和安全法令，你家公司及其子公司也總是保持著相應的遵守，包括但不限於《個人信息保護和電子文檔法案》（SC 2000, c. 5）；同時，你家公司及其子公司也已採取商業上合理的措施來做好遵守並已或正在遵守歐盟通用數據保護條例（““）（EU 2016/679）。PIPEDA資訊保護與電子文件法（S.C. 2000, c. 5）GDPRGDPR（EU 2016/679）隱私法為確保與《隱私法》的遵從，公司及其子公司已制定、遵循並採取合理措施，以確保其有關數據隱私和安全以及個人數據的收集、儲存、使用、披露、處理和分析之策略和程序在所有重大方面都符合遵從。政策“個人數據”指（i）自然人的姓名、街道地址、電話號碼、電子郵件地址、照片、社會安全號碼或稅籍號碼、駕駛執照號碼、護照號碼、信用卡號碼、銀行信息或客戶或賬戶號碼；（ii）根據聯邦貿易委員會法案更改，任何合格為“個人身份信息”；（iii）根據HIPAA定義的受保護健康信息；（iv）PIPEDA定義的“個人信息”、“個人健康信息”和“業務聯繫信息”；（v）GDPR定義的“個人數據”；以及（vi）任何允許識別該自然人或其家人的信息片段，或允許收集或分析任何與已識別人的健康或性取向相關的數據。公司及其子公司在任何時候都按照適用法律和監管規則或要求對用戶或客戶進行了所有必需的披露，而且根據公司的知識，這些披露中沒有任何不準確或在任何重大方面違反適用法律和監管規則或要求的情況。公司進一步證明，公司及其任何子公司：（i）未收到關於隱私法的任何實際或潛在責任的通知，也不知道任何可能導致此類通知的事件或情況；（ii）目前無須全面或部分進行或支付任何根據任何隱私法進行的調查、整改或其他紀律措施；或（iii）沒有受到任何命令、法令或協議的約束，該命令、法令或協議對於隱私法下的任何義務或責任都有約束力。
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2.35 稅收公司及其子公司已提交所需提交予稅務機關的所有申報（如下定義），在本協議締結日前或已獲得延長提交期限。公司及其子公司已繳納所有在這些申報中列示為應繳稅款的稅金，並已繳納對公司或其各自子公司課徵的所有稅金。已提交給或作為基本報表一部分的財務報表中顯示的應付稅款準備金（如有）足以支付所有應計及未支付的稅款（無論是否有爭議），以及截至這些合併財務報表日期的所有時期的稅款。除了已向調配代理透過書面披露的事項外，（i）任何稅務機關對公司或其子公司申報或已繳納的稅金提出的任何問題（並且目前仍在等待解決），以及（ii）公司或其子公司已經給予或要求放棄有關申報或稅款收取的時效規定的延長，均不存在。術語「稅收」涵蓋聯邦、州、地方、外國和其他淨收入、總收入、總收入、銷售、使用、附加價值、轉讓、特許、利潤、許可證、租賃、服務、服務使用、代扣、薪資、就業、消費稅、分手費、郵票、職業、保險費、意外獲利、海關、稅項、或其他稅款、費用、評估或任何形式的收費，並包括任何利息和任何懲罰、追加稅款或附加金額。術語「申報」指稅務相關應提交的所有申報、宣告、報告、聲明和其他文件。
2.36 遵守僱退法。公司及任何「僱員離退休收入安防-半導體法」（1974年修訂版及其下屬法規和已發表的業績解讀的定義）所述的「僱員離退休收入安防-半導體法」ERISA 「ERISA Affiliates」是指對於公司而言，任何依照1986年修訂的《內部收入法典》及其下發的法規和發表的解釋 （以下簡稱「Code」） 414（b），（c），（m）或（o）中所述的組織群體的成員，公司是該組織群體的成員。沒有關於公司或其任何ERISA附屬公司建立或維護的任何「員工福利計劃」發生或合理預期發生的「報告事件」 (根據ERISA的定義)。如果公司或其任何ERISA附屬公司建立或維護的任何「員工福利計劃」終止，將不會有任何「未資助福利責任的金額」 (根據ERISA的定義)。公司或其任何ERISA附屬公司，在 (i) ERISA 第四章關於終止或退出任何「員工福利計劃」，或 (ii) Code 412，4971，4975或4980（以下簡稱「碼」） 下，都沒有產生或合理預期產生任何重大負債。公司或其任何ERISA附屬公司建立或維護的每個旨在符合碼第401（a）節資格條款的「員工福利計劃」，均符合資格規定，據公司所知，沒有發生任何行動或不作爲導致失去符合資格的情況。” ERISA會員公司” 在公司方面，指根據1986年修訂的《內部稅收法典》第414（b）段、（c）段、（m）段或（o）段及其下屬法規和已發表的業績解讀 所描述的組織團體的任何成員 代碼） 其中公司是成員。 未發生任何根據 ERISA 定義的「報告事件」或有理由預期會發生有關公司或其 ERISA 關聯公司 建立或維護的「僱員福利計劃」的。 若公司或其 ERISA 關聯公司 建立或維護的「僱員福利計劃」被終止，則不會有任何根據 ERISA 定義的「未擔保福利責任金額」。 公司或其 ERISA 關聯公司 未對以下任何一項（i） 根據 ERISA 第四章節關於終止或退出任何「僱員福利計劃」或（ii）《法典》第412、4971、4975或49800億節擁有或合理預期會承擔任何重大責任。 公司或其 ERISA 關聯公司建立或維護的任何旨在符合《法典》第401（a）節資格的「僱員福利計劃」均具備資格，並且據公司所知，未發生任何已導致或可能導致喪失此資格的事件，無論是通過行動還是不作爲。
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2.37 遵守法律公司：（i）始終遵守所有適用於公司製造或分發任何產品之所有法規、規則或法律，包括擁有、測試、開發、製造、包裝、處理、使用、分銷、行銷、標籤、促銷、銷售、出售、存儲、進口、出口、存儲或處理。這些法規、規則和法律不會合理預期造成重大不利變化；（ii）未收到美國食品藥品監督管理局（FDA）的任何483表單、不良發現通知書、警告書、無編號信函或其他來函或通知，指控或聲稱未遵守任何適用法律或任何許可證、證書、批准、清楚授權、許可和補充文件或修正件的要求；（iii）擁有所有重要授權，這些授權有效並且力求遵守所有這些授權的條件並且不會有重大違反；（iv）未收到任何政府機構或第三方發出的聲明、訴訟、訴訟、聆訊、執法、調查、仲裁或其他行動通知，指控公司的任何產品運營或活動違反適用法律或授權，且無知情任何這類政府機構或第三方正在考慮此類索賠、訴訟、仲裁、行動、訴訟、調查或訴訟；（v）未收到任何政府機構通知正在限制、暫停、修改或撤銷任何授權，且無知情任何此類政府機構正在考慮此類行動；（vi）已按照所有適用法律或授權的要求提交、獲得、維護或呈交所有重要報告、文件、表格、通知、申請、記錄、索賠、提交和補充或修正件，並且所有此類報告、文件、表格、通知、申請、記錄、索賠、提交和補充或修正件在提交日（或經過後續提交進行修正或補充）時均在所有重大方面是完整和正確的；（vii）既不自願也不強制主動啟動、進行或發出或導致發起、進行或發出過任何產品召回、市場撤銷或替換、安全警報、售後警告、“親愛的醫生”信函或其他與任何產品安全性或功效缺乏、任何產品缺陷或違規有關的通知或行動，並且據悉，沒有第三方發起、進行或計劃發起任何此類通知或行動。適用法律是指管理股份制和現金制的獎勵以及發行股票所需的要求，包括美國州企業法、美國聯邦和州以及非美國證券法、稅法、任何上市或報價Common Stock所在的股票市場或交易系統，以及根據該計劃發出的，或將被發出的獎勵所在的任何非美國國家或管轄區的適用法律。（empty string）授權（empty string）
2.38 收購規定的申請公司和董事會已經採取一切必要行動（如有任何），以使得在代理商和公司履行其義務或行使其權利根據本協議和預付權證，不適用於公司章程（或類似組織文件）或其註冊所在地的法律下可能適用於進行控制股份收購，業務合併，毒丸（包括在權益協議下的任何分配）或類似反收購條款的規定。
2.39 [保留]。
2.40 不符合資格 發行人在提交登記聲明及其後的任何後生效修訂的時候，在登記聲明及其後的修訂生效時，在此之後公司或其他發行方作出真實提議（根據《證券法規》第164(h)(2)條的規定）出售證券的最早時間以及截至本日，公司並非且不曾是「不合格發行人」的，如《規則405》中所定義之，而不考慮證券交易委員會根據《規則405》作出的任何裁定認為公司不需要被視為不合格發行人。
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2.41 真實 和個人財產。除註冊聲明、披露套件和招股章程中所載的規定外，本公司 及其每間附屬公司均擁有良好及可銷售的所有權利，費用簡單，或具有租賃或以其他方式使用所有項目的有效權利 對本公司及其附屬公司業務有重要的實物或個人財產，每種情況下均免費 並清除所有不單獨或綜合影響實質影響的抵押權、擔保權益、索賠和瑕疵 該等財產的價值，並不干擾本公司或其任何其任何人對該財產的使用和建議進行的使用 附屬公司；以及所有對本公司及其附屬公司業務所有重要的租賃和轉租約（視為一家企業）； 以及該公司或其任何附屬公司持有註冊聲明、披露套件中所述的財產， 及本招股章程均已完全有效，並且本公司或任何附屬公司均沒有收到任何有關任何重大事項的通知 任何人在任何租賃協議下對本公司或任何附屬公司的權利提出的任何形式的索賠或 上述轉租，或影響或質疑本公司或該附屬公司繼續擁有該公司的權利 根據任何此類租賃或轉租下的租賃或轉租樓宇。
2.42 合約 影響資本。公司、其任何附屬公司（如《證券法規》對該詞的定義所述）和任何非合併實體之間及/或之間沒有交易、安排或其他關係，包括但不限於任何有結構融資、特殊目的或有限目的的實體，該實體可能合理預期對公司或其任一子公司的流動性或其資本資源的可用性或要求等產生實質影響，這些需在註冊聲明、披露封包和說明書中描述或證明並被參照或援引，但未按照要求進行。
2.43 公司或其子公司對公司官員或董事或其家庭成員或其利益提供的貸款、優越（除了正常用於業務開支的普通優越）或擔保或負債，除了在登記聲明、披露包和招股書中公開披露的內容。公司或其子公司沒有對公司官員或董事或其家庭成員的任何未償還貸款、優越（除了正常用於業務開支的普通優越）或擔保或負債，除了在登記聲明、披露包和招股書中公開披露的內容。
2.44 新興增長企業自2021年2月26日首次公開招股結束至今，公司一直是並且仍然是根據《證券法》第2(a)條定義的「新興成長型公司」。新興成長型公司y”).
2.45 小型報告公司截至登記聲明提交時，公司是，並且目前仍是根據證交所法規第120億.2條的定義，一個「小型報告公司」.
2.46 行業板塊 數據每個註冊聲明、披露材料和招股說明書中包含的統計和市場相關數據都是基於或派生自公司合理並真實地相信的可靠準確的來源，或代表公司根據這些來源數據作出的真實估計。
2.47 按金證券公司不擁有任何被聯儲局理事會《管制u條例》定義爲「保證證券」的證券，本次發行所得資金直接或間接用於購買或擔保任何保證證券、減少或償還原始用於購買或擔保任何保證證券的任何債務或任何其他可能導致任何發行證券或權證被視爲「目的信貸」的目的，並不會用於此類目的。聯邦儲備委員會 ），並且Offering的收益不會被直接或間接用於購買或持有任何按金安全，也不會用於減少或償還最初爲購買或持有任何按金安全而產生的任何債務，或用於任何可能導致任何普通股被視爲「目的信貸」的其他目的，該「目的信貸」在聯邦儲備局的Regulation t，U或X的定義中。
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2.48 交易所 行爲報告公司在過去12個月內按時提交了所有根據《交易所法》第13(a)、13(e)、14和15(d)條規定需要提交的報告（除了15(d)條根據《交易所法》第13(d)和13(g)條規定需要提交報告的情況，該情況受本句下一條所規定的條款限制）；自2021年2月23日起，公司按時提交了根據《交易所法》第13(d)和13(g)條規定需要提交的所有報告，除非無法合理預料未能按時提交報告會對公司產生重大不利影響，無論是個別還是總體上。
2.49 董事會紀錄 書籍公司及其每個子公司的董事會紀錄已提供給放置代理人和放置代理人律師， 且這些書籍（i）涵蓋了董事會（包括每個董事會委員會）和股東的所有會議和行動的完整摘要 公司的股東（或類似的管理機構和利益持有人，如適用）以及每個子公司自其成立或組織的時間起到最近 的會議和行動的日期，以及（ii）在所有重大方面準確反映了這些會議記錄中提到的所有交易。沒有任何 未經適當批准和/或在公司或其相應的子公司的董事會紀錄中正確和公正記錄的公司 或其子公司的重大交易，協議，處置或其他行動。
2.50 環保母基 法律.
2.50.1. 合規性公司及其子公司遵守所有相關聯的聯邦、州、省和地方法律和法規，涉及有害或有毒物質或廢物的使用、處理、儲存和處置，以及健康和安全或環境保護方面的相關法律和法規，適用於其業務。環保母基”).
2.50.2. 許可證公司已獲得所有適用的環保法律所要求的許可、授權和批准，並遵守其要求。
2.50.3. 危險 物質。沒有存放、產生、運輸、處理、處理、處理、排放、排放或其他釋放 由本公司或其任何附屬公司引起、引致或造成的任何有毒或其他廢物或其他有害物質（或 根據本公司知道，公司或其任何附屬公司屬或可能因其行為或遺漏的任何其他實體 對本公司或其任何附屬公司現在或之前擁有或租賃的任何財產，或對任何其他財產負責， 違反任何法律、法令、條例、規則、規例、命令、判決、法令或許可，或根據任何法律、法令， 條例、規則（包括普通法治）、規例、命令、判決、法令或許可引起任何責任，除外 對於任何違規或責任，不會單獨或總計與所有這類違規和責任一起構成材料 不良影響；並且沒有違反環境法例的任何形式的處置、排放、排放或其他釋放在其中 任何有毒或其他廢物或其他有害物質的該物質或其他有害物質的周圍環境中有關 該公司具有知識的。
2.50.4. 沒有進行中的或受威脅的訴訟公司沒有進行中的或據公司所知受威脅的行政、監管或司法行動、訴訟、要求、要求函、索賠、留置權、非合規或違規通知、調查或環保母基問題相關的程序
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2.50.5. 沒有 行動的基礎。據公司所知，沒有任何事件或情況，可以合理預期會構成清理或修復訂單，或任何私人方或政府機構提起的訴訟或訴訟程序，或影響公司與環境法相關的。
2.50.6. 定期 審查在業務的正常運作過程中，公司和其子公司會定期審查環保母基法對其業務和資產的影響，並在這過程中確定和評估相關的成本和負擔（包括但不限於清理、截止財產或遵守該法律或政府發出的環保母基法所需的資本或營運支出，對營運活動的相關限制以及對第三方的潛在負債等）。根據這些審查，公司和其子公司合理地得出結論，這些相關成本和負擔，獨立或總體上，不會對其產生重大不利影響。
2.51 符合美國聯邦貿易委員會和美國衛生及公共服務部的規定截至目前，對公司或其子公司，或者據公司所知，對其任何客戶（關於該客戶對公司產品或服務的使用）沒有提交投訴、審計、訴訟、調查（正式或非正式）或主張的事項，亦沒有來自美國聯邦貿易委員會、美國衛生及公共服務部以及其中所屬的任何辦公室或其他司法管轄區中的類似機構，以及來自任何其他政府實體或相關單位，也沒有任何關於公司或其子公司收集、使用或披露個人數據的投訴、審計、訴訟、調查或主張的威脅。美國衛生及公共服務部）
2.52 FDA，衛生部和其他監管機構.
2.52.1. 公司持有所有美國聯邦和州政府、加拿大聯邦和省政府以及外國和其他監管機構頒發的所有許可證、證書、批准和許可，包括但不限於美國食品和藥物管理局（"FDA"）和加拿大衛生部（"HC"）以及執行類似於FDA和HC所執行職能的外國監管機構，這些對公司或其子公司業務的開展具有重要影響，正如在註冊聲明書、信息披露文件和招股說明書中所描述的那樣，所有這些文件均有效並全面生效，公司目前並未發現任何可能導致上述許可證、證書、批准或許可被撤銷、取消、暫停或不予續展的訴訟程序，或公司尚不知悉任何此類威脅的情況。
2.52.2. 並未發現任何事項引起公司認為在其子公司的註冊文件、披露文件和招股書中描述的研究、測試、預臨床研究和臨床試驗，在所有重大方面上都沒有按照相應的實驗協議、程序和控制，以及根據需要在美國、加拿大和其他進行和正在進行這些臨床試驗的司法管轄區內生產的藥物物質也未經適用時在“當前良好製造規範”下合成。
2.52.3. 公司现知情的情况下，向FDA，HC或任何其他监管机构提交或提交的用于公司产品或产品候选人获得批准的任何备案或提交文件中没有任何重大遗漏或重大虚假信息。
2.52.4. 公司在任何重要方面均未違反適用於人和動物新藥研究的任何重要法律、命令、規則、規定、裁決、法院或政府機構或機構頒佈的禁令或法令，包括但不限於FDA或HC頒佈的法規。
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2.53 出口和進口法律公司和據公司所知，其關聯公司，以及任何董事，高級職員，代理人或員工，或者代表公司的其他人員，都始終遵守適用的出口和進口法規（如下所定義），且公司或其子公司與任何政府機構之間不存在任何聲索、投訴、指控、調查或訴訟，也沒有預期存在或準備存在的，據公司所知的，違反出口或進口法規的威脅。術語「出口和進口法規」指的是《武器出口管制法》、《國際武器貿易條例》、1979年修訂的《出口管理法》，出口管理條例，以及美國政府控制向非美國方提供服務或美國與其他國家之間出口和進口物品或信息的一切法律和法規，以及任何外國政府控制向非外國方提供服務或外國與非外國方之間出口和進口物品和信息的相似法律和法規。
2.54整合。 本公司及其任何隸屬公司，以及代表其或其任何隸屬公司行事的任何人，不直接或間接在任何情況下，就任何安防進行了任何要約或買入要約，也未直接或間接尋求任何要約買入，其情況下，要約將與本公司先前的安防融合，根據證券法需對任何此類安防進行註冊。
2.55 不得穩定。公司或其員工、董事、股東（未經承銷商的同意）未採取或不會採取任何直接或間接的行動，旨在或已構成或可能合理地預期導致，根據交易所法規m，或其他方式，穩定或操縱公司證券的價格，以促進證券的銷售或轉售。
2.56 沒有 未披露的關係公司或其子公司與董事、高級職員、股東、客戶、供應商或其他聯屬公司之間沒有任何直接或間接的關係，根據證券法，這些關係需要在註冊聲明和招股說明書中描述，並且在這些文件和披露包中均未描述這些關係。
2.57 保密性 及非競爭性據公司了解，公司的任何董事、高管、重要員工或顧問都不受任何保密、非揭示、非競爭協議或非招攬協議的約束。這些協議是與任何僱主或前僱主簽訂的，可能會對他在公司擔任職務或以其相應的能力行事的能力產生重大影響，或可能導致重大不利變化。
2.58 沃特世-通信半導體公司在未經託管代理書面同意和符合《證券法》144A規則下的合格機構買家或《證券法》501規則下的認定投資者實體的 機構 進行沃特世 通信-半導體-測試-溝通之外沒有單獨從事任何測試-溝通之外的 通信。公司確認託管代理已被授權代表其進行測試-溝通-溝通。公司除掛在此處的測試-溝通-溝通外，未分發任何書面測試-溝通-溝通。 時間表2-B 附錄中的「」是指根據《證券法》405規則所指的任何書面測試-溝通-溝通。測試沃特世溝通文件公司未發行除掛在此處之外的任何書面測試-溝通-溝通。
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2.59 電子路演公司已按照《證券法規章》第433(d)(8)(ii)條的規定提供真實的電子路演，因此在發行中不需要提交任何「路演」（根據《證券法規章》第433(h)條的定義）的文件。
2.60 公司記錄。公司的企業記錄已向配置代理和配置代理顧問公開，且這些企業記錄在所有重要方面準確地反映了這些記錄中提到的所有交易。公司的企業記錄中沒有任何未經適當批准和/或準確公正記錄的重要交易、協議、處置或其他行動，如適用。
2.61 加拿大證券法.
2.61.1. 該公司是魁北克省的一家報告發行人，並未列入該管轄區證券監管機構維護的違約報告發行人名單。
2.61.2. 公司在所有關鍵方面充分遵守其根據所有適用加拿大證券法的及時和持續披露義務，且公司無違反其按照所有適用加拿大證券法的文件，也未未能提交或發布任何需要提交或發布的文件。不限制前述的範圍，自公開發布之日而言，並且在加拿大公開披露文件中，沒有發生任何重大不利變化，而且這些變化已經在非機密的基礎上公開披露，而且公司在此之後沒有提交任何機密的實質變革報告。
2.61.3. 加拿大公開披露文件截至其日期時並未包含任何不實之重要事實陳述，亦未遺漏任何在當時有報告之責任或有必要為了防止陳述在其提出時於當時具態勢性而誤導或不實之重要事實來源，而且這些文件按照並符合加拿大證券法的規定進行編制並遵守。
2.61.4. 根據加拿大證券監管機構的要求或適用的加拿大證券法規，沒有任何報告或信息需要在發行活動中對公衆公開披露，而未履行的。截至本日，沒有與發行活動相關的文件需要向加拿大證券監管機構提交，而未按要求提交的文件，除了註冊聲明的提交以及公司根據加拿大證券法規定的要求進行的任何後續提交。
3. 公司的條款 公司擔保並同意如下：
3.1 註冊聲明修訂公司應於提交之前向銷售代理交付任何在此日期后提出的且準備提交的註冊聲明、信息披露包或招股說明書的修訂或補充材料，且不提交任何銷售代理在書面上合理反對的修訂或補充材料。
3.2 聯邦證券法.
3.2.1. 合規。 本公司，以下規定 第三節 2.2 節，須符合《條例》第 424 (b) 條及第 4300 億條的規定 《證券法規例》，並會盡快通知配售代理人，並以書面確認通知，(i) 在生效後時 註冊聲明的修訂或任何初步招股章程、披露套件或招股章程的任何修訂或補充 須已提交，並在註冊聲明生效後的任何修訂生效時生效；(ii) 收據的收據 歐洲委員會提出的任何意見；(iii) 委員會對註冊聲明修訂的任何要求或任何 修訂或補充任何初步招股章程、披露套件或招股章程序或其他資料；(iv) 以及 委員會發出任何停止登記聲明的效力或任何生效後修訂的停止令 或任何禁止或暫停使用任何初步招股章程、披露套件或招股章程序的命令，或暫停使用 有關證券在任何司法管轄區內發售或出售的資格，或是否展開或威脅進行任何訴訟 用於任何此類目的，或根據《證券法》第 8 (d) 或 8 (e) 條有關註冊的任何審查 聲明；及 (v) 如本公司成為根據《證券法》第 8A 條有關的程序的對象 發售證券。本公司須根據《證券法規條例》第 424 (b) 條所要求的一切申報， 按照第 424 (b) 條所規定的方式及期限內（不依賴第 424 (b) (8) 條）），並須採取該等 當局認為有必要的步驟，以及時確定根據第 424 (b) 條所提交的招股章程表格是否為 歐洲委員會已收到提交申請，如果沒有提交，則會立即提交該等招股章程。本公司應使用 盡最大努力防止發出任何停止命令、防止或暫停，並在發出任何此類命令時取消 在最早的時間內。
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3.2.2. 繼續 合規性公司應遵守證券法、證券法規、交易所法案、交易所法規和加拿大證券法，以便完成根據本協議、預付減產認股權證和登記申報書、披露文件和說明書進行的證券分銷。如果證券的相關說明書（或根據證券法規第172條的例外，將）根據證券法在與證券銷售相關的交付時需要，則發生或存在任何事件或條件，該事件或條件需要根據Placement Agent或公司的律師的意見進行以下修改：（i）修訂登記聲明，以便登記聲明不包含虛假陳述或遺漏必須在其中陳述的或必要使其中的陳述不誤導的重要事實；（ii）修訂或補充說明書或說明書，以便說明書或說明書不包含任何虛假陳述或遺漏必需的重要事實，以使其在交付給購買人時在光照下不誤導的情況下；（iii）修訂登記聲明或修訂或補充說明書或說明書，以便符合證券法或證券法規的要求，公司必須立即：（A）通知：發生此類事件的Placement Agent；（B）準備必要的修正或補充內容，以更正此類陳述或遺漏，或使登記聲明、披露文件或說明書符合這些要求，在任何拟議的文件提交或使用之前合理時間，提供任何此類修正或補充文件的副本給据Placement Agent；並（C）將此類修訂或補充文件與委員會一起提交。規則172如果有任何事件發生或條件存在，此事件或條件導致根據證券法應向與證券銷售相關的交付中提供證券說明書（或根據證券法規第172條的例外）的事件發生，則在Placement Agent或公司的律師的意見中，這意味著有必要（i）修訂登記聲明，以便登記聲明不包含虛假陳述或遺漏必須在其中陳述的或必要使其中的陳述不誤導的重要事實；（ii）修訂或補充說明書或說明書，以便說明書或說明書不包含任何虛假陳述或遺漏必需的重要事實，以使其在光照下不誤導；（iii）修訂登記聲明或修訂或補充說明書或說明書，以便符合證券法或證券法規的要求，公司將迅速（A）通知Placement Agent發生此類事件；（B）準備任何必要的修正或補充文件，以更正該陳述或遺漏或使登記聲明、披露文件或說明書根據該要求並在交付予購買者之前一段合理的時間內光照現有情況，並向Placement Agent提供任何此類修正或補充的副本；並且（C）向委員會提交任何此類修訂或補充文件。 提供, 但是公司不得提交或使用任何這樣的修訂或補充，對此的立場在合理範圍內投資銀行代理商或代理商律師可能反對。公司將向投資銀行代理商提供他們要求的這些修訂或補充的副本數量。公司已告知投資銀行代理商依據交換法案或交換法案規定進行的任何申報在適用時間前四十八（48）小時內進行。公司將告知投資銀行代理商打算從適用時間到結束日期進行任何此類申報的意圖，並會提供相關文件的副本在此類預期的申報之前合理的時間，如果有的話，並且不會提交或使用任何這樣的文件，對此的立場在合理範圍內投資銀行代理商或代理商律師可能反對。
3.2.3. 交易所 法律登記在本協議簽訂之日起三（3）年內，或者在所有預先提供的權證到期或行使權證之後的較晚時間，公司應盡最大努力在交易所法律下保持普通股的登記。未經配售代理事先書面同意，公司不得取消普通股在交易所法律下的登記。
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3.2.4. 自由撰寫招股章程公司同意，在未獲得代理商的事先書面同意之前，不得進行與證券相關的任何要約，這些要約將構成發行人自由書面意見書，或者構成公司根據第433條規定需要提交給證監會或者由公司保留的「自由書面意見書」，或其部分。 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。代理商應被視爲已同意每份發行人一般使用自由書面意見書和根據第433(d)(8)(i)條規定定義的「路演」寫作溝通的任何內容，該內容已經由代理商審核。公司聲明已對每一份由代理商同意或被視爲同意的自由書面意見書進行處理，或同意將對其視爲《第433條》中定義的「發行人自由書面意見書」，並且已經遵守並將遵守《第433條》的適用要求，包括在必要時向證監會及時提交、標註和保留記錄。如果在發行人自由書面意見書發佈後的任何時間發生或出現了事件或情況，導致該發行人自由書面意見書與註冊聲明中的信息相沖突，或者包含或可能包含虛假陳述或者遺漏或可能遺漏必要的以便根據該後續時刻存在的情況使其陳述在當時環境下不會誤導的重大信息，公司將立即通知代理商並將立即自行承擔費用修正或補充該發行人自由書面意見書，以消除或糾正該衝突、虛假陳述或遺漏。
3.2.5. 沃特世-通信半導體.如果在分發任何《測試沃特世通信》之後的任何時候，發生了或發生了某種事件或發展，導致該《測試沃特世通信》包含或將包含一個虛假陳述 有關重大事實或遺漏或將遺漏陳述必要的重大事實，以使其中的陳述在那之後的時間，考慮到當時的情況下，不會誤導，公司將及時通知發行代理商並將及時 自費修訂或補充這種《測試沃特世通信》，以消除或糾正這種虛假陳述或遺漏。
3.3 向放置代理商提供註冊聲明公司已向放置代理商和放置代理商的法律顧問交付或提供，且不收費，原始提交和每一次修正的註冊聲明副本（包括隨附的陳述或引用內的陳述和陳述中引用或視為引用的文件），以及所有專家許可和證明的副本。同樣以無格式修改的原始提交和每一次修正（不包括展示文件）交付給放置代理商。向放置代理商提供的註冊聲明和每一次修正副本將與根據EDGAR提交給委員會的電子傳送副本完全相同， 除了符合Regulation S-t允許的範圍。
3.4 向承銷商交付招股意向書公司已向每位承銷商免費提供或提供或將提供每份初步招股意向書，如承銷商合理要求，公司在此同意將這些副本用於《證券法》允許的用途。公司將在《證券法》規定的必須交付招股意向書的期間內，向每位承銷商免費提供（如修訂或補充）招股意向書的副本，如承銷商合理要求。交付給承銷商的招股意向書及其修訂版或補充版與根據EDGAR向證券交易委員會提交的電子傳輸副本相同，除《Regulation S-t》規定的範圍內。
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3.5 事件 向配售代理發出通知的要求公司應盡最大努力確保註冊聲明保持有效，並及時修訂作爲註冊聲明一部分的招股說明書，以符合1933年修訂版的證券法以及證券交易委員會制定的任何適用規定，直至（i）適用時間後至少九（9）個月的期限屆滿；以及（ii）通過及包括預先撥款認股權證的到期日（或如果撥款認股權證在此之前已全部行使，則爲全部行使之日），並立即通知配售代理並以書面方式確認通知事項：（i）註冊聲明及其任何修訂的有效性；（ii）證券交易委員會發布停止命令或爲此目的而發起或威脅的任何行動；（iii）任何州證券委員會爲在任何司法管轄區內進行發售或銷售暫停資格發起或威脅的任何程序；（iv）提交給證券交易委員會進行註冊聲明或招股說明書的任何修訂或補充的郵寄和交付；（v）從證券交易委員會收到任何評論或要求額外信息；以及（vi）在此期間發生的任何事件，該事件在公司的判斷下使得在註冊聲明、披露文件或招股說明書中陳述的任何重大事實不真實或要求對（a）註冊聲明進行任何更改以使其中的陳述不誤導，或（b）披露文件或招股說明書進行任何更改以使其中的陳述根據其發表的背景不誤導。如果證券交易委員會或任何州證券委員會在任何時間內發佈停止命令或暫停該資格，公司應盡一切合理努力盡快解除該命令。 第3.5節 在公司判斷下，如果註冊聲明、披露文件或招股說明書中對任何重大事實的陳述不真實或要求對（a）爲使其中的陳述不誤導而對註冊聲明進行任何更改，或（b）爲使其中的陳述根據其發表的背景不誤導而對披露文件或招股說明書進行任何更改，那麼在此節中，如果證券交易委員會或任何州證券委員會在任何時間內發佈停止命令或暫停該資格，公司應盡每一合理努力以儘快解除該命令。
3.6 基本報表審核. 在本協議生效後的五（5）年期間內，公司應自行承擔費用，並確保其經常徵聘的獨立註冊的公開會計師事務所對公司的基本報表進行審查（但不包括審計），審查對象為每個宣布季度財務信息前的三個財務季度。
3.7 清單本公司將盡最大努力保持所有普通股（包括證券）在納斯達克或上市交易所掛牌，直至本協議日期後的三（3）年或所有預先資助認股權證行使或過期之日期，但此承諾不得阻止公司完成可能導致普通股停止上市的任何交易，只要普通股持有人收到在交易市場上市的實體證券或現金，或普通股持有人根據適用公司法和證券法規定以及納斯達克或上市交易所的法規和政策批准該交易。
“交易市場「」意思是指在有關日期上列出或報價交易的任何以下市場或交易所：紐約交易所市場、納斯達克資本市場、納斯達克全球市場、納斯達克全球精選市場或紐約證券交易所（或其任何繼任者）。
3.8 交易所 提交額外股票上市申請公司同意及時向交易所提交有關證券發行的額外股票上市通知表格。
3.9 [保留]。
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3.10 向安置代理報告.
3.10.1. 定期報告，等等在本協議生效之日或所有認購權證到期或行使之後的三（3）年期限內，公司應向配售代理提供或提供其基本報表和其他定期和特別報表，該公司不時向任何其證券持有人普遍提供，並及時向配售代理提供：（i）公司應根據交易所法案和交易所法案規定向委員會提交的每份定期報告副本；（ii）公司發佈的每個新聞稿、新聞消息和文章的副本，涉及公司或其事務；（iii）公司準備並提交的每份6-k表格副本；（iv）公司根據證券法案在證券法案之下提交的每份註冊聲明的五（5）份副本；（v）向股東提供的每份報告或其他溝通的副本；（vi）配售代理可能不時合理要求的與公司及其未來子公司事務相關的其他文件和信息。在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。如果公司要求，配售代理應當簽署與《FD條例》符合的機密協議，該協議在合理程度上得到配售代理及其顧問的接受，與配售代理接收此類信息有關。根據委員會的EDGAR系統提交的文件應被視爲根據本 第3.10.1節. “您可以在我們最近完成的財政年度的經審計的合併財務報表和管理層的討論和分析中找到有關Equinox Gold的財務信息。這些文件可以在我們的網站www.equinoxgold.com、在線備份文件系統Sedar（www.sedarplus.ca）以及EDGAR（www.sec.gov/edgar）上找到。”是指電子數據收集、分析和檢索系統。
3.10.2. 轉讓代理; 轉讓表格在本協議簽訂之日起或所有預融資認購權證到期或行使之後的三（3）年內，無論何種情況，公司都應保留一家可由放售代理方接受的轉讓代理和註冊機構，並以公司自費提供轉讓公司證券的轉讓表格，包括轉讓代理和DTC的每日和每月彙總轉讓表格。VStock Transfer，LLC被放售代理方接受爲普通股的轉讓代理。轉讓代理在本協議簽訂之日起或所有預融資認購權證到期或行使之後的三（3）年內，無論何種情況，公司都應保留一家可由放售代理方接受的轉讓代理和註冊機構，並以公司自費提供轉讓公司證券的轉讓表格，包括轉讓代理和DTC的每日和每月彙總轉讓表格。VStock Transfer，LLC被放售代理方接受爲普通股的轉讓代理。
3.10.3. 交易 報告在股票和所發行股票上市的期間，公司應以公司的費用，向銷售代理提供所要求的與股票和所發行股票相關的價格交易的交易所公佈的報告。
3.11 支付費用公司謹此同意於結案日期支付公司根據本協議履行義務所需的所有費用，包括但不限於：(a)與向證券交易委員會註冊發行和銷售的證券相關的所有申報費和通訊費用；(b)與FINRA，及納斯達克審查發行的所有申報費；(c)股票登記於納斯達克及其他公司和認購代理一起判斷的證券交易所所需的所有費用及支出，包括DTC對新證券所收取的所有費用；(d)有關公司高級主管和董事背景調查費用及支出總額不超過$15,000；(e)與在放置代理合理指定的各州和其他司法管轄區的“藍天”證券法下註冊或資格化所需的所有申報和註冊費用；(f)有關在放置代理合理指定的外國司法管轄區註冊，資格化或豁免證券的所有費用及支出；(g)所有發行文件郵寄和印刷的費用（包括放置代理協議、任何藍天調查以及必要時的任何放置代理之間的協議、被選經銷商協議、放置代理問卷和授權書）、登記申報書，招股說明書及其所有修訂，補充和展示文件以及放置代理可能視為必要的初步和最終招股說明書的費用；(h)如適用的公共關係公司費用；(i)準備、印刷和交付代表證券的證書費用；(j)證券過戶代理費用；(k)從公司轉讓證券給認購代理時可能支付的股票轉倉和/或郵票稅費用；(l)在華爾街日報和紐約時報的全國版刊登發行廣告的費用；(m)用於發行公開募股文件的裝訂卷以及象徵性紀念品和透明亞克力墓碑的費用，每個公司或其委派者將於結案後合理時間內提供，數量不超過$3,000；(n)公司會計師的費用和支出；(o)公司法律顧問和其他代理的費用和支出；(p)不超過$100,000 的認購代理顧問的費用和支出；(q)與認購代理使用Ipreo的書籍構建、招股說明追踪和合規軟體費用相關的$29,500 费用；(r)資料服務和通訊費用高達$10,000；(s)不超過$10,000的認購代理實際須負責的“路演”費用；以及(t)不超過$30,000的認購代理市場做市和交易，以及交易所結算費用。 認購代理可以從結案日期應付給公司的募股淨收益中扣除公司應支付給認購代理的上述費用 提供, 但是在發行終止的情況下，公司同意根據之前提供的進一步退還代理商的費用，減去之前支付的金額。 第8.3節 所規定的含義。
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3.12 淨收入的運用公司將按照註冊聲明書、信息披露書和招股說明書中「資金用途」部分所述的方式運用所收到的發行淨收益。
3.13 給安防半導體的股東寄送收益報表公司將盡快向其安防半導體股東提供，但不遲於本協議簽訂之日後的第十五個（15）完整日曆月的第一天，一份收益報表（除非根據《證券法》或者《證券法規》的規定需要由獨立註冊會計師事務所進行認證，但須滿足《證券法》第11(a)條規定下的規則158(a)條的規定）涵蓋了與本協議簽訂之日之後至少12個連續月的時期。爲了避免疑義，提交給證監會在EDGAR上的收益報表將被視爲已提供給公司的安防半導體股東以履行本條款的目的。th在本協議簽訂之日後的第十五個（15）個完整日曆月的第一天之後至少12個連續月的期間內，該公司應儘快將一份收益報表（不需要由獨立註冊會計師事務所進行認證，除非根據《證券法》或《證券法規》的規定需要這樣做，不過該收益報表應滿足《證券法》第11（a）條下規則158（a）條的規定）以通用方式提供給其安防半導體股東。爲避免疑義，根據EDGAR提交給證監會的收益報表將被視爲已供公司安防半導體股東使用的目的。 Section 3.13.
3.14 穩定價格。 公司或其知情的任何員工、董事或股東（未經承銷商同意） 均未採取或將不會直接或間接採取任何行動，旨在或已構成或可能合理地預期將導致或導致根據Exchange Act的市場操縱或操縱，或其他方式，證券 的價格穩定或操縱，以促進證券的銷售或再銷售。
3.15 內部 控制該公司應保持足夠的內部會計控制體系，以合理確保：(i) 交易按照管理層的一般或具體授權進行執行；(ii) 交易的記錄必要地進行，以便按照GAAP編制財務報表並保持資產的責任；(iii) 只有按照管理層的一般或具體授權才允許訪問資產；以及(iv) 記錄的資產責任與實際資產進行合理的間隔比對，並對任何差異採取適當措施。
3.16 會計師根據本協議日期，公司將繼續聘請一個有國家認可的獨立註冊的公共會計師事務所，至少在本協議簽訂之後的三（3）年內。承銷商確認MNP LLP對承銷商是可接受的。
3.17 FINRA。 公司應通知配售代理（配售代理將向FINRA適當申報）：如公司知悉（i）任何董事或實質控制人（ii）據公司所知，持有公司任何類別證券五％或以上之受益擁有人，或者（iii）持有公司未登記權益證券的受益擁有人，在提交申報書之前的一百八十（180）天內成為或知情地成為FINRA參與本次發行的成員的聯繫人或相關人（根據FINRA的規則與法規確定）。
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3.18 不是 信託責任。公司承認並同意，放置代理商對公司的責任僅屬合約性質，放置代理商或其聯營公司或任何銷售代理商應不被視為以受託人身份行事，亦無須擔任任何對公司或其聯營公司的信託責任與本協議規定的提供以及其他交易有關的事項。
3.19 [保留]。
3.20 公司 鎖定協議公司代表自身及任何繼任實體同意，在未經事先書面同意的情況下，自本協議簽訂之日起的三（3）個月內（“ ”）， （i）提供、抵押、賣出、訂立賣出合同、賣出任何權益、或訂立購買合同、購買任何權益、或訂立出售合同、授予 任何權益、權利或認購證券的權證、借出或以其他方式轉讓或處置，無論是直接還是間接地，公司的任何股份 或可轉換爲公司股份或可行權或可兌換爲公司股份的證券；（ii）提交或導致提交與公司股份的發行或可轉換爲公司股份或可行權或可兌換爲公司股份的證券相關的向委託方文件；（iii）完成公司的任何債務證券發行，除非與傳統銀行建立信貸額度；或（iv）與他人進行 任何掉期交易或其他安排，將公司股份的任何經濟後果全部或部分轉讓給他人，不論上述(i)、(ii)、(iii)或(iv)所描述的任何交易是通過交付 公司股份或其他證券、以現金或其他方式結算的。
在本條款中所包含的限制不適用於（i）債券和按照預付款認股權行使而發行的普通股（如有）（ii）公司根據股票期權或認股權的行使或本協議日期前已存在的證券轉換而發行的普通股，其中披露在註冊聲明、披露包和招股說明書中，前提是自本協議日期以來，這些期權、認股權和證券未經修改增加過該證券的數量或降低過該證券的行權價格、交換價格或轉換價格或延長過該證券的期限（iii）公司根據公司的任何股權激勵計劃發行的股票期權、公司的普通股或其他獎勵， 即在（ii）和（iii）中，標的股票在整個鎖定期內不得出售。 該限制不適用於（i）通過授予證券和按照 鍛 煉預融資權證而發行的普通股最少股票,如果有的話，（ii）本公司根據 在此除非公司披露文件、發現套餐，併發售普通股同時任期或外部無形證劵的證券的轉化， 不增加存款數量題定的涮玩演價價格或交易轉煉價, 或展延證券的 限期，（iii）本公司發售普通股票給 本公司的股權激勵計將成股票期權，本公司的股本的數量或其他獎項交通。 但是，如果年度授予的公平價值超過40萬美元，則年度授予的股份數量將自動減少，使年度授予的公平價值在40萬美元以下，並且公平價值按公司的財務報表一致確定。年度授權將在授權日期起1年內全部歸屬於基礎股票，或在授權日期後的我們股東年會之前（以先到者爲準），但需持續服務到適用歸屬日期。在（ii）和（iii）中的相應標的股票在整個銷售禁售期內禁止出售。
3.21 董事與高管鎖定期限解禁。如果放置代理人自行決定同意釋放或放棄在本文件第2.27節中所述的限制，則公司同意在有效日前至少三個（3）個工作日通知公司即將解除或放棄的董事或高管，並通過一份大致與本文件所業務保持一致的新聞稿通過重大新聞服務公佈即將解除或放棄的消息。 本文件第2.27節 ，公司同意至少在有效日前兩個（2）個工作日通過一份大致與此處形式相似的新聞稿，通過主要新聞服務公佈即將解除或放棄的消息。 附件B在有效日前至少兩個（2）個工作日公司同意通過一份大致與此處形式類似的新聞稿通過主要新聞服務公佈即將解除或放棄的消息。
3.22 蔚藍天空資格公司應盡最大努力，如有必要，與放置代理合作，使證券在放置代理設定的適用證券法律下的各州和其他司法管轄區（國內或國外）符合發行和銷售的資格，並在完成證券的分銷所需的時間內保持該等資格有效； 提供, 但是公司不得有義務在未取得資格的司法管轄區內提交任何一般服務程序同意書或作為在未獲取相應資格的司法管轄區內的外國公司或證券經紀進行資格認定，或對其在未受其他納稅義務的司法管轄區內進行業務課稅。
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3.23 報告要求公司在證券法規定的期間（如果不是172號規則所允許的例外情況），將在證券法規定的時間內向美國證券交易所提交所有必須提交給證券交易所監管委員會的文件。此外，公司將按照交易所法案和交易所法案法規要求的時間限制提交發行證券所得款項的使用報告，如證券法規定的463號規則所要求的。
3.24 新聞稿 發佈在交割日期之前，公司不得以任何方式直接或間接發布任何新聞稿或其他通信，也不得舉辦任何新聞發布會，關於公司、其狀況、財務狀況，或者收益、業務事務或業務前景（除了日常口頭行銷通信，符合公司過去作法，並且通知下屬代理商），未經下屬代理商的書面同意，不得一概不准拒絕，除非在公司及其法律顧問的判斷下，並在通知下屬代理商後，依法要求發布該新聞稿或通信。
3.25 新興成長公司地位公司在證券法的意義內完成證券的分銷後和解禁期結束後的15天內，如果公司在此之前不再是新興增長型公司，則應及時通知放置代理人。
3.26 [保留]。
3.27 薩班尼斯-豪利法案除了在登記申請書、披露文件和招股說明書中披露的內容外，公司應始終遵守時時生效的所有《薩班斯-豪利法案》相關規定。
4. 放置代理人的义务 条件本合同所规定的放置代理人的义务受以下条件限制： (i)在此日期和交割日等日子，公司的陈述和保证持续准确； (ii)在此合同规定的条款下，公司高级管理人员的陈述准确； (iii)公司履行本合同项下的义务；以及 (iv)以下附加条件：
4.1 監管事項.
4.1.1. 佣金 行動；必需的申報在交割日期，證券法規定的不得發行股票的監察停止令，或任何擬製的招股說明書或正式招股說明書 不得發佈停止令，並且沒有針對這些目的的任何訴訟正在進行中或計劃中，據公司所知，沒有反對或暫停預披露招股 說明書或正式招股說明書使用的任何令執行，公司已根據證券監察委員會要求（如果有）提供了額外信息，包含規 模信息的招股說明書應按照證券法規定的方式和時間提供給證券監察委員會，或者按照證券法規定的規定，已給證券監 察委員會提交了補充信息，聲明其有效，規定了信息提交截止的規定。
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4.1.2. 在截止日期前，任何加拿大證券監管機構未發布停止交易令，且據本公司所知，亦無相關程序正在進行或受到威脅。在截止日期前，任何加拿大證券監管機構未發布停止交易令，且據本公司所知，亦無相關程序正在進行或受到威脅。
4.1.3. 沒有 異議. FINRA對於與證券發行相關的代銷商報酬的公正性和合理性沒有提出任何異議。
4.1.4. [保留]。
4.1.5. 納斯達克 接受在結算日期，納斯達克應條件接受該發行和股票及認股權證股票的上市，僅受慣例上市條件的滿足所限。
4.2 公司 法律事項.
4.2.1. 截止日期美國律師意見在截止日期，配售代理必須收到特定"100億.5"否定保證的Ortoli Rosenstadt LLP，公司的美國法律顧問的有利意見，以及一個日期爲截止日期並寄給配售代理的書面聲明，基本形式如下 附件C-I 附件所示。
4.2.2. 關閉日期 加拿大律師意見書。 在結算日期，受託代理人應收到 Dentons Canada LLP，作爲公司加拿大法律顧問的肯定意見，並寄給受託代理人，內容基本上爲 附件 C-II附錄已隨函。
4.2.3. 公司特別知識產權顧問的意見。在結算日期，配售代理必須收到對公司合理可接受的有利意見和負面保證函，日期爲結算日期，地址爲配售代理，形式基本符合 附件C-III.
4.2.4. 信賴在提出這樣的意見時，此類顧問可能依賴以下內容：（i）對於涉及除美國和加拿大法律以外的其他法律及各自管轄地的問題，視情況，依據一份或若干份（形式和內容對於承銷代理合理滿意）合理可接受承銷代理的其他顧問的意見或意見（在適當程度上並在此類意見中指定，如果有的話），熟悉相關法律；或者，其他顧問的該意見可直接寄給承銷代理；（ii）對於事實問題，按照他們認爲合適的程度，依賴於公司和各個司法管轄區部門官員的證明書或其他書面陳述，這些官員管理公司的企業實體或良好聲譽，前提是，如果要求，任何這些陳述或證明的副本應交予承銷代理顧問。列於第4.2.1、4.2.2和4.2.3節的每個顧問的意見以及任何該等顧問依賴的意見應包含下述內容：它們可供承銷代理顧問在其向承銷代理提供的意見中依賴。
4.3 舒適 字母.
4.3.1. 降低 安慰函每個交割日，放置代理人應從審計師處收到一封日期為交割日的信函，該信函的效力是重申其根據第4.3.1條款提供的信函中所述的陳述，除了所指日期將是在交割日前的三（3）個工作日內。
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4.4 警官證書公司應向配售代理提供一份日期爲收盤日的證書，由其首席執行官和首席財務官簽發，證明(i) 這些官員已仔細查閱了註冊聲明、披露文件、任何發行人自由書式招股說明書和招股說明書，並且根據他們的意見，註冊聲明及其所有修訂版，根據適用時間和收盤日，並未包含任何虛假陳述的重大事實，亦未遺漏任何需在其中陳述或必需以使其陳述不誤導的重大事實，披露文件在適用時間和收盤日，任何發行人自由書式招股說明書在其日期和關閉時，以及招股說明書及其各自的修訂版或補充，根據各自的日期和收盤日，並未包含任何虛假陳述的重大事實，亦未遺漏任何需依據其陳述，在其做出的情況下，不誤導的重大事實 (ii) 自注冊聲明生效日以來，未發生任何應在補充或修改註冊聲明、披露文件或招股說明書中列明的事件，(iii) 在合同中，據他們合理調查的衆所周知，在關閉日，公司的陳述和保證是真實和正確的，而且公司已在關閉日或之前，在其下履行或滿足了自己應履行或滿足的所有協議和條件，(iv) 自披露文件中包含或作爲參考的最近一份審計財務報表的日期起，未發生公司財務狀況或經營成果的重大不利變化，或者涉及一個或多個重大不利變化，或有關公司狀況(財務或其他)、經營成果、業務、資產或前景的一個重大不利變化或有前景發展，除了招股說明書中列明的事項。
4.4.1. 秘書證書在結束日期，代理商應收到由公司秘書籤署、日期爲結束日期的公司證書，證明：（i）《公司章程》和《公司規則》均真實完整，未經修改且有效；（ii）董事會有關發行的決議均有效且未經修改；（iii）公司或其律師與委員會之間的所有函電均準確完整；以及（iv）公司高級職員的任職情況。該證書提及的文件應與該證書一併附上。
4.4.2. [保留]。
4.5 無 無實質性變更在截止日期之前：（i）公司的狀況或前景以及業務活動、財務狀況等方面，與註冊聲明中的最新日期相比，沒有發生重大不利變化或有可能發生重大不利變化的事態，以及公司的股本或債務、披露文件和招股說明書方面沒有變化；（ii）任何法院或聯邦或州委員會、董事會或其他行政機關不存在針對公司或任何內幕人士、可能對公司的業務、營運、前景、財務狀況或收入構成重大不利影響的不利決定、裁決或發現的訴訟、訴訟或訴訟威脅，不包括註冊聲明、披露文件和招股說明書中所述的內容；（iii）證券法不會下達停止命令，也沒有證券交易委員會發起或威脅發起此類訴訟；（iv）任何政府實體沒有采取任何措施，也沒有頒佈、採納或發佈任何會阻止證券的發行或銷售，或可能對公司業務或運營產生重大不利影響或潛在重大不利影響的法律、法規、規章、規定或命令；（v）任何聯邦或州的有管轄權的法院沒有發佈任何禁令、限制令或任何其他性質的命令，這些命令將阻止證券的發行或銷售，或可能對公司業務或運營產生重大不利影響或潛在重大不利影響；（vi）註冊聲明、披露文件、招股說明書以及其任何修訂或補充文件都應包含根據證券法和證券法規定在其中要述明的所有重要陳述，並與證券法和證券法規定的要求在所有重大方面一致，而且註冊聲明、披露文件、招股說明書或其任何修訂或補充文件不應包含任何有關重大事實的虛假陳述或者應該在其中敘述的任何有關重大事實的遺漏，或者有必要使其中的陳述根據其發表時的情形，而在這種情況下，不能產生誤導。
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4.6 未發現或遺漏任何實質性錯誤或遺漏放置代理不應在截止日期前或截止日期前未發現並披露向公司的註冊聲明或其中的任何修正或補充含有一個事實的不實陳述，根據放置代理律師的意見，該事實是重要的，或者省略了任何必須在其中陳述的事實才能使其中的陳述不誤導，或者，該註冊聲明、披露包、任何發行人免費書面招股說明書或招股說明書或其中的任何修正或補充材料包含了事實的不實陳述，根據該律師的意見，該事實是重要的，或者省略了在光線下作出這些陳述的情況下，如該律師所認爲的，是必要的，以使陳述不誤導。
4.7 公司 程序所有公司事務和授權、形式和有效性等均與本協議、證券、註冊聲明、披露文件和招股說明書相關的其他法律事項以及與本協議和擬議的交易相關的所有其他法律事項，均應在所有重大方面合理令包銷商的顧問滿意，並且公司應向這些顧問提供其合理請求的所有文件和信息，以便他們審查此類事務。
4.8 交付協議.
4.8.1. 封閉協議在本協議簽署之日或之前，公司應向配售代理交付每個在名單中列出的人的已執行的禁售協議副本。 附表3 現有信貸協議第10.14條的規定已經納入本協議並適用於本協議。
4.8.2. 預購權證。在交割日期，公司應按照所提供的形式交付預購權證 附件D.
4.8.3. 配售 代理商認股權證在結算日期，公司應交付給配售代理已執行的配售代理權證副本。
4.9 其他文件在截止日期，認購代理律師應當提供認購代理律師爲了向認購代理發表意見，或爲了證明任何陳述或保證的準確性或履行任何本中所述條件的目的而需要的文件和意見；且公司爲了發行和銷售本合同中所述證券所採取的一切措施應在形式和實質上令認購代理和認購代理律師滿意。
5. 賠償.
5.1 承銷代理商的賠償.
5.1.1. 一般事項。依照下面所列條件，公司同意對每個銷售代理商、其關聯公司以及該銷售代理商及其各自董事、高級職員、成員、員工、代表、合夥人、股東、關聯人員、法律顧問和代理人（合稱“銷售代理商受保障方”），以及在證券法第15條或交易所法第20條意義上對該銷售代理商負有控制權的任何人，承擔賠償責任並使其免於損失、責任、索賠、損害和費用等，包括但不限於因調查、準備或辯護針對任何訴訟（無論是對向該銷售代理商受保障方和公司之間的行為，還是對向該銷售代理商受保障方和任何第三方之間的行為）而合理發生的任何法律或其他費用，根據證券法、交易所法或任何其他法規、普通法或其他國外法律（這里指稱為“銷售代理商受保障方的條款”）所受到的任何訴訟，發生在未能履行事項的情況下。銷售代理商受保障方銷售代理商受保障方銷售代理商受保障方銷售代理商受保障方要求索賠 第5節，統稱為應用程式公司箴言或根據公司在任何司法區域以使證券 符合該司法區域的證券法或已向委員會、任何州證券委員會或機構、交易所或任何其他 國家證券交易所投報的書面信息，或該等書中所遺漏或所謂遺漏的必須在其中加入的一項事實或對使其中的陳述，在其作出的情況下，不產生誤導，或（iv）與本次發售有關的或所謂的與本次發售有關的。公司還同意，它將賠償每個認售份額代理商所賠償的 費用和開支（包括但不限於任何在調查期間合理發生的法律或其他費用以及在對抗任何訴訟、 開始或威脅的情況下合理發生的任何問題，無論是在任何認售份額代理商所賠償人和公司之間的行動中， 還是在任何認售份額代理商所賠償人和任何第三方之間的行動中，或其他）（統稱為“費用”），同時還同意在任何時候、在可能的情況下提前支付 費用，因為它們由認售份額代理商所賠償的人在調查、準備、追究或辯護任何索賠時被承擔。
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5.1.2. 程序。 如對投放代理受賠償的一方提出任何訴訟，該公司可向該公司索取賠償 根據 第 5.1.1 節，該等配置代理受賠償一方應及時以書面通知本機構的公司 該等行動，並且本公司應承擔該等行動的辯護，包括律師的僱用和費用（需獲批准） 如配置代理受賠償一方要求本公司，以及支付實際費用 這樣做。該等配置代理受賠償一方有權在任何此類情況下聘用其或其自己的律師，但費用及 該等律師的費用須由本公司負擔，並由本公司預付。本公司不承擔任何責任 對於未經其同意進行的任何行為進行的任何解決（不得非合理拒絕）。此外，本公司須 未經安置代理事先書面同意下，不得和解、妥協或同意在或以其他方式作出任何判決 尋求終止任何有關提款、補償、賠償或供款的任何待處理或威脅的行動 除非該等解決、妥協、同意，否則根據本處尋求（無論該等配置代理受賠償的一方是否） 或終止（i）包括對每位置代理受賠償的一方無條件釋放，該等配置代理人可以接受 受到賠償或供款的所有責任、開支和索償而引致的賠償之一方 被尋求，並且 (ii) 不包括聲明或承認錯誤、犯罪或未經行為的聲明或承認 任何安置代理受賠償的一方。
5.2 [保留]。
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5.3 貢獻.
5.3.1. 貢獻 權利如果協議中所提供的賠償因任何原因對於對受保護方的賠償是不可用或不足以免除風險，達償方應該代替對受保護方進行償付，依比例出資支付因此造成的損失、索賠、損害或責任，以及因此產生的行動。此比例應與公司和配售代理商對於證券發行所獲得的相對利益適當反映，或如果法律不允許上述分配，則應該根據公司和配售代理商在有關導致此類損失、索賠、損害或責任的陳述或遺漏方面的相對過失，以及其他相關的公平考慮進行適當的比例分配。公司和配售代理商對於此類發行所獲得的相對利益，應被認定為與根據本協議購買的證券發行所總淨收益（扣除費用之前的金額），如說明書封面上所列，之間的比例相同，另一方面，在本協議下購買的普通股所獲得的總折扣和佣金金額，如說明書封面上所列，在另一方面。相對過失應根據公司或配售代理商是否提供了不真實或被指稱為不真實的有關重大事實的陳述或被指稱遺漏的重大事實，當事方的意圖以及他們相對的知識、訪問信息和更正或防止該陳述或遺漏的機會來確定。公司和配售代理商一致認為，如果按照本協議進行的貢獻不公正和公平。 第5節 如果因為任何原因，根據中所述的保護，不能對受保護方提供足夠的賠償來免除他的損失、索賠、損害或責任，或者與之有關的任何行動，則每一個達償方應該向受保護方支付一定金額的貢獻，該金額是由於損失、索賠、損害或責任或相關行動而由受保護方支付或應付的，然後根據以下兩種情況之一支付： (i) 根據公司一方與配售代理商另一方從證券發行中所獲得的相對利益在適用的情況下適當比例支付，或者 (ii) 如果適用的法律禁止由第(i)之提供的分配方式，則根據以下不僅反映第(i)之所述相對利益，而且反映公司一方與配售代理商另一方在導致該損失、索賠、損害或責任或相關行動的陳述或遺漏方面的相對過失，以及其他相關的公平考慮。公司一方與配售代理商另一方在該發行活動中所獲得的相對利益，應被視為由本協議下購買的證券發行所獲得的總淨收益（在扣除費用之前）所佔的比例，該比例如證券說明書封面上所示，以及由本協議下購買的普通股所支付的總折扣和佣金所佔的比例，該比例如證券說明書封面上所示。相對過失應該根據所述不真實的或被指稱為不真實的重大事實之敘述或被指稱的遺漏之重大事實是否與公司或配售代理商所提供的信息有關，當事方的意圖和他們相對的知識、信息訪問權和更正或防止該敘述或遺漏之機會來決定。公司和配售代理商共同同意，如果根據本 5.1節詳細信息 如果因為任何原因，根據中所述的保護，不能對受保護方提供足夠的賠償來免除其在其中提及的任何損失、索賠、損害或責任，或相關的行動，那麼每個達償方應該代替對受保護方的賠償，按比例貢獻支付受保護方根據此類損失、索賠、損害或責任或相關行動所支付或應支付的金額。這個比例應該是適合的，以反映公司一方和配售代理商另一方從證券的發行中獲得的相對利益，或者如果適用法律不允許第(i)條所規定的分配，則應該是適合的比例，以反映不僅僅是第(i)條所提到的相對利益，而且還應該反映公司一方與配售代理商另一方在導致此類損失、索賠、損害或責任或相關行動的陳述或遺漏方面的相對過失，以及任何其他相關的公平考慮。公司一方與配售代理商另一方在此類發行中所獲得的相對利益，應被視為與根據本協議下所購入的證券發行的總淨收益（不包括費用）所佔的比例相同，該金額在說明書封面上列出的，和與根據本協議購買的普通股相關的總折扣和佣金所佔的比例，該金額在說明書封面上列出的。相對過失應根據公司或配售代理商提供的未真實陳述或被指包括未真實陳述的重要事實或未陳述的重要事實之方式來確定，以及當事人意圖和他們相對的知識、信息訪問權以及更正為此敘述或遺漏提供的機會。公司和配售代理商一致同意，如果按照本協議的規定，進行這樣 第5.3.1節 應當由按比例分配（即使資本支援代理被視為同一實體進行此目的）或採用不考慮上述公平考量的任何其他分配方法來確定。因損失、索賠、損害、責任或就此等事項採取的行動而支付或應支付的金額，在本 第5.3.1節 被視為包括，對於本 第5.3.1節，在與調查或辯護任何此類行動或索賠有關時，由受保護方合理支出的任何法律或其他費用。儘管本 第5.3.1節中的規定，在任何情況下，資本支援代理均不需負擔超過其自有證券發行中所獲折扣和佣金總額超過任何損害金額之款額，該款額是資本支援代理因上述不實或被指控的不實陳述或遺漏或被指控遺漏而被要求支付的款額。有關《證券法》第11(f)條中「欺詐性陳述」之意的人不得向非有罪的人要求負擔。
5.3.2. 貢獻 程序在本協議的任何一方（或其代表）收到任何訴訟或訴訟開始通知後的十五（15）天內，該方將在對其他一方提出對貢獻方的索償的情況下，通知該貢獻方開始該訴訟，但未通知貢獻方不會使其免除對其他方的任何責任，除了在本協議下對貢獻方的貢獻。如果任何訴訟或訴訟對某方提起並且該方在上述十五（15）天內通知貢獻方或其代表開始該訴訟，則該貢獻方將有資格與通知方以及其他獲得相同通知的其他貢獻方參與其中。任何此類貢獻方對於任何追求貢獻的一方不承擔責任，基於對任何由該貢獻方未經該貢獻方書面同意影響的任何索賠，訴訟或訴訟的解決。本 第5.3.2節 旨在超越《證券法》，《交易法》或其他可用法律下的任何貢獻權。
6. [保留]。
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7. 其他保證。.
7.1 董事會成員組成和董事會指定公司應確保：(i)董事會成員的資格及董事會的整體組成符合《薩班斯-奧克斯利法》、《交易所法》以及交易所或其他國家證券交易所的上市規則，如公司尋求在其他交易所上市或在自動報價系統上報價等情況下，(ii)如適用，董事會的查核委員會成員中至少有一名符合《S-k法規》和交易所上市規則對“查核委員會財務專家”的定義。
7.2 優先認購權根據本協議條款出售股票，放置代理人應有不可撤銷的優先購買權（「買斷權」），在完成發行之後的六（6）個月內，有權在放置代理人唯一和獨家自主決定的情況下，充當每一次未來公司及其繼承人或子公司的公開和私人股權和債務融資的唯一和獨家投資銀行家、唯一和獨家承銷商、唯一和獨家財務顧問、唯一和獨家包銷商和/或唯一和獨家放置代理人，包括公司使用承銷商、放置代理人、顧問、投資銀行或經紀商進行的所有股權掛鉤融資交易（每筆交易統稱爲「主要交易」），在此六（6）個月期間。毋庸置疑地，公司不得在主要交易中保留、聘用或徵求任何額外的投資銀行家、承銷商、財務顧問、包銷商和/或放置代理人，而不經放置代理人明確書面同意。最優先購買權在按照本協議條款出售股票的情況下，發行完成之後的六（6）個月內，放置代理人應享有首次優先購買權（「買斷權」），具體來說，有權獨家擔任並在放置代理人自行決定的情況下，作爲每一次未來公開和私人股權和債務融資，包括公司使用承銷商、放置代理人、顧問、投資銀行或經紀商的所有股權掛鉤融資交易的唯一和獨家投資銀行家、唯一和獨家承銷商、唯一和獨家財務顧問、唯一和獨家包銷商和/或唯一和獨家放置代理人，具體條款和條件符合放置代理人的慣常要求。爲避免任何疑問，未經放置代理人明確書面同意，公司不得在一項股權交易中聘用或徵詢任何額外的投資銀行家、承銷商、財務顧問、包銷商和/或放置代理人。標的交易在本協議項下，如果按照完全協議條款出售股票，發行完成後的六（6）個月內，放置代理人將擁有不可撤銷的優先購買權（「買斷權」），在此六（6）個月期間，有權獨家擔任並在放置代理人自主決定的情況下，作爲公司或公司的繼承人或子公司的每一項未來公開和私人股權和債務融資交易，以及公司在此類主體交易中使用的所有股權掛鉤融資交易的唯一和獨家投資銀行家、唯一和獨家承銷商、唯一和獨家財務顧問、唯一和獨家包銷商和/或唯一和獨家放置代理人，具體條款和條件符合放置代理人的慣常要求。毋庸置疑地，未經放置代理人明確書面同意，公司不得在主體交易中聘用或徵詢任何額外的投資銀行家、承銷商、財務顧問、包銷商和/或放置代理人。
公司將以書面形式通過掛靠代理商發出通知，說明其有意進行主題交易的重要條款，並通過掛靠代理商寄送註冊郵件或隔夜快遞服務。如果掛靠代理商在收到通知後的十(10)個工作日內未行使優先購買權，則掛靠代理商對該主題交易不再享有任何權利或要求。掛靠代理商可以自行決定是否行使優先購買權，但是該決定不得不良影響掛靠代理商在上述六(6)個月期間對其他主題交易享有的優先購買權。
7.3 尾隨期放置代理人應按照《簽約信》（如下文所定義）中規定的尾隨費用獲得報酬。
8. 本協議生效日期及終止.
8.1 生效日期表示2024年6月5日，該修訂和重新制定獲得公司股東批准的日期。本協議在公司和認購代理簽署並交付副本後生效
8.2 終止. 在交割日期之前，配售代理人有權在以下任何情況下終止本協議：(i) 如果任何國內或國際事件、行爲或發生的事件已經或有可能會立即引發對美國一般證券市場的重大幹擾，或者配售代理人認爲將在不久的將來對美國一般證券市場造成重大幹擾；(ii) 如果紐約證券交易所或納斯達克股票交易所的交易已經暫停或受到重大限制，或者交易的最低或最高價格已被確定，或者證券的價格最大範圍已於FINRA的要求或委員會的指示或任何其他具有管轄權的政府機構的命令之下提出；(iii) 如果美國捲入新的戰爭或升級的重大敵對行動；(iv) 如果紐約州或聯邦機構宣佈了銀行暫停付款令；(v) 如果對外匯交易實施了暫停，且該暫停對美國證券市場造成了重大不利影響；(vi) 如果公司因火災、洪水、事故、颶風、地震、盜竊、破壞或其他災害或惡意行爲而遭受重大損失，無論該損失是否得到保險，您認爲在該情況下交付證券是不明智的；(vii) 如果公司嚴重違反本協議下的任何陳述、保證或承諾；(viii) 如果配售代理人在本協議簽訂後得知公司的條件或前景發生了重大不利變化，或者在配售代理人判斷下，一般市場條件發生了重大不利變化，從而使得繼續進行證券的發行、銷售和/或交付或強制執行配售代理人對證券銷售合同的合同變得不可行；(ix) 如果交易所於交割日期之前暫停交易該證券。
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8.3 費用不論本協議中的任何相反規定，如果本協議由於任何原因在規定的時間內或根據本協議的條款延長的時間內未能履行，公司應當向投放代理商支付與本次交易有關的他們實際的可覈算的外銷費用，具體規定見 第3.11節同時，在要求下公司應支付全部數額給放置代理商； 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。即使在上述情況下，此費用上限並不限制也不損害本協議中的賠償和貢獻條款。不論前述情況，投放代理商收到的任何預付款將根據FINRA Rule 5110(g)(4)(A)的規定進行歸還，以遵守規定。
8.4 生存 賠償儘管協議中存在相反的規定，任何根據本協議作出的選擇或終止本協議的行爲，以及無論本協議是否得以執行，都不影響 第5節 仍然完全有效，並且不受任何選擇、終止或未能執行本協議或本協議的任何部分的影響。
8.5 甲方將對於此協議或根據此協議提交的公司官員證書所包含的所有表示、擔保和協議持續有效並全面生效，不受以下情況的影響：（i）讓或受其附屬機構或銷售代理人、控股甲方、其官員或董事，以及控制乙方的任何人所作出的任何調查；（ii）證券的交付和付款。無論（i）代銷商或其附屬機構或銷售代理人、控制代銷商的任何人，其官員或董事或控制該公司的任何人是否進行調查，以及（ii）證券的交付和付款，本協議或公司官員證書所包含的所有陳述、擔保和協議均保持有效並全面生效。
9. 其他.
9.1 通知除非另有特別規定，下列所有通信須以書面形式進行，並以郵寄（掛號郵件或認證郵件，要求回執），親自遞送或電子郵件傳送和確認，當傳遞並確認時視為送達，或者如果郵寄，則郵寄後兩（2）天視為送達。
| (a) | 如果是給放置代理人： |
思源證券有限責任公司
17 State Street, 4121世紀醫療改革法案樓層
紐約，NY 10004
電子郵件：Notices@think-equity.com
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請抄送（不構成通知）：
Cozen O'Connor LLP
Bentall 5，550 Burrard Street，2501號套房
加拿大不列顛哥倫比亞省溫哥華，郵政編碼V6C 2B5
注意：Virgil Hlus先生
電子郵件：VHlus@cozen.com
| (b) | 如果是公司的通知： |
Vision Marine Technologies Inc.
730 Cure-Boivin大道
加拿大魁北克博伊布艾拉恩市，郵編J7G 2A7
注意：致富金融(臨時代碼)辦公室
電子郵件：
請抄送（不構成通知）：
Ortoli Rosenstadt LLP律師事務所
366麥迪遜大道，3樓
紐約，紐約10017
注意：**
電子郵件：**
9.2 研究 分析師的獨立性公司承認放置代理商的研究分析師和研究部門需要與其投資銀行業務無關，並受到一定的法規和內部政策的約束，並且該放置代理商的研究分析師可能對公司和/或發行有不同的觀點，並發表投資建議和/或發布研報。公司承認放置代理商是一家全方位的證券公司，因此根據適用的證券法律、規則和法規，可能在自己的帳戶或客戶的帳戶上進行交易，並持有公司的債務或股票。 提供, 但是, that nothing in this 第9.2節 將免除放置代理商在違反適用的證券法律、規則或法規的活動中可能承擔的任何責任。
9.3 標題。 此處的標題僅供參考方便之用，不會限制或影響本協議條款或規定的含義或解釋。
9.4 修訂. 此協議只能通過各方簽署的書面文件來修改。
9.5 整個協議。本協議（連同根據或與本協議交付的其他協議和文件）構成當事方就本協議所述主題的整個協議，並取代所有先前有關當事方對本協議主題的口頭和書面協議和理解。儘管本協議中另有規定，但經當事方理解和同意，於2024年9月13日的公司與ThinkEquity LLC之間的某項承諾函的所有其他條款和條件均保持完全有效。這份Engagement Letter是根據2024年4月2日本公司與H.C. Wainwright & Co., LLC間的那份特定委托協議發行的。 。
9.6 綁定 效力本協議僅對承銷代理商、公司以及在此提及的控制人、董事和高級管理人員具有法律約束力，並對其相應的繼承人、法定代表人、繼承人和受讓人產生約束力，其他任何人均無法擁有或被解釋為擁有本協議或本協議的任何條款之下的法律或公平權利、救濟措施或索賠權。 “繼任者和受讓人”不包括從承銷代理商購買證券的買方，就其作為買方的能力而言。 第5節 本協議僅對承銷代理商、公司以及在此提及的控制人、董事和高級管理人員具有法律約束力，並對其相應的繼承人、法定代表人、繼承人和受讓人產生約束力，其他任何人均無法擁有或被解釋為擁有本協議或本協議的任何條款之下的法律或公平權利、救濟措施或索賠權。 “繼任者和受讓人”不包括從承銷代理商購買證券的買方，就其作為買方的能力而言。
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9.7 適用法律; 同意司法管轄權; 陪審團審判本協議應受紐約州法律管轄，並依照其解釋和執行，不考慮其衝突法原則。公司特此同意，任何因本協議而產生的訴訟、程序或索賠應在紐約州紐約縣最高法院或美國紐約南區聯邦地區法院提起和執行，並無條件接受該司法管轄權，該司法管轄權應爲專屬的。公司特此放棄就此專屬司法管轄權提出任何異議，並認同該法院構成不便利法庭。任何這類程序或傳票均可通過以掛號或認證郵件寄送的方式，預付郵資並要求回執來送達公司，地址設於 第9.1條 所述章程. 此類郵寄應被視爲人身送達，並且在任何訴訟、程序或索賠中具有合法約束力。公司同意，在任何此類訴訟中，勝訴方有權從對方收回與該訴訟或程序相關的全部合理律師費和費用，或在爲此訴訟做準備時產生的費用。公司（代表自身以及在適用法律允許的範圍內，代表其股東和關聯公司）和承銷代理特此不可撤銷地放棄，在因本協議或在此協議下擬定的交易而產生的任何法律訴訟中以陪審團審判的權利，放棄的程度應符合適用法律的最廣泛範圍。
9.8 執行 對方異體 本協議可以分為一個或多個副本，在各方以單獨的副本簽署的情況下，每個副本都被視為原件，但總體而言，所有副本一起構成同一份協議，並且在一方或多方將副本簽署並交付給其他各方時生效。使用傳真或電子郵件/PDF傳輸交付本協議的已簽署副本將構成有效且足夠的交付。
9.9 豁免等. 各方未能在任何時候執行本協議的任何條款，不應被視為對該等條款的豁免，也不應以任何方式影響本協議或其任何條款的有效性，或各方對此後執行本協議的每一條款的權利。除非以被尋求對該豁免執行的一方或多方簽署的書面文件表明，否則對於本協議的任何違反、不兼容或不履行的豁免都不具有效力；對於任何此類違反、不兼容或不履行的豁免，不應被解釋為或視為對任何其他或隨後的違反、不兼容或不履行的豁免。
9.10 貨幣 事項在本文中，「$」表示美元。
9.11 不 發售預先擔保債券。雖然本協議提及預先擔保債券，但各方同意，本發售或協議不提供預先擔保債券，也未刪除協議中關於預先擔保債券的任何提及，僅因時間緊迫未及刪除。因此，在閱讀本協議時，應將本協議視爲無關於預先擔保債券的提及，但只要此種閱讀不影響其他權利或義務的修改。儘管本協議涉及預先擔保權證，但各方同意本發售或範圍內無提供預先擔保權證，並且本協議中關於預先擔保權證的任何提及在出於節省時間的目的下未被刪除。因此，在閱讀本協議時，應視爲本協議中無關於預先擔保權證的提及，但只要此種閱讀不影響其他權利或義務的修改。
[簽名頁跟隨]
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如果上述內容正確地表達了代銷商與公司之間的理解，請在下方的空白處進行確認，屆時本函將構成我們之間的約定。
| 非常真誠地你的, | ||
| vision marine technologies股份有限公司。 | ||
| 通過： | 姓名：Alexandre Mongeon | |
| 姓名：Alexandre Mongeon | ||
| 職務：首席執行官 | ||
截止首次撰寫日期確認
上述提及：
思思證券有限責任公司
| 作者： | Eric Lord | |
| 姓名：Eric Lord | ||
| 職稱： 投資銀行部門負責人 |
[簽署頁面到仲介協議]
附表1
Cash Settlement Amount Closing Level Determination Date Face Amount Final Underlier Level Initial Underlier Level Original Issue Price Stated Maturity Date Threshold Level Trade Date Underlier Underlier Return
股份數量：3,400,000
預先資助的認股權證：0
每股發行價：$1.00
每個預付款權證的發行價格：無
第二過程表A
發行人一般使用自由書面招股公告
第二附件時間表
通信-半導體的書面測試
附表三
鎖定方名單
附件A
鎖定協議的形式
附件B
新聞稿的形式
附錄C - I
美國律師意見表格
附件C - II
加拿大顧問律師意見書形式
附件C - III
知識產權意見書形式
附件 E
安置代理權證的形式 協議