ルール 424(b)(3)に基づいて提出
登録声明書番号333-279108

目論見書 サプリメント No.4

(目論見書日付 2024年5月24日）

ロータステクノロジー株式会社

15,037,030アメリカ預託証券 ワラントに基づく株

680,957,495アメリカ預託株式

5,486,784株の普通株式を購入するためのワラント

この目論見書補足書は、2024年5月24日付の目論見書（時折補足または修正されたものを含む、以下「目論見書」という）に記載されている情報を更新・補足するために提出されています。目論見書は、当社のフォームF-1（登録番号333-279108）に基づく登録声明の一部をなし、当社のフォーム6-kで提供された情報も含まれています（2024年9月16日に証券取引委員会に提出）。目論見書は、（i）ワラントの行使によりLotus Technology Inc.が最大15,037,030株の普通株式を発行すること、および（ii）目論見書に記載された売出し証券保有者またはその質権者、寄贈者、譲受人、譲渡先の譲渡人などの直接または間接の売却関連譲受者（贈与、分配、その他の売却以外の譲渡で証券のいずれかを受け取る者）による、最大(a) 680,957,495株の普通株式（スポンサーワラントの行使により5,486,784株の普通株式を含む）および(b) 最大5,486,784株のスポンサーワラントのオファーおよび再販に関連しています。

この目論見書の補足は、目論見書の情報を更新および補足するものであり、そのうえ完全なものではありません。補足書は、目論見書と併せて読まれるべきであり、目論見書の情報と矛盾する場合は、この補足書の情報に従ってください。

当社のADSおよびワラントは、ナスダック・ストック・マーケットLLC、またはナスダックに、それぞれ「LOT」と「LOTWW」という取引シンボルで上場しています。2024年9月13日、ナスダック上の当社のADSの終値は株当たり5.00ドルであり、ワラントの終値はワラント当たり0.25ドルでした。

私達は必要に応じて目論見書とこの目論見書補足を修正または補完するために修正書または補足書を提出することにより、さらなる修正または補完を行う場合があります。投資判断をする前に、目論見書全体、この目論見書補足、および修正または補足書を注意深くお読みください。

私たちの証券への投資には高度なリスクが伴います。ページ 目論見書の第「リスク要因」を参照してください。16 私たちの証券への投資に関連した情報について考慮すべき情報については、目論見書のページ の「リスク要因」を参照してください。

米国証券取引委員会またはその他の規制機関は、これらの証券を承認または非承認し、この証券販売契約書補足書または目論見書が真実か完全かを判断していません。そのような主張は刑法違反です。

本目論見書補足書の日付は2024年9月16日です。

UNITED STATES 

証券取引委員会 

ワシントンDC20549

６-Kフォーム

規則13a-16または15d-16に基づく外国の非公開発行者による報告書

1934年の証券取引法の下で

2024年9月のために

コミッションファイル番号: 001-41970

ロータステクノロジー株式会社 

（発行者の登録名の英訳）

No. 800 Century Avenue 

中国人民共和国上海浦東新区 

（本社所在地の住所）

Form 20-FまたはForm 40-Fのカバーの下で、登録者が年次報告書を提出または提出するかどうかをチェックマークで示してください。

フォーム20-FxForm 40-F¨

この6-Kフォームのレポートに含まれている情報

2024年9月16日、Lotus Technology Inc.（以下「会社」という）はWestwood Capital Group LLC（「Westwood」という）との有価証券購入契約（「購入契約」という）を締結し、Westwoodが、一定の条件に基づき、最大3億5,000万ドル（以下「総括約束」という）相当のアメリカ預託株式（ADS）を取得することを約束しました。 アメリカ預託株式（ADS） 約36ヶ月のコミットメント期間中に。 購入契約の締結と同時に、会社はWestwoodと登録権利契約（「登録権利契約」という）を締結し、Westwoodが購入契約に基づき会社から発行されるADSの再販売を登録するため、米国証券取引委員会（「SEC」という）に、初期登録声明（「初期登録声明」という）および1つ以上の追加の登録声明（初期登録声明と共に「登録声明」という）を登録することに同意しました。

購入契約の条件と制約の下で、会社は自己の裁量に基づいて、ウエストウッドに売却する権利を有しますが、売却義務はありません。ウエストウッドは、会社が時折発行するADSの合計契約額までを購入する義務があります。購入契約の会社による各発行は、ウエストウッドが有効な購入通知を受け取る日の前日からの5日間のナスダックでのADSの平均日次取引量の50%までの最大額を対象とし、1億ドルの上限があります。 購入契約に基づき、会社がウエストウッドに指示するADSの購入価格は、VWAP購入に基づいて97%に等しいです最低日次VWAPの97% VWAP購入通知が会社からウエストウッドに送付された日から始まる3日間の連続した取引日の中で最も低い日次VWAP の購入日から始まる3日間の連続した取引日中での最低日次VWAP

ウェストウッド社のアジア郊外不動産担保契約の条件を満たした状態でウェストウッド社が買い付けるために、ウェストウッド社に対して米国3,500,000ドルをその日のナスダックの売却価格において株式公開買付により発行される特別限定ADSに等しい普通株式数（このADSは買付ADSと称す）を株式公開買付契約締結日のナスダックの売却価格とウェストウッド社がSECに提出する最初の登録申請書提出前日のナスダックの売却価格のうち低い方で除すること。

Westwoodは、会社の証券（ADSなどを含む）の売りや、会社の証券に対して総合的な空売りポジションを確立するヘッジ取引など、いかなる方法でも、直接的または間接的に、行うことはないと誓約しています。Westwoodはまた、取引日に販売するCommitment ADSsの総額が、取引日の前にある5営業日間のNasdaqにおけるADSsの平均出来高の10%を超えないことに同意しています。

株式購入契約に基づいて発行されるADSは、証券法の登録要件の免除に基づいて、会社からウェストウッドによって発行および販売されます。証券法第4条（a）（2）およびRegulation DのRule 506（b）によって提供される登録要件からの免除を、会社はウェストウッドが株式購入契約で行った説明に基づいて部分的に頼りにしています。

買収契約と登記権利契約は、当事者の間の通常の表明・保証、条件、誓約および免責債務を含んでいます。

売上がある場合、買取契約に基づく会社への純利益は、会社がWestwoodにADSを売却する頻度と価格に依存します。会社は現在、Westwoodによる売却から得る利益を製品革新、次世代の自動車技術の開発、グローバルな流通網の拡大、および一般的な企業目的に使用する予定です。買取契約には財務上の会約、将来の財務取引の制約、優先買取権や参加権はありません。

買収契約は、(i) 推進期間の終了、(ii) Westwoodが総契約額を購入した日、(iii) 会社のADSが登録されなかった日または適格な市場に表示されなかった日、および (iv) 特定の破産手続きの場合、自動的に終了します。一定の条件が満たされる場合、会社はWestwoodに10営業日前に文書で事前通知することで、無償または違約金なしで買収契約を終了する権利を有しています。また、Westwoodは、(i) 買収契約で定義された重大な不可抗力の発生、(ii) 買収契約で定義された基本取引の発生、(iii) 適用期限までに会社がSECに登録声明を提出しない場合、もしくはSECが適用の有効期限までにその登録声明を効力を持つと宣言しない場合、(iv) 会社が登録権利契約に従って提出した登録声明が連続45営業日または任意の365日間で120営業日以上利用できない場合、または(v) ADSが3営業日連続で取引停止される場合など、特定の事象が発生した場合に、10営業日前の文書で買収契約を終了する権利を有しています。

Purchase AgreementとRegistration Rights Agreementの前述の説明は、それぞれの契約の全文に言及することで修正されます。それぞれの契約のコピーは、それぞれ、付録99.1および99.2としてここに添付されており、ここで全て参照することができます。これらの契約に含まれる表明、保証、および契約事項は、それぞれの契約の目的および特定の日付に基づいて作成され、会社のADSプログラムの委託者および当事者にのみ利益をもたらすために作成されました。

このForm 6-Kに記載された内容は、各州または司法管轄区において、当該商品の売り出しのオファーまたは買い出しの勧誘が、各州またはその他の司法管轄区の証券法における登録または認可に先立って違法となる場合、当該商品の売り出しのオファー、勧誘、または販売を構成しません。ADS(米国預託証券)は証券法または各州の証券法に基づいて登録されておらず、登録権利契約に基づくものを除き、米国内または米国のU.S. personの口座への売却、売り出し、または他の譲渡は違法です。

展示インデックス

署名

1934 年証券取引法の規定に基づき、登録者は本報告書に記載された内容を、正式に権限を与えられた者により署名しました。

日付：2024年9月16日

展示99.1

この展示の一部については機密取扱いが要求されています。

このコピーは機密保持要請の対象情報が省略されています。省略部分は******と指定されています。

証券購入契約書

2024年9月16日現在

IBIO、株式会社OTSUKA PHARMACEUTICALの間で

ロータステクノロジー株式会社

」「Crime Cam 24/7」

ウェストウッドキャピタルグループLLC

目次

ページ

目次

ページ

付属書および展示品

証券購入契約の付属書I

展示品A 登録権利契約

VWAP購入通知の形式

EXHIBIT Cの形式での閉会証明書

証券購入契約書

ことしのフリーキャッシュフローは31億ドルにすぎず、現在の281ドルでもPalo Altoの株価が過剰に評価されていることを示しています。多くのアナリストが思っているよりもずっと速く会社が成長しない限り、それは確かに1株につき350ドルの価値があるわけではありません。証券購入契約 2024年9月16日（「本契約」という）に成立し締結されるものです契約ウェストウッドキャピタルグループLLC（以下「売主」という）とロータステクノロジー株式会社（以下「買主」という）の間で締結されます投資家ケイマン諸島の免税企業であるロータステクノロジー株式会社という会社”).

前文

セラーは、企業の発行済み株式資本の20%を表す株式を所有しています。当事者は、ここに記載された条件、制約、制限に基づき、会社が、投資家に対して、提供される方法に従って、$350,000,000分の会社のアメリカ預託株式（以下、「預託株式」という）を、時々発行し、売却することができ、投資家は、会社から、購入しなければなりません。この証券のオファーおよび販売は公開販売を伴わない取引であり、この証券は修正された1933年証券法（以下、「証券法」）および該当する州の証券法に基づき登録されておらず、証券法4条（a）（2）に基づく私人プレースメントにより販売されます。従って、普通株およびアメリカ預託株式は、証券法およびその他の該当する州の証券法の登録または適用可能な免除から適用される条件を満たさない限り、米国で提供または販売することはできません。Silenceは、Private Placementで売却されたADSの再販登録を行う証券取引委員会（SEC）に申請することを約束しています。 ）である会社の普通株式（普通株式の名目額は$0.00001で1株）を、会社のアメリカ預託株証書（以下、「証書」という）1枚につき、購入することを望んでいます。普通株式”);

セラーは、企業の発行済み株式資本の20%を表す株式を所有しています。, ADSは、2024年1月29日付けの入金契約に基づいて発行されます。当該契約は、会社とデイツェ銀行信託会社アメリカ合衆国、預託銀行（以下、「trust」と称す）の間に存在するものであり、当該ADSの発行人および有益な所有者も当該契約の当事者となります。預託機関）また、当該契約に基づいて発行されたADSの保有者および有益な所有者入金契約書”);

セラーは、企業の発行済み株式資本の20%を表す株式を所有しています。その他、会社が投資家に対して約束の普通株式および約束のADRsの発行と共に、ADRsの販売が行われるでしょう。これに基づいて、証券法のSection 4(a)(2)およびRule 506(b)に基づいて、またはその他の証券法の登録要件の免除により、投資家に対してADRsの販売が行われることがあります。証券法のSection 4(a)(2)証券法証券法1933年（以下、「証券法」という）証券法の1933年の改正版それに加えて、本合意に基づき当事者は同時に、付属文Aに添付された登録権協定（以下、「「登録権協定」といいます）を締結する予定です。この協定に基づき、当社は、本合意に基づき発行された株式に関連する一定の登録権を投資家に提供します。詳細な条件については、当該協定に規定されています。証券法のRegulation DのRule 506(b)

セラーは、企業の発行済み株式資本の20%を表す株式を所有しています。, 当事者は同時に添付された形式で登録権利契約を締結しています。展示 Aここに（以下、「契約」という）登録権限契約書本契約に基づき、当社は有価証券法に従って投資家が売却可能な有価証券（登録権利契約で定義され、明示的に述べるが、本契約に基づいて預託機関が投資家に引き渡されたすべてのADSを含みます）の登録を行います。その登録は、その中に規定されている条件の下で行われるものです。

セラーは、企業の発行済み株式資本の20%を表す株式を所有しています。この契約の履行および配布のため、会社は自社の譲渡業者または株主登録機関に対して、セクション10.1(ii)に基づき、コミットメントオーディナリー株式を投資家に発行させるでしょう。

したがって、 ここに当事者は、法的に拘束される意思であり、以下の通り合意する。

第 1 条 この法人の名称は、Aurora Innovation, Inc.（以下、「当社」といいます。）です。
定義

本契約における大文字の句は、本契約内で定義されるもの、または本契約内で別に定められるものとされます。 付属書I 本契約において、 ここに参照され、ここで一部として付与された、または本契約に別途示された意味を持つキャピタライズされた語句があります。

第 2 条 本法人の登記された事務所の住所は、デラウェア州ウィルミントン市、ニューキャッスル郡、オレンジ・ストリート1209番地です。登記された代理人の名前は、The Corporation Trust Companyです。
広告の購入と販売s

2.1条項         ADSsの購入と売却本契約の条項と条件に基づき、投資期間中、会社は自己裁量により、投資家に対してADSsを発行および売却する権利を有し、投資家は会社から、最大で3億5,000万ドル（「購入価格総額」と称する）までのADSsを購入する義務を負います総承認当該ADSsの正当に承認され、有効に発行され、全額支払済みかつ非評価可能な総購入価格の元での当該ADSsの取引先に対する交付を通じて、通常株の名義株式は完全に支払済みで解決済みとみなされます。当該通常株は、本契約と登録権利契約の締結によって投資家が行った合意に基づいて割り当てられ、発行されます

第 2.2 条に従って支払われる事業統合見返りを受け取る権利のみを表す         締め切り; 締切日本契約の締結（以下「本契約」という）は、本契約および登録権利契約の署名ページの交付、各当事者およびその他の当事者によって実行された書面、書類、文書の他のすべての配達、およびクロージングにおいて配達されるべき他の書類、文書、書面の各条件およびクロージングの各条件の達成、それぞれについて、7.1条で定められている日々（以下「クロージング日」という）」終値」 は、この契約および登録権利契約の各当事者によって実行された反対署名ページの交付、および（b）クロージングで配達されるべき他の書類、文書、書面のすべての配達、クロージングとクロージングの他の条件の各満たされた条件、すべての条件、それぞれ、7.1の規定に従って中止日”).

第 2.3 条         初期 公表と必要な申告書本契約書の日付から4営業日以内に、会社は委託取締役普通株式の発行合意を始め、取引書類に関連する事案に関して、現行報告書Form 6-kを提出しなければなりません。この報告書には、本契約書、登録権利証書、もしあれば会社からの発表が含まれ、その全てのコピーが添付されます。現行報告書会社は、現行報告書を提出する前に、投資家に対して草案をコメントする合理的な機会を提供し、そのコメントを適切に検討しなければなりません。現行報告書が提出された後、会社は、取引書類に関連する取引について、投資家（または投資家の代理人または代理人）によって会社から提供された全ての重要な非公開情報を公に開示しなければなりません。投資家は、本契約書に関連する取引がこのセクション2.3に記載されているように会社によって公に開示されるまで、該当する全ての情報の機密性を守るようにします。ただし、投資家は、（a）財務、会計、法務およびその他のアドバイザーに対して（情報の機密性の維持を指示する）、（b）本契約書に定められた方法で、（c）適用される連邦および州の証券法、規則および規制、およびトレーディング市場や適格市場またはその他の株式取引所の規則に従って開示する場合、および（d）これに違反して投資家が行動または不行動をとることなく、その取引条件が一般的に入手可能になった場合は、その取引の条件を開示することができます。本契約書の日付から15カレンダー日以内に、会社はRegulation Dに従って証券の発行および販売に関するForm Dを提出しなければならず、その提出後すぐに投資家にコピーを提供しなければなりません。会社は商業上合理的な努力を行い、初期の提出期限までに、可能な限り早くかつ適切に、または過ぎることなく、適用可能な提出期限までに、リジストラブル証券の投資家による転売をカバーする任意の新しい登録声明をSECに提出しなければなりません。それぞれの場合、証券法と登録権利証書に従って行う必要があります。^{Roku Voice Remote Pro（第2版）は、Roku.comで29.99ドルで購入可能であり、今後数か月以内に主要小売店で利用可能となります。}Initial Registration Statementの有効な日付の直後の取引日、および任意の新規登録声明（またはその追加登録有効声明）については、その他の証券法に基づくルール424(b)に従って、会社は登録可能証券の投資家による転売に関連して使用される最終目論見書を委員会に提出しなければなりません（またはその追加登録有効声明）。

第 3 条 本法人の目的は、デノミネーション法（Delaware General Corporation Law）によって許可された、合法的な事業または活動に従事することです。
購入条件

第VII条に定められた条件が満たされることを前提として、当事者は以下の通り合意します:

第3.1節         VWAP 購入クロージング日後、 セクション7.2に規定された条件のすべてが初めて満たされた後（以下、「」とする）およびその後のいつか、 セクション7.3およびこのセクション3.1に規定された条件のすべてが満たされることを前提に、 会社は投資家にVWAP購入通知を送付することにより、投資家に指示する権利を有します。開始お知らせ」において提示されたフォームに大差ない形式で、 その後のすべての条件が満たされることを前提に、 会社は投資家へ의指示権を有します。開始日」「」およびこのセクション3.1に規定された条件が全て満たされることを前提に、 会社はVWAP購入通知を投資家に送付することで、投資家に指示する権利を有します。 展示 B 会社が指定した権利行使日に、会社に設定されたVWAP Purchase ADS金額を超えない範囲で、適用されるVWAP Purchase価格でVWAP Purchase ADSを購入し、申し込む（該当するVWAP Purchase確認に照らして確認する）ことに同意します（各購入を「VWAP Purchase」とします）VWAP Purchase）。適用されるVWAP Purchase行使日から3営業日後までに、投資家は当該VWAP Purchaseに関して、適用されるVWAP Purchase ADS金額と適用されるVWAP Purchase価格（VWAP ADS単位および投資家による当該VWAP Purchase ADS金額に対する合計VWAP Purchase価格）を含む当該VWAP Purchaseの書面による確認を会社に提供します（各々「VWAP Purchase確認」といいます）^rd）。投資期間中、会社はVWAP Purchase行使日として選択した取引日に、投資家に対してVWAP Purchase通知を送付することがありますVWAP Purchase Confirmation」 提供する, それ（i） 会社は、該当の権利行使日の前の取引日のADSの終値が閾値価格を下回る場合、VWAP購入通知を配布しない場合がある。 （ii） 会社は、1つの取引日で投資家に複数のVWAP購入通知を配布しない場合がある。 （iii） 会社は、豁免日または豁免日の直前の3取引日に、投資家にVWAP購入通知を配布しないか、または受け取らせない場合がある。 （iv） 会社は、事前にここで投資家によって以前に配布されたVWAP購入通知が存在する場合、当該VWAP購入激情日以降および該当のVWAP購入決済日（以下定義）までの間に、投資家にVWAP購入通知を配布しない場合がある。静穏期間”); ただし、新しい取締役会員の選出または会社の株主による新しい取締役会員の選出が、現行取締役会の50％以上の投票で承認された場合、この新しい取締役会員が現行取締役会のメンバーとみなされます。投資家と会社は、該当のVWAP購入通知の日付にForm F-3によって効力を有する登録声明が投資家によって引き渡された場合、合意により静期間を免除することができる。また、この契約に従って会社が当該VWAP購入激情日に投資家に適切に配布したすべての直前のVWAP購入通知に関連するすべての前のVWAP ADSは、会社がそのVWAP Purchase Noticeを投資家に翌該当VWAP購入激情日に配布する以前に、投資家またはその証券ブローカーによってDWAC ADSとして受領されることが義務付けられています。会社は、本契約の条件の満たされたものとして、会社によって適切に配布された各VWAP購入通知を受け入れる義務を負います。会社がVWAP購入通知を配布し、会社がそのVWAP購入通知に含めることが許可されている適用可能なVWAP購入最大金額を超えるVWAP購入ADS数量の購入を投資家に指示する場合、そのVWAP購入通知は無効となります。 ab initio VWAP購入通知書に記載されているVWAP購入ADS金額が該当VWAP購入最大金額を超える額になる場合、投資家はその超過VWAP ADSを購入する義務を負わず、該当VWAP購入通知書に関する超過VWAP ADSを購入する義務はありません。 提供する, 、証券法1933年に基づく何らかの責任を決定するためには、登録声明書またはその一部である目論見書、または登録声明書またはその一部である文書に記載された記載事項は、当該有効期間以前に直前に開示された内容を更新または変更するものではない。投資家は、該当のVWAP購入通知書に記載されている該当VWAP購入最大金額を購入する義務を負い続けます。ただし、上記にかかわらず、PEA期間中は会社は投資家に任意のVWAP購入通知書を提出しません。

セクション3.2         決済当社は、該当日のVWAP購入行使日の午後5時までに、投資家がVWAP購入で購入するにあたっての適用VWAP購入ADS金額を構成するADSを、デポジタリ（本契約の日付においてドイツ銀行香港支店である「ADSカストディアン」）に預け入れなければなりません。これに基づき、デポジタリはADSを投資家に提供します。ADSは、該当のVWAP購入行使日の正午までに、ニューヨーク時間で配信されます。デポジタリは、当社に対して、該当のVWAP購入行使日までに投資家がVWAP購入で購入する適用VWAP購入ADS金額の現物ADSを提供するものとします。デポジタリは、本契約の日付においてドイツ銀行香港支店である。決済金額VWAP購入では、投資家は（i）該当のVWAP購入確認書に確認された適用VWAP購入ADS金額と（ii）該当のVWAP購入確認書に確認されたVWAP購入価格のADSに当たる金額の（「現金同等額」と呼ぶ）を、該当VWAP購入行使日の3営業日後の午後5時までに即時利用可能な資金の電線送金によって提供しなければなりません。VWAP購入決済日提供されたDWAC ADSを投資家が、適用VWAP購入行使日に、本節3.2の第二文に従ってVWAP購入ADS金額を構成するすべてのADSを適時に受領していることを確認および同意した場合、もしもそのようなVWAP ADSのうちいずれかが適用VWAP購入行使日のニューヨーク市時間午後1時以降に投資家が受領した場合、その後、会社の指定銀行口座への関連決済金額の受領は、VWAP購入決済日の翌取引日または、それが遅ければ、投資家がそのようなVWAP ADSを全て受領した取引日の翌取引日に発生します。ただし、前述のことにかかわらず、VWAP購入決済日が免除取引日に一致する場合、VWAP購入決済日は免除取引日でない次の取引日となります。^stもし、会社または預託機関が、その他の理由により、投資家またはそのブローカーディーラーがDWACおよび必要な指示を設定することに失敗した場合については、適用VWAP購入行使日の直後の最初の(1)取引日のニューヨーク市時間午前10時30分までに、VWAP購入に関してADSをDWAC ADSとして電子的に移転することがなかった場合、およびそのような取引日以降、投資家が、投資家が会社から受領することを予期して取引によるもしくはその他の手段で購入するADSを、会社によるそのVWAP購入に関して投資家が売却するために納入するために、会社は、投資家の要請後1(1)取引日以内に、投資家に対し、投資家がそのようなVWAP購入に関して本契約に従って支払うべき総購入価格（仲介手数料を含む場合がある）以上の現金を支払います。カバー価格本契約に基づき、投資家が会社から受領することを予期して取引によるまたはその他の手段で購入したADSの総購入価格（仲介手数料を含む場合がある）の合計額を超える金額（もしあれば）、投資家がそのようなVWAP購入に対して本契約に従って支払った総購入価格。 提供する, 、証券法1933年に基づく何らかの責任を決定するためには、登録声明書またはその一部である目論見書、または登録声明書またはその一部である文書に記載された記載事項は、当該有効期間以前に直前に開示された内容を更新または変更するものではない。投資家は、普通の仲介取引において、取引可能な全ての銘柄でADAのカバープライスに基づいてADAを購入するために商業上合理的な努力を払うことに同意するものとします。会社はVWAPの購入によって、ADAの分割を行いません。分割が生じる場合、会社はその分割を最寄りの整数のADAに切り上げまたは切り捨てます。本覚書に基づく支払いは、合意の規定に従って会社が時間と共に指定する口座に対して、即時に利用可能な資金の送金によって米国の法定通貨で行われます。本覚書の条件によって支払いがTrading Dayでない日に支払われる場合、その支払いはTrading Dayであり、Exempt Dayでない次の翌営業日に支払われるものとします。

セクション3.3         取引市場のルールに準拠しています本契約に基づくいかなるADSの発行または売りも、その発行または売りによって合理的に予想される結果として、(i)証券法の違反、または(ii)取引市場のルールの違反が生じるおそれがある場合には行われません。本3.3項の規定は、証券法および取引市場の適用可能なルールを遵守するために必要な場合を除き、厳密に本3.3項の条件に従って適用されるものです。

セクション 3.4         有利な所有権の制限本契約に記載された内容にかかわらず、会社は本契約に基づき、投資家がその子会社との合算により取得することにより、取引所法第13条（d）及びそこで制定された規則13d-3に基づいて計算される株式が、発行済みのADSの4.99%を超えるようなADSを発行または売却してはならず、投資家は、この契約の下で、取得または取得してはならない有益な所有制限”), ただし、 投資家は、会社に対して書面または口頭で、会社の株式登録及び預託業者がビジネスで営業している次の取引日までに、少なくとも61日前の通知により、有益所有限度を増加させることを選択することができ、投資家が発行済みの普通株式の9.99%までの有益所有を許可するために、投資家は即時に会社に、取得済みの普通株式の数を口頭または書面で確認することを求め、投資家と会社は、このセクション3.4の要求及びこのセクション3.4の適用に誠実に協力する取引所法におけるこのセクション3.4（")

第IV条
投資家の表現、保証および契約

投資家は、以下の表明、保証、および契約を会社に提供します。

セクション4.1         投資家の組織と立場投資家はデラウェア州の法律に基づき、適切に組織され、妥当に存在し、健全な状態である限定責任会社です。

セクション4.2         認可 および権限投資家は、本契約および登録権利契約の義務を果たすために必要な有限責任会社の権限と権限を有しており、本契約に基づいて証券を購入または取得することができます。投資家による本契約および登録権利契約の締結、提供および履行、およびそれによる取引の成立はすべて、必要な有限責任会社の行為により適切に認可されており、投資家、その取締役会、またはそのメンバーのさらなる同意または認可は必要ありません。本契約および登録権利契約は、投資家によって正式に締結され提供され、その条項に従って強制力のある有効かつ拘束力のある義務であり、適用される破産、債務不履行、再編成、モラトリアム、清算、管理、受託、または同様の法律によりその適用範囲が制限される場合、債権者の権利と救済措置の強制に一般的に影響を与えるか、またはその他の一般的に適用される公正原則により、その執行力が制限される場合を除いて、本契約および登録権利契約は、投資家によって適正かつ拘束力のある義務であり、それに対しては実施されることができます（公平な救済の制限を含む）。

セクション4.3         衝突なし投資家の本規約および登録権利契約の実行、交付および履行、および本規約および登録権利契約に基づいて投資家が行う取引の成立は、投資家の組織状況、有限責任会社契約またはその他の適用される組織規定の違反を生じないし、生じてはならない（i）投資家の組織証明書、有限責任会社契約またはその他の適用される組織規定に違反し、（ii）主要な契約、抵当権、信託証書、譲渡契約、証券、債務、許可、賃貸借契約、契約または投資家が当事者となりまたは当事者の財産または資産が拘束される契約に違反またはそのデフォルト（または通知または経過期間またはその両方とともにデフォルトとなるイベント）を構成し、終了、修正、加速またはキャンセルの権利を発生させない、（iii）各契約または投資家が当事者またはその所蔵または資産が拘束される契約またはこれに拘束されるその所蔵または資産のいずれかに対して、投資家の任意の財産に任意の担保、負担または担保を創設または課す、または、（iv）投資家またはその所蔵または影響を受けるその所蔵または財産に適用される、連邦、州、地方、外国の法令、規則、または規制、または任意の法院または政府機関の命令、判決、または判決に違反することはない、ただし、（ii）、（iii）、（iv）の場合については、その衝突、デフォルト、終了、修正、加速、キャンセルおよび違反は、投資家が本規約および登録権利契約に対する義務を遂行することを妨げる、または重大な影響を与えることがない、その他の場合の合計としてではなく、個別にならないものとします。無許可、承認または命令を受けることなく、投資家は本規約および登録権利契約のいずれかの義務を実行、交付または履行するために、または本契約の条件に従って証券を購入または取得するために、連邦、州、地方または外国の法律、規則または規制の適用により、任意の法院または政府機関に対して、申請または登録を行う必要はありません。 提供する, 、証券法1933年に基づく何らかの責任を決定するためには、登録声明書またはその一部である目論見書、または登録声明書またはその一部である文書に記載された記載事項は、当該有効期間以前に直前に開示された内容を更新または変更するものではない。、この文における表現の目的のために、投資家は関連する表明および保証の正確さに基づいており、およびトランザクション書類において当事者である会社の関連する契約および合意の遵守に依存しています。

セクション4.4         投資 目的投資家は、独自の口座のために証券を取得し、投資目的であり、公開販売または販売と関連する分配を除き、証券法の登録要件に基づく登録済みの販売または免除によって転売する意図はありません。 提供する, 、証券法1933年に基づく何らかの責任を決定するためには、登録声明書またはその一部である目論見書、または登録声明書またはその一部である文書に記載された記載事項は、当該有効期間以前に直前に開示された内容を更新または変更するものではない。ここに示されている表明を行うことにより、投資家は、証券を任意の最小または他の特定の期間所有することに同意せず、またはいかなる表明や保証も行わず、登録権利契約に基づく登録声明または証券法の該当する免除に従って、またはそれに基づいて、いつでも証券を処分する権利を留保します。投資家は現在、いかなる者とも直接または間接に、証券のいかなる売買または分配に関して合意または了解していません。

セクション 4.5 に準拠します。         認定投資家ステータス投資家は、その用語が『D規則501(a)』のレギュレーションによって定義されているように、『公認投資家』です。

セクション4.6         Reliance（信頼） 免除に関する投資家は、証券が米国連邦および州の証券法の登録要件の特定の免除に依存して提供および販売されていることを理解しており、会社がそのような免除の可用性および投資家の証券取得の適格性を判断するために、投資家がここで設定された表明、保証、合意、承認、理解に真実かつ正確であり、投資家の遵守していることに部分的に依存していることを理解しています。

開示スケジュールの第4.7項         情報ビジネス、財務状態、経営および事業に関連するすべての資料と証券の提供および販売に関連する資料は、投資家からの要求により提供または提供されており、これには、適用日または時間において、証券取引委員会へ提出または提供された委員会文書も含まれています。投資家は、証券への投資が高度のリスクを伴うことを理解しています。投資家は、証券への投資に伴う経済的リスク、その完全な損失を含め、その資金およびビジネスに関する知識と経験を有しており、証券への投資の利点とリスクを評価する能力を有しています。投資家およびその顧問は、証券への投資に関連する財務状態や事業に関する疑問を会社の代表者に質問し、回答を受ける機会を与えられています。投資家またはその顧問またはその代表者が実施するその他のデューディリジェンス調査、もしあれば、またはこの合意に関する会社の表明および保証に依存する権利に変更、修正または影響を及ぼすものではありません。投資家は、証券の取得に関する慎重な投資判断をするために必要な会計、法務、および税務の助言を求めています。投資家は、この投資またはこの合意によって想起される取引の結果として生じる可能性のある自身の税の負担に対して責任を負うことを理解しています（会社ではありません）。

セクション4.8         いいえ 政府の審査はありません投資家は、米国連邦政府や州政府などの政府機関が、証券や証券への投資の適切性や公正性について、審査を行ったり推奨したりしていないことを理解しています。また、これらの機関が、証券の提供の優位性を審査したり推奨したりしていないことも理解しています。

セクション 4.9         一般的勧誘禁止投資家は、証券の取得を「一般的な募集や一般的な広告」（規制Dの定義に基づく）によるものではなく、証券の提供や販売に関連しているものではありません。

セクション 4.10       アフィリエイトではないです。 当社の役員、取締役またはアフィリエイトではありません。本契約の日付、及び各VWAP購入権行使日、VWAP購入権決済日、および投資家がADSを保有している場合においても、投資家は当社の役員、取締役またはアフィリエイトではありません。本契約の日付時点で、投資家は拘束力を持つ普通株式または普通株式に引き換えることができる証券を有益的に所有しておらず、投資期間中、投資家は本契約に基づくものを除き、当社の株式（普通株式、ADS、または普通株式に引き換えることができる証券）の利益所有を取得しません。 提供する, 、証券法1933年に基づく何らかの責任を決定するためには、登録声明書またはその一部である目論見書、または登録声明書またはその一部である文書に記載された記載事項は、当該有効期間以前に直前に開示された内容を更新または変更するものではない。この契約のいかなる条項も、投資家がVWAP購入の解決に関連して当社から予想されているVWAP ADSを受け取るために、投資家が満足させるために必要なADSを市場取引または他の方法で購入することを禁止しません。ただし、該当のVWAP行使日において、当該VWAP購入に関連して当該VWAP ADSを投資家に電子的に譲渡することができない事由（投資家またはそのブローカーディーラーがDWACと必要な指示を設定しなかった場合を除く）がある場合、会社または預託機関がDTCを通じたDWACデリバリーシステムを遵守し、投資家のまたは投資家指定のブローカーディーラーの口座にVWAP購入対象となるすべてのVWAP ADSを電子的に移行することができなかった場合、会社からの受領を期待しているVWAP ADSを投資家が売却するために、投資家が納品するために必要なADSを購入することを禁止するものではありません。ただし、本契約の第3.2節の2文に準拠して、DTCを通じたDWAC配信システムを介して投資家またはその指定ブローカーディーラーの口座に、VWAP購入の適用可能なVWAP権行使日に当該VWAP購入に対するすべてのVWAP ADSをクレジットすることができなかった場合に該当します。

セクション4.11       決定的な 取引活動会社との取引に関連して、投資家が初めて会社または会社を代表する他の人物から連絡を受けた時から、この契約の締結直前までの間、投資家やその関連会社、または投資家が管理または制御するいかなるエンティティも、直接または間接に、会社（特に、ADS）の証券を含むいかなる証券の購入や売却（空売りを含む）、株式の担保、先物売買契約、オプション、プット、コール、スワップ、または類似のヘッジ取引（合計リターンベースを含む）も行っていない

セクション4.12       法的 アンダーライターの地位投資家は、適用法により要求される範囲およびプロスペクトが投資家によって登録証券の転売に関連する場合、登録申請書およびそれに含まれるプロスペクトにおいて「アンダーライター」と「売出し株主」として開示されることを認識します。

4.13節       証券の再販売投資家は、本契約に基づき会社から取得または購入した証券を有効な登録声明に基づき、証券法に登録された再販売の方法および「流通計画」に記載された方法でのみ再販売し、登録権利契約および全ての関連するアメリカ連邦および州の証券法、規則および規制に準拠することを表明し、保証し、契約するものとする。

4.14節       資金の充実と源泉投資家は、(i)取引契約に基づく取引、VWAP購入ごとの決済金額の支払い、および取引書面に基づくその他の支払義務のいずれも、即座に利用可能な現金またはその他の資金源を持つこと、および(ii)このような資金の源泉がマネーロンダリング法または該当するテロ資金提供に関する法律、規則、および条約に違反していない活動に由来することでないことを表明、証明し約束するものとします。 テロ資金調達に関連する法律、規制、および協定また、投資家の知る限り、そのような資金は制裁リストに掲載された管轄区域内にあるアカウントまたは個人からは支給されないものとします。

4.15節       投資家は、前向きな声明に過度な依存をしないように注意してください。Gold Reserveまたはその代理人が口頭または書面で後続に発行するすべての前向きな声明は、この注意事項に完全に準拠するものとします。Gold Reserveは、米国証券取引委員会および適用されるカナダの州および地方証券法による適用可能な規則の開示義務に従うことを条件に、新しい情報、将来のイベント、またはその他の理由により、前向きな声明、または先の仮定または要因のリストまたは修正を更新または修正する意図または義務を放棄します。投資家、その取締役または役員、および投資家の所有者であると知っている個人、投資家に支配的な利益を持つ者を含む、次に該当する者はいずれでもない：(i) いかなる制裁リストにも記載されている者、および(ii) いかなる制裁国にも所在していないまたは設立または居住していない者。

第V条
会社の表明、保証、および契約事項

証明書に開示されているものを除き、会社はここに投資家に以下の表明、保証および契約を行います:

このセクション5.1         組織、善行、および力会社および各子会社は、その設立またはそれ以外の形式で設立され、その管轄地の法律に従って適切に存在し、常に良い地位にある法人です。持っており、自社の資産と資産を所有および使用し、現在行っている事業を続けるための必要な権限と権限。会社またはいずれの子会社も、それぞれの組織文書のいずれの規定にも違反していません。それぞれの会社と子会社は事業を遂行するための適格性を持ち、事業の性質またはそれによって所有されている財産の各管轄区域で外国法人またはその他の法人として良好な地位にありますそれらの資格。ただし、そのような資格を取得することが必要な場所で認定されないまたは良好な地位にない場合、場合によっては、重大な不利益の影響を与えることがなく、又は合理的に予想されない結果につながると合理的に予想されることはできません。そのような権限または権限または資格を取り消したり、制限したり、制限しようとするために、そのような管轄区域で何らかの措置が提起されたりしているわけではありません。

「第5.2節」に関する         許可、執行. 会社は、Transaction Documentsに基づいて義務を履行するために必要な法人権限と権限を持っており、本規定およびそれに基づいて証券を発行することができます。ただし、VWAP ADSsの発行および販売に関連する会社の取締役会またはその委員会による承認（VWAP Purchase Noticeの提供前に承認を得る必要があります）を除き、会社が締結し、履行するTransaction Documentsの各条項は、すべての必要な法的手続による適切な権限によって十分に承認され、承認されています。会社やその取締役会、株主からのさらなる同意または承認は必要ありません。会社が締結し、提供したTransaction Documentsの各条項は、会社に対して有効で強制力のある義務を負うものですが、適用される破産、整理、清算、取り調べ、受託管理、受益者管理またはその他の民事再生手続関連の適用可能な法律、債権者の権利と救済に一般的に影響を及ぼすいかなる原則によるかもしれません（公平な救済の制限を含む） VWAP ADSs 投資家へのVWAP ADSsの提供に関して、会社が締結、提供し、履行するTransaction Documentsの各条項については、必要な法人行動によって適切に承認されるだけでなく、法的に有効かつ拘束力のあるものであり、会社、取締役会、または株主のさらなる同意または承認は必要ありません。ただし、適用可能な破産、整理、清算、取り調べ、受託管理、受益者管理またはその他の民事再生手続関連の法律、債権者の権利と救済の一般的な原則（公正な救済の制限を含む）またはその他の公正な原則によって、その強制執行可能性は制約される場合があります。

セクション 5.3         資本金会社の資本金とその発行済みの株式は、コミッションの文書に記載されている通りです。 での日付時点のもの。会社の発行済みの全株式は正当に承認され、有効に発行され、全額支払われており、評価権はありません。この契約および登録権の契約に記載されている以外に、証券法に基づき、会社がその売却を登録する義務があるいかなる証券についても義務を負う契約や取り決めはありません。会社の株式には購入者保護権利が付与されておらず、未払いの債務証券や追加の株式、オプション、ワラント、権利、株式買取り契約も含めて、会社が発行することに拘束される契約、約束事、取り決め、配当権益などはありません 会社の権益付与および報酬計画または取り決めに基づいて業務の適正な範囲内に発行または付与されたものを除いてです。制限付き証券の販売を行うために、会社が締結した契約に従う権利制限は業界標準のものを除いてはありません。会社は株式の投票権または譲渡権を制限する契約に関して当事者ではなく、それに関する知識もありません。この契約または他の取引文書またはここで記載されている取引の実行によって引き起こされる、株式の希薄化または類似の規定を含む証券またはインストゥルメントはありません。 会社は機関に組織文書の真正なコピーを提出しました。

セクション5.4         証券の発行本契約のセクション10.1(ii)に基づき発行・引渡し予定の一般株式は、投資家に引き渡される前に、当社の必要な法人行動により適切に承認されます。本契約により発行・売却された証券は、本契約に従って支払われた対価に基づき、有効に発行・発行済の状態であり、完全に購入済で追加負担のないものであり、発行に関しては担保、差押え権、税金、担保権、最優先権、優先予約権、類似の権利および他の担保の制約から自由であり、投資家は一般株式および/またはADSの保有者に付与される権利を全て享受することができます。

Section 5.5         衝突なし本社が取引書類に署名、交付、実行すること、また本社が本取引に基づき行う取引を通じて、次の事柄は行われず、行われてはならない。(i) 組織書のいかなる規定にも違反しないこと (ii) 重要な契約のいずれかの規定に違反し、または違反し、契約条項のいずれかに違反し、契約の違反により（通知または期間経過またはその両方を伴う場合を含む）、終了、修正、加速、キャンセルの権利を与えず、(iii) いかなる契約または取り決めの下で本社または子会社のいずれかが当事者または拘束される、またはそれにより本社または子会社のいずれかの財産または資産に抵当、負担、担保権を設定または課すこと、(iv) 本社または子会社またはこれに関連するいかなる財産または資産に対して、本社または子会社が協定または契約の当事者であり、またはこれに拘束される、またはこれらのいずれかの財産または資産が拘束または影響を受ける合衆国連邦法、州法、地方法または外国法、規則、規制、命令、判決、法令の違反、(適用される連邦および州の証券法および規制および取引市場または対象市場の規則と規制を含む)の違反を意味する、ただし、(ii)、(iii) および(iv) の場合のみ、重要な不利な影響を与えない。本契約または登録権利契約に明示的に規定されているものを除き、証券法および適用される州の証券法の下で、本社は本取引に関する取引書類の義務を遂行するため、任意に実施するためであれば、 、裁判所または政府機関（取引市場を含む）のいずれかから、同意、認可、命令、申請または登録を取得することはありません。また、本社は本契約または本契約に基づき発行する株式について、(i) クロージング日以前に取得された、または取得される、同意、認可、命令、申請または登録とは別の、（ii） 中国証券監督管理委員会に提出する届出を除いて、それらのいずれかを取得する必要はありません。 提供する, 、証券法1933年に基づく何らかの責任を決定するためには、登録声明書またはその一部である目論見書、または登録声明書またはその一部である文書に記載された記載事項は、当該有効期間以前に直前に開示された内容を更新または変更するものではない。この文章で表明された目的のために、会社はこの契約書における投資家の表明および保証の正確性に基づき、およびその他の契約および登録権利契約に含まれる投資家の義務と合意の遵守に頼っているとします。

セクション5.6         違反はありません。 ガバナンス文書の違反はありません。会社またはその子会社は、組織文書の違反、違反、またはデフォルトのいずれかではありません。

本節5.7         手数料 文書、財務諸表；開示管理および手続；財務報告に関する内部統制；会計士.

(a)         2024年2月22日以降、会社は証券法または証券取引法の下で提出または提供する必要があるすべての委任文書を適時に提出してきました。会社の関連子会社は、この契約の日付以前に委任文書の提出または提供が求められることはありません。また、会社はEDGARを通じて投資家に委任文書の真実で完全なコピーを提供または提供可能にしました。提出日に、委任されたすべての委任文書は、証券法または証券取引法の要件にすべての重要事項で適合していました（または、修正、再記載または契約日前に提出された提出によって差し替えられた場合は、その修正、再記載または差し替え提出の日に）。また、各登録声明は、委任された日に提出されたとき、委任された日に委任され、その全時価平均購入権行使日に証券法の要件にすべての重要事項で適合しており（証券法の下のルール415を含む）、虚偽または誤解に関わる重要事実を含まず、またはそこに記載される必要があった重要事実の適切な陳述を省略しません。この表明および保証は、投資家によって会社に提供された情報に基づいて、それらに使用するために投資家または投資家の代理人によって書面で行われた。引き続き。証券法または登録権利契約に従って提出または委任される必要がある各委任文書（初回登録声明または新規登録声明、またはそこに含まれる目論見書または目論見書補足を除く）は、その提出または提供時に、そして該当する場合には、該当する場合）効力を持つときは、証券法または証券取引法の要件にすべての重要事項で適合している必要があります。会社によって提出または委任された委任文書のいずれかに関連して、適用日または時点で、当該コメントは未解決または未解決のままである。証券取引委員会が証券法または証券取引法の下で提出された会社の登録声明の有効性を停止する逆指値注文またはその他の命令を発行していません。

(b)         米国会計原則会社の財務諸表とSPACの財務諸表は、該当日時または時刻に、セキュリティ-アクトおよび取引所-アクトの該当要件にすべて主要点で適合しており、関連する注記やスケジュールとともに提出されたこれらの文書は、たしかに会社およびその関連会社の財務状態を公正かつ主要点で示しており、それぞれの表示される日付の会社の業績およびキャッシュ・フローも公正かつ主要点で示しており、これらの連結財務諸表は米国における一般に受け入れられている会計原則に従って作成されています。ただし、四半期の財務諸表には通常の決算時の調整があります。セキュリティ-規則(注11)を含むセキュリティ-アクトの適用要件に適合しているプロ・フォーマ財務諸表およびその他のプロ・フォーマ・データを含む文書における前述の状況に対応するために使用される仮定が合理的なものであり、これらの財務諸表とデータの編成において、前述の事象に適切に適用されたプロ・フォーマの調整が正しく適用されています。なお、要求されているセキュリティ-文書に含まれなければならない(歴史的またはプロ・フォーマ)財務諸表は、必要に応じて文書に含まれているか、または参照されています。なお、セキュリティ-文書に含まれる場合がある「非GAAP財務指標」に関するすべての開示は、適用される範囲において、セキュリティ-アクトの規則Gおよびセキュリティ-法の規則10項にすべて主要点で適合しています。また、セキュリティ-文書に含まれる会社および関連会社に関する財務および統計データは、会社の財務諸表および記録と一貫した基準で正しく公正に準備および示されています。さらに、会社および関連会社は、セキュリティ-文書に記載されていない重要な債務または義務、直接または間接のない(バランスシ-ト紙外の義務または会計基準規準8条10-25-20で使用される「変数利益を有する企業」を含む)債務または義務がありません。

(c)         会社は、Exchange Actの要件に準拠し、その主要役員および主要財務責任者、または同様の職務を果たす者によって設計された「財務報告に対する内部統制（Exchange Actの規則13a-15および15d-15に規定される）」のシステムを維持し、財務報告の信頼性および財務諸表の外部目的での準備を、GAAPに従って提供するための合理的な保証を提供するために、内部経理統制も含めた内部会計統制が充分であり、(i) 取引が経営の一般的または特定の承認に従って実行されること、(ii) 取引がGAAPに合致し、資産の説明責任を維持するために必要な形で記録されること、(iii) 資産へのアクセスは、経営の一般的または特定の承認に従ってのみ許可されること、(iv) 資産への録音された説明責任は、適度な間隔で既存の資産と比較され、適切な対応が取られること、(v) コミッション文書、初期登録書類、または新規登録書類に含まれるまたは参照される可変業報告言語上での対話性のあるデータが、すべての適合性に関して要求される情報を適切に提示し、コミッションの規則および関連ガイドラインに従って準備されていることを適切に示しています。 会社の財務報告に対する内部統制は効果的であり、重大な不具合または重大な欠陥はないことが会社の認識ではありません。 コミッション文書に含まれる最新の監査済み財務諸表の日付以降、会社の財務報告に対する内部統制に重大な影響を与える可能性のある、または重大な影響を与えた変更はありませんでした。

(d)         会社は、取引所法第13a-15(e)条で定義された開示管理および手続きを維持しており、これらは会社および子会社に関連する重要な情報が、それらの実体内の他者によって会社の主要経営責任者および主要財務責任者に周知されるように設計されています。また、その開示管理および手続きは効果的です。

(e)         会社の知識に基づいて、KPMG Huazhen LLP（以下、「会社」という）は（x）証券法の意味において会社に対して独立した登録された公認会計士事務所であり、（y）サルバネス・オクスリー法（以下「oxley」という）の監査人の独立性要件に違反していません。会計士」）は（x）証券法の意味において会社に対して独立した登録された公認会計士事務所であり、（y）サルバネス・オクスリー法（以下「oxley」という）の監査人の独立性要件に違反していません。Sarbanes-Oxley法」）は会社に対してサルバネス・オクスリー法（以下「oxley」という）の監査人の独立性要件に違反していません。

(f)          会社または会社の取締役または役員は、その地位として、サーベインズ・オクスリー法の適用規定およびそれに関連する規則および規制に全セクターで遵守する点で、一貫して失敗しておらず、現在も失敗していません。

このセクション 5.8         子会社コミッション書類には、Form 20-Fのアイテム19に基づいて省略される場合を除き、会社の各子会社の設立または組織の管轄区域が記載されています。会社のいずれの子会社も、直接または間接的に、会社に対して配当を支払うこと、その他の資本金への配当を行うこと、会社からの貸付や前借金の返済を行うこと、その子会社の財産や資産の一部を会社または他の子会社に移転することが現在禁止されていません。ただし、害につながるものとは合理的に予想されない場合を除きます。

第5.9項         いかなる重大な悪影響や重大な変化もありません会社の最新の監査済み財務諸表の日付以降、または会社の知識によると、(i) 会社またはその関連会社は通常の業務の範囲を超える重要な債務や義務、直接または間接的なものを一切負担しておらず、また重要な取引を行っていません (ii) 会社は株式の資本配当や分配を行っていません (iii) 会社またはその関連会社の株式資本に変更はありません (オプションやワラントの行使による発行株式数の変更、優先株式やその他の転換性証券の換金による発行株式数の変更、会社の既存の株式報酬計画の下での制限株式付与や制限株式ユニットの発行、または新しいそのような付与が通常業務の範囲であることを除き) (iv) 会社の長期または短期の債務に重大な変更はありません (v) 重大な悪影響の発生、または重大な悪影響を生じると合理的に予測される開発はありませんでした

セクション5.10       いいえ 未開示債務会社またはその子会社には、会計基準（GAAP）に準拠した会社または子会社の貸借対照表（および注記）に開示されていない、開示が必要な債務、義務、請求、または損失（清算されたものまたは未清算のもの、担保されたものまたは担保されていないもの、絶対的なもの、未払いの附随債務のもの、連帯的なものなど）はありません。ただし、最新の監査済み財務諸表（会社により提出された書類内のもの）の日付以降、会社またはその子会社の通常業務において発生したものを除きます。これらの債務は、合理的に予測できる範囲内で個別または総計として、重大な悪影響を及ぼすことはないものとされます。

セクション 5.11         いいえ 開示されていないイベントや状況会社またはその子会社、およびそのビジネス、財産、負債、事業（およびその結果）、状況（財務上およびその他）に関して発生した情報がない場合、 会社が公開開示を必要とするが、まだ公開されていないイベントや状況はありません。公開されていないものを除き、公開開示が合理的に期待されない個別または集合的に見ても、重大な不利益（Material Adverse Effect）をもたらすものとは合理的に予想されないイベントや状況があります。

セクション 5.12         支払い能力2024年2月22日以降、当社は保護を求めるための措置を講じておらず、現時点では講じる予定もありません。また、当社は債権者が任意の破産法に基づき破産、債務超過、再建、清算手続きまたはその他の破産法に基づく救済手続きを開始する意図がある事実も知りません。当社は財務的に健全であり、債務の支払いが期限になった時には一般的に支払うことができます。

セクション 5.13         資産にタイトル会社及びその子会社は、事業に重要な物件である全ての不動産に対して、良好かつ譲渡可能な所有権を有しています。また、それらが所有する全ての動産に対しても、良好かつ譲渡可能な所有権を有しており、その物件についての債務、担保、瑕疵を除く、すべての担保権、担保、瑕疵などのいかなる権利も持っていません。ただし、これらの所有物件の価値に重要な影響を与えず、会社及びその子会社がこれらの物件を使用し、将来使用する予定であることに支障を来たさない場合を除きます。また、会社及びその子会社が賃貸契約で保有している不動産及び建物は、有効で存続し、強制力のある契約に基づいて保有されており、重要でない例外を除き、会社及びその子会社によるこれらの物件と建物の使用に重大な制約を与えるものではありません。

セクション 5.14         訴訟のないこと会社またはその子会社、およびそれらの資産または財産に対して現在進行中のまたは予測される訴訟は、会社の知識によれば（ｉ）重大な悪影響を期待しない限り、個別にまたは合計で（ｉｉ）取引文書に明示されていないが、証券取引委員会の文書に記載される必要のある訴訟に限定されます

「Section 5.15」         法令順守 資産会社および子会社の事業は、2024年2月22日以来、現在、連邦、州、地方、外国の法令、規則、法規および条例に従って実施されており、個別または総合的に重大な逆効果をもたらすものを除いて、法令違反はありません。会社または子会社は、会社または子会社に適用されるいかなる政府機関の判決、命令、法令、規則または規制にも違反しておらず、会社または子会社は、前記のいずれにも違反することはないでしょう。ただし、個別または総体的に重大な逆効果をもたらすことができないすべての違反の場合を除く。会社または子会社またはそれらの対応する事業、資産または財産に対して、証券取引委員会の書類、その記載が必要ないとされるものを除けば、会社または子会社に適用される政府機関、自己規制機関または団体の法令、法規、規則、規制または条例はありません。

セクション 5.16         一部の料金会社は取引書による取引に関して、仲介業者、金融アドバイザー、コンサルタント、ファインダー、配置エージェント、投資銀行家、銀行またはその他の者に支払われるべき仲介手数料、ファインダー料、手数料、または手数料は現在、将来にわたって支払われる予定はありません。投資家は、取引書による取引に関連して会社またはその子会社が支払う必要がある取引書の5.16節で規定された種類の手数料に関連して、その他の者から請求された手数料について、またはその他の請求について一切の義務を負いません。

セクション 5.17         開示当社は、投資家またはその代理人、顧問、または弁護士に、取引文書によって検討されている取引の存在を除いて、当社または当社の代理人が投資家またはその代理人、顧問、または弁護士に提供した、当社またはその子会社に関する重要かつ非公開の情報であるかもしれない情報は提供していないことを確認します。当社は、投資家が登録声明の下で証券の再販売を実施する際に、上記の表明に依存することを理解し、確認します。当社または当社の子会社に関する開示は、当社または当社の子会社が取引文書の一方で提供した、当該情報の日付または承認が付された日において、真実であり、正確であり、虚偽の陳述または誤った陳述がなく、それらが行われた状況において、誤解を招かないような、全体として重要な事実を開示しないだけで、この取引に関連した目的で、または取引文書に関連して、情報および予測を含む情報は、一般的な経済情勢および当該業種の一般情報を除き、真実で正確です。

セクション 5.18         ビジネスの種類です.

(a)           会社およびその子会社は、それぞれの事業を遂行するために必要な、連邦、州、または外国の規制当局が発行した主要な証明書、認可、および許可を全て保有しています。ただし、このような証明書、認可、または許可を保有していない場合でも、個別または合計しても、重大な不利益をもたらすものではないでしょう。また、会社およびその子会社は、このような証明書、認可、または許可の取り消しまたは変更に関連する手続きに関する通知を受け取っていません。もし、そのような証明書、認可、または許可が不利な決定、判決、または結果の対象となる場合、それは重大な不利益をもたらすことが合理的に予想されます。この「5.18(a)」は環境の事柄に関係しておらず、そのような事項は「5.19」の対象です。

(b)           (i) カンパニーとその子会社は、コミッション文書に記載された取引に関連して利用されている特許、発明、著作権、ノウハウ（営業秘密および特許なしの、又は特許を持たない独占的または機密情報、システム又は手順を含む）、商標、サービスマーク、商号、ドメイン名、その他の知的財産（以下、「全セクター」と統称。これには、何らかの登録、登録の申請、およびこれらに関連する善意も含む）を全て所有しており、有効なライセンスを有しています。ただし、これらのいずれかを所有、保有、ライセンス、または使用権を持っていない場合でも、それによって重大な悪影響が合理的に予想されない限りはない。知的財産権(ii) カンパニーとその子会社が所有する知的財産権と、カンパニーの認識によれば、カンパニーとその子会社が独占的にライセンスを受けた知的財産権は、コミッション文書に記載されたカンパニーとその子会社の取引において重要であり、有効で存続し、執行可能であり、他者によるそのような知的財産権の有効性、範囲、または執行可能性に対して争われるいずれかの行動、訴訟、手続、または主張はなく、それらがどれも重大な悪影響を及ぼすおそれはない。

セクション 5.19         environmental compliance。会社とその子会社は、人間の健康と安全、環境または有害または有毒な物質または廃棄物、汚染物または汚染物に関連する、すべての適用法（連邦、州、地方および外国）に準拠しています。 環境法（i）各社は、それぞれの事業を遂行するために必要な、適用される環境法にもとづく許可またはその他の承認をすべて取得しています。（ii）すべての許可または承認の契約条件に遵守しています。（iii）なお、（i）、（ii）、（iii）のいずれかに違反すると、個別または累積して重大な悪影響をもたらす可能性があります。

セクション 5.20         【資料】 【契約】【Transaction Documents】を除くと、会社または会社の【子会社】は、証券取引委員会への【年次報告書】の付録として提出するために、契約書、合意書、または計画のいずれにも当たらない、【その他】が存在しません。重要な契約【その他】に記載された【資料契約】は、証券取引委員会文書に記載されている記述にすべて準拠しており、その履行にあたり、会社およびその子会社は、義務を完全に履行しており、デフォルトまたはデフォルトイベントの通知を受けておらず、デフォルトの主張の根拠はなく、会社またはその子会社がその他の契約当事者のどれもデフォルトしていないか（会社の知識によると）、現在有効な【資料契約】に基づくデフォルトの結果、【重大な不利益な影響】があるとは知りません。各【資料契約】は完全かつ活力があり、会社およびその子会社に対する契約当事者を含む会社の知識に基づく限り、その契約の条項に従って強制される法的で有効かつ拘束力のある義務となります。ただし、銀行破産、破産、再編、モラトリウム、清算、管理、受給権または債権者の権利と救済に一般的に影響を及ぼす適用可能な法律、または他の一般的な適用原則によって、その適用範囲が制約される場合があります。

セクション 5.21         取引 関連会社との取引。会社は、Item 7.b の規定に基づき、20-Fフォームに開示する必要がある関係当事者取引はありませんでした。

セクション5.22         従業員; 労働法会社またはその子会社は、従業員の労働組合を代表するよう要求したことも代表するよう要求したこともなく、（以下、総称して「労働法」）に適用されるすべての連邦および州の雇用機会平等、賃金および労働の法律に完全に準拠している

開示書のセクション5.23         使途 会社によるVWAP ADSの売却益は、登録声明に基づいて投資家によって使用されるべきであり、目論見書に記載される方法で会社およびその子会社に利用され、かつ登録証書権利契約に基づき提出される目論見書の追補書（およびそれに関する有効な修正）およびその目論見書の追補書に記載される。

開示書のセクション5.24         投資 会社法の状態。その会社は、取引書及び出願書に規定された取引の実施、およびADSの売却益の使途により、目論見書に記載の通りに予定されるプロスペクタス（およびその修正）、および投資会社法（修正箇所を含む）に基づいて提出される登録声明附属書（およびその後の修正）により、投資会社法における「投資会社」とはなりません。

セクション5.25         ERISAの遵守会社またはその子会社は、1974年改正の労働者年金保障法第3(3)条に規定される「雇用者の福利厚生計画」の当事者ではありません。”ERISAERISAのタイトルIVの適用を受け、会社またはそのERISA関連会社(以下で定義する)によっていつでも維持、管理、出資されたりした、またはされていた”雇用者計画。ここではプランと呼ばれます。”ERISA関連会社「人物」は、1986年改正の内国歳入法（以下「法典」）のセクション414(b)、(c)、(m)、(o)に基づき、その人物と合わせて一つの雇用主と見なされることができる他の人物を指します。コード各従業員プランは、その条件と適用法の要件に実質的に準拠して維持されています。会社またはそのERISA関連会社の退職した従業員のための退職後医療給付に関する責任はありません。当該法律によって継続が義務付けられる医療給付を除き、いかなる「禁止取引」（ERISAセクション406又は法典セクション4975で定義された）も従業員プランに関して発生していません。法典セクション401(a)の下で資格付与しようとしている各従業員プランは、そのように資格付与されており、当該資格を失わせる可能性がある行為又は不手際は、個別にまたは合計して、害悪効果とならない場合を除き、これまでに発生していません。各従業員プランについては、（通常の業務運営における給付金の日常的請求以外の）訴訟は現在提起されておらず、会社の認識によると、提起の脅威がある事実又は事情は存在せず、合衆国政府機関からの調査又は監査を受けている従業員プランは現在なく、会社の認識によると、そのような調査又は監査が計画されている又は検討中であることもありません。法典セクション409Aの対象となる各従業員プランは、その条件に従って実質的に運営され、法典セクション409Aとそれに関連する規制ガイダンス（および通知及び裁定を含む）に従って、運営及び文書による準拠を行っています。

セクション5.26         税金会社およびその子会社は、ここまでの日付までに（a）外国、連邦、州および地方の課税当局に提出すべき税務申告書をすべて提出したか、その提出期限を適切に延長しており、かつ（b）その申告書に記載されている支払い期日を過ぎた未納の税金をすべて支払い、また会社または当該子会社に課された実質的な税金をすべて支払っています（ただし、個々または合計で重大な悪影響を及ぼすものではない場合を除く）。委員会文書に含まれる財務諸表に示される支払うべき税金の支払い目的の経費は、調整および未払いのすべての税金、何らかの紛争の有無にかかわらず、及び当該連結財務諸表の日付を含むすべての期間について必要十分です。会社の認識によれば、会社またはその子会社から求められている税務申告書または課税に関連して課された税金について、何らかの問題が提起され（現在保留中）ておらず、また会社またはその子会社によって税務申告書の提出または税金の回収に関する時効の放棄がなされたかまたは要求されたことがなく、それが重大な悪影響を生じるおそれがあると合理的に考えられるときを除いて、ありません。

セクション5.27         保険当社と関連会社は、会社と関連会社が従事するビジネスにおいて、会社の合理的な判断に基づき、損失やリスクに対して認められた財務的責任をもつ保険会社から適正かつ一般的な金額で保険をかけています。これには、役員および取締役保険のカバレッジも含まれます。会社は、保険の更新ができなくなる理由がないと考えており、当該保険の期限切れ後も同様の保険会社から同様の保険を取得することができると信じています。会社の事業に対して、個別にまたは合計して重大な不利益を及ぼすことがないコストで事業を継続するために必要な保険です。

セクション5.28         登録の免除本契約において、投資者による証券へのオファーおよび売却は、投資者が本契約の条件に従って会社から受け取る証券の発行が、証券法の規制要件を免除されるものとして、セキュリティ法のセクション4(a)(2)およびルール506(b)に基づき、登録要件から除外されます。 提供する, 、証券法1933年に基づく何らかの責任を決定するためには、登録声明書またはその一部である目論見書、または登録声明書またはその一部である文書に記載された記載事項は、当該有効期間以前に直前に開示された内容を更新または変更するものではない。（投資家の合意のもとで）投資家による要請に応じて、本契約に基づき発行される証券は、投資家またはその指定者にのみ、登録送信電文証券（DWAC ADSs）として発行され、また、連邦または州の証券法による売却制限を示すレジェンドを付けることはありません。ただし、投資家がそのようなADSsを販売するためには、投資家が再販を監督する有効な登録声明の下で「流通計画」という見出しに記載されている方法およびすべての適用される米国連邦および適用される州の証券法、規則および規制に準拠する方法でのみ販売することができることには留意されています（制限するレジェンドがないことは投資家間で合意されているものの、証券法、規則および規制を遵守した方法で販売することのみです）。

セクション5.29         一般的な勧誘や広告は行われていません会社またはその子会社、関連会社、その代理人のいずれも、証券の募集または販売に際してRegulation Dの意味で一般的な勧誘または一般広告のいずれかの形態に関与していません。

セクション5.30         いいえ 統合オファリング※会社または関連会社、またはそれらの代理人も、直接または間接的に、会社から投資家への有価証券のオファーや買い手を募ることはなく、そのようなオファー、発行および販売の登録が必要な状況下で、有価証券法に基づき、会社から投資家への有価証券のオファーおよび販売の登録の事項を統合等により不要とするようないかなる措置も取らないことを明記します。会社とその子会社、関連会社、またはそれらの代理人も、会社から投資家への有価証券のオファーや買い手を募ることが、会社の登録やその他の有価証券のオファリングとの統合を引き起こすものであってはならず、また、有価証券法に基づく会社から投資家への有価証券のオファーや販売の登録を必要とする行動や手続きも行いません。

セクション5.31         希釈効果当社は、証券の発行が既存株主に希薄化を引き起こし、普通株式の発行済み数量を著しく増加させる可能性があることを認識しています。 当社はさらに、この契約の条件に従ってビワップ購入に基づく約束普通株式およびビワップADSを発行する義務は、他の当社株主の所有権に対してそのような発行が及ぼす希釈効果にかかわらず（この契約の条件に従うこと）絶対かつ無条件であることを認識しています。

セクション 5.32         価格の操作会社またはその役員、取締役、提携企業は、会社の知識によれば、自社の証券の価格 estores **************************************************************************************************************************************************の安定または操作を引き起こす、または将来的に合理的な期待で他の証券の価格の estore, 具体的には、証券の売却または再販を促進するために、(i)直接または間接に、任意の行動を行っていない、またはそのために設計または意図されていない、または (ii)証券を売却し、入札し、購入し、または購入を要求するためのいかなる報酬も支払っていない、または (iii)他の証券の購入を勧誘するために、任意の人物に報酬を支払ったり支払うことに合意したりしていない。会社またはその役員、取締役、提携企業は、この契約の期間中、会社の知識によれば、自社の代理人がこの契約の期間中に直前の文に記載されているいずれかの行動をとることはしない。

セクション 5.33         証券法会社は、証券の募集、発行および販売に関連して、連邦および州の適用すべきすべての証券法を遵守し、遵守します。これには、証券法の適用要件を含む、証券法に準拠したすべての登録声明が含まれます。登録声明は、委員会に提出され、委員会によって有効とされた時点で、投資家による登録可能証券の再販登録手続きを、証券法に準拠した要件を満たし、ルール415の下で遅延または連続的に行います。その際の価格は、現行の市場価格に基づき、固定された価格ではありません。

セクション 5.34         上場とメンテナンスの要件；DTCの適格性ADSおよび普通株式は、取引所法第12(b)条に基づいて登録されており、当社は、ADSまたは普通株式の登録を取引所法の下で終了するための措置を講じたり、取引所がそのような登録を終了することを検討しているとの通知を受けていない。当社は取引所の上場またはメンテナンス要件に違反していないという取引所からの通知を受けていない。当社は、すべての上場およびメンテナンス要件に準拠しています。ADSはDTCのブックエントリーシステムに参加することができ、DTCを通じて第三者に対して電子的に転送するためにDTCに預けられています。当社は、ADSに関してDTCから追加の預金の受け入れ、電子取引またはブックエントリーサービスの制限や停止が課せられるかどうかについての通知を受けていません。預託人は、VWAP ADSをDWAC ADSとして配信することを制限または制約する方針を持っていません。DWAC

セクション 5.35         公正買収規定の適用合意書に従って、その他の類似した株式取得、事業統合、中毒瓶（権利契約の下での分配を含む）その他のアンチテイクオーバー条項が、投資家と会社が取引書類（該当する場合）に従って各々の義務を果たすか、各々の権利を行使する結果として、投資家に適用されるか、または適用され得る州の法律または組織文書に存在していないことを確認する方針があることを明記します。特に、会社が有価証券を発行し、投資家が有価証券を所有する結果として、それにより投資家に適用されるかもしれないことについて記載があります。

5.36節         いいえ 違法な支払い会社、その子会社、取締役または役員、ならびに会社の知識に基づいて、過去5年間に、政府の役人（政府または政府所有または制御の実体または国際公的機関の職員または従業員、またはこれらのいずれかに関して公式の容認または承認、お金、財産、贈り物またはその他の価値あるものの提供、直接的または間接的に不正に影響を与えるための承諾または支払いを行ったり、許可を与えたりしていないことを確認するような行動を取っていません。かつ、過去5年間に、会社とその子会社は、FCPA、外国公務員への贈賄の違法さに対処するオECDによる国際ビジネス取引における外国公的機関への賄賂に対処するための1997年12月17日 並びに2010年の英国贈賄法および他の適用される反汚職、反マネーロンダリングおよび贈賄条例を遵守し、ここに含まれる表明および保証と一致するように事業を運営し、遵守に努めてきました。

5.37節         資金洗浄防止法本社およびグループ子会社の業務は、過去5年間にわたり、全ての該当する金融記録保持および報告の要件、1970年の通貨及び外国取引報告法（改正を含む）、マネーロンダリング法を含む全ての適用法に重大な違反なく遵守されており、また、本社またはグループ子会社に対してマネーロンダリング法に関連する訴訟、紛争、手続、裁判が現在進行中であるか、あるいは本社の知識によれば脅かされていない。

5.38節         投資家は、前向きな声明に過度な依存をしないように注意してください。Gold Reserveまたはその代理人が口頭または書面で後続に発行するすべての前向きな声明は、この注意事項に完全に準拠するものとします。Gold Reserveは、米国証券取引委員会および適用されるカナダの州および地方証券法による適用可能な規則の開示義務に従うことを条件に、新しい情報、将来のイベント、またはその他の理由により、前向きな声明、または先の仮定または要因のリストまたは修正を更新または修正する意図または義務を放棄します。本社またはその子会社、またはその役員、もしくは、本社の知識によれば、本社の従業員、エージェント、関係会社または代理人は、(i) いかなる制裁リストに名前が記載されている、またはその大半の所有または制御権を持つ者、(ii) いかなる制裁国に所在し、組織化されている、または居住している、者に該当する者ではありません。本社またはその子会社は、直接または間接に、本契約に基づくVWAP ADSの売却益の利用、またはその利益を子会社、合弁事業パートナー、またはその他の者に貸し出し、提供、または提供することはありません。(a) いかなる者または制裁リストに掲載された国との取引または業務を資金提供または促進するため、もしくは(b) その他の方法で、いかなる者（アンダーライター、アドバイザー、投資家等を含む）による制裁リストの違反を引き起こすこととなる方法で、利用することはありません。また、本社またはその子会社は、自社が故意に関係を持っている、または現在故意に関係を持っている、制裁リストまたは制裁国の対象となる者とのいかなる取引または取引も行っていません。

5.39節         米国 不動産保有会社。会社またはその子会社は、法令第897(c)(2)の規定に基づく米国の不動産保有会社となったことはない。

セクション 5.40         いいえ 不適格事象会社、その前身である会社、関連する発行会社、本契約に参加する会社の役員、執行役員、その他の役員、会社の発行済み株式のうち20%以上の議決権を有する受益所有者、およびその他係わりを持つ株式会社について、有価証券法第405条に定義されるプロモーターを含む、売却時点において「Bad Actor」としての資格停止を受けていないこと。発行者対象者ある「Bad Actor」に該当する資格停止規定にシーズアクト第506条(d)(1)(i)から(viii)に記載される、「Bad Actor」としての資格停止を受けていないこと。不適格な事象本契約で対象とされる発行会社の関係者に対して、Disqualification Eventに該当する資格停止規定にシーズアクト第506条(d)(2)または(d)(3)に記載されるDisqualification Eventに該当するかどうかを判断するために適切な注意を払っています。

セクション 5.41         株式オプションプラン会社が付与した各株式オプションは、会社の適用株式オプション計画の条件に従って付与されました。会社の株式オプション計画の下で付与された株式オプションは遡及されていません。会社は故意に株式オプションを付与したことはなく、会社が会社またはその子会社の財務成績や見通しに関する重要情報の発表前に株式オプションを故意に付与したり、株式オプションの付与を他の方法で知り合わせていたという方針または慣行はありません。

セクション 5.42         承認 投資家による有価証券の取得に関して会社は、本契約および取引文書に関連する取引において、投資家がアームズレングスの購入者としてのみ行動していることを認識し、同意します。また、会社は、投資家が金融アドバイザーまたは会社の信託財産管理者（または同様の地位）として、本契約および取引文書に関連する取引に関して行動していないことを認識します。投資家またはその代理人または代理人のいずれかが提供した助言は、投資家の有価証券の取得に付随するものであることを認識します。会社はさらに、会社およびその代表者による独立した評価に基づいて、本契約に参加する取引文書に参加する決定をしたことを投資家に保証します。会社は、投資家が取引文書に関連する取引を行うことを明示的に規定された以外の点で、その取引に関して一切の表明または保証を行っていないことを認識し、同意します。

セクション 5.43         情報 テクノロジー；データプライバシー法の遵守

(a)           除くその他、個別または総じて、重大な不利益を合理的に予期されない限り、企業およびその子会社の情報技術（i）資産および機器、（ii）コンピューター、（iii）システム、（iv）ネットワーク、（v）ハードウェア、（vi）ソフトウェア、（vii）ウェブサイト、（viii）アプリケーション、および（ix）データベース（以下総称して、「債務者及びその子会社は、現在の業務に必要な範囲で、ITシステムが十分であり、全ての重要な面で適切に動作および作業します。債務者及びその子会社が知る限り、ITシステムとデータに重大なバグ、エラー、欠陥、トロイの木馬、タイムボム、マルウェアおよびその他の破壊物はなく、それらは自由かつ明示的に保護されています。」）は、現在の事業運営に必要な範囲で、すべての重要な点で適切に稼働および実行され、重大なバグ、エラー、欠陥、トロイの木馬、タイムボム、マルウェア、その他の不正な要素なしに、自由かつクリアに稼働および実行する。

(b)           以外は 個別に、または全体として、会社とその子会社に重大な悪影響が及ぶとは合理的に予想されません 商業的に合理的な物理的、技術的、管理上の統制、方針、手順、保護措置を実施し、維持している 重要な機密情報と、すべての情報の完全性、継続的な運用、冗長性、およびセキュリティを維持および保護するため すべての個人データ（以下に定義）およびその他すべての機密、機密、または規制対象のデータを含む、システムおよびデータ 事業に関連する当社とその子会社（」機密データ”). “個人的 データ」とは、会社の事業に適用される範囲で、個人的に「(i)」とみなされる情報を指します。 改正された連邦取引委員会法に基づく「識別情報」。(ii)「個人データ」の定義は 欧州連合一般データ保護規則（」GDPR」) (EU 2016/679); (iii)「個人情報」 カリフォルニア州消費者プライバシー法で定義されているとおり（」CCPA」) または (iv) その他の同様の意味を持つ用語 任意のプライバシー法で定義されています。」プライバシー法」とは、該当する州、連邦、中国のデータプライバシーとセキュリティを意味します 該当する範囲で、CCPAやGDPRを含む法律や規制。

(c)           個々または集計において合理的に期待される範囲で、重大な不利益をもたらすとは合理的に期待されない限り、会社の知見に関して、会社およびその子会社が制御する個人データに対する違反、違反、停止、または不正使用またはアクセスは発生していません。これには、さらなる費用や責任、または他の人に通知する義務を伴わない問題を解決されたものが含まれます。また、内部レビューまたはその関連の調査の下でのインシデントもありません。重大な不利益をもたらすと合理的に期待されない限り、会社およびその子会社は、ビジネスに関連して会社およびその子会社が制御するItシステム、機密データ、および個人データのプライバシーおよびセキュリティに関連する範囲について、すべてのプライバシー法、適用される裁判所、仲裁人、行政機関、外部ポリシー、契約上の義務に準拠しています。また、それらのItシステム、機密データ、および個人データの不正使用、アクセス、不正使用、変更からの保護に関連しています。重大な不利益をもたらすと合理的に期待されない限り、会社またはその子会社は、(i)プライバシー法のいずれかの実際のまたは潜在的な違反についての書面通知を受けておらず、そのような通知が発生することが合理的に期待される事象または状況を知ることはありません。(ii) 現在、プライバシー法の違反に基づく調査、是正措置、またはその他の是正措置を全額または一部負担して行っていません。(iii)プライバシー法の下での義務または責任を課す命令または命令の当事者ではありません。

セクション5.44         中国の海外投資と上場規制に準拠しています 会社および子会社は、中国の居住者または国民によって直接または間接的に所有または制御されている、またはそのような中国の親会社および個人によって制御されていると知っている、すべての取締役、役員および株主による適用可能な中国政府機関の規則および規制（中でも中国の国家ネットデータセキュリティ審査に関する規則、商務省、国家発展改革委員会および国家外国為替管理局に関する規則）に準拠し、準拠させるためのすべての措置を講じていますCAC中国の居住者および国民による海外投資や海外での特別目的子会社による資金の送還に関する中国政府機関の規則 （たとえば、中国ネット情報審査機関、商務省、国家発展改革委員会および国家外国為替管理局による規則）に準拠していますSAFE「全セクター」としても知られ、その他の中国企業および個人によって直接または間接的に制御されているオフショア特定目的会社による海外提供および上場の収益の国外送還に関する中国の規制に準拠していますPRC海外投資および上場規則”を含めて、あらゆる制限を超えて、そのような各人に対して要請することを、会社の知識で、直接的または間接的に中華人民共和国の居住者もしくは市民であるかどうか、完了することを完了することが、適用される中国の海外投資および上場規則（SAFEの適用規則を含む）の下で必要な登録およびその他の手続きを完了すること

第六条
追加の契約条件

会社は投資家に約束し、投資家は会社に約束する。以下に示すとおりの約束は、一方の当事者から他方の当事者の利益を図るものである。投資期間中（および会社に関しては、セクション 8.3 に従って定められた本契約の終了後の期間について、セクション 8.3 に従って、セクション 8.3 に基づいて、会社に関するものである）。

「第6.1節」           証券コンプライアンス会社は、トランザクション文書により予定された取引に関して、必要に応じて規則および規制に従い、委員会および取引市場に通知し、トランザクション文書の条件に従って投資家に証券を法的かつ有効に発行するためのすべての措置、手続き、登録、許可、同意および承認を行います。

「第6.2節」           普通株式の予約投資期間中、会社は常に株主の優先買収権やその他類似の権利による制約なく、必要な総承認済み未発行の普通株式を確保し、保有しておかなければなりません。これにより会社は、期限を守ってコミットメントの普通株式を投資家に発行・納入し（ここでの10.1（ii）のセクションで指定された期間内に）、および（ii）この契約に基づくVWAP購入に伴うすべてのVWAP ADSの発行、販売、および納入を実施できます。この契約に基づく発行のために確保された普通株式の数は、会社が開始日以降に場合によって増加することができ、その確保株式数は開始日以降、この契約に基づくVWAP購入によって実際に投資家に発行、売却、納入されたVWAP ADSの数によってのみ減少することができます。

「第6.3節」            登録および上場投資期間中、会社は営業上合理的な努力を払い、ADSおよび株式が取引所法第12条(b)に基づく証券のクラスとして登録され続け、取引所法に基づく報告と提出の義務を遵守し、証券法または取引所法に許可されたかどうかに関わらず、登録を終了または中止し、取引所法または証券法に基づく報告及び提出の義務を終了または中止するための行動をとらないか、または書類を提出しないか、ここで許可された範囲を超えない限りとします。会社はADSおよび投資家によってここで購入された証券の上場および取引を継続し、取引市場において会社の報告書提出およびその他の義務を遵守するため商業上合理的な努力を行います。会社は取引市場においてADSの上場が取り下げられる可能性があると合理的に予想される行動をとりません。会社が取引市場においてADSの上場または報価されることが特定の日に終了されるという最終かつ不可控な通知を受け取った場合、会社はその事実を速やかに（24時間以内に）投資家に書面で通知し、商業上合理的な努力を行い、ADSを他の適格な市場に上場または報価されるよう努めます。

第6.4節           法令とのコンプライアンス .

(i)            投資期間中、会社は、本覚書および登録権利覚書に関連して合意された取引について、証券法および取引所法の該当する規定、規則、適用州の証券法または「ブルースカイ」法、および取引市場または対象市場の適用上場規則に準拠しなければなりません。ただし、これらが会社の本覚書に基づく義務の履行に重大な影響を及ぼさない場合に限ります。また、投資家が登録声明に基づきVWAP ADSsを重大な意味で転売する能力を妨げない場合に限ります。前記に限らず、会社または会社の知識に基づく会社の役員、執行役、代理人、従業員、またはその他の代理人は、ビジネスの種類に関連して (1) 不法な貢献金、支払い、贈り物、エンターテイメントに対する企業の資金を使用したり、政府関係者、候補者、または政党、団体のメンバーに対する不法な支出、(2) 不法な貢献金、支払い、費用、贈り物を行ったり、受けたり、受領したりすること、または(3) 輸出規制、対外ボイコット規則、輸出規制、その他の該当する国内外の法規、(特にFCPAおよびマネーロンダリング法など）を違反したり、遵守しなかったりすることはできません。

(ii)           投資家は、この契約に基づく義務の履行に適用されるすべての法律、規則、規制、および命令に従わなければならず、VWAP ADSへの投資を含め、個別または総合的に投資家がこの契約に基づく義務を遂行する能力を制限したり妨げたりしない場合を除きます。前記の制約を限定することなく、投資家は、この契約および登録権利契約に関連する取引において、証券法および証券取引法の適用規定全般、それに基づく規制、および全ての州の証券または「ブルースカイ」法に従わなければなりません。

第6.5節           記録と口座の帳簿の保管; 注意義務.

(i)            投資期間中、投資家と会社はそれぞれ、この契約に基づく各VWAP購入に対する残りの総コミットメントと日付、VWAP購入ADS金額を記録する。

(ii)           セクション6.12の規定に基づいて、クロージング日以降、会社は、通常の業務時間内および合理的な予告後に、投資家が要求する通常の文書閲覧および実査を行うために、投資家および/またはその指定された顧問が合理的に要求する文書類を提供します。 提供する, 、証券法1933年に基づく何らかの責任を決定するためには、登録声明書またはその一部である目論見書、または登録声明書またはその一部である文書に記載された記載事項は、当該有効期間以前に直前に開示された内容を更新または変更するものではない。クロージング日後、投資家の継続的な実査は、開始の前提条件としても、投資家が合意の下で会社から適時に提供されるVWAP購入通知またはその解決を受諾する義務としてもないことになります。

セクション6.6            [予約済].

セクション6.7           企業 存在企業は、企業の法的存在を保存し続けるために必要なすべての手順を講じます。 提供する, 、証券法1933年に基づく何らかの責任を決定するためには、登録声明書またはその一部である目論見書、または登録声明書またはその一部である文書に記載された記載事項は、当該有効期間以前に直前に開示された内容を更新または変更するものではない。本覚書に基づく企業の他の人物との基本取引において、第6.8項に規定されている以外の事項は、本覚書で何も企業の基本取引に従事することを禁止するものではありませんことに注意が必要です。 疑いの余地のないように、第6.7項においては、いかなる場合においても、第8.2項に従って本覚書を終了する権利の企業に制限を加えるものは何もありません（全ての場合において第8.3項に基づく）。

セクション 6.8            重要な取引VWAP購入通知がこの契約の下でVWAP購入のために適切かつ適時に投資家に対して届けられているが、当該VWAP購入によって投資家が購入した全VWAP購入ADS金額を構成するVWAP ADSの支払い、発行及び配信が、この契約、特に第3.2条に準拠して完全に決済されていない場合、会社は基本取引を実施しない。ただし、当該VWAP購入通知に関連するVWAP購入のVWAP購入決済日、及び投資家が当該VWAP購入で購入した全VWAP購入ADS金額がこの契約、特に第3.2条に準拠して完全に決済された後の1つの取引日の満期まで、後の取引日まで実施しない。

6.9節           売却制限本契約の締結から8.1条または8.2条に基づく本契約の終了日まで、投資家またはその関連会社、投資家が管理または支配するいかなる実体（以下「投資家」と総称される）は、(i) ADSの空売りを行ったり、または行わせたりすること、または(ii) ADSに関して凡例またはコール、スワップまたは同様のヘッジ契約（総収益ベースでのものを含む）を実行することを直接的または間接的に行わないことを、投資家は確約し合意します。また、投資家による有価証券の再販に関連して、制限された者の各自は、制限された者に適用されるすべての適用法、規則、法令、命令、証券法、取引所法、サービス配信のレギュレーションなど、すべての適用法に準拠しなければなりません。制限された人物本契約の締結から8.1条または8.2条に基づく本契約の終了日まで、投資家またはその関連会社、投資家が管理または支配するいかなる実体（以下「投資家」と総称される）は、(i) ADSの空売りを行ったり、または行わせたりすること、または(ii) ADSに関して凡例またはコール、スワップまたは同様のヘッジ契約（総収益ベースでのものを含む）を実行することを直接的または間接的に行わないことを、投資家は確約し合意します。また、投資家による有価証券の再販に関連して、制限された者の各自は、制限された者に適用されるすべての適用法、規則、法令、命令、証券法、取引所法、サービス配信のレギュレーションなど、すべての適用法に準拠しなければなりません。制限された人物本契約の締結から8.1条または8.2条に基づく本契約の終了日まで、投資家またはその関連会社、投資家が管理または支配するいかなる実体（以下「投資家」と総称される）は、(i) ADSの空売りを行ったり、または行わせたりすること、または(ii) ADSに関して凡例またはコール、スワップまたは同様のヘッジ契約（総収益ベースでのものを含む）を実行することを直接的または間接的に行わないことを、投資家は確約し合意します。また、投資家による有価証券の再販に関連して、制限された者の各自は、制限された者に適用されるすべての適用法、規則、法令、命令、証券法、取引所法、サービス配信のレギュレーションなど、すべての適用法に準拠しなければなりません。

条項6.10         有効な登録声明書投資期間中、会社は、証券法に基づき委員会に提出される初期登録声明書および各新規登録声明書の連続的な有効性を維持するため、合理的な努力を行います（登録権利契約で定義された登録期間に対して）。登録権利契約に基づき、登録権利契約に従って行います。

のセクション6.11         青い空会社は、トランザクション文書に基づいて、投資家に有価証券を販売するために会社が必要であると判断した場合、当該証券を獲得するために会社が必要とする措置を講じるものとし、投資家の要請に基づき、投資家による登録証券のその後の再販売を適用される州の証券法または「ブルースカイ」法の下で行い、閉鎖日以降、時折投資家に当該措置の証明を提供するものとします。 提供する, 、証券法1933年に基づく何らかの責任を決定するためには、登録声明書またはその一部である目論見書、または登録声明書またはその一部である文書に記載された記載事項は、当該有効期間以前に直前に開示された内容を更新または変更するものではない。会社は、当該要件に関連して又は当該要件として、（x）本節6.11に基づいてそれ以外に応じない限り、登録する必要のない管轄区域で事業を行うための要件（y）当該管轄区域の一般的な課税対象となる要件、または（z）当該管轄区域で一般的な訴訟手続きへの合意を提出する要件を課されないものとします。

セクション6.12         非公開情報会社またはその子会社、その他の役員、従業員、エージェントは、投資家に対して会社に関する重要な非公開情報を開示することはありません。ただし、会社がRegulation FDによって予見される方法で同時の公表を行う場合を除きます。会社またはその子会社、その他の役員、従業員およびエージェント（投資家の悪意のある合理的判断に基づいて判断される場合）が前述の契約違反を行った場合、もし投資家がそのような重要な非公開情報の開示時に証券を保有している場合、（i）投資家は速やかにその違反の書面による通知を会社に提供します。(ii) そのような通知が会社に提供され、会社が（a）投資家からの要求に対して24時間以内に当該重要な非公開情報を公開していないこと、または（b）投資家に対して当該情報が重要な非公開情報でないことを証明していないこと、本契約またはその他の取引書面で定められている他の救済措置に加えて、投資家は事前承認を得ることなく、当該重要な非公開情報を記者発表、公共広告その他の形で公表する権利を有します。投資家は、そのような開示により会社、その子会社、その他の役員、従業員、株主またはエージェントに対していかなる責任も負いません。

セクション6.13         証券取引業者投資家は、取引書類に基づき会社から購入または取得する証券の販売をすべて、当該証券を投資家と無関係でかつ当該会社が現在使用していない販売代理店（総称して「販売代理店」）を利用して行うこと。取引所投資家は、必要に応じて会社および預託機関が合理的に要求する販売代理店に関するすべての情報を提供するものとする。投資家は販売代理店の手数料および手数料についての責任を全面的に負担し、通常の仲介手数料を超えないものとし、DWAC ADSを受領できるDTC参加者のみを指定する責任を負うものとする。

セクション6.14         [予約済].

セクション6.15         特定の事象の発生時には、負担条件の意見書、コンプライアンス証明書、および負担条件に関する安心のための書簡を提出します。配信 証券法に従って、以下のいずれかに関連する初期登録声明書に含まれるプロスペクトサプリメント（ただし、条項(D)または(E)に該当するForm 6-kを含まない）及び証券法の下で本契約及び登録権利契約に基づいて当該証券のインベスターによる再販登録が必要な場合には、取引日から3営業日以内、(i)各PEA期間の終了時、または（ii）Companyが以下のいずれかをSECへ提出した日（ただし、該当する認可のうち、Securities Actの下で本契約及び登録権利契約に基づき証券の再販登録が必要な場合に限る）：(A) 当該Companyが登録権利契約のセクション2(a)に基づいてSECへ提出する当該初期登録声明書の事後有効化修正、(B) 当該Companyが登録権利契約のセクション2(c)に基づいてSECへ提出する当該新規登録声明書、または(C) 当該Companyが登録権利契約のセクション2(c)に基づいてSECへ提出する当該新規登録声明書の事後有効化修正（但し、所得開始日以降の会計年度の再販登録の場合に限る）、 ・(A)当該初期登録声明書、または当該新規登録声明書のプロスペクトに対するプロスペクトサプリメント（Form 6-Kを組み入れる目的のプロスペクトサプリメントを除く）、（B）当該所得法に基づく当該Companyの当該所得法20-Fフォームの年次報告、（C）当該所得法に基づく当該年次報告への当該所得法20-F/Aフォームの修正、又は経済定款20-Fフォームに収めた他の材料財務情報（または当該材料財務情報の再計上）の修正、或いは先程登録声明書、新たな登録声明書、当該初期登録声明書、又は当該新たな登録声明書及び当該プロスペクト又は先程登録声明書又は新たな登録声明書に含まれる当該プロスペクトサプリメントに関連又は添付される他の材料情報の修正に関連する報告書（この契約のセクション6.15のこの節(ii)(A)及び(ii)(B)で言及されないもの）をSECへ提出する（以下、6.15(a)各先行書類提出が所得法の下で初期登録声明書、新たな登録声明書又は当該新規登録声明書の事後有効化修正の提出義務を負わずに登録権限契約又は当該新規登録声明書に基づいて当該証券の再販登録をSECへ提出するためではないことにより、単体ではなく、代わりに、契約6.15(ii)のみを区分することは、契約6.15(ii)の目的に対して「修正書」と「再計上」としていえることである）、この契約(ii)の定めがある場合、1月当たり一回に限り、会社は以下のことを行う義務を負います：（I）その日付のコンプライアンス証明書をインベスターに提出する、（II）本契約締結日時点で取り決められた通りに、Company及びインベスターが合意した内容に基づいてその日付の証券法及びケイマン諸島の外部顧問から取得した見解をインベスターに提供する。（各規模の見解は、該当する登録声明書又は当該事後有効化修正、更には当該プロスペクトサプリメントを考慮に入れて必要に応じて修正されるものとする）目論見書を持ち込む意見）および （III）下記と関連して、以下のことを提出することを要求する：(a) 取引所法に基づく20-Fフォームによる年間報告書を提出する（開始日の後の決算年度について）。および(b) 開始日の後の決算年度の前半に関して、会社の財務諸表を含む6-kフォームの報告書を提出する。これによってアカウンタントに対して、引き続き快適な手紙を 利益相手に提出させる（以下、詳細を定義する）

第VII条
終了条件、開始条件、およびVWAPの購入

第7.1条           クロージング前の条件クロージングは、クロージング日にこのセクション7.1に規定された各条件の満足に拠って行われるものとする。

(i)            投資家の表明と保証の精度本協定に含まれる投資家の表明と保証 (a)「重要性」によって修飾されていない表明と保証は、締結日時点で本質的に正確であるべきであり、 表明と保証が別の日付を基準とする場合には、その別の日付時点で本質的に正確でなければならず、かつ(b)「重要性」によって修飾された表明と保証は、締結日時点で本質的に正確であるべきであり、表明と保証が別の日付を基準とする場合には、その別の日付時点で本質的に正確でなければならない。

(ii)           会社の表明と保証の正確性本契約に含まれる会社の表明と保証は、（a）「重要性」または「重大な不利影響」によって修飾されていないものは、決済日時点で実質的にすべて真実で正確でなければなりませんが、表明または保証が他の日付となる場合は、その他の日付時点で実質的に真実で正確でなければなりません。（b）「重要性」または「重大な不利影響」によって修飾されているものは、決済日時点で真実で正確でなければなりませんが、表明または保証が他の日付となる場合は、その他の日付時点で真実で正確でなければなりません。

(iii)           閉める 成果物本覚書の締結時に、本合意書および登録権利契約の対応署名用紙は、各当事者によって実行され、適用される節2.2に従って提供される。本合意書および登録権利契約の締結および提供と同時に、投資家の顧問は、(a) 本合意書の締結日付に合意のある形式で、会社の外部米国及びケイマン諸島の顧問の意見書を受領し、(b) 本合意書の締結日付の会社からの終結証明書を受領する。 展示C 付随することに同意する。

(iv)          全セクターの証券一覧本覚書に基づき発行済みおよび発行可能な全ての証券は、閉会日までに取引市場（または適格市場）での上場または見積もりが承認されているものとし、発行の通知にのみ従う。

(v)           構造化および誠実な手数料の支払い閉鎖日に（投資家と会社が別に合意しない限り）、会社は本契約のセクション10.1（i）に基づき、投資家に対して構造化および誠実な手数料を支払わなければならない。

第7.2条            開始前の条件 開始に先立つ条件。本契約において、企業がVWAP購入通知の発行を開始する権利、および投資家が企業からVWAP購入通知を受け入れる義務は、第7.2節に規定されている条件が開始時に初期満足した場合にのみ適用されます。

(i)            会社の陳述と保証の正確性本契約に含まれる会社の陳述と保証は (a) "重要性"または"重大な不利益"によって修飾されていないものは、作成時点ですべての重要な点で真実で正確でなければなりません。また、有効期日時点で実際に真実で正確でなければなりません。なお、陳述と保証が別の日付となる場合は、その他の日付時点で真実で正確でなければなりません。 (b) "重要性"または"重大な不利益"によって修飾されているものは、作成時点ですべての重要な点で真実で正確でなければなりません。また、有効期日時点で実際に真実で正確でなければなりません。なお、陳述と保証が別の日付となる場合は、その他の日付時点で真実で正確でなければなりません。

(ii)           会社の業績会社は、本契約および登録権利契約によって行われる、履行される、または遵守される全ての規約、合意事項、および条件について、開始時またはそれ以前に、実質的に全ての内容で履行、満足し、遵守している必要があります。会社は開始日に、添付の形式に大部分合致する遵守証明書を投資家に提出しなければなりません。 展示D「第3合同計画」ともコンプライアンス証明書”).

(iii)          初期登録声明書およびADS登録声明書が効力を発揮しました登録開始声明書には、投資家が含まれる登録可能証券の再販売が含まれます（これは疑いの余地なく、投資家によって預託機関に発行された全てのADSを含むものです） 会社が証券取引委員会に提出する必要がある登録権利契約のセクション2(a)に基づく初期登録声明書は、証券法において証拠として効力を持つことが宣言され、投資家はその中の目論見書を利用して（a）コミットメントADSの全てと（b）その目論見書に含まれるADSの全てを再販売することが許可されます 会社と預託機関は、証券法に基づくVWAP ADSおよびコミットメントADSの登録のためのForm F-6に関する登録声明書を準備し、提出していなければならず、「ADS登録声明書」とされるものは、証券法において証拠として効力を持つことが宣言されていなければなりませんADS登録声明書そのADS登録声明書が証券法において証拠として効力を持つことが宣言されていなければなりません

(iv)          逆指値注文（成行） その他の注意事項以下のいずれの事象も発生しておらず、継続していないものとしています：(a) 当初登録声明書、そこに含まれる目論見書、またはそれに付随するあらゆる目論見書補遺に関連する追加情報を委員会またはその他の政府機関からの要請受領、または当初登録声明書、そこに含まれる目論見書、またはそれに付随するあらゆる目論見書補遺の修正、または補足のための要請; (b) 委員会またはその他の政府機関による、当初登録声明書の有効性を停止するいかなる逆指値注文、または当初登録声明書の使用を禁止または停止するいかなる逆指値注文、または証券の勧誘または販売のための資格付与または資格免除の停止、またはいかなる管轄区域における証券の勧誘または販売の停止、またはその目的のための手続きの開始または計画される開始の実施; または (c) 当初登録声明書、そこに含まれる目論見書、またはそれに付随するあらゆる目論見書補遺に記載された重要事実について虚偽となることとなる事象の発生、または状況または事実の状況下で（目論見書またはあらゆる目論見書補遺の場合、それらがなされた状況を勘案して）虚偽となるとなる事実が記載されることが要求される当初登録声明書、そこに含まれる目論見書、またはそれに付随するあらゆる目論見書補遺の記述への付加または変更を要求する事象の発生、または証券法に記載されることが要求される重要事実を記載するため、または当該法令に適合するよう当初登録声明書の修正、または目論見書、またはそれに含まれる目論見書補遺の補足が必要となること。 会社は、投資家による譲渡可能証券の再販に関連して、当初登録声明書の有効性の停止、または当初登録声明書の使用の禁止または停止に影響を及ぼす効果が合理的に期待されるいかなる事象についても知識を有しないものとします。

(v)           その他 コミッションの提出書類現行の報告書およびフォームDは、セクション2.3に従って必要に応じてコミッションに提出されている必要があります。また、初期登録書類に含まれる最終目論見書は、セクション2.3および登録権利契約に従ってCommencementの前にコミッションに提出されている必要があります。報告要件に基づき、企業が取引所法の報告要件に従ってコミッションに提出する必要のあるすべての報告書、スケジュール、登録書類、フォーム、声明、情報およびその他の書類、およびCommencementの前に提出する必要があるすべての必須資料はコミッションに提出されている必要があります。

(vi)          アメリカ証券取引委員会、取引市場、またはFINRAによるADSの取引停止、または除査定の通知はないADSの取引は、コミッション、取引市場、またはFINRAによって一時停止されていない（ただし、開始日前に取引停止が解除された場合を除く）。また、ADSの上場またはクオートについて、一定の日付において終了するとの最終的で不可控の通知は、会社に届いていない（ただし、その前にADSが他の適格市場に上場またはクオートされている場合を除く）。また、ADSのさらなる入金の一時停止または制限、DTCによる電子取引または帳簿記入サービスの制限は、継続していない。一方、DTCから、ADSのさらなる入金の一時停止または制限、DTCによる電子取引または帳簿記入サービスの制限が発令または計画されていることを示す通知は、会社に対して届いていない（ただし、そのような停止または制限が発令される前に、DTCが書面で会社に対してそのような一時停止または制限を課さないと決定したとの通知があった場合を除く）

(vii)         法令とのコンプライアンス 会社は、本契約およびその他の取引書類の締結、交付、執行に関連し、および本契約に基づいて行う取引の成立およびこれに関連するその他の取引について、適用される連邦、州、地方の政府法律、規則、規制および条例を遵守しており、これには限定されないが、会社はInvestorに有価証券を提供し、Investorによる譲渡可能有価証券の代理人として証券所要の許認可および資格を取得している（またはその例外が利用可能である）ことが求められるすべての許認可および資格を取得している。

(viii)         いいえ 差し止めいかなる法令、規制、命令、布告、命令書、判決、差し止め命令も、適切な管轄を持つ裁判所もしくは政府機関によって成立し、執行もしくは脅迫され、または承認されていないもので、取引文書によって予定されている取引の実行を禁止するものもなく、重要な変更または遅延もないものとする。

(ix)           いいえ 訴訟または訴訟手続きいかなる仲裁裁判官、任意裁判所、または政府機関による訴訟、訴訟、または手続きも開始されず、いかなる政府機関による調査も開始されていません。会社またはいかなる子会社も、会社またはいかなる子会社の役員、取締役または関連会社を含む、取引文書によって計画されている取引を制限し、阻止し、または変更しようとするもの、またはそのような取引に関連して重大な損害を求めるものはありません。

(x)            この合意の日付以降、取得したビジネスにおいて生じたか継続している重大な悪影響はありません。。種類、発生、事実の状態または影響を及ぼす可能性のある事象が発生し、継続していてはなりません。

(xi)           いいえ 破産手続き。会社に対して破産法に基づく手続きを開始する者はいません。会社は、破産法に基づいて、(a)自発的な事件を開始しません、(b)被服義務の申し立てに同意しません、(c)会社またはそのほとんどの財産のための管理人に同意しません、または(d)債権者の利益のために一般的な譲渡を行いません。該当する裁判所は、(I)会社に対する抗議事件に関する救済をするための命令または判決を入れません、(II)会社またはそのほとんどの財産の管理人を任命しません、または(III)会社またはその子会社の清算を命じません。

(xii)         コミットメント普通株式の発行投資家が本契約に署名・履行した対価として、会社は投資家名義で登録された正規な形式の株式証明書(または株式担保書の正本)を投資家に発行する。また、会社の会員名簿の認証済みの正確なコピーを投資家に提供するものとする。この名簿は投資家へ発行するコミットメント普通株式を示すものである。さらに、投資家はデポジタリーがコミットメントADSを投資家のDTCの口座あるいは指定された代理人の口座へ配信するために必要な情報と文書を提供しなければならない。デポジタリーはこのセクション10.1(ii)に基づいて投資家に発行されるコミットメント普通株式を表すコミットメントADSをDTCのDWAC ADSとして投資家の口座に貸し付ける。この処理はこのセクション10.1(iv)に則って行われる。明言するが、この引渡日まで、コミットメント普通株式は全て完全に獲得されるものであり、開始が行われるかどうか、またはVWAPの購入契約の達成や解決が行われるかにかかわらず、その後の解約を問わずである。

(xiii)         コミットメント ADS を含む初期登録声明書を DWAC ADS として投資家またはその指定者に発行するように指示する、会社がAl词順オＳテエィ」 会社は、」S認登反自発｜じ登していずれの後続した担保付け信託に々配」他た方式で投資家に全てのコミットメント ADS を発行するように指示開始担保付け指示投資家の方が（「開始投資者認証」をデロファシして後続した担保付け信託（」を含む）にウすしされた助のコピーを会社に配布するようになる、投資者がその言に適する投資者の証を受け「Dげ付け信託の端者（「」に附属されたRegistration Rights Agreement（」にい上したUＳ法律に関する意見書をデロファシして、初稿の登録声明書の争提したされていおり、投資家に制限篆えないで発行は可能であること。 提供する 投資家は、その目的のために会社とその顧問に必要な書類や情報を提供するものとします。

(xiv)        [予約済].

(xv)         意見 および会社の法務顧問と初期の安心感レター。開始日において、投資家および預託者は、本契約の締結前に、当社の米国外およびケイマン諸島の法務顧問から開始日に日付された意見書と保全意見を受領しています。加えて、当社は、会計士または当該会社における後続の独立した公認会計士事務所が投資家に対し本契約の要件を満たす書状（「〝」）を開始日に日付したものを提供させます。アカウンタント、または後続の独立した公認会計士事務所による当該会社の初期の安心感レターは、投資家が合理的に満足できる形式と内容でなければならず、(i) セキュリティ法および公認会計士を意味する公企業会計監視委員会（「〝」）による独立した公認会計士事務所であることを確認し、(ii)登録公開提供に関連するアンダーライターへの監査人の「安心感レター」が通常取り下げることが期待される財務情報およびその他の事項に関する当該事務所の結論および見解を開始日時点で述べます。初期コンフォートレター予備的安心感レター監査委員会は、内部統制の適切性、管理報告練習、監査プロセスに関して、管理陣とMoss Adams LLPと一緒におよび別々にその監査機能を行いました。適切な範囲の審査機能を達成するため、Moss Adams LLPは、PCAOBの基準に従って、会社の連結財務諸表の監査を行い、財務諸表に関する意見を発行する責任があります。）および(ii)すなわち、既存および新規の一般公開に関連するアンダーライターに対して監査人「安心感レター」で通常カバーされる財務情報およびその他の事項に関する当該会社の後続の独立した公認会計士事務所の見解および調査結果、当該日時点で述べます。

第7.3条            契約開始日以降のVWAP購入のための条件本契約に基づく契約開始日以降、本契約に基づく会社から投資家に提出されるVWAP購入の通知を受け入れる投資家の義務、および本契約に基づく投資家へ会社から提出されたVWAP購入の通知を受ける権利は、このセクション7.3に規定された各条件の充足に準じるものとする VWAP購入条件の充足時刻によって、当該VWAP購入の通知によって効力が生じます。

(i)            特定の事前条件の満足度。第7.2項に規定された各条件（i）、（ii）、および（vii）〜（xi）は、開始日以降の各VWAP購入条件満足時間に満たされなければならない（条件の(i)および(ii)における用語「開始」と「開始日」が「該当VWAP購入条件満足時間」と置き換えられる）； 提供する, 、証券法1933年に基づく何らかの責任を決定するためには、登録声明書またはその一部である目論見書、または登録声明書またはその一部である文書に記載された記載事項は、当該有効期間以前に直前に開示された内容を更新または変更するものではない。、会社が開始日以降にコンプライアンス証明書を提出する必要がないこと、Section 6.15およびSection 7.3（x）に規定された場合を除きます。

(ii)           初期登録声明書およびADS登録声明書が効力を発揮しました・不特定株主による転売をカバーする初期登録声明書は、登録権利証明書に従って会社が証券取引委員会に提出したものであり、登録は有効であり、該当する登録期間に有効である。 ・投資家は、その声明書を利用することができ、目論見書及びその付随目的の追加目論見書を利用して、(a) 承認済みの全てのADS、(b) 初期登録声明書に含まれる全てのADS及びその追加証明文書で、当該声明書の認可を受けた後、会社からの全ての声明で、VWAP購入日に納品されたVWAP購入通知に従い、投資家により本協定に従って購入されたADS、(c) 初期登録声明書に含まれる全てのVWAP ADS及びその追加証明文書で、本協定に準拠し、会社から投資家に提出されたVWAP購入のために発行されるADSを転売することができる。 ・不特定株主による転売をカバーする初期登録声明書の効力が失われるか、初期登録声明に対して停止命令が発せられた場合、会社は直ちに預託機関および投資家に通知し、投資家は本協定に基づき発行されたADSを転売または譲渡しないことを同意する。 ・ADS登録声明書は、証券取引委員会によって有効に宣言され、適用登録期間に有効である。

(iii)          すべて 必要な新規登録声明は有効です。 コミッションによって登録された、および該当登録期間において有効であることが要求される、公証書類（再販用有価証券を含む）およびその後の修正は、開始日以降および該当VWAP購入条件の達成時間の前にコンピュータ社が提出する企業によるコミッションへのファイルにおいて、要求されます。 また、投資家は、その中に含まれる目論見書、およびその目論見書補足を利用して再販用することが許可されます。

(iv)          預託機関への米国法務意見の後継投稿の配信初期登録声明書への有効な修正事項、新登録声明書、または新登録声明書の有効な修正事項、いずれの場合も、開始日後の委員会によって有効と宣言された場合、会社は預託機関に対して外部顧問から発行された米国法務意見書を配布するか手配しなければならず、それは預託機関が合理的に満足する形式であり、該当する登録声明書や後日有効となる修正声明書、およびそれに含まれる登録可能証券並びに関連プロスペクト、必要に応じてプロスペクト補足事項を指して、関連する登録声明書の有効性を確認するものであり、有効な登録声明書に登録されたADSが、制限的な表示なしで発行されてもよいことを意見する

(v)           権利行使日に、会社はデポジタリーに指示を出し、デポジタリーは投資家またはその指定者に対して、初期登録声明書または新規登録声明書に含まれるADSをDWAC ADSとして発行するように指示を出します（そしてその後も、任意の後続のデポジタリーに指示を出すでしょう）。（i）権利行使日ごとに、会社はデポジタリーに指示を出して、投資家またはその指定者に対して、関連するVWAP購入通知に応じて購入されるADSをDWAC ADSとして発行するよう指示を出します。（ii）新規登録声明書の有効化日の直後の第2取引日の午前8時30分までに、またはその前に、投資家はデポジタリーに投資家によって実行された認証を提出します（そしてその後、任意の後続のデポジタリーに認証を提出するでしょう）。VWAP購入デポジタリー指示後続の投資家認証）（それぞれ、セクション10.1(iv)に従い）

(vi)          その他 マテリアルな通知以下のいずれの事象も発生し続けていないこと: (a) メイン記録申請書またはその追補改正案、新規記録申請書またはその追補改正案、およびそれに含まれる目論見書または目論見書補足書（またはそれへの改正または追補）に関連する追加情報の提供依頼が、委員会またはその他の政府機関から受領されたこと、または(b) メイン記録申請書またはその追補改正案、新規記録申請書またはその追補改正案、およびそれに含まれる目論見書または目論見書補足書の有効性を停止する委員会またはその他の政府機関の停止命令の発行があったこと、またはメイン記録申請書またはその追補改正案、新規記録申請書またはその追補改正案、およびそれに含まれる目論見書または目論見書補足書の使用を禁止または停止するための委員会またはその他の政府機関の停止の発行があったこと、またはいずれかの管轄区域での提供または販売のための証券の資格または免除の停止、またはその目的のための手続きの開始または検討があったこと、または(c) メイン記録申請書またはその追補改正案、新規記録申請書またはその追補改正案、およびそれに含まれる目論見書または目論見書補足書に記載された重要な事実の陳述を不正確とする事象、またはそれが真実ではないとするいかなる事実の陳述についても追加または変更が必要となる事象、または証券法によってそのような事実が記載される必要があるか、あるいはその陳述が誤解を招かないようにするためにメイン記録申請書またはその追補改正案、新規記録申請書またはその追補改正案、およびそれに含まれる目論見書または目論見書補足書に追加するまたは変更する必要がある事象、またはメイン記録申請書またはその追補改正案、新規記録申請書またはその追補改正案、およびそれに含まれる目論見書または目論見書補足書が記載された当時（目論見書または目論見書補足書の場合）の状況を考慮して、その陳述が誤解を招かないようにするため、あるいは証券法またはその他の法律に準拠させるためのメイン記録申請書またはその追補改正案、新規記録申請書またはその追補改正案、およびそれに含まれる目論見書または目論見書補足書の修正が必要である事象など、重要事項に対する修正要求・追加の理由などのいずれかが発生していないこと、または、そのような要件に従わないためメイン記録申請書またはその追補改正案、新規記録申請書またはその追補改正案、およびそれに含まれる目論見書または目論見書補足書の修正が必要である事象がないこと(上記の条件は、本会社が投資家に対してVWAP購入に関する相当の連絡を提供するために送信された適用可能なVWAP購入予告で条件が指定されている場合を除く)。メイン会社は、メイン記録申請書またはその追補改正案、新規記録申請書またはその追補改正案、およびそれに含まれる目論見書または目論見書補足書の有効性の停止または停止、「または前記のいずれかに含まれる目論見書または目論見書補足書の使用、再販売可能証券による再販売に関連している。

(vii)         その他 コミッションの提出書類初期登録声明のいかなる後続修正に含まれる最終目論見書であり、およびそれに付随するいかなる目論見書補足書も、会社が2.3節および登録利益契約に基づき委員会に提出することが要求され、始まりの日付からVWAPの条件満たし時間の前に委員会に提出されているものである。また、新しい登録声明およびそれに後続するいかなる修正に含まれる最終目論見書であり、およびそれに付随するいかなる目論見書補足書も、会社が2.3節および登録利益契約に基づき委員会に提出することが要求され、始まりの日付からVWAPの条件満たし時間の前に委員会に提出されているものである。会社が証券取引委員会の報告要件に基づき委員会に提出することが要求される、全ての報告書、スケジュール、登録、フォーム、声明、情報およびその他の書類は、始まりの日付からVWAPの条件満たし時間の前に委員会に提出されており、Form F-3による登録声明が登録可能な証券をカバーしている場合、その提出は証券取引委員会の予定時間内に行われているものである。

(viii)        アメリカ証券取引委員会、取引市場、またはFINRAによるADSの取引停止、または除査定の通知はない取引所、取引市場、FINRAによるADSの取引が一時停止されていない（VWAP購入条件満足時までに解除される一時停止を除く）、会社がADSの上場またはクオートが確定日に終了することになる最終かつ不可申し上げの通知を受けていない（ただし、その確定日の前にADSが他の対象取引市場に上場またはクオートされている場合を除く）、ADSの追加の預託の受け入れ、電子取引またはブックエントリーサービスに対してDTCによってなされているいかなる一時停止または制約も続行されない、会社がDTCからADSの追加の預託の一時停止または制約が課されるかそれが検討されていることを通知されていない（ただし、その一時停止または制約の前にDTCがそういった一時停止または制約を課さないことを書面で会社に通知した場合を除く）

(ix)           特定の制約 制限。適用可能なVWAP購入通知に基づいて発行および販売されるVWAP ADSの発行は（a）適用可能なVWAP購入最大額を超えないか、または（b）利益相反制限を超えることにはしない。

(x)           全セクター 承認および配布済み適用されるVWAP購入通知に基づき、すべてのVWAP ADSは、当社の必要な全企業活動によって適切に承認されています。当社は、投資家（またはその指定されたブローカーディーラー）に、過去のすべてのVWAP購入通知に関連するすべてのVWAP ADSをDWAC ADSとして配布しました。

(xi)           意見 そして、会社の弁護士の意見を取り下げて、コンフォートレターを書き留めてください。投資家は（a）すべての持株を受け取っているはずです 会社が社外の弁護士に伝えるよう指示せざるを得なかった会社の外部弁護士からの否定的な意見 該当するVWAP購入条件満た期間の前に投資家に、および（b）会社からのすべてのコンプライアンス証明書 それに応じて、該当するVWAP購入条件の達成時期より前に当社が投資家に引き渡す義務があったこと セクション6.15で。さらに、会社は会計士または後継者に独立した登録公会計を行わせたものとします 投資家に手紙を送る会社の会社（該当する場合）。（そのような手紙はそれぞれ「a」ブリング・ダウン・コンフォート・レター」)、 該当するブリング・ダウン・オピニオンの日付は、以下のとおり本第7.3 (x) 条に定める要件を満たすものとする セクション6.15で。会計士、または後継者、独立登録公認会計士からの各ブリング・ダウン・コンフォートレター 会社の会社（該当する場合）は、投資家にとって合理的に満足できる形式と内容でなければなりません。（i） 証券法とPCaOBの意味における独立した公認会計士事務所であり、(ii) そのように述べられています 財務情報および監査人が通常扱うその他の事項に関する日付、その会社の結論と調査結果 登録公募に関連する引受会社への「コンフォートレター」と（iii）イニシャル・コンフォートの更新に関するもの その日に提出され、次のように修正された場合に最初のコンフォートレターに含まれていたであろう情報が記載された手紙です 登録届出書および目論見書（当該書面の日付までに修正および補足されたもの）に関連して必要です。

第VIII条
終了

第8.1項            自動終了本契約は、次のいずれか早い時点で自動的に終了するものとする（i）　次のいずれか早い日において、（a）終了日の36か月記念日の翌月初日、（b）本契約に基づき投資家が合計コミットメント額相当額のVWAP ADSsを購入した日、（c）ADSが取引市場またはいずれかの適格市場に上場されなくなる日、（d）破産法に基づき、自己破産手続きを開始するか、会社に対して誰かが破産手続きを開始し、それが30日以内に処分または却下されない日、および（e）破産法に基づき、会社またはそのほぼすべての財産に対して管理人が任命されるか、会社が債権者のために一般的な譲渡を行う日）

セクション 8.2            その他 解約第8.3条に定められた通り、会社は開始日以降、投資家に書面による事前通知を行い、契約を解約することができます。ただし、前項の（1）（i）、（1）（ii）、および（1）（iii）の規定は、これらの項目によって要求される情報が、発行会社が証券法第13条または第15(d)条に基づいてSECに提出したレポートまたは提供したものである場合には、適用されない。解約する前に、(i)(a) 会社は、本契約の第10.1（i）に基づき投資家に支払うべき構築および調査費を支払ったり、さらに(ii) 本契約の第10.1条（ii）に基づき投資家に発行すべきコミットメント株式を発行したりするため、いくつかの条件があること、(b) 解約時点で初期の登録声明書または新しい登録声明書が適用され、第7.3条に規定された「(ii)」および「(iii)」に基づいて効果があること、そして(ii) 任意の報道発表、または公開声明または発表をする前に、会社はその解約に関する報道発表またはその他の開示書の形式と内容について、投資家とその法律顧問と相談する必要があります。さらに、第8.3条に基づいて、本契約は当事者間の相互合意によっていつでも解約できます。

セクション 8.3            効果 契約終了の。会社または投資家（以外）による解約の場合 相互解約）セクション8.2に従い、セクション10.4に規定されているように、その旨を書面で直ちに相手方当事者に通知するものとします。 また、本契約で検討されている取引は、いずれの当事者によるさらなる措置なしに終了されるものとします。もし本契約が 第8.1条または第8.2条の規定に従って終了した場合、本契約は無効となり、それ以上の効力はありません。 ただし、（i）第5条（会社の表明、保証、契約）、第9条（補償）の規定を除いて、 第X条（その他）とこの第8条（解約）は、それにかかわらず、無期限に完全に効力を有します そのような解約、および（ii）投資家が有価証券を所有している限り、以下に含まれる会社の契約と契約 第6条（追加規約）は、そのような終了にかかわらず、6か月間完全に効力を有するものとします。 そのような終了に続いて。本契約にこれと反対の定めがある場合でも、いかなる当事者によっても本契約を終了することはできません (w) は最初の (1) より前に発効します^セント) 該当するVWAP購入決済の直後の取引日 保留中のVWAP購入通知に関連する日付で、この条件に従って完全に決済されていないもの 合意（本契約の終了によって制限、変更、変更、変更、その他が制限されないことをここに確認し、合意します） 保留中のものに関して、取引書類に基づく会社または投資家の権利または義務のいずれかに影響を与えます VWAP購入。そして、当事者は、そのような保留中のVWAP購入に関して、それぞれの義務を完全に履行しなければならない 取引書類)、(x) の制限、変更、修正、変更、変更、またはその他の方法で会社または投資家の権利に影響を与える または登録権契約に基づく義務、そのすべてがそのような終了後も存続するものとし、(y) ストラクチャーに影響します および投資家に支払うべきディリジェンスフィーは、セクション10.1（i）に従って締切日またはそれ以前に支払われた場合は返金されません。 開始が行われるかどうか、VWAP購入が本契約に基づいて行われたり決済されたり、その後の終了があったりするかどうかは関係ありません 本契約のいずれか、または (z) 発行または以前に発行または引き渡されたコミットメント普通株式またはコミットメントADSに影響するか、または その保有者のあらゆる権利。これにより、すべてのコミットメント普通株式とコミットメントADSが認められ、合意されたことになります。 該当する場合は、開始の有無やVWAP購入の有無にかかわらず、締切日時点で全額獲得されるものとします 本契約に基づいて成立または和解された、またはその後の本契約の終了です。この第8.3条のいかなる内容も、リリースとはみなされません 本契約またはその他の取引書類に基づく違反または不履行について、会社または投資家の責任は負いません 当事者であるか、会社と投資家の権利を侵害して相手方に特定の履行を強要すること 当事者である取引書類に基づく義務です。

第IX条
賠償

セクション9.1            投資家の損害賠償投資家が本契約を締結し、証券を取得することにより、および本取引書類における会社の他の義務に加えて、本規定第9.1条の規定に従い、会社は投資家およびその役員、取締役、株主、会員、パートナー、従業員、代理人、顧問（およびその他の役職を有する者であることを問わず、そのような役職やその他の役職がないことを問わず、これらの役職と機能的に同等の役割を果たす他の者）を損害から免責し、保護します。また、投資家を統制する者（証券法第15条または証券取引法第20(a)条の意味で）およびその統制する者の役員、取締役、株主、会員、パートナー、従業員、代理人、顧問（およびその他の役職を有する者であることを問わず、そのような役職やその他の役職がないことを問わず、これらの役職と機能的に同等の役割を果たす他の者）（それぞれ、「投資家パーティ」といいます）に対して、本契約、登録権利契約またはその他の取引書類における会社の何らかの表明・保証・契約違反、本取引書類の執行・履行・強制に起因しまたは関連するいかなる損失、責任、義務、請求、不可抗力事項、損害、費用、費用（これには一切の判決、和解金、裁判費用、合理的な弁護士費用および弁護費用と調査費用を含みます）（略称：「損害」といいます）を全額補償します。なお、これには登録権利契約第6条の範囲内の損害賠償請求は含まれません。投資家パーティ」,損害被告者から提起されるいかなる訴訟、請求、関連手続（この目的の場合、会社を代表して提起される派生訴訟も含む）も（a）本契約、登録権利契約またはその他の取引書類で会社が行ったいかなる表明、保証、契約に違反すること、または（b）本取引書類の執行、履行、強制に起因または関連するものであって、登録権利契約第6条の範囲外の損害賠償請求を除き、投資家パーティが受ける可能性のある損失、責任、義務、請求、不可抗力事項、損害、費用および費用（これには一切の判決、和解金、裁判費用、合理的な弁護士費用と弁護費用、調査費用を含む）（略称：“損害”）について、会社は全額補償します。 提供する, 、証券法1933年に基づく何らかの責任を決定するためには、登録声明書またはその一部である目論見書、または登録声明書またはその一部である文書に記載された記載事項は、当該有効期間以前に直前に開示された内容を更新または変更するものではない。前項の免責事項は、投資家の何れかが、当該契約書または買換証券登録契約書に規定されたいずれかの表明・保証・契約または合意の違反によって直接かつ主たる原因により生じた損害についてのみ、かつその範囲において適用されず、会社は、但し、但し除外が適用される範囲内において、裁判所が最終判決（異議申立てがなくなった判決）により、当該損害がいかなる投資家グループの不正行為、悪意、重過失、意図的又は過失行為により直接かつ主たる原因によるものであると判断した場合には、本節9.1（b）の規定に基づく責任を負わない。

その他の投資者当事者がトランザクション書類のいずれかの規定の遵守を強制するための（i）訴訟、クレーム、または手続き、または（ii）この9.1節に基づく補償権を保有している（i）訴訟、クレーム、または手続きにおける合理的に発生した法的およびその他の費用について、会社は速やかにその投資者当事者に報酬を支払い（付属する文書の証明を提出することを含む）、適切な理由で返済します。 提供する, that 裁判所によっていかなる投資者当事者もそのような報酬に権利がないと判断された場合、投資者は速やかにそのような法的およびその他の費用のすべてを会社に返済します。

投資家がTransaction書類に記載された会社の表明、保証、契約、合意に基づく免責権またはその他の救済を行使する権利は、投資家がそうした事実を調査したり知っていることによって何ら影響を受けることはありません。投資家が知っていたかもしれない、または知っているべきであったという理由で表明または保証が不正確である可能性があることや、会社が契約または合意に違反したことによって、それらの表明、保証、契約、合意は影響を受けたり放棄されたりするものではありません。投資家による調査は、その投資家自身の保護のために行われるものであり、ここにおいていかなる権利または救済も損なったり害したりしません。

会社が本節9.1に規定された前記事項をいかなる理由でも強制執行不能である場合においては、適用法に従って許容される範囲で会社は各損害の支払いおよび満足のための最大限度の貢献を行います。

セクション 9.2            補償 手続き。投資家当事者が請求または開始の通知を受け取った直後に 投資家側が第9.1条に基づいて補償を求める予定の訴訟について、投資家側は 会社（そのような当事者、」補償する当事者」）請求または訴訟、訴訟の開始に関する書面で または続行中; 提供された, ただし、補償当事者に通知しなかったとしても、その当事者は責任から解放されません 第9.1条に基づきます。ただし、通知を怠ったことで重大な損害を受けた場合を除きます。補償当事者 請求、訴訟、訴訟、または弁護士による手続きに対する抗弁を引き受けることができます（ただし、必須ではありません）。後 補償当事者は、補償当事者が請求、訴訟、訴訟の抗弁を引き受けたいことを投資家側に通知します または手続きを進めるにあたり、補償当事者は、これに関連して投資家当事者が負担したその他の法的費用またはその他の費用について一切の責任を負いません 請求、訴訟、訴訟、または訴訟に対する抗弁付きです。ただし、投資家側の弁護士の意見では、 職業上の責任に関する適用規則の下では、同じ弁護士が両方の補償者を代理することは不適切です 政党とそのような投資家党。このような場合、補償当事者は、1人分の合理的な手数料と経費を支払わないものとします そのような費用や費用が発生すると、そのようなすべての投資家関係者の弁護士を迅速に担当します。各投資家関係者、受け取る条件として 第9.1条に規定されている補償は、合理的なあらゆる点で補償当事者と弁護に協力します 補償が求められているあらゆる訴訟または請求について。補償当事者は、いかなる訴訟の和解についても責任を負いません 事前の書面による同意なしに行われますが、その同意を不当に差し控えたり、遅らせたり、条件付けしたりしてはなりません。補償 当事者は、投資家側の事前の書面による同意なしに、係争中または脅迫されている訴訟の和解を行いません 投資家当事者が結成されている、または結成される可能性があると知らされていて、補償を受ける権利がある投資当事者について、 和解に、対象となるすべての責任と請求から投資家当事者を無条件に解放することが含まれていない限り 保留中または脅迫されているアクションの。

本条項によって提供される救済措置は排他的なものではなく、投資者側に法的または公平的に利用可能な他の権利または救済措置を制限するものではありません。

第X条
その他の規定

第10.1項         特定の手数料と経費；コミットメント普通株式；レジェンド；預託指示；預金業者への米国法務意見書.

(i)            特定の手数料および費用当事者は、この契約に関連する取引について独自の手数料および費用を負担するものとする；提供する, 、証券法1933年に基づく何らかの責任を決定するためには、登録声明書またはその一部である目論見書、または登録声明書またはその一部である文書に記載された記載事項は、当該有効期間以前に直前に開示された内容を更新または変更するものではない。前述した通り、会社は、クロージング日までに、Closing Dateの前日までにInvestorが指定する口座へ即座に利用可能な資金の電信送金により、Structuring and Diligence Feeを支払うこととする。なお、会社は、本契約の締結日前に、Structuring and Diligence Feeの一部として、Investorに100,000ドルを支払ったことが認められる。明確にするために、Structuring and Diligence Feeは、本条項10.1（i）に従って支払われた場合、または本契約の終了後に、Commencementが発生するかどうか、またはいかなるVWAP Purchasesがここに基づいて行われたかどうかや決済が行われたかどうかにかかわらず、非払い戻しとなるものとする。会社は、ここに従って証券の発行に関連するすべての米国連邦、州および地方の切手およびその他の類似した譲渡税およびその他の税金および負担金を支払うものとする。

(ii)           コミットメント 普通株式。投資家による本契約の締結と履行と引き換えに、当社は、 最初の登録届出書が委員会に提出された日の午後4時（ニューヨーク時間）までに、 投資家の名義で登録された、正式に発行された株券を原本と証明された真実を証明したものを提出してください 投資家に発行されたコミットメント普通株式を証明する、会社の会員登録簿のコピー。避けるために 間違いなく、すべてのコミットメント普通株式は、VWAPによる購入の有無にかかわらず、締切日の時点で全額獲得されるものとします 当社が発行するか、本契約または本契約の終了に基づいて決済されます。発行時に、コミットメント普通株式は 証券法の規則144 (a) (3) で定義されている「制限付証券」であり、件名は 本第10.1条のサブセクション（iv）の規定によると、当該コミットメント普通株式を表す証明書は 下記の本第10.1条のサブセクション (iii) に記載されている制限付きの説明が付いています。コミットメントADS（原資産を含む） コミットメント普通株式は登録可能な有価証券であり、コミットメントADSは初回登録に含まれるものとします 声明とその効力発生後の修正、およびそこに含まれる目論見書、および必要に応じてその再販を登録する必要があります 証券法、新規登録届出書、および発効後の修正に基づく投資家によって、いずれの場合も 本契約および登録権契約に従って。投資家は、譲渡されたコミットメントADSの総額に同意します。 投資家が取引日に売却またはその他の方法で処分する金額は、ADSの1日の平均取引量の10％を超えてはなりません その取引日の直前の5取引日に、取引市場（または該当する場合は対象市場）で。

(iii)           注釈有効登録声明書の有効日前に発行されたコミットメント株式を示す証明書は、以下に定めるものを除き、制限的な表示を有するものとなり（このようなコミットメント株式の譲渡に対する移転制限指示を設定することができます）:

この証明書によって表される証券の提供および販売は、1933年修正証券法または該当州の証券法に登録されていません。これらの証券は投資目的で取得され、効力のある登録文書がない場合は、1933年修正証券法または該当州の証券法に基づいて、販売、売却、譲渡、または譲渡することはできません。ただし、次のいずれかに基づいて販売する場合を除きます：（1）1933年修正証券法のRule 144に基づく場合、または（2）カスタマリーフォームでの顧問の意見に基づく場合、その登録は、上記の証券法や該当州の証券法による登録が不要であると判断されます。

上記のことにかかわらず、そして疑念を避けるために、この契約に従って投資家に提出されたVWAP購入通知に基づいて発行される全てのADSは、セクション3.2に従い、投資家の口座またはその指定者の口座にDWAC ADSとしてDTCに入金することによって発行され、適用法に従い、会社は株式移転代理人、株主登録機関、またはその他の預託機関に対して指示を行うことはありません。本契約に従って投資家に発行される全てのADSは、適用法に従い、登録声明の販売計画セクションにて規定される通り自由に取引可能であり譲渡可能であり、再販売に制限がなく、制限的な表示がなく、そのADSの転売に対する停止転送指示がない場合に限り、有効な登録声明がそのADSの再販売に関して効力を有する限り発行されます。

(iv)          入金指示；入金通知のための米国法的見解、預託者へルール144の条件が全て満たされており、かつ開始日がまだ来ていない場合、会社は投資家からの書面での要求に応じて、コミットメント普通株式をコミットメントADSに変換するために、会社の株式登録代理人と預託者、および会社の後続預託者に必要な一切の支援を提供します。これには、関連する法的意見書、同意書、証明書、議決および指示を、会社の株式登録代理人と預託者、および会社の後続預託者に提出することを含みます。 提供する 投資家は、その目的に必要な文書および情報を会社およびその顧問および預託者に提供するものとします。初回の登録声明の有効日の翌日（2日目）の08:30（ニューヨーク時間）以前に、会社は株式預託者（その後、後続預託者にも）に初回の預託者指示と米国法的見解を提出します。^{Roku Voice Remote Pro（第2版）は、Roku.comで29.99ドルで購入可能であり、今後数か月以内に主要小売店で利用可能となります。}投資家は、その目的に必要な文書および情報を会社およびその顧問に提供するものとします。また、投資家は、預託者（その後、後続預託者にも）に、当該表示登録声明に関連するものとして、コピーを会社に送付しながら、初回の投資家認定も提出するものとします。 ただし、米国連邦所得税法上、追加債券が以前に提供または販売された債券とは代替が不可能である場合、追加債券に1つまたは複数の独自CUSIPまたは他の識別番号があります。コミッションによって効力を有すると宣言された初回の登録声明、その後の新しい登録声明、および当該新しい登録声明に効力を有すると宣言されたその後の補完登録声明に関して、会社は預託者（その後、後続預託者にも）に、Depositary issued by Company’s outside counselによる米国法的見解を提供します。この米国法的見解は、必要に応じて修正され、関連する登録声明および、該当する場合は証券販売書、リスクファクターならびにプロスペクタスの有効性を確認し、有効な登録声明の下で転売可能なADSが発行されることを保証します。

第10.2項         特定 執行、管轄権への同意、陪審裁判の放棄.

(i)会社と投資家は、この契約の規定が特定の条件に従って履行されなかったり、それ以外に違反されたりした場合には、不可逆な損害が生じることを認識し合意するものとします。そのため、どちらの当事者も、相手方によるこの契約の規定の違反を防止または是正するために仮処分または仮処分を申し立てる権利があること、また経済的損失の証明や債券やその他のセキュリティの提供が必要なく、明示的に本契約の条件と規定を強制する権利があることに同意します。これは、当事者のどちらにも法律または公正によって認められるその他の救済に加えたものとします。

(ii)各社および投資家は、(a) 本契約に関連するあらゆる訴訟、訴え、または手続きに関して、米国ニューヨーク州の米国地方裁判所および他の裁判所の管轄を無条件に受け入れ、(b) そのような訴訟、訴え、または手続きにおいて、自身がそのような裁判所の管轄外である、訴訟、訴え、または手続きが不便な場所で提起された、または訴訟、訴証または手続きの場所が不適切であると主張しないことを無条件に放棄および同意する。各社および投資家は、本契約の通知先として有効な住所にそのような訴訟、訴え、または手続きの写しを郵送することによって、そのような訴訟、訴え、または手続きに対する手続き送達を容認し、それによる手続き送達が適正かつ十分な手続き送達および通知となることに同意する。本セクション 10.2 の規定は、法によって許容される他の方法で手続き送達する権利に影響を与えたり制限したりするものではありません。

(iii)          会社および投資家は、適用法による許容範囲で、本契約またはこれに関連する直接または間接に生じる訴訟に関して、陪審裁判の権利を放棄する。各々の会社および投資家（A）他の当事者の代表、代理人、弁護士が、訴訟の場合においても、上記の放棄を効力を持たせないことを明示または暗示していないことを証明し、（B）それとともに、本契約において相互の放棄および証明書が行われたことを認識する。

第10.3項         全セクター 契約本取引書は当事者間の全合意事項を規定し、当事者間で事前または同時の口頭または書面による合意、交渉、理解関するいかなる約束、引き受け、表明または保証も本取引書で明示的に定めていないものは含まれていません。本契約への付属書は、本契約に参照照合し、本契約の一部として記載されているものとみなされます。

セクション 10.4         通知。 本契約に基づいて必要または許可される通知、要求、要求、権利放棄、またはその他の連絡はすべて書面で行い、 (a) 以下に指定された住所または番号に手渡しまたは電子メールで配達された時点で有効になります（取引で配達された場合） 通常の営業時間内の通知を受け取る日）、または配達後の最初の取引日（配達された場合） 取引日の通常の営業時間中に、そのような通知を受け取る予定の）または（b）2日目（2）以外に^nd) 速達宅配便で郵送した日の翌取引日、全額前払い、その住所宛先、または実際に受領後 そのような郵送のうち、どちらか早いほうのもの。このような連絡のアドレスは以下のとおりです。

ここでの当事者は、その他の当事者に対して、少なくとも5日前の書面による事前通知によって、随時その通知先を変更することができます。

第10.5項         免除。本契約のいかなる条項も、当初登録書類が委員会に初めて提出された日の前の週1営業日より後の日をもって、当事者によって放棄されるべきではありません。ただし、前記の文に続いて、放棄を求める当事者によって署名された書面以外では、本契約のいかなる条項も放棄されるべきではありません。本契約のいかなる権力、権利または特典の行使の失敗または遅延は、それらの放棄を意味するものではありません。また、それらの行使の一部または一部の他の権力、権利または特典の放棄を妨げるものではありません。また、他のあらゆる権力、権利または特典の行使を妨げるものでもありません。

セクション10.6         改正本契約のいかなる条項も、当初登録声明が委員会に初めて提出された日の翌日の取引日の1日前以降は、当事者によって修正されることはできません。前項の規定に従わず、本契約のいかなる条項も、両当事者によって署名された書面によってのみ修正されることができます。

セクション10.7         見出し本契約書における記事、節、および小節の見出しは、便宜上提供されたものであり、本契約の一部を構成するものではなく、他の目的のために使用することができず、本契約のいかなる規定に制約を加えたり影響を及ぼしたりするものではありません。文脈が明らかに示していない限り、本契約中の各代名詞は、男性、女性、中性、単数形および複数形を含むものとみなされます。 「including」、「includes」、「include」および同様の意味を持つ単語は、「制約なしで」という単語に続くと仮定されて広く解釈されます。「herein」、「hereunder」、「hereof」と同様の意味を持つ言葉は、それらが見つかる規定そのものではなく、この全契約を指すものです。

第10.8条に従い、会社の内部者取引ポリシー（ブラックアウト期間を含む）に従い、参加者は、（a）現金、速やかに使用可能な資金の電信送金、社名に対して支払われる小切手によって税務上の義務を満たすことができる。ただし、会社が許可した支払い方法の1つ以上が許可される場合は、これらの支払い形態の使用を制限することができる、（b）管理者が許可する範囲で、賦課される税金の一部または全部を行使権の納税義務を創造する株式の引き渡しによって（帳尻合わせ株や納稅義務を創造する株式を含む）股抜きして満たすことができる。これらの株式の公正市場価値は、引き渡し日の公正市場価値で評価される。また、（c）第9.10条に従い、源泉徴収税務上の義務が満たされる時点で株式が公開市場に存在する場合、会社が別途決定しない限り、許可されたブローカーからの不可撤力の約束（会社が認めるもの）の提供（電子的にも電話でも許可される範囲内）によって、税務上の義務を満たすために会社に直ちに十分な資金を提供するか、または（ii）参加者が許可されたブローカーの事前不可撤力の指示のコピーを会社に提供し、税務源泉徴収を満たすために現金または小切手を直ちに会社に提供することができる。総額の支払いは、管理者が要求する時間に支払われなければならない。また、（d）会社が許可する範囲で、管理者が承認するこれらの支払い形態の任意の組み合わせを行使することができる。ただし、プランの他の規定にかかわらず、前項（b）に基づいて引き渡されるまたは保有されることができる株式の数は、該当する管轄区域での個人所得税源泉徴収税率の最大適用額に基づき、納税義務合計額を超えない。このように株式の保有あるいは取得が招来され、税務義務が発生するたび、（b）項に基づいて税務義務が満たされる場合、かつその時点で株式が公開市場に存在する場合、会社は、合理的と判断した証券会社に指示を与え、当該参加者の一部または全株式を売却し、売却代金を会社またはその指定者に送金させることができる。また、プランに基づく受諾により、参加者は、会社に対する承認、指示、証券会社に対する指示、またはこの条項に記載された取引を完全に実施するための承認を与える。         建設当事者は、それぞれが自身とそれぞれの弁護士が取引書類を見直し、修正する機会を持っていることに同意し、したがって、あいまいな点は起案した当事者に対して解決されるとする通常の解釈規則は、取引書類の解釈には適用されません。また、取引書類における株価及びADSの数量に関するすべての参照は、株式分割、株式併合、配当、株式再投資、再編成その他これに類する取引が、本契約の締結日以降に発生した場合は、それぞれの調整の対象となります。本契約における「ドル」または「$」への言及は、合意に反する場合を除いて、アメリカ合衆国の合法通貨を意味します。本契約における「セクション」または「条項」への言及は、明示的にここに記載されている場合を除いて、本契約の該当するセクションまたは条項を指します。

セクション 10.9         拘束力 効果本契約は当事者及びそれぞれの後継者に対して拘束力を持ち、利益をもたらします。会社または投資家は、本契約または各自の権利または義務を任意の第三者に対して譲渡することはできません。

通知とその他の通信; ファ六ミミ枢リのコピー       いいえ 第三者受益者前述の文と第IX条に明示的に定められている場合を除き、この契約は当事者及びその各後継者の利益のみを意図しており、その他の者の利益のためにはなく、また本契約のいかなる条項もその他の者によって強制されるものではありません。 ただし、関連シリーズのノートと同じISINまたはCommon Code番号で追加のノートを発行することはできない、これらは、元のシリーズの「資格のある再開」で発行され、元のシリーズの債務の一部として扱われるか、米国連邦所得税法上のde minimisの金利割引未満で発行される場合を除いて、関連シリーズのノートとは異なるISINまたはCommon Code番号で発行されることになります。会社と投資家は、預託機関が本契約に基づきADSの発行及び引渡しに関連して当事者である会社と投資家の各々の陳述、保証及び契約を依存してもよいことを認識し、同意します。

No Waiver; Cumulative Remedies; Enforcement       適用法律本契約は、ニューヨーク州の内部手続き上および法的に解釈されるものとします。ニューヨーク州の法律の選択による規定の適用は、他の管轄区域の法律の適用をもたらすものではありません。

セクション 10.12       契約の存続本契約に含まれる会社と投資家の表明、保証、誓約、および合意は、本契約の締結および履行の後も、本契約の終了まで有効です。 提供する, 、証券法1933年に基づく何らかの責任を決定するためには、登録声明書またはその一部である目論見書、または登録声明書またはその一部である文書に記載された記載事項は、当該有効期間以前に直前に開示された内容を更新または変更するものではない。（i）　第Ⅴ条（会社の表明、保証および誓約）、第Ⅷ条（終了）、第Ⅸ条（賠償）、およびこの第Ⅹ条（その他の規定）の規定は、そのような終了にもかかわらず、無期限で完全有効です。また、（ii）　投資家が証券を所有している限り、会社と投資家の第Ⅵ条（追加誓約）に含まれる誓約と合意は、そのような終了の後6ヶ月間完全有効です。

セクション10.13       複製原本本契約は、2つ以上の同一の対照本が作成された場合、全てが一つの契約と見なされるものとします。相手方による各対照本の署名と提出が行われた時点で有効となります。 提供する この契約では、ファクシミリ署名または".pdf"形式のデータファイルによるメールによる署名（例：www.docusign.com、www.echosign.adobe.comなど）、または米国連邦ESIGN法（2000年）に準拠した電子署名は、署名者による必要な履行とみなされ、署名と同等の効力を持つものとします。

セクション10.14       宣伝会社は、投資家およびその顧問に対して、当該投資家またはその顧問からなされたコメントを適切に検討し、当該コメントについて適切な考慮を行い、投資家、当該取引書類または当該取引に関連する会社の発行物、提出書類またはその他の公開情報について、発行、提出または公開する前に、会社は合理的な機会を与えるものとする。疑義を回避するために、(i)　会社は、インギジャーブエクスチェンジ法の下でコミッションに提出された定期報告書に含まれるが、以前の提出に先立ち投資家または当該顧問に再提出した同様の開示情報を提出することが求められるものとしない。また、(ii)　目論見書補足書で、投資家、当該取引書類またはその取引に関連しない開示情報を含む場合には、当該開示情報を審査の対象とする必要はないものとする。会社は、本条項における都合のいい範囲での遵守を怠ることは、第7.2 (xi) 条において、重大な不利益をもたらすものと認識して同意する。適用法によって要求される場合、本契約の6.12条に基づく許可が与えられる場合、または投資家のウェブサイト上の「トゥームストーン」広告に許可される場合を除き、投資家は、本契約および当該契約に基づく取引に関連する事実について、予め会社の書面による同意を得ることなく、公開発表や開示を行わないものとする。

セクション10.15       切り離し可能性本契約の規定は分離可能であり、管轄権を持つ裁判所が本契約のいかなる規定または規定の一部が、何らかの理由により無効、違法または強制執行不能であると判断した場合でも、その無効、違法または強制執行不能は本契約の他の規定または規定の一部に影響を与えず、本契約は修正され、その無効または違法または強制執行不能な規定またはその一部がここに含まれていなかったかのように解釈されるものであり、そのような規定は可能な限り有効、合法および強制執行可能とされます。

セクション10.16       その他の保証クロージング日以降、投資家または会社の要求に基づき、会社および投資家は、本契約の目的と意図を確定し、完全に履行するために合理的に必要かつ望ましいとみなされる文書や書面を作成し提出することが求められます。

[署名ページに従ってください]

証人の証明として本契約は、当事者が、上記の日付により正式に執行されたものである。

付録I
証券購入契約

定義

“会計士「5.7（e）セクションでその語句に割り当てられた意味を有するもの」という意味を持ちます。

“アクション「」は、任意の行為、訴訟、クレーム、請求、嘆願、訴訟、監査、審査、評価、仲裁、調停、または問い合わせ、またはいかなる政府機関による手続きや調査を意味します。

“この証券のオファーおよび販売は公開販売を伴わない取引であり、この証券は修正された1933年証券法（以下、「証券法」）および該当する州の証券法に基づき登録されておらず、証券法4条（a）（2）に基づく私人プレースメントにより販売されます。従って、普通株およびアメリカ預託株式は、証券法およびその他の該当する州の証券法の登録または適用可能な免除から適用される条件を満たさない限り、米国で提供または販売することはできません。Silenceは、Private Placementで売却されたADSの再販登録を行う証券取引委員会（SEC）に申請することを約束しています。 「...は、本契約の序文において当該用語に割り当てられた意味を有するものとする。」

“ADS 管理者”は3.2節におけるその用語に与えられる意味を指します。

“ADS 登録声明書「」は、セクション7.2(iii)で定義される意味を持つ。関係会社「」は、ルール144において使用され、解釈されるとおり、直接または間接的に1人以上の仲介者を通じて、一つ以上の人物を制御または支配し、または共同制御される人物を意味する。

“契約「この契約の序文で定義された用語の意味を持つ」という意味を持ちます。

“倒産法 は、米国法典第11章（改正されたもの）または同様の米国連邦または州法または倒産、破産、自発的または司法的清算、債権者との合意、支払い猶予、管理指導、不正移転、債権者との一般的和解、再編成など、債権者の権利に影響する同様または同等の法律を含む他の管轄区域（またはその政治的構成部分）の法律を指します。「〈会社法〉（改正済）ケイマン諸島法第11項V部に定められた出願申請、または同様の連邦、州、その他の適用可能な破産法に基づく債務者救済のためのケイマン諸島の法人 清算ルール（改正済）」、「〈破産法専門家の規制〉ケイマン諸島法（改正済）」、「〈外国破産手続（国際協力）ルール〉ケイマン諸島法（改正済）」、または同様の連邦または州、その他の適用可能な破産法に基づく債務者の救済のためのケイマン諸島の法令」に関するタイトル11米国法全文のことで、この文に絡むすべての言葉を指します。

“有利な所有権の制限「"」の意味は、第3.4項で定義される意味を持ちます。

“Bloombergは以前、パスポートというコードネームのリニューアルされたアプリについて報じており、価格449ドルで販売され、Apple、Sony、Sennheiserなどのブランドの高級モデルに対抗する予定のSonos初の無線ヘッドフォンの前駆ソフトウェアとして機能します。「ブルームバーグ社（または開始前に投資家が選択したその他信頼性のある市場データソース）」を意味します。

“ブリング ダウン コンフォート レター「〝」は、セクション 7.3(x) で定義される意味を有する

“意見を下げる「そのような用語には、セクション6.15で割り当てられた意味を有する」とはそのような用語を示します。

“取引所” 対象規定においてその用語が与えられた意味を持ちます。

“CAC「この用語は、セクション5.44で定義される意味を持ちます。」

“「～CCPA」は、本文書に明示的に改定が加えられた加州消費者プライバシー法を含みます。「5.43（b）セクションでそのような用語に割り当てられた意味を持つ」という意味を持つでしょう。

“終値「2.2節において定義された意味を有する」という用語を充てる。

“閉鎖日「その用語には、セクション2.2で定義された意味がある」という意味を持つものである。

“閉店セール価格” とは、任意の日付のADSを指します。そのADSの最終約定価格は、Trading Market上（または、もしADSがEligible Marketで取引されている場合は、そのEligible Market上）でのものであり、Bloombergが報告したものです。ただし、Trading Market（または該当するEligible Market）が拡張営業時間に開始され、ADSの終値約定価格が指定されていない場合は、New York City時間の午後4時までに行われたADSの最終約定価格であり、Bloombergが報告したものです。上記のいずれも該当しない場合は、Bloombergが報告したADSの電子公告板上の店頭市場でのADSの最終約定価格、もしくは、Bloombergが報告しなかった場合は、OTC Markets Group Inc.が報告する市場メーカーの買気配、または売気配の平均に適切に調整されたものです。これらの決定は、当該期間中の株式分割、配当株、株式結合、株式事業再編などに適切に調整されます。

“コード「5.25節で定義された意味を持つものとします。」

“開始「section 3.1」で定義される意味を持つものとします。

“開始日 日付「”」という用語は、第3.1節で定義された意味を持つものとする。

“開始担保付け指示「"shall"は、セクション7.2（xiii）で定義される意味を有する。」

“開始 投資者の認証「shall have the meaning assigned to such term in Section 7.2(xiii)」は、セクション7.2（xiii）でこの用語に割り当てられる意味を持ちます。

“委員会「SEC」とは、米国証券取引委員会またはその後継機関を指します。

“手数料 書類「Commission」は、（i）証券法または取引所法13(a)、13(c)、14または15(d)条に基づき、2023年3月6日以降に会社が取引所に提出または提出した報告書、スケジュール、登録、書類、記述、情報およびその他の書類並びにその後会社が取引所に提出または提出するものを指し、制限されることなく、現行報告書、（ii）修正されることがある登録声明書、その中に含まれる目論見書、およびその追補目論見書、および（iii）そうした提出物に含まれる情報およびその中に組み込まれたすべての書類および開示を指します。

“コミットメント ADSs「コミットメント」とは、適切に承認された、有効に発行され、完全に支払われ、非課税可能なADSsの数と等しいコミットメント株式の数を指します。

“コミットメント 普通株式「」は、適切に承認され、有効に発行された、全額支払われた非課税の普通株式の数を意味します。これは、(i) 当該日におけるADSの取引市場での終値、および(B) Commissionに登録される初回登録声明が提出される前の取引日のADSの取引市場での終値の内、(A) 3,500,000ドルを(ii) 該当日におけるADSの取引市場での終値のどちらか低い方で除算したものに等しい

“会社「この契約の序文で定義された用語の意味を持つ」という意味を持ちます。

“コンプライアンス 証明書「Compliance」は、7.2(ii)条で定義された意味を持つものとする。

“機密 データ「」は、セクション5.43（b）においてそのように規定される意味を有する

“表紙 価格”は3.2節におけるその用語に与えられる意味を指します。

“現在 報告してください」は、セクション2.3でその用語に割り当てられた意味を持つものとします。

“カストディアン「受取人、受託者、譲受人、清算人または同様の法的機関は、任意の破産法において、それを意味します。」

“損害「Section 9.1でその用語に割り当てられた意味を持つものとします。」

“預託機関「 該当する節2.1で定義された意味を持つものとする。」

“入金 契約「～」は、第2.1項で定義される意味を有します。

“資格取消しイベント「"Term"は第5.40節で定義される意味を持ちます」

“DTC「Trust」は、株式清算会社であるThe Depository Trust & Clearing Corporationの子会社であるThe Depository Trust Company、またはその後継者を指します。

“DWAC” この用語は、第5.34節で定義される意味を持ちます。

“DWAC ADSs”とは、(i) 電子形式で発行され、(ii) 自由に取引可能で制限なく転売可能であり、その転売に関して取引停止指示がないこと、(iii) 当該ADSの転売に関して登録声明が有効であり、そのADSが迅速自動証券譲渡プログラム(FAST)または、その後DTCが実質的に同様の機能を果たす類似のプログラムにおいて、会社によって投資家またはその指定者が指定した預金/引出カストディアン(DWAC)口座にDTCでタイムリーに入金された場合を指す。

“また、OTC Marketsのウェブサイトを確認して、株式が取引されている市場とそれらの企業の報告基準がどのようなものかを確認することもできます。灰色市場に上場している企業や、限られた情報を持つピンク市場に上場している企業は最も危険です。OTC Markets Groupは、企業のプロファイルやリスクファクターに関する投資家への追加情報を提供するために異なる指示やコンプライアンスフラグを使用しています。「EDGAR（エドガー）」は、委員会の電子データ収集、分析、検索システムを意味します。

“有効期日「…は、登録権利契約の第2(a)条に基づく提出初回登録声明（またはその追加申請）または第2(c)条に基づく新規登録声明（またはその追加申請）に準ずる、初回登録声明（またはその追加申請）または新規登録声明（またはその追加申請）が委員会によって有効とされる日」

“適格 市場「」はニューヨーク証券取引所、ナスダック グローバルセレクト市場、ナスダックグローバル市場、ナスダックキャピタルマーケット、NYSEアメリカ、またはNYSEアルカ（またはこれらの後継国民的に認められたもの）を意味します。

“従業員 計画「『そのような用語』は、セクション5.25にそのように定義されている意味を有するものとします。」

“環境法「"」"という用語は、「セクション5.19で定義された意味を持つものとします。」

“ERISA「5.25節で定義された意味を持つものとします。」

“ERISA関連会社”は、第5.25節で定義された意味を持つ。

“取引所法「取引所法（1934年改正）およびそれに基づく委員会の規則および規制」という意味です。

“非課税 日「日」とは、以下のいずれかの宗教的な祝日およびその前夜を指します：プーリム、過越祭、シャヴオート、ティーシャ・ベーアブ、ローシュ・ハシャナー、ヨム・キプル、スコータ、またはシェミニ・アツェレトおよびシムハト・トラー。

“FCPA” 1977年に改正された米国外国腐敗行為防止法を意味します。

“提出 期限”とは、登録権利契約で定義される用語を意味します。

“FINRA”は、金融業種規制機関を意味します。

“重要な取引「売却」は、（i）会社が直接または間接的に、1人または複数の関連取引において、（1）会社が存続するかどうかにかかわらず、他の者と合併または合併して（会社が存続する法人であるかどうかにかかわらず）、その結果、合併または合併後の法人の発行済みの議決権の50％未満を合併または合併後の法人の当事者が有益に所有するか、（2）会社のすべてまたは実質的にすべての資産を他の者に売却、貸与、ライセンス供与、譲渡、譲渡またはその他の方法で譲渡するか、（3）50％を超える普通株式の発行済み数量（当該購入、優先または交換オファーに応じた者または当該購入、優先または交換オファーに関与する者または関係する者によって保持される普通株式を除く）を保有する法人が受諾した他の者による購入、優先または交換オファーを促進するための措置を講ずるか、または（4）他の者と株式またはシェア購入契約またはその他のビジネス結合（再編、株式再編成、分割または手続きの方法なしで）を成立させるか、または（再編、株式再編成、分割または手続きの方法なしで、他の者または他の者がまたは他の者がまたは他の者がまたは他の者がまたは他の者がまたは他の者がまたは他の者がまたは）5）普通株式を再編成、株式再編成または再分類する、または（ii）任意の「者」または「グループ」（これらの用語は取引法第13（d）および14（d）条の目的で使用される）が、直接または間接に、発行済みおよび発行済みの普通株式によって表される総普通議決権の50％を「有益所有者」（取引法第13d-3条の規定による定義に基づく）として取得することになります。

“米国会計原則「5.7(b)」においてその用語が与えられた意味を持つ。

“当社は、従業員との関係に関する法律、労働時間、福利厚生、移民、職場安全衛生、およびホテル固有の規則を含む様々な法律および法規にも関係しています。「5.43（b）セクションでそのような用語に割り当てられた意味を持つ」という意味を持つでしょう。

“「政府機関」は、連邦、州、地方、または外国の政府、政治的な地域区分そのもの、またはそれらの政府や政治的な地域区分の機関または団体、または自己規制組織またはその他の非政府規制機関または準政府機関（当該組織または機関の規則、規制、または行政命令が法的な効力を持つ場合に限る）、または仲裁人、裁判所、または適切な管轄の裁判所です。「政府」とは、連邦、州、県、市町村、地方自治体、国際団体、超国家機関、または外国の政府、政府機関、規制または行政機関（本契約の目的のためには、委員会を含みます）、政府委員会、部門、委員会、局、機関、裁判所、仲裁裁判所、証券取引所、または同様の機関を指します。

“保護人「"」は、セクション9.2でそのような用語に割り当てられる意味を持つ。

“初期の安心の手紙「"shall have the meaning assigned to such term in Section 7.2(xvi)」という用語の意味は、第7.2条(xvi)に割り当てられた意味です。

“初期 提出期限”とは、登録権利契約で定義される用語を意味します。

“最初の 登録声明書”とは、登録権利契約で定義される用語を意味します。

“当社とその子会社が所有している、特許出願、特許、商標、サービス名、著作権、トレード・シークレット、その他の知的財産が必要です。ここで開示されていない行為に違反していないようです。「"shall have the meaning assigned to such term in Section 5.18(b)"は、5.18(b)節で定義された意味を持つ」という意味です。

“投資 期間「開始日」から開始し、本契約が第VIII条に基づき終了する日までの期間を指します。

“投資家「この契約の序文で定義された用語の意味を持つ」という意味を持ちます。

“投資家 パーティー” はセクション 9.1 で当該用語が割り当てられた意味を有する

“発行者 保護された人物「"Term"は第5.40節で定義される意味を持ちます」

“債務者及びその子会社は、現在の業務に必要な範囲で、ITシステムが十分であり、全ての重要な面で適切に動作および作業します。債務者及びその子会社が知る限り、ITシステムとデータに重大なバグ、エラー、欠陥、トロイの木馬、タイムボム、マルウェアおよびその他の破壊物はなく、それらは自由かつ明示的に保護されています。「」は、5.43(a)節で定められた意味を有するものとします。

“知識“ 会社の最高経営責任者、最高財務責任者、および主要財務およ仕訳担当者が合理的な調査の後に実際の知識であることを意味します。

“物質的な不適切な影響”は、（i）取引書類の法的効力、有効性、または強制力に対して、または合理的に予測可能な範囲で合理的に考えられる場合には、取引書類またはそれによって想定される取引に実質的な不利益を及ぼす可能性がある条件、出来事、事態、または出来事、（ii）会社の業務、運営、資産、または財務状況に実質的かつ重大な不利益をもたらすかもしれないと合理的に予測可能な範囲で生じる条件、出来事、事態、または出来事、またはそれが全体として重大かつ不利益な会社とその子会社に対して重大かつ不利益な状態になる可能性がある条件、出来事、状況、または出来事、または（iii）会社が取引書類のいずれかに基づく義務を履行する能力を禁止またはその他に重大な干渉または遅延させる可能性がある条件、出来事、事態 提供する, 、証券法1933年に基づく何らかの責任を決定するためには、登録声明書またはその一部である目論見書、または登録声明書またはその一部である文書に記載された記載事項は、当該有効期間以前に直前に開示された内容を更新または変更するものではない。（ii）に関して、独占的かつ直接的に次のように結果づくり、関連し、または生じた事態について、個別または集合的に見た場合、（a）米国または世界の資本、信用、または金融市場全般の状況の変化、資本または為替レートの変化などを含む。ただし、そのような変化が他の同様の立場にある企業と比較して会社に実質的に不釣り合いな方法で影響を及ぼしていない場合；（b）会社およびその子会社が運営する業界全般に影響を及ぼす変化。ただし、そのような変化が他の同様の立場にある企業と比較して会社とその子会社全体に実質的に不釣り合いな方法で影響を及ぼしていない場合；（c）この契約または他の取引書類によって想定される取引の発表または実行が会社の顧客、サプライヤー、ベンダー、銀行貸付業者、戦略的ベンチャーパートナーや従業員との関係に与える影響；（d）地震、パンデミック、敵対行為、戦争行為、破壊活動またはテロ行為、軍事行動、またはそのようなパンデミック、敵対行為、戦争行為、破壊活動またはテロ行為、軍事行動の拡大または実質的な悪化に伴う変化；（e）この契約に関連して投資家が行ったアクション；そして（f）適用法や会計基準の変更の影響。ただし、そのような変更が他の同様の立場にある企業と比較して会社に実質的に不釣り合いな方法で影響を及ぼしていない場合、重要不利益効果が生じたか、または合理的に予測可能な範囲で生じるかを判別するためには、考慮されない。

“【資料】 【契約】「その用語は、第5.20条に指定された意味を持つ」という意味を持つ。

“資金洗浄防止法「”」は適用される反マネーロンダリング法規を意味し、適用される連邦、州、国際、外国その他の法律、規制またはマネーロンダリングに関する政府の指針、たとえば、但し限定されないであろう、18 U.S.コードセクション1956および1957、愛国者法、銀行秘密法、および国際的なマネーロンダリング原則、あるいは組織が発行する手順、たとえば、米国がその一員であり、米国代表が引き続きその組織に同意する指定機関である財務活動タスクフォースによって、その他修正法、前述のいずれかの権限に基づく任意の行政命令、指令、または規則、またはその下で発行された管轄区域の命令または免許証、関係者がビジネスを行う管轄区域における規則および規制、関連するまたは類似した規則、規制、あるいはガイドライン、任意の政府機関に発行され、管理され、執行されるものです。

“新しい 登録申請書”とは、登録権利契約で定義される用語を意味します。

“効力発生の通知「」は、セクション10.1（iv）で定義される意味を持つ

“投資家は、前向きな声明に過度な依存をしないように注意してください。Gold Reserveまたはその代理人が口頭または書面で後続に発行するすべての前向きな声明は、この注意事項に完全に準拠するものとします。Gold Reserveは、米国証券取引委員会および適用されるカナダの州および地方証券法による適用可能な規則の開示義務に従うことを条件に、新しい情報、将来のイベント、またはその他の理由により、前向きな声明、または先の仮定または要因のリストまたは修正を更新または修正する意図または義務を放棄します。” 米国財務省の外国資産統制局を意味します。

“普通株式「"該当の用語」は、本契約の序文で定義された意味を持つものとする。

“通常の シェア相当「シェア」とは、いつでも普通株式を取得できる会社またはその子会社の証券（債務、優先株式、権利、オプション、ワラント、その他の債務、選択的交換権、その他の権利を含む）を指します。 また、普通株式を受け取るために変換、行使、交換することができる最中の債務、優先株式、権利、オプション、ワラントまたはその他の証券も含みます。

“組織のドキュメント「Organizational Document」とは、会社の六度改正された定款及び組織文書を指します。

“監査委員会は、内部統制の適切性、管理報告練習、監査プロセスに関して、管理陣とMoss Adams LLPと一緒におよび別々にその監査機能を行いました。適切な範囲の審査機能を達成するため、Moss Adams LLPは、PCAOBの基準に従って、会社の連結財務諸表の監査を行い、財務諸表に関する意見を発行する責任があります。「特定の用語の意味は、セクション7.2（xvi）で定義されたものに割り当てられる」という意味を持つ。

“PEA 期間「」は、初回登録声明書または新しい登録声明書の投稿修正が行われる直前の第5取引日の午前9時30分（ニューヨーク市時間）から始まり、その投稿修正の効力発生日の取引日の午前9時30分（ニューヨーク市時間）までとなります。

“人物「人物、信託、法人、パートナーシップ、有限パートナーシップ、有限責任会社、信託、非設立組織、会社協会、企業、合弁事業、政府機関または機関」を指します。

“「Person Data」とは、(i) 自然人の氏名、住所、電話番号、メールアドレス、写真、社会保障番号、銀行情報、または顧客や口座番号、(ii) 連邦取引委員会法により「個人識別情報」として認定される情報、(iii) GDPRにより定義された「個人データ」、及び(iv) その他の情報で、一定の自然人同定に利用される情報や、特定の人物の健康状況や性的指向に関連した情報の収集や分析を可能にするものを含む。「」は、セクション5.43（b）においてそのように規定される意味を有する

“中華人民共和国「中国」とは中華人民共和国を意味します。

“中華人民共和国 海外投資及び上場規制”は第5.44項において定義される意味を有する

“優先株式「x」とは、1株当たりの希望株式であり、その条件は会社の取締役会が指定する設定証書によって決まります。「y」とは、そのような希望株式が変換されるか、そのような希望株式の再分類によって生じた株式資本であることを意味します（ただし、設定証書の条件に従って希望株式を普通株式に変換することを除きます）。

“プライバシー法「」は、セクション5.43（b）においてそのように規定される意味を有する

“目論見書「登録権利契約」でその用語に割り当てられた意味を有するものとします。

“目論見書補足”とは、登録権利契約で定義される用語を意味します。

“静か 期間「”」という用語は、第3.1節で定義された意味を持つものとする。

“登録可能証券”とは、登録権利契約で定義される用語を意味します。

“登録 権利契約「"該当の用語」は、本契約の序文で定義された意味を持つものとする。

“登録 声明書”とは、登録権利契約で定義される用語を意味します。

“規制 D「"該当の用語」は、本契約の序文で定義された意味を持つものとする。

“制限された 人VIE協定に関連するリスクファクター制限された人物「"shall have the meaning assigned to such term in Section 6.9."」という用語は、セクション6.9に割り当てられた意味を持つ。

“ルール144「 」は、証券法に基づいて委員会によって制定された規則144を指し、この規則が時折修正されることがあります。または、将来的に委員会によって採択される同様の効果を持つ類似の規則や規制を指す。

“SAFE「この用語は、セクション5.44で定義される意味を持ちます。」

“サーバンス・オクスレー法（Sarbanes-Oxley Act）「”」という用語は、セクション 5.7(e) で定義されている意味を持ちます。

“制裁 国「国」とは、ウクライナのクリミア、ドネツク、ルハーンスク地域、キューバ、イラン、北朝鮮、スーダンまたはシリア、またはアメリカ合衆国、欧州連合、個々の欧州連合加盟国、イギリスを含む、制裁または大幅な貿易制限が課されている他の国または領土を指す。

“制裁リスト「サンクション」とは、米国財務省の外国資産統制局（OFAC）が管理する特定の指定国民とブロックされた者リスト、外国制裁回避者リスト、部門制裁識別リスト、または同様の個人または個々の欧州連合加盟国、イギリスを含む欧州連合の管理する制裁対象者リストなどを指します。

“証券法のSection 4(a)(2)「...は、本契約の序文において当該用語に割り当てられた意味を有するものとする。」

“証券「」は、集合的に、VWAP ADSs、Commitment Ordinary Shares（または、Section 10.1(iv)に従って発行された場合、Commitment ADSs）および、VWAP ADSsおよびCommitment ADSsの場合は、それらを表す基になるOrdinary Sharesも含まれます。

“証券法「"shall"は、1933年改正証券法およびその下での委員会の規則と規制を意味します。」

“和解金額”は3.2節におけるその用語に与えられる意味を指します。

“空売り「"空売り」とは、取引所法に基づく規制SHOの下で制定されたルール200で定義されることを意味します。」

“子会社「」は、(i)その第一身元の者によって直接または間接的に有利株を所有されるか、あるいはその他によって制御される者の選挙権の過半数、または(ii) 選挙権または所有権の利益について十分な量の投票権または所有権の利益を持ち、その他の者がビジネスと事業の指揮に責任を持つ取締役(または同様の者)の過半数を選出できる場合、その第一身元の者によって直接または間接的に有利株を所有されるか、またはその他によって制御されることが定義される。「法人」は、当該会社およびその他の関連会社のいずれかが直接または間接に所有している、取締役会の選任または同様の職務を行う他の人物のための通常の投票権を有する証券またはその他の所有権益の過半数を保有する、任意の会社または他の実体を意味します。

“明日の天気はどうですか？” は、ケイマン諸島の法に基づいて設立された株式会社の法的形態であるL Catterton Asia Acquisition Corpを意味します。

“構造化 および勤勉手数料”とは、現金で$150,000に等しい金額を意味します。

“後続の投資家認証「" は、セクション7.3(v)で定義されているという意味を持ちます。」

“税金 返金「税金」とは、税金に関する政府機関に提出されるまたは提出される必要がある返金請求、情報申告書、修正書、補足書を含む、税金に関するあらゆる申告書、報告書、記述、情報記述書その他の書類を指します。

“税金「全連邦、州、地方、外国またはその他の税金は、収入、総売上高、ライセンス、給与、雇用、消費、輸送、証紙、職業、プレミアム、予期しない利益、環境、関税、株式資本、 特定権益、付加価値、在庫、フランチャイズ、利益、源泉徴収、社会保障（または同様）、失業、障害、不動産、動産、売上、使用、所有権移転登録、代替又は追加最小限、または見積もり税、かつ利息、罰金、又はこれに追加されたものを含む、任意の政府機関によって科されるすべての税金を表します。

“閾値 価格「シェア」は$2.00であり、任意の再編成、株式再編成、現物配当、株式分割その他類似した取引については適切に調整され、そのような再編成、株式再編成、現物配当、株式分割その他類似した取引が完了した時点から、「閾値価格」とは(i)その調整後価格、および(ii)$2.00のうち高い方を意味する（なお、セクション10.8に基づく調整が適用されない）。

“トータル コミットメント「～」は、第2.1項で定義される意味を有します。

“以下は、本条において「譲渡」とは見なされない：「” shall mean a full trading day (beginning at 9:30:01 a.m., New York City time, and ending at 4:00 p.m., New York City time) on the Trading Market or, if the ADSs are then listed on an Eligible Market, on such Eligible Market.」とは、取引市場上の取引日全体（午前9時30分01秒から米国ニューヨーク時間で始まり、午後4時米国ニューヨーク時間で終了する）を指すものであり、ADSがその時点で格付けされている市場である資格のある市場上でも同様です。

“取引所「”」は、ナスダック・グローバル・セレクト・マーケット（またはその後に国に認められる市場）を意味します。もし、ADSが適格市場に上場され、取引市場で上場されなくなる場合、ADSが上場される適格市場は取引市場とされます。

“取引書類「その他」とは、これらの合意書、およびここに添付された展示品、登録権利契約書、および当事者が関連して締結または提出したその他の合意書、文書、証明書、および文書を指し、ここに予告された取引に関連しています。

「US Legal Opinion to the Depositary」 預託先に対する意見書上記の用語はセクション7.2（xiii）で定義された意味を持つものとする

“：ナスダックの30日出来高加重平均取引価格に等しい定められた価格でSnow Lakeの株式をMancoに割り当て、発行することにより、有効日にMancoに合計500,000の株式を割り当て、発行します。「出来高」とは、取引日のADSに対して、取引所市場（または該当する格付け市場）上でのADSのドルボリューム加重平均価格であり、「AQR」機能を通じてブルームバーグが報告する該当取引日の取引所市場（または該当する格付け市場）における公式の取引開始（または開始）から公式の取引終了までの期間中のドルボリューム加重平均価格を指します。これらの決定は、該当期間中の株式配当、株式分割、株式併合、株式再編成その他の同様の取引に対して、当該企業によって適切に調整されます。

“VWAP ADSs「投資者は、本契約の下で、1つまたは複数のVWAP購入通知に基づき、購入され、または購入されるかもしれない普通株式を表すADSs」とは、Commitment Ordinary SharesまたはCommitment ADSsを含まないことを意味します。

“VWAP 購入「”」という用語は、第3.1節で定義された意味を持つものとする。

“VWAP 購入条件満足時間「VWAP Purchase」とは、該当するVWAP Purchaseの権利行使日の午前7時30分、ニューヨーク市の時間を指します。

“VWAP 購入確認「”」という用語は、第3.1節で定義された意味を持つものとする。

“VWAP 権利行使日「VWAP Purchase」とは、本契約に従って当該VWAP Purchaseに関する有効なVWAP Purchase Noticeを投資家が受領する取引日を意味します； ただし、新しい取締役会員の選出または会社の株主による新しい取締役会員の選出が、現行取締役会の50％以上の投票で承認された場合、この新しい取締役会員が現行取締役会のメンバーとみなされます。もし当該VWAP Purchase Noticeがニューヨーク時間の午前7時30分以降に受け取られた場合、翌営業日のニューヨーク時間の午前7時30分に受け取られたものと見なされます。

「VWAP 購入保証指示」 当該用語はセクション7.3(v)において割り当てられた意味を有するものとする。

“VWAP 購入最大額‟VWAP Purchase” とは、任意の VWAP 購入に対して、次のうち少ない方の ADS 数を指します：（i）該当 VWAP 購入の権利行使日の前日を含む五日間の取引日における ADS の平均日間取引出来高（適用される場合は Trading Market または Eligible Market 上で）を (A) 0.500 で乗算した結果を求める積と (B) 乗算されます；および（ii）取引日の前日を含む Trading Market または Eligible Market 上の ADS の VWAP で (A) 100,000,000 ドルを除算した商の値となります；ただし、投資家が対象 VWAP 購入通知の日に有効な Form F-3 に基づき登録済債券の再販売を行っている場合、投資家と会社は互いに合意し、対象 VWAP 購入の VWAP 購入最大額を免除することができるものとします。登録済債券とは、該当 VWAP 購入の再販売の一部として有効な登録声明文書に記載される証券を指します。

“VWAP 購入通知「権利行使日に行われるVWAP購入について」とは、会社が投資家に対して行うVWAP購入のための不可撤回の書面通知であり、投資家に対してVWAP購入ADS数量を購入するよう指示するものです（当該指定されたVWAP購入ADS数量は、該当VWAP購入最大金額に適用されるように必要に応じて調整されます）。この合意に従い、VWAP購入価格で購入することになります。

“VWAP 購入価格「ADTの購入価格」は、ADTの購入者によって購入されるADTの一株あたりの購入価格を意味し、それは(A) 該当するADTの購入権行使日から始まる3日間の連続的な取引日の最低日次平均価格 (VWAP) に(B) 0.970 を乗じたものとなる。 ただし、新しい取締役会員の選出または会社の株主による新しい取締役会員の選出が、現行取締役会の50％以上の投票で承認された場合、この新しい取締役会員が現行取締役会のメンバーとみなされます。 会社はVWAPの購入権行使日とVWAPの購入決済日の間の期間中に、再編、株式分割、逆株式分割、その他の類似した取引、非現金配当、株式の分割等の措置を講じない。

“VWAP（ボリューム加重平均価格） 取引決済日”は3.2節におけるその用語に与えられる意味を指します。

“VWAP 購入ADS金額「VWAP購入に関して」とは、適用されるVWAP購入通知書に会社が指定したVWAP ADSの数のことであり、当該VWAP ADSの数は適用されるVWAP購入最大金額を超えることはありません。

展示A

登録 権利契約

展示B

VWAP購入通知の形式

VWAP購入 通知

【挿入日付】

証券購入契約（以下「契約」という）は2024年[●]日付の、ケイマン諸島の非課税会社ロータステクノロジーインクとデラウェア州のリミテッド・リアビリティ・カンパニーであるウェストウッド・キャピタル・グループLLC（以下「株主」という）との間で締結されました。契約本日付の、ケイマン諸島の非課税会社ロータステクノロジーインクとデラウェア州のリミテッド・リアビリティ・カンパニーであるウェストウッド・キャピタル・グループLLC（以下「投資家」という）との間の証券購入契約（以下「契約」という）に言及します。会社デラウェア州のリミテッド・リアビリティ・カンパニーであるウェストウッド・キャピタル・グループLLC（以下「投資家」という）との間で締結されたものです。投資家合意の条件に基づき、本社は株主に以下に示すVWAP購入ADS金額の購入を指示します。本書で使用されている定義されていない大文字の用語については、契約書に記載されている定義が適用されます。

この通知は、合意の目的のVWAP購入通知を構成します。

[署名ページの続き]

了解し、同意しました。

ADSの譲渡の際には、以下の情報をご利用ください：

·      ブローカー 名前:

·      ブローカー DTC参加者コード：

·口座 番号:

·口座 名前:

[署名ページVWAP購入通知書]

展示C

クロージング証明書の形式

****** 

展示D

コンプライアンス証明書の形式

******

譲渡異議申立書 99.2

登録 権利契約

これは登録 権利契約（この「契約）が、2024年9月16日に日付され、デラウェア州における法人格を有するWestwood Capital Group LLC（以下「投資家ケイマン諸島の免税企業であるロータステクノロジー株式会社という会社”).

前文

A.            会社と投資家は、ここに日付の付いた特定の証券購入契約（以下、「購入契約」という）に入った、その契約に基づき（i）会社は投資家にコミットメント株式を発行することに同意し、および（ii）会社は、時折、投資家に合計最大 $350,000,000ドルまでの新規発行ADSの総額購入代金を発行する可能性があります。 契約条件に従って、 各ケースで、 それに従い

B.            投資家が売買契約に入ることを考慮し、そして投資家に売買契約に署名して実施するよう誘導するために、会社は定められた登録証券に関する一定の登録権利を投資家に提供することに同意しました（ここで定義されたものとして）

署名者は、SelectQuote、Inc.の普通株式、1株0.01ドルのこのスケジュール13Gの改正第2号が、署名者の代表者によって提出されることに同意します。

したがって、 したがって、本契約および購入契約に記載されている表明、保証、契約および合意、その他の相当な対価を考慮し、ここに受領および充分性を確認するものとして、法的に拘束力を有することを意図して、会社および投資家は以下のように合意します:

1.            定義.

本契約においては、以下の用語は以下の意味を持ちます。 ここで定義されていない場合、本契約において使用されている大文字の用語は買収契約書に規定されている意味を持ちます。

(a)            “契約「この契約の序文で定義された用語の意味を持つ」という意味を持ちます。

(b)            “許容 猶予期間”は、セクション3(p)において定められた意味を持つ。

(c)            “営業日「」とは、PRC、ニューヨーク、ケイマン諸島のいずれかの商業銀行が法律によって休業を余儀なくされる土曜日、日曜日、または他の任意の日以外の、あらゆる日を指します。

(d)            “上記の修正契約書の説明およびそれによって想定される取引全体は完全ではなく、必ずしも完全であるわけではない。一部が示された情報については、Exhibit 10.1に示された修正契約書を参照することが必要です。「6(a)節で定義された意味をもつとみなされるものとする。」

(e)            “委員会「SEC」とは、米国証券取引委員会またはその後継機関を指します。

(f)            “会社「この契約の序文で定義された用語の意味を持つ」という意味を持ちます。

(g)            “会社 パーティー「Broadwind」とも称します会社当事者「」は、セクション6(b)で定義された意味を持つものとします。

(h)            “有効期日「」は、該当する登録声明が証券取引委員会によって有効と宣言された日付を意味します。

(i)            “有効性 締め切り「」は第2(a)条で定められた意味を持つ

(j)            “取引所法「」は1934年改正証券取引法を意味します。

(k)            “提出 期限この契約に基づき、会社が提出することが求められる可能性がある新規登録声明（New Registration Statements）に関して、「最初の登録声明に含まれていたまたは直近の新規登録声明に含まれていたほぼ全ての登録可能証券（Registrable Securities）の売却後、20営業日」または証券取引委員会によって許可される他の日付となります。^階初期登録声明に含まれるまたは直近の前の新規登録声明に含まれるほぼ全ての登録可能証券（Registrable Securities）の販売後、20営業日以内になります。または、証券取引委員会によって許可される他の日付となります。

(l)            “補償 損害「」は、セクション6（a）で定義される意味を持つ。

(m)            “初期 提出期限」とは、セクション2（a）に従って提出する必要のある初期登録届出書に関して、 第四十代 (40)^番目の) 本契約締結日の翌営業日。

(n)            “最初の 登録声明書「"shall have the meaning assigned to such term in Section 2(a)"という用語は、セクション2(a)で定められた意味を持つものとします。」

(o)            “投資家「この契約の序文で定義された用語の意味を持つ」という意味を持ちます。

(p)            “投資家 情報「当該用語」とは、セクション3(a)で定義される意味を有するものとする。

(q)            “投資家 パーティーVIE協定に関連するリスクファクター投資家の当事者”は、セクション6(a)で定義された意味を持つ

(r)            “法務 顧問「Counsel」は、第2(b)条で定義される意味を持つ。

(s)            “新しい 登録申請書「」は、セクション2(c)で定義された意味を持ちます。

(t)            “人物「人物、信託、法人、パートナーシップ、有限パートナーシップ、有限責任会社、信託、非設立組織、会社協会、企業、合弁事業、政府機関または機関」を指します。

(u)            “目論見書「または」目論見書「」は、登録声明書に含まれる形式の目論見書であり、随時補完される目論見書補足書を含む、そこに参照される文書を含みます。

(v)            “目論見書補足「」という言葉は、証券法第424条(b)に基づき、時折提出される目論見書の追加記載事項を指し、それに組み込まれる参照資料を含みます。

(w)            “購入契約「」は、本契約の冒頭陳述で定義されている意味を持つものとする。

(x)            “登録する,” “登録された」、「登録「登録」とは、証券法に準拠し、ルール415および委員会によるその登録声明の有効性に基づいて、1つ以上の登録声明を準備し、申請することで行われる登録を指します。

(y)            “登録可能証券「」は、(i) VWAP ADS（基礎となるOrdinary Sharesを含む）、(ii) Commitment ADS（基礎となるCommitment Ordinary Sharesを含む）、および(iii) 該当する株式、Commitment ADSまたはCommitment Ordinary Sharesに対して発行または発行可能な会社の株式、株式分割、株式配当、資本再編、交換または類似のイベントの結果として生じたもの（2回のみの例を挙げると、VWAP ADS、Commitment Ordinary Shares、またはCommitment ADSが変換または交換されたときの会社の株式、およびVWAP ADS、Commitment Ordinary Shares、またはCommitment ADSが変換または交換された後継会社の株式）。

(z)            “登録期間「当該用語」とは、セクション3(a)で定義される意味を有するものとする。

「時価」とは、5.3条に従い決定される株式の時価を意味します。      “登録 声明書「”」は、有価証券法に基づき提出された当社の登録声明または登録声明を意味し、投資家による登録可能証券の再販売をカバーしています。このような登録声明または登録声明は、定期的に修正および補足される場合があります。また、それに含まれる文書や参照資料を含めます。

「(bb)」      “ルール144” は、そのような規則144を指し、有価証券法に基づく委員会によって定められた規則であり、その規則は時折修正される場合があります。または、会社の証券を登録せずに投資家がいつでも一般に売却できるようにすることがある委員会の他の類似または後継規則や規制です。

(cc)      “Rule 415「証券法に基づく委員会によって公布された規則415」とは、そのような規則が随時修正される場合があるが、または遅延または連続的な方法で有価証券を提供するための委員会のその他の類似または後継規則または規制を指す。

「(dd)」      “証券法「Securities Act」とは、証券法の改正を含む1933年の証券法を意味します。

「(ee)」      “従業員その用語は、Section 2(c)で定義された意味を持つものとします。

「(ff)」      “違反事項「6(a)節で定義された意味をもつとみなされるものとする。」

2.            登録料.

(a)            必須 登録。当社は、ファイルを作成し、可能な限り早急に、ただしいかなる場合でも最初の提出期限より遅れることはありません 投資家による再販を対象とした、フォームF-1（または任意の後継フォーム）の最初の登録届出書を委員会に提出してください （i）すべてのコミットメントADSと（ii）許可される追加の登録可能な有価証券の最大数 該当する委員会の規則、規制、解釈に従ってそこに含まれており、そのような登録可能品の転売が許可されています 証券法第415条に基づく投資家による、その時点での実勢市場価格（固定価格ではない）での証券（初期 登録届出書」)。最初の登録届出書には、「売却株主」と「プラン」が含まれていなければなりません の「配布」セクションは、実質的には別紙bとして添付されている形式、または合意したその他の形式で 会社と投資家。当社は、商業的に合理的な努力を払って、初期登録届出書を申告してもらうものとします 委員会への提出後、合理的に実行可能になり次第、委員会により発効しますが、それ以降は有効になりません (i) 5番目の (5) の早い方よりも^番目の）委員会が会社にそのようなイニシャルの審査がないことを通知した翌営業日 登録届出書が作成されるか、委員会がその初期登録届出書についてこれ以上コメントしないこと、または（ii） 第九十代 (90)^番目の）初期登録届出書を提出した直後の暦日（またはその日がそうでない場合） 委員会がそのような初期登録届出書を審査する場合は、1営業日、翌営業日（有効性 締め切り」)。本書にこれと反対の規定がある場合でも、当社は、独自の判断により、当時の電流を変換することがあります フォームF-1の登録届出書をフォームF-3の登録届出書へ。

(b)            法務 顧問第5条に基づき、投資家は本条項2に基づく登録声明文が提出される際に、その投資家の代理として、Morrison & Foerster LLP、または投資家が指定する他の法律顧問によって選択された法律顧問が、それを審査する権利を有します。法的顧問”).

(c)            登録された株式の数に十分ですいつでも、すべての登録可能証券がセクション2（a）に従って提出された初回登録文書によってカバーされていない場合、セクション2（e）またはその他の理由により、会社は商業上合理的な努力を行い、追加の登録文書を提出し、初回登録文書にカバーされていないすべての登録可能証券をカバーすることとします。—委員会によるその追加登録文書の提出を許可する日付に関してスタッフの立場を考慮に入れるよう努力します（各追加登録文書を「＊」とします）。ただし、それらの新規登録文書のための適用される提出期限を過ぎている場合を除き、なるべく早い時期になるよう努力します（委員会のルールと規制も考慮に入れます）。各追加登録文書は、委員会にの提出の直後に可能な限り速やかに効力を発生させるよう努力します。従業員その他の登録文書（「＊」）を提出できるようにスタッフが許可してくれる日付と委員会の規則に関して、会社は商業上合理的な努力を行い各新たな登録文書の適用容認期限までに提出します。会社は各新たな登録文書の提出後、できるだけ速やかに有効にするために合理的な努力を行います。新規登録声明会社は各新たな登録文書の適用容認期限までに提出します。会社は各新たな登録文書を合理的な期間内に提出後、できるだけ速やかに有効にするための努力を行います。

(d)            いいえ その他の有価証券を含める。会社は、登録可能証券以外の有価証券をいかなる登録声明書にも含めることはできません。セクション2（a）またはセクション2（c）の規定に基づく登録声明書を、投資家および法務顧問に事前に相談せずに委員会に提出する前に。

(e)            置き換え 登録声明。スタッフまたは委員会が、本契約に基づいて提出される登録声明を、適用される有価証券の募集として位置づけ、その登録声明がRule415に基づいて延期または連続的に投資家が単価（固定価格ではなく、市場価格）で再販売することができないようにする場合、または2(a)節または2(c)節に基づいて提出された登録声明の提出後、スタッフまたは委員会が登録される証券の数を削減するように会社が求められる場合、会社は登録される証券の数を削減することとする（投資家および法律顧問との協議を経て、削除する特定の登録される証券を定めるものとする）；その後、スタッフおよび委員会が該当の登録声明が前述のように有効になり、再販売に使用できるように許可するまで。この契約のいかなる規定にも反することなく、直前の文が示す措置を施行した後、スタッフまたは委員会が該当の登録声明が前述のように有効になり、Rule415に基づいて市場価格（固定価格ではなく）で投資家が再販売することを許可しない場合、会社は該当の登録声明の有効日を加速することを要求しないものとし、会社は適切な措置（ただし、最終的なスタッフの通知の後、2営業日を過ぎてはならない）をとり、証券法の第477条に基づいて該当の登録声明の取下げを要求するものとする。本文に従って、登録される証券の数が削減された場合、会社は商業的に合理的な努力を行い、スタッフとの条件を満たすために、一つまたは複数の新しい登録声明を委員会に提出するものとする（登録される証券全てが有効とされ、その中に含まれる目論見書が投資家に使用可能になるまで）。本議定書または購入契約のいかなる規定にも反することなく、会社の登録される証券を登録する義務（および投資家の義務に対する関連する条件）は、本2(d)節で触れられるスタッフまたは委員会の要件に適合するように限定されるものとする。

(f)            法的 アンダーライターの地位投資家は、適用法に従って必要な範囲で、「幹事」と「売出株主」として各登録声明書およびそれに含まれる目論見書に開示されることを認める

3.            関連 義務.

会社は商業上合理的な努力を行い、Registrable Securitiesの登録を意図した処分方法に準じて行います。それに基づき、会社は以下の義務を負います。

(a)            許容可能な猶予期間を定めた場合、当社は、ルール415に基づき、投資家による連続的な再販売のため、各目論見書を効力を持たせるために商業上合理的な努力を行い、当時の市場価格で常に利用可能な状態に保つことを努力します（固定価格ではなく）最早の以下のいずれかの日まで：（i）当該目論見書によってカバーされる全ての譲渡可能証券を投資家が売却した日、（ii）申し込み契約の有効化の日から180日後の日、その日時点で投資家が譲渡可能証券を保有している場合、及び（iii）申し込み契約の有効化の日時点で投資家が譲渡可能証券を保有していない場合、申し込み契約の終了の効力発生日登録期間本契約に別段の定めがある場合を除き（ただし、ここに記載の規定には準用される）、当社は、申し込みおよび効力発生中の全ての登録声明（修正および補足を含む）およびそれらに関連する目論見書（修正および補足を含む）について、虚偽の重大事実を含んでいないか、または当該声明に記載すべき重大事実を省略していないことを保証しなければなりません。申込書の場合、当該声明が作成された状況を踏まえて、それが誤解を招かないようにしている必要があるが、ただし、この規定は、投資家が当社に提供した情報を根拠とし作成された、それぞれの登録声明（修正および補足を含む）およびそれらに関連する目論見書（修正および補足を含む）に含まれる記述または省略に適用されないことを除く、この規定には適用されません。なお、ここに記載の書面による情報がいずれになることをここに承認し合意するものとします陳列品C添付されている、時折修正された情報は、当社に投資家またはその代理人から明示的に提供された唯一の書面情報であり、そのような使用のために明示的に提供されたものです)(この情報を「投資家情報”).

(b)            本合意書の第3(p)項に基づき、会社は商業的に合理的な努力を行い、委員会に提出するための申請書、修正事項（投稿修正事項を含む）、および各登録声明と目論見書に関連する追加情報をそれぞれ準備し、提出します。これらの目論見書は、証券法の下で制定されたルール424に基づいて提出されるものであり、登録声明の登録期間中にそれぞれの登録声明が有効であり（およびその目論見書が常に最新で使用可能であることを確保する目的）、会社は、当該登録声明に含まれるすべての投資証券の処分に関する証券法の規定を遵守し、投資家が該当登録声明で設定された投資証券の想定される処分方法に従うまで、当該登録声明に含まれるすべての投資証券が処分されるまでの期間中。前述の一般性を制限することなく、会社は（i）初回登録声明の有効日の翌営業日の午後5時30分（ニューヨーク市時間）までに、初回登録声明および新規登録声明（またはそれらの投稿修正を含む）の最終の目論見書を証券取引委員会に規定された証券法のルール424(b)に準拠して提出し、売買に使用する目論見書を提出します。（ii）任意のVWAP購入取引が会社にとって重要なものである場合（個別にまたは前もってファイルされていないすべての他のVWAP購入取引と併せて、証券取引委員会にルール424(b)の下で提出された目論見書補足書または会社が提出した報告書、記入された諮問書その他の文書のいずれかにこれまで報告されていない）、または証券法（またはそれに基づく委員会の解釈）に従ってそれが必要とされる場合、会社は、それが合理的に判断する限り、該当するVWAP購入取引のVWAP購入解決日に9時00分（ニューヨーク市時間）までに、11545934952 会社は証券取引委員会に証券法の規定に基づくルール424(b)に従い補足目論見書を提出します。対象VWAP購入取引に対する適用される株式の総数（および該当する場合、発行および販売された株式の総額）、そのVWAP購入取引に対する適用される購入価格、及び会社がそのような株式の売却から受け取る（及び該当する場合、受け取った）正味収益を開示する。目論見書または目論見書補足収益事項は、会社が関連する財政四半期中に実行されたすべてのVWAP購入取引に関する前述の情報をその年次報告書のForm 20-Fに開示し、その報告書を証券取引委員会に証券取引法の下で定められた適用期間内に提出します。この合意に基づき提出が必要なForm F-1またはそれに関連するProspectusの修正事項や補足事項（このセクション3(b)に基づき提出が必要なものを含む）について、会社はExchange Actの報告書をファイルすることにより、この合意に基づきファイルする必要があるForm 6-k、Form 20-F、または類似の報告書について、会社はその報告書を当該登録声明と目論見書に参照または組み入れるか、その場合、当該報告書を組み入れるために当該登録声明または目論見書に対する修正事項や補足事項を同様に提出する義務がある。会社は、証券法および投資家ごとに登録証券が販売される州の証券または「ブルースカイ」法の規定に従い、証券法によって求められる通り、当該登録証券の再販売に関連して登録声明に含まれる目論見書（それに加えて、それに基づく補足事項）を使用し、当該目論見書（それに加えて、それに基づく補足事項）（または代わりに、証券法の下で登録証券の再販売に関連して提供する必要がある通知）が、証券法によって要求される当該期間中、登録証券の再販売に関連して提供されるまで使用されます。

(c)            会社は（A）証券取引委員会への申請書及びその修正や追加（Form 6-kを申請書または目論見書の一部に編入するための追加を除く）について、申請書が申請される前の少なくとも2つの営業日（ビジネスデイ）の期間内に、投資家と法律顧問に対してそれぞれの申請書を確認し、意見を尋ねる機会を与えることとし、また、（B）投資家と法律顧問がそれらの申請書や修正や追加に関する意見を提出した場合、会社は合理的に考慮するものとする。投資家は、会社から提供された申請書や修正や追加について、受領後の1つの営業日（ビジネスデイ）以内に意見を述べるため、合理的な最善の努力を行い、法律顧問にも同様に意見を述べるように求める。会社は、証券取引委員会またはその代理人からの会社またはその代理人による各申請書に関連する通信について、法律顧問に対して電子的なコピーを速やかに提供するものとし、これらの通信には会社またはその子会社に関する非公開の情報を除外するようになっている。

(d)            買い付け契約の会社の責任を制限することなく、会社は迅速に投資家に提供します。無料で提供します。(i) 収集経済連携協議会とともに作成し提出する直後に、少なくとも1つの(1) 電子コピー、登録声明の変更案および補完案を含む、財務諸表およびスケジュールを含むこのなりといえない案件、その関連書類すべてを投資家が要求した場合、すべての展示物を含めて提供すること。(ii) 各登録声明の効力発生時に登録声明に含まれる目論見書およびその変更案および補完案の電子コピー1部。(iii) 投資家が保有する譲渡できる証券の配布を容易にするため、投資家が合理的に要求するその他の文書、例えば最終的な目論見書およびそれに付随する目論見書補足などのコピー。ただし、提供がEDGAR上で利用可能な場合は、その文書を投資家に提供する必要はありません。

(e)            企業は合理的に必要とされる行動を取るものとする： （i） 別の証券法や「ブルースカイ」法に基づいて、証券登録の免除が適用されない場合は、投資家による登記可能な証券の転売を、米国の該当管轄区域の登録および認可を受けるための登録声明書に含まれるものとする。 （ii） 登記管轄区域で、該当する修正（適宜、事後有効修訂も含む）や追加登録を準備し、申請するのに必要な期間中、該当する登録および認可の効力を維持するために、修正したり追加申請書を提出する。 （iii） 登記箇所の有効な登録および認可を期間中いつでも効力を維持するために合理的に必要とされる他の対応を取る。 （iv） 指定の管轄区域での証券の転売を可能とするための登録可能な証券を維持するために必要なその他の適切な行動を取る。 ただし、企業はこれに関連してまたはこれを条件とすることなく（x）本項目3（e）の規定によるもの以外の適用で義務づけられないような管轄区域での事業登記を行うこと、（y）該当する管轄区域で一般課税されること、または（z）該当する管轄区域で一般的な送達承諾書を提出することはない。 企業は直ちに法務顧問、投資家および預託機関に、米国のいずれかの管轄区域の証券法や「ブルースカイ」法に基づく、登記可能な証券の登録または認可の停止に関する書面による通知の受領または、その目的での開始または脅迫の実際の通知の受領について速やかに通知するものとする。

(f)            会社は、目論見書に記載されている事実の誤りまたは開示すべき事実の遺漏があることにより、その目論見書に含まれる登録声明されている場合に速やかに、合理的な範囲で、法務顧問、投資家および預託機関に文書でそのような事象の発生を通知しなければならない。この通知は、会社またはその子会社に関する重要な非公開情報を含んではならないものの、目論見書が誤解に導くことのないような状況を考慮してそれらがなされた経緯を考慮するとされなければならない。また、Section 3(p)の規定に従い、速やかにその登録声明および目論見書に修正のための追補書または修正書を準備し、その1部の電子コピーを法務顧問と投資家に提出しなければならない（法務顧問または投資家が合理的に要求する部数の電子コピーを提出しなければならない）。 また、会社は速やかに、法務顧問、投資家および預託機関に文書で通知しなければならない。 (i) 目論見書または目論見書補足書または提出有効性修正書を提出したとき、登録声明または有効性修正がなされたとき（有効性の通知はその有効性があった日と同じ日に法務顧問および投資家にファクシミリまたは電子メールで配信されなければならない） (ii) 委員会から登録声明または関連する目論見書または関連情報の修正または追補の要求があったとき (iii) 会社が登録声明の有効性に対する適切な修正が必要であると合理的に判断したとき。 会社は、登録声明またはその修正に関して委員会から受けたコメントに速やかに、合理的な範囲で対応しなければならない。

(g)            会社は、商業上の合理的な努力を行い、登録声明に対する逆指値注文やその他の効力停止を防止し、またそこに含まれる目論見書の使用、登録可能証券の資格停止、または資格除外の失効が起こらないよう努め、もし逆指値注文や停止命令が出された場合は、早期にその取り消しを取得すること、または（ii）当該命令の発行およびそれに関する解決または実際の訴訟の開始または脅迫の通知を行う法律顧問、投資家および預託機関に通知すべきです。

(h)            会社は、投資家に関する情報を機密として保持し、開示を行いません。ただし、以下の場合を除きます：（i）連邦または州の証券法を遵守するためにそのような情報の開示が必要な場合、（ii）登録声明書の中の誤記や過誤を避けるためにそのような情報の開示が必要であるか、または証券法に基づきそのような登録声明書に開示が必要な場合、（iii）裁判所または政府機関からの召喚状またはその他の最終的で控訴できない命令に基づき、そのような情報の開示が命じられた場合、または（iv）会社がこの契約またはその他の取引書に違反して開示しなかった場合に、そのような情報が一般的に公開されている場合です。 会社は、投資家に関するそのような情報の開示が裁判所または政府機関から求められることを知った場合、迅速に書面で通知し、投資家に、投資家の費用で、そのような情報の開示を防止するための適切な措置を講じるか、そのような情報の保護命令を取得するための行動を許可することに同意します。

(i)            株式会社は、買収契約に基づくその義務を制限することなく、商業上合理的な努力を行い、（i）各登録記録文書でカバーされる全証券を取引市場に上場させるか、または（ii）別の適格市場で各登録記録文書でカバーされる全証券の指定および引用を確保する努力を行います。株式会社は、前項の義務を達成するために発生するすべての手数料と経費を支払います。また、株式会社は、投資家および投資家がその登録証券を売却するために提案する任意のブローカーディーラーに対して、FINRAルール5110に基づくFINRAへの申請の履行に協力します。

(j)            会社は、投資家および預託者と協力し、関連する場合は、必要な範囲で、登録可能有価証券を適時に用意し、登録声明に基づき提供されるように、登録企業株証証券としてのDWAC ADSを配布することを支援し、投資家が合理的に時折リクエストする通りの額または件数で、投資家がリクエストする名称で登録されるようにします。投資家は、DWAC ADSの発行に関連して、会社、その法律顧問、および預託銀行、譲渡代理人または株主登録機関と協力することを同意し、また、会社および預託銀行に対して、有効な登録声明に含まれているDWAC ADSを利用してのみ、適用される「 ディストリビューション計画」のキャプションの下で記述された方法に従って、米国連邦および州の証券法および規則を遵守しながら、これらのVWAP ADS、コミットメント普通株式、またはコミットメントADSを再販売することに同意します。DWAC ADSは、制限的なラベルから解放されます（本合意、購入契約、預託契約、または適用される連邦または州の証券法が別に必要とする場合を除く）し、預託銀行は、投資家からの文書に従って、DTCの口座にクレジットすることにより、DWAC ADSを投資家に転送することができます。

(k)            投資家の書面による要請に基づき、同社は合理的な範囲で速やかに、投資家から通知を受けた後、第3(p)条に準拠し、(i)目論見書補足書または有効修正に投稿することを含む、投資家が合理的に求める登録有価証券の販売と流通に関連する情報を含めるよう依頼があった場合、登録有価証券の提供または売却数、その買付金額、その他の売り出し条件に関する情報を含む、登録有価証券の募集に関する情報を組み入れること。(ii)該当する目論見書補足書または有効修正のすべての必要な提出を行い、目論見書補足書または有効修正に含めるべき事項の通知を受けた後、行うこと。(iii)投資家から合理的に要請があった場合、登録声明またはその中に含まれる目論見書の追補または修正を行うこと。

(l)            会社は、登録申請書に記載された登録可能な証券を、米国内で処分するために必要な、その他の政府機関や当局に登録されるか承認を受けるために、商業上合理的な努力を行います。

(m)            会社は、セキュリティ保有者に一般的に利用可能な利益計算書を提供すること（これはEDGARで情報を提供することによって満たされる場合があります）を、合理的な限度内でできるだけ早く行います。保有者に提供される利益計算書は、証券法第11条（a）およびその下の規則158（または後続の規則）に合致する登録声明の効力日から始まり、少なくとも12ヶ月間の期間をカバーするものとします。

(n)            会社はその他、商業上合理的な努力を行い、ここでのいかなる登録に関連して、委員会の全ての適用される規則および規制に準拠する。

(o)            各登録証券をカバーする登録声明が証券取引委員会によって有効とされた後、および初期登録声明の修正、新規登録声明または新規登録声明の修正のいずれかがコミッションによって有効とされた後の企業営業日の内、会社は、デポジタリー、譲渡代理業者または株式登録業者に、該当する登録証券に関して（投資家へのコピーを含む）、会社の外部法律顧問が発行するデポジターへの米国法務の意見書を提出するか、提出させることを義務付けます。付属書A該当する登録声明が有効であることを確認し、有効な登録声明の下で再販売するために登録されたADSは、制限的な表示なしで発行できるとの意見書を発行します。

(p)            本規定または買付契約書に反することを排除して、特定の登録声明の有効日以降、会社は投資家に通知を行い、当該登録声明の一部である目論見書の使用を投資家に対して停止することができます（その場合、投資家は本契約に基づく当該登録声明に基づく登録可能証券の販売を中止しなければならず、先に行われた登録可能証券の売却を解決しなければなりません）。ただし、会社が次のいずれかの場合に限ります： (x) 買収、合併、優先買受、再編成、譲渡、その他類似の取引を追求しており、会社が善意において、当該取引の開示が登録声明または他の登録声明中で要求された開示された情報により、当該取引を追求または完了する能力が実質的に不利になり、または(B) 当該取引が会社に対して証券取引委員会の要件に適合することができない、いずれの場合も、登録声明（またはその提出書類）を投資者が使用することが不可能または不適切である場合、また (y) 適用される証券取引委員会の規則、規制および解釈に従って、登録声明に後発修正を提出することが求められ、その後発修正が証券取引委員会の審査を受ける、または (z)会社がその他の重要な非公開事項を経験した場合には、会社の善意判断により、その時点でのその事項の開示が会社に実質的に不利になるものと判断される（いずれも「許容される猶予期間”); ただし、前項の（1）（i）、（1）（ii）、および（1）（iii）の規定は、これらの項目によって要求される情報が、発行会社が証券法第13条または第15(d)条に基づいてSECに提出したレポートまたは提供したものである場合には、適用されない。投資家の同意なくして、45営業日連続または合計90営業日以上にわたって登録声明に基づく登録可能証券の販売が中止されることはありません。また、365日間におけるトレーディング日数が90営業日を超えない場合も同様です。さらに、前述の第(i)項から第(iii)項に係るものについては、過去3年間に作成または取得された文書に限り提供されます。会社は、（I）各登録声明の有効日以降の最初の連続10営業日、または（II）各VWAP購入権行使日の直前の連続10営業日の期間中、このような停止を行いません。このような情報の開示または上記の状況の終了時には、会社は速やかに投資家に通知し、開示または終了から1営業日以内に、販売の一時停止を速やかに終了し、本契約において予定されている通り、登録可能証券の登録販売を許可するための合理的な措置を講じます（第3(f)節の最初の文に記載されている情報に関しては、その情報が適用されなくなるまで）。“第3(p)節に反するものを意図して、会社はデポジタリに対して、登録可能証券の制限付きの記述なしでDWAC株式を配布させ、登録可能証券の販売に関連して、（i）会社が投資家に対して売却を行った場合および（ii）投資家が売却の契約を締結し、該当する登録声明の一部として目論見書のコピーを提供した場合（該当する場合）、投資家が許容される猶予期間の通知を受け取る前に解決しなかった場合に、Purchase Agreementの条件に従って行います。

4.            投資家の義務.

(a)            各登録声明の最初の予定された提出日の最低5営業日前（または当事者が合意する期間）までに、会社は投資家に対して書面で必要な情報を通知しなければなりません。会社は、（i）投資家自身、自身が保有する登録可能証券、およびその登録可能証券の意図される譲渡方法に関する情報を迅速に提供し、登録可能証券の登録の効力を発揮および維持するために合理的に必要なメンテナンスを行うための書面を、会社が合理的に要求するときに迅速に実行しなければなりません。

(b)            投資家は、本契約に基づく各登録声明の準備および提出に関して、会社が合理的に要求する範囲内で会社と協力することに同意する。

(c)            投資家は、会社からセクション3（ｐ）またはセクション3（ｆ）の第1文に記載されているような事象が発生したことを通知された場合、登録証券に関する登録声明（statement）が補足または修正されるためのコピーの受領を投資家が受けるまで、即座に登録証券の処分を中止するものとする。本セクション4（ｃ）の規定に関わらず、会社はDepositaryに対して、連邦または州の証券法に従った制限的な注釈（Agreement、Purchase Agreementまたは該当する証券法により他の要件がある場合を除く）を除いて、Purchase Agreementの規定に従って、登録証券の売却に関して投資家が売却契約を結んでいる場合には、投資家がまだ決済していないものを特に指定して、DWAC Sharesを投資家に提供することを義務づける。この場合、投資家は会社からセクション3（ｐ）の記載されているような事象が発生したことを通知される前に売却契約を結び、その後の登録証券に対してDWAC Sharesを提供する会社の義務について全面的かつ最終的な免除を投資家に付与するものとする。

(d)            投資家は、登録声明に基づく売買に関連して、証券法に適用される目論見書の配布およびその他の要件を遵守することに同意します。

5.            登録の経費.

会社の発足、登録、届出に関連して発生する全セクターの費用（登録、上場、資格登録の手数料、印刷および会計の費用、および会社の代理人への報酬および経費）は、会社が負担します。 本契約に基づく登録、届出、資格登録に関連して投資家が負担した費用（登録声明に基づく売却に伴う投資家の売却手数料および仲介手数料を含む）は、第10.1(i)条に別段の定めがない限り、会社は投資家に対して返済する義務を負いません。

6.            弁償.

(a)            本契約に基づいて、いかなる登録可能証券が本合意の下で登録声明書に記載される場合においても、法律で許容される範囲内で、会社は、そしてここに、投資家、その取締役、役員、株主、メンバー、パートナー、従業員、代理人、顧問、代表者（およびその他のタイトルを有しないとしても、そのようなタイトルまたは他のタイトルを有しないかにかかわらず、同等の役割を果たす他の者を機能的に有する者を意味する者）および投資家会社法または証券取引法の意味において投資家をコントロールする者およびコントロール者の各取締役、役員、株主、メンバー、パートナー、従業員、代理人、顧問、代表者（およびその他のタイトルを有しないとしても、そのようなタイトルまたは他のタイトルを有しないかにかかわらず、同等の役割を果たす他の者）を、損失、負担、請求、損害、責任、不測の事態、判決、罰金、罰金、料金、費用（裁判費用、合理的な弁護士費用、弁護費用、調査費用を含む）、決済額または費用、合計して（以下、「損失等」という）、次のいずれかによる調査、準備、または防御に合理的に関連して生じる損失、負担、請求、損害賠償、責任、不測の事態、判決、罰金、課金、費用（裁判費用、弁護士費用、弁護費用、調査費用）、決済額または費用、一にして幾人もなし（以下、「"投資家パーティ各子会社としてのアシュア・ホールディングス株式会社、Assure Holdings Inc.、Assure Neuromonitoring LLC、およびAssure Networks、LLC(以下、それぞれ「各社」といいます)。投資家パーティ"）、総称して、"""上記の修正契約書の説明およびそれによって想定される取引全体は完全ではなく、必ずしも完全であるわけではない。一部が示された情報については、Exhibit 10.1に示された修正契約書を参照することが必要です。）"（｢保護対象損害｣）の如何にかかわらず、（又はそれらに関連する範囲で発生したとされる不正確な陳述　または、訴訟または請求と して起こりうる、そのような請求(またはそれに関連する行動または手続き、訴訟は事前または脅迫の下で始まりうるもの等に関して)を起こりうる限り、それは次のようなものに基づくときです：（ｉ）どんな登録声明書またはそれに関連する事後有効な修正または、証券取引またはその他の任意登録証券が提供される 登録手続や出来事の「ブルースカイ」法に従って登録かされる資格があるどんな管轄域でも またはア－ア│（｢損害免責ﾄ投稿┬」とは、こういうものに基づいて発生する権利を有する、全損害免責パーティを対象のいずれかに対して、そのようなクレーム（または行動または手続き、開始または脅迫されたものを含む）が生じる場合、以下に基づいているかにかかわらず：（i）登録声明書またはその後の補正案の掲示された事実についての不履行ないし架空の陳述または架空の陳述があると主張するクレーム、または有価証券の公開購入の適格性の認可に関連するいかなる申請においても不履行ないし架空の陳述、または当該申請に記述されない、またはそれらが誤解を招かないようにするために必要な事実を省略したとされる主張、または（ii）目論見書（修正または補足を含む）に含まれるいかなる重要事実の不履行ないし架空の陳述または当該申請にごく短期的な申し述べとの状況を照らし合わせて、目論見書に記された陳述が誤解を招かないようにするために必要ないかなる重要事実をそこに記載しないことに対する主張（それらの節（i）および（ii）を総称して「対象」とすることとする）について,違反事項第6（c）条に応じて、会社は、投資家側の任意のクレームに関連して彼らが調査またはディフェンスするために負担した法的費用またはその他の合理的な費用について、即座にそれらに当たっている費用が発生し支払い期日になった場合、投資家側に迅速に手当を支給するものとします。本条第6（a）項に含まれる賠償協定は、以下の場合には適用されません：（i）投資家側情報に基づいて発生し、当該情報に依存してかつそれに合致する違反に起因するクレーム；（ii）会社が提供した目論見書（修正または補足を含む）の配布または配布を促すことが投資家によって行われなかった場合、該当する範囲で、その目論見書（修正または補足を含む）或いは当該修正した目論見書が会社によって適切に提供された場合に限り、そのクレームが存在した理由が存在しなくなった場合、および（iii）本件の同意書による前もっての書面による承諾なく解決されたクレームの決済に支払われる金額には適用されません。この賠償は、投資家側あるいはその代理人による調査にかかわらず、全面的に有効であり、第9条に基づく投資家によるいかなる譲渡に対しても有効であり続けます。

(b)            投資家が参加している登録声明書に関連して、投資家は、会社、その取締役の各氏、登録声明書に署名した各役員、証券法または取引所法の定義に基づいて会社をコントロールしている者（以下「会社関係者」という）について、セクション6(a)に規定されている範囲と方法に従って、補償し、無害に保ち、かつ防御することに同意する。会社関係者ブライアン・パスカル氏（Reporting Person）会社当事者投資家情報に依存し、かつそれに準拠して発生する違反に基づくクレームまたは補償被害に関しては、このセクション6(b)に含まれる免責契約およびセクション7に含まれる貢献に関する契約は、セクション6(c)およびこのセクション6(b)の後の注意書きには適用されない。提供する, 、証券法1933年に基づく何らかの責任を決定するためには、登録声明書またはその一部である目論見書、または登録声明書またはその一部である文書に記載された記載事項は、当該有効期間以前に直前に開示された内容を更新または変更するものではない。このセクション6(b)に含まれる免責契約およびセッション7に関する契約は、投資家の事前の書面による同意なしに行われたクレームの解決に支払われた金額には適用されない。なお、この同意は理不尽に保留または遅延されてはならない。提供する, さらなる投資家は、当該登録声明書、目論見書または目論見書補完書に基づく登録可能証券の該当売却による投資家の正味受益額を超えない額のクレームまたは保証金の補償のみについて、本節6（b）に基づいて責任を負うものとします。 このような補償は、当該会社関係者により行われた調査に関係なく、完全な効力を持ち続け、第9条に基づく投資家による登録可能証券の譲渡を生き残ります。

(c)            本セクター6に基づく投資家当事者または会社当事者（該当する場合）が、クレームを含む任意の訴訟または手続き（政府の訴訟または手続きを含む）の開始の通知を受領後直ちに、その投資家当事者または会社当事者（該当する場合）は、このセクション6におけるインデムニフィイングパーティに対してそのクレームでの請求が行われる場合は、その開始の書面通知をインデムニフィイングパーティに提出しなければならず、インデムニフィイングパーティは、その慣れ合う弁護士を共同で、またはそのように望む場合は他の同様に通知されたインデムニフィイングパーティと共に、門諾適格な範囲でその弁護の管理を引き受ける権利がある；提供する, 、証券法1933年に基づく何らかの責任を決定するためには、登録声明書またはその一部である目論見書、または登録声明書またはその一部である文書に記載された記載事項は、当該有効期間以前に直前に開示された内容を更新または変更するものではない。、投資家当事者または会社当事者（該当する場合）は、次の場合にはインデムニフィイングパーティがその弁護費用を支払うことに合意した場合は、その弁護士を独自に雇う権利があること、（i）インデムニフィイングパーティが弁護を迅速に引き受けず、当該クレームについて理にかなった弁護士を雇用することに失敗した場合、または（iii）当該クレームの命名当事者（誘致された当事者を含む）が、当該投資家当事者または当該会社当事者（該当する場合）とインデムニフィ内容パーティの両方を含む場合、かつ当該投資家当事者または当該会社当事者（該当する場合）が、同じ弁護士が当該投資家当事者または当該会社当事者とインデムニフィ内容パーティの両方を代表する場合に利害関係の衝突が生じる可能性があるという助言を受けた場合、その場合、当該投資家当事者または当該会社当事者（該当する場合）が、弁護士をインデムニフィ内容パーティの費用で別途雇用することを選択することをインデムニフィ内容パーティに書面で通知した場合、インデムニフィ内容パーティはインデムニファイドパーティの代理としてその弁護を引き受ける権利を有さず、かかる弁護士はインデムニフィ内容パーティの費用である；さらに、直前の蓄積、保有、または取得がこの契約の日付時点で企業の議決権証券の15％以上の直接的または間接的な譲受人でなかった場合は、この取得に政策を適用してください。 第(iii)条に関しては、保証を行う当事者は、全投資家グループまたは会社グループのために1つの以上の合理的な弁護士の費用と経費について責任を負わない。会社グループまたは投資家グループ（該当する場合）は、保証を行う当事者と協力し、そのような訴訟または請求の交渉やディフェンスに関連して、合理的に利用可能な情報を保証を行う当事者に提供しなければならない。保証を行う当事者は、そのディフェンスの状況または関連する和解交渉について、常に会社グループまたは投資家グループ（該当する場合）に合理的に通知しなければならない。いかなる保証を行う当事者も、事前に書面による同意なしに行われたいかなる訴訟の和解についても、その責任を負わない。提供する, 、証券法1933年に基づく何らかの責任を決定するためには、登録声明書またはその一部である目論見書、または登録声明書またはその一部である文書に記載された記載事項は、当該有効期間以前に直前に開示された内容を更新または変更するものではない。保証を行う当事者は、不当に同意を保留したり、遅延させたり、条件を付けることはできない。いかなる保証を行う当事者も、会社グループまたは投資家グループ（該当する場合）の事前の書面による同意なしに、原告または原告がそのクレームまたは訴訟に関するいかなる責任からも会社グループまたは投資家グループ（該当する場合）に対する免責を含めないいかなる判決の入力または和解または他の妥協に同意してはならない。

(d)            売却可能証券の販売に関与した者で、その販売において詐欺的虚偽表示がある場合、該当する売却可能証券の販売に関与した者は、詐欺的虚偽表示を行っていない者からの補償を受ける権利はありません。

(e)            この第6条による必要な保証金は、調査またはディフェンスの進行中に、請求書が届いたり保証金の発生があった場合に、定期的な支払いによって行われるものとする。提供するこの第6条に基づく支払いを受け取った任意の者は、適切な司法機関がその支払いを受ける権利がないと判断した場合、ただちに支払いを行った者に対して支払った金額を返済するものとする。

(f)            本契約に含まれる保障および責任補充契約は、(i) 当該保証者または第三者に対する会社または投資者の訴訟権または同様の権利に加えて、および (ii) 保証者が法律に従って負担する可能性のある責任を追加で規定します。

7.            貢献.

保証する当事者による任意の保証が法律によって禁止または制限されている範囲で、当事者は、法律の許す限り、セクション6に基づく責任を負うべき金額について最大限度の貢献をすることに同意します。提供する, 、証券法1933年に基づく何らかの責任を決定するためには、登録声明書またはその一部である目論見書、または登録声明書またはその一部である文書に記載された記載事項は、当該有効期間以前に直前に開示された内容を更新または変更するものではない。（i）メイカーがこの覚書のセクション6に規定された過失基準に基づき保証を負うべきでない状況では、貢献は行われず、（ii）証券法のセクション11（f）の意味で詐欺的な誤った表示（意図的な虚偽記載）の責任を負った証券の販売に関与した者は、その販売において詐欺的な誤りを行なわなかった者からの貢献を受けるべきではなく、（iii）譲渡可能証券の販売者による貢献は、当該登録声明に基づく当該譲渡可能証券の当該販売から実際に受け取った純利益額で限られます。 このセクション7の規定にかかわらず、投資家は、クレーム対象となっている譲渡可能証券の当該販売から実際に受け取った純利益額が、投資家が他に支払わなければならなかったまたはそれ以外に支払わなければならないはずの損害額を上回る金額の合計額を超えて貢献する必要はありません。

8.            報告書 取引所法に基づく.

投資家にRule 144の利点を提供することを目的として、会社は、投資家が登録可能証券を所有している限り、次の事項に同意することに同意します:

(a)            公開情報をRule 144で理解され、定義されているものとして利用し、商業上合理的な努力をして提供および保持します。

(b)            その他の要件に従って、会社が該当する要件に従って、証券法および取引所法の下で会社に必要とされるすべての報告書およびその他の文書を適時に委員会に提出するために、適切な努力を行います（購入契約における社の義務を制限するものではないことを理解します）。該当の規定に基づき、これらの報告書およびその他の文書を提出することが必要です。

(c)            投資家の要請に応じて、速やかに会社の書面による声明を提出し、(i)ルール144および証券取引法の報告、提出、掲示要件に従ったと、会社が真実であれば、(ii) 会社の最新の年次報告書及びEDGARを通じて一般公開されていない場合の会社のその他の報告書や書類のコピー、(iii) ルール144に基づく証券の登録を必要とせずに投資家がそのような証券を売却するために合理的に要求され得るその他の情報を提供すること。

(d)            投資家が要求した場合に、投資家が Rule 144 に基づいて売却するために必要な追加の措置を講じること全セクターが合理的に要求するものとします。 これには、投資家およびデポジタリーの合理的な要求に応じて、すべての法的意見書、同意書、証明書、決議および指示をデポジタリーに提供することなどが含まれます。 これに加えて、投資家および投資家のブローカーと共同して Rule 144 に基づく証券の売却を行うために完全に協力してください。

9.            登録権の譲渡.

この契約または当事者のいずれかがこの契約に基づく権利または義務を譲渡することはありません。提供する会社が生存するエンティティである限り、合併、再編成、統合、資金調達またはその他の手段による取引は譲渡と見なされません。

10.            修正または免除.

この契約の条項は、初期登録書類が証券取引委員会に初めて提出された日の1取引日前から変更または放棄されることはありません。ただし、前述の文に従わない場合、本契約の条項は(i)当事者の両方が署名した書面による変更を除き、また(ii)その放棄の執行を求められている当事者が署名した書面による放棄以外は変更されません。本契約に基づく当事者のいかなる権利または救済措置の行使の失敗、または当事者がその権利または救済措置を行使することの遅延は、それを放棄するものではありません。

11.            その他.

(a)            本契約の目的のみについて、人物は、記録上その譲渡可能証券の所有者であるかのように見なされるべきです。会社が同じ譲渡可能証券に関して2人以上の人物から相反する指示、通知、または選挙を受け取った場合、会社はその譲渡可能証券の記録上の所有者から受け取った指示、通知、または選挙に基づいて行動しなければなりません。

(b)            本契約の定めに基づき与えられる通知、同意、放棄またはその他の通信は、購入契約の10.4節に従って行われます。

(c)            会社と投資家は、本契約の条項が特定の条件に従って履行されない場合またはその他に違反された場合、不可逆的な損害が発生することを認識し、同意します。したがって、いずれの当事者も、他の当事者による本契約の条項の違反を防止または是正するための差止命令を請求する権利を有し、また、法的または公平な手段によっていずれの当事者に付与される他の救済手段に加えて、本契約の条件と条項を具体的に強制する権利を有することが合意されます（経済的損失の証明や保証金やセキュリティーの提供の必要なく）。

(d)            全セクター この契約の解釈、有効性、執行及び建設に関するすべての問題は、ニューヨーク州の内部法によって規定されるものとし、ニューヨーク州のいずれかの選法または法的取り決め、又は規定（ニューヨーク州その他の管轄区域を問わず）の効力を有しないこととする。当事者は、ここに明示的に、本契約に関連する紛争または本契約によって概念されたいずれかの取引またはここで議論されたものを申し述べるために、ニューヨーク市マンハッタン区の連邦裁判所の絶対的な管轄権を認め、本裁判所の管轄に個人的に服従しないと主張しないこと、不便なフォーラムに提訴、訴訟、又は提起された訴訟、訴訟、又は訴訟の場所が適切でないと主張しないことを認める。 当事者は照会のために行使する個人的プロセスを放棄し、本契約においてその通知先としての当事者の住所にコピーを送付することでそのような訴訟、訴訟、又は訴訟に対してプロセスが提出されることに同意し、そのようなサービスは適切なプロセスの提出及び通知となることに同意する。 ここに含まれる内容は、法律で許可されるどのような方法でプロセスを提出する権利をどのようにも制限したものではない。 この契約の規定のいずれかがどの管轄区域でも無効又は強制不可能であるとされた場合、このような無効又は強制不可能性は、その管轄区域内でのこの契約の残りの部分の有効性又は施行可能性、又はこの契約の他の管轄区域におけるこの契約の規定の有効性又は施行可能性に影響しない。 各当事者は、ここで明示的に、本取引に関連する争い、ここに基づいて提起された争い、又は本契約に起因する取引、又は本契約によって概念された取引に関する裁判のために、陪審裁判を請求しない権利について放棄しないことを認める。

(e)            取引文書には、当事者間の主題に関する過去および同時の合意、交渉、合意（口頭および書面のいずれも）を排除し、この担当事項についてのみ当事者の完全な合意と理解を示し、その他の約束、契約、表明または保証は、取引文書に明示的に記載されていない限り、当事者による主題に関する条件は一切制限、変更、または影響を与えません。何らかの契約の条件が実施的になかった場合、取得契約の第VII章に含まれるVWAP購入の件もしくは（ii）取得契約の下で会社の義務のいずれかを制限、変更、または影響されることなく、本合意に反するものとみなされることなしに、本規定にかかわらず、本契約に含まれているものは一切制限、変更、または影響を与えません。

(f)            本契約は当事者および当事者各自の後継者に利益をもたらし、拘束力を有するものとする。本契約は、当事者およびその後継者、ならびに第6条および第7条で言及されている者（その場合に限り、当該目的の達成のために）を除き、第三者に利益をもたらすものではなく、また、その準拠により強制されることはありません。 ただし、関連シリーズのノートと同じISINまたはCommon Code番号で追加のノートを発行することはできない、これらは、元のシリーズの「資格のある再開」で発行され、元のシリーズの債務の一部として扱われるか、米国連邦所得税法上のde minimisの金利割引未満で発行される場合を除いて、関連シリーズのノートとは異なるISINまたはCommon Code番号で発行されることになります。会社および投資家は、預託機関が本契約および買付契約に基づいてADSを発行および配布する際に、会社および投資家の各申し立て、保証および義務に依存できることを認識し、同意します。

(g)            本契約の見出しは参照の便宜のためだけであり、本文の意味に制限を加えたり影響したりするものではありません。文脈が明確に別のことを示していない限り、ここにある各代名詞は男性形、女性形、中性形、単数形および複数形を含むものと見なされます。 「含む」、「含まれる」、「含める」などの用語は、「制限なく」という単語に続いたかのように広範に解釈されます。 「本契約において」、「本契約の下」、「本契約に関して」といった用語は、それらが見つかる規定だけでなく、この全体の契約を指します。

(h)            この契約は、2つ以上の同一のコピーで締結することができ、それらはすべて1つの合意とみなされ、各当事者によって署名され、相手方に送付された時点で有効となります。ただし、「.pdf」形式のデータファイルで電子署名法（米国連邦ESIGN法2000年）に準拠した電子署名（例：www.docusign.com、www.echosign.adobe.com、イーサリアムクラシック等）や電子メールでの署名は、元の署名と同じ効力であるものとみなされ、有効な締結となります。

(i)            各当事者は、この契約の目的を達成し、ここに予定された取引を完了するために、他の当事者が合理的に要求する場合には、その他の合意書、証明書、文書などを実行し、配達するために必要な一切の行為および事項を行い、実施するか、行うことを保証します。

(j)            本契約で使用される言語は、当事者が互いの意図を表現するために選択した言語と見なされ、厳格な解釈の規則はいかなる当事者にも適用されません。

12.            終了.

本合意は、投資家が登録可能証券をすべて売却する日、または買収契約の終了日から百八十（180）日後のいずれか早い日をもって、その全体が終了します。提供するセクション4、6、7、9、10および11の規定は、完全に有効である。

[署名ページに従います]

証人の証明として投資家と会社は、上記の日付に記載されているとおり、それぞれこの契約の署名ページに正式に署名しました。

証人の証明として投資家と会社はそれぞれの署名ページにこの契約の日付とともに正当に署名をした。

付属品A

アメリカ法務意見の形式についての預託者への意見

******

エキシビットB

初期登録書類のセクション

******

展示C

書面の情報

******