错误 0001019034 0001019034 2024-09-12 2024-09-12

 

 

 

 

根据第13或15(d) 条款 1934年的证券交易所法的13条或15(d)条

 

报告日期（最早报告事件日期）： 2024年9月12日

 

（依凭章程所载的完整登记名称）

 

 

霍尔姆德, 新泽西 07733

(总部办公地址)

 

(732) 359-1100

(注册人电话号码，包括区号)

 

 

若表单8-k的提交旨在同时满足登记者根据以下任何条款的提交义务，请勾选下面适当的方块（请参见 一般指示 A.2 如下：

 

 

 

 

 

 

根据法案第12(b)条规定注册的证券：

 

 

请用勾选符号表示申报人是否符合《1933年证券法》第405条（第230.405章）或《1934年证券交易法》第120亿2条（第2401.2亿2章）中对新兴成长企业的定义。

 

 

如果是新兴成长型企业，在符合任何依据证券交易法第13(a)条所提供的任何新的或修改的财务会计准则的遵循的延伸过渡期方面，是否选择不使用核准记号进行指示。☐

 

 

 

2024年9月12日，bio-key international公司（以下简称“公司”）与一位现有认可投资者（以下简称“投资者”）签署了一份行权协议书（以下简称“行权协议书”），行使了购买公司普通股的一些未行使的权证，总计1030556股，每股面值为0.0001美元（以下简称“普通股”），最初于2023年10月31日发行给投资者，行权价格为每股3.15美元（以下简称“现有权证”）根据在S-1表格（文件号333-275003）上的注册声明注册发行了这些普通股。

 

为了立即行使现有认股权，行使权人接收了新的未注册A系列认股权，以购买高达1,030,556股公司普通股（“新A系列认股权”），和新的未注册B系列认股权，以购买高达1,030,556股公司普通股（“新B系列认股权”，以及与新A系列认股权一起为“新认股权”），公司还同意将现有认股权的行使价格降至每股1.85美元。

 

新认股权证条款基本相同，每股行使价格为1.85美元，自发行之日起五年内可行使。公司同意在认股权证行使协议之日后合理可行之期限内（最迟不超过30日）向美国证券交易委员会（“SEC”）提交一份关于股票再售的担保备案登记声明，并尽商业上合理的努力使该再售登记声明在行使认股权证协议之日后60日内（或在美国证券交易委员会对该登记声明进行“全面审查”的情况下，在行使认股权证协议之日后90日内）获得美国证券交易委员会生效。每张新认股权证均包含一项有利的所有权限制，防止投资者在任何时候拥有超过公司已发行普通股的4.99%。

 

现有认股权证的行使对公司的总收益大约为$190万，扣除销售代理人费用和预估的发售费用之前。发售定于2024年9月13日结束。公司打算将净收益用于营运资金和一般企业用途，包括偿还部分公司未偿的担保票据。

 

Maxim Group LLC（「Maxim」）根据2024年9月12日公司与Maxim之间的放置代理协议，担任公司的独家放置代理。作为对这些服务的报酬，公司同意支付Maxim相等于从行使现有认股权证所获得的总收益的6.0％的现金费用。

 

有关认股权行使协议和新认股权的描述并不完整，其全部内容均以附件10.1、4.1和4.2的形式认股权行使协议及新A系列认股权和新B系列认股权的全文为准，该附件已附于本次8-k表格的附件中，并在此透过参考而纳入。

 

 

以上项目1.01中的资讯已纳入参考。新的认股权证仅向特许投资者进行了私人配售交易，该交易不受1933年修订版证券法（下称“证券法”）登记要求的豁免，依据证券法第4(a)(2)条和制定的D规则506。新的认股权证及其行使后可发行的普通股未根据证券法登记，除非在美国证券交易委员会注册或可免除登记要求时，否则不得在美国境内提供或出售。

 

本报告不得被视为出售或购买的要约，亦不得在未在该州或管辖区域根据证券法的注册或资格限制之前，在任何州或管辖区域销售这些证券。

 

 

 

2024年9月12日，该公司发布了一份新闻稿，宣布进入权证行使协议。

 

 

(d) 展览。

 

 

 

 

根据1934年证券交易法的要求，申报人已经依法授权在此由亲自签署本报告。