展览4.1
这个证券及这个证券可行使的证券,未向美国证券交易委员会或任何州证券委员会注册,而是依靠《1933年证券法》(经修订)的豁免注册来进行交易,因此除非依照有效的据《证券法》注册声明或符合可行的豁免注册或在不受《证券法》注册要求且符合相应州证券法的情况下,否则无法提供或出售。本证券及行使本证券后发行的证券可在与其有关的真实保证金账户或其他以该证券为抵押的贷款交易中存入。
SERIES A COMMON STOCK 购股权证
bio-key international公司
认股证股份:_______ | 发行日期: ______, 2024 |
初始行使日期:______, 2024 |
本系列A普通股票购买权证(「权证(即「Warrant」)」)证明,经支付代价,______ 或其经让与方(「持有人」)有资格,在本日期后的任何时间,并在__2029年前5:00 p.m.(纽约市时间)以前,根据下文所述的条款和限制,行使所述购买权证 (「初始行使日期」) 1 (下称“终止日期”但其后再也无须,向bio-key international,一家根据特拉华州法律注册成立的公司(以下简称“权益代理”),高达_______股(如下文所调整,简称“认股权证股份”)普通股的购买价格,应等于本认股权证的执行价,如第2(b)条所定义。
第一节. 定义除了本认股权证中其他地方定义的术语外,以下术语在本第1条中所指示的含义。
“「附属公司」应当按照本协议签署当日生效的《交易所法规》120亿2条所赋予的含义进行解释。“『关联人』指所有人,直接或通过一个或多个中介经手人,控制或受其他人控制,或与其他人受共同控制,如根据证券法第405条下的规定所使用和解释。」
“董事会」代表公司的董事会。
“业务日“”表示除星期六、星期日或其他商业银行在纽约市根据法律授权或要求保持关闭的日子以外的任何日子;然而为了澄清起见,只要纽约市商业银行的电子资金转帐系统(包括电汇)一般对客户开放使用,商业银行不应被视为根据“留在家中”,“避难所”,“非必要职员”或任何其他类似的命令或限制或任何政府当局指示的任何实体分行位置的关闭而被法律授权或要求保持关闭。
“」提交给美国证券交易委员会(「” 意味著美国证券交易委员会。
1 请在发行日期的5年后填入日期。
“「Common Stock」指的是每股面额为0.00001美元的公司普通股和将来可能重新分类或更改的其他证券类别。「k」表示公司的普通股,每股面额为0.00001美元,以及将来可能重新分类或更改的任何其他证券类别。
“普通股等价物「持有者可以随时收购普通股的证券」,包括但不限于债务、优先股、权利、选择权、认股权或其他工具,可以随时转换、行使、交换,或以其他方式使持有人有资格收到普通股。
“证券交易所法案“Securities Exchange Act of 1934” 代表1934年修订版的证券交易法案和其下的法规。
“限制条款” 表示持有本函首次持有人和公司之间的某封书面协议,协议日期为 2024 年 [ ] ,根据该协议,初次持有人同意行使一个或多个购买普通股的认股权证,公司同意向初次持有人发行本权证。
“Person「」表示个人或公司、合伙企业、信托、已注册或未注册的协会、合营企业、有限责任公司、股份有限公司、政府(或其机构或子部门)或其他任何形式的实体。
“144规则「」指证券法根据委员会制定的第144条规则,该规则可能不时修订或解释,或者委员会以后采纳的具有基本相同目的和效果的类似规则或规定。
“证券法”表示1933年修正案的《证券法》及根据该法制定的规则和法规。
“子公司「子公司」指根据S-K条例第601(b)(21)项要求列在名册上的公司。
“交易日“交易日”指主要的交易市场开放交易的日子。
“交易市场” 意味著以下日期上所列出或报价交易的市场或交易所之一: 纽交所美国, 纳斯达克资本市场, 纳斯达克全球市场, 纳斯达克全球选择市场或纽约证券交易所 (或其后继者)
“股票转仓代理” 指的是Broadridge Corporate Issuer Solutions, Inc.,该公司目前的转让代理人,以及该公司的任何后续转让代理人。
“认股证「」表示这些Warrants以及公司根据信函协议发行的其他普通股购买权证。
第二节. 行使数量:.
a)行使认股权. 购买权证的行使可以在初始行使日期之后的任何时间或次数中全部或部分进行,并在终止日期之前通过通过电子邮件提交的正式执行PDF副本的方式交付给公司(或作为电子邮件附件)附录的行使通知(下称“行使通知书之前(i)一(1)个交易日和(ii)构成标准结算期(如本文第2(d)(i)节所定义)的交易日数之内,持有人应以电汇或者美国银行的现金支票支付所需的认股权股份行使价款,除非在相应的认股通知中指定了无现金行使程序,详见第2(c)节。 不需要原版墨迹认股通知,也不需要任何保证或公证机构(或其他类型的保证或公证)的认股通知。不论本文中的任何条款,持有人在购买了根据本权证可用的全部认股权股份并且全面行使本权证之前,不需要实际交出这份权证,届时持有人应在向公司交付最后一份认股通知后的三(3)个交易日内将本权证交付给公司予以注销。部分行使本权证导致购买部分可用认股权股份的效果将等同于减少本权证可购买的认股权股份数量,减少的数量等于相应购买的认股权股份数量。持有人和公司应保留记录,记录显示购买的认股权股份数量和购买日期。公司应在收到认股通知后的一(1)个交易日内对任何认股通知提出异议。 持有人和任何受让人在接受本认股权证后承认并同意,由于本段的规定,按照本认股权证购买之部分认股权证股份,任何特定时间可供购买的认股权证股份可能少于本认股权证面额上的数量。
b)行使价格本认股权证之每股普通股行使价格将为$_______,并依据本条款进行调整(以下称为“行使价格”).
c) 无现金行使如果在本行使后的九十(90)个日历日之内,没有有效的登记声明以进行注册,或者其中的招股说明书无法用于持有人对挂牌股份的再销售(或者在美国证券交易所作出全面审查的情况下,从本日起一百八十(180)个日历日后),则本认股权证也可在该时点以“无现金行使”的方式行使,持有人将有权按照 [(A-B)(X)]/(A) 的商数获得一定数量的认股权证。其中:
(A) = 视适用情况而定:(i) 在适用行使通知之日之前的交易日的 VWAP,如果该行使通知已 (1) 根据本条 2 (a) 条在非交易日当天执行和交付,或 (2) 根据本文第 2 (a) 条同时在「正常交易时间」开放前的交易日执行和交付(如规则所定义)根据联邦证券法律公布的规例 NMS 600 (b)) 于该交易日,(ii) 根据持有人的选择,(y) 在交易日的 VWAP 任何一项按彭博公司所报告,在适用行使通知的日期即前或 (z) 在主要交易市场上的普通股买卖价格之前(」彭博」) 从持有人执行适用行使通知的时间,如该行使通知在交易日的「正常交易时间」发出,并在其后两 (2) 小时内交付(包括在交易日「正常交易时间」结束后的两 (2) 小时)根据本条 2 (a) 条或 (iii) VWAP 在适用行使通知日期(如果日期)该行使通知是交易日,而该行使通知在截止日期后按照本条 2 (a) 条执行和交付该交易日的「定期交易时间」;
(B)= 本认股权证的行使价格,在此后根据调整。
(X) =根据本认股权证的条款,如果行权方式为现金行权而非免现金行权,则可发行的认股权公司股票的数量。
若以无现金方式行使认股权股票,双方承认并同意,根据证券法第3(a)(9)条的规定,发行的认股权股票的持有期限可能会附加到本认股权的持有期限。公司同意不采取任何与本条款2(c)相抵触的立场。
“买盘价格对于任何日期,“收盘价”是指应用以下适用条款的第一个定价:(a) 如果普通股在一个交易市场上上市或报价,则取该时段(或最近的前一个日期)交易市场上普通股的买盘价报价,报价需来自彭博社根据纽约时间自上午9:30至下午4:02(纽约时间)的交易日的资料;(b)如果OTCQb或OTCQX不是一个交易市场,则取该日期(或最近的前一个日期)在OTCQb或OTCQX相应市场上普通股的成交量加权平均价;(c)如果普通股当时不在OTCQb或OTCQX上交易并且当时普通股的价格在The Pink Open Market(或继其职能的类似组织或机构)上报导,则取报导中最新每股普通股的买盘价;(d)在其他所有情况下,以游资选出的且对公司合理接受的普通股单股市值独立估价师所确定的普通股的公允市值,且其费用和开支由公司支付。
“VWAP在任何日期,“Bid价”是根据以下各项中第一个适用的子款确定的价格:(a)如果普通股当时被列在或在交易市场上报价,则普通股当日(或最接近的前一个日期)在普通股当时列在或在该交易市场上报价的交易市场上的日成交量加权平均价,据彭博社报导(根据纽约时间上午9:30至下午4:02之间的交易日),(b)如果 OTCQb 或 OTCQX 不是交易市场,则普通股当日(或最接近的前一个日期)在OTCQb或OTCQX上的成交量加权平均价(如适用),(c)如果普通股当时未在OTCQb或OTCQX上交易买卖并且当时在The Pink Open Market(或一个类似机构或机构接替其报价功能)上报价,那么最近被报告的普通股每股的最高买价,或(d)在所有其他情况下,普通股的股份的公平市价由大部分持有的证券的购买方以公正选择的独立评估者确定,且对公司合理接受,其费用和开支应由公司支付。
尽管本协议书中可能有相反的规定,在终止日期,此认股权证将自动通过无现金方式行使,根据本第2(c)条进行。
d) |
运动的力学. |
i. 行使权证后的认股权证股份交割:公司应该导致在此购买的认股权股份通过Transfer Agent通过其存入或提取代管人系统(“DWAC”)将认股权股份转发给持有人,如果公司当时是该系统的参与者,并且(A)有有效的登记声明允许向持有人发行认股权股份或转售认股权股份,或(B)认股权股份符合144条款的持有人无成交量或出售方式限制的转售条件(假设无现金行使认股权股票),否则将通过公司股份登记的证书的实际交付,以持有人或其指定人的名义在通知中指定的地址交付持有人应行使的认股权股份数量,是持有人按照此等行使所应享有的截止日期早于(i)交付总行使价款给公司后一个(1)交易日(在无现金行使的情况下除外),以及(ii)构成标准交收期的交易日数,分别在交付通知后的公司交付交易期,(该日期为“认股权股份交付日期”)。交付行使通知后,为了所有公司目的,无论认股权股份的交付日期如何,持有人均被视为已成为认股权股份的记录持有人,前提是在认股权股份交付日期之前收到总行使价款的支付(在无现金行使的情况下除外)。如果公司因任何原因未能在认股权股份交付日期前向持有人交付认股权股份,则公司应支付给持有人现金,作为清算损害而非罚款,对于每1,000美元的认股权股份按照普通股的VWAP(通知有效交易日的日期)支付,每交易日10美元(在认股权股份交付日期后的第五(5)个交易日增加为每交易日20美元),直到交付此等认股权股份或持有人撤销此等行使为止。公司同意在此认股权有效并可行使期间,保留参与FASt计划的转让代理。在此使用,“标准交收期”指公司的主要交易市场关于普通股的标准结算期,以交易日数表示,即在行使通知交付的日期生效。
ii. 行使期权时领取新的认股权证如果这张认股权证已经部分行使,公司应在持有人的要求下,并在交付认股权股票时,交付新的认股权证给持有人,以证明持有人购买未购买的认股权股票的权利,该新的认股权证在其他方面与本认股权证完全相同。
iii. 撤销权如果公司未能让股份过户代理人在换股股份交付日期前将换股股份传送给持有人,持有人将有权撤销此次行使权利。
iv. 当行使权证而公司未能按照第2(d)(i)条款的规定及时遣送权证股份,在权证股份交付日期之前或当日行使时,持有者除享有其他权利外,如果持有者在该日期之后被其券商要求购买大众股票(在公开市场交易或其他方式下)或持有者的券商公司以其他方式购买了大众股票以满足持有者预期将收到的权证股份出售的买入(“买入”),则公司应当(A)现金支付持有者的金额,如果有的话,其公共股票的总购买价格(包括券商佣金,如有)超过(y)任何特定行使所产生的相应购买义务的已执行价格,而(1)公司应交付与特定行使相关的权证股份数等同于(2)所执行的出售订单的价格,(B)持有者选择,恢复那部分权证和相等数量的权证股份,以应对不履行特定行使的结果。在这种情况下,特定行使被认为被撤消或公司按照本条文的规定及时履行其行使和交付义务。例如,如果持有人购买的公共股票的总购买价格为11,000美元,以涵盖与累计卖出价格相对应的公共股票的尝试性行使的买入,销售价格给予的是产生购买义务的项目累计10,000美元,则按照上一句子(A)的条款,公司应向持有人支付1,000美元。持有人应向公司提供书面通知,表明已买入的相关金额,并应根据公司的要求提供损失金额的证明。此条款不得限制持有人在此项条款下追求任何其他可在法律或公正方面实现的权利,包括但不限于具体履行判决和/或针对公司未能按照此项条款要求及时交付公共股票视而不见的救济。除了其他应有的权利外,如果公司未能使转移代理根据上述第2(d)(i)条的规定,在行使权利日期或之前向持有人传送认股权股份,并且在该日期之后,如果持有人被其券商要求购买(通过公开市场交易或其他方式)或其券商否则购买普通股股份,以满足持有人对预期在行使权利后收到的认股权股份进行出售的要求(一个“买入此外,如果公司未能促使过户代理根据第 2(d)(i) 条的规定,在认股权到期日或之前进行行使,并且在该日期之后,如果持有人的券商要求其购买(在公开市场上进行交易或其他方式)或持有人的券商以其他方式购买公司股票以抵消持有人预计在行使认股权后收到的认股权股票的出售的情况下,公司应当(A)以现金支付给持有人的金额,如果有的话,以持有人为这些公司股票支付的全部购买价格(包括券商佣金,如有)超出了以(1) 在问题所述行使中,公司应向持有人交付的认股权股票的数量乘以(2) 产生此购买义务的卖出订单执行的价格,并(B)应持有人的选择,恢复未能履行的认股权部分及相同数量的认股权股票(在这种情况下,该行使将被视为撤销)或向持有人交付应当如果公司及时履行其根据本协议在此处的行使和交付义务而发行的普通股的数量。例如,如果持有人购买的对象是总购买价格为11,000美元的普通股,以满足对累计销售价值为10,000美元的普通股进行买入的要求,根据上面款(A)句子,公司应支付给持有人1,000美元。持有人应向公司提供书面通知,指示向持有人支付有关买入的金额,并在公司的要求下,提供有关损失金额的证据。在此不应限制持有人在此处,根据法律或平等法的其他可用救济措施,包括,但不限于,具体履行的裁决和/或对公司未能及时交付普通股的认股权行使的禁制救济权。
v. 没有碎股或代码股在行使本认股权证时,不得发行任何碎股或代表碎股的股息。对于持有人在行使认股权证时本来享有购买的股票中的任何一部分,公司可以选择支付现金调整金额,该金额等于该碎股乘以行使价,或将其进位到下一整股。
vi. 费用、税项和支出发行认股权股份不得向持有人收取任何发行或转让税或其他相关费用,所有这些税费和费用应由公司支付,并且这些认股权股份将以持有人的名义或持有人指定的名称发行。提供, 但是若要以持有人以外的姓名发行认股权股份,则行使本认股权时,应随附本附件所附之经持有人及公司正式执行的让与表格,并且作为其条件,公司可能要求支付足够金额以偿还任何转让税。公司将支付所有转让代理人费用,以便当天处理任何行使通知并支付所有费用给存证信托公司(或其他执行类似职能之建立澄清公司)以便当天以电子方式交付认股权股份。
vii. 结帐公司不会以任何方式关闭股东名册或纪录,以阻碍按照本凭证条款及时行使权利。
e)持有人’s行使限制。在给予这张认股权证进行行使后,若根据相关行使通知书后进行发行之行使后,股票持有人(与股票持有人的关联公司以及与股票持有人或其关联公司一起行动的任何其他人(此类人称为「XXXX」)合计)的受益拥有量超过有利益拥有限制(以下定义)。对于上述句子,股票持有人以及其关联公司和归因方的普通股受益拥有数量将包括该决定正在进行的该认股权证的行使股票数量,但将不包括尚未行使的剩余部分,该部分由股票持有人或其关联公司或归因方实际拥有以及该公司的任何其他证券的行使或转换尚未行使或未转换部分(包括但不限于任何其他等值普通股等)的行使,然而,如果进行本章节2(e)规定的限制,有利益拥有的计算将根据《交易所法》第13(d)节及其根据该法律制定的规则和法规进行,股票持有人承认公司并未向股票持有人保证该计算符合《交易所法》第13(d)节及其根据该法律制定的规则和法规,股票持有人对于按规定需要提交的任何行程表一切责任。在本章节2(e)的范围内,进行是否可以对其他股票行使这份认股权证(与其关联公司和归因方拥有的其他证券一起)及哪个部分的决定将由股票持有人唯一裁决,提交行使通知书则被认为是股票持有人对于是否可以对其他股票行使这份认股权证(与其关联公司和归因方拥有的其他证券一起)及哪个部分的决定,两者均受到有利益拥有限制的限制,公司无义务核实或确认该决定的准确性,对于不符合有利益拥有限制的认股权证行使,公司不承担任何责任(除非公司提供关于公司的已发行普通股数量的信息并被股票持有人所依赖)。此外,如上所述,任何关于担保团体状态的判断都应按照《交易所法》第13(d)节及其所制定的规则和法规进行,公司对于此类判断的准确性不承担核实或确认的责任,对于不符合有利益拥有限制的认股权证行使,公司不承担任何责任。对于本章节2(e)所列出的目标,股票持有人在确定普通股的发行数量时,可以依赖(A)公司向证券交易委员会提交的公司最近的周期性或年度报告(视情形而定)(B)公司的最新公开公告,或(C)公司或过户代理人最新的书面通知,其中列出了普通股的发行数量。在股票持有人的书面或口头要求下,公司应在一个交易日内口头和书面向股票持有人确认当前的普通股数量。在任何情况下,普通股的发行数量应在报告该数量的普通股的日期之后考虑到公司证券的转换或行使,包括本认股权证,由于股票持有人或其关联公司或归因方自报告当日以来的时间内的转换或行使。归属者 “XXXX”《有益所有权限制》「」应为普通股已发行股份的4.99%(或在任何Warrants发行之前,股东选择时为9.99%),此Warrant行使后普通股可发行股份的股份数之计算。股东应在通知公司后,可以增加或减少本第2(e)条的有效持股限制条款,惟在任何情况下,有效持股限制条款不得超过本Warrant行使后股东持有的普通股已发行股份的9.99%,而本第2(e)条的条款将继续适用。有效持股限制的增加直到该通知递交给公司后61天才生效。本段的条款应解释并实施,方法应与本第2(e)条的条款不完全一致,以更正可能有缺陷或与所载有效持股限制有抵触之处,或更改或补充必要或有效以正确实现该限制。本段所载的限制将适用于本Warrant的继任持有人。st在此通知送达给公司之后的第61天起,本段的条款应解释并实施,方法应与本第2(e)条的条款不完全一致,以更正可能有缺陷或与所载有效持股限制有抵触之处,或更改或补充必要或有效以正确实现该限制。本段所载的限制将适用于本Warrant的继任持有人。
第三节. 特定调整.
a)送转股和股票分割若公司在本认股权证有效期间的任何时间内:(i)支付股息股利或以公司普通股或任何其他权益或权益相等证券支付分配的股票股利(其中不包括通过行使本认股权证而由公司发行的任何普通股),(ii)将现有普通股细分为更多普通股,(iii)合并(包括通过逆向股份合并)现有普通股为更少普通股,或(iv)通过对普通股重新分类发行公司资本股,则在每种情况下行使价格将乘以一个分数,分子为此事件前立即流通的普通股(不包括库藏股,如有),分母为此事件后立即流通的普通股数,并且根据比例调整本认股权证可行使的股份数量,从而使本认股权证的行使价值总额保持不变。根据本第3(a)条进行的任何调整,应在确定有资格接收该股息或分配的股东的登记日期后立即生效,在细分、合并或重新分类的情况下则应在生效日期后立即生效。
b)随后的权益发行除了根据上述第3(a)条进行的任何调整外,如果公司随时向普通股的持有人授予、发行或出售普通股等同物或购股权、认股权证、证券或其他财产(下称「购买权」),那么持有人有权按照适用于该购买权的条款获得可以获得的购买权总额,假如持有人在记录为授予、发行或出售该购买权之前完全行使本认股权所能获得的普通股数量(并不考虑对行使本认股权的任何限制,包括但不限于受益所有权限制),或者如果没有进行此类记录,则记录普通股的持有人确定的日期为授予、发行或出售该购买权之日(提供, 但是,即,如果持有人参与此类购买权的权利将使持有人超过受益所有权限制,那么持有人将无权参与该购买权到该程度(或作为此类购买权的结果而对该程度的普通股的受益所有权),并且该程度的购买权将暂停对持有人生效,直到持有人享有此购买权而不会使其超过受益所有权限制为止)
c) 按比例分配在本认股权仍有效期间内,若公司宣布或进行资产分红派息或其他资产分配(或者取得其资产的权利)给普通股股东,无论是作为资本归还或其他方式(包括但不限于以股息、股票或其他证券、财产或期权形式进行的分红,剥离、重新分类、公司重组、安排计划或其他类似交易),而不包括根据第3(a)条条款的股息或分红(一“分配),在本认股权发行后的任何时间,则在每一个这类情况下,持有人应有权以与持有人如在分红冻结日(不考虑本认股权的任何行使限制,包括但不限于受益权限制)完全行使后可能持有的普通股数相同的程度参与该分配,无论在分配的记录日期前持有资格,或者如果没有记录日期,则在为参与该分配决定普通股股东记录持有人的日期(提供, 但是,如持有人有权参与任何此类分配将导致超出受益权限制,则持有人将不得就该程度参与该分配(或就任何因此类分配导致的持有普通股的受益权限制程度),且该分配部分将暂时搁置,以便为持有人利益保留,直至该持有人有权参与该分配的权利不会导致超出受益权限制时,如果有的话。
d) 基本交易. If, at any time while this Warrant is outstanding, (i) the Company, directly or indirectly, in one or more related transactions effects any merger or consolidation of the Company with or into another Person, (ii) the Company, directly or indirectly, effects any sale, lease, license, assignment, transfer, conveyance or other disposition of all or substantially all of its assets in one or a series of related transactions, (iii) any, direct or indirect, purchase offer, tender offer or exchange offer (whether by the Company or another Person) is completed pursuant to which holders of Common Stock are permitted to sell, tender or exchange their shares for other securities, cash or property and has been accepted by the holders of 50% or more of the outstanding Common Stock, (iv) the Company, directly or indirectly, in one or more related transactions effects any reclassification, reorganization or recapitalization of the Common Stock or any compulsory share exchange pursuant to which the Common Stock is effectively converted into or exchanged for other securities, cash or property, or (v) the Company, directly or indirectly, in one or more related transactions consummates a stock or share purchase agreement or other business combination (including, without limitation, a reorganization, recapitalization, spin-off or scheme of arrangement) with another Person or group of Persons whereby such other Person or group acquires more than 50% of the outstanding shares of Common Stock (not including any shares of Common Stock held by the other Person or other Persons making or party to, or associated or affiliated with the other Persons making or party to, such stock or share purchase agreement or other business combination) (each a “基本交易”), then, upon any subsequent exercise of this Warrant, the Holder shall have the right to receive, for each Warrant Share that would have been issuable upon such exercise immediately prior to the occurrence of such Fundamental Transaction, at the option of the Holder (without regard to any limitation in 第2(e)条对于此要约的行使来说,当进行了基本交易后,后继公司或收购公司的普通股股份数目,或者如果是生存的公司,公司将收到的任何额外补偿进行调整。其他考虑当该基本交易对于在此基本交易前行使此要约所需的普通股股份数存在限制时,则行使此要约的普通股股份所收到的额外补偿也会相应进行调整。第2(e)条对于任何行使此要约的情况,行使价格的确定将根据在该基本交易中可发行的对于一股普通股的其他考虑进行适当调整,而公司将合理分配行使价格中的对于其他考虑的不同组成部分的相对价值。如果普通股持有人在基本交易中有任何关于证券、现金或财产的选择权,则持有人在任何行使此要约后将获得同样的选择权以选择对于其他考虑的选择权。尽管有任何相反规定,在发生基本交易时,公司或任何继任实体(如下所定义)将依照持有人的选择,在基本交易的完成日期(或者在更晚的情况下,在对所关联基本交易的公开公告日期后的30日内),通过支付现金金额,该金额等于在进行该基本交易之日尚未行使的部分的黑色—谢尔斯值(如下所定义)来从持有人购买该要约。提供, 但是如果基本交易不受公司控制,包括未获公司董事会批准,持有人只有在这样的基本交易实现之日起,从公司或任何继任实体处以与这项权证未行使部分的黑-肖尔斯价值相同的类型或形式的对价(比例相同),该对价与公司的普通股持有人在基本交易中所获得的对价相同,无论该对价是以现金、股票或其任何组合形式,或者在基本交易中,普通股持有人可以选择从多种备选对价中选择。Black Scholes价值“黑-肖尔斯价值”是根据黑-肖尔斯期权定价模型,从彭博终端机的“OV”函数获取的,以适用的基本交易的完成日为定价日期,反映了(A)以与适用基本交易的公告日和终止日期之间的期间相等的美国国债利率对应的无风险利率,(B)与APP附近获得的30天波动率、100天波动率或365天波动率中的较大者相等,其中的各项(1)-(3)由彭博终端机的HVt函数获取(利用365天的年化因子确定)于适用基本交易公告日结束后的交易日,(C)用于该计算的每股基础价格应为期间从适用基本交易的公告日前一个交易日的最高成交量加权平均价(或适用基本交易完成日,以较早者为准)到持票人按照本第3(e)条款提出请求的交易日之间的时间,以及(D)剩余期权期间等于适用基本交易的公告日和终止日期之间的时间,并且(E)无借款成本。支付黑-肖尔斯价值将在持票人选择后的五个工作日内,通过电汇即可使用资金(或其他对价)支付(或在基本交易的生效日后一段时间内支付)。在基本交易中,如果公司不是幸存方,公司应将任何继任实体提交给继任实体根据本条款3(e)的规定,”),在进行此极其重要的交易之前(以无不合理的条件或延迟),企业有充分合理的书面协议,书面协议内容与形式须令持有人满意并获批准(担保本认股权证下的公司全部义务),并可以选择提供一份与本认股权证大致形式和内容相似的书面工具,来代表这种后继实体,该书面工具可行使相应数量的这种后继实体(或母公司)的普通股(不考虑对本认股权证行使的任何限制)并可领取,这等数量与价格根据此极其重要的交易中普通股的相对价值和该后继实体的股价而定,以保护此极其重要的交易实施前本认股权证的经济价值)。该书面工具须满足持有人的合理要求并在形式上和客观上令持有人对其满意。在此极其重要的交易发生后,该后继实体将继承公司的一切权利和义务(即在本认股权证提到“公司”的地方改为指该后继实体),并可代表公司行使所有权力和义务,其效力与后者如其名一般。请无误解,即使(i)公司并没有足够的已授权普通股发行认股权证股份和/或(ii)在行使当日之前发生极其重要的交易,持有人仍有权享受本条款3(d)的条款之利益。
e) 所有在本第3条进行的计算都应按最接近一分钱或最接近1/100股股份的方式进行。为了本第3条的目的,根据特定日期,被视为发行和流通的普通股股份数应该是发行和流通的普通股股份数(不包括库藏股份,如果有的话)的总和。计算根据本第3条的目的,根据特定日期,被视为发行和流通的普通股股份数应该是发行和流通的普通股股份数(不包括库藏股份,如果有的话)的总和。
f)持有人通知.
i. 行使价格调整每当根据本第3条的任何规定调整行使价格时,公司应立即以电子邮件向持有人发送通知,该通知应设定该调整后的行使价格以及对调整后的认股权股数的任何结果性调整的说明。
ii. 通知允许持有人行使权利如果(A)公司宣布对普通股进行股息(或以任何形式发行的其他分配),(B)公司宣布对普通股进行一次性特殊现金股息或赎回,(C)公司授权向所有普通股股东授予权利或认股权证,以订阅或购买任何类别的股本或任何权益,(D)公司股东在普通股重新分类、公司参与的任何合并或合并、公司全部或实质全部资产的出售或转让,或者普通股通过强制股份交换转换为其他证券、现金或财产时,需要批准公司股东的批准,或(E)公司授权自愿或非自愿解散、清算或结束公司事务,那么,在每种情况下,公司应在20个日历日之前通过电子邮件发送给持有人,在公司的认股权登记簿上显示的最后一个电子邮件地址,至少提前20个日历日,通知显示(a)为了其股息、分配、赎回、权利或认股权证的目的,将进行的记录日期,或者如果不记录,记录的日期,以便确定有资格获得该股息、分配、赎回、权利或认股权证的普通股股东的日期,(b)该重新分类、合并、合并、销售、转让或股份交换预计生效或完成的日期,以及可以交换他们的普通股的日期,按照该重新分类、合并、合并、销售、转让或股份交换,可以提供的证券、现金或其他财产;前提是未能交付该通知或其中的任何缺陷,或无论交付的方式是否影响所述通知中所规定的法人行为的有效性。在本认股权书所提供的通知中,只要构成或包含关于该公司或任何子公司的关于企业行动所资料,公司应立即按照8-k表格的当前报告提交给美国证券交易委员会。除非本认股权书另有明文规定,否则持有人在此通知的日期至事件触发此通知的生效日期之间仍有权行使本认股权。
第4节. 权证转让.
一)可转让性。在遵守任何适用的证券法律及本文第 4 (d) 条所载的条件以及书信协议的条文,本认证及其下的所有权利(包括但不限于任何注册权利)在本公司主办事处或其指定代理人退还本权利时,均可以全部或部分转让,并由持有人正确执行的书面转让本认证或其代理人或律师,以及足够支付任何资金在进行此类转移时应付的转让税。如有需要,本公司须以该等转让人或被转让人的名义,并以该转让文书中指明的面额或额度,向转让人发出新的认股证或认股权证,并向转让人发出新的认股证,以证明本认证中未如此转让部分,而本认股证将立即被取消。尽管本文有任何相反,除非持有人已完全转让本权证,否则持有人将本权证全部转让本权证给本公司,在此情况下,持有人须在持有人向本公司提交全部转让表格之日起的三 (3) 个交易日内将本认证交还给公司。若根据本条文适当转让,新持有人可行使该认股权证购买认股权证,而无须发行新认股权证。
b)新认股证。本认股权证可在本公司或认股权证代理人上述办公室出示本认股权证后,并附有书面通知,指明发行新认股证的名称及面额,并由持有人或其代理人或律师签署的书面通知书。在遵守第 4 (a) 条,就任何可能涉及该分割或合并的转让,本公司应执行及交付新的认股权证或认股权证,以换取要根据该通知分割或合并的认股权证或认股权证。所有透过转让或交换发行的认股权证,均须于本认股证发行日期,并须与本认股权证相同,除非根据该认证可发行的认证股份数目。
c) 认股证登记册公司应在其为此设立的记录上登记本认股权证,而其登记持有人从时而时的发生变更。对此认股权证的登记持有人,公司可以视其为其事实上的持有人,以便行使本认股权证或向其分配股利,在所有其他目的上,未经实际知会则一律如此。认股证登记册本公司及认股权证代理有权将任何时候的持有人视为本认股权证的绝对拥有人,以便进行行使或转让给持有人的任何分配,以及其他任何目的,除非另有实际通知。
d) 转让限制如在将本认股权凭证的转让连同本认股权凭证的投降之时,该认股权凭证的转让不是(i)根据“证券法”下有效的注册声明及适用的州证券或蓝天法或(ii)符合144条规定,不受成交量或转让方式的限制或当前的公开资讯需求,则公司可要求在允许该转让的条件下,作为持有人或转承人,相应向公司提供其事务律师的意见,其形式和实质合理满足公司的要求,证明该认股权凭证的转让不需要在“证券法”下进行注册。
e)持有人的代表. 持有人在接受此凭证时,代表并保证其购买该凭证以及在其行使时将购买由此行使产生的凭证股份,是为了其自身的账户,而非为了违反证券法或任何适用的州证券法而分发或转售该凭证股份或其任何部分,除非根据证券法的注册或豁免进行销售。
第5条. 杂项费用.
a)在行使之前,持有者没有任何投票权、分红派息或其他股东权利;本认股权证仅受到第3条明示的限制。尽管持有人有权透过第2(c)条进行“无现金认股”,或依照本文第2(d)(i)条及第2(d)(iv)条收到现金支付,但公司在任何情况下都无需以净现金支付的方式行使本认股权证。本认股权证在未行使本项证券之前,不赋予持有人任何表决权、分红派息或其他股东权益,除非在第2(d)(i)条中明确规定,在第3条中另有规定。在不限制持有人根据第2(c)条以「无现金行使」方式获得认股权证股票,或根据本文第2(d)(i)和第2(d)(iv)条获得现金支付的任何权利的前提下,无论如何,公司均不需要以净现金解决本认股权证的行使。
b)债券型的损失、遗失、毁坏或损毁本公司保证,经本公司合理满意的凭证证明此项认股权证或与该认股权证相关的股票证明损失,盗窃,毁损或损坏,并在损失,盗窃或毁损的情况下,提供合理满意的保障或偿还(在认股权证的情况下,不包括发布任何债券型),并在交付并注销此类认股权证或股票证明时,如有损坏,本公司将制作并交付一份新的日期与被注销时间相同且与此类认股权证或股票证明相同的认股权证或股票证明。
c) 星期六、星期日、假日、乙太经典如果在此处所要求或授予的任何行动的最后一个或指定日不是业务日,则可在隔下一个业务日进行该行动或行使该权利。
d) 授权股份.
公司承诺,在认股权证有效期间,从其已授权且未发行的普通股中保留足够的股份,以提供认股权证行使下的认股权。公司进一步承诺,其发行此认股权证构成授权其负责发行必要认股权证股份的职员全权。公司将采取一切合理行动,以确保依据本文提供发行该等认股权证股份之必要,不违反任何适用法律或法规,或普通股可能挂牌的交易市场的任何要求。公司承诺,所有可能根据本认股权证行使而发行的认股权证股份,在依据本协议行使认股权且按照本协议支付该等认股权证股份后,将被适当授权、有效发行、完全支付且无需征收任何税款、留置权和公司就其发行而产生的任何负担(其他可能与该发行同时发生的转让税除外)自由。
除非获持有人豁免或同意,公司不得透过任何行动,包括但不限于修订其公司章程或通过任何重组、资产转让、合并、解散、发行或出售证券或任何其他自愿行动,来规避或试图规避遵守或履行本认股权证的任何条款,而应一直以诚实努力协助履行所有该等条款,并采取所有必要或适当的行动,以保护持有人在本认股权证中所规定的权利不受损害。在不限制上述一般性的情况下,公司将(i)不得将任何认股权证股份的票面价值提高至该行使时应支付的金额之上,(ii)采取一切必要或适当的行动,以便公司能够有效且合法地发行完全足额且免予追溯征税的认股权证股份,并(iii)尽商业上合理的努力,获得所有必要的授权、豁免或同意,以便使公司能够履行其在本认股权证下的义务。
在采取任何导致本认股权行使时的认股权股份数调整或行使价调整的行动之前,公司应从任何具有管辖权的公共监管机构获得所有必要的授权、豁免或同意。
e) 所有在本第3条进行的计算都应按最接近一分钱或最接近1/100股股份的方式进行。为了本第3条的目的,根据特定日期,被视为发行和流通的普通股股份数应该是发行和流通的普通股股份数(不包括库藏股份,如果有的话)的总和。管辖法. 所有关于此权证的施工、有效性、执行和解读的问题均应依照纽约州的内部法律进行管辖、解释和执行,而不考虑冲突法的原则。每一方同意所有关于此权证所构成的交易之解读、执行和军工股的法律程序(无论是对此等一方或其相关子公司、董事、高级经营人员、股东、合作伙伴、成员、员工或代理人提起的)应仅在纽约市的州和联邦法庭中对此契约所生争议的裁定开始。每一方特此无条件地提交至纽约市曼哈顿区州和联邦法庭的排他性管辖权,以裁决任何关于本契约或与本契约有关或在本契约中所讨论的任何交易所引起的争议,并特此无条件地放弃、并同意在任何诉讼、行动或诉讼中不主张其对任何此等法庭的管辖主张,该等诉讼、行动或诉讼不正确或对于该等程序来说是不方便的地点。每一方特此无条件地放弃以个人服务程序方式提供过程并同意通过以挂号或经认证的邮件或隔夜递送(附有交付的证据)将该等诉讼、行动或诉讼的副本送达给其在本权证下用于通知其的地址,并同意该项服务构成良好且充分的诉讼程序和通知递交。本文所载事项不得被视为以任何方式限制依法允许的其他方式进行处理程序的权利。如果任何一方开始诉讼、行动或诉讼来执行本权证的任何条款,则在该等诉讼、行动或诉讼中取得胜利的一方应得到对方对其相关诉讼或程序的合理律师费用和其他费用以及调查、准备和执行的费用的补偿。
f)限制。持有人承认,在行使本认股权证时获得的认股权证(如果未注册),并且持有人不利用无现金行使,则在州和联邦证券法例对转售有限制。
g)放弃和费用没有任何过往交易或迟延或放弃行使持有人在此条款下的任何权利,均不得视为对该权利的放弃或损害持有人的权利、权力或救济。在不限制本权证任何其他条款的情况下,如果公司蓄意且知情地未能遵守本权证的任何条款,导致持有人遭受任何实质损失,则公司应支付持有人足以支付任何费用和开支(包括但不限于合理的律师费用,包括上诉程序的费用),以收回根据本权证应付的任何金额,或以其他方式执行其在此的任何权利、权力或救济。
h)通知任何和所有依据本合同应由持有人提供的通知或其他通信或交付(包括但不限于行使通知)应以书面形式进行,并通过亲自交付、电子邮件或以全国知名隔夜快递服务寄送,寄至公司,地址为:___________,注意:___________电子邮件地址:___________,或者公司通过通知向持有人指定的其他电子邮件地址或地址为此目的指定的其他电子邮件地址或地址。任何和所有由公司根据本合同提供的通知或其他通信或交付应以书面形式进行,并通过亲自交付、电子邮件或以全国知名隔夜快递服务寄送,寄至出现在公司记帐簿上的每个持有人的电子邮件地址或地址。任何在此之后根据此提供的通知或其他通信或交付应被视为在以下情况中最早的时间给予和生效:(i)如果此通知或通信在任何日期之前下午5:30(纽约时间)通过电子邮件送达至在本条款中列出的电子邮件地址,则在发送时生效;(ii)如果该通知或通信是在非交易日或纽约时间下午5:30之后通过电子邮件送达至在本条款中列出的电子邮件地址,则在发送后的下一交易日生效;(iii)如果通过美国全国知名隔夜快递服务发送,邮件日期后第二个交易日生效;(iv)对于应给予此类通知的方接受方实际收到之时生效。对于根据本条款提供的任何通知构成或包含公司或任何子公司的非公开重要信息的程度,公司应同时向证券交易委员会根据《8-k表格》提交该通知。
i) 责任限制在没有持有人采取任何积极行动行使这个认股权来购买认股权股票的情况下,本凭证的任何条款以及关于持有人的权利或特权的列举都不会导致持有人对于购买任何普通股的价格或作为公司的股东承担任何责任,无论是由公司还是公司的债权人主张。
j)补救措施除享有法律授予的所有权利包括索赔损失外,持有人有权按照本认股权证规定主张特定履行权利。公司同意金钱赔偿对于其违反本认股权证条款所导致的任何损失将不能作为足够的补偿,并且在特定履行诉讼中放弃并不主张法律补救措施对其能够足够的抗辩。
k)继承人和指派。在适用的证券法规下,本认股证及本公司证明的权利和义务将为本公司的继承人和允许转让人以及持有人的继承人和允许转让人的利益,并对其具有约束力。本认股权证的条文旨在不时为本认证持有人利益,并须由权证股份持有人或持有人执行。
l) 修订本认股权证可以经公司一方及本认股权证持有人或受益人另一方书面同意修改、修订或放弃条款。
m) 可分割性在可行的范围内,本权证的每一条款应根据适用法律解释,以使之有效且合法;但如果本权证的任何条款受到适用法律的禁止或无效,则该条款在该禁止或无效范围内无效,但不会使其他条款或本权证的其余条款无效。
n)标题本权证所使用的标题仅供参考之便利,并不在任何目的上应被视为本权证的一部分。
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(签名页接下来)
鉴此,公司已经由其经正式授权的官员执行本认股权证,日期如上所示。
bio-key international公司 |
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职称: |
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行使通知书
致:bio-key international, inc.
(1) 本人特此选择根据附上的认股权证条款(仅在全部行使时)购买________公司的认股权证股份,并随附全额行使价款以及适用之转让税(如有)。
(2) 支付形式应为(请勾选适用的方框):
以美国合法货币支付;或
[ ]如果允许按照第2(c)款所示的公式,取消必要数量的认股权股份,以便根据第2(c)款所示的无现金行权程序行使本认股权,以购买最大数量的认股权股份。
(3) 请将上述认股权股份以本人的名义或指定的其他名义发行:
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凭证股份将交付至以下 DWAC 账户号码:
_______________________________
(4) 合格投资人本人为根据1933年修订的证券法所颁布的规定D所定义的“合格投资者”。
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[持有人签名]
投资实体名称: |
投资实体授权签署人的签名: |
授权签署人姓名: |
授权签署人职称: |
日期: |
任务表格
(为指定上述权证,请执行此表格并提供必要资讯。请勿使用此表格购买股份。)
为获得价值,前述认股权证及其所证明的所有权益特此转让给
名字: |
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地址: |
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(请列印) |
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电话号码: |
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电子邮件地址: |
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日期:__________________年______月______日 |
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持有人地址: |