展览10.1

bio-key international公司

2024年9月12日

于2023年十月发行的权证持有人

亲爱的持有人：

bio-key international, Inc.，一家德拉瓦州的公司（以下简称“公司”权益代理）很高兴向您（以下简称“您”或类似用语）提供持有人”, “你机会来获得（i）新的warrants以购买公司普通股，每股面值$0.0001（以下简称“warrants”）普通股和（ii）对您所持有的现有warrants的履约价（如现有warrants中所定义）进行调整，以改为用现金行使公司对您发行的1,030,556股普通股的warrants，这些warrants于2023年10月31日向您发行，履约价为每股$3.15，终止日期为2028年10月31日（以下简称“warrants”现有的warrants根据附页签签署之条款，发行普通股作为现有认股权证（“warrants”）之基础。认股权证股份”)根据S-1表格（文件编号333-275003）注册申报书登记声明目前有效，根据本信函协议对现有认股权证的行使，相关股票的转售将生效。未另行定义的大写术语参见新认股权证的定义（如此处所指）的含义。

公司希望将现有认股权证的行使价格降至每股1.85美元（“认股权证行使价格”). 此价格已包括新的认股权证考虑（如下所定义）。作为对持有人行使全部现有认股权证的考虑，持有人应按照持有人签名页面中注明的行使价格全数行使（“认股权证行使").降低的行使价格）包括新的认股权证考虑（如下所定义）。作为对持有人行使全部现有认股权证的考虑，持有人应按照持有人签名页面中注明的行使价格全数行使（“认股权证行使认股权证行使）。在执行时间（如下所定义）前以标明的行使价格（即“众所周知”）全额行使所拥有的现有认股权证，并付款日期（如下所定义）向持有人支付A系列认股权和B系列认股权的合计购买价格0.25美元，本公司特此提供出售和发行给您：和A系列认股权和B系列认股权的结合购买价格（即“众所周知”）公司特此提出向您出售和发行：

(a) 根据1933年证券法修订草案第4(a)(2)条，发行新的未注册普通股购买权证（“Series A Warrants”），以购买最高1,030,556股普通股（“Common Stock”），该Series A Warrants每股行使价格为$1.85，依据Series A Warrants的规定进行调整，可在发行日期后任何时间行使，并于发行日期后五（5）年到期，该Series A Warrants将基本上采用以下形式。Series A Warrants差额收入法（Securities Act of 1933）修订案证券法最高1,030,556股普通股（“Common Stock”）这些Series A Warrants的行使价格为每股5.00美元，根据Series A Warrants的调整，发行日期后的任何时间都可以行使，并在发行日期后的五年半（5.5年）内到期。差额收入法（Securities Act of 1933）修订案附件 A-1至此；

(b) 根据《证券法》第4(a)(2)条，购买高达1,030,556股普通股的新未登记普通股购买权证（即“B系列warrants”并根据证券法第4(a)(2)条，购买最多[  ]股普通股的权证（“权证”新认股权证”）b系列权证股份”和连同A系列权证股份一起，称为“新增认股证股份」，其中b系列认股权凭证每股行使价格为1.85美元，按照b系列认股权凭证的规定进行调整，自发行日期后任何时间可行使，并于发行日期后五（5）年内到期，该b系列认股权凭证应基本上与所述形式相符 展示A-2 在此

(c)新的认股权凭证将在结算（如下所定）时交付，并且该新的认股权凭证连同通过行使新的认股权而发行的普通股票拥有的股份，除非并且直到注册，均包含惯例性限制标签和其他与未注册的认股权凭证和未注册的股票相关的语言。尽管本协议中有相反的规定，在任何认股权行使会使持有人超过持有有利权限制（“”)第2（e）条所规定的上限（或如适用且持有人选择，9.99%）的情况下，公司只向持有人发行不会使其超出该上限的认股权股份数量，并由持有人指示，其余的认股权股份将予以搁置，直到持有人通知该余额（或其部分）可以根据该限制规定进行发行，在此之后，该搁置将通过现有的认股权凭证来证明（其中包括完全支付行使价格），并根据现有的认股权凭证来行使（提供不需要支付额外的行使价格）。双方同意，目前为止现有认股权凭证的有利权限制如持有人签名页所订。《有益所有权限制》

受下文本段紧接在本段以下的规定拘束，持有人可以通过在2024年9月12日美东时间上午4:00或之前，在此信函协议上签字接受本要约，该接受将视为持有人全面行使现有认股权证，按照持有人签字页面上列明的总行使价格和总新认股权考虑进行。执行时间”).

此外，公司同意依规定提供的陈述、担保和契约在附件中。附录 A持有人声明并保证，自今日起，它是「符合D条款下制定的投资者资格规则501项」的「合格投资者」，并同意颁发的新认股权证将附有限制性标签，而且新认股权证或其行使后可获得的普通股股份并未根据证券法进行登记，除非在附件中另有规定。附录 A此外，持有人声明并保证，它作为其自己的账户收购新认股权证，并且与任何其他人没有直接或间接的安排或理解，以分发或涉及对新认股权证或新认股权证股票的分配（此陈述不限制持有人根据证券法在有效的注册声明书下或以其他方式符合适用的联邦和州证券法销售新认股权证股票的权利）。

持有人明白新认股权证和新认股权股份并未根据《证券法案》或任何州的证券法注册，因此，若有任何凭证代表上述证券，凭证上应有与以下内容大致相同的标注：

「此安防未根据1933年证券法修正案（以下简称“证券法”）向美国证券交易委员会或任何州证券委员会注册，而是依据证券法的豁免规定或在无需进行登记的交易中进行有效登记或按照适用州证券法进行登记，因此不得在未依照证券法的登记要求或适用州证券法的情况下进行发行或出售。」

证明新认股权证股份的证书不得包含任何附注（包括上述说明），(i) 即使转售该等新认股证股份的注册声明已根据证券法生效，(ii) 根据《证券法》第 144 条出售该新认股证股份后，(iii) 如果该新认股份符合条例第 144 条有资格出售（假设无现金行使新认股权证），使本公司符合规则所要求的当前公开资料144 关于该等新认股权证股份，且没有销售数量或方式限制，(iv) 如果该新认股股可能根据第 144 条出售（假设无现金行使新认股权证），并且该公司遵守根据第 144 条所要求有关新认证股份的当前公开资料，或 (v) 如果证券法适用规定不需要使用该等资料（包括司法人的解释和声明）证券交易委员会（」委员会」）以及第 (i) 至 (v) 条款中最早的条款，」预定日期」））。如果本公司及/或转让代理人要求删除本条款，或者应持有人的要求，本公司应该在签发日期后立即向转让代理发出法律意见，该意见的形式和内容应该持有人合理接受。自发牌日起及之后，该等新认股权证股份将不包括任何标记。本公司同意，于交易日期后，或在本条不再需要该等说明时，该公司将不迟于 (i) 一 (1) 交易日及 (ii) 持有人向本公司或转让代理发出具有限制性的新认证股份发行之证明后的标准结算期（如认证所定义）的日数之前，以及本公司律师及/或转让合理要求的证书或其他文件代理人（在持有人向公司或转让代理人交付代理代表新认股证股份的证明书后的一（1）个交易日内，该申请须包括本句所要求的代表信形式），包括一份常规代表信，以形式和实质上可以本公司律师及/或转让代理合理接受（如交易日，」图例移除日期」) 交付或让持有人交付代表该等股份的证明书，并没有任何限制性及其他说明，或应持有人的要求，应持有人的要求将持有人的主要经纪人存入存托信托公司系统的账户，按持有人指示将存款信托公司系统存入存款信托公司系统的账户。

除了持有人可选择的其他救济措施外，公司应该以现金支付给持有人（i）作为部分清算损害而非违约金，对于每1,000美元的新认股权证股份（基于常股在提交给过户代理人的日期上的成交量加权平均价格），每个交易日支付10美元（在此损害开始发生后的第五个交易日后增加至每交易日20美元），直到该证书以无标签形式交付并且（ii）如果公司未能（a）按照无标签日期的规定向持有人发行和交付（或使交付）一张代表新认股权证股份的证书，该证书没有限制和其他标签，并且（b）如果在无标签日期之后，持有人购买（在公开市场交易或其他方式）的普通股份以满足持有人出售所有或部分普通股份的要求，或者出售等于持有人预期从公司获得的普通股份的所有或部分数量的普通股份，那么，这个金额等于持有人为所购买的普通股份的总价格（包括券商佣金和其他直接支出（如果有））减去（A）公司根据无标签日期应该交付给持有人的新认股权证股份的数量以及持有人必须购买股份以及时满足交付要求的数量的乘积，乘以（B）持有人出售该数量的普通股份的加权平均价格。

如果此报价被接受并在执行时间前签署交易文件，则公司应尽快在执行时间后公开披露此处境下交易的重大条款，并在美国东部时间当日最迟9:30 a.m.之前，提交一份8-k表格的当期报告给证券交易委员会，披露此处境下所有重大条款，包括在交易所法案所要求的时间内，作为其附件提交此信函协议的披露。自从发布此类型新闻稿之后，公司向您保证，公司将已经公开披露所有由公司或任何其相应的高管、董事、员工或代理人在此处境下交易中交付给您的所有重大非公开信息。此外，自从发布此类型新闻稿之后，公司承认并同意，在公司、其子公司或任何相应的高管、董事、代理人、员工或联属方和您及您的联属方之间的任何书面或口头协议下的任何保密或类似义务均终止。公司保证，在接受此报价后，认股权证股份将不受任何标签或卖方限制的限制。

不晚于此后的第一（1）个交易日，闭市（"）应在双方共同同意的地点完成。除非HC Wainwright & Co. LLC（"）另有指示，否则在终止日期（如下所定义）上，公司应将以书面形式向公司提供的持有人名称和地址发行向证券公司转交代理商的账户上注册的认股权股票予以释放；收到这些认股权股票后，代理商将立即将这些认股权股票电子转交给持有人并通过电汇将相应的款项同时支付给公司。认股权行使的结算日期将称为“」。结束”) shall occur at such location as the parties shall mutually agree. Unless otherwise directed by Maxim Group LLC (the “认购代理除非H.C. Wainwright & Co. LLC（“”）另有指示，否则认股权的结算将通过“交付对付支付”（“”）进行（即，在下面定义的结束日期（Closing Date）上，公司将向以书面方式提供给公司的持有人账户发行认股权份额，并由转移代理直接释放至持有人指定的发行代理商的账户；一旦收到该认股权份额，发行代理商将立即以电子方式将该认股权份额传送给该持有人，同时将相应的款项通过汇款方式支付给该公司）。认股权行使的结束日期将称为“”。对于股票的结算，必须通过“交付对付”进行（即在结束日期，公司将向购买者名下并由股票转让代理释放的股票进行结算，并{{于}}由每个购买者识别的竖向代理账户。收到这些股票后，放置代理商将立即电子传送这些股票给相关的购买者，并由放置代理商（或其清算公司）通过电汇向公司支付相应的购买价格）。公司应根据股票交易所的要求，不晚于给出日期的第一（1）个交易日，将此次交易的结算（“）事宜在双方同意的地方进行。除非H.C. Wainwright ＆ Co. LLC（HKEX:9988）另有指示，否则在结算日（定义如下），公司应将证券转移代理向公司提供的以书面形式提供的持有人的“股票名称和邮寄地址注册的”认股证注册向持有人释放；一旦收到这些认股证的证券交易所转移代理将立即通过电子方式将认股证转移给持有人并通过电汇方式同时支付费用予公司）。认股权行使的结算日期将被称为（“」）。结束日期”.

本公司特此声明并认可，截至本条款及契约之日期及之后，直至本公司日期后六（6）个月起，向任何其他持股权持有人或持有人提供任何条款购买本公司发行的公司普通股（每一条款均为」其他持有人」) 对于行使该其他持有人持有的认股权证（或其任何修改、修改或放弃）有关的任何其他协议（」其他认股权证行使协议」) 有关向该等其他持有人发行的认股权证，对该其他持有人比持有人的权证和本信函协议更有利，除非该等条款并行向持有人提供，否则该等条款与持有人同时提供。如本公司于本条款日期或之后至本条款日期后六 (6) 个月之后，就与现有认股权证同时出售的认股权证签订其他认股权证行使协议，则 (i) 本公司应在发生后立即向持有人提出通知，以及 (ii) 本书信协议的条款及细则应自动修改及不作出任何其他行动，而不作出任何进一步行动以经济和法律相等的方式修改，使持有人须获得该等其他认股权证行使协议中的更优惠条款及/或条件（视情况而定）的好处（包括发行额外认股权证股），但持有人可随时向本公司书面通知，选择不接受任何修改或修改的条款或条件的权益，在此情况下，本信协议中所载的条款或条件适用于持有人，如该更改或更改前立即生效就好像这样的修改或修改永远不会与持有人有关的情况发生。本段的条文应相同且平等地适用于该等其他认股权证行使协议。

[签名页在下面]

接受并同意：

持有人姓名：________________________________________________________

持有人授权签名: _________________________________

签署人姓名：_______________________________________________

签署授权代表人标题：________________________________________________

现有认股证数量：__________________

在签署本信函同时行使具有降低行使价的汇总认股权行使价：_________________

新增认股权考量总额：$_______（每股A认股权和B认股权的合并购买价格为$0.25）

现有认股权利令人受益的拥有者遮罩：☐ 4.99％或☐ 9.99％

A级认股权证：_______________（100%认股权证覆盖）

B 系列认股权证：_________________（证券涵盖率100%）

新认股证有益拥有权阻断器: ☐ 4.99% 或 ☐ 9.99%

DTC 指示:

[BKYI诱因方案的持有人签名页面]

附录 A

公司的陈述、保证和行为公司特此向持有人作出以下的陈述和保证：

(i) 从本日起到结束日后四十五（45）天内，本公司不得（A）发行、订立任何发行公共股票或普通股权等的协议或公告发行或拟议的发行或（B）提出任何配发声明或任何现有配发声明的修改或补充（除了（w）在此提及的转售注册声明，（x）与任何员工福利计划有关的S-8表格的注册声明以及（y）根据“市场”方案与销售代理商签订的任何现有配发声明的修改或补充）。尽管如前所述，本第（h）（i）条不适用于豁免发行、根据需要的任何证券注册声明书或证券之行使、修订、补充或其他更新，或者与本日生效的与销售代理商的“市场”配售计划有关的任何修订、修改、补充或其他更新。免予发行该术语指发行（a）公司按照非员工董事的多数或非员工董事设立的委员会的多数同意，根据为公司提供的服务而根据正式通过的任何股票或期权计划发行给公司的员工、高层、董事或顾问的普通股或期权股；（b）根据本信函协议发行在本函信协议日期已发行并且尚未行使、交换或转换成普通股的证券以及其他证券，前提是这些证券自本信函协议签订日期以来，除拆股并股或组合之外，未经修改以增加这些证券的数量，或降低这些证券的行使价格、交换价格或转换价格，或延长这些证券的期限；或（c）经公司的非利害关系董事多数批准的收购或战略交易发行的证券，前提是这些证券作为“限售证券”（根据144条规定定义）发行并且不带有要求或允许在禁止期间在本第（h）（i）条中提交任何注册声明的登记权，并且任何该等发行只能是向本公司的业务协同业务的运营公司或资产所有人或其子公司发行，并且应提供给本公司除基金投资外的其他好处，但不得包括公司主要为了筹集资金而发行证券的交易，以及不得将证券发行给其主要业务是投资证券的实体。Person「」指的是个人或法人、合伙企业、信托、有限公司或无限公司协会、合资企业、股份有限公司、政府（或其机构或分支机构）或其他形式的实体，在本条款（h）(i)的目的下。

(ii) 从本日起至闭市日后的第四个月，公司禁止进行或达成任何与变动利率交易有关的公司股票或股票相等物（或其组合）的发行或协议。 "变动利率交易"表示公司(i) 发行或销售任何可转换成普通股、可兑换或可行使为、或包括有权获得普通股额外股票的任何债务或股权证券，无论是(A)根据和/或随普通股的交易价格在其债务或股权证券的初始发行之后的任何时间，或(B)转换、行使或交换价格在其债务或股权证券的初始发行之后的某一未来日期或根据与公司业务或普通股市场直接或间接相关的特定或附带事件之后进行重新设置的价格。或（ii）根据任何协议进入或实施任何交易，包括但不限于股权授信或“市场上的交易”，公司可以在未来确定的价格发行证券，无论此类协议是否实际发行股票，也无论此类协议是否随后取消；变量交易所其含义是公司进行以下交易：(i)发行或销售可转换为、可兑换或可行使为普通股的任何债务或股权证券，或具有权利获得普通股额外股票的任何债务或股权证券，其(A)开始后，在任何时候根据普通股的交易价格或报价进行转换、行使或交换，或(B)在普通股的初始发行后的某个未来日期或发生与公司业务或普通股市场相关的特定或条件事件后被重设的转换、行使或交换价格；或者公司(ii)进入或通过任何协议进行交易，包括但不限于股权信贷或“市价发行”，无论是否实际发行根据该协议的股票，无论该协议是否随后取消； 提供, 但是但在闭市日后的四十五 (45) 天内，以销售代理商身份进行股票“市场上的交易”的公司股票的输入和/或发行不被视为变动利率交易。持有人有权寻求禁制令，以阻止公司进行此类发行，此救济措施将作为追索损害赔偿之外的权利。