展覽4.2

這個證券及這個證券可行使的證券，未向美國證券交易委員會或任何州證券委員會註冊，而是依靠《1933年證券法》（經修訂）的豁免註冊來進行交易，因此除非依照有效的據《證券法》註冊聲明或符合可行的豁免註冊或在不受《證券法》註冊要求且符合相應州證券法的情況下，否則無法提供或出售。本證券及行使本證券後發行的證券可在與其有關的真實保證金賬戶或其他以該證券為抵押的貸款交易中存入。

SERIES b普通股票购买认股权证

bio-key international公司

本系列b普通股購買權證（以下簡稱“權證（即「Warrant」）」）證明，經支付代價，______ 或其經讓與方（「持有人」）有資格，在本日期後的任何時間，並在__2029年前5:00 p.m.（紐約市時間）以前，根據下文所述的條款和限制，行使所述購買權證 (「初始行使日期」) ¹ （下稱“終止日期”但其後再也無須，向bio-key international，一家根據特拉華州法律註冊成立的公司（以下簡稱“權益代理”），高達_______股（如下文所調整，簡稱“認股權證股份”）普通股的購買價格，應等於本認股權證的執行價，如第2（b）條所定義。

第一節.         定義除了本認股權證中其他地方定義的術語外，以下術語在本第1條中所指示的含義。

“「附屬公司」應當按照本協議簽署當日生效的《交易所法規》120億2條所賦予的含義進行解釋。“『關聯人』指所有人，直接或通過一個或多個中介經手人，控制或受其他人控制，或與其他人受共同控制，如根據證券法第405條下的規定所使用和解釋。」

“董事會」代表公司的董事會。

“業務日“”表示除星期六、星期日或其他商業銀行在紐約市根據法律授權或要求保持關閉的日子以外的任何日子；然而為了澄清起見，只要紐約市商業銀行的電子資金轉帳系統（包括電匯）一般對客戶開放使用，商業銀行不應被視為根據“留在家中”，“避難所”，“非必要職員”或任何其他類似的命令或限制或任何政府當局指示的任何實體分行位置的關閉而被法律授權或要求保持關閉。

“」提交給美國證券交易委員會（「” 意味著美國證券交易委員會。

¹ 請在發行日期的5年後填入日期。

“「Common Stock」指的是每股面額為0.00001美元的公司普通股和將來可能重新分類或更改的其他證券類別。「k」表示公司的普通股，每股面額為0.00001美元，以及將來可能重新分類或更改的任何其他證券類別。

“普通股等價物「持有者可以隨時收購普通股的證券」，包括但不限於債務、優先股、權利、選擇權、認股權或其他工具，可以隨時轉換、行使、交換，或以其他方式使持有人有資格收到普通股。

“證券交易所法案“Securities Exchange Act of 1934” 代表1934年修訂版的證券交易法案和其下的法規。

“限制條款” 表示持有本函首次持有人和公司之間的某封書面協議，協議日期為 2024 年 [ ] ，根據該協議，初次持有人同意行使一個或多個購買普通股的認股權證，公司同意向初次持有人發行本權證。

“Person「」表示個人或公司、合夥企業、信託、已註冊或未註冊的協會、合營企業、有限責任公司、股份有限公司、政府（或其機構或子部門）或其他任何形式的實體。

“144規則「」指證券法根據委員會制定的第144條規則，該規則可能不時修訂或解釋，或者委員會以後採納的具有基本相同目的和效果的類似規則或規定。

“證券法”表示1933年修正案的《證券法》及根據該法制定的規則和法規。

“子公司「子公司」指根據S-K條例第601(b)(21)項要求列在名冊上的公司。

“交易日“交易日”指主要的交易市場開放交易的日子。

“交易市場” 意味著以下日期上所列出或報價交易的市場或交易所之一： 紐交所美國, 納斯達克資本市場, 納斯達克全球市場, 納斯達克全球選擇市場或紐約證券交易所 (或其後繼者)

“股票轉倉代理” 指的是Broadridge Corporate Issuer Solutions, Inc.，該公司目前的轉讓代理人，以及該公司的任何後續轉讓代理人。

“認股證「」表示這些Warrants以及公司根據信函協議發行的其他普通股購買權證。

第二節.         行使數量：.

a）行使認股權. 購買權證的行使可以在初始行使日期之後的任何時間或次數中全部或部分進行，並在終止日期之前通過通過電子郵件提交的正式執行PDF副本的方式交付給公司（或作為電子郵件附件）附錄的行使通知（下稱“行使通知書之前（i）一（1）個交易日和（ii）構成標準結算期（如本文第2(d)(i)節所定義）的交易日數之內，持有人應以電匯或者美國銀行的現金支票支付所需的認股權股份行使價款，除非在相應的認股通知中指定了無現金行使程序，詳見第2(c)節。 不需要原版墨跡認股通知，也不需要任何保證或公證機構（或其他類型的保證或公證）的認股通知。不論本文中的任何條款，持有人在購買了根據本權證可用的全部認股權股份並且全面行使本權證之前，不需要實際交出這份權證，屆時持有人應在向公司交付最後一份認股通知後的三（3）個交易日內將本權證交付給公司予以注銷。部分行使本權證導致購買部分可用認股權股份的效果將等同於減少本權證可購買的認股權股份數量，減少的數量等於相應購買的認股權股份數量。持有人和公司應保留記錄，記錄顯示購買的認股權股份數量和購買日期。公司應在收到認股通知後的一（1）個交易日內對任何認股通知提出異議。 持有人和任何受讓人在接受本認股權證後承認並同意，由於本段的規定，按照本認股權證購買之部分認股權證股份，任何特定時間可供購買的認股權證股份可能少於本認股權證面額上的數量。

b）行使價格本認股權證之每股普通股行使價格將為$_______，並依據本條款進行調整（以下稱為“行使價格”).

c)    無現金行使如果在本行使後的九十（90）個日歷日之內，沒有有效的登記聲明以進行注冊，或者其中的招股說明書無法用於持有人對掛牌股份的再銷售（或者在美國證券交易所作出全面審查的情況下，從本日起一百八十（180）個日歷日後），則本認股權證也可在該時點以“無現金行使”的方式行使，持有人將有權按照 [(A-B)(X)]/(A) 的商數獲得一定數量的認股權證。其中：

(A) = 視適用情況而定：(i) 在適用行使通知之日之前的交易日的 VWAP，如果該行使通知已 (1) 根據本條 2 (a) 條在非交易日當天執行和交付，或 (2) 根據本文第 2 (a) 條同時在「正常交易時間」開放前的交易日執行和交付（如規則所定義）根據聯邦證券法律公布的規例 NMS 600 (b)) 於該交易日，(ii) 根據持有人的選擇，(y) 在交易日的 VWAP 任何一項按彭博公司所報告，在適用行使通知的日期即前或 (z) 在主要交易市場上的普通股買賣價格之前（」彭博」) 從持有人執行適用行使通知的時間，如該行使通知在交易日的「正常交易時間」發出，並在其後兩 (2) 小時內交付（包括在交易日「正常交易時間」結束後的兩 (2) 小時）根據本條 2 (a) 條或 (iii) VWAP 在適用行使通知日期（如果日期）該行使通知是交易日，而該行使通知在截止日期後按照本條 2 (a) 條執行和交付該交易日的「定期交易時間」；

(B）= 本認股權證的行使價格，在此後根據調整。

(X)代表根據本認股權證條款，如果行使本認股權證採取現金行使而非無現金行使，則將可發行的認股股份數。

若以無現金方式行使認股權股票，雙方承認並同意，根據證券法第3(a)(9)條的規定，發行的認股權股票的持有期限可能會附加到本認股權的持有期限。公司同意不採取任何與本條款2(c)相牴觸的立場。

“買盤價格對於任何日期，“收盤價”是指應用以下適用條款的第一個定價：(a) 如果普通股在一個交易市場上上市或報價，則取該時段（或最近的前一個日期）交易市場上普通股的買盤價報價，報價需來自彭博社根據紐約時間自上午9:30至下午4:02（紐約時間）的交易日的資料；(b)如果OTCQb或OTCQX不是一個交易市場，則取該日期（或最近的前一個日期）在OTCQb或OTCQX相應市場上普通股的成交量加權平均價；(c)如果普通股當時不在OTCQb或OTCQX上交易並且當時普通股的價格在The Pink Open Market（或繼其職能的類似組織或機構）上報導，則取報導中最新每股普通股的買盤價；(d)在其他所有情況下，以游资选出的且對公司合理接受的普通股單股市值獨立估價師所確定的普通股的公允市值，且其費用和開支由公司支付。

“VWAP在任何日期，“Bid價”是根據以下各項中第一個適用的子款確定的價格：(a)如果普通股當時被列在或在交易市場上報價，則普通股當日（或最接近的前一個日期）在普通股當時列在或在該交易市場上報價的交易市場上的日成交量加權平均價，據彭博社報導（根據紐約時間上午9:30至下午4:02之間的交易日），(b)如果 OTCQb 或 OTCQX 不是交易市場，則普通股當日（或最接近的前一個日期）在OTCQb或OTCQX上的成交量加權平均價（如適用），(c)如果普通股當時未在OTCQb或OTCQX上交易買賣並且當時在The Pink Open Market（或一個類似機構或機構接替其報價功能）上報價，那麼最近被報告的普通股每股的最高買價，或(d)在所有其他情況下，普通股的股份的公平市價由大部分持有的證券的購買方以公正選擇的獨立評估者確定，且對公司合理接受，其費用和開支應由公司支付。

儘管本協議書中可能有相反的規定，在終止日期，此認股權證將自動通過無現金方式行使，根據本第2(c)條進行。

i.    行使權證後的認股權證股份交割：公司應該導致在此購買的認股權股份通過Transfer Agent通過其存入或提取代管人系統（“DWAC”）將認股權股份轉發給持有人，如果公司當時是該系統的參與者，並且（A）有有效的登記聲明允許向持有人發行認股權股份或轉售認股權股份，或（B）認股權股份符合144條款的持有人無成交量或出售方式限制的轉售條件（假設無現金行使認股權股票），否則將通過公司股份登記的證書的實際交付，以持有人或其指定人的名義在通知中指定的地址交付持有人應行使的認股權股份數量，是持有人按照此等行使所應享有的截止日期早於（i）交付總行使價款給公司後一個（1）交易日（在無現金行使的情況下除外），以及（ii）構成標準交收期的交易日數，分別在交付通知後的公司交付交易期，（該日期為“認股權股份交付日期”）。交付行使通知後，為了所有公司目的，無論認股權股份的交付日期如何，持有人均被視為已成為認股權股份的記錄持有人，前提是在認股權股份交付日期之前收到總行使價款的支付（在無現金行使的情況下除外）。如果公司因任何原因未能在認股權股份交付日期前向持有人交付認股權股份，則公司應支付給持有人現金，作為清算損害而非罰款，對於每1,000美元的認股權股份按照普通股的VWAP（通知有效交易日的日期）支付，每交易日10美元（在認股權股份交付日期後的第五（5）個交易日增加為每交易日20美元），直到交付此等認股權股份或持有人撤銷此等行使為止。公司同意在此認股權有效並可行使期間，保留參與FASt計劃的轉讓代理。在此使用，“標準交收期”指公司的主要交易市場關於普通股的標準結算期，以交易日數表示，即在行使通知交付的日期生效。

ii.    行使期權時領取新的認股權證如果這張認股權證已經部分行使，公司應在持有人的要求下，並在交付認股權股票時，交付新的認股權證給持有人，以證明持有人購買未購買的認股權股票的權利，該新的認股權證在其他方面與本認股權證完全相同。

iii.    撤銷權如果公司未能讓股份過戶代理人在換股股份交付日期前將換股股份傳送給持有人，持有人將有權撤銷此次行使權利。

iv.    當行使權證而公司未能按照第2(d)(i)條款的規定及時遣送權證股份，在權證股份交付日期之前或當日行使時，持有者除享有其他權利外，如果持有者在該日期之後被其券商要求購買大眾股票（在公開市場交易或其他方式下）或持有者的券商公司以其他方式購買了大眾股票以滿足持有者預期將收到的權證股份出售的買入（“買入”），則公司應當（A）現金支付持有者的金額，如果有的話，其公共股票的總購買價格（包括券商佣金，如有）超過（y）任何特定行使所產生的相應購買義務的已執行價格，而(1)公司應交付與特定行使相關的權證股份數等同於(2)所執行的出售訂單的價格，(B)持有者選擇，恢復那部分權證和相等數量的權證股份，以應對不履行特定行使的結果。在這種情況下，特定行使被認為被撤消或公司按照本條文的規定及時履行其行使和交付義務。例如，如果持有人購買的公共股票的總購買價格為11,000美元，以涵蓋與累計賣出價格相對應的公共股票的嘗試性行使的買入，銷售價格給予的是產生購買義務的項目累計10,000美元，則按照上一句子（A）的條款，公司應向持有人支付1,000美元。持有人應向公司提供書面通知，表明已買入的相關金額，並應根據公司的要求提供損失金額的證明。此條款不得限制持有人在此項條款下追求任何其他可在法律或公正方面實現的權利，包括但不限於具體履行判決和/或針對公司未能按照此項條款要求及時交付公共股票视而不见的救濟。除了其他應有的權利外，如果公司未能使轉移代理根據上述第2(d)(i)條的規定，在行使權利日期或之前向持有人傳送認股權股份，並且在該日期之後，如果持有人被其券商要求購買（通過公開市場交易或其他方式）或其券商否則購買普通股股份，以滿足持有人對預期在行使權利後收到的認股權股份進行出售的要求（一個“買入此外，如果公司未能促使過戶代理根據第 2(d)(i) 條的規定，在認股權到期日或之前進行行使，並且在該日期之後，如果持有人的券商要求其購買（在公開市場上進行交易或其他方式）或持有人的券商以其他方式購買公司股票以抵消持有人預計在行使認股權後收到的認股權股票的出售的情況下，公司應當(A)以現金支付給持有人的金額，如果有的話，以持有人為這些公司股票支付的全部購買價格（包括券商佣金，如有）超出了以(1) 在問題所述行使中，公司應向持有人交付的認股權股票的數量乘以(2) 產生此購買義務的賣出訂單執行的價格，並(B)應持有人的選擇，恢復未能履行的認股權部分及相同數量的認股權股票（在這種情況下，該行使將被視為撤銷）或向持有人交付應當如果公司及時履行其根據本協議在此處的行使和交付義務而發行的普通股的數量。例如，如果持有人購買的對象是總購買價格為11,000美元的普通股，以滿足對累計銷售價值為10,000美元的普通股進行買入的要求，根據上面款(A)句子，公司應支付给持有人1,000美元。持有人應向公司提供書面通知，指示向持有人支付有關買入的金額，并在公司的要求下，提供有關損失金額的證據。在此不應限制持有人在此處，根據法律或平等法的其他可用救濟措施，包括，但不限於，具體履行的裁決和/或對公司未能及時交付普通股的認股權行使的禁制救濟權。

v.    沒有碎股或代碼股在行使本認股權證時，不得發行任何碎股或代表碎股的股息。對於持有人在行使認股權證時本來享有購買的股票中的任何一部分，公司可以選擇支付現金調整金額，該金額等於該碎股乘以行使價，或將其進位到下一整股。

vi.    費用、稅項和支出發行認股權股份不得向持有人收取任何發行或轉讓稅或其他相關費用，所有這些稅費和費用應由公司支付，並且這些認股權股份將以持有人的名義或持有人指定的名稱發行。提供, 但是若要以持有人以外的姓名發行認股權股份，則行使本認股權時，應隨附本附件所附之經持有人及公司正式執行的讓與表格，並且作為其條件，公司可能要求支付足夠金額以償還任何轉讓稅。公司將支付所有轉讓代理人費用，以便當天處理任何行使通知並支付所有費用給存證信託公司（或其他執行類似職能之建立澄清公司）以便當天以電子方式交付認股權股份。

vii.    結帳公司不會以任何方式關閉股東名冊或紀錄，以阻礙按照本憑證條款及時行使權利。

e）持有人’s行使限制。在給予這張認股權證進行行使後，若根據相關行使通知書後進行發行之行使後，股票持有人（與股票持有人的關聯公司以及與股票持有人或其關聯公司一起行動的任何其他人（此類人稱為「XXXX」）合計）的受益擁有量超過有利益擁有限制（以下定義）。對於上述句子，股票持有人以及其關聯公司和歸因方的普通股受益擁有數量將包括該決定正在進行的該認股權證的行使股票數量，但將不包括尚未行使的剩餘部分，該部分由股票持有人或其關聯公司或歸因方實際擁有以及該公司的任何其他證券的行使或轉換尚未行使或未轉換部分（包括但不限於任何其他等值普通股等）的行使，然而，如果進行本章節2（e）規定的限制，有利益擁有的計算將根據《交易所法》第13(d)節及其根據該法律制定的規則和法規進行，股票持有人承認公司並未向股票持有人保證該計算符合《交易所法》第13(d)節及其根據該法律制定的規則和法規，股票持有人對於按規定需要提交的任何行程表一切責任。在本章節2（e）的範圍內，進行是否可以對其他股票行使這份認股權證（與其關聯公司和歸因方擁有的其他證券一起）及哪個部分的決定將由股票持有人唯一裁決，提交行使通知書則被認為是股票持有人對於是否可以對其他股票行使這份認股權證（與其關聯公司和歸因方擁有的其他證券一起）及哪個部分的決定，兩者均受到有利益擁有限制的限制，公司無義務核實或確認該決定的準確性，對於不符合有利益擁有限制的認股權證行使，公司不承擔任何責任（除非公司提供關於公司的已發行普通股數量的信息並被股票持有人所依賴）。此外，如上所述，任何關於擔保團體狀態的判斷都應按照《交易所法》第13(d)節及其所制定的規則和法規進行，公司對於此類判斷的準確性不承擔核實或確認的責任，對於不符合有利益擁有限制的認股權證行使，公司不承擔任何責任。對於本章節2（e）所列出的目標，股票持有人在確定普通股的發行數量時，可以依賴（A）公司向證券交易委員會提交的公司最近的周期性或年度報告（視情形而定）（B）公司的最新公開公告，或（C）公司或過戶代理人最新的書面通知，其中列出了普通股的發行數量。在股票持有人的書面或口頭要求下，公司應在一個交易日內口頭和書面向股票持有人確認當前的普通股數量。在任何情况下，普通股的發行數量應在報告該數量的普通股的日期之后考慮到公司證券的轉換或行使，包括本認股權證，由於股票持有人或其關聯公司或歸因方自報告當日以來的時間內的轉換或行使。歸屬者 “XXXX”《有益所有權限制》「」應為普通股已發行股份的4.99%（或在任何Warrants發行之前，股東選擇時為9.99%），此Warrant行使後普通股可發行股份的股份數之計算。股東應在通知公司後，可以增加或減少本第2(e)條的有效持股限制條款，惟在任何情況下，有效持股限制條款不得超過本Warrant行使後股東持有的普通股已發行股份的9.99%，而本第2(e)條的條款將繼續適用。有效持股限制的增加直到該通知遞交給公司後61天才生效。本段的條款應解釋並實施，方法應與本第2(e)條的條款不完全一致，以更正可能有缺陷或與所載有效持股限制有抵觸之處，或更改或補充必要或有效以正確實現該限制。本段所載的限制將適用於本Warrant的繼任持有人。^st在此通知送達給公司之後的第61天起，本段的條款應解釋並實施，方法應與本第2(e)條的條款不完全一致，以更正可能有缺陷或與所載有效持股限制有抵觸之處，或更改或補充必要或有效以正確實現該限制。本段所載的限制將適用於本Warrant的繼任持有人。

第三節.         特定調整.

a）送轉股和股票分割若公司在本認股權證有效期間的任何時間內：(i)支付股息股利或以公司普通股或任何其他權益或權益相等證券支付分配的股票股利(其中不包括通過行使本認股權證而由公司發行的任何普通股)，(ii)將現有普通股細分為更多普通股，(iii)合并(包括通過逆向股份合併)現有普通股為更少普通股，或(iv)通過對普通股重新分類發行公司資本股，則在每種情況下行使價格將乘以一個分數，分子為此事件前立即流通的普通股(不包括庫藏股，如有)，分母為此事件後立即流通的普通股數，並且根據比例調整本認股權證可行使的股份數量，從而使本認股權證的行使價值總額保持不變。根據本第3(a)條進行的任何調整，應在確定有資格接收該股息或分配的股東的登記日期後立即生效，在細分、合並或重新分類的情況下則應在生效日期後立即生效。

b)隨後的權益發行除了根據上述第3(a)條進行的任何調整外，如果公司隨時向普通股的持有人授予、發行或出售普通股等同物或購股權、認股權證、證券或其他財產（下稱「購買權」），那麼持有人有權按照適用於該購買權的條款獲得可以獲得的購買權總額，假如持有人在記錄為授予、發行或出售該購買權之前完全行使本認股權所能獲得的普通股數量（並不考慮對行使本認股權的任何限制，包括但不限於受益所有權限制），或者如果沒有進行此類記錄，則記錄普通股的持有人確定的日期為授予、發行或出售該購買權之日（提供, 但是，即，如果持有人參與此類購買權的權利將使持有人超過受益所有權限制，那麼持有人將無權參與該購買權到該程度（或作為此類購買權的結果而對該程度的普通股的受益所有權），並且該程度的購買權將暫停對持有人生效，直到持有人享有此購買權而不會使其超過受益所有權限制為止）

c)    按比例分配在本認股權仍有效期間內，若公司宣布或進行資產分紅派息或其他資產分配（或者取得其資產的權利）給普通股股東，無論是作為資本歸還或其他方式（包括但不限於以股息、股票或其他證券、財產或期權形式進行的分紅，剝離、重新分類、公司重組、安排計畫或其他類似交易），而不包括根據第3(a)條條款的股息或分紅（一“分配），在本認股權發行後的任何時間，則在每一個這類情況下，持有人應有權以與持有人如在分紅凍結日（不考慮本認股權的任何行使限制，包括但不限於受益權限制）完全行使後可能持有的普通股數相同的程度參與該分配，無論在分配的記錄日期前持有資格，或者如果沒有記錄日期，則在為參與該分配決定普通股股東記錄持有人的日期（提供, 但是，如持有人有權參與任何此類分配將導致超出受益權限制，則持有人將不得就該程度參與該分配（或就任何因此類分配導致的持有普通股的受益權限制程度），且該分配部分將暫時擱置，以便為持有人利益保留，直至該持有人有權參與該分配的權利不會導致超出受益權限制時，如果有的話。

d)    基本交易. If, at any time while this Warrant is outstanding, (i) the Company, directly or indirectly, in one or more related transactions effects any merger or consolidation of the Company with or into another Person, (ii) the Company, directly or indirectly, effects any sale, lease, license, assignment, transfer, conveyance or other disposition of all or substantially all of its assets in one or a series of related transactions, (iii) any, direct or indirect, purchase offer, tender offer or exchange offer (whether by the Company or another Person) is completed pursuant to which holders of Common Stock are permitted to sell, tender or exchange their shares for other securities, cash or property and has been accepted by the holders of 50% or more of the outstanding Common Stock, (iv) the Company, directly or indirectly, in one or more related transactions effects any reclassification, reorganization or recapitalization of the Common Stock or any compulsory share exchange pursuant to which the Common Stock is effectively converted into or exchanged for other securities, cash or property, or (v) the Company, directly or indirectly, in one or more related transactions consummates a stock or share purchase agreement or other business combination (including, without limitation, a reorganization, recapitalization, spin-off or scheme of arrangement) with another Person or group of Persons whereby such other Person or group acquires more than 50% of the outstanding shares of Common Stock (not including any shares of Common Stock held by the other Person or other Persons making or party to, or associated or affiliated with the other Persons making or party to, such stock or share purchase agreement or other business combination) (each a “基本交易”), then, upon any subsequent exercise of this Warrant, the Holder shall have the right to receive, for each Warrant Share that would have been issuable upon such exercise immediately prior to the occurrence of such Fundamental Transaction, at the option of the Holder (without regard to any limitation in 第2(e)條對於此要約的行使來說，當進行了基本交易後，後繼公司或收購公司的普通股股份數目，或者如果是生存的公司，公司將收到的任何額外補償進行調整。其他考虑當該基本交易對於在此基本交易前行使此要約所需的普通股股份數存在限制時，則行使此要約的普通股股份所收到的額外補償也會相應進行調整。第2(e)條在此認股權證的行使中，行使價格的確定將會適當地調整，以便根據該基礎交易中每股普通股所發行的對應替代報酬金額來適用於此替代報酬。公司應根據替代報酬的不同元件相對價值合理地分配行使價格。如果普通股持有人在基礎交易中有任何有關證券、現金或資產的選擇，那麼持有人在此基礎交易後行使此認股權證時應該被給予相同的選擇權，以決定其所獲得的替代報酬。公司應導致在基礎交易中公司不是存活下來的任何繼任實體（“繼任實體根據本條款3(e)的規定，”)，在進行此極其重要的交易之前（以無不合理的條件或延遲），企業有充分合理的書面協議，書面協議內容與形式須令持有人滿意並獲批准（擔保本認股權證下的公司全部義務），並可以選擇提供一份與本認股權證大致形式和內容相似的書面工具，來代表這種後繼實體，該書面工具可行使相應數量的這種後繼實體（或母公司）的普通股（不考慮對本認股權證行使的任何限制）並可領取，這等數量與價格根據此極其重要的交易中普通股的相對價值和該後繼實體的股價而定，以保護此極其重要的交易實施前本認股權證的經濟價值）。該書面工具須滿足持有人的合理要求並在形式上和客觀上令持有人對其滿意。在此極其重要的交易發生後，該後繼實體將繼承公司的一切權利和義務（即在本認股權證提到“公司”的地方改為指該後繼實體），並可代表公司行使所有權力和義務，其效力與後者如其名一般。請無誤解，即使（i）公司並沒有足夠的已授權普通股發行認股權證股份和/或（ii）在行使當日之前發生極其重要的交易，持有人仍有權享受本條款3（d）的條款之利益。

e) 所有在本第3條進行的計算都應按最接近一分錢或最接近1/100股股份的方式進行。為了本第3條的目的，根據特定日期，被視為發行和流通的普通股股份數應該是發行和流通的普通股股份數（不包括庫藏股份，如果有的話）的總和。計算根據本第3條的目的，根據特定日期，被視為發行和流通的普通股股份數應該是發行和流通的普通股股份數（不包括庫藏股份，如果有的話）的總和。

f)持有人注意事項.

i.     行使價格調整每當根據本第3條的任何規定調整行使價格時，公司應立即以電子郵件向持有人發送通知，該通知應設定該調整後的行使價格以及對調整後的認股權股數的任何結果性調整的說明。

ii.    通知允許持有人行使權利如果(A)公司宣布對普通股進行股息（或以任何形式發行的其他分配），(B)公司宣布對普通股進行一次性特殊現金股息或贖回，(C)公司授權向所有普通股股東授予權利或認股權證，以訂閱或購買任何類別的股本或任何權益,(D)公司股東在普通股重新分類、公司參與的任何合併或合併、公司全部或實質全部資產的出售或轉讓，或者普通股通過強制股份交換轉換為其他證券、現金或財產時，需要批准公司股東的批准，或(E)公司授權自願或非自願解散、清算或結束公司事務，那麼，在每種情況下，公司應在20個日曆日之前通過電子郵件發送給持有人，在公司的認股權登記簿上顯示的最後一個電子郵件地址，至少提前20個日歷日，通知顯示(a)為了其股息、分配、贖回、權利或認股權證的目的，將進行的記錄日期，或者如果不記錄，記錄的日期，以便確定有資格獲得該股息、分配、贖回、權利或認股權證的普通股股東的日期，(b)該重新分類、合併、合併、銷售、轉讓或股份交換預計生效或完成的日期，以及可以交換他們的普通股的日期，按照該重新分類、合併、合併、銷售、轉讓或股份交換，可以提供的證券、現金或其他財產;前提是未能交付該通知或其中的任何缺陷，或無論交付的方式是否影響所述通知中所規定的法人行為的有效性。在本認股權書所提供的通知中，只要構成或包含關於該公司或任何子公司的關於企業行動所資料，公司應立即按照8-k表格的當前報告提交給美國證券交易委員會。除非本認股權書另有明文規定，否則持有人在此通知的日期至事件觸發此通知的生效日期之間仍有權行使本認股權。

第4節.         權證轉讓.

a）     可轉讓性根據遵守適用的證券法律和本條款第4(d)節所載條件，以及信函協議的規定，本認股權證及其所權益（包括但不限於任何登記權）可在公司主辦事處或指定代理人遞交本認股權證並附有本認股權證持有人或其代理人或律師簽署的相當於本認股權證附件形式的書面指定讓與書，並支付足夠款項以支付轉讓時應支付的任何轉讓稅。在此等遞交和支付（如有必要）後，公司應在指定的標的公司或受讓人的名義和指定的面額簽發一份或多份新的認股權證，並向讓與人發行一份證明未轉讓本認股權證一部分的新認股權證，並應及時取消本認股權證。儘管本憑證中有任何相反規定，但持有人除非已全部轉讓本認股權證，否則不必將本認股權證實體遞交給公司；如已完全轉讓本認股權證，則持有人應在將轉讓表格交給公司並轉讓本認股權證的交易日起三（3）個交易日內將本認股權證遞交給公司。如果根據本憑證的規定適當地依照本憑證進行指定讓與，則新持有人可行使認股權，購買認股權份額，而不必簽發新的認股權證。

b）新認股權證此認股權可以在提交本公司或認股權代理人處，連同書面通知書，指明要發行的新認股權的名稱和面額，經持有人或其代理人或律師簽署後，進行分割或結合。除遵守第4(a)條的規定外，如果分割或結合涉及任何轉讓，公司應根據通知書執行並交付新的認股權，以交換擬分割或結合的認股權。所有轉讓或交換的認股權應該註明本認股權的發行日期，並且除了應根據該認股權可申請的認股股份數量外，應與本認股權相同。

c)    認股證登記冊公司應在其為此設立的記錄上登記本認股權證，而其登記持有人從時而時的發生變更。對此認股權證的登記持有人，公司可以視其為其事實上的持有人，以便行使本認股權證或向其分配股利，在所有其他目的上，未經實際知會則一律如此。認股證登記冊本公司及認股權證代理有權將任何時候的持有人視為本認股權證的絕對擁有人，以便進行行使或轉讓給持有人的任何分配，以及其他任何目的，除非另有實際通知。

d)     轉讓限制如在將本認股權憑證的轉讓連同本認股權憑證的投降之時，該認股權憑證的轉讓不是(i)根據“證券法”下有效的註冊聲明及適用的州證券或藍天法或(ii)符合144條規定，不受成交量或轉讓方式的限制或當前的公開資訊需求，則公司可要求在允許該轉讓的條件下，作為持有人或轉承人，相應向公司提供其事務律師的意見，其形式和實質合理滿足公司的要求，證明該認股權憑證的轉讓不需要在“證券法”下進行註冊。

e)     持有人的代表. 持有人在接受此憑證時，代表並保證其購買該憑證以及在其行使時將購買由此行使產生的憑證股份，是為了其自身的賬戶，而非為了違反證券法或任何適用的州證券法而分發或轉售該憑證股份或其任何部分，除非根據證券法的註冊或豁免進行銷售。

第5條.         雜項費用.

a）在行使之前，持有者沒有任何投票權、分紅派息或其他股東權利；本認股權證僅受到第3條明示的限制。儘管持有人有權透過第2(c)條進行“無現金認股”，或依照本文第2(d)(i)條及第2(d)(iv)條收到現金支付，但公司在任何情況下都無需以淨現金支付的方式行使本認股權證。本認股權證在未行使本項證券之前，不賦予持有人任何表決權、分紅派息或其他股東權益，除非在第2(d)(i)條中明確規定，在第3條中另有規定。在不限制持有人根據第2(c)條以「無現金行使」方式獲得認股權證股票，或根據本文第2(d)(i)和第2(d)(iv)條獲得現金支付的任何權利的前提下，無論如何，公司均不需要以淨現金解決本認股權證的行使。

b)債券型的損失、遺失、毀壞或損毀本公司保證，經本公司合理滿意的憑證證明此項認股權證或與該認股權證相關的股票證明損失，盗竊，毀損或損壞，並在損失，盗竊或毀損的情況下，提供合理滿意的保障或償還（在認股權證的情況下，不包括發布任何債券型），並在交付並注銷此類認股權證或股票證明時，如有損壞，本公司將製作並交付一份新的日期與被注銷時間相同且與此類認股權證或股票證明相同的認股權證或股票證明。

c)    星期六、星期日、假日、乙太經典如果在此處所要求或授予的任何行動的最後一個或指定日不是業務日，則可在隔下一個業務日進行該行動或行使該權利。

d)    授權股份.

公司承諾，在認股權證有效期間，從其已授權且未發行的普通股中保留足夠的股份，以提供認股權證行使下的認股權。公司進一步承諾，其發行此認股權證構成授權其負責發行必要認股權證股份的職員全權。公司將採取一切合理行動，以確保依據本文提供發行該等認股權證股份之必要，不違反任何適用法律或法規，或普通股可能掛牌的交易市場的任何要求。公司承諾，所有可能根據本認股權證行使而發行的認股權證股份，在依據本協議行使認股權且按照本協議支付該等認股權證股份後，將被適當授權、有效發行、完全支付且無需徵收任何稅款、留置權和公司就其發行而產生的任何負擔（其他可能與該發行同時發生的轉讓稅除外）自由。

除非獲持有人豁免或同意，公司不得透過任何行動，包括但不限於修訂其公司章程或通過任何重組、資產轉讓、合併、解散、發行或出售證券或任何其他自願行動，來規避或試圖規避遵守或履行本認股權證的任何條款，而應一直以誠實努力協助履行所有該等條款，並採取所有必要或適當的行動，以保護持有人在本認股權證中所規定的權利不受損害。在不限制上述一般性的情況下，公司將（i）不得將任何認股權證股份的票面價值提高至該行使時應支付的金額之上，（ii）採取一切必要或適當的行動，以便公司能夠有效且合法地發行完全足額且免予追溯徵稅的認股權證股份，並（iii）盡商業上合理的努力，獲得所有必要的授權、豁免或同意，以便使公司能夠履行其在本認股權證下的義務。

在採取任何導致本認股權行使時的認股權股份數調整或行使價調整的行動之前，公司應從任何具有管轄權的公共監管機構獲得所有必要的授權、豁免或同意。

e) 所有在本第3條進行的計算都應按最接近一分錢或最接近1/100股股份的方式進行。為了本第3條的目的，根據特定日期，被視為發行和流通的普通股股份數應該是發行和流通的普通股股份數（不包括庫藏股份，如果有的話）的總和。管轄法. 所有關於此權證的施工、有效性、執行和解讀的問題均應依照紐約州的內部法律進行管轄、解釋和執行，而不考慮衝突法的原則。每一方同意所有關於此權證所構成的交易之解讀、執行和軍工股的法律程序（無論是對此等一方或其相關子公司、董事、高級經營人員、股東、合作夥伴、成員、員工或代理人提起的）應僅在紐約市的州和聯邦法庭中對此契約所生爭議的裁定開始。每一方特此無條件地提交至紐約市曼哈頓區州和聯邦法庭的排他性管轄權，以裁決任何關於本契約或與本契約有關或在本契約中所討論的任何交易所引起的爭議，並特此無條件地放棄、並同意在任何訴訟、行動或訴訟中不主張其對任何此等法庭的管轄主張，該等訴訟、行動或訴訟不正確或對於該等程序來說是不方便的地點。每一方特此無條件地放棄以個人服務程序方式提供過程並同意通過以掛號或經認證的郵件或隔夜遞送（附有交付的證據）將該等訴訟、行動或訴訟的副本送達給其在本權證下用於通知其的地址，並同意該項服務構成良好且充分的訴訟程序和通知遞交。本文所載事項不得被視為以任何方式限制依法允許的其他方式進行處理程序的權利。如果任何一方開始訴訟、行動或訴訟來執行本權證的任何條款，則在該等訴訟、行動或訴訟中取得勝利的一方應得到對方對其相關訴訟或程序的合理律師費用和其他費用以及調查、準備和執行的費用的補償。

f)限制持有人確認：如果未註冊且持有人不使用無現金行使，通過行使本認股權獲得的認股證股份將受到州和聯邦證券法律的轉售限制。

g)放棄和費用沒有任何過往交易或遲延或放棄行使持有人在此條款下的任何權利，均不得視為對該權利的放棄或損害持有人的權利、權力或救濟。在不限制本權證任何其他條款的情況下，如果公司蓄意且知情地未能遵守本權證的任何條款，導致持有人遭受任何實質損失，則公司應支付持有人足以支付任何費用和開支（包括但不限於合理的律師費用，包括上訴程序的費用），以收回根據本權證應付的任何金額，或以其他方式執行其在此的任何權利、權力或救濟。

h)通知任何和所有依據本合同應由持有人提供的通知或其他通信或交付（包括但不限於行使通知）應以書面形式進行，並通過親自交付、電子郵件或以全國知名隔夜快遞服務寄送，寄至公司，地址為：___________，注意：___________電子郵件地址：___________，或者公司通過通知向持有人指定的其他電子郵件地址或地址為此目的指定的其他電子郵件地址或地址。任何和所有由公司根據本合同提供的通知或其他通信或交付應以書面形式進行，並通過親自交付、電子郵件或以全國知名隔夜快遞服務寄送，寄至出現在公司記帳簿上的每個持有人的電子郵件地址或地址。任何在此之後根據此提供的通知或其他通信或交付應被視為在以下情況中最早的時間給予和生效：（i）如果此通知或通信在任何日期之前下午5:30（紐約時間）通過電子郵件送達至在本條款中列出的電子郵件地址，則在發送時生效；（ii）如果該通知或通信是在非交易日或紐約時間下午5:30之後通過電子郵件送達至在本條款中列出的電子郵件地址，則在發送後的下一交易日生效；（iii）如果通過美國全國知名隔夜快遞服務發送，郵件日期後第二個交易日生效；（iv）對於應給予此類通知的方接受方實際收到之時生效。對於根據本條款提供的任何通知構成或包含公司或任何子公司的非公開重要信息的程度，公司應同時向證券交易委員會根據《8-k表格》提交該通知。

i)    責任限制在沒有持有人採取任何積極行動行使這個認股權來購買認股權股票的情況下，本憑證的任何條款以及關於持有人的權利或特權的列舉都不會導致持有人對於購買任何普通股的價格或作為公司的股東承擔任何責任，無論是由公司還是公司的債權人主張。

j)補救措施除享有法律授予的所有权利包括索赔损失外，持有人有权按照本认股权证规定主张特定履行权利。公司同意金钱赔偿对于其违反本认股权证条款所导致的任何损失将不能作为足够的补偿，并且在特定履行诉讼中放弃并不主张法律补救措施对其能够足够的抗辩。

k)繼承人和指派。在適用的證券法規下，本認股證及本公司證明的權利和義務將為本公司的繼承人和允許轉讓人以及持有人的繼承人和允許轉讓人的利益，並對其具有約束力。本認股權證的條文旨在不時為本認證持有人利益，並須由權證股份持有人或持有人執行。

l)    修訂本認股權證可以經公司一方及本認股權證持有人或受益人另一方書面同意修改、修訂或放棄條款。

m)    可分割性在可行的範圍內，本權證的每一條款應根據適用法律解釋，以使之有效且合法；但如果本權證的任何條款受到適用法律的禁止或無效，則該條款在該禁止或無效範圍內無效，但不會使其他條款或本權證的其餘條款無效。

n)標題本權證所使用的標題僅供參考之便利，並不在任何目的上應被視為本權證的一部分。

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(簽名頁接下來)

鑒此，公司已經由其經正式授權的官員執行本認股權證，日期如上所示。

行使通知書

致：bio-key international, inc.

(1) 本人特此選擇根據附上的認股權證條款（僅在全部行使時）購買________公司的認股權證股份，並隨附全額行使價款以及適用之轉讓稅（如有）。

(2)　　支付形式應為（請勾選適用的方框）：

以美國合法貨幣支付；或

[ ]如果允許按照第2(c)款所示的公式，取消必要數量的認股權股份，以便根據第2(c)款所示的無現金行權程序行使本認股權，以購買最大數量的認股權股份。

(3) 請將上述認股權股份以本人的名義或指定的其他名義發行:

_______________________________

憑證股份將交付至以下 DWAC 賬戶號碼：

_______________________________

(4)        合格投資人本人為根據1933年修訂的證券法所頒佈的規定D所定義的“合格投資者”。

_______________________________

_______________________________

[持有人簽名]

任務表格

(為指定上述權證，請執行此表格並提供必要資訊。請勿使用此表格購買股份。)

為獲得價值，前述認股權證及其所證明的所有權益特此轉讓給