2024年9月16日

尊敬的PropertyGuru股东：

诚邀阁下出席根据开曼群岛法律注册成立的获豁免有限责任公司PropertyGuru Group Limited(“PropertyGuru”、“Company”、“We”、“Our”或“Us”)于2024年10月9日上午9时举行的股东特别大会(“特别股东大会”)。(纽约市时间)在https://www.cstproxy.com/propertyguru/2024，或在会议可能休会的其他日期和地点的其他时间(包括虚拟)进行虚拟网络直播。我们很高兴利用虚拟股东大会技术，为来自世界任何地方的PropertyGuru股东提供便捷的访问途径。就经修订及重述的本公司组织章程大纲及细则而言，会议地点应视为Paya Lebar Quarter，1 Paya Lebar Link，#12-01/04，Singapore 408533，但PropertyGuru股东将不能亲临该地点出席股东特别大会。如所附的委托书中进一步说明，您将能够在线参加特别股东大会，在特别股东大会期间投票并提交您的问题。

于二零二四年八月十六日，PropertyGuru与根据开曼群岛法律注册成立的获豁免有限责任公司Hedychium Group Limited(“母公司”)及根据开曼群岛法律注册成立的获豁免有限责任公司及母公司全资附属公司Hedychium Limited(“合并附属公司”)订立合并协议及计划。可不时修改和重述的此类协议和合并计划在本协议中称为“合并协议”。根据合并协议，合并附属公司将与本公司合并(“合并”)，而本公司将继续作为尚存公司(“尚存公司”)，并因合并而成为母公司的全资附属公司。举行特别大会的目的是审议和表决下列决议，并视情况通过和批准下列决议：

(Ii)本公司的法定股本由50,000美元改为500,000,000股每股面值0.0001美元的普通股，而本公司的法定股本将由50,000美元分为500,000,000股每股面值0.0001美元的普通股改为50,000美元的5,000,000股每股面值0.01美元的股份。

如果合并完成，PropertyGuru将继续作为一家私人持股公司运营，并将成为母公司的全资子公司，PropertyGuru普通股将不再在纽约证券交易所(NYSE)上市。

如果合并完成，则在符合合并协议条款和条件的情况下，于合并生效日期(“生效时间”)，在紧接生效时间之前发行和发行的每股公司普通股(不包括：(I)持有人已有效行使且未有效撤回或未按照公司法适用条款撤回或以其他方式持有的公司普通股除外)；及(Ii)公司、母公司、合并子公司或本公司或母公司的任何直接或间接全资附属公司)将被注销，并自动转换为有权收取相当于每股6.70美元的现金，而不包括利息(“每股合并代价”及总代价，“合并代价”)，减去任何适用的预扣税。

本公司董事会(“董事会”)的特别委员会(“特别委员会”)仅由独立及公正的董事组成，并根据董事会授予的全面权力及授权行事，已审阅及审议合并协议、合并计划及交易(包括合并)的条款及条件。2024年8月16日，特别委员会一致(A)确定并建议董事会确定对公司及其股东公平和符合其最佳利益，并建议董事会宣布，签订合并协议、合并计划和交易文件是可取的；(B)建议董事会批准公司按其中规定的条款和条件签署、交付和履行合并协议、合并计划和完成交易；(C)建议董事会于股东特别大会上建议批准及授权本公司签署、交付及履行合并协议、合并计划、交易文件及完成交易(包括合并)；(D)建议董事会指示合并协议、合并计划及交易于股东特别大会上呈交本公司股东批准；及(E)建议董事会批准及宣布签署及交付交易文件及拟进行的交易。

2024年8月16日，董事会在认真考虑所有相关因素后，根据特别委员会的一致建议，一致(A)确定对本公司及其股东公平和符合其最佳利益，并宣布签订合并协议、合并计划和交易文件是可取的；(B)批准本公司签署、交付和履行合并协议、合并计划，并按照其中规定的条款和条件完成交易；(C)决定于股东特别大会上向本公司股东建议批准及授权本公司签署、交付及履行合并协议、合并计划、交易文件及完成交易(包括合并)；(D)指示合并协议、合并计划及交易于股东特别大会上呈交本公司股东批准；及(E)批准及宣布签署及交付交易文件及据此拟进行的交易为宜。

在仔细考虑所有相关因素后，董事会根据特别委员会的一致建议，一致批准了合并协议、合并计划和包括合并在内的交易的完成，并建议您投票或指示投票支持(1)“合并建议”和(2)“休会建议”(如果提出)。

随附的委托书提供有关股东特别大会、合并协议及交易(包括合并)的详细资料。

委托书还介绍了特别委员会和董事会在各自评估合并协议、合并计划、PropertyGuru参与的其他交易文件以及交易(包括合并)方面的行动和决定。阁下应仔细阅读及考虑随附的整份委托书及其附件，包括合并协议及合并计划，因为其中包含有关合并及其对阁下的影响的重要资料。您还可以从PropertyGuru向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交或提供的文件中获取更多有关PropertyGuru的信息，这些文件可在美国证券交易委员会的网站www.sec.gov上免费获得。

无论你拥有多少公司普通股，你的投票都是非常重要的。在特别大会上对所有决议的表决将以投票方式进行，而不是举手表决。在投票中，投票是根据登记在每个股东名下的被投票的公司普通股的数量来计算的，每一股公司普通股有一票。除非合并建议获本公司经修订及重述的组织章程大纲及章程细则项下的特别决议案批准及授权，否则合并及其他交易将不能完成，该特别决议案为本公司普通股持有人的赞成票，代表有权亲身(包括虚拟出席)或委派代表出席有法定人数的股东特别大会并投票表决。

无论您是否计划出席股东特别大会，请尽快提交您的委托书，我们鼓励您以电子方式提交。在阅读本委托书后，请尽快使用随附的代理卡上的互联网地址以电子方式提交您的委托书。以电子方式提交委托书的截止时间为晚上11：59。(纽约时间)2024年10月8日。如果您无法访问互联网，您也可以按照代理卡上的说明退还代理卡，以提交您的委托书。递交委托书的截止日期是上午9点。(纽约市时间)2024年10月9日(或如股东特别大会延期，则为本公司可能通知的较晚时间)。透过互联网递交委托书或按照委托卡上的指示填写及交回委托书，并不会剥夺阁下实际出席股东特别大会及于股东特别大会上投票表决贵公司普通股的权利。然而，请注意，如果您的公司普通股由经纪商、银行或其他代名人登记持有，而您希望在特别股东大会上投票，您必须从记录持有人那里获得以您的名义发出的委托书。如阁下递交已签署的委托书，但没有说明阁下希望如何投票，则阁下的委托书所代表的公司普通股将获(1)“赞成”合并建议及(2)“赞成”休会建议(如有提出)。

只有截至下午5点登记在册的公司股东于2024年9月9日(“股份登记日期”)(开曼群岛时间)，股东有权获得股东特别大会通知，并有权于股东特别大会或其任何延会、延期或其他延迟上投票。

有效行使且并未有效撤回或丧失对合并持不同意见的权利的公司普通股登记持有人，如完成合并，将有权获得根据《公司法》第(238)节(包括开曼群岛大法院(“法院”)所适用并受《公司法》第(239)节规限)厘定的公司普通股公允价值的付款，但前提是他们须在特别股东大会就批准及批准合并建议进行表决前向本公司交付。反对合并并随后遵守公司法第238节的所有程序和要求的书面反对意见(该文件的副本附于附件E附随附的委托书)以行使持不同政见者的权利。法院根据《公司法》(视情况而定)确定的其公司普通股的公允价值，可能高于、等于或低于他们在不行使合并协议的情况下根据合并协议将收到的合并对价

持不同政见者对其公司普通股的权利。母公司、合并子公司及本公司分别同意，就公司法第238(8)条而言，每股合并代价等于或大于本公司普通股的公允价值。

请不要在此时发送贵公司的普通股股票。如果合并完成，您将收到关于交出您的公司普通股证书的指示。

如果您有任何问题或需要帮助投票贵公司普通股，请联系：

InnisFree并购公司

麦迪逊大道501号，20号^这是 地板

纽约，纽约10022

来自美国和加拿大的免费电话：+1(877)750-8307

其他国家/地区电话：+1(412)232-3651

银行和经纪人电话：+1(212)750-5833

感谢您的支持，并感谢您对此事的考虑。

委托书的日期为2024年9月16日，并于2024年9月16日左右首次邮寄给公司股东。

 

谨此通知，根据开曼群岛法律注册成立的获豁免有限责任公司PropertyGuru Group Limited(“PropertyGuru”、“公司”、“我们”、“我们”或“我们”)的股东特别大会(包括其任何续会或延期，即“特别股东大会”)将于2024年10月9日上午9时正举行。(纽约时间)。会议将是一次通过网络直播的虚拟会议。诚挚邀请您访问https://www.cstproxy.com/propertyguru/2024并在代理卡上输入12位控制号码，参加在线特别股东大会。就经修订及重述的本公司组织章程大纲及细则而言，会议地点应视为Paya Lebar Quarter，1 Paya Lebar Link，#12-01/04，Singapore 408533，但PropertyGuru股东将不能亲临该地点出席股东特别大会。是次会议的目的如下：

如根据股东特别大会时的表决票，没有足够票数批准合并建议，或(B)在必要的范围内，以确保向PropertyGuru股东提供对随附的委托书所需的任何补充或修订，则可委任代表委任代表。

截至下午5点，只有PropertyGuru登记在册的股东。(开曼群岛时间)于2024年9月9日，股东有权获得特别股东大会通知，并有权在特别股东大会或其任何延期、延期或其他延迟上投票。

在仔细考虑所有相关因素后，董事会根据董事会特别委员会(“特别委员会”)的一致建议，(A)确定对公司及其股东公平和符合其最佳利益，并宣布签订合并协议、合并计划和交易文件是可取的；(B)批准公司签署、交付和履行合并协议、合并计划，并按照其中所述的条款和条件完成交易；(C)决定于股东特别大会上向本公司股东建议批准及授权本公司签署、交付及履行合并协议、合并计划、交易文件及完成交易(包括合并)；(D)指示合并协议、合并计划及交易于股东特别大会上呈交本公司股东批准；及(E)批准及宣布签署及交付交易文件及据此拟进行的交易为宜。

董事会一致建议您投票或指示投票(1)支持合并提案，以及(2)投票支持休会提案(如果提出)。

无论你拥有多少公司普通股，你的投票都是非常重要的。在特别大会上对所有决议的表决将以投票方式进行，而不是举手表决。在投票中，投票是根据登记在每个股东名下的被投票的公司普通股的数量来计算的，每一股公司普通股有一票。除非合并建议获本公司经修订及重述的组织章程大纲及章程细则项下的特别决议案批准及授权，否则合并及其他交易将不能完成，该特别决议案为本公司普通股持有人的赞成票，代表有权亲身(包括虚拟出席)或委派代表出席有法定人数的股东特别大会并投票的PropertyGuru股东所投投票数的至少三分之二。

日期：2024年9月16日

无论您是否计划虚拟出席股东特别大会，请提交您的委托书或联系您的经纪人、银行或其他代名人，以确保您的PropertyGuru普通股可以在特别股东大会上投票表决。

如果您的PropertyGuru普通股是以经纪商、银行或其他被提名人的名义登记的：查看您的经纪人、银行或其他被提名人转发的投票指导卡，以了解哪些投票选项可用，或联系您的经纪人、银行或其他被提名人，以获得关于如何确保您的PropertyGuru普通股在特别股东大会上获得投票的指示。为客户持有PropertyGuru普通股的经纪商、银行及其他被提名人并无酌情决定权就如何就合并建议及延会建议投票PropertyGuru普通股向PropertyGuru提供投票指示。因此，如果银行、经纪商或其他被提名人没有收到PropertyGuru普通股实益拥有人的具体投票指示，他们可能不会向PropertyGuru提供关于如何就合并建议和休会建议投票PropertyGuru普通股的投票指示。

如果您的PropertyGuru普通股登记在您名下：请使用随附的代理卡上的互联网地址尽快以电子方式提交您的委托书。以电子方式提交委托书的截止时间为晚上11：59。(纽约时间)2024年10月8日。如果您无法访问互联网，您也可以通过签署、注明日期并尽快将已付邮资的信封中的代理卡退回来提交您的委托书，以便PropertyGuru在上午9点之前收到它。(纽约时间)2024年10月9日。如阁下递交已签署的委托书而没有表明您希望如何投票，则阁下的委托书所代表的PropertyGuru普通股将被投票表决(1)“赞成”合并建议及(2)“赞成”休会建议，除非阁下委任会议主席以外的人士作为代表，在此情况下，阁下委托书所代表的PropertyGuru普通股将由阁下的委托书决定投票(或不提交表决)。

阁下应仔细阅读及考虑随附的整个委托书及其附件，包括合并协议，以及以引用方式并入随附的委托书的所有文件，因为它们包含有关合并及其对阁下的影响等方面的重要信息。如果您对合并协议、合并、特别股东大会或随附的委托书有任何疑问，或想要随附的委托书的其他副本，请联系：

InnisFree并购公司

麦迪逊大道501号，20号^这是 地板

纽约，纽约10022

来自美国和加拿大的免费电话：+1(877)750-8307

其他国家/地区电话：+1(412)232-3651

银行和经纪人电话：+1(212)750-5833

以下问答回答了有关合并、合并协议和特别股东大会的一些常见问题。这些问题和答案可能无法解决对您很重要的所有问题。您应仔细阅读和考虑本委托书中其他地方包含的更详细的信息和本委托书的附件，包括合并协议，以及我们在本委托书中提到的所有文件，因为它们包含有关合并及其对您的影响等方面的重要信息。您可以按照标题下的说明免费获取通过引用并入本委托书的信息，“在那里您可以找到更多信息。”

异议股份将自动注销并于生效时间停止存在，而该等异议股份的持有人将无权收取异议股份的每股合并代价，而只有权收取根据公司法第238节的条文厘定的异议股份的公平价值及公司法第238(12)及238(16)条所指的权利。

请参阅本委托书标题为“合并对美国联邦所得税的实质性影响,” “合并-实质性的新加坡税收后果“和”合并-开曼群岛的税收后果有关合并的税务后果，请参阅更详细的说明。您应该咨询您自己的税务顾问，以全面了解合并将如何影响您的美国联邦、州、地方、非美国和其他税收。

每个公司RSU或其部分(I)在紧接生效时间之前是未偿还和归属(但尚未结算为股票)，(Ii)在紧接生效时间之前是未偿还的，否则将根据2024年12月31日或之前的基于时间的归属条件过去而成为归属，(Iii)在2024年1月1日之前发行，在紧接有效时间之前是未偿还的，并且将根据业绩基础归属条件的实现而成为归属

于2024年12月31日或之前结束或(Iv)于2024年1月被授予本公司非雇员董事(如前述第(I)、(Ii)、(Iii)及(Iv)条所述，每一项均为“既得公司RSU”)的期间，将在紧接生效时间之前被视为完全归属，并将于生效时间起取消并转换为其持有人在完全满足该持有人对此所享有的权利并受适用的扣缴税款的规限下，唯一收取的权利，一笔不含利息的现金付款，相当于(I)于紧接生效时间前受该既有公司RSU规限的公司普通股数目乘以(Ii)每股合并代价。为了确定受制于该等既有公司RSU的公司普通股的数量，任何在紧接生效时间之前尚未归属并受绩效归属条件约束的归属公司RSU(即，只有那些在2024年1月1日之前发行的、在紧接生效时间之前尚未发行、且受履约期间在2024年12月31日或之前结束的公司RSU)的归属公司RSU，将在该履约期间满足该等绩效归属条件后，根据该履约期内的实际业绩本应归属的公司普通股数量被视为归属。

在2024年1月1日前签发的每个公司RSU(已归属公司RSU除外(在应用上文段紧接所述的处理方法后确定)或其在生效时间之前未完成并受基于时间的归属条件约束的部分(每个，“未归属公司RSU”)将在紧接生效时间之前被取消，其持有人不采取任何行动，并且在完全满足这种取消的情况下，将被转换为现金奖励，为其持有人提供支付机会，但受适用的扣缴税款的限制)。现金数额等于(I)于紧接生效时间前受该未归属公司RSU规限的公司普通股数目乘以(Ii)每股合并代价。每项现金奖励将继续遵守在紧接生效时间之前(以及在本段所述交易生效之前)适用于基础未归属公司RSU的相同时间归属条款和条件，包括在适用的归属日期之前继续为尚存公司或其附属公司服务的要求(受制于尚存公司在无故终止雇佣时加速归属，每种情况由母公司或尚存公司善意决定，前提是相关持有人签署一份债权解除书)，并且将支付每笔现金奖励(或其部分)，不计利息，也不扣除任何适用的扣缴税款。在适用的归属日期之后的下一个工资单日期。

在紧接生效时间之前尚未完成的其他公司RSU(除已获授权的公司RSU(在本节第二段所述的处理后确定)或未获授权的公司RSU)或其部分，将在紧接生效时间之前被取消，无需支付任何代价，持有者不采取任何行动。

在生效时间之后，但不迟于生效时间超过五个工作日的第一个工资单日期，幸存公司将通过其工资单系统支付或促使支付因本节所述处理而应支付给公司期权持有人和既有公司RSU的金额，但须适用预扣税款。

合并建议必须由公司股东根据公司修订和重述的组织章程大纲和章程细则以及公司法授权并经特别决议批准，公司法要求至少代表公司普通股的股东投赞成票

有权亲自(包括虚拟出席)或委派代表出席有法定人数的股东特别大会并投票的股东的三分之二投票权。

截至下午5点(开曼群岛时间)2024年9月9日，特别股东大会的股份记录日期，发行和发行了164,367,867股公司普通股，并有权在特别股东大会上投票。

根据支持协议，除其他事项外，支持股东已同意投票赞成授权和批准合并提议。于股份登记日期，支持股东实益拥有合共约56%的已发行公司普通股。

续会建议必须由开曼群岛法律及经修订及重述的本公司组织章程大纲及细则下的普通决议案授权及批准，该等普通决议案要求本公司普通股持有人投赞成票，代表有权亲身(包括虚拟出席)或受委代表出席特别大会并投票的股东(包括虚拟出席者)或受委代表，或如属公司或其他非自然人，则由其正式授权的代表作为单一类别出席股东特别大会并投票。

弃权或中间人未投的票将计入法定人数要求，但不算在特别大会上投的票。

在特定情况下，本公司须于合并协议终止时向母公司支付公司终止费33,622,295美元(如适用，连同上限不超过15,000,000美元的任何执行费用)，如本委托书标题部分所述“合并承诺-终止付款。”

终止合并协议不会免除任何一方因任何故意违约(如本委托书标题中所述)而对另一方造成的损害赔偿责任，上限为112,074,317美元。《合并协议》—终止费“)合并协议或欺诈(定义见本委托书标题为”《合并协议》—终止费”).

尽快收到随附的回邮信封，以便公司不迟于上午9点收到。(纽约市时间)2024年10月9日，提交您的委托卡的最后期限，以便贵公司普通股可以在特别股东大会上代表并投票。

此外，你亦可出席股东特别大会，并透过互联网参加网上直播投票，以及于股东特别大会期间透过入门网站递交选票，以电子方式投票。您可以在特别股东大会召开时访问访问https://www.cstproxy.com/propertyguru/2024的门户网站，并在代理卡上输入12位控制号码，即可参加特别股东大会网络直播。

如果您决定签署并发送您的委托书，并且没有表明您希望如何投票，则您的委托书所代表的公司普通股将被投票(1)“赞成”合并提议，(2)“赞成”休会提议。

如果您的公司普通股由您的经纪人、银行或其他代名人持有，请参阅下文了解更多信息。

弃权或中间人未投的票将计入法定人数要求，但不算在特别大会上投的票。

如果您通过经纪、银行或其他代名人持有公司普通股，并已指示经纪人、银行或其他代名人投票表决您的公司普通股，则您必须遵循从经纪人、银行或其他代名人收到的指示来更改您的指示。

于生效时间过后，由母公司委任并获本公司合理接纳的付款代理人将于生效时间后即时向阁下寄发(A)一份函件表格，说明将如何向阁下交付合并代价，以及只有在向付款代理人交回代表该等公司普通股的股票(“该等股票”)时，损失及公司普通股的所有权风险才会转移，及(B)指示退回任何股票(或誓章及代替股票的损失弥偿)，以换取每股该等公司普通股的每股合并代价，但须受任何适用的预扣税项规限。

如果你是账簿记账形式持有的公司普通股(“账簿记账股份”)的登记持有人(排除在外的股份和持不同意见的股份除外)，在生效时间过后，由母公司指定并为公司合理接受的付款代理人将立即向您邮寄(在付款代理人要求的范围内)(A)一份格式的传送函，说明如何向您交付合并代价，而损失及所有权风险仅于交出簿记股份及(B)实施簿记股份交换指示以换取每股该等公司普通股的每股合并代价后才会转移，但须受任何适用的预扣税规限。

如果您的公司普通股是通过您的经纪、银行或其他代名人持有的，您将收到您的经纪人、银行或其他代名人关于如何交出您的公司普通股的指示，并收取每股该等公司普通股的合并对价，但须缴纳任何适用的预扣税。

有关更多信息，请参阅本委托书标题为“合并协议-交换和支付程序.”

法院根据公司法(视何者适用而定)裁定的公司普通股，可能多于、等于或少于彼等根据合并协议所收取的每股合并代价(如彼等不就其公司普通股行使持不同政见者权利)。母公司、合并子公司及本公司分别同意，就公司法第238(8)条而言，每股合并代价等于或大于公司普通股的公允价值。有关更多信息，我们鼓励您参阅本委托书标题为“合并--持不同政见者的权利”如果您希望行使持不同政见者的权利，请咨询您自己的开曼群岛法律顾问。

InnisFree并购公司

麦迪逊大道501号，20号^这是 地板

纽约，纽约10022

来自美国和加拿大的免费电话：+1(877)750-8307

其他国家/地区电话：+1(412)232-3651

银行和经纪人电话：+1(212)750-5833

本委托书以及PropertyGuru在本委托书中提及的任何文件不仅包含历史信息，还包含根据1995年私人证券诉讼改革法的安全港条款作出的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述代表PropertyGuru对未来事件的当前预期或信念，包括拟议交易的预期完成和时机、拟议交易的预期收益和成本、PropertyGuru、母公司和合并后的公司的计划、期望和意图、PropertyGuru对未来业务的战略和目标以及与拟议交易有关的其他信息。在不限制前述内容的情况下，“相信”、“预期”、“计划”、“预期”、“打算”、“预测”、“应该”、“估计”、“考虑”、“未来”、“目标”、“潜在”、“预测”、“计划”、“计划”、“目标”、“寻求”、“可能”、“将会”、“可能”、“应该，“将”、“假设”、“依赖”和类似的表达方式旨在识别前瞻性陈述。请股东注意，任何前瞻性陈述都不是对未来业绩的保证，可能涉及重大风险和不确定因素，实际结果可能与前瞻性陈述中的结果大不相同。这些风险和不确定性包括但不限于在我们提交给美国证券交易委员会的文件中详细描述的风险，包括在我们最近提交给美国证券交易委员会的文件中详细描述的风险，在本委托书中通过引用描述或并入的因素和事项，以及以下因素：

因此，我们在本委托书中所作的所有前瞻性陈述均受本文所含信息或通过引用合并的信息的限制，包括：(A)本标题下包含的信息；以及(B)标题下包含的信息。“风险因素，”和我们的合并财务报表中的信息以及包括在我们最近提交的20-F表格中的附注。不能保证这些都是可能导致实际结果与前瞻性陈述大不相同的所有因素。

除非适用法律要求，我们不承担公开更新前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。建议股东参考我们未来就相关主题所做的任何披露，这可能会在我们不时提交给美国证券交易委员会的其他文件中详细说明。

随函附上的委托书是代表董事会征集的，以便在特别股东大会上使用。

我们将于2024年10月9日上午9点召开特别股东大会。(纽约时间)通过现场音频网络直播，几乎通过互联网。就经修订及重述的本公司组织章程大纲及细则而言，会议地点应视为Paya Lebar Quarter，1 Paya Lebar Link，#12-01/04，Singapore 408533，但PropertyGuru股东将不能亲临该地点出席股东特别大会。您可以通过访问位于https://www.cstproxy.com/propertyguru/2024的Web门户并按照代理卡上的说明参加会议网络直播。

在特别股东大会上，我们将请股东投票表决以下提案：

如阁下于股份登记日期(即2024年9月9日开曼群岛的营业时间结束)为公司普通股的股东，则有权出席特别股东大会并于大会上投票。

要召开有效的股东大会，PropertyGuru的股东人数必须达到法定人数。一名或以上股东(如为亲身(包括虚拟出席)或受委代表出席，或如为公司或由其正式授权代表或受委代表出席之其他非自然人)有权出席股东特别大会并于会上投票，并合共持有至少大多数附于有权于股东特别大会上投票之已发行及已发行公司普通股，将构成股东特别大会法定人数。倘若出席特别股东大会的人数不足法定人数，吾等目前预期将会延期召开股东特别大会，以征集额外的委托书，以支持授权及批准合并建议。

于股份登记日期，82,183,934股公司普通股须达到法定人数，相当于本公司已发行普通股的大多数，并于股份登记日期有权于股东特别大会上投票。

合并建议必须由公司股东根据本公司经修订及重述的组织章程大纲及章程细则及公司法的特别决议案批准，该等公司法规定公司普通股持有人须代表有权亲自(包括虚拟出席)或委派代表出席股东特别大会(如有法定人数)并投票的股东投赞成票，该等股东至少占该等股东所投投票数的三分之二。如果没有获得这一投票，合并将不会完成。

如通过续会建议，将需要根据开曼群岛法律及经修订及重述的本公司组织章程大纲及章程细则通过普通决议案，该决议案为有权亲身(包括虚拟出席)或委派代表(如属公司)或其正式授权代表(如属公司)作为单一类别出席特别股东大会并于会上投票的股东所投简单多数票的赞成票。

截至股份登记日期，已发行及已发行的公司普通股共有164,367,867股，所有普通股均有权在特别股东大会上就建议投票，但须遵守下述程序“特别股东大会--表决程序。”

于股份登记日期，支持股东实益拥有合共91,972,852股公司普通股，约占股份登记日已发行公司普通股的56%。

于股份登记日期，本公司董事及行政人员实益拥有合共3,549,639股公司普通股，约占股份登记日期已发行公司普通股的2.2%(包括根据行使公司购股权或公司RSU交收而可发行的公司普通股，两者均为目前归属或将于股份登记日期起计60天内归属的公司普通股)。有关更多信息，请参阅此代理声明的标题部分“某些受益所有者和管理层的担保所有权。”

我们的董事和高管已经通知我们，他们目前打算投票表决他们各自公司的所有普通股(1)“For”合并建议及(2)“For”休会建议，如果提出的话。

只有在股份登记日期登记在本公司股东名册上的登记股东才能直接从本公司收到委托书和委托卡。于股份记录日期列入本公司股东名册的公司股东或其委任代表持有人有权于股东特别大会或其任何续会上投票，并可参与其任何续会。在股份登记日期后购入公司普通股的公司股东不得出席股东特别大会，除非他们收到转让该等公司普通股的个人或实体的委托书。

如果您希望在特别股东大会上投票，请在特别股东大会举行时访问https://www.cstproxy.com/propertyguru/2024，并输入您的代理卡上包含的12位控制号码。如果您希望通过代理投票，您可以使用随附的代理卡上注明的互联网地址以电子方式提交您的代理。以电子方式提交委托书的截止时间为晚上11：59。(纽约时间)2024年10月8日。为方便起见，我们鼓励所有公司股东在可能的情况下进行电子投票。然而，对于无法上网的公司股东，他们也可以在代理卡上表明他们希望如何投票，在代理卡上签名和注明日期，并尽快将代理卡邮寄到回执信封中，以便公司在上午9点之前收到委托卡。(纽约时间)2024年10月9日，提交代理卡的最后期限。如阁下递交已签署的委托书而没有表明阁下希望如何投票，则阁下的委托书所代表的公司普通股将被表决(1)“赞成”合并建议及(2)“赞成”休会建议，除非阁下委任会议主席以外的人士为代表，在此情况下，阁下委任卡所代表的公司普通股将由阁下的委托书决定表决(或不提交表决)。

如果您的公司普通股是以经纪人、银行或其他代名人的名义登记的，请查看您的经纪人、银行或其他代名人转发的投票指导卡，以了解哪些投票选项可用或联系

为确保贵公司普通股在特别股东大会上获表决，阁下须向阁下的经纪、银行或其他代名人索取指示。为客户持有公司普通股的经纪、银行及其他代名人并无酌情决定权向本公司提供有关如何就合并建议及延会建议投票表决该等公司普通股的投票指示。因此，如果银行、经纪商或其他被提名人没有收到公司普通股实益拥有人的具体投票指示，他们可能不会向本公司提供关于如何就合并建议和延会建议投票的公司普通股的投票指示。

弃权或中间人未投的票将计入法定人数要求，但不算在特别大会上投的票。

公司股东如有疑问或需要本委托书的其他副本，请联系：

InnisFree并购公司

麦迪逊大道501号，20号^这是 地板

纽约，纽约10022

来自美国和加拿大的免费电话：+1(877)750-8307

其他国家/地区电话：+1(412)232-3651

银行和经纪人电话：+1(212)750-5833

于股份登记日期登记于本公司股东名册内而未能出席股东特别大会的公司股东，可委任另一名股东、第三方或股东特别大会主席为代表，按照表格上印载的指示填妥及交回代表委任为代表。对于议程所列事项，在没有任何明确指示的情况下，本公司作为委托书持有人将根据董事会的建议对临时股东大会上提出的决议投赞成票。如在股东特别大会前提出新的建议(议程上的建议除外)，本公司作为代表持有人将根据董事会的立场投票。

所有由有效委托书代表的公司普通股将按持有人指定的方式在特别股东大会上表决。

如果您希望通过代理投票，您可以使用随附的代理卡上显示的互联网地址以电子方式提交他们的代理。以电子方式提交委托书的截止时间为晚上11：59。(纽约时间)2024年10月8日。为方便起见，如果可能，我们鼓励所有公司股东以电子方式提交他们的委托书。然而，对于无法上网的公司股东，他们也可以在代理卡上表明他们希望如何投票，在代理卡上签名和注明日期，并尽快将代理卡邮寄到回执信封中，以便公司在上午9点之前收到委托卡。(纽约时间)2024年10月9日，提交代理卡的最后期限。如阁下递交已签署的委托书而没有表明阁下希望如何投票，则阁下的委托书所代表的公司普通股将被表决(1)“赞成”合并建议及(2)“赞成”休会建议，除非阁下委任会议主席以外的人士为代表，在此情况下，阁下委任卡所代表的公司普通股将由阁下的委托书决定表决(或不提交表决)。

如果贵公司普通股是以经纪商、银行或其他代名人的名义登记的，请查看您的经纪人、银行或其他代名人转发的投票指示卡，以了解哪些投票选项可用，或联系您的经纪人、银行或其他代名人，以获得关于如何确保贵公司普通股在特别股东大会上投票的指示。为客户持有公司普通股的经纪、银行及其他代名人并无酌情决定权向本公司提供有关如何就合并建议及延会建议投票表决该等公司普通股的投票指示。因此，如果银行、经纪商或其他被提名人没有收到公司普通股实益拥有人的具体投票指示，他们可能不会向本公司提供关于如何就合并建议和延会建议投票的公司普通股的投票指示。

弃权或中间人未投的票将计入法定人数要求，但不算在特别大会上投的票。

如果你是公司普通股的记录持有人，并且你委托了代理人，你可以在行使委托书之前的任何时间，通过执行下列任何一项操作来撤销委托书：

特别委员会由独立和公正的董事组成，在与其财务顾问和法律顾问协商后，一致(A)确定并建议董事会确定对公司及其股东公平和符合其最佳利益，并建议董事会宣布签订合并协议、合并计划和交易文件是可取的；(B)建议董事会批准公司按其中所载条款和条件签署、交付和履行合并协议、合并计划和完成交易；(C)建议董事会于股东特别大会上建议批准及授权本公司签署、交付及履行合并协议、合并计划、交易文件及完成交易(包括合并)；。(D)建议董事会指示合并协议、合并计划及交易于股东特别大会上呈交本公司股东批准；及(E)建议董事会批准及宣布签署及交付交易文件及拟进行的交易。

在仔细考虑所有相关因素后，董事会根据特别委员会的一致建议，(A)确定对本公司及其股东是公平和最符合其利益的，并宣布签订合并协议、合并计划和交易文件是可取的；(B)批准本公司签署、交付和履行合并协议、合并计划，并根据其中所述的条款和条件完成交易；(C)决定于股东特别大会上向本公司股东建议批准及授权本公司签署、交付及履行合并协议、合并计划、交易文件及完成交易(包括合并)；(D)指示合并协议、合并计划及交易于股东特别大会上呈交本公司股东批准；及(E)批准及宣布签署及交付交易文件及据此拟进行的交易为宜。

董事会一致建议您投票或指示投票(1)支持合并提案，以及(2)投票支持休会提案(如果提出)。

当你考虑董事会对合并建议的建议时，你应该记住，公司的董事和高管在合并中拥有可能与你作为公司股东的利益相冲突或不同的利益。

该公司代表其董事会征集委托书。这次征集是通过邮寄进行的，也可以通过电话或亲自进行。公司及其董事、高级管理人员和员工也可以通过电话或其他电子方式亲自征集委托书。本公司将承担征集活动的费用。

本公司将要求银行、经纪商及其他机构、代名人及受托人将委托书材料转交其委托人，并取得委托书及投票指示的授权，并将报销此等人士向本公司普通股实益拥有人转发募集材料及向该等拥有人取得投票指示的费用。

公司董事和高级管理人员也可以通过电话、传真、邮寄、互联网或亲自征集委托书。他们将不会因为招揽代理人而获得任何额外的报酬。

公司的代理律师InnisFree并购公司也可以通过个人面谈、电话、电子通信或其他方式征集代理。InnisFree并购公司将获得约2万美元的惯常费用，外加其委托书征集服务的自付费用。

假设及时满足必要的完成条件，包括股东批准合并建议，我们预计合并将于2024年第四季度或2025年第一季度完成。

如果合并完成，公司普通股将从纽约证券交易所退市，并根据《交易法》取消注册，公司普通股将不再公开交易。

目前，我们知道没有其他事项需要在特别股东大会上表决。如有任何其他事项提交股东特别大会，贵公司普通股将根据委任代表持有人的酌情决定权投票表决。

如果您对合并、特别股东大会或本委托书有任何疑问，或希望获得本委托书的其他副本，请联系：

InnisFree并购公司

麦迪逊大道501号，20号^这是 地板

纽约，纽约10022

来自美国和加拿大的免费电话：+1(877)750-8307

其他国家/地区电话：+1(412)232-3651

银行和经纪人电话：+1(212)750-5833

有关合并的讨论完全参照本委托书所附的《合并协议》进行。附件A并通过引用并入本委托书。您应该仔细阅读和考虑整个合并协议，这是管理合并的法律文件，因为该文件包含有关合并及其对您的影响的重要信息。

Paya Lebar季度

1 Paya Lebar链接

#12-01/04

新加坡408533

PropertyGuru是东南亚领先的Proptech公司。PropertyGuru的使命是通过相关内容、可操作的见解和世界级的服务，帮助人们做出自信的物业决策。PropertyGuru的平台提供：(1)匹配买家、卖家、租户和房东的在线房地产清单；(2)为开发商提供的数字和营销服务；(3)数字抵押贷款市场和经纪；(4)为包括房地产中介机构、开发商、估价师和银行在内的企业客户提供数据和软件解决方案业务；以及(5)将房主和租户与经过认证的家庭服务提供商连接起来的在线市场。PropertyGuru普通股在纽约证券交易所上市，代码为“PGRU”。

海德奇姆集团有限公司

乌兰德大厦邮政信箱309号

大开曼群岛，KY1-1104

开曼群岛

母公司于二零二四年八月五日由EQT Asia联属公司提供意见的投资基金组成，纯为从事交易的目的，除与股权融资的交易及安排有关外，并无从事任何业务活动(如下所述)。完成合并后，本公司将成为母公司的全资附属公司。

乌兰德大厦邮政信箱309号

大开曼群岛，KY1-1104

开曼群岛

合并附属公司为母公司的全资附属公司，于二零二四年八月五日由母公司纯粹为从事该等交易而成立，除与股权融资的交易及安排(如下所述)有关的业务外，并无从事任何业务活动。合并完成后，合并子公司将不复存在。

母公司和合并子公司是由EQT亚洲关联公司提供咨询的投资基金的关联公司。EQT是一家以目标为导向的全球领先投资组织，截至2024年6月30日，EQT管理的总资产为2460亿欧元(截至2024年6月30日，管理的收费资产为1330亿欧元)，分为两个业务部门-私人资本和实物资产。EQT在欧洲、亚太地区和美洲拥有投资组合公司和资产，并支持它们实现可持续增长、卓越运营和市场领先地位。于生效时，本公司作为尚存的公司，将由EQT亚洲的联属公司所建议的投资基金间接持有多数股权。

担保人向母公司提供了股权承诺。股权承诺函件所承诺的款项将仅用于让母公司及/或合并附属公司为每股合并代价提供资金，以及支付母公司及合并附属公司的相关费用及开支(包括与合并有关的费用及开支)。此外，各担保人已同意按比例担保母公司或合并附属公司履行及支付合并协议项下的若干债务及义务，上限总额为127,074,317美元。有关更多信息，请参阅本委托书标题为“合并-完成合并所需的资金.”

根据合并协议的条款及条件，合并附属公司将与本公司合并及并入本公司，合并附属公司的独立法人地位将终止，而本公司将继续作为尚存公司及母公司的全资附属公司。作为合并的结果，公司普通股将不再公开交易，并将从纽约证券交易所退市。此外，公司普通股将根据交易法注销登记，公司将不再向美国证券交易委员会提交定期报告。如果合并完成，您将不再拥有尚存公司的任何股本。合并自生效之日起生效。

合并方案未经公司股东批准授权，或者因其他原因未完成合并的：

于生效时间，紧接生效时间前已发行及已发行的每股公司普通股(除外股份及持不同意见股份除外)将被注销，并自动转换为收取每股合并代价的权利，减去任何适用的预扣税。

于生效时间，紧接生效时间前已发行及尚未发行的合并附属公司唯一普通股将转换为合并计划所载尚存公司的一股已有效发行、缴足股款及不可评税普通股。该等尚存公司的普通股将于生效日期构成尚存公司的唯一已发行及已发行股本。

如果合并完成，每个当时未行使和未完成的公司权证将自动停止代表购买权证，而不需要该公司权证持有人采取任何行动

根据认股权证协议第4.4节，公司认股权证持有人如在公开披露合并完成后30天内适当行使认股权证，将有权收取相当于该认股权证以Black-Scholes为基础的价值的现金付款。

在紧接生效时间之前尚未完成的每一项公司购股权，无论是既得或未归属，将在紧接生效时间之前被视为完全归属，并将在生效时间取消并转换为其持有人有权在完全满足该持有人关于该期权的权利的情况下，在适用的预扣税款的情况下，仅获得一笔不计利息的现金付款，其数额等于(I)在紧接生效时间之前受该公司购股权约束的公司普通股数量乘以(Ii)超出的部分，如果有，每股合并对价相对于该公司购股权的每股行权价；条件是，任何每股行权价等于或大于每股合并对价的公司认购权，将于生效时间起被取消，无需对价。

每个公司RSU或其部分(I)于紧接生效时间前仍未偿还及归属(但尚未入股)，(Ii)于紧接生效时间前仍未偿还，以及(Ii)于紧接生效时间前仍未偿还，并会因时间归属条件于2024年12月31日或之前失效而成为归属，(Iii)于2024年1月1日或之前发行，于紧接生效时间前仍未偿还，并将根据截至12月31日或之前的履约期达到绩效归属条件而成为归属，或(Iv)于2024年1月至2024年1月被授予本公司非雇员董事(“董事RSU”)(如前述第(I)、(Ii)、(Iii)及(Iv)条所述，各为“既有公司RSU”)，将在紧接生效时间之前被视为完全归属，并将于生效时间起注销并转换为其持有人在完全满足该持有人对其所享有的权利并受适用的预扣税项规限的情况下，唯一收取的权利，不含利息的一次性现金支付，等于(X)截至生效时间前受该等既得公司RSU约束的公司普通股数量乘以(Y)每股合并对价；在所有情况下，在本段规定的加速归属后确定的，并规定，为了确定受上文(X)所述归属公司RSU约束的公司普通股数量，任何在紧接生效时间之前未归属并受绩效归属条件约束的归属公司RSU(即，只有那些在2024年1月1日之前发行的、在紧接生效时间之前发行的公司RSU是未偿还的，并受履约期间在2024年12月31日或之前结束的基于业绩的归属条件的约束)，将：在该履约期间该业绩归属条件获得满足后，根据该履约期间的实际业绩本应归属的公司普通股数量被视为归属。

在2024年1月1日前签发的每个公司RSU(已归属公司RSU除外(在应用上文段紧接所述的处理方法后确定)或其在生效时间之前未完成并受基于时间的归属条件约束的部分(每个，为“未归属公司RSU”)，将在紧接生效时间之前被注销，其持有人不采取任何行动，并且在完全满足这种注销的情况下，将被转换为现金奖励，为其持有人提供支付机会，但受适用的预扣税款的限制。现金数额等于(I)于紧接生效时间前受该未归属公司RSU规限的公司普通股数目乘以(Ii)每股合并代价。每项此类现金奖励将继续遵守在紧接生效时间之前(以及在本段所述交易生效之前)适用于基础的未归属公司RSU的相同时间归属条款和条件，包括要求在适用的归属日期之前继续为尚存公司或其关联公司服务(受制于尚存公司在无故终止雇佣时加速归属，每种情况由母公司或尚存公司善意决定，前提是相关持有人签署了一份债权解除书)，并且将支付每笔现金奖励(或其部分)，不计利息，也不扣除任何适用的扣缴税款。在适用的归属日期之后的下一个工资单日期。

在紧接生效时间之前尚未完成的其他公司RSU(除已获授权的公司RSU(在本节第二段所述的处理后确定)或未获授权的公司RSU)或其中的一部分(每个“终止的RSU”)将在紧接生效时间之前被无偿取消，持有者不采取任何行动。

为清楚起见，终止的RSU将包括但不限于：(A)在2024年1月1日之前发行的、在紧接有效时间之前尚未到期的、将基于达到2024年12月31日或之后结束的履约期间的业绩归属条件而归属的、或(B)在紧接有效时间之前未到期的、将基于2024年12月31日之后的时间归属条件失效或基于达到业绩归属条件而归属的任何公司RSU或其部分(董事RSU除外)。

在生效时间之后，但不迟于生效时间超过五个工作日的第一个工资单日期，幸存公司将通过其工资单系统支付或促使支付因本节所述处理而应支付给公司期权持有人和既有公司RSU的金额，但须适用预扣税款。

于2024年8月16日，与签署合并协议有关，支持股东(即TPG Asia VI SF Pte.有限公司，TPG亚洲六号挖一L.P.和Epsilon亚洲控股二私人。有限公司)与母公司和公司签订支持协议。根据支持协议的条款，支持股东已同意(其中包括)于股东特别大会上投票赞成批准及授权合并协议及完成合并及其他交易，以及除若干例外情况外，不会转让其任何公司普通股。支持协议订约方的责任于(I)生效时间，(Ii)合并协议根据其条款终止，(Iii)于任何支持股东经修订或修订(以2024年8月16日存在的形式)后选出任何支持股东时终止，而该等修订或修订未经支持股东同意而减少每股合并代价的款额或改变每股合并代价的形式，及(Iv)就任何支持股东而言，该支持股东、本公司及母公司就终止适用支持协议所达成的相互书面协议。

截至下午5点(开曼群岛时间)于股份记录日，支持股东实益拥有合共约56%的已发行公司普通股。

以下时间顺序概述了导致签署合并协议的主要会议和事件。本年表并不旨在编目董事会、特别委员会、公司管理层、特别委员会财务顾问或法律顾问、母公司、合并附属公司、EQT、KKR、TPG或彼等各自的财务顾问、法律顾问或代表或任何其他人士的每次对话。本合并背景中提及的所有日期和时间均指新加坡时间。

关于完成本公司的De-SPAC合并，本公司于2022年3月17日与TPG Asia VI SF Pte订立股东协议(“股东协议”)。TPG Asia VI SPV GP LLC，作为TPG Asia VI Digs 1 L.P.的普通合伙人(连同TPG Asia VI SF Pte.Ltd.，TPG)，Epsilon Asia Holdings II Pte.REA集团有限公司(“KKR”)、REA Asia Holding Co.Pty Ltd(“REA”)和REA Group Limited(“REA”)，其中包括给予REA第一要约权(“RoFo”)。公司于2024年3月22日向美国证券交易委员会提交的20-F表格中的第70亿项阐述了莱茵集团的RoFo摘要，股东协议全文作为附件3.1附在后面。此外，在De-SPAC合并完成后，公司的普通股开始在纽约证券交易所交易。

自成为上市公司以来，董事会与公司管理层定期评估公司的历史业绩、未来增长前景和战略计划，考虑公司现有的各种战略机会，并考虑各种因素，包括商业、竞争、监管、融资和经济环境以及公司行业的发展，以及如何提高股东价值和公司的业绩和前景。这些审查包括讨论该公司是否应该继续执行其作为独立公司的战略，优化其资本结构，或寻求合并和收购机会，包括可能出售整个公司。

在2023年末和2024年初，EQT的代表接洽了TPG和KKR的代表，并就EQT对涉及公司的战略交易的初步兴趣进行了多次对话。TPG和KKR的代表向董事会主席Raymond John Ferguson通报了这些谈话，2024年1月16日，公司管理层成员与EQT代表举行了会议，公司管理层成员向EQT代表提供了公司概况。在这些对话和会议期间，没有讨论价格或其他条款，这些对话和会议也没有就下文所述事件之前和以外的任何战略交易提出任何具体建议。

根据股东协议项下的责任，TPG及KKR于2024年2月2日向REA发出RoFo通告(“交易RoFo通告”)。TPG和KKR的代表还与Ferguson先生分享了交易RoFo通知的副本，并在下文所述的会议之前与董事会共享了交易RoFo通知的副本。交易RoFo公告指出，TPG和KKR正在探索有关其公司普通股的各种选择，其中可能包括私有化交易、出售其全部或部分公司普通股或购买额外的公司普通股。

2024年2月6日，董事会会见了公司管理层成员和Freshfield Bruckhaus Deringer LLP(简称Freshfield)的代表。在会议上，REA附属董事会成员欧文·威尔逊证实REA已收到交易RoFo通知，并指出REA正在审查交易RoFo通知，并将在晚些时候做出回应。在讨论了交易RoFo通知的现状后，董事会注意到，由一个独立于TPG、KKR和REA各自的董事委员会对公司的任何潜在出售(任何此类交易，“潜在交易”)进行评估和谈判是可取的。富而德的代表回顾了确保董事董事会审查潜在交易的董事的独立性和公正性的初步考虑，包括适用于成立董事会特别委员会的考虑。经讨论及商议后，倘Ferguson先生、rachna Bhasin先生、Jennifer Macdonald及Melanie Wilson各自申报及披露于本公司或其联营公司或TPG、KKR、REA或彼等任何联营公司之任何已知权益或关系(且Ferguson先生、Bhasin女士、Macdonald女士及Wilson女士各自申报及披露彼等与该等实体并无任何重大冲突)，董事会决定成立特别委员会以评估是否适宜进行潜在交易及以其他方式采取委员会认为适宜之步骤，以进行任何潜在交易。董事会随后一致通过决议，成立了评估和审查任何潜在交易的特别委员会，特别委员会由弗格森先生(作为特别委员会主席)、巴辛女士、麦克唐纳女士和威尔逊女士组成。根据这些决议，董事会授权特别委员会在适用法律允许的范围内，除其他外(I)与潜在交易有关的任何程序，包括是否开始任何此类程序，(Ii)任何此类程序可能产生的任何潜在交易的谈判和安排，以及(Iii)任何潜在交易的拒绝或建议。决议还规定，在没有特别委员会事先提出有利建议的情况下，董事会不能批准潜在的交易。

在2024年2月6日董事会会议之后，特别委员会立即会见了出席会议的富而德公司的代表。在会议上，特别委员会讨论了聘请独立财务顾问的必要性，以及财务顾问将需要审查公司管理层编制的长期财务预测，然后向特别委员会提供建议，以便特别委员会能够在其独立财务顾问的协助下评估这些预测，并确定一套适当的内部预测，以便财务顾问在财务分析中使用，涉及公司的独立前景和潜在交易。Freshfield随后披露了其与本公司、TPG、KKR和REA的任何关系，经讨论和商议后，特别委员会没有发现特别委员会认为会限制Freshfield履行其作为特别委员会法律顾问的能力的任何事实或情况，以审议潜在的交易。特别委员会还指示Ferguson先生联系Moelis&Company LLC(“Moelis”)的代表，除其他事项外，根据特别委员会成员对Moelis的资历、专业知识和对公司业务和行业的熟悉程度，并邀请Moelis出席特别委员会的下一次会议，以便特别委员会可以考虑聘请Moelis担任其财务顾问的可能性。

在2024年2月6日的董事会会议之后，特别委员会向Freshfield递交了一份签署的聘书，正式聘用Freshfield担任特别委员会的法律顾问。弗格森先生在特别委员会的指示下，联系了莫里斯的代表，邀请莫里斯出席特别委员会的下一次会议。

2024年2月13日，在特别委员会的指导下，Macdonald女士、董事首席执行官兼董事总经理Hari Krishnan、公司首席财务官Joe·迪什和公司内部法律团队的一些成员会见了Moelis的代表，讨论(I)Moelis评估管理层编制的一套长期财务预测的工作计划；(Ii)与Moelis分析公司独立前景和潜在交易的能力有关的其他信息。第二天，在特别委员会的指示下，公司管理层向Moelis发送了一套关于公司的信息和文件，包括管理层为进行内部预算编制和减值测试而在2023年12月编制的预测(“2023年12月预测”，在本委托书标题为“--某些财务预测”).

2024年2月15日，在特别委员会的指导下，Moelis的代表会见了公司管理层成员，公司管理层向Moelis提供了公司业务概述以及公司的业务计划。在接下来的几周里，公司管理层在特别委员会的指导下，继续与Moelis的代表会面，讨论公司的业务，并向Moelis提供有关公司的进一步信息和文件。

2024年2月28日，特别委员会分别会见了出席会议的莫利斯和弗雷斯菲尔德的代表。应特别委员会的邀请，Moelis的代表注意到Moelis与TPG、KKR、REA和公司关系的性质，然后讨论了Moelis使用2023年12月的预测对公司进行的初步财务分析，讨论结束后，Moelis的代表离开了会议。经讨论及商议后，特别委员会批准保留Moelis担任其财务顾问，惟须签署特别委员会可接受的Moelis与特别委员会之间的聘书，以及特别委员会已确定从Moelis收到的有关其与KKR、TPG、REA的关系及于其中的权益的任何进一步披露，以及本公司并未发现任何事实或情况会限制Moelis履行其作为特别委员会财务顾问在考虑潜在交易方面的责任。在会议上，Freshfield的代表还与特别委员会一起审查了其对股东价值最大化的关注，以及作为首要事项，特别委员会将如何从股东价值最大化的角度确定现在是否进行潜在交易的合适时机，以及在涉及公司的潜在战略交易的讨论公开泄露的情况下公司的义务。

2024年3月6日，莫里斯与特别委员会分享了订婚信函草稿。Freshfield按照特别委员会的指示并代表特别委员会与莫里斯谈判了一份聘书草案的条款，该草案将由特别委员会在接下来的几周内签署。根据Moelis的聘书，应付给Moelis的款项在本委托书标题为“-Moelis & Company LLC的意见”.

2024年3月20日，REA向TPG和KKR发出了对交易RoFo通知的回应，提出购买TPG和KKR持有的股份(此类回应，即交易RoFo申请)。在TPG和KKR对交易RoFo申请进行审查后不久，摩根大通证券亚太有限公司(“J.P.摩根”)(TPG和KKR的财务顾问)的代表在TPG和KKR的指导下通知弗格森先生，TPG和KKR打算拒绝交易RoFo申请中提出的价格。在执行合并协议之前，摩根大通、TPG或KKR的代表均未与特别委员会分享交易RoFo申请书中所载的价格。

2024年3月22日，摩根大通的代表联系了Moelis的代表，表示TPG和KKR将强烈倾向于以卖家的身份参与特别委员会寻求潜在交易的任何努力。莫里斯的代表向特别委员会传达了这一信息。

2024年3月25日，TPG和KKR的代表通过电子邮件向EQT介绍了摩根大通的代表。摩根大通的代表随后于2024年3月26日与EQT的代表进行了电话会议，EQT的代表表达了他们对涉及

结伴。摩根大通告知EQT代表，公司没有正在进行的出售程序，但如果出售程序启动，摩根大通将再次与EQT代表联系。双方没有讨论任何潜在交易的条款。此后不久，摩根大通的代表将这种接触通知了莫里斯的代表。

2024年3月26日，特别委员会分别会见了出席会议的莫利斯和弗雷斯菲尔德的代表。在会议上，特别委员会讨论了TPG和KKR拒绝交易RoFo申请中的价格的意图。特别委员会还讨论了是否应允许TPG和KKR参与特别委员会进行潜在交易的任何努力。特别委员会讨论到，这样做可能是有价值的，因为在实际问题上，寻求需要股东批准的潜在交易(如出售公司)将是徒劳的，但TPG和KKR作为本公司大部分尚未行使投票权的集体持有人不会支持。特别委员会指示Freshfield与TPG和KKR的法律顾问Latham&Watkins LLP(“Latham”)的代表接触，以准备一套承诺，如果由TPG和KKR提供，将证明TPG和KKR在潜在交易中的利益与公司的少数股东一致(“承诺”)。特别委员会还讨论了，如果TPG和KKR能够作出令特别委员会满意的承诺，则可将它们纳入特别委员会的某些讨论和审议。在会议上，特别委员会还讨论了是否需要代表特别委员会对公司未来业绩的最佳估计的长期财务预测，以便莫里斯公司能够准备一份关于是否进行潜在交易的财务分析。特别委员会讨论了公司管理层应尝试通过更新2023年12月的预测来编制这样一套预测。会后，特别委员会指示公司管理层更新2023年12月的预测，以便更新后的预测将代表管理层对公司未来业绩的最佳独立估计。

2024年3月29日，甲方的一名代表与摩根大通的一名代表接触，表达了对涉及该公司的战略交易的初步兴趣。摩根大通通知甲方代表，公司并无正在进行的出售程序，但如果出售程序启动，摩根大通将再次与甲方代表联系。双方没有讨论任何潜在交易的条款。此后不久，摩根大通的代表将这种接触通知了莫里斯的代表。

在接下来的几天里，Freshfield和Latham的代表准备了承诺书，其中规定TPG和KKR不打算作为竞标人参与任何出售过程，他们只打算在潜在的出售本公司所有普通股时作为卖方，他们不打算寻求或支持TPG和KKR与公司其他股东(包括TPG、KKR或其关联公司的任何展期、投资参与或融资)相比每股待遇不同的交易，如果他们的意图改变，他们将通知特别委员会，以便特别委员会可以重新评估TPG和KKR的参与。这些承诺还规定，TPG和KKR同意以合作和透明的方式与特别委员会合作。

2024年4月1日，特别委员会分别会见了出席会议的莫利斯和弗雷斯菲尔德的代表。Freshfield的代表审阅了与特别委员会的承诺，经讨论及商议后，特别委员会认为该等承诺足以令TPG及KKR证明其在潜在交易中的利益与本公司少数股东的利益一致，因此，鉴于他们持有多数投票权，以及有必要支持任何需要股东批准的潜在交易，特别委员会应规定TPG及KKR连同其顾问参与任何进行潜在交易的程序。特别委员会随后决定邀请Dominic Picone(德州太平洋集团董事合伙人兼董事总经理及本公司董事董事总经理)及Prashant Kumar(KKR合伙人兼董事总经理董事及本公司董事董事总经理)出席随后的会议，以便他们可分别代表德州太平洋集团及KKR确认向特别委员会作出的承诺。

2024年4月3日，特别委员会分别会见了出席会议的莫利斯和弗雷斯菲尔德的代表以及皮康先生和库马尔先生。在会上，皮康先生和库马尔先生分别代表TPG和KKR向特别委员会作了口头承诺。

2024年4月4日，TPG和KKR的代表向REA发出书面通知，拒绝交易RoFo申请中包含的价格，理由是TPG和KKR认为它低估了公司的价值。TPG和KKR在这一事态发展发生后不久向特别委员会通报了这一情况。

同样在2024年4月4日，乙方的一名代表与摩根大通的一名代表进行了接触，表达了对涉及该公司的战略交易的初步兴趣。摩根大通的代表通知乙方代表，公司没有正在进行的销售过程，但如果销售过程启动，摩根大通将再次联系乙方代表。双方没有讨论任何潜在交易的条款。此后不久，摩根大通的代表将这种接触通知了莫里斯的代表。

2024年4月5日，丙方的一名代表联系了摩根大通的一名代表，表达了对涉及该公司的战略交易的初步兴趣。摩根大通通知丙方代表，公司没有正在进行的出售过程，但如果出售过程启动，摩根大通将再次联系丙方代表。双方没有讨论任何潜在交易的条款。此后不久，摩根大通的代表将这种接触通知了莫里斯的代表。

2024年4月15日，EQT、Moelis和J.P.Morgan的代表举行了电话会议，讨论时间表和流程事项的最新情况。当天晚些时候，即2024年4月15日，特别委员会会见了出席会议的Freshfield代表。在会议上，特别委员会讨论了编制最新管理层长期财务预测的情况，并讨论了是否可能聘请一名管理顾问：(1)完成市场规模分析(这将是公司管理层和特别委员会在更新2023年12月预测时考虑的投入)；(2)进行基准分析，为预测中的假设提供信息；以及(3)编写可与潜在竞标者分享的供应商商业尽职调查报告。特别委员会指示弗格森先生与信誉良好的管理咨询公司进行接触，讨论上述问题。会后，弗格森先生联系了四家声誉良好的管理咨询公司，随后在特别委员会的指导下(除其他外，根据这些公司提供的建议并经特别委员会审查)聘请了一家管理咨询公司(“咨询公司”)提供上述服务(特别委员会随后与该咨询公司签署了聘书，于2024年5月23日正式聘请该咨询公司履行这项任务)。

在接下来的几周里，公司管理层定期与特别委员会、Moelis和咨询公司的代表会面，审查公司管理层正在考虑对2023年12月的预测进行的更新，以编制一套新的公司长期财务预测。此外，特别委员会定期与Moelis和Freshfield各自的代表会面，讨论其对是否寻求潜在交易的评估情况，包括讨论如果公司参与出售程序，可能的外联各方，以及财务预测的状况。特别委员会与Moelis和Freshfield各自的代表继续就出售程序的可能性进行讨论，结合这些讨论，Moelis建议特别委员会考虑收购本公司的16家潜在竞购者，根据Moelis的判断，这些潜在竞购者最有可能提出最高每股价格，并拥有执行和完成对本公司的收购的资源和战略重点。2024年5月23日，特别委员会与莫利斯审查和讨论了这份名单，认为这份名单是适当的。

2024年4月25日，D方代表联系了Moelis的代表，表达了对涉及该公司的战略交易的初步兴趣。Moelis的一名代表随后会见了D方的代表，在会上，Moelis的代表告知D方代表，公司没有正在进行的出售过程，但如果开始出售过程，Moelis将再次与D方代表联系。双方没有讨论任何潜在交易的条款。

2024年4月26日，E方的一名代表与摩根大通的一名代表接触，表达了对涉及该公司的战略交易的初步兴趣。摩根大通的代表通知E方代表，公司没有正在进行的出售程序，但如果开始出售程序，摩根大通将再次联系E方的代表。双方没有讨论任何潜在交易的条款。此后不久，摩根大通的代表将这种接触通知了莫里斯的代表。

2024年5月9日，摩根士丹利亚洲(新加坡)私人有限公司代表。(“摩根士丹利”)联系莫里斯和摩根大通的代表，询问公司是否会寻求潜在的

交易并表示EQT已聘请摩根士丹利为其财务顾问。摩根大通和莫里斯的代表通知摩根士丹利的代表，公司没有正在进行的出售过程。双方没有讨论任何潜在交易的条款。

2024年5月13日，F方的一名代表与摩根大通的一名代表接触，表达了对涉及该公司的战略交易的初步兴趣。摩根大通告知F方代表，公司没有正在进行的出售程序，但如果启动出售程序，摩根大通将再次联系F方的代表。双方没有讨论任何潜在交易的条款。此后不久，摩根大通的代表将这种接触通知了莫里斯的代表。

2024年5月17日，E方代表联系了Moelis的代表，重新表达了对涉及该公司的战略交易的初步兴趣。Moelis的一名代表随后会见了E方的代表，Moelis的代表通知E方的代表，公司仍然没有正在进行的销售过程，但如果启动了销售过程，Moelis将再次与E方的代表联系。双方没有讨论任何潜在交易的条款。

2024年5月22日，彭博社发表了一篇文章，猜测存在与该公司有关的出售程序(“彭博社文章”)。

同样在2024年5月22日，摩根大通的代表与F方的一名代表进行了电话交谈，F方的代表重申了F方对涉及该公司的战略交易的初步兴趣。摩根大通再次通知F方代表，公司没有正在进行的出售程序，但如果启动出售程序，摩根大通将再次联系F方代表。双方没有讨论任何潜在交易的条款。此后不久，摩根大通的代表将这种接触通知了莫里斯的代表。

2024年5月24日，公司管理层与特别委员会和Moelis的代表分享了长期财务预测的最新草稿(“5月份预测”，在本委托书标题为“-某些财务预测“)。Moelis的代表告知特别委员会，5月份的预测已接近最后定稿，并纳入了特别委员会、Moelis和咨询公司的反馈意见，但根据特别委员会的指导，公司的供应商财务尽职调查顾问正在进行的工作即将进行进一步的更新(但纳入这些更新后对5月份预测的更改可能很小(如本委托书标题部分进一步描述的那样)-某些财务预测“))。特别委员会与Moelis的代表一起审查了5月份的预测(包括对5月份预测所依据的主要假设和其他因素的审查)，并于2024年5月25日授权Moelis的代表使用5月份预测进行初步财务分析。

2024年5月28日，特别委员会分别会见了出席会议的莫利斯和弗雷斯菲尔德的代表。在会议期间，Moelis的代表与特别委员会讨论了Moelis基于5月份预测对公司的初步财务分析，以及目前出售公司的前景。在讨论之后，特别委员会权衡了与潜在对手方进行接触的潜在好处和这一过程的潜在风险，包括对公司管理层造成分心的风险，以及可能没有有吸引力的报价。经过讨论和审议，特别委员会一致批准着手探索出售该公司的可能性，并开始与潜在的交易对手进行接触。

在2024年5月28日的会议之后，Moelis向特别委员会提供了关于Moelis与公司、KKR、TPG和REA的关系的惯例关系披露。特别委员会审查了这些披露，没有查明特别委员会认为会限制Moelis履行其作为特别委员会财务顾问的责任的任何事实或情况。随后，特别委员会于2024年6月8日签署了与莫利斯的聘书，并正式确定了特别委员会聘用莫利斯的事宜。

2024年5月29日，摩根大通的一名代表与G方的一名代表接触，询问G方对涉及该公司的潜在交易的潜在兴趣。在那次讨论中，G方代表确认他们有兴趣探讨涉及该公司的潜在交易。双方没有讨论任何潜在交易的条款。此后不久，摩根大通的代表将这种接触通知了莫里斯的代表。

从2024年5月30日开始，在特别委员会的指导下，Moelis和J.P.Morgan根据特别委员会于2024年5月23日批准的外联清单，就潜在的公司出售事宜与潜在的交易对手进行了外联。在特别委员会的指示下，Moelis和J.P.Morgan的代表与16个对手方(包括11个财务赞助方和5个战略对手方)进行了接触，提供了一份关于对手方执行情况的“预告”幻灯片和保密协议草案(每个对手方都有一份“保密协议”)。本公司签署了12个新开发项目，其中9个是财务赞助方(EQT、A方、B方、D方、E方、F方、G方、H方和I方)，3个是战略方(C方、J方和K方)。每份保密协议均载有惯常的“停顿”承诺，但须受习惯条款的规限，该等条款规定，如果本公司与另一方订立交易协议，停顿即告终止，并限制交易对手方在该时间之前要求放弃停顿的权利。在每个交易对手签署保密协议后，从2024年6月12日开始，Moelis的代表向该交易对手分享了一份机密信息备忘录、一份供应商模式(包含6月预测)和一份第一轮流程信函(指示交易对手在2024年7月5日之前提出初步建议，包括关于价格的建议)。除这些材料外，摩根大通的代表还分享了一份由TPG、KKR和J.P.Morgan(以TPG和KKR顾问的身份)编写的财务增编，其中包括额外的行业基准，以帮助交易对手在尽职调查过程中就进一步优化财务的潜力形成自己的观点，而咨询公司的一名代表在特别委员会的指示下，分别向这些交易对手发送了供应商商业尽职调查报告。与此次外展有关的所有交易对手都得到了与公司管理层的一次会议。

2024年6月1日，公司管理层向特别委员会提供了一套最新的长期预测(“6月份预测”，在本委托书标题为“-某些财务预测”的部分进一步描述)。特别委员会与Moelis的代表一起审查了6月份的预测，并注意到，与2024年5月24日关于5月份预测的讨论一致，6月份的预测只包含对5月份预测的微小更新，其中主要包括根据公司供应商财务尽职调查顾问的反馈对某些项目进行重新分类(如本委托书标题为“-某些财务预测”的部分进一步描述的那样)。特别委员会随后批准将6月预测纳入供应商模式，分发给潜在竞标者，以便他们对公司进行尽职调查。

2024年6月4日，L党代表会见了德州太平洋集团的代表，表达了对涉及该公司的战略交易的初步兴趣。双方没有讨论任何潜在交易的条款。

2024年6月和7月初，EQT、乙方、丙方、E方、F方、G方、I方、J方和K方的代表分别与公司的管理团队以及Moelis和J.P.Morgan的代表会面，讨论公司和出售过程。甲方、丁方和H方均拒绝举行此类会议，或在预定会议之前退出销售进程(如下所述)。在此期间，Moelis和J.P.Morgan的代表还定期会见已签署保密协议的潜在交易对手的代表，讨论潜在交易的一般时间表和程序、供应商模式和财务增编等问题。一些对手方在这些讨论中指出，要在第一轮进程信函中规定的2024年7月5日的最后期限前完成，对他们来说将是一项挑战。在此期间，特别委员会还定期会晤莫利斯和弗雷斯菲尔德的代表，听取有关出售进程的最新情况，并请特别委员会就此提供指导。

2024年6月15日，D方通知Moelis和J.P.Morgan的代表，出于对市场动态的担忧，它不再有兴趣收购该公司。

2024年6月19日，EQT和EQT的法律顾问ROPES&GRAY LLP(“ROPES&GRAY”)的代表通过视频会议与Freshfield、Latham、Moelis和J.P.Morgan的代表会面，讨论可能收购该公司的结构。

2024年6月20日，TPG代表向摩根大通代表介绍了L代表。此后不久，摩根大通的代表将L的外联活动通知了莫里斯党的代表。

2024年6月21日，在特别委员会的指示下，莫里斯和摩根大通的代表与L党分享了保密协议草案。

2024年6月25日，H方通知Moelis和J.P.Morgan的代表，它看不到为公司提出竞争性报价的途径，因此选择退出出售过程。

同样在2024年6月25日，在与公司管理团队的一次会议上，丙方向公司管理层以及莫里斯和摩根大通各自的代表传达，它对收购公司不再感兴趣，因为与公司的战略交易将稀释丙方的股份。

2024年6月28日，本公司与L方签署了保密协议，后者随后收到了向签署保密协议的其他潜在竞购人提供的相同材料(即机密信息备忘录、供应商模式、财务附录、咨询公司的供应商商业尽职调查报告和第一轮程序信函)。由于时间限制，L方没有安排与公司管理层的会议，因为L方签署保密协议的时间比其他交易对手晚得多。

2024年7月2日，甲方通知Moelis和J.P.Morgan的代表，由于对公司地理区域的投资和任何最终退出的担忧，甲方不再有兴趣收购该公司。

同样在2024年7月2日，第一方通知Moelis和J.P.Morgan的代表，由于对公司增长前景和现金流状况的担忧，它不再有兴趣收购该公司。

2024年7月3日或前后，m方财务顾问的代表在发给TPG和Moelis代表的电子邮件中提到了m方，涉及该公司的潜在战略交易。此后不久，TPG的一名代表将M方财务顾问的代表与摩根大通的代表联系起来进行进一步讨论。此后不久，摩根大通的代表向Moelis的代表提供了此类讨论的最新情况。

2024年7月4日和2024年7月9日，在特别委员会的指示下，莫里斯和摩根大通的代表与M方代表举行了电话会议，讨论M方在公司的利益。同样在2024年7月4日，在特别委员会的指示下，莫里斯的代表向m党的代表发送了《预告片》幻灯片。

2024年7月5日，G方提交了一份书面的、初步的、不具约束力的要约，提出了一项潜在交易，以收购公司100%的完全稀释后股份，价格范围为每股5.75美元至6.00美元现金。在这封信中，G方表示，其报价有待完成尽职调查。

同样在2024年7月5日，F方提交了一份书面的初步非约束性要约，提出以每股5.75美元的现金价格收购公司100%的完全稀释后股份的潜在交易。在信中，F方表示，其报价有待完成尽职调查。

2024年7月6日，J方提交了一份书面的初步不具约束力的要约，提出了一项潜在交易，以收购公司100%的完全稀释后的股份，价格范围为每股6.50美元至8.00美元的现金。在信中，J方表示，其要约有待尽职调查完成，J方可以用手头的现金为公司的整个潜在收购提供资金。J方还要求一份费用偿还协议，根据该协议，如果公司最终被TPG、KKR或REA之一收购，公司将偿还J方与销售过程有关的某些费用。

2024年7月7日，E方通知Moelis的代表，它看不到为公司提出竞争性提案的途径，也不会提交提案。

2024年7月8日，EQT提交了一份书面的初步非约束性要约，提出了一项潜在交易，以收购公司100%的完全稀释后股份，价格范围为每股5.55美元至6.05美元现金。在信中，EQT表示，其报价有待完成尽职调查。

同样在2024年7月8日，k方提交了一份书面的初步非约束性要约，提出以每股5.30美元的现金价格收购公司100%的完全稀释后股份的潜在交易。在信中，k方表示，其报价有待尽职调查完成，k方打算以手头现金和债务相结合的方式为可能收购该公司提供资金。

2024年7月8日，特别委员会举行了一次会议，弗雷斯菲尔德和莫利斯的代表出席了会议。在会议上，Moelis的代表与特别委员会一起审查了销售进程的现状，包括已退出销售进程的各方以及从EQT、F方、G方、J方和K方收到的初步提案。特别委员会注意到J方提出了最高价，并要求作出费用偿还安排。特别委员会随后讨论了EQT的要约，Moelis的代表表示，他们认为，鉴于EQT早在2023年末就对本公司感兴趣，以及EQT迄今已进行了最多的尽职调查，以及其他原因，EQT可能能够提高其要约价格。莫里斯的代表还与特别委员会讨论了他们的判决。

根据他们与F方(初始报价为5.75美元)、G方(初始报价在5.75美元至6.00美元之间)和K方(初始报价为5.30美元)各自代表的谈话，他们认为F方、G方或K方中的任何一方都不能提高其报价。在这些讨论和审议之后，特别委员会指示Moelis与摩根大通协调，鼓励EQT以更高的报价重新提交其提案，以便继续进行出售。Moelis的代表还告知特别委员会，它仍希望b方提交一份提案。在会议上，特别委员会还指示Freshfield的代表起草一份费用偿还协议，可在以后与J方分享。

2024年7月9日，摩根大通的代表根据特别委员会的指示，与EQT的一名代表就其不具约束力的初步报价进行了讨论，并敦促EQT提高报价，以便继续留在出售过程中。

2024年7月10日，特别委员会分别与出席会议的Moelis、Freshfield、TPG、KKR、J.P.Morgan和Latham的代表举行会议，讨论迄今收到的提案以及L和m方感兴趣的来访询价。关于这些提案，特别委员会审议了若干因素，包括：(1)k方提出的报价是最低的，不太可能提高报价，(Ii)F方的建议不如G方的建议具有说服力，因为G方的建议包括一个范围(其低端为F方的报价)，而且F方不太可能提高其报价：(Iii)预计乙方将在未来几天内提交其报价；(Iv)特别委员会认为EQT可以提高其价格，而摩根大通的代表曾鼓励EQT这样做；(V)J方的报价最高，但J方要求作出费用偿还安排。在这些讨论和审议之后，特别委员会指示Moelis和J.P.Morgan的代表终止与F方和k方的讨论，并分别与EQT和B方接触，以检查其重新投标和最初提案的情况。特别委员会决定在收到并审查乙方的建议书后就G方的建议书作出决定。关于L方，Moelis的代表通知特别委员会，L方只有兴趣与另一潜在竞标人建立潜在合作伙伴关系，因此，特别委员会确定L方不太可能提出收购整个公司的提议。特别委员会还指示Moelis向m方代表发送提供给其他对手方的保密协议草案，以便m方能够开始对公司进行尽职调查。

同样在2024年7月10日，Moelis和J.P.Morgan的代表在特别委员会的指导下，与EQT的一名代表就EQT提高其报价的潜力进行了讨论。

同样在2024年7月10日，乙方代表与莫里斯和摩根大通的代表举行了电话会议，乙方代表表示乙方打算在未来几天内提交一份建议书。

同样在2024年7月10日，Moelis和J.P.Morgan的代表联系了k方的财务顾问，通知他们特别委员会将终止与k方关于出售过程的讨论。在出售过程中的任何时候，k方都没有提交修改后的报价或以其他方式寻求就潜在的公司收购重新接洽。

2024年7月11日，莫里斯的代表向m党的代表发送了保密协议草案。

同样在2024年7月11日，Moelis的代表联系了F方，通知F方，特别委员会将终止与F方关于销售进程的讨论。在出售过程中，F方从未提交修改后的报价或以其他方式寻求就可能收购本公司一事重新接洽。

2024年7月12日，乙方提交了一份不具约束力的书面初步要约，提议以每股6.00美元至6.25美元现金的价格收购公司100%的完全稀释后股份。

2024年7月13日，EQT提交了一份修订后的不具约束力的要约，提出了一项潜在交易，以收购公司100%的完全稀释后股份，价格范围为每股6.40美元至6.90美元现金。

2024年7月15日，特别委员会举行了一次会议，莫利斯和弗雷斯菲尔德的代表都出席了会议。Freshfield的代表与特别委员会一起审查了Freshfield准备的两份合并协议草案的摘要(一份针对财务赞助商投标人，一份针对战略投标人)和投票协议(将由TPG和KKR承诺，除其他事项外，投票批准和授权合并协议)，其中规定，在合并协议终止的情况下，公司终止费相当于公司应支付的交易权益价值的2.0%。

在某些情况下，惯常的“无店”条款以及买方为获得必要的监管批准才能完成交易所作的“地狱或高水位”监管承诺。在审查之后，特别委员会指示Freshfield敲定合并协议和表决协议草案，并指示Moelis向参与第二轮出售进程的潜在竞标者提供适用的合并协议和表决协议草案。在会上，Moelis的代表还讨论了销售进程的现状以及迄今收到的各种提案(包括EQT的订正提案和乙方的初步提案)。

同样在2024年7月15日，特别委员会与出席会议的Moelis、Freshfield、TPG、KKR、J.P.Morgan和Latham的代表举行了会议，讨论EQT、乙方、G方和J方的提议。Moelis的代表与特别委员会讨论了他们的判断，即根据他们与乙方代表的谈话，他们不相信乙方能够提高其报价。特别委员会考虑了多项因素，包括(I)乙方或G方均不太可能提高其要约价；(Ii)EQT及J方提出的要约价最高，且双方均对收购本公司表现出相当大的兴趣(因此，他们的要约是最具说服力的)；及(Iii)M方仍在继续评估本公司并可能提交建议书。在这些讨论和审议之后，特别委员会指示Moelis和J.P.Morgan终止与B方和G方的讨论。特别委员会还指示Moelis和J.P.Morgan将EQT和J方推进到第二轮出售进程。

2024年7月16日，Moelis的一名代表在特别委员会的指导下，允许EQT和J方各自的代表访问虚拟数据室(VDR)，其中包含与公司有关的机密尽职调查信息、供应商财务和税务尽职调查报告、合并协议草案和投票协议草案，并分享了第二轮程序信函，强调了最终提案提交的截止日期为2024年8月23日下午5点在特别委员会的指示下，Moelis的代表还向J方发送了由Freshfield编写的费用偿还协议草案。同样在那一天，Moelis和J.P.Morgan的代表在特别委员会的指示下，分别与B方和G方联系，通知他们特别委员会将终止与他们就出售进程进行的讨论。在出售过程中，乙方或乙方中的任何一方都没有提交修改后的报价或以其他方式寻求就潜在的收购本公司重新接洽。

在2024年7月22日至7月26日期间，公司管理层、莫里斯公司代表和公司财务税务顾问与EQT代表、摩根士丹利代表和EQT财务税务顾问代表举行了各种尽职调查会议。

2024年7月24日，特别委员会举行会议，出席会议的有Freshfield、Moelis、TPG、KKR、J.P.Morgan和Latham的代表。Moelis的代表提供了与EQT和J方讨论的最新情况，并表示m方没有签署保密协议，他们也没有收到m方的任何进一步通信。Moelis的代表还表示，他们预计m方不会为整个公司提出建议，如果m方有兴趣与公司进行战略交易，它更有可能尝试与另一个潜在竞标者合作。特别委员会还回顾了先前的讨论，即L方只对可能与另一位潜在投标人合作感兴趣。经过讨论和审议，特别委员会指示Moelis，除非EQT或J方表示有兴趣与另一个潜在投标人合作(而EQT和J方迄今都没有提出这样的请求)，否则没有必要进一步与L方和M方进行接触。

2024年7月24日，公司管理层及摩力士和富而德各自的代表与J方代表、J方财务顾问代表和J方法律顾问代表举行了法律尽职调查会议。

2024年7月26日，公司管理层和莫里斯和富而德各自的代表举行了法律和雇佣尽职调查会议，摩根大通、EQT和摩根士丹利的代表以及EQT的法律顾问出席了会议。

2024年7月27日，J方财务顾问的代表通知Moelis和J.P.Morgan的代表，J方不再有兴趣收购该公司。在出售过程中，J方从未提交修订后的报价或以其他方式寻求就潜在收购本公司作为与本公司的战略交易重新接洽，这不再符合其战略优先事项。

2024年7月29日，在特别委员会的指导下，公司首席技术官与Moelis和EQT各自的代表及其顾问举行了技术尽职调查会议。

第二天，也就是2024年7月30日，在特别委员会的指导下，公司高级管理层举行了管理层说明会，莫里斯、摩根大通和EQT的代表及其顾问出席了会议。

在管理层介绍后，在特别委员会的指导下，公司管理层和Moelis的代表于2024年7月31日、2024年8月1日、2024年8月2日和2024年8月12日为EQT代表举行了额外的尽职调查会议。此外，在此期间和随后的一周内，在特别委员会的指导下，莫里斯和公司管理层对EQT的尽职调查要求作出了回应。

2024年8月1日，克里希南和迪什分别与EQT的代表举行了勤勉会议。Krishnan先生、Dische先生和EQT的代表在这些会议上只讨论了尽职调查问题，没有讨论潜在交易的条款或交易结束后的雇佣安排。

同样在2024年8月1日，N方的代表与Moelis的一名代表接触，表达了对涉及该公司的战略交易的初步兴趣。在特别委员会的指示下，2024年8月2日，莫里斯代表向N方代表发送了保密协议草案，并于2024年8月6日签署了保密协议。在签署保密协议后，N方收到了机密信息备忘录、供应商模式、咨询公司的供应商商业尽职调查报告以及第一轮程序信函的摘录，其中说明了提交建议书的要求。Moelis的代表还通知N方的代表，已向其他潜在投标人分发了第二轮程序信函，其中包含在2024年8月23日下午5点之前提交提案的最后期限

2024年8月3日，EQT和ROPES&Gray的代表通过视频会议与Freshfield、Latham、Moelis和J.P.Morgan的代表会面，讨论与股东协议有关的尽职调查事项。

2024年8月4日，EQT和摩根大通的代表致电讨论流程事宜，包括EQT可能提出收购要约的时间。此后不久，摩根大通的代表将这一电话通知了莫里斯的代表。2024年8月5日，ROPES&Gray的一名代表和Freshfield的代表致电讨论这一问题。

2024年8月8日，将与合并协议相关的公司披露时间表初稿通过VDR提供给EQT。

当晚，也就是2024年8月8日晚些时候，EQT向特别委员会提出了先发制人的要约--一份潜在交易的书面建议，以每股6.70美元的现金价格收购公司100%的完全稀释后的股份(“EQT建议”)。EQT提案的条件是特别委员会在2024年8月10日晚上9点之前接受其条款，并在不迟于2024年8月12日晚上9点之前签署最终协议EQT的提案不包括独家经营的请求。关于EQT提议，EQT包括对合并协议和投票协议的加价，以及股权承诺书和有限担保的拟议草案。合并协议草案的加价除其他事项外，提出了一个结束条件，即不超过一定比例的公司股东就交易行使其持不同政见者权利(“持不同政见者条件”)、最低现金条件(“最低现金条件”)、对公司在过渡期间使用其银行账户中的某些现金的限制(“现金契约”)、公司就股东协议作出某些陈述(就结束条件而言，该等陈述被视为基本陈述)(“股东协议基本陈述”)，以及在合并协议在某些情况下终止时，公司应支付的相当于公司交易权益价值4%的公司终止费。

在接下来的一周里，直到2024年8月16日，在特别委员会的指导下，富而德的代表和ROPES&Gray的代表就合并协议、披露时间表、投票协议、股权承诺书和有限担保的条款进行了谈判，并继续交换了草案。

2024年8月9日，特别委员会分别会见了出席会议的莫利斯和弗雷斯菲尔德的代表。在会议上，Freshfield的代表与特别委员会审查并讨论了EQT对合并协议的加价提出的关键问题。特别委员会讨论了这些问题以及在EQT提案中最初提议的紧迫期限内完成任务所面临的挑战。

同样在2024年8月10日，弗格森先生通知EQT的一名代表，特别委员会需要额外的时间来审查和回应EQT的提议，并表示特别委员会可能在2024年8月11日之前提供反馈。EQT代表接受了修订后的时间表，并要求

特别委员会(代表公司)和EQT达成排他性协议。当时没有达成选择EQT作为独家竞标者的协议。作为初步反馈，弗格森强调，EQT对合并协议草案的加价中的一个问题是持不同政见者的条件。会后，ROPES&Gray律师事务所的代表向富而德律师事务所的代表发送了一份排他性协议草案(在特别委员会的指示下，富而德律师事务所的代表在接下来的几天里与ROPE&Gray律师事务所的代表进行了谈判)。

2024年8月11日上午，在特别委员会的指示下，富而德和莱瑟姆的代表与ROPES&GRAY的代表举行了电话会议，讨论EQT对合并协议加价提出的某些关键问题。在电话会议上，ROPES&Gray的代表表示，EQT还在合并协议中提议了与收到越南和新加坡监管批准有关的交易的结束条件(“监管条件”)。Freshfield的代表在电话会议后向特别委员会提供了最新情况。

当天上午晚些时候，即2024年8月11日，特别委员会分别会见了出席会议的莫利斯和弗雷斯菲尔德的代表。在会议上，Moelis的代表与特别委员会一起审查了Moelis对EQT提案的初步财务分析，使用了6月份的预测(特别委员会已批准Moelis在其对公司和EQT提案的财务分析中使用)。Freshfield的代表还向特别委员会叙述了已确定的与合并协议有关的关键问题，特别委员会为Freshfield对合并协议的标记提供了指导。特别委员会还讨论了在什么条件下接受与EQT签订排他性协议，并指示Ferguson先生与EQT接触，转达特别委员会对合并协议的反馈意见以及一项关于排他性的提案。

当天上午晚些时候，也就是2024年8月11日，弗格森与EQT的一名代表举行了电话会议，讨论对EQT提案的反馈。Ferguson先生与EQT代表讨论了合并协议草案中的主要悬而未决的问题是持不同政见者条件、最低现金条件、现金契约、股东协议基本陈述和监管条件。弗格森先生还告知EQT代表，如果EQT将报价提高到每股7.08美元，并同意从合并协议中删除持不同政见者条件、最低现金条件、现金契约、股东协议基本陈述和监管条件，特别委员会将考虑与EQT达成排他性协议。EQT代表拒绝了这一提议，并通知弗格森，EQT无法提高每股6.70美元的出价。当时没有达成选择EQT作为独家竞标者的协议。

在这一呼吁之后，当天上午，特别委员会分别会见了出席会议的莫利斯和弗雷斯菲尔德的代表。在会上，Freshfield的一名代表与特别委员会一起审查了与评估监管条件有关的监管制度。特别委员会还叙述了它为Freshfield的合并协议加价提供的指导。

2024年8月11日下午，富而德的代表向ROPES&Gray的代表提供了一份反映特别委员会方向的修订后的合并协议草案。修订草案不包括持不同政见者条件、最低现金条件、现金契约、股东协议基本陈述或监管条件。它还提出了相当于公司交易股权价值3.0%的公司终止费。

2024年8月12日上午，ROPES&Gray的代表向富而德的代表提供了一份修订后的合并协议草案。修订草案包括监管条件、最低现金条件及现金契约，以及股东协议基本陈述的精简版本，并接纳合并协议Freshfield草稿所载相当于本公司交易权益价值3.0%的公司终止费。它还包括持不同政见者的条件，但指出EQT仍在考虑其在这个问题上的立场。

2024年8月12日下午，特别委员会分别会见了出席会议的莫利斯和弗雷斯菲尔德的代表。Freshfield的代表与特别委员会讨论了合并协议中的其余关键问题，即持不同政见者条件、监管条件、最低现金条件和现金契约。在听取富而德关于相关监管性质的简报后

关于监管条件的批准，特别委员会决定，接受EQT关于列入监管条件的请求将是适当的。特别委员会还决定，接受股东协议的基本陈述将是适当的，这在ROPES&Gray最新的合并协议草案中有所减少。

当天下午晚些时候，也就是2024年8月12日，Moelis、Freshfield、J.P.Morgan、Latham、EQT、摩根士丹利和ROPES&GRAY各自的代表举行了电话会议，讨论合并协议中某些剩余的关键问题。

同样在2024年8月12日，弗格森先生与EQT、KKR和TPG的代表就合并协议中上述剩余的关键问题进行了沟通和讨论。EQT的代表还告知Ferguson先生，EQT愿意在EQT提案规定的最初期限(即2024年8月12日晚上9点)之后的短时间内进行谈判。

当天晚上晚些时候，也就是2024年8月12日，ROPES&Gray的代表向富而德提议，在合并协议中保留现金契约，作为最低现金条件的替代方案。

从2024年8月13日至2024年8月15日，在特别委员会的指示下，富而德代表和ROPES&GRAY代表继续交换合并协议草案。

2024年8月13日，特别委员会、TPG、KKR、Freshfield、Latham、EQT和Rpe&Gray的代表致电讨论合并协议中剩余的关键问题，即持不同政见者条件和现金契约。

在2024年8月13日期间，莫利斯和弗雷斯菲尔德各自的代表与特别委员会一起审查了《现金公约》。在听取了Moelis和Freshfield的代表以及公司管理层的简报(包括关于公司在过渡期间的预期现金流的情况)后，特别委员会决定接受EQT关于在合并协议中保留现金契约作为最低现金条件的替代方案的建议，并指示Freshfield与ROPES&Gray就现金契约的条款进行谈判。

在这次讨论之后，2024年8月13日晚，弗格森先生与TPG、KKR和EQT的代表通了电话，讨论合并协议中的关键公开问题和下一步行动。双方同意在第二天上午重新召开会议。

2024年8月14日上午，弗格森先生与TPG、KKR和EQT的代表通了电话。在电话会议上，EQT的代表向Ferguson先生、TPG和KKR传达了EQT的6.70美元的报价是最好的和最终的价格，同意从合并协议中删除异议条件，并要求公司签订排他性协议，否则EQT的提议将很快到期。同样在2024年8月14日，摩根大通的一名代表与EQT的一名代表举行了电话会议，EQT证实其6.70美元的出价是最好的，也是最终的价格。此后不久，摩根大通的代表向莫里斯的代表传达了这一信息。

当天上午晚些时候，特别委员会会见了出席会议的莫利斯和弗雷斯菲尔德的代表。特别委员会决定，如果N方不能在不久的将来为公司提出令人信服的建议，它应该推进EQT建议。因此，特别委员会指示莫里斯与N方接触，以了解最新情况，并在事后作出报告。

会后，特别委员会通知公司管理团队，特别委员会打算推进EQT提案(视N方的答复而定)。在特别委员会的指导下，弗格森先生也与TPG和KKR的代表分享了这一信息。

此外，在会议结束后，在特别委员会的指导下，Moelis的代表与N方的代表举行了电话会议，N方的代表告知Moelis的代表，他们对公司的审查仍处于早期阶段，并表示N方可能只有兴趣与另一个潜在的投标人合作(而不是提出收购整个公司的提议)。莫利斯的代表向特别委员会转达了这一信息。

同样在2024年8月14日，Moelis向特别委员会提供了关于Moelis与EQT关系的惯例关系披露。Freshfield还为特别委员会提供了习惯关系

披露富而德与EQT的关系。特别委员会审查了这些披露，并确定，这些披露中确定的事实和情况不会限制Moelis或Freshfield分别履行其作为特别委员会财务顾问或法律顾问与这一接触有关的责任的能力。

当天晚些时候，即2024年8月14日，特别委员会通知TPG和KKR的代表，特别委员会打算继续推进EQT提案。此后不久，TPG和KKR的代表也证实，如果能够就最终合并协议达成协议，TPG和KKR打算支持EQT的提议。

在这些讨论之后，2024年8月14日，弗格森先生和TPG和KKR各自的代表通知EQT的代表，特别委员会、TPG和KKR打算推进EQT的提议，并在交易文件敲定后不久达成排他性协议。

2024年8月15日，富而德的代表和ROPES&GRAY的代表交换了合并协议草案和其他交易文件，其中反映了特别委员会和EQT就关键问题达成的立场。紧接着，特别委员会(代表公司)、TPG和KKR与EQT签订了排他性协议。

此外，2024年8月15日，在特别委员会的指导下，公司管理层成员与EQT的代表举行了电话会议，讨论与交易有关的沟通战略。

2024年8月16日上午，富而德的代表与ROPES&Gray和Latham的代表分享了合并协议的执行版本和其他交易文件。

当天上午晚些时候，即2024年8月16日，特别委员会分别会见了出席会议的莫利斯和弗雷斯菲尔德的代表。Freshfield的代表向特别委员会提供了关于合并协议和表决协议最后条款的最新情况，并与特别委员会一起审查了评估这些协议的框架和促成这些协议的进程。Moelis代表与特别委员会审阅了Moelis对EQT建议的财务分析，并向特别委员会提出Moelis的口头意见(其后由Moelis于二零二四年八月十六日提交的书面意见以书面确认)，大意是，于该意见发表日期，根据及受制于书面意见所载的各种限制、资格、假设及其他事项，本公司普通股持有人将收到的合并协议所载每股6.70美元的合并代价，从财务角度而言，对该等持有人(排除持有人除外)而言是公平的。经进一步讨论后，特别委员会除其他事项外，一致决定(A)决定并建议董事会决定，订立合并协议、合并计划及交易文件对本公司及其股东是公平及最符合其利益的；(B)建议董事会决定在特别股东大会上建议批准及授权本公司签署、交付及履行合并协议、合并计划、交易文件及完成交易(包括合并)；及(C)建议董事会指示将合并协议、合并计划及交易于股东特别大会上呈交本公司股东批准。

在特别委员会会议后不久，董事会会见了公司管理层成员以及出席会议的莫里斯和弗雷斯菲尔德的代表。弗格森先生向董事会介绍了特别委员会的建议。Freshfield的代表向董事会提供了合并协议最终条款的最新情况。Moelis的代表与董事会一起审阅其对EQT建议的财务分析，并详述他们已向特别委员会提供Moelis的口头意见(其后于2024年8月16日以书面形式提交Moelis的书面意见予以确认)，大意为于该意见发表日期，并基于及受制于书面意见所载的各种限制、资格、假设及其他事宜，本公司普通股持有人将收到的合并协议所载每股6.70美元的合并代价，从财务角度而言对该等持有人(排除持有人除外)是公平的。经讨论后，董事会根据特别委员会的建议一致，除其他事项外，(A)确定对本公司及其股东是公平和最符合其利益的，并宣布订立合并协议、合并计划和交易文件是可取的；(B)批准本公司签署、交付和履行合并协议、合并计划，并根据其中所载的条款和条件完成交易；

(C)决定于股东特别大会上建议本公司股东批准合并协议、合并计划、交易文件及完成交易(包括合并)；及(D)指示合并协议、合并计划及交易于股东特别大会上提交本公司股东批准。

同日晚些时候，公司、母公司和合并子公司签署了合并协议，支持股东和母公司签署了投票协议，EQT的母公司和联属公司签署了股权承诺书，EQT的联属公司签署了有限担保。当日下午3时36分，本公司与EQT发布新闻稿，宣布合并并签署合并协议。

就本节而言，“收购建议”、“高级建议”和“可接受的保密协议”中的每一个都在本委托书标题为“合并协议--不征求意见；更改建议.”

在评估合并协议和交易，包括合并时，特别委员会咨询了其财务顾问Moelis和法律顾问Freshfield，并酌情咨询了公司管理层成员。在审查结束时，特别委员会一致认为：

在作出决定和提出建议的过程中，特别委员会审议了下列非详尽的重要因素清单，这些因素没有按任何相对重要性顺序列出，特别委员会认为每一个因素都大体上支持其向董事会作出的决定和提出的建议：

在作出决定和提出建议的过程中，特别委员会还审议了关于合并协议和交易，包括合并的反补贴因素和风险的下列非详尽清单，这些因素和风险没有按任何相对重要性顺序列出：

特别委员会的结论是，与合并协议和交易(包括合并)有关的不确定因素、风险和潜在的负面因素，被合并协议和交易(包括合并)的潜在好处所盖过。

根据特别委员会的一致建议，并根据上述其他因素，董事会一致：

在作出决定和提出建议的过程中，董事会审议了下列重要因素和反补贴因素的非详尽清单，这些因素和反补贴因素没有按任何相对重要性顺序列出：

董事会的结论是，有关合并协议及交易(包括合并)的不明朗因素、风险及潜在负面因素，已被合并协议及交易(包括合并)的潜在利益所抵销。

上述关于特别委员会和董事会审议的资料和因素的讨论并不打算详尽无遗，仅包括所审议的实质性因素。鉴于特别委员会和董事会审议的各种因素以及这些因素的复杂性，特别委员会和董事会都认为，在作出各自的决定和建议时，对上述因素进行量化或赋予其相对权重、级别或价值是可行的，也没有量化或赋予这些因素相对的权重、级别或价值。此外，特别委员会和董事会的每名成员对这一过程运用其个人的商业判断，并可能为不同的因素赋予不同的相对权重、级别或价值，特别委员会和董事会的建议、决定和批准(在适用情况下)分别基于分别提交特别委员会和董事会审议的所有资料。应当指出的是，对特别委员会和董事会的理由以及本节中某些信息的解释是前瞻性的，应根据标题中所述因素阅读。前瞻性陈述.”

在特别委员会于二零二四年八月十六日为评估及批准合并而举行的会议上，莫里斯发表口头意见，并于二零二四年八月十六日向特别委员会提交书面意见，表明于该日期，根据及受制于该书面意见所载假设、程序、考虑事项及其他限制，合并协议所载每股合并代价对公司普通股持有人(除外持有人除外)而言，从财务角度而言属公平。

Moelis于2024年8月16日发表的书面意见全文，阐述了与该意见相关的审查的假设、遵循的程序、考虑的事项和其他限制，作为本委托书的附件C附于本委托书，并通过引用并入本文。提供Moelis的意见是为了让特别委员会(仅以其身份)在其对合并的评价中使用和受益。Moelis的意见仅限于从财务角度看每股合并对价的公平性，并不涉及公司实施合并的基本业务决定或与公司可能可用的任何替代业务策略或交易相比合并的相对优点。Moelis的意见并不构成关于任何证券持有人应如何投票或就合并或任何其他事项采取行动的建议。莫里斯的意见得到了莫里斯公平意见委员会的批准。

在得出自己的观点时，莫里斯的观点包括：

关于其分析和意见，Moelis依赖于提供给Moelis、与Moelis讨论或由Moelis审查的信息在所有实质性方面都是完整和准确的。Moelis没有独立核实任何此类信息(或对任何此类信息的独立核查承担任何责任)。Moelis还依赖于公司管理层的陈述，即他们不知道有任何事实或情况会使任何此类信息不准确或具有误导性。Moelis在法律、税务、监管和会计事务方面依赖于公司及其法律、税务、监管和会计顾问的评估，而没有进行独立核实。关于上文提及的财务预测，莫里斯假设这些预测是在合理编制的基础上编制的，该等预测反映了公司管理层目前对公司未来业绩的最佳估计和判断。莫里斯没有对任何财务预测的合理性或这些预测所基于的假设发表任何看法。此外，Moelis并无对本公司的任何资产或负债(或有、衍生、表外或其他)作出任何独立评估或评估，亦未获提供任何此类评估或评估。

Moelis的意见没有涉及公司实施合并的基本业务决定，也没有涉及与公司可能可用的任何替代业务战略或交易相比，合并的相对优点。莫里斯的意见没有涉及任何法律、监管、税务或会计问题。除从财务角度而言每股合并代价对公司普通股持有人(除外持有人除外)的公平性外，Moelis并无被要求就合并协议或支持协议的任何条款或合并的任何方面或影响提供任何意见。在发表意见时，Moelis假设合并协议及支持协议的最终签立表格与Moelis审阅的草案在任何重大方面并无不同，合并将根据其条款完成而不会有任何对Moelis的分析有重大影响的豁免或修改，合并协议及支持协议所载各方的陈述及保证均属准确及正确，而合并协议或支持协议的各方将遵守合并协议或支持协议的所有重大条款(视何者适用而定)。Moelis假设，完成合并所需的所有政府、监管或其他同意或批准都将获得，除非这对Moelis的分析不是实质性的。

Moelis的意见必须基于其发表意见之日起有效的经济、货币、市场和其他条件以及提供给Moelis的信息，Moelis不承担更新其对其发表意见之日后事态发展的意见的责任。信贷、金融和股票市场一直在经历不寻常的波动，对于这种波动对公司、母公司或合并的任何潜在影响，莫里斯没有发表任何意见或观点。

Moelis的意见并未涉及合并的公平性或其任何方面或影响，或任何类别证券持有人、债权人或本公司其他股东的任何其他代价或与之有关的任何其他代价，但从财务角度而言，每股合并代价对公司普通股持有人(除外持有人除外)的公平性除外。此外，Moelis并未就合并任何一方的任何高级人员、董事或雇员或任何类别的该等人士所收取的任何补偿的金额或性质相对于每股合并代价或其他方面的公平性发表任何意见。

以下是Moelis在2024年8月16日举行的会议上就其意见向特别委员会提交的重要财务分析摘要。

下文的一些财务分析摘要包括以表格形式提供的信息。为了充分理解莫里斯的分析，表格必须与每个摘要的正文一起阅读。这些表格本身并不构成对分析的完整描述。考虑下文描述的数据而不考虑财务分析的完整叙述性描述，包括分析所依据的方法和假设，可能会对莫里斯的分析产生误导性或不完整的看法。

为了进行分析，Moelis审查了一些财务和运营指标，包括：

所有有关本公司的资料均由本公司管理层提供。除非上下文另有指示，否则Moelis根据截至2024年8月12日的公开信息，使用选定上市公司的收盘价以及历史、财务和运营数据进行以下分析。除非上下文另有说明，本公司的财务信息已按0.75521x的汇率从新加坡元转换为美元，这是2024年8月12日的收盘价。

下文概述了Moelis根据其意见进行的重要财务分析。

Moelis回顾了11家从事铅发电市场领域的上市公司(“精选上市公司”)的财务和股票市场信息，在每个案例中，Moelis认为，根据Moelis的经验和专业判断，这些公司的运营在某些方面与Moelis的分析目的大致相关，并可获得华尔街分析师的共识估计(此类共识估计，即“华尔街研究”)。在选择上市公司时，莫里斯指出，由于几个因素，选定上市公司与公司的可比性有限，包括公司的(I)地理重点、(Ii)终端市场用户、(Iii)收入增长和(Iv)调整EBITDA利润率。因此，Moelis(I)专注于具有类似终端市场参考的业务，例如房地产、B20亿和B2C活动以及借贷市场；(Ii)专注于具有类似商业模式参考的业务以及相关的潜在客户和广告业务模式；(Iii)考虑具有可比收入规模、增长特征和调整EBITDA利润率的业务；以及(Iv)专注于在全球不同地区拥有强大领导地位的业务。

根据截至2024年8月12日的华尔街研究，Moelis审查了每一家选定上市公司的TEV，将其作为2024年日历年预计收入的倍数(CY2024E)和2025年日历年估计EBITDA的倍数(CY2025E)。莫里斯还根据公司管理层提供的预测，使用每股合并对价、公司当时的当前股价(“当前股价”)以及公司普通股在2024年5月21日，即彭博文章刊发前最后一个交易日(“未受影响的股价日期”)的收盘价，审查了公司的相应信息和相应倍数。所选上市公司的财务数据基于相关公司最近报告的季度末或半年度报告(如适用)的公开申报文件。

下表总结了该数据：

在审查选定的上市公司数据以确定公司的收入和调整EBITDA多重范围时，莫里斯指出：(I)公司目前的交易水平反映了调整EBITDA保证金状况的分项，以及鉴于其所有权基础的有限的交易流动性，以及(Ii)也表现出调整EBITDA保证金表现并有扩大空间的选定上市公司的子组包括NerdWallet，Inc.，CarGurus，Inc.，Yelp Inc.和Zillow Group，Inc.关于收入倍数，Moelis(I)选择了收入倍数范围的低端，重点是NerdWallet，Inc.，Inc.。Yelp Inc.和CarGurus，Inc.以及本公司，但根据公司的预期增长和调整EBITDA利润率改善，反映了对当前市盈率的溢价，以及(Ii)鉴于规模、盈利能力和交易流动性的好处，选择了收入倍数范围的高端，反映了相对于Zillow Group，Inc.、Seek Limited和Domain Holdings Australia Limited的折扣。关于EBITDA倍数，Moelis(I)选择了EBITDA倍数区间的低端，反映了由于公司扩大利润率并转向正常化交易区间而相对于选定的上市公司中值的折让，(Ii)选择了EBITDA倍数区间的高端，反映了相对于REA Group Ltd.、Zillow Group，Inc.和CAR Group Limited的折让，考虑到规模、盈利能力和交易流动性的好处。

基于以上所述并运用其专业判断，莫里斯为2024E选择了3.0倍至5.0倍TEV/收入的倍数范围，为2025E选择了10.0x至16.0x TEV/Adj.EBITDA的倍数范围(Moelis没有选择基于CY2024E Adj.EBITDA的倍数范围，因为它认为公司的CY2024E Adj.EBITDA预期是小规模的，因此不会产生有意义的参考范围)。然后，Moelis将这些倍数范围应用于公司的相应财务数据，得出公司的隐含TEV范围。然后，Moelis使用上述净债务和稀释后的股票信息，从产生的隐含TEV参考范围推导出隐含每股参考范围。这一分析表明，与每股合并对价相比，公司普通股的隐含每股参考范围如下，四舍五入为最接近的0.05美元：

Moelis审查了自2013年以来宣布的某些选定交易的财务信息，这些交易涉及从事在线市场部门的目标企业(“选定的先例交易”)，Moelis认为，根据其经验和专业判断，其运营在某些方面总体上与

为了Moelis的分析目的，公司。在选择先例交易时，Moelis指出，由于公司的(I)地理重点、(Ii)终端市场用户、(Iii)收入增长和(Iv)调整EBITDA利润率概况等几个因素，选定的先例交易与合并的可比性有限。因此，Moelis(I)专注于具有类似终端市场参考的业务，例如房地产、B20亿和B2C活动以及借贷市场，(Ii)专注于具有类似商业模式参考的业务以及相关的潜在客户和广告业务模式，以及(Iii)考虑具有可比收入规模、增长特征和调整EBITDA利润率的业务。

Moelis审查了每个目标业务的隐含TEV，作为LTM收入、NTM收入和NTM Adj.EBITDA的倍数，在每种情况下，都是在紧接相关交易宣布之前。隐含TEV是基于为目标企业支付的宣布收购价格，以及这些目标企业的公开可用LTM收入、NTM收入和/或NTM Adj.EBITDA。

下表总结了该数据⁽¹⁾⁽²⁾:

在审查选定的先例交易以确定公司的收入和SEARCH. EBITDA多个范围时，Moelis重点关注了（i）58.com Inc.的隐含LTm收入倍数，Care.com，Inc.，XO集团公司，WebMD Health Corp.银行利率公司，Ancestry.com LLC，Dealertrack Technology，Inc.和Move，Inc.，(ii)58.com Inc.的隐含NTm收入倍数，Care.com，Inc.，XO集团公司，WebMD Health Corp.银行利率公司，Dealertrack技术公司和Move，Inc.和（iii）Adevinta ASA，58.com Inc.的隐含NTm. EBITDA倍数，XO集团公司，ZPG plc和Sk Encarsales.com Ltd.

基于前述并运用其专业判断，Moelis选择了3.0x-5.0x TEV/LTM收入、2.5x-4.5x TEV/NTM收入和16.0x-23.0x TEV/NTM Adj.EBITDA的倍数范围(Moelis没有选择基于LTM Adj.EBITDA的倍数范围，因为它认为公司的LTM Adj.EBITDA是次要范围，因此不会产生有意义的参考范围)。然后，Moelis将这些倍数范围应用于公司截至2024年3月31日的LTM期间和截至2025年3月31日的NTM期间的适用指标，以得出TEV范围。然后，Moelis使用上述净债务和稀释后的股票信息，从产生的隐含TEV参考范围推导出隐含的每股参考范围。这一分析表明，与每股合并对价相比，公司普通股的隐含每股参考范围如下，四舍五入为最接近的0.05美元：

Moelis使用6月预测对公司进行了贴现现金流分析，以计算公司预计从2024年9月至2029年12月31日结束的日历年末预计产生的未来无杠杆自由现金流的现值(Moelis假设公司从2024年10月1日至2024年12月31日预计产生的估计无杠杆自由现金流等于2024年10月1日至2024年12月31日估计的无杠杆自由现金流的25%)，将基于股票的补偿视为现金支出，并对公司在该预测期结束时的终端价值的现值进行估计。在进行贴现现金流分析时，Moelis基于对公司加权平均资本成本的估计，使用了10.5%至16.0%的贴现率范围。估计的加权平均资本成本范围是使用资本资产定价模型以及规模溢价和国家风险溢价得出的。

Moelis将此贴现率范围应用于(I)从2024年9月30日至截至2029年12月31日的日历年末的估计税后无杠杆自由现金流(使用年中贴现惯例，贴现至2024年9月30日)和(Ii)通过将3.00%-4.50%的永久增长率范围应用于公司截至2029年12月31日的日历年度的估计税后无杠杆自由现金流(“CY2029E”)并进行调整以(I)将终端资本支出设置为等于CY2029E资本支出而得出的估计终端价值范围。(Ii)年终折旧及摊销相当于年终资本支出，及(Iii)将年终净营运资金变动定为2029E年度净营运资金变动。莫里斯指出，选定的永久增长率范围是根据(I)公司经营所在地区(稳定水平)的预期市场增长率，(Ii)选定的上市公司在成熟市场的当前增长率，(Iii)成熟地区目前的总体长期经济特征，以及(Iv)公司管理层对长期稳定增长率的看法。

然后，Moelis使用上述净债务和稀释后的股票信息，从产生的隐含TEV参考范围推导出隐含的每股参考范围。这一分析表明，与每股合并对价相比，公司普通股的隐含每股参考范围如下，四舍五入为最接近的0.05美元：

在2024年8月16日特别委员会会议之后，Moelis重新计算了公司的估计终端价值范围，以使用Moelis认为最合适的贴现期，这导致公司普通股的隐含每股参考范围增加了0.35美元至0.65美元。Moelis确定，贴现期的这一变化对其分析并不重要，因此重新计算不会导致Moelis的最终公平意见发生任何变化。然而，Moelis确实向特别委员会提供了重新计算的数字，这些数字表明，与每股合并对价相比，公司普通股的隐含每股参考范围(四舍五入为最接近的0.05美元)为4.85美元至9.40美元。

Moelis还为特别委员会注意到以下资料，这些资料未被视为Moelis关于其意见的财务分析的一部分，但仅供参考：

Moelis在最近发布的五份公开发布的华尔街研究分析师报告中审查了公司普通股的远期股价目标，这些报告显示了每股5.00美元到7.00美元的低目标和高目标，共识中值为每股6.00美元。

除其他事项外，Moelis审查了公司普通股在截至不受影响的股价日期的52周期间的历史收盘价，反映了每股4.65美元的高收盘价和3.15美元的低收盘价，以及截至2024年8月12日的52周期间，反映了每股6.63美元的高收盘价和3.15美元的低收盘价，而(I)未受影响的股价日期为4.41美元，和(Ii)2024年8月12日的5.41美元，每股合并对价为6.70美元。Moelis还审查了某些历史时期的公司普通股成交量加权平均价格，包括截至未受影响股价日期的5天期、10天期、30天期和60天期，分别为4.30美元、4.16美元、3.82美元和3.66美元。

如上所述，Moelis没有为其基于CY2024E Adj.EBITDA的财务分析选择倍数范围，因为它认为公司的CY2024E Adj.EBITDA预计是小规模的，因此不会产生有意义的参考范围。然而，Moelis确实使用如上所述的选定的上市公司进行了选定的上市公司分析，以供特别委员会参考，但应用了TEV/CY2024E Adj EBITDA的倍数。选定的上市公司TEV/CY2024E Adj.EBITDA倍数在5.6倍至30.2倍之间，中位数为14.9倍。出于信息目的，Moelis应用了5.6倍至30.2倍的TEV/CY2024E Adj.EBITDA倍数范围，导致公司普通股的隐含每股参考范围为2.00美元至4.60美元，而每股合并对价为每股6.70美元。

Moelis审查了就出售公司向其他各方征求兴趣的范围和结果，本委托书标题为“-合并的背景.”

这一分析摘要并不是对莫里斯观点背后的分析和考虑的因素的完整描述。公平意见的编写是一个复杂的分析过程，不一定要进行部分分析或概要说明。选择上述分析或总结的一部分，而不将分析作为一个整体来考虑，可能会造成对莫里斯观点所依据的过程的不完整看法。在确定其公平性时，Moelis考虑了其所有分析的结果，没有对任何因素或分析赋予任何特别的权重。相反，Moelis在考虑了所有分析的结果后，根据其经验和专业判断做出了公平判断。

上述分析中使用的任何公司或交易均不与本公司或合并完全相同或直接可比。此外，这种分析并不声称是评估，也不一定反映企业或证券实际可能出售的价格。基于对未来结果的预测的分析不一定表明实际的未来结果，这可能比此类分析所建议的要有利得多或少得多。由于上述分析本身存在不确定性，基于双方或其各自顾问无法控制的众多因素或事件，如果未来结果与这些预测大不相同，本公司、Moelis或任何其他人都不承担责任。

每股合并考虑事项乃透过合并协议订约方之间的公平磋商厘定，并获特别委员会及董事会批准。Moelis没有向公司、特别委员会或董事会建议任何具体的对价，或者任何具体金额或类型的对价是与合并有关的唯一适当的对价。

Moelis担任与合并有关的特别委员会的财务顾问，有权获得目前估计约为1,890万美元的费用，其中400万美元在Moelis提出意见之前应支付给Moelis，其中1,490万美元取决于合并的完成。此外，该公司还同意赔偿Moelis因其合同而产生的某些责任，包括联邦证券法下的责任。Moelis经常从事与合并和收购、战略交易、公司重组以及用于公司和其他目的的估值相关的业务及其证券的估值。

Moelis的关联公司、员工、高级管理人员和合伙人可以随时拥有公司、母公司及其各自关联公司的证券(多头或空头)。在其意见发表之日之前的三年内，Moelis担任EQT和/或其附属公司(统称“EQT实体”)的财务顾问，涉及以下已完成的转让：(A)EQT实体持有少数股权的公司的首次公开募股，(B)卖方交易和(C)买方交易。在其意见日期之前的三年内，关于这些交易，Moelis(I)从EQT实体或代表EQT实体收取了约840万美元的费用总额，以及(Ii)从EQT实体赚取(但尚未支付)的费用总额约270万美元。在其意见发表日期前两年，Moelis担任TPG Inc.和/或其关联公司(统称“TPG实体”)的财务顾问，涉及以下已完成的任务：(A)与公司或合并无关的财务分析，以及(B)三笔买方交易。Moelis目前在(I)一笔悬而未决的卖方交易和(Ii)三笔悬而未决的买方交易中代表TPG实体，所有这些交易都与合并无关。在发表意见之前的两年里，莫里斯从tpg实体获得的总费用约为2,090美元万。在其意见发表日期前两年，Moelis担任KKR&Co.Inc.和/或其联属公司(统称“KKR实体”)的财务顾问，涉及以下已完成的转让：(A)投资交易，(B)与公司或合并无关的一般战略建议，(C)两笔卖方交易，(D)重组，(E)资本筹集(Moelis担任联合簿记管理人)，以及(F)买方交易。Moelis目前在以下方面代表KKR实体：(I)与公司或合并无关的一般战略咨询能力；(Ii)即将进行的重组(这是KKR是其成员的债权人集团的咨询任务)；(Iii)四笔未决的卖方交易；以及(Iv)三笔未决的买方交易，所有这些交易都与合并无关。在发表意见之前的两年里，Moelis从KKR实体那里获得了总计约1380万美元的费用。如果上述悬而未决的转让完成，Moelis将有权获得总计约5310万美元的费用。未来，Moelis可能会向母公司、本公司及其各自的附属公司提供投资银行服务，并预计将因此而获得补偿。

当然，由于基本假设和估计本身的不可预测性，公司不会公开披露长期财务预测。

然而，关于特别委员会对战略备选方案的审查，2024年2月，公司管理层应特别委员会的要求，向特别委员会和莫里斯提供了一些由公司高级管理层于2023年12月至2028年编制的非公开、未经审计的前瞻性财务信息(“2023年12月至2028年预测”)。如上文标题“”一节所述。-合并的背景特别委员会审查了2023年12月的预测，并指示Moelis在2024年2月与特别委员会讨论的公司初步财务分析中使用2023年12月的预测。2023年12月至2023年12月的预测由公司高级管理层在特别委员会成立之前编制，目的是进行内部预算编制和减值测试。

2024年5月，公司高级管理层应特别委员会的要求，向特别委员会和莫里斯提供了公司管理层为截至2024年至2029年的财政年度编制的最新非公开、未经审计的预期财务信息(“5月预测”)。5月份的预测反映了公司高级管理层认为是当时对公司在适用期间的未来财务业绩的最佳估计和判断，其中包括将预测期延长至2029财年。5月份预测中的最新假设还包括公司高级管理层对(I)收入增长、(Ii)新业务模式的影响、(Iii)宏观经济趋势、(Iv)公司成本、(V)成本削减和效率、(Vi)资本支出、(Vii)经营杠杆和(Viii)营运资本的最新预期。如上文标题“”一节所述。-合并的背景公司管理层于5月24日向特别委员会和Moelis提供了5月份的预测，

2024年，特别委员会审查了5月预测，并指示莫里斯在2024年5月与特别委员会讨论的初步财务分析中使用5月预测。

2024年6月，公司高级管理层应特别委员会的要求，向特别委员会和莫里斯提供了5月份预测的更新版(“6月份预测”，并共同提供了2023年12月的预测和2023年5月的预测，“预测”)，其中主要包括根据公司供应商财务尽职调查顾问的反馈对某些细目项目进行重新分类。6月份的预测反映了公司高级管理层认为是当时对公司2024至2029财年未来财务业绩的最佳估计和判断。如上文标题所述部分所述-合并的背景，特别委员会审查了《6月预测》，并指示莫里斯利用《6月预测》向特别委员会提出公平意见，并进行2024年8月提交给特别委员会的相关财务分析。此外，向母公司和某些其他方提供了6月份的预测，以供他们对与本公司的潜在交易进行尽职调查审查。

这些预测反映了公司高级管理层对一般业务、经济、竞争、监管和其他市场和财务状况以及其他未来事件的估计和假设，所有这些都是难以预测的，其中许多都不是公司所能控制的。特别是，这些预测虽然有数字上的特殊性，但必然是基于许多内在不确定的变量和假设。由于这些预测涵盖多个年度，从本质上讲，它们每一年都会受到更大不确定性的影响，不太可能预测到可能对本公司的业务及其经营业绩产生影响的每一种情况。这些预测完全是利用公司高级管理层在制定时可获得的信息制定的，反映了对某些可能发生变化的商业决策的假设。可能影响实际结果或可能导致预测无法实现的重要因素包括本委托书标题下所述的因素。前瞻性陈述以及本公司在提交给美国证券交易委员会的截至2023年12月31日的财政年度Form 20-F年度报告中描述的其他风险因素，以及本公司在随后提交给美国证券交易委员会的文件中对潜在风险、不确定性和其他重要因素的任何讨论，包括向美国证券交易委员会提交的Form 6-k报告。预测还反映了对某些可能发生变化的商业决策的假设。

本公司、特别委员会、董事会、母公司或其各自的任何联属公司、顾问或其他代表均无就预测的有效性、合理性、准确性或完整性或本公司相对于预测的最终表现向任何股东作出任何陈述。该等预测的编制并非着眼于公开披露或遵守国际财务报告准则(“IFRS”)或美国证券交易委员会有关预测的已公布指引或美国注册会计师协会就编制及呈报预期财务信息而制定的指引。本公司的独立注册会计师事务所或任何其他独立会计师均未有审核、审阅、编制或执行任何有关预测的程序或发表任何意见或作出任何形式的保证。在本委托书中包含预测并不代表本公司承认或表示预测或其中包含的信息是重要的。本公司或其任何联属公司均无意，若任何或全部预测已更改或更改或以其他方式变得不适当(即使在短期内)，则彼等各自概不承担任何更新、更正或以其他方式修订预测的责任。

对预测的评估应结合公司提交给美国证券交易委员会的公开文件中的历史财务报表和其他信息进行。该等预测由本公司高级管理层以独立基准编制，并无使合并或合并协议拟进行的其他交易生效，因此该等预测不会使建议合并或合并完成后可能实施的本公司营运或策略的任何改变生效，包括与建议合并有关的任何成本。此外，这些预测没有考虑到拟议合并未能完成的任何影响，在这种情况下不应被视为准确或持续。

预测在许多方面进一步反映主观判断，因此容易受到基于实际经验和业务发展的多重解读和定期修订的影响。列入预测不应被视为表明公司或当时收到预测的任何人

过去认为，或现在认为，预测必然是对未来实际事件的预测，因此不应依赖这些信息。该公司的高级管理层认为，这些预测会受到与这种长期预测相关的固有风险和不确定性的影响。

ADJ.EBITDA和Unlevered Free Cash Flow(如下所述)是“非IFRS财务指标”，是不按照IFRS计算的财务业绩指标。这些非《国际财务报告准则》财务计量不是孤立地考虑的，也不是作为可比《国际财务报告准则》计量的替代品，它们可能不同于其他公司使用的非《国际财务报告准则》财务计量。尽管公司认为这些非国际财务报告准则财务指标提供了有意义的信息，帮助投资者了解经营结果并分析公司的财务和业务趋势，但这些非国际财务准则财务指标的使用存在固有的局限性，因为除其他原因外，这些非国际财务准则财务指标排除了必须包括在国际财务报告准则陈述中的费用和贷项。该等非国际财务报告准则财务指标并非根据公认会计原则或国际财务报告准则编制，并非由本公司所有竞争对手呈报，且由于准确计算方法的潜在差异，可能无法直接与本公司竞争对手的同名财务指标作比较。

鉴于上述因素及预测所固有的不确定因素，本公司普通股持有人谨此忠告，切勿过度依赖下述预测摘要(如有)。以下列出的信息和表格仅供公司股东获取提供给特别委员会、董事会、Moelis、母公司和某些其他第三方的预测摘要，这些信息和表格不包括在本委托书中，目的是影响任何股东或其他人士关于如何就合并投票或以其他方式就交易采取行动的决定，包括是否寻求对其公司普通股的评估权：

下表列出了2023年12月至12月的预测摘要：

下表为5月预测摘要：

下表列出了6月份预测的摘要：

此外，在公司管理层的指导下，Moelis根据特别委员会的指示，使用6月预测的财务数据，计算了公司的无杠杆自由现金流量，用于Moelis于2024年8月16日向特别委员会提交的财务分析，如本委托书标题为“-Moelis&Company LLC的意见。”

在考虑特别委员会向董事会提出的建议和董事会建议你投票批准和批准合并建议时，你应该意识到我们的董事和高管在合并中的利益可能不同于股东的一般利益，或者除了股东的利益之外，如下更全面地描述。于(A)评估及磋商合并协议、(B)批准本公司签署、交付及履行合并协议、合并计划及本公司作为订约方的其他交易文件，以及按合并协议所载条款及条件完成合并及其他交易及(C)建议合并建议获本公司股东批准及授权时，特别委员会及董事会知悉及考虑该等利益(其中包括当时存在的该等利益)。下文对这些利益进行了更详细的描述，并在适用的情况下量化了这些利益。

本公司的董事和高管与本公司最近一份于2024年3月22日提交给美国证券交易委员会的截至2023年12月31日的年度报告Form 20-F第6.A项所列“董事及高级管理人员”所披露的个人相同。

本公司若干高管是截至2024年4月30日与本公司的交易红利函件(每人为“交易红利函件”)的当事人，根据该函件，如果出售于2024年12月31日或之前完成，他们有资格在公司成功出售(包括合并)后获得现金交易红利。根据他的交易奖金函，Krishnan先生(以首席执行官的身份)有资格获得750 000美元的现金付款。其余作为交易红利函件当事人的高管有资格获得总计2,250,000美元的现金付款。

交易奖金的结构是一次性支付，以确认确保成功完成合并所需的额外工作量和贡献。交易奖金的条件是有效时间不迟于2024年12月31日，且每位合资格员工在有效时间仍保持良好状态，但如果有效时间未至2024年12月31日，本公司有权延长截止日期。就交易红利函件而言，“良好信誉”一般指该等雇员：(I)为本公司积极聘用；(Ii)并未提出辞职或退休通知；(Iii)其行为并未根据适用法律或根据与本公司或其任何附属公司的任何协议的条款而被解雇；(Iv)遵守与本公司或其任何附属公司订立的所有适用书面协议所载的条款、规定及限制；及(V)在任何时候及无例外地积极、迅速及勤奋地参与任何及所有与准备、组织、谈判及执行合并协议及完成合并有关的会议、活动及程序，并勤勉尽责，以确保工作因过程的紧迫性及时间敏感性而高标准及及时地进行。

截至2024年8月12日，公司董事和高管共持有2,078,152份公司期权(全部已完全授予)和1,862,231份未授予公司RSU，包括

246,775个未授权的公司RSU，由董事会主席和特别委员会主席约翰·弗格森先生持有，于2024年1月至12月授予(将受到下文所述的待遇)。

如果我们的董事和高管在生效前拥有公司期权和公司RSU未偿还，则该等公司期权和公司RSU将按如下方式处理：

在紧接生效时间之前尚未完成的每一项公司购股权，无论是既得或未归属，将在紧接生效时间之前被视为完全归属，并将在生效时间取消并转换为其持有人有权在完全满足该持有人关于该期权的权利的情况下，在适用的预扣税款的情况下，仅获得一笔不计利息的现金付款，其数额等于(I)在紧接生效时间之前受该公司购股权约束的公司普通股数量乘以(Ii)超出的部分，如果有，每股合并对价相对于该公司购股权的每股行权价；条件是，任何每股行权价等于或大于每股合并对价的公司认购权，将于生效时间起被取消，无需对价。

每个公司RSU或其部分(I)于紧接生效时间前仍未偿还及归属(但尚未入股)，(Ii)于紧接生效时间前仍未偿还，以及(Ii)于紧接生效时间前仍未偿还，并会因时间归属条件于2024年12月31日或之前失效而成为归属，(Iii)于2024年1月1日或之前发行，于紧接生效时间前仍未偿还，并将根据截至12月31日或之前的履约期达到绩效归属条件而成为归属，或(Iv)于2024年1月至2024年1月被授予本公司非雇员董事(“董事RSU”)(如前述第(I)、(Ii)、(Iii)及(Iv)条所述，各为“既有公司RSU”)，将在紧接生效时间之前被视为完全归属，并将于生效时间起注销并转换为其持有人在完全满足该持有人对其所享有的权利并受适用的预扣税项规限的情况下，唯一收取的权利，不含利息的一次性现金支付，等于(X)截至生效日期前受该既有公司RSU约束的公司普通股数量乘以(Y)每股合并对价；在所有情况下，在本段规定的加速归属之后确定的，并且规定，为了确定受上文(X)所述的归属公司RSU约束的公司普通股的数量，任何在紧接生效时间之前未归属并受基于业绩的归属条件约束的归属公司RSU(即，只有在2024年1月1日之前发行的、在紧接生效时间之前发行的、且受履约期间在2024年12月31日或之前结束的基于业绩的归属条件约束的公司RSU)将：在该履约期间该业绩归属条件获得满足后，根据该履约期间的实际业绩本应归属的公司普通股数量被视为归属。

在2024年1月1日前签发的每一份公司RSU(已授予公司RSU除外(在应用上文段紧接所述处理后确定)或其在紧接生效时间之前尚未支付并受基于时间的归属条件约束的部分(每一项，“未授予公司RSU”)将在紧接生效时间之前被注销，持有者不采取任何行动，并在完全满足这种注销的情况下，将被转换为现金奖励，为其持有人提供支付机会，在适用税项的限制下，预扣的现金金额等于受该未归属公司RSU约束的公司普通股数量乘以每股合并对价。每项现金奖励将继续遵守在紧接生效时间之前(以及在本段所述交易生效之前)适用于基础未归属公司RSU的相同时间归属条款和条件，包括在适用的归属日期之前继续为尚存公司或其附属公司服务的要求(受制于尚存公司在无故终止雇佣时加速归属，每种情况由母公司或尚存公司善意决定，前提是相关持有人签署一份债权解除书)，并且将支付每笔现金奖励(或其部分)，不计利息，也不扣除任何适用的扣缴税款。在适用的归属日期之后的下一个工资单日期。

在紧接生效时间之前尚未完成的每个公司RSU(除已获授权的公司RSU(在适用本节第二段所述的处理之后确定)或未获授权的公司RSU)或其部分(每个“终止的RSU”)将在紧接生效时间之前被取消，无需对其持有人采取任何行动。

在生效时间之后，但不迟于生效时间超过五个工作日的第一个工资单日期，幸存公司将通过其工资单系统支付或促使支付因本节所述处理而应支付给公司期权持有人和既有公司RSU的金额，但须适用预扣税款。

截至本委托书日期，本公司并无任何行政人员与母公司或其任何联属公司就合并完成后与尚存公司或其一间或多间联属公司的个别雇佣安排或购买或参与其股权事宜订立任何协议。然而，在交易结束之前及之后，母公司可与本公司若干高管就受雇于尚存公司或其一家或多家联营公司或购买或参与其股权事宜进行讨论，而本公司若干高管可与母公司或合并附属公司、其附属公司或其各自联营公司就受雇于尚存公司或其一家或多家联营公司或购买或参与其股权事宜订立协议。

拥有公司普通股的公司董事和高级管理人员将在合并中获得与公司其他股东相同的每股合并对价，条款和条件与本公司其他股东相同，如本委托书标题为“-合并考虑事项.”

有资格获得2024年年度现金奖金的高管(以及任何其他员工)将继续有资格在该时间并受紧接生效时间之前生效的适用公司福利计划的条款和条件的限制，获得此类奖金，但如果在2024年12月31日之前关闭，公司将根据生效时间内的实际业绩，以及在支付之前发生某些终止雇佣的情况下，真诚地决定是否达到适用的绩效指标。执行干事(和其他雇员)仍有资格根据2024日历年的受雇天数按比例获得奖金。

合并协议规定，在生效时间之后，母公司将在合理可行的情况下尽快或将促使尚存公司尽合理努力建立和实施广泛的激励计划，并根据该激励计划向某些连续员工分配奖励(如本委托书标题部分所定义)。合并协议-重要的雇员福利“)(可包括行政人员)由母公司与尚存公司的行政领导层协商后酌情决定。截至本文发布之日，尚未就谁将或预计将在该激励计划下获得奖励做出最终决定。

我们的管理人员有资格根据《公司离职指引》获得遣散费和福利，该指引一般适用于本公司的所有员工，如果他们因角色被取消、办公室关闭或相互离职而被解雇。除下文所述外，于生效日期起，本公司任何行政人员均无权获得任何与控制权变更时或之后终止雇用有关的任何款项。我们根据惯例披露来总结这些潜在的付款，本摘要并不意味着考虑终止任何此类合同。

根据《离职指引》，在某些符合资格的离职情况下，我们的行政人员有资格享有以下福利：

根据适用法律，遣散费相当于每服务一年一个月的工资，最多12个月，或符合下表中列出的国家遣散费指南，以较大者为准。

考虑到特别委员会成员在评估潜在交易和评估合并方面预计需要花费的时间和精力，包括谈判合并协议的条款和条件，董事会决定，特别委员会每位成员(特别委员会主席除外)将获得每月15 000美元的补偿，特别委员会主席将从特别委员会于2024年2月6日成立之日起每月获得30 000美元的补偿。补偿不是，也不是取决于合并或任何其他交易的批准或完成。

根据合并协议的条款，本公司董事会成员及高级管理人员将有权在合并后根据董事及高级管理人员责任保险获得若干持续的赔偿及承保范围。有关合并协议中有关董事及高级职员赔偿的条款的更详细说明，请参阅本委托书标题为“《合并协议》--赔偿和保险.”

我们目前预计，完成合并及相关交易所需的总资金约为1,140,743,169美元，将通过下文所述的股权融资提供资金。母公司及合并附属公司已在合并协议中向本公司表示，如根据股权承诺函件提供资金，股权融资将于合并完成日向母公司及合并附属公司提供现金收益，足以清偿合并协议及股权承诺书项下母公司及合并附属公司的所有责任，包括支付合并代价及合并协议或股权承诺书所述交易或与该等交易相关而预期或须支付的任何费用及开支(“融资额”)。

母公司已获得担保人的承诺，将根据股权承诺书的条款提供股权融资。在签署合并协议的同时，母公司向本公司交付了一份股权承诺书副本。除股权承诺书明文规定外，并无任何先决条件或其他与股权融资所得全额资金有关的或有事项。在任何情况下，母公司或合并附属公司或其任何联营公司收到或获得任何资金(包括股权融资)或获得任何融资(包括股权融资)的能力，均不会成为母公司或合并附属公司根据合并协议承担任何义务的条件。

根据股权承诺函件，各担保人承诺于合并完成时向母公司提供或安排向母公司提供股权融资，以便让母公司及/或合并附属公司全数支付(A)母公司及/或合并附属公司应付的合并代价总额，及(B)支付母公司及合并附属公司的相关费用及开支(包括与交易有关的费用及开支)。

根据股权承诺函件，担保人提供股权融资的责任须受多项条件规限，包括但不限于：(A)符合合并协议第6.01及6.02节所载的所有条件(合并协议第6.01及6.02节所载的条件除外，该等条件按其性质须于合并完成时满足，但须视乎该等条件的满足或豁免而定)及(B)合并完成时同时完成。这种融资预计将在向每个担保人发行证券的同时进行。

每名担保人为股权承诺提供资金的义务将在下列情况中最早发生时自动和立即终止：(A)完成合并(但只有在与合并有关的义务已解除的情况下)，(B)根据合并协议有效终止合并协议，(C)开始某些被禁止的索赔，包括根据有限担保的条款终止担保人的义务或法律责任的任何诉讼、诉讼或法律程序，及(D)在合并协议终止后，母公司根据合并协议的条款就任何成交前的损害赔偿诉讼(定义见合并协议)支付款项，或根据合并协议的条款支付若干金额以清偿担保人在有限担保下的责任。

本公司是股权承诺书的明确第三方受益人，仅就执行母公司根据股权承诺书由担保人向母公司提供股权承诺书下的承诺的权利，以及促使母公司执行其针对担保人履行股权承诺书下的筹资义务的权利而言，在每种情况下，均受(A)股权承诺书所载的限制和条件以及(B)合并协议的条款和条件的限制和条件的约束。

在签署合并协议的同时，担保人已签署并交付了以本公司为受益人的有限担保。根据有限担保的规定，担保人同意担保

(A)母公司就与合并协议相关的任何成交前损害赔偿程序(定义见合并协议)而应付的任何款项，或与合并协议相关的债务融资或母公司根据任何适用法规支付申请费的责任，或就本公司根据合并协议产生的若干开支而应付的任何款项，(B)母公司就其与合并协议有关的债务融资的赔偿责任而应付的任何金额，及(C)本公司为成功执行其在有限担保项下的权利而记录的所有合理及有记录的成本及开支的金额。有限担保下担保人的债务总额上限为127,074,317美元。

有限担保将终止，不再具有进一步的效力和效力，在下列最早发生的情况下，担保人将不再承担有限担保下的义务：(A)完成合并(仅在完成合并后母公司和合并子公司完成合并的义务和母公司支付融资金额的义务已经解除和履行)，(B)受总额上限127,074,317美元的限制，公司或其联属公司收到有限担保项下的义务的全额现金，(C)合并协议根据其条款有效终止后30天(或，如本公司或其联属公司于该日期前根据有限担保或股权承诺书向任何担保人或根据合并协议向母公司或合并附属公司提出申索，声称任何担保人或母公司或合并附属公司(视何者适用而定)须对有限担保项下任何部分的义务负责，则以下列较早者为准：(I)订立最终的不可上诉命令，解除担保人或母公司及合并附属公司(视何者适用)的任何该等义务；及(Ii)经担保人与本公司双方书面协议终止有限担保，且在上述两种情况下，担保人或母公司及合并附属公司(视何者适用而定)根据该等命令或协议向本公司支付所有应付款项)。

合并将在根据合并协议满足或豁免所有条件后的第五个工作日完成合并(如标题所述，“合并协议--完成合并的条件”)，除根据其条款须于成交时满足但须在该等条件或本公司与母公司书面同意的其他时间得到满足或豁免的条件外。

持不同意见股份持有人(“持不同意见股东”)在根据公司法第238条有效反对合并时，有权获支付由法院(视乎适用而定)厘定的其公司普通股的公平价值。

贵公司持不同政见者权利的有效行使将排除因持有公司普通股而与合并相关的任何其他权利的行使，但完全参与确定该等人士所持公司普通股的公允价值的诉讼程序以及以合并无效或非法为由寻求救济的权利除外。要行使持不同政见者的权利，必须遵循以下程序：

所有通知和请愿书必须由或代表本公司登记在册的股东或代表该公司股东正式授权的人完整和正确地签署，因为该公司股东的名称出现在本公司股东名册上。如果公司普通股是以受托人、监护人或托管人的身份登记拥有的，则这些通知必须由受托人或代表受托人签署。如果公司普通股由一人以上拥有或为多人拥有，则该等通知和请愿书必须由所有共同所有人或为所有共同所有人签立。授权代理人，包括两个或两个以上共同所有人的代理人，可以为公司登记在册的股东执行通知或请愿书。然而，代理人必须确定记录所有人的身份，并明确披露在行使通知时，他或她是记录拥有人的代理人。在以另一人的名义持有的公司普通股中拥有实益权益的人，如经纪人或其他代名人，必须迅速采取行动，促使记录持有人遵循上述总结的步骤，并及时完善该等公司普通股附带的持不同政见者的任何权利。

如果您不满足所有这些要求并严格遵守《公司法》在行使异议人士权利方面所要求的所有先例，则您不能行使异议人士的权利，并将受合并协议和合并计划条款的约束。提交一张委托卡，而该委托卡并未指示该委托书所代表的公司普通股将如何投票，则委托书持有人将有权在其确定适当的时候酌情投票。此外，未能投票表决贵公司普通股，或投票反对授权和批准合并建议的建议，仅凭投票并不能满足上述通知要求。您必须将所有通知发送到Paya Lebar Quarter，1 Paya Lebar Link，#12-01/04，新加坡408533，收件人：Joe Dische。

如果您正在考虑提出异议，您应该知道，法院根据《公司法》第238节(视情况而定)确定的贵公司普通股的公允价值可能超过、等于、

或低于阁下根据合并协议将收到的合并代价(如阁下不就贵公司普通股行使持不同政见者权利)。根据《公司法》第238节的任何请愿的结果，法院可能命令您支付该请愿的公司可追回的法律费用。

《公司法》第238节的规定既技术性又复杂。如果您未能严格遵守第238节规定的程序，您将失去持不同政见者的权利。如果您希望行使持不同政见者的权利，应咨询您的开曼群岛法律顾问。

以下是对根据合并将公司普通股转换为现金的美国持有者或非美国持有者(定义如下)的美国联邦所得税后果的一般性讨论。本讨论基于1986年修订后的《美国国税法》(以下简称《法典》)、在此基础上颁布的美国财政部法规、行政声明和司法裁决，所有这些内容都可能会发生更改，可能会追溯，也可能会有不同的解释，这可能会导致与下文所述不同的税收后果。这一讨论对美国国税局(“国税局”)没有约束力，如果国税局发生纠纷，国税局或法院可能会对以下任何结论提出质疑。

本讨论是摘要，仅供一般参考。本讨论仅限于将其持有的公司普通股作为《守则》第(1221)节所指的“资本资产”的公司股东(通常是为投资而持有的财产)，而不考虑根据其个人情况可能与特定股东或受特殊税收规则约束的特定类型的股东相关的美国联邦所得税的所有方面，包括以下持有者：(I)银行、金融机构或保险公司、受监管的投资公司、共同基金或房地产投资信托基金、证券或货币的经纪商或交易商或选择应用按市值计价的证券交易商，免税组织、政府机构、机构或其他政府组织、退休计划、个人退休账户或其他递延纳税账户、S公司、合伙企业(或美国联邦所得税中归类为合伙企业的其他实体)或其他传递实体及其股权所有者(Ii)拥有公司普通股，作为跨境、对冲、推定出售、转换交易或其他综合金融交易的一部分，(Iii)因行使员工股票期权或以其他方式作为服务补偿而收购公司普通股，(Iv)拥有美元以外的“功能货币”，(V)须遵守守则的替代最低税额条款；(Vi)直接、间接或以建设性方式拥有本公司10%或以上的股份(以投票或价值方式)；(Vii)出于美国联邦所得税目的而属“受管制外国公司”或“被动外国投资公司”；(V)为逃避美国联邦所得税而累积盈利的公司；受美国反税收倒置规则约束的实体；或(Vii)来自美国的外籍人士及前美国公民或长期居民；或(Viii)不同意合并。此外，本讨论不涉及任何美国联邦遗产税、赠与税或其他非所得税或联邦医疗保险缴费税，也不涉及合并的任何州、地方或非美国税收后果。

如本文所用，(I)“美国持有者”是公司普通股的实益所有人，就美国联邦所得税而言，是(A)美国的个人公民或居民，(B)根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律创建或组织的公司(或为此目的被视为公司的其他实体)，(C)其收入须缴纳美国联邦所得税的遗产，而不论其来源为何；或。(D)(X)受美国境内法院的主要司法管辖权管辖，且一名或多名美国人有权控制所有重大决定的信托，或(Y)根据适用的美国财政部条例有效地选择被视为美国人的信托；和(Ii)“非美国持有者”是公司普通股的实益所有者，就美国联邦所得税而言，该公司普通股不是(A)合伙企业(或就此目的被视为合伙企业的其他实体或安排)或(B)美国持有者。

如果合伙企业(包括为美国联邦所得税目的被归类为合伙企业的任何实体)是公司普通股的实益所有者，合伙企业中合伙人的美国联邦所得税待遇一般将取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。作为合伙企业或合伙企业控股公司普通股合伙人的美国持股人应咨询其自己的税务顾问。

公司普通股的所有持有者应根据他们的具体情况，包括美国联邦、州、地方、非美国和其他法律的适用性和效力，就合并的具体税收后果咨询他们的税务顾问。

根据合并获得的现金，将是美国联邦所得税目的的应税交易。但下列各项所述除外-被动型外商投资公司应注意的问题根据合并出售或交换公司普通股的美国持有者一般将确认美国联邦所得税的资本收益或亏损，其金额等于(I)该美国持有者收到的每股合并对价总额与(Ii)美国持有者出售或交换的公司普通股的调整税基之间的差额。如果美国持有者对此类普通股的持有期超过一年，则确认的任何资本收益或损失都将是长期资本收益或损失。资本损失的扣除是有限制的。一般情况下，根据合并交换的每一块公司普通股(即在一次交易中以相同成本收购的公司普通股)的损益将分别计算。就外国税收抵免而言，美国持有者一般确认的任何此类收益或损失将被视为来自美国来源。由于美国持有者出售公司普通股的应税收益将被视为美国来源的收入，而且外国税收抵免只能用于归因于同一类别的外国来源收入的美国联邦所得税责任部分，因此美国持有者就出售公司普通股征收的新加坡税申请外国税收抵免的能力可能会受到极大的限制。每个美国持有者应咨询其自己的税务顾问，根据其特定情况，新加坡所得税(如果有的话)是否可以抵扣或抵扣。

一家非美国公司，如PropertyGuru，在任何纳税年度将被归类为被动外国投资公司或“PFIC”，条件是：(I)该年度75%或以上的总收入由某些类型的“被动”收入组成，或(Ii)该年度资产价值的50%或以上(根据季度平均值确定)可归因于产生或为产生被动收入而持有的资产。为此，现金和可随时转换为现金的资产被归类为被动资产，在确定PropertyGuru的资产价值时，公司的商誉和其他未登记的无形资产通常被考虑在内。被动收入一般包括股息、利息、租金、特许权使用费和处置被动资产的收益等。PropertyGuru将被视为拥有比例的资产份额，并在其直接或间接拥有25%或更多(按价值计算)的股票或股份的任何其他公司的收入中赚取比例份额。

根据我们的收入构成和资产估值、我们开展业务的方式、包括我们的市值在内的相关市场数据、我们的资产(包括我们的知识产权)的价值和性质以及我们收入的来源和性质，我们认为在截至2023年12月31日或之前的任何纳税年度内，我们不是PFIC。虽然我们不能就本课税年度我们的PFIC地位表达明确的看法，但根据我们目前对我们收入构成和资产估值的估计、我们开展业务的方式以及我们目前对我们资产的价值和性质以及收入来源和性质的预期，我们不相信我们将在本课税年度成为PFIC。然而，我们不能保证我们当前纳税年度的PFIC地位，因为确定PropertyGuru是否是PFIC是每年做出的事实确定，部分取决于PropertyGuru在每个季度末的收入和资产构成，而美国国税局或法院可能不同意我们确定PFIC的方法。

如果我们是任何纳税年度的PFIC，在此期间，美国持有人持有公司普通股，而美国持有人没有进行有效的按市值计价选择(如下所述)，则美国持有人一般将对出售公司普通股所实现的任何收益遵守特别税收规则。根据PFIC规则，(A)收益将在公司普通股的美国持有人持有期内按比例分配，(B)分配给本年度的金额以及我们作为PFIC之前的第一个应纳税年度(每个，一个PFIC前年度)之前的美国持有人持有期内的任何应纳税年度，将作为普通收入纳税，(C)分配给前一个纳税年度的金额，除PFIC前年度外，将按适用于个人或公司的适用于该年度的最高税率征税，就每一课税年度而言，增加一项相等于由此产生的被视为递延的税项利息的附加税。

就本公司普通股作出按市值计价选择的美国持股人一般会：(I)在我们是PFIC的每个课税年度，将本公司持有的普通股在该课税年度结束时所持本公司普通股的公平市值超过该公司经调整的课税基础的超额部分(如有的话)列为普通收入

本公司普通股及(Ii)本公司普通股的经调整课税基准超出该等公司普通股于该课税年度结束时的公平市值的超额(如有)作为普通亏损扣除，但仅限于先前因按市值计价而计入收入内的金额。美国证券持有人在公司普通股中调整后的纳税基础将进行调整，以反映按市值计价选举产生的任何收入或损失。如果美国持有者做出按市值计价的选择，在我们是PFIC的一年内，该美国持有者在出售或以其他方式处置公司普通股时确认的任何收益将被视为普通收入，任何损失将被视为普通损失，但此类损失将仅被视为普通损失，范围仅限于之前因按市值计价选择而包括在收入中的净额。按市值计价的选举只适用于“可销售股票”，即根据适用的美国财政部法规的定义，在每个日历季度内至少15天在合格交易所或其他市场以最低数量以外的股票或股票进行交易的股票。公司普通股在纽约证券交易所上市，纽约证券交易所是美国一个成熟的证券市场。因此，我们预计，如果我们成为或成为PFIC，持有公司普通股的美国持有者将可以进行按市值计价的选举。

如果一家非美国公司是PFIC，持有其股票的美国人可能能够在该美国人持股的第一年进行“合格选举基金”选举(“QEF选举”)。如果这样的选择是及时和有效的，持有者将被要求在公司仍然是PFIC的每一年的总收入中，无论是否实际进行任何分配，作为资本收益，该美国人在该非美国公司净资本收益中的比例份额，以及作为普通收入，该美国人在该非美国公司收益中的比例份额超过其净资本收益。对这类美国人的股票将进行调整，以增加基数，增加任何已纳税但未分配的收益和净资本利得的金额，并减少根据之前已纳税的收益和收益的分配基数。如果PropertyGuru被确定为或曾经是PFIC，为了进行有效的QEF选举，美国持有者需要收到关于我们的净资本收益以及在我们是PFIC的一年中，美国持有者持有公司普通股的每一年的净资本利得和超过净资本利得的收益的信息。然而，由于PropertyGuru从未向其股东提供过与PropertyGuru有关的“PFIC年度信息声明”，美国持有者不可能合法地选择参加QEF选举。

如果PropertyGuru是美国持有者持有公司普通股的任何纳税年度的PFIC，美国持有者通常将被要求提交关于公司普通股处置的IRS表格8621。PFIC的规则很复杂，如果PropertyGuru是PFIC或在美国持有人持有公司普通股的前一年一直是PFIC，则每个美国持有人应就合并对该美国持有人的适用后果咨询其自己的税务顾问。

非美国持有人在根据合并收到现金后实现的任何收益一般不需缴纳美国联邦所得税，除非(I)收益与该非美国持有人在美国的贸易或业务有效相关(如果适用的条约有此规定，也可归因于该非美国持有人在美国经营的常设机构)，在这种情况下，非美国持有人通常将按照与美国持有人相同的方式征税(如上文“美国持有者-参与合并的后果“)，但如果非美国持有人是外国公司，可按30%(或更低的适用条约税率)征收额外的分支机构利得税，或(Ii)非美国持有人是非美国居民，在纳税年度内在美国停留183天或更长时间，包括有效时间和某些其他条件得到满足，在这种情况下，非美国持有者可能需要为此类收益(扣除某些美国来源损失)缴纳30%的美国联邦所得税(或根据适用的所得税条约降低税率)。

非美国持有者应咨询他们的税务顾问，根据他们的特定情况确定可能与他们相关的美国联邦、州、地方和非美国税收后果。