2024年9月16日

尊敬的PropertyGuru股東：

誠邀閣下出席根據開曼群島法律註冊成立的獲豁免有限責任公司PropertyGuru Group Limited(「PropertyGuru」、「Company」、「We」、「Our」或「Us」)於2024年10月9日上午9時舉行的股東特別大會(「特別股東大會」)。(紐約市時間)在https://www.cstproxy.com/propertyguru/2024，或在會議可能休會的其他日期和地點的其他時間(包括虛擬)進行虛擬網絡直播。我們很高興利用虛擬股東大會技術，爲來自世界任何地方的PropertyGuru股東提供便捷的訪問途徑。就經修訂及重述的本公司組織章程大綱及細則而言，會議地點應視爲Paya Lebar Quarter，1 Paya Lebar Link，#12-01/04，Singapore 408533，但PropertyGuru股東將不能親臨該地點出席股東特別大會。如所附的委託書中進一步說明，您將能夠在線參加特別股東大會，在特別股東大會期間投票並提交您的問題。

於二零二四年八月十六日，PropertyGuru與根據開曼群島法律註冊成立的獲豁免有限責任公司Hedychium Group Limited(「母公司」)及根據開曼群島法律註冊成立的獲豁免有限責任公司及母公司全資附屬公司Hedychium Limited(「合併附屬公司」)訂立合併協議及計劃。可不時修改和重述的此類協議和合並計劃在本協議中稱爲「合併協議」。根據合併協議，合併附屬公司將與本公司合併(「合併」)，而本公司將繼續作爲尚存公司(「尚存公司」)，並因合併而成爲母公司的全資附屬公司。舉行特別大會的目的是審議和表決下列決議，並視情況通過和批准下列決議：

(Ii)本公司的法定股本由50,000美元改爲500,000,000股每股面值0.0001美元的普通股，而本公司的法定股本將由50,000美元分爲500,000,000股每股面值0.0001美元的普通股改爲50,000美元的5,000,000股每股面值0.01美元的股份。

如果合併完成，PropertyGuru將繼續作爲一傢俬人持股公司運營，並將成爲母公司的全資子公司，PropertyGuru普通股將不再在紐約證券交易所(NYSE)上市。

如果合併完成，則在符合合併協議條款和條件的情況下，於合併生效日期(「生效時間」)，在緊接生效時間之前發行和發行的每股公司普通股(不包括：(I)持有人已有效行使且未有效撤回或未按照公司法適用條款撤回或以其他方式持有的公司普通股除外)；及(Ii)公司、母公司、合併子公司或本公司或母公司的任何直接或間接全資附屬公司)將被註銷，並自動轉換爲有權收取相當於每股6.70美元的現金，而不包括利息(「每股合併代價」及總代價，「合併代價」)，減去任何適用的預扣稅。

本公司董事會(「董事會」)的特別委員會(「特別委員會」)僅由獨立及公正的董事組成，並根據董事會授予的全面權力及授權行事，已審閱及審議合併協議、合併計劃及交易(包括合併)的條款及條件。2024年8月16日，特別委員會一致(A)確定並建議董事會確定對公司及其股東公平和符合其最佳利益，並建議董事會宣佈，簽訂合併協議、合併計劃和交易文件是可取的；(B)建議董事會批准公司按其中規定的條款和條件簽署、交付和履行合併協議、合併計劃和完成交易；(C)建議董事會於股東特別大會上建議批准及授權本公司簽署、交付及履行合併協議、合併計劃、交易文件及完成交易(包括合併)；(D)建議董事會指示合併協議、合併計劃及交易於股東特別大會上呈交本公司股東批准；及(E)建議董事會批准及宣佈簽署及交付交易文件及擬進行的交易。

2024年8月16日，董事會在認真考慮所有相關因素後，根據特別委員會的一致建議，一致(A)確定對本公司及其股東公平和符合其最佳利益，並宣佈簽訂合併協議、合併計劃和交易文件是可取的；(B)批准本公司簽署、交付和履行合併協議、合併計劃，並按照其中規定的條款和條件完成交易；(C)決定於股東特別大會上向本公司股東建議批准及授權本公司簽署、交付及履行合併協議、合併計劃、交易文件及完成交易(包括合併)；(D)指示合併協議、合併計劃及交易於股東特別大會上呈交本公司股東批准；及(E)批准及宣佈簽署及交付交易文件及據此擬進行的交易爲宜。

在仔細考慮所有相關因素後，董事會根據特別委員會的一致建議，一致批准了合併協議、合併計劃和包括合併在內的交易的完成，並建議您投票或指示投票支持(1)「合併建議」和(2)「休會建議」(如果提出)。

隨附的委託書提供有關股東特別大會、合併協議及交易(包括合併)的詳細資料。

委託書還介紹了特別委員會和董事會在各自評估合併協議、合併計劃、PropertyGuru參與的其他交易文件以及交易(包括合併)方面的行動和決定。閣下應仔細閱讀及考慮隨附的整份委託書及其附件，包括合併協議及合併計劃，因爲其中包含有關合並及其對閣下的影響的重要資料。您還可以從PropertyGuru向美國證券交易委員會(「美國證券交易委員會」)提交或提供的文件中獲取更多有關PropertyGuru的信息，這些文件可在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上免費獲得。

無論你擁有多少公司普通股，你的投票都是非常重要的。在特別大會上對所有決議的表決將以投票方式進行，而不是舉手表決。在投票中，投票是根據登記在每個股東名下的被投票的公司普通股的數量來計算的，每一股公司普通股有一票。除非合併建議獲本公司經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則項下的特別決議案批准及授權，否則合併及其他交易將不能完成，該特別決議案爲本公司普通股持有人的贊成票，代表有權親身(包括虛擬出席)或委派代表出席有法定人數的股東特別大會並投票表決。

無論您是否計劃出席股東特別大會，請儘快提交您的委託書，我們鼓勵您以電子方式提交。在閱讀本委託書後，請儘快使用隨附的代理卡上的互聯網地址以電子方式提交您的委託書。以電子方式提交委託書的截止時間爲晚上11：59。(紐約時間)2024年10月8日。如果您無法訪問互聯網，您也可以按照代理卡上的說明退還代理卡，以提交您的委託書。遞交委託書的截止日期是上午9點。(紐約市時間)2024年10月9日(或如股東特別大會延期，則爲本公司可能通知的較晚時間)。透過互聯網遞交委託書或按照委託卡上的指示填寫及交回委託書，並不會剝奪閣下實際出席股東特別大會及於股東特別大會上投票表決貴公司普通股的權利。然而，請注意，如果您的公司普通股由經紀商、銀行或其他代名人登記持有，而您希望在特別股東大會上投票，您必須從記錄持有人那裏獲得以您的名義發出的委託書。如閣下遞交已簽署的委託書，但沒有說明閣下希望如何投票，則閣下的委託書所代表的公司普通股將獲(1)「贊成」合併建議及(2)「贊成」休會建議(如有提出)。

只有截至下午5點登記在冊的公司股東於2024年9月9日(「股份登記日期」)(開曼群島時間)，股東有權獲得股東特別大會通知，並有權於股東特別大會或其任何延會、延期或其他延遲上投票。

有效行使且並未有效撤回或喪失對合並持不同意見的權利的公司普通股登記持有人，如完成合並，將有權獲得根據《公司法》第(238)節(包括開曼群島大法院(「法院」)所適用並受《公司法》第(239)節規限)厘定的公司普通股公允價值的付款，但前提是他們須在特別股東大會就批准及批准合併建議進行表決前向本公司交付。反對合並並隨後遵守公司法第238節的所有程序和要求的書面反對意見(該文件的副本附於附件E附隨附的委託書)以行使持不同政見者的權利。法院根據《公司法》(視情況而定)確定的其公司普通股的公允價值，可能高於、等於或低於他們在不行使合併協議的情況下根據合併協議將收到的合併對價

持不同政見者對其公司普通股的權利。母公司、合併子公司及本公司分別同意，就公司法第238(8)條而言，每股合併代價等於或大於本公司普通股的公允價值。

請不要在此時發送貴公司的普通股股票。如果合併完成，您將收到關於交出您的公司普通股證書的指示。

如果您有任何問題或需要幫助投票貴公司普通股，請聯繫：

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來自美國和加拿大的免費電話：+1(877)750-8307

其他國家/地區電話：+1(412)232-3651

銀行和經紀人電話：+1(212)750-5833

感謝您的支持，並感謝您對此事的考慮。

委託書的日期爲2024年9月16日，並於2024年9月16日左右首次郵寄給公司股東。

 

謹此通知，根據開曼群島法律註冊成立的獲豁免有限責任公司PropertyGuru Group Limited(「PropertyGuru」、「公司」、「我們」、「我們」或「我們」)的股東特別大會(包括其任何續會或延期，即「特別股東大會」)將於2024年10月9日上午9時正舉行。(紐約時間)。會議將是一次通過網絡直播的虛擬會議。誠摯邀請您訪問https://www.cstproxy.com/propertyguru/2024並在代理卡上輸入12位控制號碼，參加在線特別股東大會。就經修訂及重述的本公司組織章程大綱及細則而言，會議地點應視爲Paya Lebar Quarter，1 Paya Lebar Link，#12-01/04，Singapore 408533，但PropertyGuru股東將不能親臨該地點出席股東特別大會。是次會議的目的如下：

如根據股東特別大會時的表決票，沒有足夠票數批准合併建議，或(B)在必要的範圍內，以確保向PropertyGuru股東提供對隨附的委託書所需的任何補充或修訂，則可委任代表委任代表。

截至下午5點，只有PropertyGuru登記在冊的股東。(開曼群島時間)於2024年9月9日，股東有權獲得特別股東大會通知，並有權在特別股東大會或其任何延期、延期或其他延遲上投票。

在仔細考慮所有相關因素後，董事會根據董事會特別委員會(「特別委員會」)的一致建議，(A)確定對公司及其股東公平和符合其最佳利益，並宣佈簽訂合併協議、合併計劃和交易文件是可取的；(B)批准公司簽署、交付和履行合併協議、合併計劃，並按照其中所述的條款和條件完成交易；(C)決定於股東特別大會上向本公司股東建議批准及授權本公司簽署、交付及履行合併協議、合併計劃、交易文件及完成交易(包括合併)；(D)指示合併協議、合併計劃及交易於股東特別大會上呈交本公司股東批准；及(E)批准及宣佈簽署及交付交易文件及據此擬進行的交易爲宜。

董事會一致建議您投票或指示投票(1)支持合併提案，以及(2)投票支持休會提案(如果提出)。

無論你擁有多少公司普通股，你的投票都是非常重要的。在特別大會上對所有決議的表決將以投票方式進行，而不是舉手表決。在投票中，投票是根據登記在每個股東名下的被投票的公司普通股的數量來計算的，每一股公司普通股有一票。除非合併建議獲本公司經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則項下的特別決議案批准及授權，否則合併及其他交易將不能完成，該特別決議案爲本公司普通股持有人的贊成票，代表有權親身(包括虛擬出席)或委派代表出席有法定人數的股東特別大會並投票的PropertyGuru股東所投投票數的至少三分之二。

日期：2024年9月16日

無論您是否計劃虛擬出席股東特別大會，請提交您的委託書或聯繫您的經紀人、銀行或其他代名人，以確保您的PropertyGuru普通股可以在特別股東大會上投票表決。

如果您的PropertyGuru普通股是以經紀商、銀行或其他被提名人的名義登記的：查看您的經紀人、銀行或其他被提名人轉發的投票指導卡，以了解哪些投票選項可用，或聯繫您的經紀人、銀行或其他被提名人，以獲得關於如何確保您的PropertyGuru普通股在特別股東大會上獲得投票的指示。爲客戶持有PropertyGuru普通股的經紀商、銀行及其他被提名人並無酌情決定權就如何就合併建議及延會建議投票PropertyGuru普通股向PropertyGuru提供投票指示。因此，如果銀行、經紀商或其他被提名人沒有收到PropertyGuru普通股實益擁有人的具體投票指示，他們可能不會向PropertyGuru提供關於如何就合併建議和休會建議投票PropertyGuru普通股的投票指示。

如果您的PropertyGuru普通股登記在您名下：請使用隨附的代理卡上的互聯網地址儘快以電子方式提交您的委託書。以電子方式提交委託書的截止時間爲晚上11：59。(紐約時間)2024年10月8日。如果您無法訪問互聯網，您也可以通過簽署、註明日期並儘快將已付郵資的信封中的代理卡退回來提交您的委託書，以便PropertyGuru在上午9點之前收到它。(紐約時間)2024年10月9日。如閣下遞交已簽署的委託書而沒有表明您希望如何投票，則閣下的委託書所代表的PropertyGuru普通股將被投票表決(1)「贊成」合併建議及(2)「贊成」休會建議，除非閣下委任會議主席以外的人士作爲代表，在此情況下，閣下委託書所代表的PropertyGuru普通股將由閣下的委託書決定投票(或不提交表決)。

閣下應仔細閱讀及考慮隨附的整個委託書及其附件，包括合併協議，以及以引用方式併入隨附的委託書的所有文件，因爲它們包含有關合並及其對閣下的影響等方面的重要信息。如果您對合並協議、合併、特別股東大會或隨附的委託書有任何疑問，或想要隨附的委託書的其他副本，請聯繫：

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以下問答回答了有關合並、合併協議和特別股東大會的一些常見問題。這些問題和答案可能無法解決對您很重要的所有問題。您應仔細閱讀和考慮本委託書中其他地方包含的更詳細的信息和本委託書的附件，包括合併協議，以及我們在本委託書中提到的所有文件，因爲它們包含有關合並及其對您的影響等方面的重要信息。您可以按照標題下的說明免費獲取通過引用併入本委託書的信息，「在那裏您可以找到更多信息。」

異議股份將自動註銷並於生效時間停止存在，而該等異議股份的持有人將無權收取異議股份的每股合併代價，而只有權收取根據公司法第238節的條文厘定的異議股份的公平價值及公司法第238(12)及238(16)條所指的權利。

請參閱本委託書標題爲“合併對美國聯邦所得稅的實質性影響,” “合併-實質性的新加坡稅收後果「和」合併-開曼群島的稅收後果有關合並的稅務後果，請參閱更詳細的說明。您應該諮詢您自己的稅務顧問，以全面了解合併將如何影響您的美國聯邦、州、地方、非美國和其他稅收。

每個公司RSU或其部分(I)在緊接生效時間之前是未償還和歸屬(但尚未結算爲股票)，(Ii)在緊接生效時間之前是未償還的，否則將根據2024年12月31日或之前的基於時間的歸屬條件過去而成爲歸屬，(Iii)在2024年1月1日之前發行，在緊接有效時間之前是未償還的，並且將根據業績基礎歸屬條件的實現而成爲歸屬

於2024年12月31日或之前結束或(Iv)於2024年1月被授予本公司非僱員董事(如前述第(I)、(Ii)、(Iii)及(Iv)條所述，每一項均爲「既得公司RSU」)的期間，將在緊接生效時間之前被視爲完全歸屬，並將於生效時間起取消並轉換爲其持有人在完全滿足該持有人對此所享有的權利並受適用的扣繳稅款的規限下，唯一收取的權利，一筆不含利息的現金付款，相當於(I)於緊接生效時間前受該既有公司RSU規限的公司普通股數目乘以(Ii)每股合併代價。爲了確定受制於該等既有公司RSU的公司普通股的數量，任何在緊接生效時間之前尚未歸屬並受績效歸屬條件約束的歸屬公司RSU(即，只有那些在2024年1月1日之前發行的、在緊接生效時間之前尚未發行、且受履約期間在2024年12月31日或之前結束的公司RSU)的歸屬公司RSU，將在該履約期間滿足該等績效歸屬條件後，根據該履約期內的實際業績本應歸屬的公司普通股數量被視爲歸屬。

在2024年1月1日前簽發的每個公司RSU(已歸屬公司RSU除外(在應用上文段緊接所述的處理方法後確定)或其在生效時間之前未完成並受基於時間的歸屬條件約束的部分(每個，「未歸屬公司RSU」)將在緊接生效時間之前被取消，其持有人不採取任何行動，並且在完全滿足這種取消的情況下，將被轉換爲現金獎勵，爲其持有人提供支付機會，但受適用的扣繳稅款的限制)。現金數額等於(I)於緊接生效時間前受該未歸屬公司RSU規限的公司普通股數目乘以(Ii)每股合併代價。每項現金獎勵將繼續遵守在緊接生效時間之前(以及在本段所述交易生效之前)適用於基礎未歸屬公司RSU的相同時間歸屬條款和條件，包括在適用的歸屬日期之前繼續爲尚存公司或其附屬公司服務的要求(受制於尚存公司在無故終止僱傭時加速歸屬，每種情況由母公司或尚存公司善意決定，前提是相關持有人簽署一份債權解除書)，並且將支付每筆現金獎勵(或其部分)，不計利息，也不扣除任何適用的扣繳稅款。在適用的歸屬日期之後的下一個工資單日期。

在緊接生效時間之前尚未完成的其他公司RSU(除已獲授權的公司RSU(在本節第二段所述的處理後確定)或未獲授權的公司RSU)或其部分，將在緊接生效時間之前被取消，無需支付任何代價，持有者不採取任何行動。

在生效時間之後，但不遲於生效時間超過五個工作日的第一個工資單日期，倖存公司將通過其工資單系統支付或促使支付因本節所述處理而應支付給公司期權持有人和既有公司RSU的金額，但須適用預扣稅款。

合併建議必須由公司股東根據公司修訂和重述的組織章程大綱和章程細則以及公司法授權並經特別決議批准，公司法要求至少代表公司普通股的股東投贊成票

有權親自(包括虛擬出席)或委派代表出席有法定人數的股東特別大會並投票的股東的三分之二投票權。

截至下午5點(開曼群島時間)2024年9月9日，特別股東大會的股份記錄日期，發行和發行了164,367,867股公司普通股，並有權在特別股東大會上投票。

根據支持協議，除其他事項外，支持股東已同意投票贊成授權和批准合併提議。於股份登記日期，支持股東實益擁有合共約56%的已發行公司普通股。

續會建議必須由開曼群島法律及經修訂及重述的本公司組織章程大綱及細則下的普通決議案授權及批准，該等普通決議案要求本公司普通股持有人投贊成票，代表有權親身(包括虛擬出席)或受委代表出席特別大會並投票的股東(包括虛擬出席者)或受委代表，或如屬公司或其他非自然人，則由其正式授權的代表作爲單一類別出席股東特別大會並投票。

棄權或中間人未投的票將計入法定人數要求，但不算在特別大會上投的票。

在特定情況下，本公司須於合併協議終止時向母公司支付公司終止費33,622,295美元(如適用，連同上限不超過15,000,000美元的任何執行費用)，如本委託書標題部分所述「合併承諾-終止付款。」

終止合併協議不會免除任何一方因任何故意違約(如本委託書標題中所述)而對另一方造成的損害賠償責任，上限爲112,074,317美元。《合併協議》—終止費「)合併協議或欺詐(定義見本委託書標題爲」《合併協議》—終止費”).

儘快收到隨附的回郵信封，以便公司不遲於上午9點收到。(紐約市時間)2024年10月9日，提交您的委託卡的最後期限，以便貴公司普通股可以在特別股東大會上代表並投票。

此外，你亦可出席股東特別大會，並透過互聯網參加網上直播投票，以及於股東特別大會期間透過入門網站遞交選票，以電子方式投票。您可以在特別股東大會召開時訪問訪問https://www.cstproxy.com/propertyguru/2024的門戶網站，並在代理卡上輸入12位控制號碼，即可參加特別股東大會網絡直播。

如果您決定簽署併發送您的委託書，並且沒有表明您希望如何投票，則您的委託書所代表的公司普通股將被投票(1)「贊成」合併提議，(2)「贊成」休會提議。

如果您的公司普通股由您的經紀人、銀行或其他代名人持有，請參閱下文了解更多信息。

棄權或中間人未投的票將計入法定人數要求，但不算在特別大會上投的票。

如果您通過經紀、銀行或其他代名人持有公司普通股，並已指示經紀人、銀行或其他代名人投票表決您的公司普通股，則您必須遵循從經紀人、銀行或其他代名人收到的指示來更改您的指示。

於生效時間過後，由母公司委任並獲本公司合理接納的付款代理人將於生效時間後即時向閣下寄發(A)一份函件表格，說明將如何向閣下交付合並代價，以及只有在向付款代理人交回代表該等公司普通股的股票(「該等股票」)時，損失及公司普通股的所有權風險才會轉移，及(B)指示退回任何股票(或誓章及代替股票的損失彌償)，以換取每股該等公司普通股的每股合併代價，但須受任何適用的預扣稅項規限。

如果你是賬簿記賬形式持有的公司普通股(「賬簿記賬股份」)的登記持有人(排除在外的股份和持不同意見的股份除外)，在生效時間過後，由母公司指定併爲公司合理接受的付款代理人將立即向您郵寄(在付款代理人要求的範圍內)(A)一份格式的傳送函，說明如何向您交付合並代價，而損失及所有權風險僅於交出簿記股份及(B)實施簿記股份交換指示以換取每股該等公司普通股的每股合併代價後才會轉移，但須受任何適用的預扣稅規限。

如果您的公司普通股是通過您的經紀、銀行或其他代名人持有的，您將收到您的經紀人、銀行或其他代名人關於如何交出您的公司普通股的指示，並收取每股該等公司普通股的合併對價，但須繳納任何適用的預扣稅。

有關更多信息，請參閱本委託書標題爲“合併協議-交換和支付程序.”

法院根據公司法(視何者適用而定)裁定的公司普通股，可能多於、等於或少於彼等根據合併協議所收取的每股合併代價(如彼等不就其公司普通股行使持不同政見者權利)。母公司、合併子公司及本公司分別同意，就公司法第238(8)條而言，每股合併代價等於或大於公司普通股的公允價值。有關更多信息，我們鼓勵您參閱本委託書標題爲「合併--持不同政見者的權利」如果您希望行使持不同政見者的權利，請諮詢您自己的開曼群島法律顧問。

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本委託書以及PropertyGuru在本委託書中提及的任何文件不僅包含歷史信息，還包含根據1995年私人證券訴訟改革法的安全港條款作出的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述代表PropertyGuru對未來事件的當前預期或信念，包括擬議交易的預期完成和時機、擬議交易的預期收益和成本、PropertyGuru、母公司和合並後的公司的計劃、期望和意圖、PropertyGuru對未來業務的戰略和目標以及與擬議交易有關的其他信息。在不限制前述內容的情況下，「相信」、「預期」、「計劃」、「預期」、「打算」、「預測」、「應該」、「估計」、「考慮」、「未來」、「目標」、「潛在」、「預測」、「計劃」、「計劃」、「目標」、「尋求」、「可能」、「將會」、「可能」、“應該，「將」、「假設」、「依賴」和類似的表達方式旨在識別前瞻性陳述。請股東注意，任何前瞻性陳述都不是對未來業績的保證，可能涉及重大風險和不確定因素，實際結果可能與前瞻性陳述中的結果大不相同。這些風險和不確定性包括但不限於在我們提交給美國證券交易委員會的文件中詳細描述的風險，包括在我們最近提交給美國證券交易委員會的文件中詳細描述的風險，在本委託書中通過引用描述或併入的因素和事項，以及以下因素：

因此，我們在本委託書中所作的所有前瞻性陳述均受本文所含信息或通過引用合併的信息的限制，包括：(A)本標題下包含的信息；以及(B)標題下包含的信息。「風險因素，」和我們的合併財務報表中的信息以及包括在我們最近提交的20-F表格中的附註。不能保證這些都是可能導致實際結果與前瞻性陳述大不相同的所有因素。

除非適用法律要求，我們不承擔公開更新前瞻性陳述的義務，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。建議股東參考我們未來就相關主題所做的任何披露，這可能會在我們不時提交給美國證券交易委員會的其他文件中詳細說明。

隨函附上的委託書是代表董事會徵集的，以便在特別股東大會上使用。

我們將於2024年10月9日上午9點召開特別股東大會。(紐約時間)通過現場音頻網絡直播，幾乎通過互聯網。就經修訂及重述的本公司組織章程大綱及細則而言，會議地點應視爲Paya Lebar Quarter，1 Paya Lebar Link，#12-01/04，Singapore 408533，但PropertyGuru股東將不能親臨該地點出席股東特別大會。您可以通過訪問位於https://www.cstproxy.com/propertyguru/2024的Web門戶並按照代理卡上的說明參加會議網絡直播。

在特別股東大會上，我們將請股東投票表決以下提案：

如閣下於股份登記日期(即2024年9月9日開曼群島的營業時間結束)爲公司普通股的股東，則有權出席特別股東大會並於大會上投票。

要召開有效的股東大會，PropertyGuru的股東人數必須達到法定人數。一名或以上股東(如爲親身(包括虛擬出席)或受委代表出席，或如爲公司或由其正式授權代表或受委代表出席之其他非自然人)有權出席股東特別大會並於會上投票，併合共持有至少大多數附於有權於股東特別大會上投票之已發行及已發行公司普通股，將構成股東特別大會法定人數。倘若出席特別股東大會的人數不足法定人數，吾等目前預期將會延期召開股東特別大會，以徵集額外的委託書，以支持授權及批准合併建議。

於股份登記日期，82,183,934股公司普通股須達到法定人數，相當於本公司已發行普通股的大多數，並於股份登記日期有權於股東特別大會上投票。

合併建議必須由公司股東根據本公司經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則及公司法的特別決議案批准，該等公司法規定公司普通股持有人須代表有權親自(包括虛擬出席)或委派代表出席股東特別大會(如有法定人數)並投票的股東投贊成票，該等股東至少佔該等股東所投投票數的三分之二。如果沒有獲得這一投票，合併將不會完成。

如通過續會建議，將需要根據開曼群島法律及經修訂及重述的本公司組織章程大綱及章程細則通過普通決議案，該決議案爲有權親身(包括虛擬出席)或委派代表(如屬公司)或其正式授權代表(如屬公司)作爲單一類別出席特別股東大會並於會上投票的股東所投簡單多數票的贊成票。

截至股份登記日期，已發行及已發行的公司普通股共有164,367,867股，所有普通股均有權在特別股東大會上就建議投票，但須遵守下述程序「特別股東大會--表決程序。」

於股份登記日期，支持股東實益擁有合共91,972,852股公司普通股，約佔股份登記日已發行公司普通股的56%。

於股份登記日期，本公司董事及行政人員實益擁有合共3,549,639股公司普通股，約佔股份登記日期已發行公司普通股的2.2%(包括根據行使公司購股權或公司RSU交收而可發行的公司普通股，兩者均爲目前歸屬或將於股份登記日期起計60天內歸屬的公司普通股)。有關更多信息，請參閱此代理聲明的標題部分「某些受益所有者和管理層的擔保所有權。」

我們的董事和高管已經通知我們，他們目前打算投票表決他們各自公司的所有普通股(1)「For」合併建議及(2)「For」休會建議，如果提出的話。

只有在股份登記日期登記在本公司股東名冊上的登記股東才能直接從本公司收到委託書和委託卡。於股份記錄日期列入本公司股東名冊的公司股東或其委任代表持有人有權於股東特別大會或其任何續會上投票，並可參與其任何續會。在股份登記日期後購入公司普通股的公司股東不得出席股東特別大會，除非他們收到轉讓該等公司普通股的個人或實體的委託書。

如果您希望在特別股東大會上投票，請在特別股東大會舉行時訪問https://www.cstproxy.com/propertyguru/2024，並輸入您的代理卡上包含的12位控制號碼。如果您希望通過代理投票，您可以使用隨附的代理卡上註明的互聯網地址以電子方式提交您的代理。以電子方式提交委託書的截止時間爲晚上11：59。(紐約時間)2024年10月8日。爲方便起見，我們鼓勵所有公司股東在可能的情況下進行電子投票。然而，對於無法上網的公司股東，他們也可以在代理卡上表明他們希望如何投票，在代理卡上簽名和註明日期，並儘快將代理卡郵寄到回執信封中，以便公司在上午9點之前收到委託卡。(紐約時間)2024年10月9日，提交代理卡的最後期限。如閣下遞交已簽署的委託書而沒有表明閣下希望如何投票，則閣下的委託書所代表的公司普通股將被表決(1)「贊成」合併建議及(2)「贊成」休會建議，除非閣下委任會議主席以外的人士爲代表，在此情況下，閣下委任卡所代表的公司普通股將由閣下的委託書決定表決(或不提交表決)。

如果您的公司普通股是以經紀人、銀行或其他代名人的名義登記的，請查看您的經紀人、銀行或其他代名人轉發的投票指導卡，以了解哪些投票選項可用或聯繫

爲確保貴公司普通股在特別股東大會上獲表決，閣下須向閣下的經紀、銀行或其他代名人索取指示。爲客戶持有公司普通股的經紀、銀行及其他代名人並無酌情決定權向本公司提供有關如何就合併建議及延會建議投票表決該等公司普通股的投票指示。因此，如果銀行、經紀商或其他被提名人沒有收到公司普通股實益擁有人的具體投票指示，他們可能不會向本公司提供關於如何就合併建議和延會建議投票的公司普通股的投票指示。

棄權或中間人未投的票將計入法定人數要求，但不算在特別大會上投的票。

公司股東如有疑問或需要本委託書的其他副本，請聯繫：

InnisFree併購公司

麥迪遜大道501號，20號^這是 地板

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來自美國和加拿大的免費電話：+1(877)750-8307

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銀行和經紀人電話：+1(212)750-5833

於股份登記日期登記於本公司股東名冊內而未能出席股東特別大會的公司股東，可委任另一名股東、第三方或股東特別大會主席爲代表，按照表格上印載的指示填妥及交回代表委任爲代表。對於議程所列事項，在沒有任何明確指示的情況下，本公司作爲委託書持有人將根據董事會的建議對臨時股東大會上提出的決議投贊成票。如在股東特別大會前提出新的建議(議程上的建議除外)，本公司作爲代表持有人將根據董事會的立場投票。

所有由有效委託書代表的公司普通股將按持有人指定的方式在特別股東大會上表決。

如果您希望通過代理投票，您可以使用隨附的代理卡上顯示的互聯網地址以電子方式提交他們的代理。以電子方式提交委託書的截止時間爲晚上11：59。(紐約時間)2024年10月8日。爲方便起見，如果可能，我們鼓勵所有公司股東以電子方式提交他們的委託書。然而，對於無法上網的公司股東，他們也可以在代理卡上表明他們希望如何投票，在代理卡上簽名和註明日期，並儘快將代理卡郵寄到回執信封中，以便公司在上午9點之前收到委託卡。(紐約時間)2024年10月9日，提交代理卡的最後期限。如閣下遞交已簽署的委託書而沒有表明閣下希望如何投票，則閣下的委託書所代表的公司普通股將被表決(1)「贊成」合併建議及(2)「贊成」休會建議，除非閣下委任會議主席以外的人士爲代表，在此情況下，閣下委任卡所代表的公司普通股將由閣下的委託書決定表決(或不提交表決)。

如果貴公司普通股是以經紀商、銀行或其他代名人的名義登記的，請查看您的經紀人、銀行或其他代名人轉發的投票指示卡，以了解哪些投票選項可用，或聯繫您的經紀人、銀行或其他代名人，以獲得關於如何確保貴公司普通股在特別股東大會上投票的指示。爲客戶持有公司普通股的經紀、銀行及其他代名人並無酌情決定權向本公司提供有關如何就合併建議及延會建議投票表決該等公司普通股的投票指示。因此，如果銀行、經紀商或其他被提名人沒有收到公司普通股實益擁有人的具體投票指示，他們可能不會向本公司提供關於如何就合併建議和延會建議投票的公司普通股的投票指示。

棄權或中間人未投的票將計入法定人數要求，但不算在特別大會上投的票。

如果你是公司普通股的記錄持有人，並且你委託了代理人，你可以在行使委託書之前的任何時間，通過執行下列任何一項操作來撤銷委託書：

特別委員會由獨立和公正的董事組成，在與其財務顧問和法律顧問協商後，一致(A)確定並建議董事會確定對公司及其股東公平和符合其最佳利益，並建議董事會宣佈簽訂合併協議、合併計劃和交易文件是可取的；(B)建議董事會批准公司按其中所載條款和條件簽署、交付和履行合併協議、合併計劃和完成交易；(C)建議董事會於股東特別大會上建議批准及授權本公司簽署、交付及履行合併協議、合併計劃、交易文件及完成交易(包括合併)；。(D)建議董事會指示合併協議、合併計劃及交易於股東特別大會上呈交本公司股東批准；及(E)建議董事會批准及宣佈簽署及交付交易文件及擬進行的交易。

在仔細考慮所有相關因素後，董事會根據特別委員會的一致建議，(A)確定對本公司及其股東是公平和最符合其利益的，並宣佈簽訂合併協議、合併計劃和交易文件是可取的；(B)批准本公司簽署、交付和履行合併協議、合併計劃，並根據其中所述的條款和條件完成交易；(C)決定於股東特別大會上向本公司股東建議批准及授權本公司簽署、交付及履行合併協議、合併計劃、交易文件及完成交易(包括合併)；(D)指示合併協議、合併計劃及交易於股東特別大會上呈交本公司股東批准；及(E)批准及宣佈簽署及交付交易文件及據此擬進行的交易爲宜。

董事會一致建議您投票或指示投票(1)支持合併提案，以及(2)投票支持休會提案(如果提出)。

當你考慮董事會對合並建議的建議時，你應該記住，公司的董事和高管在合併中擁有可能與你作爲公司股東的利益相沖突或不同的利益。

該公司代表其董事會徵集委託書。這次徵集是通過郵寄進行的，也可以通過電話或親自進行。公司及其董事、高級管理人員和員工也可以通過電話或其他電子方式親自徵集委託書。本公司將承擔徵集活動的費用。

本公司將要求銀行、經紀商及其他機構、代名人及受託人將委託書材料轉交其委託人，並取得委託書及投票指示的授權，並將報銷此等人士向本公司普通股實益擁有人轉發募集材料及向該等擁有人取得投票指示的費用。

公司董事和高級管理人員也可以通過電話、傳真、郵寄、互聯網或親自徵集委託書。他們將不會因爲招攬代理人而獲得任何額外的報酬。

公司的代理律師InnisFree併購公司也可以通過個人面談、電話、電子通信或其他方式徵集代理。InnisFree併購公司將獲得約2萬美元的慣常費用，外加其委託書徵集服務的自付費用。

假設及時滿足必要的完成條件，包括股東批准合併建議，我們預計合併將於2024年第四季度或2025年第一季度完成。

如果合併完成，公司普通股將從紐約證券交易所退市，並根據《交易法》取消註冊，公司普通股將不再公開交易。

目前，我們知道沒有其他事項需要在特別股東大會上表決。如有任何其他事項提交股東特別大會，貴公司普通股將根據委任代表持有人的酌情決定權投票表決。

如果您對合並、特別股東大會或本委託書有任何疑問，或希望獲得本委託書的其他副本，請聯繫：

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有關合並的討論完全參照本委託書所附的《合併協議》進行。附件A並通過引用併入本委託書。您應該仔細閱讀和考慮整個合併協議，這是管理合併的法律文件，因爲該文件包含有關合並及其對您的影響的重要信息。

Paya Lebar季度

1 Paya Lebar鏈接

#12-01/04

新加坡408533

PropertyGuru是東南亞領先的Proptech公司。PropertyGuru的使命是通過相關內容、可操作的見解和世界級的服務，幫助人們做出自信的物業決策。PropertyGuru的平台提供：(1)匹配買家、賣家、租戶和房東的在線房地產清單；(2)爲開發商提供的數字和營銷服務；(3)數字抵押貸款市場和經紀；(4)爲包括房地產中介機構、開發商、估價師和銀行在內的企業客戶提供數據和軟件解決方案業務；以及(5)將房主和租戶與經過認證的家庭服務提供商連接起來的在線市場。PropertyGuru普通股在紐約證券交易所上市，代碼爲「PGRU」。

海德奇姆集團有限公司

烏蘭德大廈郵政信箱309號

大開曼群島，KY1-1104

開曼群島

母公司於二零二四年八月五日由EQT Asia聯屬公司提供意見的投資基金組成，純爲從事交易的目的，除與股權融資的交易及安排有關外，並無從事任何業務活動(如下所述)。完成合並後，本公司將成爲母公司的全資附屬公司。

烏蘭德大廈郵政信箱309號

大開曼群島，KY1-1104

開曼群島

合併附屬公司爲母公司的全資附屬公司，於二零二四年八月五日由母公司純粹爲從事該等交易而成立，除與股權融資的交易及安排(如下所述)有關的業務外，並無從事任何業務活動。合併完成後，合併子公司將不復存在。

母公司和合並子公司是由EQT亞洲關聯公司提供諮詢的投資基金的關聯公司。EQT是一家以目標爲導向的全球領先投資組織，截至2024年6月30日，EQT管理的總資產爲2460億歐元(截至2024年6月30日，管理的收費資產爲1330億歐元)，分爲兩個業務部門-私人資本和實物資產。EQT在歐洲、亞太地區和美洲擁有投資組合公司和資產，並支持它們實現可持續增長、卓越運營和市場領先地位。於生效時，本公司作爲尚存的公司，將由EQT亞洲的聯屬公司所建議的投資基金間接持有多數股權。

擔保人向母公司提供了股權承諾。股權承諾函件所承諾的款項將僅用於讓母公司及/或合併附屬公司爲每股合併代價提供資金，以及支付母公司及合併附屬公司的相關費用及開支(包括與合併有關的費用及開支)。此外，各擔保人已同意按比例擔保母公司或合併附屬公司履行及支付合並協議項下的若干債務及義務，上限總額爲127,074,317美元。有關更多信息，請參閱本委託書標題爲“合併-完成合並所需的資金.”

根據合併協議的條款及條件，合併附屬公司將與本公司合併及併入本公司，合併附屬公司的獨立法人地位將終止，而本公司將繼續作爲尚存公司及母公司的全資附屬公司。作爲合併的結果，公司普通股將不再公開交易，並將從紐約證券交易所退市。此外，公司普通股將根據交易法註銷登記，公司將不再向美國證券交易委員會提交定期報告。如果合併完成，您將不再擁有尚存公司的任何股本。合併自生效之日起生效。

合併方案未經公司股東批准授權，或者因其他原因未完成合並的：

於生效時間，緊接生效時間前已發行及已發行的每股公司普通股(除外股份及持不同意見股份除外)將被註銷，並自動轉換爲收取每股合併代價的權利，減去任何適用的預扣稅。

於生效時間，緊接生效時間前已發行及尚未發行的合併附屬公司唯一普通股將轉換爲合併計劃所載尚存公司的一股已有效發行、繳足股款及不可評稅普通股。該等尚存公司的普通股將於生效日期構成尚存公司的唯一已發行及已發行股本。

如果合併完成，每個當時未行使和未完成的公司權證將自動停止代表購買權證，而不需要該公司權證持有人採取任何行動

根據認股權證協議第4.4節，公司認股權證持有人如在公開披露合併完成後30天內適當行使認股權證，將有權收取相當於該認股權證以Black-Scholes爲基礎的價值的現金付款。

在緊接生效時間之前尚未完成的每一項公司購股權，無論是既得或未歸屬，將在緊接生效時間之前被視爲完全歸屬，並將在生效時間取消並轉換爲其持有人有權在完全滿足該持有人關於該期權的權利的情況下，在適用的預扣稅款的情況下，僅獲得一筆不計利息的現金付款，其數額等於(I)在緊接生效時間之前受該公司購股權約束的公司普通股數量乘以(Ii)超出的部分，如果有，每股合併對價相對於該公司購股權的每股行權價；條件是，任何每股行權價等於或大於每股合併對價的公司認購權，將於生效時間起被取消，無需對價。

每個公司RSU或其部分(I)於緊接生效時間前仍未償還及歸屬(但尚未入股)，(Ii)於緊接生效時間前仍未償還，以及(Ii)於緊接生效時間前仍未償還，並會因時間歸屬條件於2024年12月31日或之前失效而成爲歸屬，(Iii)於2024年1月1日或之前發行，於緊接生效時間前仍未償還，並將根據截至12月31日或之前的履約期達到績效歸屬條件而成爲歸屬，或(Iv)於2024年1月至2024年1月被授予本公司非僱員董事(「董事RSU」)(如前述第(I)、(Ii)、(Iii)及(Iv)條所述，各爲「既有公司RSU」)，將在緊接生效時間之前被視爲完全歸屬，並將於生效時間起註銷並轉換爲其持有人在完全滿足該持有人對其所享有的權利並受適用的預扣稅項規限的情況下，唯一收取的權利，不含利息的一次性現金支付，等於(X)截至生效時間前受該等既得公司RSU約束的公司普通股數量乘以(Y)每股合併對價；在所有情況下，在本段規定的加速歸屬後確定的，並規定，爲了確定受上文(X)所述歸屬公司RSU約束的公司普通股數量，任何在緊接生效時間之前未歸屬並受績效歸屬條件約束的歸屬公司RSU(即，只有那些在2024年1月1日之前發行的、在緊接生效時間之前發行的公司RSU是未償還的，並受履約期間在2024年12月31日或之前結束的基於業績的歸屬條件的約束)，將：在該履約期間該業績歸屬條件獲得滿足後，根據該履約期間的實際業績本應歸屬的公司普通股數量被視爲歸屬。

在2024年1月1日前簽發的每個公司RSU(已歸屬公司RSU除外(在應用上文段緊接所述的處理方法後確定)或其在生效時間之前未完成並受基於時間的歸屬條件約束的部分(每個，爲「未歸屬公司RSU」)，將在緊接生效時間之前被註銷，其持有人不採取任何行動，並且在完全滿足這種註銷的情況下，將被轉換爲現金獎勵，爲其持有人提供支付機會，但受適用的預扣稅款的限制。現金數額等於(I)於緊接生效時間前受該未歸屬公司RSU規限的公司普通股數目乘以(Ii)每股合併代價。每項此類現金獎勵將繼續遵守在緊接生效時間之前(以及在本段所述交易生效之前)適用於基礎的未歸屬公司RSU的相同時間歸屬條款和條件，包括要求在適用的歸屬日期之前繼續爲尚存公司或其關聯公司服務(受制於尚存公司在無故終止僱傭時加速歸屬，每種情況由母公司或尚存公司善意決定，前提是相關持有人簽署了一份債權解除書)，並且將支付每筆現金獎勵(或其部分)，不計利息，也不扣除任何適用的扣繳稅款。在適用的歸屬日期之後的下一個工資單日期。

在緊接生效時間之前尚未完成的其他公司RSU(除已獲授權的公司RSU(在本節第二段所述的處理後確定)或未獲授權的公司RSU)或其中的一部分(每個「終止的RSU」)將在緊接生效時間之前被無償取消，持有者不採取任何行動。

爲清楚起見，終止的RSU將包括但不限於：(A)在2024年1月1日之前發行的、在緊接有效時間之前尚未到期的、將基於達到2024年12月31日或之後結束的履約期間的業績歸屬條件而歸屬的、或(B)在緊接有效時間之前未到期的、將基於2024年12月31日之後的時間歸屬條件失效或基於達到業績歸屬條件而歸屬的任何公司RSU或其部分(董事RSU除外)。

在生效時間之後，但不遲於生效時間超過五個工作日的第一個工資單日期，倖存公司將通過其工資單系統支付或促使支付因本節所述處理而應支付給公司期權持有人和既有公司RSU的金額，但須適用預扣稅款。

於2024年8月16日，與簽署合併協議有關，支持股東(即TPG Asia VI SF Pte.有限公司，TPG亞洲六號挖一L.P.和Epsilon亞洲控股二私人。有限公司)與母公司和公司簽訂支持協議。根據支持協議的條款，支持股東已同意(其中包括)於股東特別大會上投票贊成批准及授權合併協議及完成合並及其他交易，以及除若干例外情況外，不會轉讓其任何公司普通股。支持協議訂約方的責任於(I)生效時間，(Ii)合併協議根據其條款終止，(Iii)於任何支持股東經修訂或修訂(以2024年8月16日存在的形式)後選出任何支持股東時終止，而該等修訂或修訂未經支持股東同意而減少每股合併代價的款額或改變每股合併代價的形式，及(Iv)就任何支持股東而言，該支持股東、本公司及母公司就終止適用支持協議所達成的相互書面協議。

截至下午5點(開曼群島時間)於股份記錄日，支持股東實益擁有合共約56%的已發行公司普通股。

以下時間順序概述了導致簽署合併協議的主要會議和事件。本年表並不旨在編目董事會、特別委員會、公司管理層、特別委員會財務顧問或法律顧問、母公司、合併附屬公司、EQT、KKR、TPG或彼等各自的財務顧問、法律顧問或代表或任何其他人士的每次對話。本合併背景中提及的所有日期和時間均指新加坡時間。

關於完成本公司的De-SPAC合併，本公司於2022年3月17日與TPG Asia VI SF Pte訂立股東協議(「股東協議」)。TPG Asia VI SPV GP LLC，作爲TPG Asia VI Digs 1 L.P.的普通合夥人(連同TPG Asia VI SF Pte.Ltd.，TPG)，Epsilon Asia Holdings II Pte.REA集團有限公司(「KKR」)、REA Asia Holding Co.Pty Ltd(「REA」)和REA Group Limited(「REA」)，其中包括給予REA第一要約權(「RoFo」)。公司於2024年3月22日向美國證券交易委員會提交的20-F表格中的第70億項闡述了萊茵集團的RoFo摘要，股東協議全文作爲附件3.1附在後面。此外，在De-SPAC合併完成後，公司的普通股開始在紐約證券交易所交易。

自成爲上市公司以來，董事會與公司管理層定期評估公司的歷史業績、未來增長前景和戰略計劃，考慮公司現有的各種戰略機會，並考慮各種因素，包括商業、競爭、監管、融資和經濟環境以及公司行業的發展，以及如何提高股東價值和公司的業績和前景。這些審查包括討論該公司是否應該繼續執行其作爲獨立公司的戰略，優化其資本結構，或尋求合併和收購機會，包括可能出售整個公司。

在2023年末和2024年初，EQT的代表接洽了TPG和KKR的代表，並就EQT對涉及公司的戰略交易的初步興趣進行了多次對話。TPG和KKR的代表向董事會主席Raymond John Ferguson通報了這些談話，2024年1月16日，公司管理層成員與EQT代表舉行了會議，公司管理層成員向EQT代表提供了公司概況。在這些對話和會議期間，沒有討論價格或其他條款，這些對話和會議也沒有就下文所述事件之前和以外的任何戰略交易提出任何具體建議。

根據股東協議項下的責任，TPG及KKR於2024年2月2日向REA發出RoFo通告(「交易RoFo通告」)。TPG和KKR的代表還與Ferguson先生分享了交易RoFo通知的副本，並在下文所述的會議之前與董事會共享了交易RoFo通知的副本。交易RoFo公告指出，TPG和KKR正在探索有關其公司普通股的各種選擇，其中可能包括私有化交易、出售其全部或部分公司普通股或購買額外的公司普通股。

2024年2月6日，董事會會見了公司管理層成員和Freshfield Bruckhaus Deringer LLP(簡稱Freshfield)的代表。在會議上，REA附屬董事會成員歐文·威爾遜證實REA已收到交易RoFo通知，並指出REA正在審查交易RoFo通知，並將在晚些時候做出回應。在討論了交易RoFo通知的現狀後，董事會注意到，由一個獨立於TPG、KKR和REA各自的董事委員會對公司的任何潛在出售(任何此類交易，「潛在交易」)進行評估和談判是可取的。富而德的代表回顧了確保董事董事會審查潛在交易的董事的獨立性和公正性的初步考慮，包括適用於成立董事會特別委員會的考慮。經討論及商議後，倘Ferguson先生、rachna Bhasin先生、Jennifer Macdonald及Melanie Wilson各自申報及披露於本公司或其聯營公司或TPG、KKR、REA或彼等任何聯營公司之任何已知權益或關係(且Ferguson先生、Bhasin女士、Macdonald女士及Wilson女士各自申報及披露彼等與該等實體並無任何重大沖突)，董事會決定成立特別委員會以評估是否適宜進行潛在交易及以其他方式採取委員會認爲適宜之步驟，以進行任何潛在交易。董事會隨後一致通過決議，成立了評估和審查任何潛在交易的特別委員會，特別委員會由弗格森先生(作爲特別委員會主席)、巴辛女士、麥克唐納女士和威爾遜女士組成。根據這些決議，董事會授權特別委員會在適用法律允許的範圍內，除其他外(I)與潛在交易有關的任何程序，包括是否開始任何此類程序，(Ii)任何此類程序可能產生的任何潛在交易的談判和安排，以及(Iii)任何潛在交易的拒絕或建議。決議還規定，在沒有特別委員會事先提出有利建議的情況下，董事會不能批准潛在的交易。

在2024年2月6日董事會會議之後，特別委員會立即會見了出席會議的富而德公司的代表。在會議上，特別委員會討論了聘請獨立財務顧問的必要性，以及財務顧問將需要審查公司管理層編制的長期財務預測，然後向特別委員會提供建議，以便特別委員會能夠在其獨立財務顧問的協助下評估這些預測，並確定一套適當的內部預測，以便財務顧問在財務分析中使用，涉及公司的獨立前景和潛在交易。Freshfield隨後披露了其與本公司、TPG、KKR和REA的任何關係，經討論和商議後，特別委員會沒有發現特別委員會認爲會限制Freshfield履行其作爲特別委員會法律顧問的能力的任何事實或情況，以審議潛在的交易。特別委員會還指示Ferguson先生聯繫Moelis&Company LLC(「Moelis」)的代表，除其他事項外，根據特別委員會成員對Moelis的資歷、專業知識和對公司業務和行業的熟悉程度，並邀請Moelis出席特別委員會的下一次會議，以便特別委員會可以考慮聘請Moelis擔任其財務顧問的可能性。

在2024年2月6日的董事會會議之後，特別委員會向Freshfield遞交了一份簽署的聘書，正式聘用Freshfield擔任特別委員會的法律顧問。弗格森先生在特別委員會的指示下，聯繫了莫里斯的代表，邀請莫里斯出席特別委員會的下一次會議。

2024年2月13日，在特別委員會的指導下，Macdonald女士、董事首席執行官兼董事總經理Hari Krishnan、公司首席財務官Joe·迪什和公司內部法律團隊的一些成員會見了Moelis的代表，討論(I)Moelis評估管理層編制的一套長期財務預測的工作計劃；(Ii)與Moelis分析公司獨立前景和潛在交易的能力有關的其他信息。第二天，在特別委員會的指示下，公司管理層向Moelis發送了一套關於公司的信息和文件，包括管理層爲進行內部預算編制和減值測試而在2023年12月編制的預測(「2023年12月預測」，在本委託書標題爲“--某些財務預測”).

2024年2月15日，在特別委員會的指導下，Moelis的代表會見了公司管理層成員，公司管理層向Moelis提供了公司業務概述以及公司的業務計劃。在接下來的幾周裏，公司管理層在特別委員會的指導下，繼續與Moelis的代表會面，討論公司的業務，並向Moelis提供有關公司的進一步信息和文件。

2024年2月28日，特別委員會分別會見了出席會議的莫利斯和弗雷斯菲爾德的代表。應特別委員會的邀請，Moelis的代表注意到Moelis與TPG、KKR、REA和公司關係的性質，然後討論了Moelis使用2023年12月的預測對公司進行的初步財務分析，討論結束後，Moelis的代表離開了會議。經討論及商議後，特別委員會批准保留Moelis擔任其財務顧問，惟須簽署特別委員會可接受的Moelis與特別委員會之間的聘書，以及特別委員會已確定從Moelis收到的有關其與KKR、TPG、REA的關係及於其中的權益的任何進一步披露，以及本公司並未發現任何事實或情況會限制Moelis履行其作爲特別委員會財務顧問在考慮潛在交易方面的責任。在會議上，Freshfield的代表還與特別委員會一起審查了其對股東價值最大化的關注，以及作爲首要事項，特別委員會將如何從股東價值最大化的角度確定現在是否進行潛在交易的合適時機，以及在涉及公司的潛在戰略交易的討論公開泄露的情況下公司的義務。

2024年3月6日，莫里斯與特別委員會分享了訂婚信函草稿。Freshfield按照特別委員會的指示並代表特別委員會與莫里斯談判了一份聘書草案的條款，該草案將由特別委員會在接下來的幾周內簽署。根據Moelis的聘書，應付給Moelis的款項在本委託書標題爲“-Moelis & Company LLC的意見”.

2024年3月20日，REA向TPG和KKR發出了對交易RoFo通知的回應，提出購買TPG和KKR持有的股份(此類回應，即交易RoFo申請)。在TPG和KKR對交易RoFo申請進行審查後不久，摩根大通證券亞太有限公司(「J.P.摩根」)(TPG和KKR的財務顧問)的代表在TPG和KKR的指導下通知弗格森先生，TPG和KKR打算拒絕交易RoFo申請中提出的價格。在執行合併協議之前，摩根大通、TPG或KKR的代表均未與特別委員會分享交易RoFo申請書中所載的價格。

2024年3月22日，摩根大通的代表聯繫了Moelis的代表，表示TPG和KKR將強烈傾向於以賣家的身份參與特別委員會尋求潛在交易的任何努力。莫里斯的代表向特別委員會傳達了這一信息。

2024年3月25日，TPG和KKR的代表通過電子郵件向EQT介紹了摩根大通的代表。摩根大通的代表隨後於2024年3月26日與EQT的代表進行了電話會議，EQT的代表表達了他們對涉及

結伴。摩根大通告知EQT代表，公司沒有正在進行的出售程序，但如果出售程序啓動，摩根大通將再次與EQT代表聯繫。雙方沒有討論任何潛在交易的條款。此後不久，摩根大通的代表將這種接觸通知了莫里斯的代表。

2024年3月26日，特別委員會分別會見了出席會議的莫利斯和弗雷斯菲爾德的代表。在會議上，特別委員會討論了TPG和KKR拒絕交易RoFo申請中的價格的意圖。特別委員會還討論了是否應允許TPG和KKR參與特別委員會進行潛在交易的任何努力。特別委員會討論到，這樣做可能是有價值的，因爲在實際問題上，尋求需要股東批准的潛在交易(如出售公司)將是徒勞的，但TPG和KKR作爲本公司大部分尚未行使投票權的集體持有人不會支持。特別委員會指示Freshfield與TPG和KKR的法律顧問Latham&Watkins LLP(「Latham」)的代表接觸，以準備一套承諾，如果由TPG和KKR提供，將證明TPG和KKR在潛在交易中的利益與公司的少數股東一致(「承諾」)。特別委員會還討論了，如果TPG和KKR能夠作出令特別委員會滿意的承諾，則可將它們納入特別委員會的某些討論和審議。在會議上，特別委員會還討論了是否需要代表特別委員會對公司未來業績的最佳估計的長期財務預測，以便莫里斯公司能夠準備一份關於是否進行潛在交易的財務分析。特別委員會討論了公司管理層應嘗試通過更新2023年12月的預測來編制這樣一套預測。會後，特別委員會指示公司管理層更新2023年12月的預測，以便更新後的預測將代表管理層對公司未來業績的最佳獨立估計。

2024年3月29日，甲方的一名代表與摩根大通的一名代表接觸，表達了對涉及該公司的戰略交易的初步興趣。摩根大通通知甲方代表，公司並無正在進行的出售程序，但如果出售程序啓動，摩根大通將再次與甲方代表聯繫。雙方沒有討論任何潛在交易的條款。此後不久，摩根大通的代表將這種接觸通知了莫里斯的代表。

在接下來的幾天裏，Freshfield和Latham的代表準備了承諾書，其中規定TPG和KKR不打算作爲競標人蔘與任何出售過程，他們只打算在潛在的出售本公司所有普通股時作爲賣方，他們不打算尋求或支持TPG和KKR與公司其他股東(包括TPG、KKR或其關聯公司的任何展期、投資參與或融資)相比每股待遇不同的交易，如果他們的意圖改變，他們將通知特別委員會，以便特別委員會可以重新評估TPG和KKR的參與。這些承諾還規定，TPG和KKR同意以合作和透明的方式與特別委員會合作。

2024年4月1日，特別委員會分別會見了出席會議的莫利斯和弗雷斯菲爾德的代表。Freshfield的代表審閱了與特別委員會的承諾，經討論及商議後，特別委員會認爲該等承諾足以令TPG及KKR證明其在潛在交易中的利益與本公司少數股東的利益一致，因此，鑑於他們持有多數投票權，以及有必要支持任何需要股東批准的潛在交易，特別委員會應規定TPG及KKR連同其顧問參與任何進行潛在交易的程序。特別委員會隨後決定邀請Dominic Picone(德州太平洋集團董事合夥人兼董事總經理及本公司董事董事總經理)及Prashant Kumar(KKR合夥人兼董事總經理董事及本公司董事董事總經理)出席隨後的會議，以便他們可分別代表德州太平洋集團及KKR確認向特別委員會作出的承諾。

2024年4月3日，特別委員會分別會見了出席會議的莫利斯和弗雷斯菲爾德的代表以及皮康先生和庫馬爾先生。在會上，皮康先生和庫馬爾先生分別代表TPG和KKR向特別委員會作了口頭承諾。

2024年4月4日，TPG和KKR的代表向REA發出書面通知，拒絕交易RoFo申請中包含的價格，理由是TPG和KKR認爲它低估了公司的價值。TPG和KKR在這一事態發展發生後不久向特別委員會通報了這一情況。

同樣在2024年4月4日，乙方的一名代表與摩根大通的一名代表進行了接觸，表達了對涉及該公司的戰略交易的初步興趣。摩根大通的代表通知乙方代表，公司沒有正在進行的銷售過程，但如果銷售過程啓動，摩根大通將再次聯繫乙方代表。雙方沒有討論任何潛在交易的條款。此後不久，摩根大通的代表將這種接觸通知了莫里斯的代表。

2024年4月5日，丙方的一名代表聯繫了摩根大通的一名代表，表達了對涉及該公司的戰略交易的初步興趣。摩根大通通知丙方代表，公司沒有正在進行的出售過程，但如果出售過程啓動，摩根大通將再次聯繫丙方代表。雙方沒有討論任何潛在交易的條款。此後不久，摩根大通的代表將這種接觸通知了莫里斯的代表。

2024年4月15日，EQT、Moelis和J.P.Morgan的代表舉行了電話會議，討論時間表和流程事項的最新情況。當天晚些時候，即2024年4月15日，特別委員會會見了出席會議的Freshfield代表。在會議上，特別委員會討論了編制最新管理層長期財務預測的情況，並討論了是否可能聘請一名管理顧問：(1)完成市場規模分析(這將是公司管理層和特別委員會在更新2023年12月預測時考慮的投入)；(2)進行基準分析，爲預測中的假設提供信息；以及(3)編寫可與潛在競標者分享的供應商商業盡職調查報告。特別委員會指示弗格森先生與信譽良好的管理諮詢公司進行接觸，討論上述問題。會後，弗格森先生聯繫了四家聲譽良好的管理諮詢公司，隨後在特別委員會的指導下(除其他外，根據這些公司提供的建議並經特別委員會審查)聘請了一家管理諮詢公司(「諮詢公司」)提供上述服務(特別委員會隨後與該諮詢公司簽署了聘書，於2024年5月23日正式聘請該諮詢公司履行這項任務)。

在接下來的幾周裏，公司管理層定期與特別委員會、Moelis和諮詢公司的代表會面，審查公司管理層正在考慮對2023年12月的預測進行的更新，以編制一套新的公司長期財務預測。此外，特別委員會定期與Moelis和Freshfield各自的代表會面，討論其對是否尋求潛在交易的評估情況，包括討論如果公司參與出售程序，可能的外聯各方，以及財務預測的狀況。特別委員會與Moelis和Freshfield各自的代表繼續就出售程序的可能性進行討論，結合這些討論，Moelis建議特別委員會考慮收購本公司的16家潛在競購者，根據Moelis的判斷，這些潛在競購者最有可能提出最高每股價格，並擁有執行和完成對本公司的收購的資源和戰略重點。2024年5月23日，特別委員會與莫利斯審查和討論了這份名單，認爲這份名單是適當的。

2024年4月25日，D方代表聯繫了Moelis的代表，表達了對涉及該公司的戰略交易的初步興趣。Moelis的一名代表隨後會見了D方的代表，在會上，Moelis的代表告知D方代表，公司沒有正在進行的出售過程，但如果開始出售過程，Moelis將再次與D方代表聯繫。雙方沒有討論任何潛在交易的條款。

2024年4月26日，E方的一名代表與摩根大通的一名代表接觸，表達了對涉及該公司的戰略交易的初步興趣。摩根大通的代表通知E方代表，公司沒有正在進行的出售程序，但如果開始出售程序，摩根大通將再次聯繫E方的代表。雙方沒有討論任何潛在交易的條款。此後不久，摩根大通的代表將這種接觸通知了莫里斯的代表。

2024年5月9日，摩根士丹利亞洲(新加坡)私人有限公司代表。(「摩根士丹利」)聯繫莫里斯和摩根大通的代表，詢問公司是否會尋求潛在的

交易並表示EQT已聘請摩根士丹利爲其財務顧問。摩根大通和莫里斯的代表通知摩根士丹利的代表，公司沒有正在進行的出售過程。雙方沒有討論任何潛在交易的條款。

2024年5月13日，F方的一名代表與摩根大通的一名代表接觸，表達了對涉及該公司的戰略交易的初步興趣。摩根大通告知F方代表，公司沒有正在進行的出售程序，但如果啓動出售程序，摩根大通將再次聯繫F方的代表。雙方沒有討論任何潛在交易的條款。此後不久，摩根大通的代表將這種接觸通知了莫里斯的代表。

2024年5月17日，E方代表聯繫了Moelis的代表，重新表達了對涉及該公司的戰略交易的初步興趣。Moelis的一名代表隨後會見了E方的代表，Moelis的代表通知E方的代表，公司仍然沒有正在進行的銷售過程，但如果啓動了銷售過程，Moelis將再次與E方的代表聯繫。雙方沒有討論任何潛在交易的條款。

2024年5月22日，彭博社發表了一篇文章，猜測存在與該公司有關的出售程序(「彭博社文章」)。

同樣在2024年5月22日，摩根大通的代表與F方的一名代表進行了電話交談，F方的代表重申了F方對涉及該公司的戰略交易的初步興趣。摩根大通再次通知F方代表，公司沒有正在進行的出售程序，但如果啓動出售程序，摩根大通將再次聯繫F方代表。雙方沒有討論任何潛在交易的條款。此後不久，摩根大通的代表將這種接觸通知了莫里斯的代表。

2024年5月24日，公司管理層與特別委員會和Moelis的代表分享了長期財務預測的最新草稿(「5月份預測」，在本委託書標題爲“-某些財務預測“)。Moelis的代表告知特別委員會，5月份的預測已接近最後定稿，並納入了特別委員會、Moelis和諮詢公司的反饋意見，但根據特別委員會的指導，公司的供應商財務盡職調查顧問正在進行的工作即將進行進一步的更新(但納入這些更新後對5月份預測的更改可能很小(如本委託書標題部分進一步描述的那樣)-某些財務預測“))。特別委員會與Moelis的代表一起審查了5月份的預測(包括對5月份預測所依據的主要假設和其他因素的審查)，並於2024年5月25日授權Moelis的代表使用5月份預測進行初步財務分析。

2024年5月28日，特別委員會分別會見了出席會議的莫利斯和弗雷斯菲爾德的代表。在會議期間，Moelis的代表與特別委員會討論了Moelis基於5月份預測對公司的初步財務分析，以及目前出售公司的前景。在討論之後，特別委員會權衡了與潛在對手方進行接觸的潛在好處和這一過程的潛在風險，包括對公司管理層造成分心的風險，以及可能沒有有吸引力的報價。經過討論和審議，特別委員會一致批准着手探索出售該公司的可能性，並開始與潛在的交易對手進行接觸。

在2024年5月28日的會議之後，Moelis向特別委員會提供了關於Moelis與公司、KKR、TPG和REA的關係的慣例關係披露。特別委員會審查了這些披露，沒有查明特別委員會認爲會限制Moelis履行其作爲特別委員會財務顧問的責任的任何事實或情況。隨後，特別委員會於2024年6月8日簽署了與莫利斯的聘書，並正式確定了特別委員會聘用莫利斯的事宜。

2024年5月29日，摩根大通的一名代表與G方的一名代表接觸，詢問G方對涉及該公司的潛在交易的潛在興趣。在那次討論中，G方代表確認他們有興趣探討涉及該公司的潛在交易。雙方沒有討論任何潛在交易的條款。此後不久，摩根大通的代表將這種接觸通知了莫里斯的代表。

從2024年5月30日開始，在特別委員會的指導下，Moelis和J.P.Morgan根據特別委員會於2024年5月23日批准的外聯清單，就潛在的公司出售事宜與潛在的交易對手進行了外聯。在特別委員會的指示下，Moelis和J.P.Morgan的代表與16個對手方(包括11個財務贊助方和5個戰略對手方)進行了接觸，提供了一份關於對手方執行情況的「預告」幻燈片和保密協議草案(每個對手方都有一份「保密協議」)。本公司簽署了12個新開發項目，其中9個是財務贊助方(EQT、A方、B方、D方、E方、F方、G方、H方和I方)，3個是戰略方(C方、J方和K方)。每份保密協議均載有慣常的「停頓」承諾，但須受習慣條款的規限，該等條款規定，如果本公司與另一方訂立交易協議，停頓即告終止，並限制交易對手方在該時間之前要求放棄停頓的權利。在每個交易對手簽署保密協議後，從2024年6月12日開始，Moelis的代表向該交易對手分享了一份機密信息備忘錄、一份供應商模式(包含6月預測)和一份第一輪流程信函(指示交易對手在2024年7月5日之前提出初步建議，包括關於價格的建議)。除這些材料外，摩根大通的代表還分享了一份由TPG、KKR和J.P.Morgan(以TPG和KKR顧問的身份)編寫的財務增編，其中包括額外的行業基準，以幫助交易對手在盡職調查過程中就進一步優化財務的潛力形成自己的觀點，而諮詢公司的一名代表在特別委員會的指示下，分別向這些交易對手發送了供應商商業盡職調查報告。與此次外展有關的所有交易對手都得到了與公司管理層的一次會議。

2024年6月1日，公司管理層向特別委員會提供了一套最新的長期預測(「6月份預測」，在本委託書標題爲「-某些財務預測」的部分進一步描述)。特別委員會與Moelis的代表一起審查了6月份的預測，並注意到，與2024年5月24日關於5月份預測的討論一致，6月份的預測只包含對5月份預測的微小更新，其中主要包括根據公司供應商財務盡職調查顧問的反饋對某些項目進行重新分類(如本委託書標題爲「-某些財務預測」的部分進一步描述的那樣)。特別委員會隨後批准將6月預測納入供應商模式，分發給潛在競標者，以便他們對公司進行盡職調查。

2024年6月4日，L黨代表會見了德州太平洋集團的代表，表達了對涉及該公司的戰略交易的初步興趣。雙方沒有討論任何潛在交易的條款。

2024年6月和7月初，EQT、乙方、丙方、E方、F方、G方、I方、J方和K方的代表分別與公司的管理團隊以及Moelis和J.P.Morgan的代表會面，討論公司和出售過程。甲方、丁方和H方均拒絕舉行此類會議，或在預定會議之前退出銷售進程(如下所述)。在此期間，Moelis和J.P.Morgan的代表還定期會見已簽署保密協議的潛在交易對手的代表，討論潛在交易的一般時間表和程序、供應商模式和財務增編等問題。一些對手方在這些討論中指出，要在第一輪進程信函中規定的2024年7月5日的最後期限前完成，對他們來說將是一項挑戰。在此期間，特別委員會還定期會晤莫利斯和弗雷斯菲爾德的代表，聽取有關出售進程的最新情況，並請特別委員會就此提供指導。

2024年6月15日，D方通知Moelis和J.P.Morgan的代表，出於對市場動態的擔憂，它不再有興趣收購該公司。

2024年6月19日，EQT和EQT的法律顧問ROPES&GRAY LLP(「ROPES&GRAY」)的代表通過視頻會議與Freshfield、Latham、Moelis和J.P.Morgan的代表會面，討論可能收購該公司的結構。

2024年6月20日，TPG代表向摩根大通代表介紹了L代表。此後不久，摩根大通的代表將L的外聯活動通知了莫里斯黨的代表。

2024年6月21日，在特別委員會的指示下，莫里斯和摩根大通的代表與L黨分享了保密協議草案。

2024年6月25日，H方通知Moelis和J.P.Morgan的代表，它看不到爲公司提出競爭性報價的途徑，因此選擇退出出售過程。

同樣在2024年6月25日，在與公司管理團隊的一次會議上，丙方向公司管理層以及莫里斯和摩根大通各自的代表傳達，它對收購公司不再感興趣，因爲與公司的戰略交易將稀釋丙方的股份。

2024年6月28日，本公司與L方簽署了保密協議，後者隨後收到了向簽署保密協議的其他潛在競購人提供的相同材料(即機密信息備忘錄、供應商模式、財務附錄、諮詢公司的供應商商業盡職調查報告和第一輪程序信函)。由於時間限制，L方沒有安排與公司管理層的會議，因爲L方簽署保密協議的時間比其他交易對手晚得多。

2024年7月2日，甲方通知Moelis和J.P.Morgan的代表，由於對公司地理區域的投資和任何最終退出的擔憂，甲方不再有興趣收購該公司。

同樣在2024年7月2日，第一方通知Moelis和J.P.Morgan的代表，由於對公司增長前景和現金流狀況的擔憂，它不再有興趣收購該公司。

2024年7月3日或前後，m方財務顧問的代表在發給TPG和Moelis代表的電子郵件中提到了m方，涉及該公司的潛在戰略交易。此後不久，TPG的一名代表將M方財務顧問的代表與摩根大通的代表聯繫起來進行進一步討論。此後不久，摩根大通的代表向Moelis的代表提供了此類討論的最新情況。

2024年7月4日和2024年7月9日，在特別委員會的指示下，莫里斯和摩根大通的代表與M方代表舉行了電話會議，討論M方在公司的利益。同樣在2024年7月4日，在特別委員會的指示下，莫里斯的代表向m黨的代表發送了《預告片》幻燈片。

2024年7月5日，G方提交了一份書面的、初步的、不具約束力的要約，提出了一項潛在交易，以收購公司100%的完全稀釋後股份，價格範圍爲每股5.75美元至6.00美元現金。在這封信中，G方表示，其報價有待完成盡職調查。

同樣在2024年7月5日，F方提交了一份書面的初步非約束性要約，提出以每股5.75美元的現金價格收購公司100%的完全稀釋後股份的潛在交易。在信中，F方表示，其報價有待完成盡職調查。

2024年7月6日，J方提交了一份書面的初步不具約束力的要約，提出了一項潛在交易，以收購公司100%的完全稀釋後的股份，價格範圍爲每股6.50美元至8.00美元的現金。在信中，J方表示，其要約有待盡職調查完成，J方可以用手頭的現金爲公司的整個潛在收購提供資金。J方還要求一份費用償還協議，根據該協議，如果公司最終被TPG、KKR或REA之一收購，公司將償還J方與銷售過程有關的某些費用。

2024年7月7日，E方通知Moelis的代表，它看不到爲公司提出競爭性提案的途徑，也不會提交提案。

2024年7月8日，EQT提交了一份書面的初步非約束性要約，提出了一項潛在交易，以收購公司100%的完全稀釋後股份，價格範圍爲每股5.55美元至6.05美元現金。在信中，EQT表示，其報價有待完成盡職調查。

同樣在2024年7月8日，k方提交了一份書面的初步非約束性要約，提出以每股5.30美元的現金價格收購公司100%的完全稀釋後股份的潛在交易。在信中，k方表示，其報價有待盡職調查完成，k方打算以手頭現金和債務相結合的方式爲可能收購該公司提供資金。

2024年7月8日，特別委員會舉行了一次會議，弗雷斯菲爾德和莫利斯的代表出席了會議。在會議上，Moelis的代表與特別委員會一起審查了銷售進程的現狀，包括已退出銷售進程的各方以及從EQT、F方、G方、J方和K方收到的初步提案。特別委員會注意到J方提出了最高價，並要求作出費用償還安排。特別委員會隨後討論了EQT的要約，Moelis的代表表示，他們認爲，鑑於EQT早在2023年末就對本公司感興趣，以及EQT迄今已進行了最多的盡職調查，以及其他原因，EQT可能能夠提高其要約價格。莫里斯的代表還與特別委員會討論了他們的判決。

根據他們與F方(初始報價爲5.75美元)、G方(初始報價在5.75美元至6.00美元之間)和K方(初始報價爲5.30美元)各自代表的談話，他們認爲F方、G方或K方中的任何一方都不能提高其報價。在這些討論和審議之後，特別委員會指示Moelis與摩根大通協調，鼓勵EQT以更高的報價重新提交其提案，以便繼續進行出售。Moelis的代表還告知特別委員會，它仍希望b方提交一份提案。在會議上，特別委員會還指示Freshfield的代表起草一份費用償還協議，可在以後與J方分享。

2024年7月9日，摩根大通的代表根據特別委員會的指示，與EQT的一名代表就其不具約束力的初步報價進行了討論，並敦促EQT提高報價，以便繼續留在出售過程中。

2024年7月10日，特別委員會分別與出席會議的Moelis、Freshfield、TPG、KKR、J.P.Morgan和Latham的代表舉行會議，討論迄今收到的提案以及L和m方感興趣的來訪詢價。關於這些提案，特別委員會審議了若干因素，包括：(1)k方提出的報價是最低的，不太可能提高報價，(Ii)F方的建議不如G方的建議具有說服力，因爲G方的建議包括一個範圍(其低端爲F方的報價)，而且F方不太可能提高其報價：(Iii)預計乙方將在未來幾天內提交其報價；(Iv)特別委員會認爲EQT可以提高其價格，而摩根大通的代表曾鼓勵EQT這樣做；(V)J方的報價最高，但J方要求作出費用償還安排。在這些討論和審議之後，特別委員會指示Moelis和J.P.Morgan的代表終止與F方和k方的討論，並分別與EQT和B方接觸，以檢查其重新投標和最初提案的情況。特別委員會決定在收到並審查乙方的建議書後就G方的建議書作出決定。關於L方，Moelis的代表通知特別委員會，L方只有興趣與另一潛在競標人建立潛在合作伙伴關係，因此，特別委員會確定L方不太可能提出收購整個公司的提議。特別委員會還指示Moelis向m方代表發送提供給其他對手方的保密協議草案，以便m方能夠開始對公司進行盡職調查。

同樣在2024年7月10日，Moelis和J.P.Morgan的代表在特別委員會的指導下，與EQT的一名代表就EQT提高其報價的潛力進行了討論。

同樣在2024年7月10日，乙方代表與莫里斯和摩根大通的代表舉行了電話會議，乙方代表表示乙方打算在未來幾天內提交一份建議書。

同樣在2024年7月10日，Moelis和J.P.Morgan的代表聯繫了k方的財務顧問，通知他們特別委員會將終止與k方關於出售過程的討論。在出售過程中的任何時候，k方都沒有提交修改後的報價或以其他方式尋求就潛在的公司收購重新接洽。

2024年7月11日，莫里斯的代表向m黨的代表發送了保密協議草案。

同樣在2024年7月11日，Moelis的代表聯繫了F方，通知F方，特別委員會將終止與F方關於銷售進程的討論。在出售過程中，F方從未提交修改後的報價或以其他方式尋求就可能收購本公司一事重新接洽。

2024年7月12日，乙方提交了一份不具約束力的書面初步要約，提議以每股6.00美元至6.25美元現金的價格收購公司100%的完全稀釋後股份。

2024年7月13日，EQT提交了一份修訂後的不具約束力的要約，提出了一項潛在交易，以收購公司100%的完全稀釋後股份，價格範圍爲每股6.40美元至6.90美元現金。

2024年7月15日，特別委員會舉行了一次會議，莫利斯和弗雷斯菲爾德的代表都出席了會議。Freshfield的代表與特別委員會一起審查了Freshfield準備的兩份合併協議草案的摘要(一份針對財務贊助商投標人，一份針對戰略投標人)和投票協議(將由TPG和KKR承諾，除其他事項外，投票批准和授權合併協議)，其中規定，在合併協議終止的情況下，公司終止費相當於公司應支付的交易權益價值的2.0%。

在某些情況下，慣常的「無店」條款以及買方爲獲得必要的監管批准才能完成交易所作的「地獄或高水位」監管承諾。在審查之後，特別委員會指示Freshfield敲定合併協議和表決協議草案，並指示Moelis向參與第二輪出售進程的潛在競標者提供適用的合併協議和表決協議草案。在會上，Moelis的代表還討論了銷售進程的現狀以及迄今收到的各種提案(包括EQT的訂正提案和乙方的初步提案)。

同樣在2024年7月15日，特別委員會與出席會議的Moelis、Freshfield、TPG、KKR、J.P.Morgan和Latham的代表舉行了會議，討論EQT、乙方、G方和J方的提議。Moelis的代表與特別委員會討論了他們的判斷，即根據他們與乙方代表的談話，他們不相信乙方能夠提高其報價。特別委員會考慮了多項因素，包括(I)乙方或G方均不太可能提高其要約價；(Ii)EQT及J方提出的要約價最高，且雙方均對收購本公司表現出相當大的興趣(因此，他們的要約是最具說服力的)；及(Iii)M方仍在繼續評估本公司並可能提交建議書。在這些討論和審議之後，特別委員會指示Moelis和J.P.Morgan終止與B方和G方的討論。特別委員會還指示Moelis和J.P.Morgan將EQT和J方推進到第二輪出售進程。

2024年7月16日，Moelis的一名代表在特別委員會的指導下，允許EQT和J方各自的代表訪問虛擬數據室(VDR)，其中包含與公司有關的機密盡職調查信息、供應商財務和稅務盡職調查報告、合併協議草案和投票協議草案，並分享了第二輪程序信函，強調了最終提案提交的截止日期爲2024年8月23日下午5點在特別委員會的指示下，Moelis的代表還向J方發送了由Freshfield編寫的費用償還協議草案。同樣在那一天，Moelis和J.P.Morgan的代表在特別委員會的指示下，分別與B方和G方聯繫，通知他們特別委員會將終止與他們就出售進程進行的討論。在出售過程中，乙方或乙方中的任何一方都沒有提交修改後的報價或以其他方式尋求就潛在的收購本公司重新接洽。

在2024年7月22日至7月26日期間，公司管理層、莫里斯公司代表和公司財務稅務顧問與EQT代表、摩根士丹利代表和EQT財務稅務顧問代表舉行了各種盡職調查會議。

2024年7月24日，特別委員會舉行會議，出席會議的有Freshfield、Moelis、TPG、KKR、J.P.Morgan和Latham的代表。Moelis的代表提供了與EQT和J方討論的最新情況，並表示m方沒有簽署保密協議，他們也沒有收到m方的任何進一步通信。Moelis的代表還表示，他們預計m方不會爲整個公司提出建議，如果m方有興趣與公司進行戰略交易，它更有可能嘗試與另一個潛在競標者合作。特別委員會還回顧了先前的討論，即L方只對可能與另一位潛在投標人合作感興趣。經過討論和審議，特別委員會指示Moelis，除非EQT或J方表示有興趣與另一個潛在投標人合作(而EQT和J方迄今都沒有提出這樣的請求)，否則沒有必要進一步與L方和M方進行接觸。

2024年7月24日，公司管理層及摩力士和富而德各自的代表與J方代表、J方財務顧問代表和J方法律顧問代表舉行了法律盡職調查會議。

2024年7月26日，公司管理層和莫里斯和富而德各自的代表舉行了法律和僱傭盡職調查會議，摩根大通、EQT和摩根士丹利的代表以及EQT的法律顧問出席了會議。

2024年7月27日，J方財務顧問的代表通知Moelis和J.P.Morgan的代表，J方不再有興趣收購該公司。在出售過程中，J方從未提交修訂後的報價或以其他方式尋求就潛在收購本公司作爲與本公司的戰略交易重新接洽，這不再符合其戰略優先事項。

2024年7月29日，在特別委員會的指導下，公司首席技術官與Moelis和EQT各自的代表及其顧問舉行了技術盡職調查會議。

第二天，也就是2024年7月30日，在特別委員會的指導下，公司高級管理層舉行了管理層說明會，莫里斯、摩根大通和EQT的代表及其顧問出席了會議。

在管理層介紹後，在特別委員會的指導下，公司管理層和Moelis的代表於2024年7月31日、2024年8月1日、2024年8月2日和2024年8月12日爲EQT代表舉行了額外的盡職調查會議。此外，在此期間和隨後的一週內，在特別委員會的指導下，莫里斯和公司管理層對EQT的盡職調查要求作出了回應。

2024年8月1日，克里希南和迪什分別與EQT的代表舉行了勤勉會議。Krishnan先生、Dische先生和EQT的代表在這些會議上只討論了盡職調查問題，沒有討論潛在交易的條款或交易結束後的僱傭安排。

同樣在2024年8月1日，N方的代表與Moelis的一名代表接觸，表達了對涉及該公司的戰略交易的初步興趣。在特別委員會的指示下，2024年8月2日，莫里斯代表向N方代表發送了保密協議草案，並於2024年8月6日簽署了保密協議。在簽署保密協議後，N方收到了機密信息備忘錄、供應商模式、諮詢公司的供應商商業盡職調查報告以及第一輪程序信函的摘錄，其中說明了提交建議書的要求。Moelis的代表還通知N方的代表，已向其他潛在投標人分發了第二輪程序信函，其中包含在2024年8月23日下午5點之前提交提案的最後期限

2024年8月3日，EQT和ROPES&Gray的代表通過視頻會議與Freshfield、Latham、Moelis和J.P.Morgan的代表會面，討論與股東協議有關的盡職調查事項。

2024年8月4日，EQT和摩根大通的代表致電討論流程事宜，包括EQT可能提出收購要約的時間。此後不久，摩根大通的代表將這一電話通知了莫里斯的代表。2024年8月5日，ROPES&Gray的一名代表和Freshfield的代表致電討論這一問題。

2024年8月8日，將與合併協議相關的公司披露時間表初稿通過VDR提供給EQT。

當晚，也就是2024年8月8日晚些時候，EQT向特別委員會提出了先發制人的要約--一份潛在交易的書面建議，以每股6.70美元的現金價格收購公司100%的完全稀釋後的股份(「EQT建議」)。EQT提案的條件是特別委員會在2024年8月10日晚上9點之前接受其條款，並在不遲於2024年8月12日晚上9點之前簽署最終協議EQT的提案不包括獨家經營的請求。關於EQT提議，EQT包括對合並協議和投票協議的加價，以及股權承諾書和有限擔保的擬議草案。合併協議草案的加價除其他事項外，提出了一個結束條件，即不超過一定比例的公司股東就交易行使其持不同政見者權利(「持不同政見者條件」)、最低現金條件(「最低現金條件」)、對公司在過渡期間使用其銀行帳戶中的某些現金的限制(「現金契約」)、公司就股東協議作出某些陳述(就結束條件而言，該等陳述被視爲基本陳述)(「股東協議基本陳述」)，以及在合併協議在某些情況下終止時，公司應支付的相當於公司交易權益價值4%的公司終止費。

在接下來的一週裏，直到2024年8月16日，在特別委員會的指導下，富而德的代表和ROPES&Gray的代表就合併協議、披露時間表、投票協議、股權承諾書和有限擔保的條款進行了談判，並繼續交換了草案。

2024年8月9日，特別委員會分別會見了出席會議的莫利斯和弗雷斯菲爾德的代表。在會議上，Freshfield的代表與特別委員會審查並討論了EQT對合並協議的加價提出的關鍵問題。特別委員會討論了這些問題以及在EQT提案中最初提議的緊迫期限內完成任務所面臨的挑戰。

同樣在2024年8月10日，弗格森先生通知EQT的一名代表，特別委員會需要額外的時間來審查和回應EQT的提議，並表示特別委員會可能在2024年8月11日之前提供反饋。EQT代表接受了修訂後的時間表，並要求

特別委員會(代表公司)和EQT達成排他性協議。當時沒有達成選擇EQT作爲獨家競標者的協議。作爲初步反饋，弗格森強調，EQT對合並協議草案的加價中的一個問題是持不同政見者的條件。會後，ROPES&Gray律師事務所的代表向富而德律師事務所的代表發送了一份排他性協議草案(在特別委員會的指示下，富而德律師事務所的代表在接下來的幾天裏與ROPE&Gray律師事務所的代表進行了談判)。

2024年8月11日上午，在特別委員會的指示下，富而德和萊瑟姆的代表與ROPES&GRAY的代表舉行了電話會議，討論EQT對合並協議加價提出的某些關鍵問題。在電話會議上，ROPES&Gray的代表表示，EQT還在合併協議中提議了與收到越南和新加坡監管批准有關的交易的結束條件(「監管條件」)。Freshfield的代表在電話會議後向特別委員會提供了最新情況。

當天上午晚些時候，即2024年8月11日，特別委員會分別會見了出席會議的莫利斯和弗雷斯菲爾德的代表。在會議上，Moelis的代表與特別委員會一起審查了Moelis對EQT提案的初步財務分析，使用了6月份的預測(特別委員會已批准Moelis在其對公司和EQT提案的財務分析中使用)。Freshfield的代表還向特別委員會敘述了已確定的與合併協議有關的關鍵問題，特別委員會爲Freshfield對合並協議的標記提供了指導。特別委員會還討論了在什麼條件下接受與EQT簽訂排他性協議，並指示Ferguson先生與EQT接觸，轉達特別委員會對合並協議的反饋意見以及一項關於排他性的提案。

當天上午晚些時候，也就是2024年8月11日，弗格森與EQT的一名代表舉行了電話會議，討論對EQT提案的反饋。Ferguson先生與EQT代表討論了合併協議草案中的主要懸而未決的問題是持不同政見者條件、最低現金條件、現金契約、股東協議基本陳述和監管條件。弗格森先生還告知EQT代表，如果EQT將報價提高到每股7.08美元，並同意從合併協議中刪除持不同政見者條件、最低現金條件、現金契約、股東協議基本陳述和監管條件，特別委員會將考慮與EQT達成排他性協議。EQT代表拒絕了這一提議，並通知弗格森，EQT無法提高每股6.70美元的出價。當時沒有達成選擇EQT作爲獨家競標者的協議。

在這一呼籲之後，當天上午，特別委員會分別會見了出席會議的莫利斯和弗雷斯菲爾德的代表。在會上，Freshfield的一名代表與特別委員會一起審查了與評估監管條件有關的監管制度。特別委員會還敘述了它爲Freshfield的合併協議加價提供的指導。

2024年8月11日下午，富而德的代表向ROPES&Gray的代表提供了一份反映特別委員會方向的修訂後的合併協議草案。修訂草案不包括持不同政見者條件、最低現金條件、現金契約、股東協議基本陳述或監管條件。它還提出了相當於公司交易股權價值3.0%的公司終止費。

2024年8月12日上午，ROPES&Gray的代表向富而德的代表提供了一份修訂後的合併協議草案。修訂草案包括監管條件、最低現金條件及現金契約，以及股東協議基本陳述的精簡版本，並接納合並協議Freshfield草稿所載相當於本公司交易權益價值3.0%的公司終止費。它還包括持不同政見者的條件，但指出EQT仍在考慮其在這個問題上的立場。

2024年8月12日下午，特別委員會分別會見了出席會議的莫利斯和弗雷斯菲爾德的代表。Freshfield的代表與特別委員會討論了合併協議中的其餘關鍵問題，即持不同政見者條件、監管條件、最低現金條件和現金契約。在聽取富而德關於相關監管性質的簡報後

關於監管條件的批准，特別委員會決定，接受EQT關於列入監管條件的請求將是適當的。特別委員會還決定，接受股東協議的基本陳述將是適當的，這在ROPES&Gray最新的合併協議草案中有所減少。

當天下午晚些時候，也就是2024年8月12日，Moelis、Freshfield、J.P.Morgan、Latham、EQT、摩根士丹利和ROPES&GRAY各自的代表舉行了電話會議，討論合併協議中某些剩餘的關鍵問題。

同樣在2024年8月12日，弗格森先生與EQT、KKR和TPG的代表就合併協議中上述剩餘的關鍵問題進行了溝通和討論。EQT的代表還告知Ferguson先生，EQT願意在EQT提案規定的最初期限(即2024年8月12日晚上9點)之後的短時間內進行談判。

當天晚上晚些時候，也就是2024年8月12日，ROPES&Gray的代表向富而德提議，在合併協議中保留現金契約，作爲最低現金條件的替代方案。

從2024年8月13日至2024年8月15日，在特別委員會的指示下，富而德代表和ROPES&GRAY代表繼續交換合併協議草案。

2024年8月13日，特別委員會、TPG、KKR、Freshfield、Latham、EQT和Rpe&Gray的代表致電討論合併協議中剩餘的關鍵問題，即持不同政見者條件和現金契約。

在2024年8月13日期間，莫利斯和弗雷斯菲爾德各自的代表與特別委員會一起審查了《現金公約》。在聽取了Moelis和Freshfield的代表以及公司管理層的簡報(包括關於公司在過渡期間的預期現金流的情況)後，特別委員會決定接受EQT關於在合併協議中保留現金契約作爲最低現金條件的替代方案的建議，並指示Freshfield與ROPES&Gray就現金契約的條款進行談判。

在這次討論之後，2024年8月13日晚，弗格森先生與TPG、KKR和EQT的代表通了電話，討論合併協議中的關鍵公開問題和下一步行動。雙方同意在第二天上午重新召開會議。

2024年8月14日上午，弗格森先生與TPG、KKR和EQT的代表通了電話。在電話會議上，EQT的代表向Ferguson先生、TPG和KKR傳達了EQT的6.70美元的報價是最好的和最終的價格，同意從合併協議中刪除異議條件，並要求公司簽訂排他性協議，否則EQT的提議將很快到期。同樣在2024年8月14日，摩根大通的一名代表與EQT的一名代表舉行了電話會議，EQT證實其6.70美元的出價是最好的，也是最終的價格。此後不久，摩根大通的代表向莫里斯的代表傳達了這一信息。

當天上午晚些時候，特別委員會會見了出席會議的莫利斯和弗雷斯菲爾德的代表。特別委員會決定，如果N方不能在不久的將來爲公司提出令人信服的建議，它應該推進EQT建議。因此，特別委員會指示莫里斯與N方接觸，以了解最新情況，並在事後作出報告。

會後，特別委員會通知公司管理團隊，特別委員會打算推進EQT提案(視N方的答覆而定)。在特別委員會的指導下，弗格森先生也與TPG和KKR的代表分享了這一信息。

此外，在會議結束後，在特別委員會的指導下，Moelis的代表與N方的代表舉行了電話會議，N方的代表告知Moelis的代表，他們對公司的審查仍處於早期階段，並表示N方可能只有興趣與另一個潛在的投標人合作(而不是提出收購整個公司的提議)。莫利斯的代表向特別委員會轉達了這一信息。

同樣在2024年8月14日，Moelis向特別委員會提供了關於Moelis與EQT關係的慣例關係披露。Freshfield還爲特別委員會提供了習慣關係

披露富而德與EQT的關係。特別委員會審查了這些披露，並確定，這些披露中確定的事實和情況不會限制Moelis或Freshfield分別履行其作爲特別委員會財務顧問或法律顧問與這一接觸有關的責任的能力。

當天晚些時候，即2024年8月14日，特別委員會通知TPG和KKR的代表，特別委員會打算繼續推進EQT提案。此後不久，TPG和KKR的代表也證實，如果能夠就最終合併協議達成協議，TPG和KKR打算支持EQT的提議。

在這些討論之後，2024年8月14日，弗格森先生和TPG和KKR各自的代表通知EQT的代表，特別委員會、TPG和KKR打算推進EQT的提議，並在交易文件敲定後不久達成排他性協議。

2024年8月15日，富而德的代表和ROPES&GRAY的代表交換了合併協議草案和其他交易文件，其中反映了特別委員會和EQT就關鍵問題達成的立場。緊接着，特別委員會(代表公司)、TPG和KKR與EQT簽訂了排他性協議。

此外，2024年8月15日，在特別委員會的指導下，公司管理層成員與EQT的代表舉行了電話會議，討論與交易有關的溝通戰略。

2024年8月16日上午，富而德的代表與ROPES&Gray和Latham的代表分享了合併協議的執行版本和其他交易文件。

當天上午晚些時候，即2024年8月16日，特別委員會分別會見了出席會議的莫利斯和弗雷斯菲爾德的代表。Freshfield的代表向特別委員會提供了關於合併協議和表決協議最後條款的最新情況，並與特別委員會一起審查了評估這些協議的框架和促成這些協議的進程。Moelis代表與特別委員會審閱了Moelis對EQT建議的財務分析，並向特別委員會提出Moelis的口頭意見(其後由Moelis於二零二四年八月十六日提交的書面意見以書面確認)，大意是，於該意見發表日期，根據及受制於書面意見所載的各種限制、資格、假設及其他事項，本公司普通股持有人將收到的合併協議所載每股6.70美元的合併代價，從財務角度而言，對該等持有人(排除持有人除外)而言是公平的。經進一步討論後，特別委員會除其他事項外，一致決定(A)決定並建議董事會決定，訂立合併協議、合併計劃及交易文件對本公司及其股東是公平及最符合其利益的；(B)建議董事會決定在特別股東大會上建議批准及授權本公司簽署、交付及履行合併協議、合併計劃、交易文件及完成交易(包括合併)；及(C)建議董事會指示將合併協議、合併計劃及交易於股東特別大會上呈交本公司股東批准。

在特別委員會會議後不久，董事會會見了公司管理層成員以及出席會議的莫里斯和弗雷斯菲爾德的代表。弗格森先生向董事會介紹了特別委員會的建議。Freshfield的代表向董事會提供了合併協議最終條款的最新情況。Moelis的代表與董事會一起審閱其對EQT建議的財務分析，並詳述他們已向特別委員會提供Moelis的口頭意見(其後於2024年8月16日以書面形式提交Moelis的書面意見予以確認)，大意爲於該意見發表日期，並基於及受制於書面意見所載的各種限制、資格、假設及其他事宜，本公司普通股持有人將收到的合併協議所載每股6.70美元的合併代價，從財務角度而言對該等持有人(排除持有人除外)是公平的。經討論後，董事會根據特別委員會的建議一致，除其他事項外，(A)確定對本公司及其股東是公平和最符合其利益的，並宣佈訂立合併協議、合併計劃和交易文件是可取的；(B)批准本公司簽署、交付和履行合併協議、合併計劃，並根據其中所載的條款和條件完成交易；

(C)決定於股東特別大會上建議本公司股東批准合併協議、合併計劃、交易文件及完成交易(包括合併)；及(D)指示合併協議、合併計劃及交易於股東特別大會上提交本公司股東批准。

同日晚些時候，公司、母公司和合並子公司簽署了合併協議，支持股東和母公司簽署了投票協議，EQT的母公司和聯屬公司簽署了股權承諾書，EQT的聯屬公司簽署了有限擔保。當日下午3時36分，本公司與EQT發佈新聞稿，宣佈合併並簽署合併協議。

就本節而言，「收購建議」、「高級建議」和「可接受的保密協議」中的每一個都在本委託書標題爲“合併協議--不徵求意見；更改建議.”

在評估合併協議和交易，包括合併時，特別委員會諮詢了其財務顧問Moelis和法律顧問Freshfield，並酌情諮詢了公司管理層成員。在審查結束時，特別委員會一致認爲：

在作出決定和提出建議的過程中，特別委員會審議了下列非詳盡的重要因素清單，這些因素沒有按任何相對重要性順序列出，特別委員會認爲每一個因素都大體上支持其向董事會作出的決定和提出的建議：

在作出決定和提出建議的過程中，特別委員會還審議了關於合併協議和交易，包括合併的反補貼因素和風險的下列非詳盡清單，這些因素和風險沒有按任何相對重要性順序列出：

特別委員會的結論是，與合併協議和交易(包括合併)有關的不確定因素、風險和潛在的負面因素，被合併協議和交易(包括合併)的潛在好處所蓋過。

根據特別委員會的一致建議，並根據上述其他因素，董事會一致：

在作出決定和提出建議的過程中，董事會審議了下列重要因素和反補貼因素的非詳盡清單，這些因素和反補貼因素沒有按任何相對重要性順序列出：

董事會的結論是，有關合並協議及交易(包括合併)的不明朗因素、風險及潛在負面因素，已被合併協議及交易(包括合併)的潛在利益所抵銷。

上述關於特別委員會和董事會審議的資料和因素的討論並不打算詳盡無遺，僅包括所審議的實質性因素。鑑於特別委員會和董事會審議的各種因素以及這些因素的複雜性，特別委員會和董事會都認爲，在作出各自的決定和建議時，對上述因素進行量化或賦予其相對權重、級別或價值是可行的，也沒有量化或賦予這些因素相對的權重、級別或價值。此外，特別委員會和董事會的每名成員對這一過程運用其個人的商業判斷，並可能爲不同的因素賦予不同的相對權重、級別或價值，特別委員會和董事會的建議、決定和批准(在適用情況下)分別基於分別提交特別委員會和董事會審議的所有資料。應當指出的是，對特別委員會和董事會的理由以及本節中某些信息的解釋是前瞻性的，應根據標題中所述因素閱讀。前瞻性陳述.”

在特別委員會於二零二四年八月十六日爲評估及批准合併而舉行的會議上，莫里斯發表口頭意見，並於二零二四年八月十六日向特別委員會提交書面意見，表明於該日期，根據及受制於該書面意見所載假設、程序、考慮事項及其他限制，合併協議所載每股合併代價對公司普通股持有人(除外持有人除外)而言，從財務角度而言屬公平。

Moelis於2024年8月16日發表的書面意見全文，闡述了與該意見相關的審查的假設、遵循的程序、考慮的事項和其他限制，作爲本委託書的附件C附於本委託書，並通過引用併入本文。提供Moelis的意見是爲了讓特別委員會(僅以其身份)在其對合並的評價中使用和受益。Moelis的意見僅限於從財務角度看每股合併對價的公平性，並不涉及公司實施合併的基本業務決定或與公司可能可用的任何替代業務策略或交易相比合並的相對優點。Moelis的意見並不構成關於任何證券持有人應如何投票或就合併或任何其他事項採取行動的建議。莫里斯的意見得到了莫里斯公平意見委員會的批准。

在得出自己的觀點時，莫里斯的觀點包括：

關於其分析和意見，Moelis依賴於提供給Moelis、與Moelis討論或由Moelis審查的信息在所有實質性方面都是完整和準確的。Moelis沒有獨立核實任何此類信息(或對任何此類信息的獨立覈查承擔任何責任)。Moelis還依賴於公司管理層的陳述，即他們不知道有任何事實或情況會使任何此類信息不準確或具有誤導性。Moelis在法律、稅務、監管和會計事務方面依賴於公司及其法律、稅務、監管和會計顧問的評估，而沒有進行獨立核實。關於上文提及的財務預測，莫里斯假設這些預測是在合理編制的基礎上編制的，該等預測反映了公司管理層目前對公司未來業績的最佳估計和判斷。莫里斯沒有對任何財務預測的合理性或這些預測所基於的假設發表任何看法。此外，Moelis並無對本公司的任何資產或負債(或有、衍生、表外或其他)作出任何獨立評估或評估，亦未獲提供任何此類評估或評估。

Moelis的意見沒有涉及公司實施合併的基本業務決定，也沒有涉及與公司可能可用的任何替代業務戰略或交易相比，合併的相對優點。莫里斯的意見沒有涉及任何法律、監管、稅務或會計問題。除從財務角度而言每股合併代價對公司普通股持有人(除外持有人除外)的公平性外，Moelis並無被要求就合併協議或支持協議的任何條款或合併的任何方面或影響提供任何意見。在發表意見時，Moelis假設合併協議及支持協議的最終籤立表格與Moelis審閱的草案在任何重大方面並無不同，合併將根據其條款完成而不會有任何對Moelis的分析有重大影響的豁免或修改，合併協議及支持協議所載各方的陳述及保證均屬準確及正確，而合併協議或支持協議的各方將遵守合併協議或支持協議的所有重大條款(視何者適用而定)。Moelis假設，完成合並所需的所有政府、監管或其他同意或批准都將獲得，除非這對Moelis的分析不是實質性的。

Moelis的意見必須基於其發表意見之日起有效的經濟、貨幣、市場和其他條件以及提供給Moelis的信息，Moelis不承擔更新其對其發表意見之日後事態發展的意見的責任。信貸、金融和股票市場一直在經歷不尋常的波動，對於這種波動對公司、母公司或合併的任何潛在影響，莫里斯沒有發表任何意見或觀點。

Moelis的意見並未涉及合併的公平性或其任何方面或影響，或任何類別證券持有人、債權人或本公司其他股東的任何其他代價或與之有關的任何其他代價，但從財務角度而言，每股合併代價對公司普通股持有人(除外持有人除外)的公平性除外。此外，Moelis並未就合併任何一方的任何高級人員、董事或僱員或任何類別的該等人士所收取的任何補償的金額或性質相對於每股合併代價或其他方面的公平性發表任何意見。

以下是Moelis在2024年8月16日舉行的會議上就其意見向特別委員會提交的重要財務分析摘要。

下文的一些財務分析摘要包括以表格形式提供的信息。爲了充分理解莫里斯的分析，表格必須與每個摘要的正文一起閱讀。這些表格本身並不構成對分析的完整描述。考慮下文描述的數據而不考慮財務分析的完整敘述性描述，包括分析所依據的方法和假設，可能會對莫里斯的分析產生誤導性或不完整的看法。

爲了進行分析，Moelis審查了一些財務和運營指標，包括：

所有有關本公司的資料均由本公司管理層提供。除非上下文另有指示，否則Moelis根據截至2024年8月12日的公開信息，使用選定上市公司的收盤價以及歷史、財務和運營數據進行以下分析。除非上下文另有說明，本公司的財務信息已按0.75521x的匯率從新加坡元轉換爲美元，這是2024年8月12日的收盤價。

下文概述了Moelis根據其意見進行的重要財務分析。

Moelis回顧了11家從事鉛發電市場領域的上市公司(「精選上市公司」)的財務和股票市場信息，在每個案例中，Moelis認爲，根據Moelis的經驗和專業判斷，這些公司的運營在某些方面與Moelis的分析目的大致相關，並可獲得華爾街分析師的共識估計(此類共識估計，即「華爾街研究」)。在選擇上市公司時，莫里斯指出，由於幾個因素，選定上市公司與公司的可比性有限，包括公司的(I)地理重點、(Ii)終端市場用戶、(Iii)收入增長和(Iv)調整EBITDA利潤率。因此，Moelis(I)專注於具有類似終端市場參考的業務，例如房地產、B20億和B2C活動以及借貸市場；(Ii)專注於具有類似商業模式參考的業務以及相關的潛在客戶和廣告業務模式；(Iii)考慮具有可比收入規模、增長特徵和調整EBITDA利潤率的業務；以及(Iv)專注於在全球不同地區擁有強大領導地位的業務。

根據截至2024年8月12日的華爾街研究，Moelis審查了每一家選定上市公司的TEV，將其作爲2024年日曆年預計收入的倍數(CY2024E)和2025年日曆年估計EBITDA的倍數(CY2025E)。莫里斯還根據公司管理層提供的預測，使用每股合併對價、公司當時的當前股價(「當前股價」)以及公司普通股在2024年5月21日，即彭博文章刊發前最後一個交易日(「未受影響的股價日期」)的收盤價，審查了公司的相應信息和相應倍數。所選上市公司的財務數據基於相關公司最近報告的季度末或半年度報告(如適用)的公開申報文件。

下表總結了該數據：

在審查選定的上市公司數據以確定公司的收入和調整EBITDA多重範圍時，莫里斯指出：(I)公司目前的交易水平反映了調整EBITDA按金狀況的分項，以及鑑於其所有權基礎的有限的交易流動性，以及(Ii)也表現出調整EBITDA按金表現並有擴大空間的選定上市公司的子組包括NerdWallet，Inc.，CarGurus，Inc.，Yelp Inc.和Zillow Group，Inc.關於收入倍數，Moelis(I)選擇了收入倍數範圍的低端，重點是NerdWallet，Inc.，Inc.。Yelp Inc.和CarGurus，Inc.以及本公司，但根據公司的預期增長和調整EBITDA利潤率改善，反映了對當前市盈率的溢價，以及(Ii)鑑於規模、盈利能力和交易流動性的好處，選擇了收入倍數範圍的高端，反映了相對於Zillow Group，Inc.、Seek Limited和Domain Holdings Australia Limited的折扣。關於EBITDA倍數，Moelis(I)選擇了EBITDA倍數區間的低端，反映了由於公司擴大利潤率並轉向正常化交易區間而相對於選定的上市公司中值的折讓，(Ii)選擇了EBITDA倍數區間的高端，反映了相對於REA Group Ltd.、Zillow Group，Inc.和CAR Group Limited的折讓，考慮到規模、盈利能力和交易流動性的好處。

基於以上所述並運用其專業判斷，莫里斯爲2024E選擇了3.0倍至5.0倍TEV/收入的倍數範圍，爲2025E選擇了10.0x至16.0x TEV/Adj.EBITDA的倍數範圍(Moelis沒有選擇基於CY2024E Adj.EBITDA的倍數範圍，因爲它認爲公司的CY2024E Adj.EBITDA預期是小規模的，因此不會產生有意義的參考範圍)。然後，Moelis將這些倍數範圍應用於公司的相應財務數據，得出公司的隱含TEV範圍。然後，Moelis使用上述淨債務和稀釋後的股票信息，從產生的隱含TEV參考範圍推導出隱含每股參考範圍。這一分析表明，與每股合併對價相比，公司普通股的隱含每股參考範圍如下，四捨五入爲最接近的0.05美元：

Moelis審查了自2013年以來宣佈的某些選定交易的財務信息，這些交易涉及從事在線市場部門的目標企業(「選定的先例交易」)，Moelis認爲，根據其經驗和專業判斷，其運營在某些方面總體上與

爲了Moelis的分析目的，公司。在選擇先例交易時，Moelis指出，由於公司的(I)地理重點、(Ii)終端市場用戶、(Iii)收入增長和(Iv)調整EBITDA利潤率概況等幾個因素，選定的先例交易與合併的可比性有限。因此，Moelis(I)專注於具有類似終端市場參考的業務，例如房地產、B20億和B2C活動以及借貸市場，(Ii)專注於具有類似商業模式參考的業務以及相關的潛在客戶和廣告業務模式，以及(Iii)考慮具有可比收入規模、增長特徵和調整EBITDA利潤率的業務。

Moelis審查了每個目標業務的隱含TEV，作爲LTM收入、NTM收入和NTM Adj.EBITDA的倍數，在每種情況下，都是在緊接相關交易宣佈之前。隱含TEV是基於爲目標企業支付的宣佈收購價格，以及這些目標企業的公開可用LTM收入、NTM收入和/或NTM Adj.EBITDA。

下表總結了該數據⁽¹⁾⁽²⁾:

在審查選定的先例交易以確定公司的收入和SEARCH. EBITDA多個範圍時，Moelis重點關注了（i）58.com Inc.的隱含LTm收入倍數，Care.com，Inc.，XO集團公司，WebMD Health Corp.銀行利率公司，Ancestry.com LLC，Dealertrack Technology，Inc.和Move，Inc.，(ii)58.com Inc.的隱含NTm收入倍數，Care.com，Inc.，XO集團公司，WebMD Health Corp.銀行利率公司，Dealertrack技術公司和Move，Inc.和（iii）Adevinta ASA，58.com Inc.的隱含NTm. EBITDA倍數，XO集團公司，ZPG plc和Sk Encarsales.com Ltd.

基於前述並運用其專業判斷，Moelis選擇了3.0x-5.0x TEV/LTM收入、2.5x-4.5x TEV/NTM收入和16.0x-23.0x TEV/NTM Adj.EBITDA的倍數範圍(Moelis沒有選擇基於LTM Adj.EBITDA的倍數範圍，因爲它認爲公司的LTM Adj.EBITDA是次要範圍，因此不會產生有意義的參考範圍)。然後，Moelis將這些倍數範圍應用於公司截至2024年3月31日的LTM期間和截至2025年3月31日的NTM期間的適用指標，以得出TEV範圍。然後，Moelis使用上述淨債務和稀釋後的股票信息，從產生的隱含TEV參考範圍推導出隱含的每股參考範圍。這一分析表明，與每股合併對價相比，公司普通股的隱含每股參考範圍如下，四捨五入爲最接近的0.05美元：

Moelis使用6月預測對公司進行了貼現現金流分析，以計算公司預計從2024年9月至2029年12月31日結束的日曆年末預計產生的未來無槓桿自由現金流的現值(Moelis假設公司從2024年10月1日至2024年12月31日預計產生的估計無槓桿自由現金流等於2024年10月1日至2024年12月31日估計的無槓桿自由現金流的25%)，將基於股票的補償視爲現金支出，並對公司在該預測期結束時的終端價值的現值進行估計。在進行貼現現金流分析時，Moelis基於對公司加權平均資本成本的估計，使用了10.5%至16.0%的貼現率範圍。估計的加權平均資本成本範圍是使用資本資產定價模型以及規模溢價和國家風險溢價得出的。

Moelis將此貼現率範圍應用於(I)從2024年9月30日至截至2029年12月31日的日曆年末的估計稅後無槓桿自由現金流(使用年中貼現慣例，貼現至2024年9月30日)和(Ii)通過將3.00%-4.50%的永久增長率範圍應用於公司截至2029年12月31日的日曆年度的估計稅後無槓桿自由現金流(「CY2029E」)並進行調整以(I)將終端資本支出設置爲等於CY2029E資本支出而得出的估計終端價值範圍。(Ii)年終折舊及攤銷相當於年終資本支出，及(Iii)將年終淨營運資金變動定爲2029E年度淨營運資金變動。莫里斯指出，選定的永久增長率範圍是根據(I)公司經營所在地區(穩定水平)的預期市場增長率，(Ii)選定的上市公司在成熟市場的當前增長率，(Iii)成熟地區目前的總體長期經濟特徵，以及(Iv)公司管理層對長期穩定增長率的看法。

然後，Moelis使用上述淨債務和稀釋後的股票信息，從產生的隱含TEV參考範圍推導出隱含的每股參考範圍。這一分析表明，與每股合併對價相比，公司普通股的隱含每股參考範圍如下，四捨五入爲最接近的0.05美元：

在2024年8月16日特別委員會會議之後，Moelis重新計算了公司的估計終端價值範圍，以使用Moelis認爲最合適的貼現期，這導致公司普通股的隱含每股參考範圍增加了0.35美元至0.65美元。Moelis確定，貼現期的這一變化對其分析並不重要，因此重新計算不會導致Moelis的最終公平意見發生任何變化。然而，Moelis確實向特別委員會提供了重新計算的數字，這些數字表明，與每股合併對價相比，公司普通股的隱含每股參考範圍(四捨五入爲最接近的0.05美元)爲4.85美元至9.40美元。

Moelis還爲特別委員會注意到以下資料，這些資料未被視爲Moelis關於其意見的財務分析的一部分，但僅供參考：

Moelis在最近發佈的五份公開發布的華爾街研究分析師報告中審查了公司普通股的遠期股價目標，這些報告顯示了每股5.00美元到7.00美元的低目標和高目標，共識中值爲每股6.00美元。

除其他事項外，Moelis審查了公司普通股在截至不受影響的股價日期的52週期間的歷史收盤價，反映了每股4.65美元的高收盤價和3.15美元的低收盤價，以及截至2024年8月12日的52週期間，反映了每股6.63美元的高收盤價和3.15美元的低收盤價，而(I)未受影響的股價日期爲4.41美元，和(Ii)2024年8月12日的5.41美元，每股合併對價爲6.70美元。Moelis還審查了某些歷史時期的公司普通股成交量加權平均價格，包括截至未受影響股價日期的5天期、10天期、30天期和60天期，分別爲4.30美元、4.16美元、3.82美元和3.66美元。

如上所述，Moelis沒有爲其基於CY2024E Adj.EBITDA的財務分析選擇倍數範圍，因爲它認爲公司的CY2024E Adj.EBITDA預計是小規模的，因此不會產生有意義的參考範圍。然而，Moelis確實使用如上所述的選定的上市公司進行了選定的上市公司分析，以供特別委員會參考，但應用了TEV/CY2024E Adj EBITDA的倍數。選定的上市公司TEV/CY2024E Adj.EBITDA倍數在5.6倍至30.2倍之間，中位數爲14.9倍。出於信息目的，Moelis應用了5.6倍至30.2倍的TEV/CY2024E Adj.EBITDA倍數範圍，導致公司普通股的隱含每股參考範圍爲2.00美元至4.60美元，而每股合併對價爲每股6.70美元。

Moelis審查了就出售公司向其他各方徵求興趣的範圍和結果，本委託書標題爲“-合併的背景.”

這一分析摘要並不是對莫里斯觀點背後的分析和考慮的因素的完整描述。公平意見的編寫是一個複雜的分析過程，不一定要進行部分分析或概要說明。選擇上述分析或總結的一部分，而不將分析作爲一個整體來考慮，可能會造成對莫里斯觀點所依據的過程的不完整看法。在確定其公平性時，Moelis考慮了其所有分析的結果，沒有對任何因素或分析賦予任何特別的權重。相反，Moelis在考慮了所有分析的結果後，根據其經驗和專業判斷做出了公平判斷。

上述分析中使用的任何公司或交易均不與本公司或合併完全相同或直接可比。此外，這種分析並不聲稱是評估，也不一定反映企業或證券實際可能出售的價格。基於對未來結果的預測的分析不一定表明實際的未來結果，這可能比此類分析所建議的要有利得多或少得多。由於上述分析本身存在不確定性，基於雙方或其各自顧問無法控制的衆多因素或事件，如果未來結果與這些預測大不相同，本公司、Moelis或任何其他人都不承擔責任。

每股合併考慮事項乃透過合併協議訂約方之間的公平磋商厘定，並獲特別委員會及董事會批准。Moelis沒有向公司、特別委員會或董事會建議任何具體的對價，或者任何具體金額或類型的對價是與合併有關的唯一適當的對價。

Moelis擔任與合併有關的特別委員會的財務顧問，有權獲得目前估計約爲1,890萬美元的費用，其中400萬美元在Moelis提出意見之前應支付給Moelis，其中1,490萬美元取決於合併的完成。此外，該公司還同意賠償Moelis因其合同而產生的某些責任，包括聯邦證券法下的責任。Moelis經常從事與合併和收購、戰略交易、公司重組以及用於公司和其他目的的估值相關的業務及其證券的估值。

Moelis的關聯公司、員工、高級管理人員和合夥人可以隨時擁有公司、母公司及其各自關聯公司的證券(多頭或空頭)。在其意見發表之日之前的三年內，Moelis擔任EQT和/或其附屬公司(統稱「EQT實體」)的財務顧問，涉及以下已完成的轉讓：(A)EQT實體持有少數股權的公司的首次公開募股，(B)賣方交易和(C)買方交易。在其意見日期之前的三年內，關於這些交易，Moelis(I)從EQT實體或代表EQT實體收取了約840萬美元的費用總額，以及(Ii)從EQT實體賺取(但尚未支付)的費用總額約270萬美元。在其意見發表日期前兩年，Moelis擔任TPG Inc.和/或其關聯公司(統稱「TPG實體」)的財務顧問，涉及以下已完成的任務：(A)與公司或合併無關的財務分析，以及(B)三筆買方交易。Moelis目前在(I)一筆懸而未決的賣方交易和(Ii)三筆懸而未決的買方交易中代表TPG實體，所有這些交易都與合併無關。在發表意見之前的兩年裏，莫里斯從tpg實體獲得的總費用約爲2,090美元萬。在其意見發表日期前兩年，Moelis擔任KKR&Co.Inc.和/或其聯屬公司(統稱「KKR實體」)的財務顧問，涉及以下已完成的轉讓：(A)投資交易，(B)與公司或合併無關的一般戰略建議，(C)兩筆賣方交易，(D)重組，(E)資本籌集(Moelis擔任聯合簿記管理人)，以及(F)買方交易。Moelis目前在以下方面代表KKR實體：(I)與公司或合併無關的一般戰略諮詢能力；(Ii)即將進行的重組(這是KKR是其成員的債權人集團的諮詢任務)；(Iii)四筆未決的賣方交易；以及(Iv)三筆未決的買方交易，所有這些交易都與合併無關。在發表意見之前的兩年裏，Moelis從KKR實體那裏獲得了總計約1380萬美元的費用。如果上述懸而未決的轉讓完成，Moelis將有權獲得總計約5310萬美元的費用。未來，Moelis可能會向母公司、本公司及其各自的附屬公司提供投資銀行服務，並預計將因此而獲得補償。

當然，由於基本假設和估計本身的不可預測性，公司不會公開披露長期財務預測。

然而，關於特別委員會對戰略備選方案的審查，2024年2月，公司管理層應特別委員會的要求，向特別委員會和莫里斯提供了一些由公司高級管理層於2023年12月至2028年編制的非公開、未經審計的前瞻性財務信息(「2023年12月至2028年預測」)。如上文標題「」一節所述。-合併的背景特別委員會審查了2023年12月的預測，並指示Moelis在2024年2月與特別委員會討論的公司初步財務分析中使用2023年12月的預測。2023年12月至2023年12月的預測由公司高級管理層在特別委員會成立之前編制，目的是進行內部預算編制和減值測試。

2024年5月，公司高級管理層應特別委員會的要求，向特別委員會和莫里斯提供了公司管理層爲截至2024年至2029年的財政年度編制的最新非公開、未經審計的預期財務信息(「5月預測」)。5月份的預測反映了公司高級管理層認爲是當時對公司在適用期間的未來財務業績的最佳估計和判斷，其中包括將預測期延長至2029財年。5月份預測中的最新假設還包括公司高級管理層對(I)收入增長、(Ii)新業務模式的影響、(Iii)宏觀經濟趨勢、(Iv)公司成本、(V)成本削減和效率、(Vi)資本支出、(Vii)經營槓桿和(Viii)營運資本的最新預期。如上文標題「」一節所述。-合併的背景公司管理層於5月24日向特別委員會和Moelis提供了5月份的預測，

2024年，特別委員會審查了5月預測，並指示莫里斯在2024年5月與特別委員會討論的初步財務分析中使用5月預測。

2024年6月，公司高級管理層應特別委員會的要求，向特別委員會和莫里斯提供了5月份預測的更新版(「6月份預測」，並共同提供了2023年12月的預測和2023年5月的預測，「預測」)，其中主要包括根據公司供應商財務盡職調查顧問的反饋對某些細目項目進行重新分類。6月份的預測反映了公司高級管理層認爲是當時對公司2024至2029財年未來財務業績的最佳估計和判斷。如上文標題所述部分所述-合併的背景，特別委員會審查了《6月預測》，並指示莫里斯利用《6月預測》向特別委員會提出公平意見，並進行2024年8月提交給特別委員會的相關財務分析。此外，向母公司和某些其他方提供了6月份的預測，以供他們對與本公司的潛在交易進行盡職調查審查。

這些預測反映了公司高級管理層對一般業務、經濟、競爭、監管和其他市場和財務狀況以及其他未來事件的估計和假設，所有這些都是難以預測的，其中許多都不是公司所能控制的。特別是，這些預測雖然有數字上的特殊性，但必然是基於許多內在不確定的變量和假設。由於這些預測涵蓋多個年度，從本質上講，它們每一年都會受到更大不確定性的影響，不太可能預測到可能對本公司的業務及其經營業績產生影響的每一種情況。這些預測完全是利用公司高級管理層在制定時可獲得的信息制定的，反映了對某些可能發生變化的商業決策的假設。可能影響實際結果或可能導致預測無法實現的重要因素包括本委託書標題下所述的因素。前瞻性陳述以及本公司在提交給美國證券交易委員會的截至2023年12月31日的財政年度Form 20-F年度報告中描述的其他風險因素，以及本公司在隨後提交給美國證券交易委員會的文件中對潛在風險、不確定性和其他重要因素的任何討論，包括向美國證券交易委員會提交的Form 6-k報告。預測還反映了對某些可能發生變化的商業決策的假設。

本公司、特別委員會、董事會、母公司或其各自的任何聯屬公司、顧問或其他代表均無就預測的有效性、合理性、準確性或完整性或本公司相對於預測的最終表現向任何股東作出任何陳述。該等預測的編制並非着眼於公開披露或遵守國際財務報告準則(「IFRS」)或美國證券交易委員會有關預測的已公佈指引或美國註冊會計師協會就編制及呈報預期財務信息而制定的指引。本公司的獨立註冊會計師事務所或任何其他獨立會計師均未有審核、審閱、編制或執行任何有關預測的程序或發表任何意見或作出任何形式的保證。在本委託書中包含預測並不代表本公司承認或表示預測或其中包含的信息是重要的。本公司或其任何聯屬公司均無意，若任何或全部預測已更改或更改或以其他方式變得不適當(即使在短期內)，則彼等各自概不承擔任何更新、更正或以其他方式修訂預測的責任。

對預測的評估應結合公司提交給美國證券交易委員會的公開文件中的歷史財務報表和其他信息進行。該等預測由本公司高級管理層以獨立基準編制，並無使合併或合併協議擬進行的其他交易生效，因此該等預測不會使建議合併或合併完成後可能實施的本公司營運或策略的任何改變生效，包括與建議合併有關的任何成本。此外，這些預測沒有考慮到擬議合併未能完成的任何影響，在這種情況下不應被視爲準確或持續。

預測在許多方面進一步反映主觀判斷，因此容易受到基於實際經驗和業務發展的多重解讀和定期修訂的影響。列入預測不應被視爲表明公司或當時收到預測的任何人

過去認爲，或現在認爲，預測必然是對未來實際事件的預測，因此不應依賴這些信息。該公司的高級管理層認爲，這些預測會受到與這種長期預測相關的固有風險和不確定性的影響。

ADJ.EBITDA和Unlevered Free Cash Flow(如下所述)是「非IFRS財務指標」，是不按照IFRS計算的財務業績指標。這些非《國際財務報告準則》財務計量不是孤立地考慮的，也不是作爲可比《國際財務報告準則》計量的替代品，它們可能不同於其他公司使用的非《國際財務報告準則》財務計量。儘管公司認爲這些非國際財務報告準則財務指標提供了有意義的信息，幫助投資者了解經營結果並分析公司的財務和業務趨勢，但這些非國際財務準則財務指標的使用存在固有的侷限性，因爲除其他原因外，這些非國際財務準則財務指標排除了必須包括在國際財務報告準則陳述中的費用和貸項。該等非國際財務報告準則財務指標並非根據公認會計原則或國際財務報告準則編制，並非由本公司所有競爭對手呈報，且由於準確計算方法的潛在差異，可能無法直接與本公司競爭對手的同名財務指標作比較。

鑑於上述因素及預測所固有的不確定因素，本公司普通股持有人謹此忠告，切勿過度依賴下述預測摘要(如有)。以下列出的信息和表格僅供公司股東獲取提供給特別委員會、董事會、Moelis、母公司和某些其他第三方的預測摘要，這些信息和表格不包括在本委託書中，目的是影響任何股東或其他人士關於如何就合併投票或以其他方式就交易採取行動的決定，包括是否尋求對其公司普通股的評估權：

下表列出了2023年12月至12月的預測摘要：

下表爲5月預測摘要：

下表列出了6月份預測的摘要：

此外，在公司管理層的指導下，Moelis根據特別委員會的指示，使用6月預測的財務數據，計算了公司的無槓桿自由現金流量，用於Moelis於2024年8月16日向特別委員會提交的財務分析，如本委託書標題爲“-Moelis&Company LLC的意見。”

在考慮特別委員會向董事會提出的建議和董事會建議你投票批准和批准合併建議時，你應該意識到我們的董事和高管在合併中的利益可能不同於股東的一般利益，或者除了股東的利益之外，如下更全面地描述。於(A)評估及磋商合併協議、(B)批准本公司簽署、交付及履行合併協議、合併計劃及本公司作爲訂約方的其他交易文件，以及按合併協議所載條款及條件完成合並及其他交易及(C)建議合併建議獲本公司股東批准及授權時，特別委員會及董事會知悉及考慮該等利益(其中包括當時存在的該等利益)。下文對這些利益進行了更詳細的描述，並在適用的情況下量化了這些利益。

本公司的董事和高管與本公司最近一份於2024年3月22日提交給美國證券交易委員會的截至2023年12月31日的年度報告Form 20-F第6.A項所列「董事及高級管理人員」所披露的個人相同。

本公司若干高管是截至2024年4月30日與本公司的交易紅利函件(每人爲「交易紅利函件」)的當事人，根據該函件，如果出售於2024年12月31日或之前完成，他們有資格在公司成功出售(包括合併)後獲得現金交易紅利。根據他的交易獎金函，Krishnan先生(以首席執行官的身份)有資格獲得750 000美元的現金付款。其餘作爲交易紅利函件當事人的高管有資格獲得總計2,250,000美元的現金付款。

交易獎金的結構是一次性支付，以確認確保成功完成合並所需的額外工作量和貢獻。交易獎金的條件是有效時間不遲於2024年12月31日，且每位合資格員工在有效時間仍保持良好狀態，但如果有效時間未至2024年12月31日，本公司有權延長截止日期。就交易紅利函件而言，「良好信譽」一般指該等僱員：(I)爲本公司積極聘用；(Ii)並未提出辭職或退休通知；(Iii)其行爲並未根據適用法律或根據與本公司或其任何附屬公司的任何協議的條款而被解僱；(Iv)遵守與本公司或其任何附屬公司訂立的所有適用書面協議所載的條款、規定及限制；及(V)在任何時候及無例外地積極、迅速及勤奮地參與任何及所有與準備、組織、談判及執行合併協議及完成合並有關的會議、活動及程序，並勤勉盡責，以確保工作因過程的緊迫性及時間敏感性而高標準及及時地進行。

截至2024年8月12日，公司董事和高管共持有2,078,152份公司期權(全部已完全授予)和1,862,231份未授予公司RSU，包括

246,775個未授權的公司RSU，由董事會主席和特別委員會主席約翰·弗格森先生持有，於2024年1月至12月授予(將受到下文所述的待遇)。

如果我們的董事和高管在生效前擁有公司期權和公司RSU未償還，則該等公司期權和公司RSU將按如下方式處理：

在緊接生效時間之前尚未完成的每一項公司購股權，無論是既得或未歸屬，將在緊接生效時間之前被視爲完全歸屬，並將在生效時間取消並轉換爲其持有人有權在完全滿足該持有人關於該期權的權利的情況下，在適用的預扣稅款的情況下，僅獲得一筆不計利息的現金付款，其數額等於(I)在緊接生效時間之前受該公司購股權約束的公司普通股數量乘以(Ii)超出的部分，如果有，每股合併對價相對於該公司購股權的每股行權價；條件是，任何每股行權價等於或大於每股合併對價的公司認購權，將於生效時間起被取消，無需對價。

每個公司RSU或其部分(I)於緊接生效時間前仍未償還及歸屬(但尚未入股)，(Ii)於緊接生效時間前仍未償還，以及(Ii)於緊接生效時間前仍未償還，並會因時間歸屬條件於2024年12月31日或之前失效而成爲歸屬，(Iii)於2024年1月1日或之前發行，於緊接生效時間前仍未償還，並將根據截至12月31日或之前的履約期達到績效歸屬條件而成爲歸屬，或(Iv)於2024年1月至2024年1月被授予本公司非僱員董事(「董事RSU」)(如前述第(I)、(Ii)、(Iii)及(Iv)條所述，各爲「既有公司RSU」)，將在緊接生效時間之前被視爲完全歸屬，並將於生效時間起註銷並轉換爲其持有人在完全滿足該持有人對其所享有的權利並受適用的預扣稅項規限的情況下，唯一收取的權利，不含利息的一次性現金支付，等於(X)截至生效日期前受該既有公司RSU約束的公司普通股數量乘以(Y)每股合併對價；在所有情況下，在本段規定的加速歸屬之後確定的，並且規定，爲了確定受上文(X)所述的歸屬公司RSU約束的公司普通股的數量，任何在緊接生效時間之前未歸屬並受基於業績的歸屬條件約束的歸屬公司RSU(即，只有在2024年1月1日之前發行的、在緊接生效時間之前發行的、且受履約期間在2024年12月31日或之前結束的基於業績的歸屬條件約束的公司RSU)將：在該履約期間該業績歸屬條件獲得滿足後，根據該履約期間的實際業績本應歸屬的公司普通股數量被視爲歸屬。

在2024年1月1日前簽發的每一份公司RSU(已授予公司RSU除外(在應用上文段緊接所述處理後確定)或其在緊接生效時間之前尚未支付並受基於時間的歸屬條件約束的部分(每一項，「未授予公司RSU」)將在緊接生效時間之前被註銷，持有者不採取任何行動，並在完全滿足這種註銷的情況下，將被轉換爲現金獎勵，爲其持有人提供支付機會，在適用稅項的限制下，預扣的現金金額等於受該未歸屬公司RSU約束的公司普通股數量乘以每股合併對價。每項現金獎勵將繼續遵守在緊接生效時間之前(以及在本段所述交易生效之前)適用於基礎未歸屬公司RSU的相同時間歸屬條款和條件，包括在適用的歸屬日期之前繼續爲尚存公司或其附屬公司服務的要求(受制於尚存公司在無故終止僱傭時加速歸屬，每種情況由母公司或尚存公司善意決定，前提是相關持有人簽署一份債權解除書)，並且將支付每筆現金獎勵(或其部分)，不計利息，也不扣除任何適用的扣繳稅款。在適用的歸屬日期之後的下一個工資單日期。

在緊接生效時間之前尚未完成的每個公司RSU(除已獲授權的公司RSU(在適用本節第二段所述的處理之後確定)或未獲授權的公司RSU)或其部分(每個「終止的RSU」)將在緊接生效時間之前被取消，無需對其持有人採取任何行動。

在生效時間之後，但不遲於生效時間超過五個工作日的第一個工資單日期，倖存公司將通過其工資單系統支付或促使支付因本節所述處理而應支付給公司期權持有人和既有公司RSU的金額，但須適用預扣稅款。

截至本委託書日期，本公司並無任何行政人員與母公司或其任何聯屬公司就合併完成後與尚存公司或其一間或多間聯屬公司的個別僱傭安排或購買或參與其股權事宜訂立任何協議。然而，在交易結束之前及之後，母公司可與本公司若干高管就受僱於尚存公司或其一家或多家聯營公司或購買或參與其股權事宜進行討論，而本公司若干高管可與母公司或合併附屬公司、其附屬公司或其各自聯營公司就受僱於尚存公司或其一家或多家聯營公司或購買或參與其股權事宜訂立協議。

擁有公司普通股的公司董事和高級管理人員將在合併中獲得與公司其他股東相同的每股合併對價，條款和條件與本公司其他股東相同，如本委託書標題爲“-合併考慮事項.”

有資格獲得2024年年度現金獎金的高管(以及任何其他員工)將繼續有資格在該時間並受緊接生效時間之前生效的適用公司福利計劃的條款和條件的限制，獲得此類獎金，但如果在2024年12月31日之前關閉，公司將根據生效時間內的實際業績，以及在支付之前發生某些終止僱傭的情況下，真誠地決定是否達到適用的績效指標。執行幹事(和其他僱員)仍有資格根據2024日曆年的受僱天數按比例獲得獎金。

合併協議規定，在生效時間之後，母公司將在合理可行的情況下儘快或將促使尚存公司盡合理努力建立和實施廣泛的激勵計劃，並根據該激勵計劃向某些連續員工分配獎勵(如本委託書標題部分所定義)。合併協議-重要的僱員福利“)(可包括行政人員)由母公司與尚存公司的行政領導層協商後酌情決定。截至本文發佈之日，尚未就誰將或預計將在該激勵計劃下獲得獎勵做出最終決定。

我們的管理人員有資格根據《公司離職指引》獲得遣散費和福利，該指引一般適用於本公司的所有員工，如果他們因角色被取消、辦公室關閉或相互離職而被解僱。除下文所述外，於生效日期起，本公司任何行政人員均無權獲得任何與控制權變更時或之後終止僱用有關的任何款項。我們根據慣例披露來總結這些潛在的付款，本摘要並不意味着考慮終止任何此類合同。

根據《離職指引》，在某些符合資格的離職情況下，我們的行政人員有資格享有以下福利：

根據適用法律，遣散費相當於每服務一年一個月的工資，最多12個月，或符合下表中列出的國家遣散費指南，以較大者爲準。

考慮到特別委員會成員在評估潛在交易和評估合併方面預計需要花費的時間和精力，包括談判合併協議的條款和條件，董事會決定，特別委員會每位成員(特別委員會主席除外)將獲得每月15 000美元的補償，特別委員會主席將從特別委員會於2024年2月6日成立之日起每月獲得30 000美元的補償。補償不是，也不是取決於合併或任何其他交易的批准或完成。

根據合併協議的條款，本公司董事會成員及高級管理人員將有權在合併後根據董事及高級管理人員責任保險獲得若干持續的賠償及承保範圍。有關合並協議中有關董事及高級職員賠償的條款的更詳細說明，請參閱本委託書標題爲“《合併協議》--賠償和保險.”

我們目前預計，完成合並及相關交易所需的總資金約爲1,140,743,169美元，將通過下文所述的股權融資提供資金。母公司及合併附屬公司已在合併協議中向本公司表示，如根據股權承諾函件提供資金，股權融資將於合併完成日向母公司及合併附屬公司提供現金收益，足以清償合併協議及股權承諾書項下母公司及合併附屬公司的所有責任，包括支付合並代價及合併協議或股權承諾書所述交易或與該等交易相關而預期或須支付的任何費用及開支(「融資額」)。

母公司已獲得擔保人的承諾，將根據股權承諾書的條款提供股權融資。在簽署合併協議的同時，母公司向本公司交付了一份股權承諾書副本。除股權承諾書明文規定外，並無任何先決條件或其他與股權融資所得全額資金有關的或有事項。在任何情況下，母公司或合併附屬公司或其任何聯營公司收到或獲得任何資金(包括股權融資)或獲得任何融資(包括股權融資)的能力，均不會成爲母公司或合併附屬公司根據合併協議承擔任何義務的條件。

根據股權承諾函件，各擔保人承諾於合併完成時向母公司提供或安排向母公司提供股權融資，以便讓母公司及/或合併附屬公司全數支付(A)母公司及/或合併附屬公司應付的合併代價總額，及(B)支付母公司及合併附屬公司的相關費用及開支(包括與交易有關的費用及開支)。

根據股權承諾函件，擔保人提供股權融資的責任須受多項條件規限，包括但不限於：(A)符合合併協議第6.01及6.02節所載的所有條件(合併協議第6.01及6.02節所載的條件除外，該等條件按其性質須於合併完成時滿足，但須視乎該等條件的滿足或豁免而定)及(B)合併完成時同時完成。這種融資預計將在向每個擔保人發行證券的同時進行。

每名擔保人爲股權承諾提供資金的義務將在下列情況中最早發生時自動和立即終止：(A)完成合並(但只有在與合併有關的義務已解除的情況下)，(B)根據合併協議有效終止合併協議，(C)開始某些被禁止的索賠，包括根據有限擔保的條款終止擔保人的義務或法律責任的任何訴訟、訴訟或法律程序，及(D)在合併協議終止後，母公司根據合併協議的條款就任何成交前的損害賠償訴訟(定義見合併協議)支付款項，或根據合併協議的條款支付若干金額以清償擔保人在有限擔保下的責任。

本公司是股權承諾書的明確第三方受益人，僅就執行母公司根據股權承諾書由擔保人向母公司提供股權承諾書下的承諾的權利，以及促使母公司執行其針對擔保人履行股權承諾書下的籌資義務的權利而言，在每種情況下，均受(A)股權承諾書所載的限制和條件以及(B)合併協議的條款和條件的限制和條件的約束。

在簽署合併協議的同時，擔保人已簽署並交付了以本公司爲受益人的有限擔保。根據有限擔保的規定，擔保人同意擔保

(A)母公司就與合併協議相關的任何成交前損害賠償程序(定義見合併協議)而應付的任何款項，或與合併協議相關的債務融資或母公司根據任何適用法規支付申請費的責任，或就本公司根據合併協議產生的若干開支而應付的任何款項，(B)母公司就其與合併協議有關的債務融資的賠償責任而應付的任何金額，及(C)本公司爲成功執行其在有限擔保項下的權利而記錄的所有合理及有記錄的成本及開支的金額。有限擔保下擔保人的債務總額上限爲127,074,317美元。

有限擔保將終止，不再具有進一步的效力和效力，在下列最早發生的情況下，擔保人將不再承擔有限擔保下的義務：(A)完成合並(僅在完成合並後母公司和合並子公司完成合並的義務和母公司支付融資金額的義務已經解除和履行)，(B)受總額上限127,074,317美元的限制，公司或其聯屬公司收到有限擔保項下的義務的全額現金，(C)合併協議根據其條款有效終止後30天(或，如本公司或其聯屬公司於該日期前根據有限擔保或股權承諾書向任何擔保人或根據合併協議向母公司或合併附屬公司提出申索，聲稱任何擔保人或母公司或合併附屬公司(視何者適用而定)須對有限擔保項下任何部分的義務負責，則以下列較早者爲準：(I)訂立最終的不可上訴命令，解除擔保人或母公司及合併附屬公司(視何者適用)的任何該等義務；及(Ii)經擔保人與本公司雙方書面協議終止有限擔保，且在上述兩種情況下，擔保人或母公司及合併附屬公司(視何者適用而定)根據該等命令或協議向本公司支付所有應付款項)。

合併將在根據合併協議滿足或豁免所有條件後的第五個工作日完成合並(如標題所述，「合併協議--完成合並的條件」)，除根據其條款須於成交時滿足但須在該等條件或本公司與母公司書面同意的其他時間得到滿足或豁免的條件外。

持不同意見股份持有人(「持不同意見股東」)在根據公司法第238條有效反對合並時，有權獲支付由法院(視乎適用而定)厘定的其公司普通股的公平價值。

貴公司持不同政見者權利的有效行使將排除因持有公司普通股而與合併相關的任何其他權利的行使，但完全參與確定該等人士所持公司普通股的公允價值的訴訟程序以及以合併無效或非法爲由尋求救濟的權利除外。要行使持不同政見者的權利，必須遵循以下程序：

所有通知和請願書必須由或代表本公司登記在冊的股東或代表該公司股東正式授權的人完整和正確地簽署，因爲該公司股東的名稱出現在本公司股東名冊上。如果公司普通股是以受託人、監護人或託管人的身份登記擁有的，則這些通知必須由受託人或代表受託人簽署。如果公司普通股由一人以上擁有或爲多人擁有，則該等通知和請願書必須由所有共同所有人或爲所有共同所有人籤立。授權代理人，包括兩個或兩個以上共同所有人的代理人，可以爲公司登記在冊的股東執行通知或請願書。然而，代理人必須確定記錄所有人的身份，並明確披露在行使通知時，他或她是記錄擁有人的代理人。在以另一人的名義持有的公司普通股中擁有實益權益的人，如經紀人或其他代名人，必須迅速採取行動，促使記錄持有人遵循上述總結的步驟，並及時完善該等公司普通股附帶的持不同政見者的任何權利。

如果您不滿足所有這些要求並嚴格遵守《公司法》在行使異議人士權利方面所要求的所有先例，則您不能行使異議人士的權利，並將受合併協議和合並計劃條款的約束。提交一張委託卡，而該委託卡並未指示該委託書所代表的公司普通股將如何投票，則委託書持有人將有權在其確定適當的時候酌情投票。此外，未能投票表決貴公司普通股，或投票反對授權和批准合併建議的建議，僅憑投票並不能滿足上述通知要求。您必須將所有通知發送到Paya Lebar Quarter，1 Paya Lebar Link，#12-01/04，新加坡408533，收件人：Joe Dische。

如果您正在考慮提出異議，您應該知道，法院根據《公司法》第238節(視情況而定)確定的貴公司普通股的公允價值可能超過、等於、

或低於閣下根據合併協議將收到的合併代價(如閣下不就貴公司普通股行使持不同政見者權利)。根據《公司法》第238節的任何請願的結果，法院可能命令您支付該請願的公司可追回的法律費用。

《公司法》第238節的規定既技術性又複雜。如果您未能嚴格遵守第238節規定的程序，您將失去持不同政見者的權利。如果您希望行使持不同政見者的權利，應諮詢您的開曼群島法律顧問。

以下是對根據合併將公司普通股轉換爲現金的美國持有者或非美國持有者(定義如下)的美國聯邦所得稅後果的一般性討論。本討論基於1986年修訂後的《美國國稅法》(以下簡稱《法典》)、在此基礎上頒佈的美國財政部法規、行政聲明和司法裁決，所有這些內容都可能會發生更改，可能會追溯，也可能會有不同的解釋，這可能會導致與下文所述不同的稅收後果。這一討論對美國國稅局(「國稅局」)沒有約束力，如果國稅局發生糾紛，國稅局或法院可能會對以下任何結論提出質疑。

本討論是摘要，僅供一般參考。本討論僅限於將其持有的公司普通股作爲《守則》第(1221)節所指的「資本資產」的公司股東(通常是爲投資而持有的財產)，而不考慮根據其個人情況可能與特定股東或受特殊稅收規則約束的特定類型的股東相關的美國聯邦所得稅的所有方面，包括以下持有者：(I)銀行、金融機構或保險公司、受監管的投資公司、共同基金或房地產投資信託基金、證券或貨幣的經紀商或交易商或選擇應用按市值計價的證券交易商，免稅組織、政府機構、機構或其他政府組織、退休計劃、個人退休帳戶或其他遞延納稅帳戶、S公司、合夥企業(或美國聯邦所得稅中歸類爲合夥企業的其他實體)或其他傳遞實體及其股權所有者(Ii)擁有公司普通股，作爲跨境、對沖、推定出售、轉換交易或其他綜合金融交易的一部分，(Iii)因行使員工股票期權或以其他方式作爲服務補償而收購公司普通股，(Iv)擁有美元以外的「功能貨幣」，(V)須遵守守則的替代最低稅額條款；(Vi)直接、間接或以建設性方式擁有本公司10%或以上的股份(以投票或價值方式)；(Vii)出於美國聯邦所得稅目的而屬「受管制外國公司」或「被動外國投資公司」；(V)爲逃避美國聯邦所得稅而累積盈利的公司；受美國反稅收倒置規則約束的實體；或(Vii)來自美國的外籍人士及前美國公民或長期居民；或(Viii)不同意合併。此外，本討論不涉及任何美國聯邦遺產稅、贈與稅或其他非所得稅或聯邦醫療保險繳費稅，也不涉及合併的任何州、地方或非美國稅收後果。

如本文所用，(I)「美國持有者」是公司普通股的實益所有人，就美國聯邦所得稅而言，是(A)美國的個人公民或居民，(B)根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律創建或組織的公司(或爲此目的被視爲公司的其他實體)，(C)其收入須繳納美國聯邦所得稅的遺產，而不論其來源爲何；或。(D)(X)受美國境內法院的主要司法管轄權管轄，且一名或多名美國人有權控制所有重大決定的信託，或(Y)根據適用的美國財政部條例有效地選擇被視爲美國人的信託；和(Ii)「非美國持有者」是公司普通股的實益所有者，就美國聯邦所得稅而言，該公司普通股不是(A)合夥企業(或就此目的被視爲合夥企業的其他實體或安排)或(B)美國持有者。

如果合夥企業(包括爲美國聯邦所得稅目的被歸類爲合夥企業的任何實體)是公司普通股的實益所有者，合夥企業中合夥人的美國聯邦所得稅待遇一般將取決於合夥人的地位和合夥企業的活動。作爲合夥企業或合夥企業控股公司普通股合夥人的美國持股人應諮詢其自己的稅務顧問。

公司普通股的所有持有者應根據他們的具體情況，包括美國聯邦、州、地方、非美國和其他法律的適用性和效力，就合併的具體稅收後果諮詢他們的稅務顧問。

根據合併獲得的現金，將是美國聯邦所得稅目的的應稅交易。但下列各項所述除外-被動型外商投資公司應注意的問題根據合併出售或交換公司普通股的美國持有者一般將確認美國聯邦所得稅的資本收益或虧損，其金額等於(I)該美國持有者收到的每股合併對價總額與(Ii)美國持有者出售或交換的公司普通股的調整稅基之間的差額。如果美國持有者對此類普通股的持有期超過一年，則確認的任何資本收益或損失都將是長期資本收益或損失。資本損失的扣除是有限制的。一般情況下，根據合併交換的每一塊公司普通股(即在一次交易中以相同成本收購的公司普通股)的損益將分別計算。就外國稅收抵免而言，美國持有者一般確認的任何此類收益或損失將被視爲來自美國來源。由於美國持有者出售公司普通股的應稅收益將被視爲美國來源的收入，而且外國稅收抵免只能用於歸因於同一類別的外國來源收入的美國聯邦所得稅責任部分，因此美國持有者就出售公司普通股徵收的新加坡稅申請外國稅收抵免的能力可能會受到極大的限制。每個美國持有者應諮詢其自己的稅務顧問，根據其特定情況，新加坡所得稅(如果有的話)是否可以抵扣或抵扣。

一家非美國公司，如PropertyGuru，在任何納稅年度將被歸類爲被動外國投資公司或「PFIC」，條件是：(I)該年度75%或以上的總收入由某些類型的「被動」收入組成，或(Ii)該年度資產價值的50%或以上(根據季度平均值確定)可歸因於產生或爲產生被動收入而持有的資產。爲此，現金和可隨時轉換爲現金的資產被歸類爲被動資產，在確定PropertyGuru的資產價值時，公司的商譽和其他未登記的無形資產通常被考慮在內。被動收入一般包括股息、利息、租金、特許權使用費和處置被動資產的收益等。PropertyGuru將被視爲擁有比例的資產份額，並在其直接或間接擁有25%或更多(按價值計算)的股票或股份的任何其他公司的收入中賺取比例份額。

根據我們的收入構成和資產估值、我們開展業務的方式、包括我們的市值在內的相關市場數據、我們的資產(包括我們的知識產權)的價值和性質以及我們收入的來源和性質，我們認爲在截至2023年12月31日或之前的任何納稅年度內，我們不是PFIC。雖然我們不能就本課稅年度我們的PFIC地位表達明確的看法，但根據我們目前對我們收入構成和資產估值的估計、我們開展業務的方式以及我們目前對我們資產的價值和性質以及收入來源和性質的預期，我們不相信我們將在本課稅年度成爲PFIC。然而，我們不能保證我們當前納稅年度的PFIC地位，因爲確定PropertyGuru是否是PFIC是每年做出的事實確定，部分取決於PropertyGuru在每個季度末的收入和資產構成，而美國國稅局或法院可能不同意我們確定PFIC的方法。

如果我們是任何納稅年度的PFIC，在此期間，美國持有人持有公司普通股，而美國持有人沒有進行有效的按市值計價選擇(如下所述)，則美國持有人一般將對出售公司普通股所實現的任何收益遵守特別稅收規則。根據PFIC規則，(A)收益將在公司普通股的美國持有人持有期內按比例分配，(B)分配給本年度的金額以及我們作爲PFIC之前的第一個應納稅年度(每個，一個PFIC前年度)之前的美國持有人持有期內的任何應納稅年度，將作爲普通收入納稅，(C)分配給前一個納稅年度的金額，除PFIC前年度外，將按適用於個人或公司的適用於該年度的最高稅率徵稅，就每一課稅年度而言，增加一項相等於由此產生的被視爲遞延的稅項利息的附加稅。

就本公司普通股作出按市值計價選擇的美國持股人一般會：(I)在我們是PFIC的每個課稅年度，將本公司持有的普通股在該課稅年度結束時所持本公司普通股的公平市值超過該公司經調整的課稅基礎的超額部分(如有的話)列爲普通收入

本公司普通股及(Ii)本公司普通股的經調整課稅基準超出該等公司普通股於該課稅年度結束時的公平市值的超額(如有)作爲普通虧損扣除，但僅限於先前因按市值計價而計入收入內的金額。美國證券持有人在公司普通股中調整後的納稅基礎將進行調整，以反映按市值計價選舉產生的任何收入或損失。如果美國持有者做出按市值計價的選擇，在我們是PFIC的一年內，該美國持有者在出售或以其他方式處置公司普通股時確認的任何收益將被視爲普通收入，任何損失將被視爲普通損失，但此類損失將僅被視爲普通損失，範圍僅限於之前因按市值計價選擇而包括在收入中的淨額。按市值計價的選舉只適用於「可銷售股票」，即根據適用的美國財政部法規的定義，在每個日曆季度內至少15天在合格交易所或其他市場以最低數量以外的股票或股票進行交易的股票。公司普通股在紐約證券交易所上市，紐約證券交易所是美國一個成熟的證券市場。因此，我們預計，如果我們成爲或成爲PFIC，持有公司普通股的美國持有者將可以進行按市值計價的選舉。

如果一家非美國公司是PFIC，持有其股票的美國人可能能夠在該美國人持股的第一年進行「合格選舉基金」選舉(「QEF選舉」)。如果這樣的選擇是及時和有效的，持有者將被要求在公司仍然是PFIC的每一年的總收入中，無論是否實際進行任何分配，作爲資本收益，該美國人在該非美國公司淨資本收益中的比例份額，以及作爲普通收入，該美國人在該非美國公司收益中的比例份額超過其淨資本收益。對這類美國人的股票將進行調整，以增加基數，增加任何已納稅但未分配的收益和淨資本利得的金額，並減少根據之前已納稅的收益和收益的分配基數。如果PropertyGuru被確定爲或曾經是PFIC，爲了進行有效的QEF選舉，美國持有者需要收到關於我們的淨資本收益以及在我們是PFIC的一年中，美國持有者持有公司普通股的每一年的淨資本利得和超過淨資本利得的收益的信息。然而，由於PropertyGuru從未向其股東提供過與PropertyGuru有關的「PFIC年度信息聲明」，美國持有者不可能合法地選擇參加QEF選舉。

如果PropertyGuru是美國持有者持有公司普通股的任何納稅年度的PFIC，美國持有者通常將被要求提交關於公司普通股處置的IRS表格8621。PFIC的規則很複雜，如果PropertyGuru是PFIC或在美國持有人持有公司普通股的前一年一直是PFIC，則每個美國持有人應就合併對該美國持有人的適用後果諮詢其自己的稅務顧問。

非美國持有人在根據合併收到現金後實現的任何收益一般不需繳納美國聯邦所得稅，除非(I)收益與該非美國持有人在美國的貿易或業務有效相關(如果適用的條約有此規定，也可歸因於該非美國持有人在美國經營的常設機構)，在這種情況下，非美國持有人通常將按照與美國持有人相同的方式徵稅(如上文“美國持有者-參與合併的後果“)，但如果非美國持有人是外國公司，可按30%(或更低的適用條約稅率)徵收額外的分支機構利得稅，或(Ii)非美國持有人是非美國居民，在納稅年度內在美國停留183天或更長時間，包括有效時間和某些其他條件得到滿足，在這種情況下，非美國持有者可能需要爲此類收益(扣除某些美國來源損失)繳納30%的美國聯邦所得稅(或根據適用的所得稅條約降低稅率)。

非美國持有者應諮詢他們的稅務顧問，根據他們的特定情況確定可能與他們相關的美國聯邦、州、地方和非美國稅收後果。