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報價補充文件號碼371，日期為2024年9月13日 （至於2023年4月27日的招股說明書補充條款 和該發行人於2023年4月27日所編製之招股說明書）
威爾斯法高銀行 中期票據系列T $4,250,000 固定利率可召回票據 2039年9月23日到期的債券
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根據424(b)(2)條規提交。
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這些債券期限為15年，但我們有權在發行後3年開始的可選贖回日期贖回債券。債券按固定年利率每半年支付利息，如下所述。所有債券的付款均受富國銀行股份有限公司的信用風險。如果富國銀行股份有限公司違約，您可能會損失部分或全部投資。這些債券將不會在任何交易所上市，並且旨在持有至到期。
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票據條款 |
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發行人： |
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富國銀行（富國銀行”) |
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原始發售價格： |
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每筆備註為1000美元。本定價補充文件中對「」的引述是指一筆面額為1000美元的備註。注2024年9月9日。 |
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定價日： |
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2024年9月13日。 |
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發行日期： |
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2024年9月23日。 |
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到期日為： |
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2039年9月23日。這些票據在“可選贖回”條款下，可以在聲明到期日期之前由富國銀行贖回。這些票據在聲明到期日期之前不得由任何持票人選擇性地償還。 |
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到期付款： |
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除非威爾斯法格銀行在到期日之前贖回，否則持票人將有權於到期日收到每張票據1000美元的現金支付，加上任何應計及未支付的利息。 |
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付息日期： |
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每半年一次在23日。樓層：33 於每年三月和九月的第三個日期開始於2025年3月23日，並於到期或提前贖回。 |
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利息期間： |
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就一個利息支付日而言，從（包括）上一個利息支付日（或者在第一個利息期間的情況下，發行日）到（但不包括）該利息支付日的期間。 |
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利率： |
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每年5.12％。請參閱附錄說明中的“票據描述—利息和本金支付”和“—固定利率票據”，以了解如何計算、計算和支付票據利息的方式。 |
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可選贖回： |
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這些票據可由富國銀行全部但非部分贖回，以票面金額的100％加上應計和未支付的利息到（但不包括）贖回日。任何贖回可能需要事先獲得監管機構批准。富國銀行將在贖回的日期之前至少提前5天並不超過30天按照附帶的說明文件補充說明書中的“票據說明—贖回和償還”中描述的方式通知票據持有人。 |
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可選贖回日期： |
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每年於9月23日樓層：33 每年的九月23日起始，從2027年九月23日至2038年九月23日結束。 |
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上市： |
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這些票據將不會在任何證券交易所或自動報價系統上掛牌交易 |
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面額： |
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1000美元和任何1000美元的倍數 |
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CUSIP編號： |
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95001DHG8 |
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投資於票據涉及與傳統債務證券投資不同的風險。 請參閱本簡介PRS-3頁所載的「精選風險考慮」以及隨附說明書補充資料第S-4頁開始的「風險因素」。 |
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這些票據是富國銀行的無抵押債務，並且所有票據付款均受富國銀行的信用風險影響。 如果富國銀行違約，您可能會損失部分或全部投資。 這些票據不是儲蓄帳戶、存款或其他存款機構的負債，也未受到聯邦存款保險公司、存款保險基金或任何其他政府機構的保險。 |
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美國證券交易委員會和任何州證券委員會或其他監管機構均未批准或不批准這些票據，也未對此定價補充或隨附的說明書補充資料和說明書的準確性或充分性作出評價。對此事做出相反聲明屬刑事犯罪。 |
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原始發行價 |
代理商折扣(1) |
存入資金至富國銀行 |
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每張票 |
$1,000.00 |
— |
$1,000.00 |
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總計 |
$4,250,000.00 |
— |
$4,250,000.00 |
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(1) |
請參閱附錄的“銷售計劃”（利益衝突）以獲取更多資訊，包括我們在債券和發行費用下如何進行對沖。Wells Fargo Securities, LLC是Wells Fargo & Company的全資子公司，為債券的分銷代理並同時充當主要負責人。 |
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威爾斯法律證券 |
發行人和票據的額外資訊
票據為富國銀行及公司的優先無擔保債務證券，是“中期票據系列t”之一。該票據的付款代理和安全註冊人為Computershare Trust Company, N.A。
所有對票據的付款均受富國銀行的信用風險影響。
您應與2023年4月27日日期的擬價補充協議和2023年4月27日日期的招股說明書一起閱讀，以獲取有關票據的更多信息。在本定價補充協議中的披露與招股說明書或招股說明書中的披露不一致的範圍內，應以本定價補充協議中的披露為準。本規定中使用但未在此處定義的某些定義將如招股說明書中所述。
您可以在美國證券交易委員會網站www.sec.gov上查閱招股說明書補充和招股說明書，具體操作如下（或者如果該地址已更改，請查看我們在美國證券交易委員會網站上相應日期的申報）：i招股說明書補充日期為2023年4月27日：
●www.sec.gov
https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/72971/000183988223010804/seriest-424b2_042723.htm
●2023年4月27日的招股章程：
https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/72971/000183988223010799/wf_424b2-0427.htm
PRS-2
選定的風險考量
您對該票據的投資涉及與傳統債券投資不同的風險。您應該仔細考慮以下風險因素以及同附件募集說明書的「風險因素」部分以及募集說明書和招股說明書中所包含的其他資訊，包括它們引用的文件。只有在您與顧問仔細考慮了根據您個人情況的該票據投資適切性後，您才應該作出投資決策。
與該票據有關的風險
您收到的利息金額可能低於您在其他投資上可能獲得的回報。
利率在票據期限內可能出現顯著變動，無法預測未來任何時點的利率將是多少。票據上支付的利率可能高於或低於票據期限內的市場利率。因此，您在該票據上收到的利息金額可能低於您在其他投資上可能獲得的回報。
每年利率將影響我們對贖回該票據的決定。
在該票據剩餘利息以高於我們支付傳統固定利率不可贖回票據相等期限的利率開始累計的期間，我們更有可能在標明到期日之前贖回該票據。如果我們在標明到期日之前贖回該票據，您可能無法投資於其他收益率與該票據相等的票據。
對該票據的投資可能比投資於期限較短的票據更具風險。
這些票據的到期期限相對較長，但我們有權在可選贖回日期贖回票據。購買較長期限的票據將使您承受比購買較短期限票據更大的利率期貨波動風險。特別是，如果利率開始上升，您可能會受到負面影響，因為我們贖回您的票據的可能性會降低，並且票據上應付的利率可能低於您在當時可以從其他投資中獲得的利息金額。此外，如果您試圖在此時賣出您的票據，您票據在任何二級市場交易中的價值也將受到不利影響。
票據持有人具有有限的加速權利。
如果我們將所有或實質上所有資產轉讓給我們的一個或多個子公司，則票據持有人可能面臨更大的結構性次類債風險。
與投資威爾斯法格的債務證券（包括票據）相關的風險
票據受威爾斯法格的信用風險影響。
這些票據是我們的負債，並且不直接或間接地是任何第三方的負債。根據票據條款，應支付的任何金額均受我們的信用價值影響。因此，我們的實際和受認知的信用價值可能會影響票據的價值，如果我們違約債務，您可能無法根據票據條款收到應支付給您的任何金額。
我們服務債務的能力（包括票據）可能受到我們子公司營運和某些合約安排的結果的限制。
威爾斯法格根據有序清盤權的處理可能導致我們債務證券持有人（包括票據持有人）遭受更大損失，尤其是如果採用單點進入策略。
富國銀行在破產程序中做出的解決方案，也可能導致我們債券持有人，包括債券，面臨更大的損失。
PRS-3
關於票據價值和任何二級市場的風險
代理折扣、發行費用和某些對沖成本可能會對您出售票據的價格產生不利影響。
在市場條件或其他相關因素未發生變化的情況下，您能夠出售票據的價格（如果有的話）很可能低於原始發行價格。原始發行價格已包括代理商在初始發行時支付的折扣、發行費用和我們的對沖交易對手（可能是我們的附屬公司之一）預期為承擔票據對沖風險而能夠實現的預計利潤。此外，該價格還可能反映經銷商折扣、漲幅和其他交易成本，例如為考慮建立或解除相關對沖交易而提供的折扣。代理商或其他潛在買家可能願意購買您的票據的價格也將受到票據提供的利率以及市場和其他條件的影響，詳細討論可參考下一個風險因素。
票據在到期前的價值將受到多種因素的影響，其中一些因素有複雜的相互關係。
票據在到期前的價值將受到當時的利率和其他一些因素的影響，其中一些因素有複雜的相互關係。任何一個因素的影響可能會被另一個因素的影響所抵銷或放大。下列因素預計會影響票據的價值。我們在提到“您的票據的價值”時，是指如果您能夠在到期日期之前在公開市場上出售您的票據，在此您能夠獲得的價值。價值票據到到期日之前的價值將受到眾多因素的影響，其中一些因素之間有複雜的相互關係。
●利率期貨這些票據的價值可能受美國市場利率變動的影響。
●我們的信用等級我們的實際或預期信用等級變化可能會影響票據價值。但由於票據的回報取決於我們支付票據債務之外的其他因素，例如我們是否行使贖回票據的選擇權，我們的信用等級提升不會減少與票據相關的其他投資風險。
這些票據將不會在任何證券交易所上市，我們也不期望出現票據的交易市場。
這些票據將不會在任何證券交易所或任何自動報價系統上進行上市或展示。儘管代理商和/或其聯屬機構可能會從持有人購入票據，但他們並沒有義務這樣做，也不需要為票據提供市場。無法保證會出現二級市場。由於我們不認為任何市場製造商會參與票據的二級市場，因此您可能能夠賣出票據的價格可能取決於代理商願意購買您的票據的價格（如果有的話）。
如果存在二級市場，可能會受限。因此，如果您決定在指定到期日前出售票據，可能買家數量有限。這可能會影響您出售時所獲得的價格。因此，您應該願意持有票據至指定到期日。
與利益衝突相關的風險
參與備忘錄發行的經銷商或其關聯公司可能實現避險利潤，預期根據其專有定價模型，除了任何出售佣金外，還創造了進一步促使參與經銷商向您賣出備忘錄的動機。
如果參與備忘錄發行的任何經銷商，我們稱之為“參與經銷商”，或其任何關聯公司在與備忘錄有關的避險活動中為我們進行避險活動，該參與經銷商或其關聯公司將預期從此避險活動中實現預期的利潤（如果有），而此預期的避險利潤將是除了參與經銷商實現的任何出售優惠外的額外部分，這額外的預期利潤可能會進一步促使參與經銷商向您賣出備忘錄。
PRS-4
美國國內稅務考慮事項
根據我們律師事務所Davis Polk & Wardwell LLP的意見，這些票據將被視為美國聯邦所得稅目的的債務工具。
根據我們提供的陳述，對於美國聯邦所得稅目的，這些票據的發行價應等於其面額，因此這些票據不應視為附帶原始發行折價來發行。
考慮將投資於這些票據的美國和非美國人士，應閱讀隨附的招股說明書補充中有關“美國國內稅務考慮事項”的討論，以獲取更多信息。
PRS-5
分銷補充計劃
富國證券有限責任公司是富國公司的全資子公司，是該票據的發行代理。該代理可以將票據以每張1000美元的原始發行價格轉售給其他證券經銷商。這些證券經銷商可能包括富國顧問（我們附屬公司富磐清算服務有限責任公司和富磐顧問金融網絡有限責任公司的零售券商業務的商業名稱）。
代理商或我們的其他關聯公司預計根據其專有定價模型實現對票券負擔風險的對沖利潤。如果參與票券發行的券商或其任何關聯公司在與票券相關的對沖活動中為我們進行對沖活動，該券商或其關聯公司預計將從這些對沖活動中實現其專有定價模型預計的利潤。此類預計的利潤將加上購買票券時獲得的任何折扣或銷售優惠。
PRS-6
備忘錄的有效性
據富達律師事務所（Davis Polk & Wardwell LLP）特約顧問對富達的意見，在此定價補充所提供的票據在富達執行和發行並得到受託人根據契約予以確認後，並按照本合同中所述進行支付交割，此類票據將成為富達的有效和具有約束力的債務，根據其條款可依法執行，但受適用於债权人权益的破产、无力偿还和类似法律、合理性概念和普遍适用的公平原則（包括但不限于善意、公平交易原則和没有恶意的概念）的影响，訛論律師未對( x )根據任何逾期利息法或停滯法所授權的權利的可执行性發表意見，以及( y )關於欺詐讓與、欺詐轉移或類似法律條款對上述結論的影響。此意见截至本日，只适用于纽约州法律和特拉华州公司法。此外，此意見需基於託管人的授權、執行和交付契約以及對於契約的合法性、約束力和可執行性的傳統假設，該意見在富達於2023年3月14日提交的S-3表格註冊聲明書中以附件形式提交的訛論律師函狀中已有所述。
PRS-7