2024年9月16日に証券取引委員会に提出されたとおり

登録 番号333-

UNITED STATES

証券取引委員会

ワシントンDC20549

フォームS-8

登録声明書 証券法第1933号に基づく登録声明書

シリウス・エックスエム・ホールディングス株式会社

（登記簿に記載された正式な登録名）

1221 Avenue of the Americas, 35^階階

ニューヨーク、ニューヨーク10020

（本社所在地の住所には郵便番号を含む）

リバティー・シリウス・エックスエム・ホールディングス・インク。移行株調整計画

（プランの完全なタイトル）

パトリック・L・ドンネリー弁護士

執行副社長、総顧問および秘書

シリウス・エックスエム・ホールディングス株式会社

1221 Avenue of the Americas, 35^階階

ニューヨーク、ニューヨーク10020

(212) 584-5100

（代理人の氏名、住所（郵便番号を含む）、電話番号（市外局番を含む））

全セクターへの通知、命令および通信のすべてのコピーとともに：

エリック・M・スウェーデンバーグ

ヨハンナ・マイヤー

シンプソン・サッチャー・バートレット法律事務所

425 Lexington Avenue

ニューヨーク、ニューヨーク州10017

(212) 455-2000

大きなチェックマークで、登録申請者が大幅な促進用ファイラー、促進用ファイラー、非促進用ファイラー、報告書記載会社、あるいは新興成長企業であるかを示してください。取引所法120億2の定義における「大幅な促進用ファイラー」「促進用ファイラー」「報告書記載会社」「新興成長企業」をご覧ください。

新興成長企業である場合は、証券法第7(a)(2)(B)条に基づき提供された新しいまたは改訂された財務会計基準に準拠するための延長移行期間を利用しないことを選択した場合は、チェックマークで示してください。¨

注記

この登録書類（フォームS-8）（ 以下「登録書類」といいます。）は、デラウェア州の法人であるシリウス・エックスエム・ホールディングス社（以下「申請者」といいます。）が、申請者がリバティ・シリウス・エックスエム・ホールディングス社遷移株式調整計画（以下「遷移計画」といいます。）に基づき、発行される可能性のある申請者の普通株式（普通株式の名義額は1株あたり0.001ドル）の3,420,513株を登録する目的で提出されています。

Registrant は、「再編成合意書」の一環として予定されている「Split-Off」に関連する「過渡的計画（Transitional Plan）」を採用しました。 「再編成合意書」は、Registrant、Liberty Media Corporation（リバティメディア）、Sirius Xm Inc.（旧称：Sirius Xm Holdings Inc.）（「Old Sirius XM」とも）との間で、2023年12月11日に締結され（2024年6月16日に改定された第1回目の改定契約書（「Reorganization Agreement」）も含む）、その結果、Liberty MediaがLiberty SiriusXM Groupをリバティメディアから分離しました。「Split-Off」の後、Registrant、Liberty Media、Radio Merger Sub、LLC（「Merger Sub」）、Old Sirius Xmの間で締結された2023年12月11日に日付けが記載された「合併契約と計画書（Agreement and Plan of Merger）（改定された場合、2024年6月16日付の最初の改定合併契約書（「Merger Agreement」）も含む）」に基づき、「Merger Sub」はOld Sirius Xmに合併し、Old Sirius XmはRegistrantの完全子会社となりました。「Merger」実行時、Registrantは「Sirius Xm Holdings Inc.」に名称変更され、Old Sirius Xmは「Sirius Xm Inc.」に名称変更されました。

スプリットオフの有効時刻の直前で効力を持ち、(i) 自社のシリーズAリバティシリウスxmの普通株式の株式購入オプションごとに、名義額$0.01の株式("LSXMA")、シリーズbリバティシリウスxmの普通株式、名義額$0.01ならびにシリーズCリバティシリウスxmの普通株式、名義額$0.01(各LSXMA、LSXMBおよびLXSMCのオプションを「リバティシリウスxmオプション」という)が、スプリットオフの直前で未行使であった1個ずつが速記され、スプリットオフ有効時刻の直前で完全に実行され、(ii) スプリットオフ有効時刻の直前で未行使であった各リバティシリウスxmオプションが、新しい株式オプションに転換され、移行計画に記載の交換比率に基づいて株式および適用される行使価格の数が判断され、各転換されたオプションが、スプリットオフの有効時刻の直前で対応するリバティシリウスxmオプションと同じ条件である。 名義額$0.01の株式（"LSXMA"）、名義額$0.01の株式（"LSXMB"）、ならびに名義額$0.01の株式（"LSXMC"）の各オプション（LSXMA、LSXMbおよびLXSMCのオプションを「リバティシリウスxmオプション」という）が、スプリットオフの直前に未行使であった場合、スプリットオフが加速され、スプリットオフの有効時刻の直前に全ての権利が付与され、かつ（ii）スプリットオフの有効時刻の直前に未行使であった各リバティシリウスxmオプションが、変換され、移行計画に記載の交換比率に基づいて株式および適用される行使価格の数が判断され、各転換されたオプションが、スプリットオフの有効時刻の直前で対応するリバティシリウスxmオプションと同じ条件である。

PART I

目論見書の第10条(a)によって必要とされる情報

証券法（1933年改正）の規定に基づき、フォームS-8のパートIの項目1および2に指定された情報は省略されています。また、フォームS-8のパートIの前書きに従って、当該登録書の適用範囲に含まれる計画の参加者に対してフォームS-8のパートIに指定された情報を含む文書が規定された通りに提供されます。このような文書は証券取引委員会に本登録書の一部または目論見書または目論見書補完書として説明書または追補書として提出する必要はありませんし、提出されていません。

第II部

登録声明書に必要な情報

以下の文書は、申請書と旧シリウスxmホールディングスが委員会に提出したものであり、これに参照として組み込まれています。

証券取引法（1934年改正）のセクション13(a)、13(c)、14および15(d)に基づき、登録者がこの登録声明の日付後で、かつこの登録声明に関する事後有効修正が提出され、全証券が売却済みであることを示す投稿が行われる前に提出したすべての文書は、この登録声明に照会され、その日付からこの登録声明の一部とみなされる。

ここに含まれるまたは含まれるべき文書で表明されたいかなる記述も、、ここにまたは後続に提出される文書において、ここに含まれるまたは含まれるべき文書で表明されたものよりも改訂または取消または置換された場合、登録書の目的について変更または取り消し、あるいは置換すると見なされます。改訂または取消、あるいは置換されたという理由で、ここに改訂または取消、あるいは置換された記述は、改訂または取消、あるいは置換されるという理由で、登録書の一部を構成するものと認められない。

該当なし。

パトリック・L・ドネリー弁護士は、ここに登録されている証券に関する法的意見を持っており、それはここに添付された展示書5.1として提出されています。彼は登録者の従業員であり、登録者が設立した特定の福利厚生計画に参加しています。

登録者はデラウェア州の法人です。デラウェア州一般法人法（以下、「DGCL」という）の第145条は、当該法人が組織し、役員、取締役、従業員、または法人または企業の代理人である者に対して、一切の脅迫、進行中、または完了した訴訟、刑事、行政、または調査事項を含む、善意で行動し、法人の最善の利益に照らしていると合理的に信じられる方法で行動した、自身の責任により実際におよび合理的に発生した経費(弁護士費用を含む)、判決、罰金、および和解金を補償する権限を付与します。ただし、法人が設立登記書または株主によって正式に承認された修正により、その取締役会員または役員の個人の責任を法人または株主に対する違反による損害（財産的損害）のために排除または制限することができるとされる、そのような規定は以下の責任の排除または制限を除外または制限します：

（i） 取締役または役員が、会社またはその株主に対する忠誠義務違反のために訴えられた場合；

(ii) 良い信念でない行為または不正行為または法律の故意の違反に関与するための取締役または役員。

(iii) DGCLのセクション174に基づく取締役；

(iv) 取締役または役員が不適切な個人的利益を得た取引について

（動）法人によるまたは法人の権利による行動における役員。

第11条の申請者の 第2回改定証明書には、以下の規定が含まれています:

第11条：　（1）DGCL（公式名称：デラウェア州会社法）の現行の嗣後に修正されるまで、取締役または役員は、取締役または役員としての法的義務に違反した場合でも、法人または株主に対して直接的に賠償責任を負わないものとします。株主によるこの規定の承認後にDGCLが修正され、取締役または役員の個人の責任をさらに排除または制限する法人行動を認可する場合、株式会社の取締役または役員の責任は、修正されたDGCLによって許可される限り、排除または制限されるものとします。

(2) 会社は、法律で許可される範囲および方法により、会社の役員、取締役または従業員であったり、会社の要請で他の企業、有限責任会社、パートナーシップ、合弁事業、信託またはその他の事業体の役員、取締役、従業員、または代理人として務めていたり、改めて務めることが脅かされている場合、または会社の権利によるかどうかにかかわらず、脅かされている、予告されている、または完了している訴訟、訴え、または手続きに対して、被告人である(または遣わされている人)、または彼または彼女に関して主張される可能性のある責任に対して、遡及的に支払った費用(弁護士費用を含む)を弁済し、またはその費用を立替えることができる。会社は、法律で許可される範囲で、そのような人物に対して主張される可能性のある責任に対して、彼または彼女の代わりに保険を購入し維持することができる。ここで提供される免責は、費用(弁護士費用を含む)、判決、罰金、及び和解金を含み、そのような費用は、当該訴訟、訴えまたは手続きの最終的な処理の前に、法律で規定される方法で会社によって支払われることがある。ただし、取締役会またはその委員会によって承認された場合に限り、会社は、何らかの行動、訴訟または手続き(またはその一部)に関連して、人物に対して免責または支払いの進言を行う必要がある。ここで提供される免責は、法律で許可される範囲で、いかなる他の人物に対しても、そのような費用の免責に関連する権利を制限するものではない。また、株主の合意、無関係な取締役会の投票、またはその他の方法に基づいて、会社からの免責を求める権利について、その他の権利を排除するものではない。公式な役職での行動だけでなく、そのような役職を保持している間における別の地位での行動についても。

(3) この第11条の改正や廃止、またはこの定款や社内規定、あるいはこの第11条に矛盾する条項の採用によっても、この第11条の効力をその改正、廃止、または矛盾する条項の採用の前に発生したどの行為または不作為に対しても排除または減少させることはありません。

取引所登録者は、登録者およびその取締役および役員が特定の責任に対して保険を取得しており、その責任には証券法に基づく責任も含まれます。

以下の展示物は、この登録声明書の一部として提出されています。

以下を実行することをここに保証します。

(a)  〔内容〕            (1)  この登録声明書に対する有効後修正(word-to-word translation, satisifying the request to translate 'post' as '投稿')を提出する場合は、オファーや販売が行われている期間中に限定されます。

（i）証券法第10条（a）（3）によって必要とされる目論見書を含めること。

(ii)           目論見書には、本登録声明の有効日（または最新の事後効力がある修正登録声明）の後に生じた事実または出来事を反映することが含まれます。これらの事実や出来事が、個別にまたは合わせて、本登録声明に示された情報の重大な変更を表す場合でも、前述のとおり、証券の発行数量の増減（証券の総額が登録された総額を超えない場合）や、最大募集範囲の下限または上限からの逸脱を、有効な登録声明に含まれる目論見書の形式で反映することができるものとします。ただし、証券の数量と価格の変動が、登録声明の「登録手数料の計算」テーブルに示された最大総額募集価格の20%未満の変化を表す場合に限り、組み合わせて米国証券取引委員会に提出される目論見書の形式に反映することができます。

(iii) これらの提出書類に先に開示されていない、またはこの登録声明においてそのような情報に関する計画またはこの登録声明においてその情報に対する実質的な変更を含む、分配計画に関するいかなる重要事項も含めること；

ただし、このセクションの(a)(1)(i)、(a)(1)(ii)、および(a)(1)(iii)の文は、登録声明書がフォームS-3またはフォームF-3にある場合、および登録声明書に含まれる必要がある情報が、登録声明書に参照され、または登録声明書の一部であるルール424(b)によって提出される目論見書の形式で含まれる場合、適用されない。 このパラグラフ（a）（1）（i）および（a）（1）（ii）は、投稿効力文書に含まれる情報が、本登録声明書に参照される連邦証券取引所法第13条または第15（d）条に基づき登録者から提出または提供された報告書に含まれている場合、適用されないものとします。

(2) 証券法の責任を判断するために、各々の証券有効後修正書は、その証券に関連する新しい登録声明と見なされ、その時点でのその証券の提供は初期と見なされます。 取引が真正である場合はその証券のオファリング

（3）売り出しが終了した時点で未売却である可能性がある登録証券を事後効力修正を通じて登録から削除すること。

(b) 以下署の登録申請者は特に責任を負うものとし、証券法の下での責任を決定する目的で、登録申請者の年次報告書の提出（証券取引法の第13条(a)または第15条(d)に基づくものであり、適用される場合は従業員福利計画の年次報告書の提出に基づくものである）がこの登録声明に照会される場合、それはそこで提供される有価証券に関連する新しい登録声明と見なされ、その時点でのそのような有価証券の公開は初期のものと見なされるものとします。 取引が真正である場合はその証券のオファリング

適格とされる前提として、証券法の下での登録申請者の役員、取締役および支配人による責任に起因する債務に対する保証について、登録申請者は、証券法に示されているように、もしくはその他の方法で、それがあくまで公共政策に反するため、執行不能であるとの委員会の見解をうけている。登録申請に関連して登録申請者の役員、取締役または支配人が（訴訟、訴裁およびその他の手続における弁護士費用を除く）このような責任に対する債務に対する保証請求を主張する場合、登録申請者は、それが適用可能な先例によって処理されたという登録申請者の法務チームの意見によって、それが公共政策に反するかどうかの問題を適切な管轄権を持つ裁判所に提起し、その問題の最終的な判断に従います。

署名

証券法1933年に基づき、登録者は、Form S-8に提出するための要件をすべて満たしていると合理的に信じる根拠があることを証明し、2014年9月16日、ニューヨーク州ニューヨーク市において、当該登録申請書に署名するために権限を与えられた者によって正当に行われました。

委任状

知っている これらのプレゼントのそばにいるすべての人、署名した登録者の取締役および役員は 登録届出書 1933年の証券法の規定に基づき、ワシントンD.C. 20549の証券取引委員会に提出したフォームS-8で これにより、パトリック・L・ドネリーとルース・A・ジーグラー、そしてそれぞれを構成し、任命します。彼らのいずれも、互いに加担することなく行動することができます。 その人の代理と再代行の全権を持つ、その人の真の合法的な弁護士と代理人 そして、本登録届出書および一部またはすべての修正または補足に署名するために、本人の名前で、場所と代わりに、あらゆる立場で この登録届出書（発効後の修正を含む）に、それをすべての添付書類とともに提出してください これに関連して、証券取引委員会に関連して、また本契約により、当該実務弁護士および代理人に付与します。 それぞれに、その中で必要かつ必要なすべての行為やことを行い、実行する全権と権限 前提条件を、本人が直接行えるか、できるかぎり、あらゆる意図と目的に完全に応え、これらすべてを批准し、確認します 上記の事実上の弁護士および代理人またはそのいずれか、またはそれらの代理人または代理人は、本契約により合法的に行うか、またはそうさせることがあります。

根據1933年證券法的要求，本S-8登記聲明已由以下人員在2024年9月16日簽署，職務如下所示。