根据2024年9月16日在证券交易所备案的文件

注册 号码333-

美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

S-8表格

注册声明根据1933年证券法

sirius xm控股有限公司

(根据其宪章规定的准确名称)

1221 Avenue of the Americas, 35^th2楼。

纽约市10020号

（注册代表的主要行政地址，包括邮政编码）

Liberty Sirius Xm控股有限公司过渡性股票调整计划

Ileana McAlary

帕特里克·唐纳利，律师

执行副总裁，总法律顾问和秘书

sirius xm控股有限公司

1221 Avenue of the Americas, 35^th2楼。

纽约市10020号

(212) 584-5100

（服务代理人的名称，地址，包括邮政编码和电话区号）

所有通知、命令和通信的副本如下所示：

Eric m. Swedenburg

乔安娜·梅尔

辛普森·撒切尔·巴特勒律师事务所

425 Lexington Avenue

纽约，纽约10017

(212) 455-2000

请勾选相应的项目以指示登记者是大型加速存款银行、加速存款银行、非加速存款银行、较小的报告公司还是新兴增长公司。请参阅《交易法》规则120亿.2中对“大型加速存款银行”、“加速存款银行”、“较小的报告公司”和“新兴增长公司”的定义。

如果一家新兴成长型公司，请通过勾选方式指示注册人是否选择不使用延长过渡期来遵守根据《证券法》第7(a)(2)(B)条款提供的任何新的或修订的财务会计准则。¨

说明：

本《S-8 表格注册声明书》（以下简称“本注册声明书”）由Delaware公司sirius xm holdings inc.（以下简称“登记公司”）作为注册方提供，目的是为了注册3,420,513股带有每股0.001美元面值的注册方普通股（以下简称“注册方普通股”），该股票可根据Liberty Sirius Xm Holdings Inc.过渡股票调整计划（以下简称“过渡计划”）由注册方发行。

登记人在与重组协议（于2023年12月11日签署，并被2024年6月16日的《重组协议第一修正案》修改，以下简称为《重组协议》）中拟议的兑换剥离（以下简称为“剥离”）相关联之附则计划中采用了过渡计划。该计划是由登记人、Liberty Media公司（以下简称为“自由媒体”）和sirius xm公司（前身为sirius xm控股公司，以下简称为“旧sirius xm”）于登记人分拆自由媒体与自由媒体的立信XM集团一事之时采纳的。在剥离之后，依照2023年12月11日签署的合并协议和计划（以下简称为《合并协议》；并被2024年6月16日的《合并协议第一修正案》修改），Merger 子公司与旧sirius xm合并，旧sirius xm成为登记人的全资子公司（以下简称为“合并”）。在合并完毕之时，登记人更名为“sirius xm控股公司”，旧sirius xm则更名为“sirius xm公司”。

自行分拆之生效日起（“分拆生效时间”），（i）每股Liaberty Media Series A Liberty Sirius Xm普通股的购买期权， 该股票每股面值为$0.01（以下简称“LSXMA”），Series B Liberty Sirius Xm普通股的购买期权， 该股票每股面值为$0.01（以下简称“LSXMB”）和Series C Liberty Sirius Xm普通股的购买期权， 该股票每股面值为$0.01（以下简称“LSXMC”），以及每个LSXMA、LSXMB和LSXMC期权统称为“Liberty Sirius Xm 期权”）均在分拆生效时间之前已存在且未行使的选项在分拆生效时间之前得到加速并完全授予。 每个在自行分拆生效时间之前已存在且未行使的Liberty Sirius Xm期权都会在自行分拆生效时间之前转换为与发行人普通股 有关的新股票期权，根据过渡计划中所确定的换股比率进行适当调整确定每个转换期权的股数和适用的行权价格，且每个转换期权的条件与 自行分拆生效时间之前相应的Liberty Sirius Xm期权相同。

第I部分

第10(a)节招股说明书所需信息

根据1933年证券法修正条例第428条的规定，已省略表S-8第一部分第1条和第2条中指定的信息，以及表S-8第I部分的导言。包含表S-8第I部分中指定信息的文件将按照证券法要求的规则428(b)(1)递交给本注册声明涵盖的计划参与者。这些文件不需要，并且也未被作为本注册声明的一部分，也不作为根据证券法第424条提交的招股说明书或招股说明书补充页提交给证券交易委员会（“委员会”）

第二部分

注册声明所需的信息

以下文件已提交给注册人和老Sirius Xm公司，并已通过该委员会引用：

交易所法案修改后，申报人在本申请文件日期之后及在本申请文件生效的修订文件指示所有提供的证券已经销售或注销所有尚未销售的证券之前，根据1934年修订的《证券交易法案》第13（a）, 13（c）, 14和15（d）节之后提交的所有文件将被视为纳入本申请文件，并成为本申请文件的一部分。这些文件的提交日期将自其提交之日视为本申请文件的一部分。

本登记声明中或在此后提交文件中包含的任何声明均视为修改或撤销，此处仅适用于本登记声明的目的，如果此类文件中包含的声明修改或取代此处所述的声明，本声明中或在此后提交的其他文件中包含的任何声明均被视为已被修改或取代。任何被修改或取代的声明，除非已被修改或取代，否则不得构成本登记声明的一部分。

不适用。

Patrick L. Donnelly，法学博士，其对本次注册的证券的法律意见已作为附件5.1提交，是注册机构的员工，参与注册机构设立的某些福利计划。

注册人是特拉华州的一家公司。特拉华州《公司法》第145条赋予该州设立的每家公司赋予赋予其组织之下的董事、官员、雇员或代理人免责的权力，对任何在与公司或企业有关的威胁性、进行中的或已完成的民事、刑事、行政或调查性诉讼中，合理地由他或她支出的费用（包括律师费）、判决、罚款和结算款项提供赔偿，前提是他或她的行为是出于善意，并且以合理方式认为符合公司的最佳利益，而且在任何刑事诉讼或诉讼中，他或她没有理由相信自己的行为是非法的。特拉华州《公司法》第102(b)(7)条允许公司在其章程或经股东批准的修正案中有效地排除或限制其董事或官员对公司或其股东因违反其作为董事或官员的违反法定职责而承担的金钱赔偿责任，但该规定不得排除或限制以下人员的责任：

(i) 董事或高级职员对公司或股东的忠诚义务的任何违反；

(ii) 董事或高级管理人员的行为或疏忽不得以不诚实的意图或涉及故意不当行为或故意违法行为为由；

(iii) 根据DGCL第174条的董事；

(iv) 从中获得不当个人利益的董事或高管在任何交易中

(v) 公司的任何行动中的官员。

根据注册人第二次修订和重制章程第11条，下列条款适用于赔偿：

第十一条：（1）在DGCL现行的或者将来任何修改后的范围内，公司的董事或者高级管理人员在履行作为公司董事或者高级管理人员所应尽义务的过程中，对公司或者其股东造成的违法责任不得由他们个人承担。如果DGCL在股东批准此规定生效后进行修改，以进一步批准公司采取行动来消除或者限制董事或者高级管理人员的个人责任，则公司董事或者高级管理人员的责任将会被消除或者限制到DGCL所允许的最大范围内，如该法规修改后。

(2) 公司应根据法律规定的方式和范围，在任何有关公司的威胁、进行中或完成的诉讼、诉讼或程序中无论公司是否合法，并且无论是否由公司的合法权利，以及无论是民事、刑事、行政、调查还是其他，不论这个人是否或者曾经是公司的董事，高级职员或员工，或者是否是公司的董事会、委员会要求的公司的其他公司、有限责任公司、合伙企业、合资企业、托管或其他企业)，对因此而产生的费用（包括律师费）承担赔偿责任。公司可以根据法律规定的方式和范围，代表此类人力购买和维持保险，以防止任何对其提出的责任。根据法律规定的方式和范围，此处提供的赔偿将包括费用(包括律师费)，判决，罚款和结算金额，并且这种费用将在此类诉讼，诉讼或程序的最终处理之前公司预先支付。尽管如上所述，公司只有在董事会或董事会委员会授权的情况下，才需要为与其有关的诉讼，诉讼或程序(或其一部分)对该人进行赔偿或先期支付。在法律允许的全部范围内，此处提供的赔偿不得被视为限制公司对任何其他人提供的赔偿的权利，也不得作为公司应根据任何协议、股东投票或无私董事的要求或其他因素权力范围内，无论在担任职位时按照他或她的正式职责行事还是在担任其他职务时，公司应根据法律规定对其提供赔偿的独占权力。

(3) 无论是对第十一条进行修正或废除，还是采纳公司章程、公司章程或任何与第十一条不一致的法规的任何规定，都不会消除或减少第十一条在此修正、废除或采纳之前的任何行为或遗漏的效力。

注册人已经获得保险政策，对注册人及其董事和高级职员的某些责任进行了保险，包括证券法下的责任。

以下展品 作为本登记声明的一部分被提交。

本公司特此承诺:

(a) 在任何正在进行要约或销售的期间，对本注册声明进行有效性修正:

（一）包括证券法第10条（a）（3）项要求的任何招股说明书；

(ii)    据本招股说明书之生效日及其后修订日披露在其中的任何个别或全部以标明在本招股说明书中所载信息之根本变革的事实或事件。 尽管前述，若证券发行的总价值不超过注册登记额度，则增减发售证券数量(若发售证券的总金额不超过已注册额度)和估计的最大发售区间的上下偏差可在提交给证券监管机构的招股说明书中反映出来，如反映的总变动量和价格不超过在有效注册声明书的“注册费计算”表中所列最大总发售价的20%变动。

(iii) 包括在本注册声明中尚未披露的与分销计划相关的任何重要信息，以及在本注册声明中对该信息的任何重大更改;

但是需要注意， 如果在本注册声明中有附注在信息披露清楚文件作出所需根据的特定编号13和编号15(d)交易所法案的注册者向委员会提交或提供

（2） 为了确定证券法下的任何责任，每个此类后生效修订案将被视为与其中提供的证券有关的新注册声明，并且在那个时间提供这些证券将被视为初始。 真实提供

（3）通过后期生效修正声明从登记中移除未出售的任何注册证券，而这些证券在结束招股期后仍然登记。

(b)            有关申请人在证券法规定的任何责任的确定目的上，每一份根据《证券交易法》第13(a)条或第15(d)条提交的申请人的年度报告（以及适用的情况下，根据《证券交易法》第15(d)条提交的雇员福利计划年度报告）纳入本登记声明的每一份文件将被视为涉及在其中提供的证券的新的注册声明，并且在该时期的该等证券的发行将被视为初次的注册声明。 真实提供

在根据上述规定或其他情况下，董事、高级职员和控股人可获准在证券法下获得针对责任的赔偿的情况下，发行人已被告知，根据委员会的意见，这样的赔偿违反了《证券法》所表达的公共政策，因此无效。如果在与所注册的证券有关的情况下，董事、高级职员或控股人主张对这些责任的赔偿（不包括发行人支付的董事、高级职员或控股人在成功辩护期间所支付或支出的费用），发行人将会向适当司法管辖权的法庭提出问题，即这样的赔偿是否违反了《证券法》所表达的公共政策，并将受到最终裁决的控制。

签名

根据1933年证券法的要求，公司证明它有充分的理由相信它符合在S-8表格上申报的所有要求，并且已经授权并由被授权人于2024年9月16日在纽约市纽约州正式签署了本注册声明书。

授权委托书

知道 所有人出示以下签名的注册人的董事和高级职员，注册人正在提交 注册声明 根据1933年《证券法》的规定，向华盛顿特区证券交易委员会提交S-8表格 20549 特此组成并任命帕特里克·唐纳利和露丝·齐格勒，他们中的任何一人均可不合并行事， 个人的真实合法律师和代理人，拥有完全的替代权和替代权 并以他或她的名义、地点和代替，以任何身份签署本注册声明和任何或所有修正案或补编 本注册声明，包括生效后的修正案，并将该声明连同其所有证物和其他文件一起提交 与此相关的是美国证券交易委员会，特此向上述事实律师和代理人授权，以及 他们每个人都有充分的权力和权力，可以采取和执行在内部和周围做的所有必要和必要的行为和事情 无论出于何种意图和目的，房舍都应充分批准和确认所有这些 上述事实上的律师和代理人或其中的任何人，或他们的替代人或替代者，可以根据本协议合法地这样做或促成这样做。

根据1933年证券法的要求，本Form S-8注册声明已由以下人员按照示指示的职责于2024年9月16日签署。