展品5.1

美洲大道1221号。
第35层
纽约，NY 10020
电话 212 584 5100
传真 212 584 5200
www.siriusxm.com
		2024年9月16日

sirius xm控股有限公司

美洲大道1221号。

35^th楼层

纽约市10020号

女士们，先生们：

我是Sirius Xm Holdings Inc.的执行副总裁、总法律顾问和秘书，曾被称为Liberty Sirius Xm Holdings Inc.的律师公司（下称“公司”）。 这封信是与公司根据《证券法修正案》在美国证券交易委员会提交的S-8表（下称“注册表”）相关联的。 该表格涉及公司根据Liberty Sirius Xm Holdings Inc.过渡股票调整计划（下称“计划”）注册的最多3,420,513股普通股（下称“股票”）每股面值为0.001美元。

我已仔细检查了注册声明和计划。我还检查了这些记录、协议、文件和其他文件的原件、副本或经过认证或符合要求的副本，并进行了其他与下文所述意见有关的调查和研究。

在阐述下文的观点时，我假设所有签名的真实性，自然人的法律能力，提交给我的所有文件的真实性作为原件，提交给我的所有文件副本或经过认证的或符合原件的复印件的与原件的真实性。

基于前述，并根据本文所述的限制、假设和限制条件，我认为股票已经根据计划得到了正式授权以发行，并且根据计划的规定进行发行和交付后，将是有效的、已全额支付的和不可评估的。

本人在此并未表达对除特拉华州《一般公司法》以外的任何法律的任何意见。

我特此同意将此意见和函以附件5.1的形式提交给注册声明。