根據2024年9月16日在證券交易所備案的文件

註冊 號碼333-

美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

S-8表格

註冊聲明根據1933年證券法

sirius xm控股有限公司

(根據其憲章規定的準確名稱)

1221 Avenue of the Americas, 35^th2樓。

紐約市10020號

（註冊代表的主要行政地址，包括郵政編碼）

Liberty Sirius Xm控股有限公司過渡性股票調整計劃

Ileana McAlary

帕特里克·唐納利，律師

執行副總裁，總法律顧問和秘書

sirius xm控股有限公司

1221 Avenue of the Americas, 35^th2樓。

紐約市10020號

(212) 584-5100

（服務代理人的名稱，地址，包括郵政編碼和電話區號）

所有通知、命令和通信的副本如下所示：

Eric m. Swedenburg

喬安娜·梅爾

辛普森·撒切爾·巴特勒律師事務所

425 Lexington Avenue

紐約，紐約10017

(212) 455-2000

請勾選相應的項目以指示登記者是大型加速存款銀行、加速存款銀行、非加速存款銀行、較小的報告公司還是新興增長公司。請參閱《交易法》規則120億.2中對「大型加速存款銀行」、「加速存款銀行」、「較小的報告公司」和「新興增長公司」的定義。

如果一家新興成長型公司，請通過勾選方式指示註冊人是否選擇不使用延長過渡期來遵守根據《證券法》第7(a)(2)(B)條款提供的任何新的或修訂的財務會計準則。¨

說明：

本《S-8 表格註冊聲明書》（以下簡稱「本註冊聲明書」）由Delaware公司sirius xm holdings inc.（以下簡稱「登記公司」）作爲註冊方提供，目的是爲了註冊3,420,513股帶有每股0.001美元面值的註冊方普通股（以下簡稱「註冊方普通股」），該股票可根據Liberty Sirius Xm Holdings Inc.過渡股票調整計劃（以下簡稱「過渡計劃」）由註冊方發行。

登記人在與重組協議（於2023年12月11日簽署，並被2024年6月16日的《重組協議第一修正案》修改，以下簡稱爲《重組協議》）中擬議的兌換剝離（以下簡稱爲「剝離」）相關聯之附則計劃中採用了過渡計劃。該計劃是由登記人、Liberty Media公司（以下簡稱爲「自由媒體」）和sirius xm公司（前身爲sirius xm控股公司，以下簡稱爲「舊sirius xm」）於登記人分拆自由媒體與自由媒體的立信XM集團一事之時採納的。在剝離之後，依照2023年12月11日簽署的合併協議和計劃（以下簡稱爲《合併協議》；並被2024年6月16日的《合併協議第一修正案》修改），Merger 子公司與舊sirius xm合併，舊sirius xm成爲登記人的全資子公司（以下簡稱爲「合併」）。在合併完畢之時，登記人更名爲「sirius xm控股公司」，舊sirius xm則更名爲「sirius xm公司」。

自行分拆之生效日起（「分拆生效時間」），（i）每股Liaberty Media Series A Liberty Sirius Xm普通股的購買期權， 該股票每股面值爲$0.01（以下簡稱「LSXMA」），Series B Liberty Sirius Xm普通股的購買期權， 該股票每股面值爲$0.01（以下簡稱「LSXMB」）和Series C Liberty Sirius Xm普通股的購買期權， 該股票每股面值爲$0.01（以下簡稱「LSXMC」），以及每個LSXMA、LSXMB和LSXMC期權統稱爲「Liberty Sirius Xm 期權」）均在分拆生效時間之前已存在且未行使的選項在分拆生效時間之前得到加速並完全授予。 每個在自行分拆生效時間之前已存在且未行使的Liberty Sirius Xm期權都會在自行分拆生效時間之前轉換爲與發行人普通股 有關的新股票期權，根據過渡計劃中所確定的換股比率進行適當調整確定每個轉換期權的股數和適用的行權價格，且每個轉換期權的條件與 自行分拆生效時間之前相應的Liberty Sirius Xm期權相同。

第I部分

第10(a)節招股說明書所需信息

根據1933年證券法修正條例第428條的規定，已省略表S-8第一部分第1條和第2條中指定的信息，以及表S-8第I部分的導言。包含表S-8第I部分中指定信息的文件將按照證券法要求的規則428(b)(1)遞交給本註冊聲明涵蓋的計劃參與者。這些文件不需要，並且也未被作爲本註冊聲明的一部分，也不作爲根據證券法第424條提交的招股說明書或招股說明書補充頁提交給證券交易委員會（「委員會」）

第二部分

註冊聲明所需的信息

以下文件已提交給註冊人和老Sirius Xm公司，並已通過該委員會引用：

交易所法案修改後，申報人在本申請文件日期之後及在本申請文件生效的修訂文件指示所有提供的證券已經銷售或註銷所有尚未銷售的證券之前，根據1934年修訂的《證券交易法案》第13（a）, 13（c）, 14和15（d）節之後提交的所有文件將被視爲納入本申請文件，併成爲本申請文件的一部分。這些文件的提交日期將自其提交之日視爲本申請文件的一部分。

本登記聲明中或在此後提交文件中包含的任何聲明均視爲修改或撤銷，此處僅適用於本登記聲明的目的，如果此類文件中包含的聲明修改或取代此處所述的聲明，本聲明中或在此後提交的其他文件中包含的任何聲明均被視爲已被修改或取代。任何被修改或取代的聲明，除非已被修改或取代，否則不得構成本登記聲明的一部分。

不適用。

Patrick L. Donnelly，法學博士，其對本次註冊的證券的法律意見已作爲附件5.1提交，是註冊機構的員工，參與註冊機構設立的某些福利計劃。

註冊人是特拉華州的一家公司。特拉華州《公司法》第145條賦予該州設立的每家公司賦予賦予其組織之下的董事、官員、僱員或代理人免責的權力，對任何在與公司或企業有關的威脅性、進行中的或已完成的民事、刑事、行政或調查性訴訟中，合理地由他或她支出的費用（包括律師費）、判決、罰款和結算款項提供賠償，前提是他或她的行爲是出於善意，並且以合理方式認爲符合公司的最佳利益，而且在任何刑事訴訟或訴訟中，他或她沒有理由相信自己的行爲是非法的。特拉華州《公司法》第102(b)(7)條允許公司在其章程或經股東批准的修正案中有效地排除或限制其董事或官員對公司或其股東因違反其作爲董事或官員的違反法定職責而承擔的金錢賠償責任，但該規定不得排除或限制以下人員的責任：

(i) 董事或高級職員對公司或股東的忠誠義務的任何違反；

(ii) 董事或高級管理人員的行爲或疏忽不得以不誠實的意圖或涉及故意不當行爲或故意違法行爲爲由；

(iii) 根據DGCL第174條的董事；

(iv) 從中獲得不當個人利益的董事或高管在任何交易中

(v) 公司的任何行動中的官員。

根據註冊人第二次修訂和重製章程第11條，下列條款適用於賠償：

第十一條：（1）在DGCL現行的或者將來任何修改後的範圍內，公司的董事或者高級管理人員在履行作爲公司董事或者高級管理人員所應盡義務的過程中，對公司或者其股東造成的違法責任不得由他們個人承擔。如果DGCL在股東批准此規定生效後進行修改，以進一步批准公司採取行動來消除或者限制董事或者高級管理人員的個人責任，則公司董事或者高級管理人員的責任將會被消除或者限制到DGCL所允許的最大範圍內，如該法規修改後。

(2) 公司應根據法律規定的方式和範圍，在任何有關公司的威脅、進行中或完成的訴訟、訴訟或程序中無論公司是否合法，並且無論是否由公司的合法權利，以及無論是民事、刑事、行政、調查還是其他，不論這個人是否或者曾經是公司的董事，高級職員或員工，或者是否是公司的董事會、委員會要求的公司的其他公司、有限責任公司、合夥企業、合資企業、託管或其他企業)，對因此而產生的費用（包括律師費）承擔賠償責任。公司可以根據法律規定的方式和範圍，代表此類人力購買和維持保險，以防止任何對其提出的責任。根據法律規定的方式和範圍，此處提供的賠償將包括費用(包括律師費)，判決，罰款和結算金額，並且這種費用將在此類訴訟，訴訟或程序的最終處理之前公司預先支付。儘管如上所述，公司只有在董事會或董事會委員會授權的情況下，才需要爲與其有關的訴訟，訴訟或程序(或其一部分)對該人進行賠償或先期支付。在法律允許的全部範圍內，此處提供的賠償不得被視爲限制公司對任何其他人提供的賠償的權利，也不得作爲公司應根據任何協議、股東投票或無私董事的要求或其他因素權力範圍內，無論在擔任職位時按照他或她的正式職責行事還是在擔任其他職務時，公司應根據法律規定對其提供賠償的獨佔權力。

(3) 無論是對第十一條進行修正或廢除，還是採納公司章程、公司章程或任何與第十一條不一致的法規的任何規定，都不會消除或減少第十一條在此修正、廢除或採納之前的任何行爲或遺漏的效力。

註冊人已經獲得保險政策，對註冊人及其董事和高級職員的某些責任進行了保險，包括證券法下的責任。

以下展品 作爲本登記聲明的一部分被提交。

本公司特此承諾:

(a) 在任何正在進行要約或銷售的期間，對本註冊聲明進行有效性修正:

（一）包括證券法第10條（a）（3）項要求的任何招股說明書；

(ii)    據本招股說明書之生效日及其後修訂日披露在其中的任何個別或全部以標明在本招股說明書中所載信息之根本變革的事實或事件。 儘管前述，若證券發行的總價值不超過註冊登記額度，則增減發售證券數量(若發售證券的總金額不超過已註冊額度)和估計的最大發售區間的上下偏差可在提交給證券監管機構的招股說明書中反映出來，如反映的總變動量和價格不超過在有效註冊聲明書的「註冊費計算」表中所列最大總髮售價的20%變動。

(iii) 包括在本註冊聲明中尚未披露的與分銷計劃相關的任何重要信息，以及在本註冊聲明中對該信息的任何重大更改;

但是需要注意， 如果在本註冊聲明中有附註在信息披露清楚文件作出所需根據的特定編號13和編號15(d)交易所法案的註冊者向委員會提交或提供

（2） 爲了確定證券法下的任何責任，每個此類後生效修訂案將被視爲與其中提供的證券有關的新註冊聲明，並且在那個時間提供這些證券將被視爲初始。 真實提供

（3）通過後期生效修正聲明從登記中移除未出售的任何註冊證券，而這些證券在結束招股期後仍然登記。

(b)            有關申請人在證券法規定的任何責任的確定目的上，每一份根據《證券交易法》第13(a)條或第15(d)條提交的申請人的年度報告（以及適用的情況下，根據《證券交易法》第15(d)條提交的僱員福利計劃年度報告）納入本登記聲明的每一份文件將被視爲涉及在其中提供的證券的新的註冊聲明，並且在該時期的該等證券的發行將被視爲初次的註冊聲明。 真實提供

在根據上述規定或其他情況下，董事、高級職員和控股人可獲准在證券法下獲得針對責任的賠償的情況下，發行人已被告知，根據委員會的意見，這樣的賠償違反了《證券法》所表達的公共政策，因此無效。如果在與所註冊的證券有關的情況下，董事、高級職員或控股人主張對這些責任的賠償（不包括髮行人支付的董事、高級職員或控股人在成功辯護期間所支付或支出的費用），發行人將會向適當司法管轄權的法庭提出問題，即這樣的賠償是否違反了《證券法》所表達的公共政策，並將受到最終裁決的控制。

簽名

根據1933年證券法的要求，公司證明它有充分的理由相信它符合在S-8表格上申報的所有要求，並且已經授權並由被授權人於2024年9月16日在紐約市紐約州正式簽署了本註冊聲明書。

授權委託書

知道 所有人出示以下簽名的註冊人的董事和高級職員，註冊人正在提交 註冊聲明 根據1933年《證券法》的規定，向華盛頓特區證券交易委員會提交S-8表格 20549 特此組成並任命帕特里克·唐納利和露絲·齊格勒，他們中的任何一人均可不合並行事， 個人的真實合法律師和代理人，擁有完全的替代權和替代權 並以他或她的名義、地點和代替，以任何身份簽署本註冊聲明和任何或所有修正案或補編 本註冊聲明，包括生效後的修正案，並將該聲明連同其所有證物和其他文件一起提交 與此相關的是美國證券交易委員會，特此向上述事實律師和代理人授權，以及 他們每個人都有充分的權力和權力，可以採取和執行在內部和周圍做的所有必要和必要的行爲和事情 無論出於何種意圖和目的，房舍都應充分批准和確認所有這些 上述事實上的律師和代理人或其中的任何人，或他們的替代人或替代者，可以根據本協議合法地這樣做或促成這樣做。

根據1933年證券法的要求，本Form S-8註冊聲明已由以下人員按照示指示的職責於2024年9月16日簽署。