展品5.1

美洲大道1221號。
第35層
紐約，NY 10020
電話 212 584 5100
傳真 212 584 5200
www.siriusxm.com
		2024年9月16日

sirius xm控股有限公司

美洲大道1221號。

35^th樓層

紐約市10020號

女士們，先生們：

我是Sirius Xm Holdings Inc.的執行副總裁、總法律顧問和秘書，曾被稱爲Liberty Sirius Xm Holdings Inc.的律師公司（下稱「公司」）。 這封信是與公司根據《證券法修正案》在美國證券交易委員會提交的S-8表（下稱「註冊表」）相關聯的。 該表格涉及公司根據Liberty Sirius Xm Holdings Inc.過渡股票調整計劃（下稱「計劃」）註冊的最多3,420,513股普通股（下稱「股票」）每股面值爲0.001美元。

我已仔細檢查了註冊聲明和計劃。我還檢查了這些記錄、協議、文件和其他文件的原件、副本或經過認證或符合要求的副本，並進行了其他與下文所述意見有關的調查和研究。

在闡述下文的觀點時，我假設所有簽名的真實性，自然人的法律能力，提交給我的所有文件的真實性作爲原件，提交給我的所有文件副本或經過認證的或符合原件的複印件的與原件的真實性。

基於前述，並根據本文所述的限制、假設和限制條件，我認爲股票已經根據計劃得到了正式授權以發行，並且根據計劃的規定進行發行和交付後，將是有效的、已全額支付的和不可評估的。

本人在此並未表達對除特拉華州《一般公司法》以外的任何法律的任何意見。

我特此同意將此意見和函以附件5.1的形式提交給註冊聲明。