EX-10.1 2 tm2423979d1_ex10-1.htm EXHIBIT 10.1

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执行版本

第一修改版修正和重新修订循环信贷协议

本第一修正宪法修正案做出了对修订后的循环信贷协议（这“修订”），日期为2024年9月12日（“第一修正案生效日期”），其中包括 ENLINK MIDSTREAM有限责任公司一家特拉华有限责任公司（以下简称“借款人”）；本协议书签署方中的每位贷方；以及美国银行，国家协会，作为贷方的代理行（在此资格下，连同其后继者一同，合称“行政代理人。”），担任担保线性贷款提供方和信用状发行方。

前文

A. 借款方、管理代理人和贷款人是根据日期为2022年6月3日的那份已修订和重签的循环信用协议（在此日期之前经修订、重签、补充或以其他方式修改，称为“”）的当事方，根据该协议的条款和条件，为借款方提供了一定的信贷。信贷协议根据该协议的条款和条件，贷款人已为借款方提供了一定的信贷。

受让行、行政代理人和必要的贷方是根据2024年5月3日的一份特定信函协议书（关于对于BlackRock Inc. 收购Global Infrastructure Management LLC而导致的变更控制的有限同意和豁免）的当事人。BlackRock同意根据BlackRock Consent的条款和条件，必要的贷方同意任何由BlackRock Inc. 收购GIP导致的变更控制。

C. 借款人已通知行政代理人和贷款人ONEOk公司，即俄克拉荷马州的一家公司，已与GIP签署最终协议，以收购GIP对借款人的全部利益，包括借款人已发行普通股的约43%和EnLink Manager的100%股权（即“ONEOk交易”），一旦完成，将构成控制权变更。ONEOk交易）一旦完成，将构成控制权变更。

D. 借款人已要求贷方同意由ONEOk交易产生的任何控制权转移，无论此交易发生于BlackRock同意之前或之后。无论ONEOk交易是否完成，BlackRock同意根据其条款仍然完全有效。

B.双方希望根据本修正案进行协议，以修改信贷协议如下所述，自第一修正案生效日期生效。

现在，根据上述条件和在此所载之共同契约，在相应的良好和有价值的考虑下，双方在此同意如下：

第1节。定义条款除非本修订中另有指示，否则借款协议中所定义的每个大写字母词汇但未在本修订中被定义的词汇，其含义应按照借款协议所赋予该词汇的含义，本修订即将修订借款协议。除非另有说明，本修订中的所有章节参考均指借款协议。

第2节。修订事项根据本修订案中所含的陈述、担保、承诺和协议，并在前述条款的条件成立的前提下，第 3 部分信贷协议将于第一次修订生效日期生效，修改内容如下所述。第2条.

2.1           新已定义的词汇。本信贷协议第1.01节特此修订，按适当的字母顺序添加下列新的已定义词汇，以全文如下阅读：

“第一次修正「" 意味著某第一修正宪法修正案，日期为第一次修正生效日期，涉及借款人、行政代理人及有关贷款人。

“第一阶段生效日期 ” 指的是2024年9月12日。

2.2           已修订定义术语信贷协议书的第1.01条中的「合并资金债务」、「贷款文件」、「允许应收帐款融资」和「合格业主」的定义，在此修订并完整重新陈述，完整如下：

“合并资金负债” 在任何确定日期时，对于借款人及其子公司而言，按合并基础计算，包括但不限于下列数目的总和(a)所有未偿本金金额，不论是流通还是长期，涉及借款的所有责任（包括未结清的贷款）以及所有债券、公债、票据、贷款协议或其他类似工具的责任；(b)所有的购买资金负债；(c)借款人或其子公司根据信用证（包括保留和商业类）信用状的成熟负债，银行承兑票据，银行保证，保证金和类似工具（即缺乏透明度的数据，不包括尚未使用的信用证，银行承兑票据，银行保证，保证金和类似工具）；(d)所有有关财产或服务延期付款价格的责债（不包括业务运作中的应付帐款）；(e)与资本租赁和合成租赁负债相关的待还负债；(f)在本协议中“负债”定义中第(h)项所指的所有借款人或其子公司的负债；(g)除非借款人或其子公司以外的人的所有担保，涉及第(a)至(f)项所指定类型的未还负债，且不重复计算；(h)所有合伙关系或合资企业的所指第(a)至(g)项的负债（合资企业本身除外，且该合资企业属于公司或有限责任公司之一般合伙人或合资者），除非该负债明确规定不属于借款人或其子公司的追索责任；提供尽管上述有所不同，但任何允许的应收款项筹资（无论借款人或其子公司资产负债表上是否有）的本金或类似数额将不包括在合并资金负债范畴内。

“贷款文件“协议”指本协议、第一修订、每张循环票据、每份发行人文件、根据本协议第2.16条的条款创造或完善现金担保权利的任何协议、每份保证协议和每封费用信函。第2.16条本协议、第一修订、每张循环票据、每份发行人文件、根据本协议第2.16条的条款创造或完善现金担保权利的任何协议、每份保证协议和每封费用信函。

第 2

“许可应收款项融资指借款人或任何子公司的应收款证券化融资设施或计划，其义务不可回收（除了在该设施或计划中转让资产的卖方或服务方合理惯例的陈述、担保、契约、买回义务和赔偿义务）向借款人和子公司提供应收款融资资产的出售、转让、转让或出资，或向非借款人或子公司授予资产股权设定权。

“符合资格的业主“Qualifying” 指（a）GIP及其子公司和（b）奥克拉荷马州一家公司ONEOk, Inc.及其子公司。

2.3           修改对「控制权变更」的定义信贷协议第1.01节中对「控制权变更」的定义的(d)条款，现予以修订并全面重述，完整应该如下所示：

(d) EnLink管理者已不再是合格拥有人的子公司；或

2.4           第7.01条款修订。第7.01(q)条款借此修订，并完整重新陈述如下：

(q)   Liens 在应收资产出现的银行融资或是将应收资产的收款或收益存入的账户，均因符合「实际应收资产融资」下的规定而产生。 Section 7.02(e);

2.5           修正至第7.02条。第7.02(e)现已修正并完全重新订立，完整内容如下：

(e)           Permitted Receivables Financing产生的借款；提供所有Permitted Receivables Financings的总本金或相似金额在任何时候不得重复超过$500,000,000；

第3节。先决条件。本修订案的生效受以下条件限制：

3.1           对照合约行政代理人应收到贷款方和要求放款人的此修改案的副本。

3.2           其他文件，监管行启事代有理行或理行律师合理要求的其他文件。

第 3

行政代理人获授权并指示，只要满足行政代理人认可的条件，获得确认或证明文件，即可宣布本修正案生效（第一修正案生效日期）第 3 部分或者根据信贷协议第10.01节规定允许的条件豁免，行政代理人应作出该宣布，并对信贷协议的所有方产生最终、确定和约束力的效果。

第四节。陈述及担保；批准和确认.

4.1           借款人在此确认：(i) 截至本协议日期，每位借款方相应贷款文件中所载的所有陈述和保证就所有重大事项而言均属真实且正确，如同于本协议日期当日作出，但（A）除非有此类陈述和保证明确作为特定较早日期的陈述和保证，而该陈述和保证于该日期当日对所有重大事项而言属真实且正确，且（B）除非有此类陈述和保证受实质性质约或涉及实质性不利影响的限制，该陈述和保证（受此限制）在各方面均属真实且正确，及 (ii) 在本修订生效后，贷款文件下不存在违约或违约事件，或将不存在违约或违约事件。

4.2           借款人特此明确（i）确认本修正案的条款，（ii）承认并确认其在信贷协议和其他贷款文件下的义务，（iii）承认、更新并延长其在其他贷款文件下的持续责任，以及（iv）声明和保证（A）已经确认所有必要的公司或类似行动已经授权借款人签署、交付和履行本修正案，（B）本修正案构成借款人的有效约束协议，以及（C）本修正案根据其条款对借款人具有强制执行力，除非（1）其执行力可能受到破产、无力偿还或影响债权人权利的类似法律的限制，和（2）公平救济的可用性可能受到一般适用的公平原则的限制。

第五节。杂项费用.

5.1           整个协议此修订代表关于所载事项的最终协议，且不得与当事人先前、同时或之后的口头协议相抵触。当事人之间没有未书面的口头协议。

5.2           确认和影响除非明文规定本修正案，否则本修正案不得暗示或以其他方式限制、损害、构成或以其他方式影响行政代理人或贷方根据信贷协议或任何其他贷款文件享有的权利和救济，并且不得改变、修改、修订或以任何方式影响信贷协议或任何其他贷款文件中包含的所有条款、条件、义务、契约或协议，所有这些在各方面都得到了批准并予以确认，并将继续全面有效。除非明文规定本修正案，本文概不应被认为赋予任何贷款方在类似或不同情况下获得对信贷协议或任何其他贷款文件中包含的任何条款、条件、义务、契约或协议进行同意、放弃、修改、修订或其他变更的权利。本修正案不得修改、替代或构成对贝莱德同意的转让，贝莱德同意在此得到各方的批准。

第 4

5.3           对照合约本修订条款可以由各方以任意数量的分开副本执行，所有这些副本合并在一起应视为一份同一文件。通过传真或电子（例如，.pdf）传输发送本修订条款应视为交付一份手动执行的原始副本。本修订条款可以采用电子记录形式，并且可以使用电子签名来执行，如信贷协议第10.17节所述。

5.4           管辖法本修订案受纽约州法律管辖并依照其解释。.

5.5           贷款文件此修订案应视为其他贷款文件下的“贷款文件”

5.6           支付费用借款人同意支付或偿还行政代理人因本修订条款、任何其他与本条款相关的文件和本次交易产生的合理差旅费和支出的一切合理外部支出。包括但不限于支付给行政代理人的合理法律顾问费用和支出。

[签名页敬请参阅。]

第 5

缔结方已导致本修订案正式执行，日期为上述所述之年月日。

借款人：	enlink midstream, LLC

	由致富金融中游经理有限责任公司担任其管理成员

	作者：	/s/ Benjamin D. Lamb
	名字：	本杰明·D·兰姆
	职称：	执行副总裁暨致富金融(临时代码)及会计财务主管