全米

証券取引委員会

ワシントンD.C. 20549

フォーム 10-Q

（マークをつける）

☒証券取引法第13条または第15(d)条に基づく四半期報告書

2024年5月31日

OR

☐証券取引所法第13条または15(d)条に基づく移行報告書

委員会 ファイル番号： 001-38015

ネクストトリップ、 インク

（登録会社の正式な名前を登記事項に指定されたものと同じく）

3900 パセオ・デル・ソル

聖フェ, NM 87507

（主要な経営オフィスの住所）

(954) 526-9688

法律第12(b)条に基づき登録された証券:

註：本式においては、証券取引法第13条又は15（ｄ）条に定められた すべての報告書を、前12カ月間（或いは短い期間であれば、その間に当社が該当する報告書を提出 することが求められた期間内に）提出したか否か、及び過去90日間において該当の申し出 義務があったか否かに基づき、「○」の適当な記号で明示すること。

はい ☒ いいえ ☐

登録者が直近12か月間（または登録者がファイルを提出して投稿する必要があった短期間）に、Regulation S-tの規定に従って提出が必要なすべてのインタラクティブデータファイルを電子的に提出したかをチェックマークで示してください。

はい ☒ いいえ ☐

登録者が大型加速ファイラ、加速ファイラ、非加速ファイラ、小規模報告書会社、または新興成長企業かどうかは、マークにチェックを入れて示してください。 Exchange Actのルール120億2で「大型加速ファイラ」、「加速ファイラ」、「小規模報告書会社」、「新興成長企業」の定義を参照してください。

新しいまたは改訂された財務会計基準に適合するための拡張された過渡期間を使用しないことを登録者が選択した場合は、チェックマークで示してください。 ☐

書式に従い、登録者が大規模加速提出者、加速提出者、非加速提出者、より小規模な報告会社、または新興成長企業であるかどうかチェックマークで示してください。策定法12b-2の「大規模加速ファイラー」「加速ファイラー」「小規模報告会社」「新興成長企業」の定義については、参照してください。☒

発行体の各普通株式の発行済み株式数を、最も現実的な日付で示してください：2024年9月13日時点で、発行体は 1,388,641発行済みの普通株式株式数があります。

シグマ アディティブソリューションズ株式会社

FORM 10-Q

目次

第1部　財務情報

項目 1.財務諸表

ネクストトリップ、インク。（旧称：シグマアディティブソリューションズ、インク）

要約された連結貸借対照表

付属注記を参照してください。財務諸表の要約

ネクストトリップ、インク（旧シグマアディティブソリューションズ、インク。）

コンデンスド 連結損益計算書

（未確定）

付属注記を参照してください。財務諸表の要約

ネクストトリップ、インク（旧名：シグマアディティブソリューションズ、インク）

株主資本（赤字）の総括連結貸借対照表

（未確定）

2024年5月31日および2023年5月31日の3ヶ月間にわたる

付属注記を参照してください。財務諸表の要約

ネクストトリップ、インク。（旧称：シグマアディティブソリューションズ、インク）

現金の状態の簡略化合同財務諸表

（未確定）

付属注記を参照してください。財務諸表の要約

ネクストトリップ、 インク

未確定財務諸表の注記

2024年5月31日

2. マネジメントによる財務状況及び業績の分析

前向きな表現

この四半期報告書には「将来予測情報」が含まれています。履歴的事実以外のすべての記述は「将来予測情報」であり、当社の技術の開発と商品化に関する期待、収益の予測または予測された収益またはその他の財務アイテムについての記述、経営陣の将来の業務計画と目標に関する記述、提案された新製品またはサービスに関する記述、将来の経済状況やパフォーマンスに関する記述、およびこれらのいずれにも前提となる記述です。本四半期報告書に含まれるすべての将来予測情報は、本日現在の情報に基づき、当社が入手可能な情報に基づいています。将来の予測は一切義務づけられていません。場合によっては、「may」「will」「expects」「plans」「anticipates」「intends」「believes」「estimates」「potential」「continue」またはこれらに類する用語を使用して将来予測情報を特定することができます。私たちは、ここに含まれる将来予測情報に対して合理的な予測がなされていると考えていますが、それらの予測または将来予測情報のいずれが正確であることを保証するものではなく、実際の結果は将来予測情報とは異なる可能性があります。将来の財務状態および業績、および将来予測情報は、証券取引委員会（SEC）への報告書およびプレスリリースで言及される要因を含む inherent risks and uncertainties にさらされています。当社またはその代理人によって行われる、すべてのその他の将来予測情報は、これらの警告声明をすべて含めて明示的に全体として限定されています。当社の業績に直接影響を与える他の要因については、当社の2024年2月29日付けの10-K年次報告書の「リスク要因」の見出しおよび本四半期報告書の他の場所で説明されています。

企業 情報

株式会社シグマ（以下、「シグマ」という）は、初めてネクストトリップの法的買収者としてネバダ州において1985年12月23日にメシドール・リミテッドとして設立され、2001年にフレームウェーブス社に社名を変更しました。2010年9月27日には社名がシグマ・ラボ株式会社に変更されました。2022年5月17日、シグマ・ラボ株式会社はビジネスをシグマ・アディティブ・ソリューションズとして開始し、2022年8月9日にシグマ・アディティブ・ソリューションズ・インクに社名を変更しました。

2024年3月11日、シグマは改正し更新された定款を修正した証明書をネバダ州務長官に提出しました。 これにより、2024年3月13日午前12時01分（太平洋時間）を効力発揮日として、その他の事項のうち、シグマの法人名がSigma Additive Solutions, Inc.から「NextTrip, Inc.」に変更されました。

私たちの本社は、ニューメキシコ州サンタフェの3900 Paseo del Solにあり、電話番号は（954）526-9688です。私たちのウェブサイトアドレスは www.nexttrip.com会社の年次報告書、四半期報告書、証券取引法（1934年改正）第13（a）条または15（d）条に基づくフォーム8-kの現行報告書およびその修正、および会社に関連するその他の情報は、私たちのウェブサイトで無料で利用できます。会社のウェブサイトおよびそこに含まれる情報または関連する情報は、この四半期報告書に組み込まれるものではありません。

取引所契約の前に、以下に説明するとおり、ネクストトリップホールディングス（以下「ネクストトリップ」）は、ネクストトリップグループLLC（以下「グループ」）の完全子会社であり、このグループはネクストプレイテクノロジーズ社（以下「ネクストプレイ」）の完全子会社でした。グループの全てのビジネス活動は、その子会社を通じて行われていました。2023年1月25日、ネクストプレイとグループは、修正と再締結された分離合意書（「分離合意書」）、修正と再締結された事業運営協定（「事業運営協定」）、および取引所契約（「取引所契約」及びこれらを併せて「契約」といいます）に基づき、次のようなトラベルビジネスの権益をグループに譲渡しました。取引所契約に基づき、ネクストプレイはグループの会員権100万単位をグループの優先単位40万単位と交換しました。これらの単位は、1単位あたり10ドルの価値があります。ネクストプレイが優先単位に交換する前に、グループはネクストプレイに対して17,295,873ドルの支払い期日があり、これはネクストプレイがグループのために前払いや経費の支払いを行ったものです。一方、ネクストプレイはネクストトリップへの継続的なサポートを提供する義務がありました。この債務は、優先単位の発行により清算され、ネクストプレイの継続的なサポート義務は150万ドルの前貸し手形残高を除き、全て放棄されました。そのため、ネクストトリップはこの支払いを出資資本として計上しました。

当社は、アメリカを起点とする販売で旅行テクノロジーソリューションを提供しており、主にホテル、航空、オールインクルーシブな旅行パッケージに重点を置いています。当社の独自の予約エンジンであるNextTrip 2.0は、旅行流通業者が大量の在庫にアクセスできるようにしています。

会社は、次世代イノベーションLLC（合弁事業）の50%を所有しており、この会社は初めての構造計画の過程にあります。2023年や2024年にはこの会社やNextTrip, Inc.による活動や運営は行われませんでした。そして、NextTrip, Inc.はこの会社を支配していないため、少数株主持分は記録されませんでした。

逆さま 取得

2023年10月12日、シグマは株式交換契約（修正されたもの、「取引契約」として）をNextTrip、グループ、およびウィリアム・カービー（次のTrip代表者、「NextTrip代表者」）と締結しました。取引契約の条件に基づき、当事者はグループが締結Shares）を閉会時に発行し、取引契約に規定された一定の区間締結条件の下で、グループのメンバーに割り当てられる制限株式（「取引株式」と総称し、閉会時に発行されるものを含みます）のすべての譲渡し、シグマの普通株式の156,007株の取引の対象として売却することに同意し、さらに取引契約に規定された一定のマイルストーンの達成に応じて最大5,843,993株の取引制限株式（「条件付株式」と総称し、閉会時に発行されるものを含みます）を受領する権利を得ることに同意しました。取引契約の条件に基づき、Acquisition）を定められた一定の閉会条件（「取得」）に従って、グループのメンバーに対して比例的に割り当てられる制限された株式のすべては発行されます。2023年12月29日、取得が閉会し、NextTripはシグマの完全子会社となりました。

コンティジェント株式は、クロージング株式と合わせて、Sigmaの普通株式の発行済み株式総数である6,000,000株、またはクロージング直前のSigmaの普通株式の発行済み株式総数の約90.2%を超えることはありません。この買収により、Groupのメンバーは、Sigmaの過去の株主が保有する株式数を超える累計の株式数を受け取ることになります。その結果、この買収はSigmaによるNextTripの逆取得として処理され、Sigmaが法的な取得者として扱われ、NextTripが会計上の取得者として扱われます。その結果、提示される歴史的な財務情報はNextTripのものです。

ASCに従って 805-40-45-1, 逆取得に基づいて準備された連結財務諸表は、法的親会社（NextTrip, Inc., f/k/a Sigma Additive Solutions, Inc.）の名前で発行されていますが、財務諸表の注記では、法的子会社（NextTrip）の財務諸表の継続として説明されています。 oneworldアライアンスのメンバーと追加のグローバルパートナーとともに、お客様はalaskaair.comで30以上の航空会社と世界中の1,000以上の目的地で購入、獲得、または交換する選択肢が今まで以上にあります。 調整により、会計上の取得者の法的資本を会計の被取得者の法的資本にあわせて、遡及的に調整します。その調整は、法的親会社の資本を反映するために必要です。連結財務諸表で提示される比較情報も、法的親会社の資本を反映するために遡及的に調整されます。

ASCの下では、財務諸表は、以下のように法的な子会社の継続を表しています。（ただし、資本構造を除く。） 805-40-45-2, 財務諸表は、以下のように法的な子会社の継続を表しています。（ただし、資本構造を除く。）

Sigma Additive Solutions, Inc.の資産と負債は、NOTE 4– Goodwillに記載されているようにASC 805の下で公正価値で認識されました。

重要な会計方針と見積もり

財務諸表の準拠するために、米国で一般に受け入れられている会計原則（「GAAP」）に基づく財務諸表の作成には、資産、負債、売上高、経費に影響を与える予測および憶測を行うことが求められます。重要な会計方針は、最も主観的で複雑な判断を必要とするものであり、通常は、本資料に添付された財務諸表に掲載されている事項に関する影響についての予測を用いることがあります。これらの仮定と予測の変更が、当社の財務状況または業績に重大な影響を与える可能性があります。今後近い将来で重要な会計上の予測は、売上高の認識、有形固定資産の減損、株式報酬（オファリングコストとしての）の評価および株式に引き換えられる証券の価値、不良債権および在庫の陳腐化割当です。これらの重要な会計方針に関しては、それらの基礎となる仮定と判断が本四半期報告書に含まれる財務諸表注釈書の注1に開示されていますが、当社の業務に対するいかなる代替的会計方法も、財務諸表に対して重要な影響を与えるとは考えていません。

以下に述べる重要な会計方針と見積もりは、当社の財務諸表の準備において使用される最も重要な判断と見積もりを反映しています。

売上高 認識 - 会社は、顧客との契約を特定し、契約の中の履行義務を特定し、取引価格を求め、取引価格を履行義務に割り当て、履行義務が満たされたときに売上高を認識する、ASC 606に従って売上高を認識します。

顧客が商品を購入した場合、旅行の日程またはキャンセルの期限が経過した時点で売上高が認識され、パフォーマンスの債務が完了し、販売価格が確定し、回収性が合理的に保証されていると認識されます。 カスタマートラベルパッケージの売上高は、直接当社から購入された場合、総額で記録されます（顧客が当社に支払った金額が売上高として表示され、それに対応する旅行パッケージの提供費用は売上原価として記録されます）。

会社は、世界中の目的地でのツアーやアクティビティの直接顧客への販売だけでなく、その他の配布チャネルを通じても収益を上げています。

カスタマーに転送される前に、会社は指定された旅行商品を管理しているため、プリンシパルです。これは、以下の理由に基づいています（但し、これに限定されません）：

事前に受け取ったツアーやアクティビティの支払いは、サービスの提供前には遅延収益として記録され、旅行の日付またはキャンセルの最終日（つまり、顧客の払い戻し権が失効する日のうち、早い方）に売上高として認識されます。

受取手形

NextPlayは、NextTripへの約束手形の条件に基づき、デフォルト状態となっており、その結果、2024年2月29日時点で不確かな回収性のために1567665ドルの疑問点の口座引当金が設定されました。2024年5月31日までの3ヶ月間にわたり、引当金に関連する不良債損費用は記録されず、引当金は2024年5月31日まで変更されていません。2023年5月31日時点では、疑問点の口座引当金は設定されていません。

ビジネス概要

NextTripは、旅行業界のパワーを支える次世代ソリューションを構築している革新的なテクノロジー企業です。NextTripは、子会社を通じて、アメリカを起点とするレジャー旅行、ビジネス旅行、グループ旅行、メディアとテクノロジーを提供しています。デジタルメディアの活用、熟練した計画の専門知識、ユニークな在庫を活用して、人々を新しい場所や発見につなげることで、カスタムバケーションやビジネストラベルを世界中で提供しています。NXT2.0としてブランド化された独自の予約エンジンは、旅行業者に大規模な在庫へのアクセスを提供しています。

私たちのビジョンは、進んだデジタルソリューションとパーソナライズされた旅行サービスを組み合わせて、旅行業種の進化を推進することです。当社のコアテクノロジーは、未開拓および十分にサービスされていない旅行業種の分野に焦点を当てた、完全に統合された旅行予約プラットフォームです。新たな市場を開拓することを目指しています。インタラクティブなテクノロジー、没入型メディア、そして比類のない旅行業種の専門知識によって、将来の成長が加速されることを期待しています。

NextTripは、先進のデジタルテクノロジーと個人向け旅行サービスを組み合わせることで、旅行業種を革命化すると信じています。 当社の使命は、主要な旅行、メディア、ライフスタイルブランドとなり、個人に世界を探検するようにインスパイアし、エンパワーメントすることです。 NextTrip Vacations、Travel Magazine、そしてCompass.TVを含む当社ブランドを通じて、従来のマーケティング手法に依存せず、主要な旅行会社が顧客を引き付けるために数十億ドルを費やすのを軽減するユニークなエコシステムを作成することを目指しています。

私たちの戦略は、メディアとトラベル部門が協力して、以下のメリットを提供することでユーザーを私たちのエコシステムに引き込むことに焦点を当てています:

私たちのエコシステムは、次の4つの要素で構成されています:

すべてのメディアプラットフォームにNextTripの予約プラットフォームを統合することで、私たちはユーザーが研究して旅行を予約しやすくすることができ、全てのオファリングからシームレスに行えます。 私たちのエコシステムは、レジャー旅行、ウェルネス旅行、ビジネス旅行、代替宿泊施設、革新的なテクノロジーとメディアソリューションを包括します。 私たちは、初期の調査から投稿旅行まで、世界の主要な目的地でロバストな製品オプションと優遇率を提供し、消費者とエンゲージすることができます。 私たちは、他の旅行会社と一線を画し、ユーザーに個人に合ったバケーションパッケージと旅行ソリューションを作成するツールを提供し、従来の既製のオファリングよりもより充実した体験を提供しています。 これにより、旅行取引とターゲット広告収益の両方を促進し、消費者が旅行中に支援される、繁栄する成長するエコシステムが確立されます。 これは本当に次世代の旅行会社です。

組織の歴史

歴史的 Monaker Group ビジネス

NextTripの旅行ビジネスは、2020年6月30日までNextPlay（当時はMonaker Group, Inc.（「Monaker」））の主要なビジネスでした。MonakerはHotPlay Enterprise Limited（「HotPlay」）との株式交換取引を行い、HotPlayがMonakerの完全子会社となり、HotPlayのビジネスがMonakerの主要なビジネスとなりました。この株式交換の前、Monakerの主要な焦点は、バケーションレンタル（特にALR）の販売を含む旅行ビジネスでした。旅行オファリングをサポートするために、Monakerはtravelmagazine.comを導入し、旅行者が目的地のリサーチや将来のバケーションの計画をするための旅行とライフスタイルのコンテンツを提供していました。2023年1月、NextPlayはNextTripビジネスを創業者にスピンオフし、NextPlayの主要ビジネスとは分離しました。

COVID時代の移行とテクノロジーの発展

2020年1月にグローバルでCOVID-19ウイルスが拡散し、当社の業種に深刻な影響を与えました。2020年3月から多くの米国の州や外国の国が「自宅待機」命令を出し、州間および国際旅行を禁止しました。世界各国の政府によって実施されたその他の対策と共に、このような旅行制限は世界中の経済活動のレベルを厳しく制限し、世界の旅行業界に前例のない影響を与えました。公共の旅行能力は国境閉鎖、規定された旅行制限、ホテルや航空会社の限られた運営、さらには2019年12月から2022年初め（一部管轄区域ではそれ以上）における旅行関連ビジネスの追加的な任意または規定の休業によって厳しく制限されました。COVID-19パンデミック中に実施された対策によって、一過性および永続的なビジネスの休業、キャンセル、および新たな旅行予約の制限が前例のないレベルで発生し、当社のビジネス、財務状況、および業績に深刻な影響を及ぼしました。

新型コロナウイルスパンデミックのピーク時における旅行関連サービスの需要の大幅な減少を受けて、私たちはプログラムの開発と強化に重点を置くようになりました。例えば、オンラインメディアプラットフォームであるTravelMagazine.comの開発を始め、消費者が将来の旅行オプションを調査することができるようにしました。また、予約エンジンの機能を強化し、パッケージ旅行やウェルネスプログラムの予約ができる予約エンジンプラットフォームの開発、さらにはビジネス旅行の手配と管理をするためのプラットフォームの開発も行いました。

Bookit.comアセットの取得

NextTripはNextPlayから独立した後、私たちのチームは予約プラットフォームの技術開発に焦点を当てました。この開発の一環として、2022年6月に旅行プラットフォームを取得し、独自のNXT2.0予約テクノロジーを強化するための支援を行いました。以前は同テクノロジーがBookit.comのビジネスを支えていました。このオンラインのレジャー旅行代理店は、2019年（パンデミック前）において年間40億ドル以上の売上を生み出していました。Bookit.comの資産の買収により、私たちは単なる技術プラットフォームだけでなく、過去の数百万人の旅行者とオプトイン消費者の情報も獲得することができました。

2022年以来、Bookit.comのビジネスを買収して以来、私たちはNXT2.0テクノロジープラットフォームの包括的な開発と統合に取り組んできました。これは現在と将来のテクノロジープロジェクトおよび専有システムの改善の基盤として機能しています。この統合には、ホテル・航空・クルーズのサプライヤーとの250以上の契約を再開し、再交渉すること、またユニークな商品在庫を2,100以上の目的地、世界200か国以上で特別な価格で提供する300万以上のロッジング、航空、ツアーの商品サプライヤーを確保することが含まれています。

この戦略的提供により、旅行セクターの機会の主要な領域に焦点を当て、予約変換率を向上させます。 当社独自のテクノロジーは、メディア、製品提供、および顧客サービスと組み合わせることで、中級から高級旅行者にサービスを提供するユニークなレーンを提供します。

最近の動向

シグマによる買収；名称変更

2023年12月には、私たちは買収を完了し、次の旅行が公開企業の完全子会社になり、会社の主要な事業が前進しました。新しいビジネスをNextTripの旅行に特化したビジネスモデルに合わせるため、会社は最近、「NextTrip, Inc.」に名称を変更しました。

プロメテウスFASt TVの独占ライセンス取得

最近、私たちはPromethean TV, Inc.（以下「Promethean」という）との無期限ライセンス契約を締結しました。Prometheanは、エンゲージメントと商取引の推進に使用されるIgnite TVインタラクティブビデオプラットフォームの所有者および開発者です。このライセンスは、私たちのFAStチャンネルであるCompasss.TVの基盤となり、ビデオオーバーレイを介したターゲット広告を可能にし、視聴者が画面から旅行を購入できるようにします。この統合技術は、広告支援された売上高と旅行取引を推進することが目的とされています。

私たちの完全統合型旅行予約プラットフォーム

私たちはNXT2.0予約プラットフォームを活用したウェブサイトを通じて、直接消費関連の存在を確立しています。現在、主要なレジャープラットフォームはnexttrip.comにホストされ、メディアプラットフォームはtravelmagazine.comにホストされています。

NextTripは、これらのウェブサイトを通じて、レジャーおよび法人の顧客に旅行サービスを提供しています。私たちの主な焦点は、航空会社、ホテル、レンタカーなどの予約のためのスケジューリング、価格、空室情報を提供することです。また、乗り継ぎ、観光ツアー、ショー、イベントチケットなどの旅行製品の他、パッケージ化された旅行バケーションや旅行の組み立てを行っています。さらに、旅行先の情報、地図、その他の旅行詳細を提供しています。

私たちのオンライン旅行雑誌、travelmagazine.comは、世界中の旅行者に将来の休暇先や旅行のインスピレーションを提供しています。この雑誌では、執筆された記事、動画、ポッドキャストが提供されています。ウェブサイトは広告によってサポートされ、休暇商品の調査や予約が可能となっています。

旅行 製品とサービス

私たちは、レジャー旅行、ウェルネス旅行、ビジネス旅行、代替の宿泊施設、技術およびメディアソリューションを含むエコシステムを技術と製品の提供で構築しています。旅行計画の段階から投稿まで、消費者や販売代理店と関わりを持っています。直接の関係を通じて、世界中の主要な目的地で強力な製品提供と優遇料金を確立しています。主な製品提供は以下の通りです。

旅行者向けの商品とサービス

検索 ツールと比較の能力当社のオンラインマーケットプレイスnexttrip.comは、旅行者に対して、目的地、旅行日程、物件のタイプ、ベッドルームの数、アメニティ、価格、キーワードなどのさまざまな基準に基づいて、航空、レンタカー、宿泊施設（ALRを含む）、アクティビティなど、複数の旅行商品を検索して絞り込むためのツールを提供しています。

旅行者 ログインします。 旅行者は当社のウェブサイトでアカウントを作成できます。これにより、ウェブサイトを通じて自分の予約活動にアクセスできます。 メンバーはまた、NextTrip製品の特別な料金と割引も利用できます。

トラベル ブログ。 トラベルガイド、ビデオ、写真、旅行記事はtravelmagazine.comを通じてアクセスできます。

セキュリティ。私たちは技術と人の審査の組み合わせを使用して、リスティングの内容を評価し、不正確さや詐欺をスクリーニングしています。旅行者に正確で信頼性の高い情報のみを提供することを目指しています。NextTripはPayment Card Industryの規格に準拠しており、顧客のクレジットカードデータの安全性とセキュリティを確保しています。

通信。当社のウェブサイトでアカウントを作成する旅行者は、定期的な通信を受け取ることができます。それには、興味のある場所に関するお知らせ、特別オファー、新規リスティング、メールニュースレターが含まれます。ニュースレターは、それを受け取ることに同意する旅行者なら誰でも利用でき、新しい目的地や施設の紹介、旅行時のヒントや役立つ情報が掲載されています。

新型コロナウイルスのパンデミック以来、私たちは主に予約エンジンの開発とサプライヤーとの関係の構築に重点を置いてきました。これにより、即時予約可能な在庫の規模を拡大しました。予約エンジンは、2022年夏にBookit.comのテクノロジーを統合するための取り組みなどの理由により、現在までにほとんど売上高を上げていません。新しいプラットフォームは2023年5月にベータ版としてリリースされ、メキシコとカリブ海の一部のホテルを対象としています。その後、配布先を拡大し、世界中の100万以上のホテルを網羅するようになり、2024年5月にレジャー旅行のウェブサイトのフルローンチを完了しました。

キー 売上高のドライバー

NextTripの完全に統合された旅行予約プラットフォームは、売上高を生成するビジネスの基盤として機能します。このプラットフォームには、増加したコンバージョン率と収益トランザクションがもたらされるマーチャンダイジング機能を備えた強力な予約エンジンがあります。私たちはbookit.comの基礎となる旅行データベースを活用し、数百万人の顧客からの売上高をさらに伸ばす予定です。それらの売上高は、主に手数料と予約によって構成されていますが、アフィリエイトコマース、広告、スポンサードコンテンツ（Compass.TVとTravel Magazineを通じて）の含まれる範囲を広げています。

さらに、予約プラットフォームの拡大に伴い、製品の拡大とテクノロジーライセンスからの売上高の機会が確立されます。キータギングのテクノロジーを含むサービス型ソフトウェア（"SaaS"）モデルが、主要なテクノロジー開発や革新的なプラットフォーム、ターンキーの予約ソリューション、製品管理、ターゲット向けの提供を中心に構築されています。

進行中 旅行：将来の研究と開発が成長を推進する

私たちは、旅行業界のさまざまな未開拓地域を含む予約プラットフォームの範囲を拡大するにつれ、研究開発への投資を通じて成長を促進するために、将来の技術に焦点を当てる計画です。

コンパス ティーヴィー

FAStがグローバルで勢いを増してくる中、私たちはCompass.TVを開発中であり、2024年秋にターゲットのローンチを予定しています。革新的な旅行チャンネルは、前述のPrometheanとの永続ライセンスとともに開発されています。関連する旅行コンテンツを1,000時間以上確保したCompass.TVは、人工知能（AI）を活用してコンテンツをカスタマイズし、ブログや記事をビデオに変換し、ユーザーにカスタム旅行チャンネルの作成を提供する予定です。NextTripコンシェルジュデスクとの統合により、スムーズな予約とサポートが可能になります。

NextTripは旅行販売とエンゲージメントを促進するビデオの重要な役割を認識しており、そのために私たちは様々なプラットフォームでビデオを取り入れることに焦点を当てています。 効果を最大化するために、NextTripはPrometheanとのライセンス契約を締結し、ターゲテッド広告と取引機能を組み込んでいます。 コンテンツを中断することなく行われます。

旅行 マガジン

私たちは旅行雑誌のウェブサイトをソーシャルメディアプラットフォームに変えて、旅行に関する全てのことに対応するようにしています。サイトは2024年の中頃に再ローンチされ、強化されたメディア機能とPrometheanソリューションを使ったターゲット広告が特徴です。プライベートコンシューマーセクションの「MyBucketList」は2024年の秋にリリースされ、予約エンジンとの連携、AI旅行プランナーアシスト、AI駆動のコンテンツ作成が特徴です。

私のバケットリスト

私のバケットリストで、NextTripは旅行者向けのテクノロジーソリューションを構築し、旅行バケットリストを作成して共有することができます。個別の提案、予約のサポート、現地の情報も提供されます。

業績結果

2024年5月31日までの3か月間と2023年5月31日までの3か月間

2024年5月31日までの3ヵ月間に、売上高は188,793ドルと認識されました。これは2023年の同じ期間の19,562ドルに比べて、169,231ドルまたは865％増加しました。この増加は、BookIt資産の実装と、ExpediaのNXt 2.0予約エンジンへの統合によるものです。Expediaは、ホテルチェーン12〜15件から世界中の250,000軒以上の施設（ホテル、リゾート、代替宿泊施設を含む）への製品提供を大幅に増やしました。

2024年5月31日までの3か月間の売上高は173,581ドルであり、2023年の同じ期間の17,718ドルに比べて、155,863ドル、または880%増加しました。増加は主に、2024年第1四半期にNXt 2.0の発売による売り上げの増加に起因しています。

2024年5月31日までの3か月間の営業費用は1,967,613ドルで、2023年同期間の1,031,825ドルに比べて935,788ドル、または90.7%増加しました。増加は主に2024年3月にNXt 2.0予約エンジンの再開、Sigma Additive Solutionsの統合、および公開企業の地位への移行が原因です。

2024年5月31日までの3ヶ月間の給与と福利厚生費は$626,752で、2023年同期間の$407,609と比較して、219,143ドル、または54%増加しました。増加の要因は次の通りです：(a)予約エンジンの契約者を従業員に変換し、新たな会計スタッフを増やすことによる給与と福利厚生の増加212,371ドル、および(b)税金と福利厚生の増加29,153ドル。増加分は2024年3月の再評価によるSAR費用の減少22,381ドルで部分的に相殺されました。

2024年5月31日までの3ヶ月間において、株式ベースの報酬は16,394ドルであり、2023年の同時期の0ドルから16,394ドルの増加となりました。 この増加は、主に2人の従業員が2024年にSigma Additive SolutionsからNextTripに移籍した結果です。

2024年5月31日までの3ヶ月間に、一般および管理費として$27,555が発生しました。これは、2023年と同じ期間の$69,103と比較して、$41,548または60%の減少です。この減少は、2023年の$37,026の償却リース費用とリース債務に関連する$5,485のペナルティに主に起因しています。一部相殺される形で、申請手数料が$1,796増加しました。

2024年5月31日までの3ヶ月間において、マーケティング費用は156,188ドルとなり、2023年の同じ期間に比べて40,781ドル増加しました。 この増加額115,407ドル、または283%は、2024年3月にNXt 2.0予約エンジンを再開し、トラベルマガジンとの定期的なメンテナンスが主な要因です。 マーケティングおよび広告費用は50,525ドル増加し、契約したマーケティングサービスは49,115ドル増加し、トラベルマガジンの費用は15,767ドル増加しました。 2023年の同じ期間では、優先事項は予約エンジンの開発であり、製品は市場投入準備ができていませんでした。

2024年5月31日までの3か月間において、私たちは184,669ドルのテクノロジー費用を負担しました。これは、2023年と同じ期間に比べて35,893ドルです。 この148,776ドル、または414.5%の増加は、主に予約エンジンに関連する外部の旅行サービスを使用するための会費およびサブスクリプションサービスの99,649ドルの増加と、予約エンジンをホストするためのクラウドデータベースおよびソフトウェア経費の49,127ドルの増加によるものです。

2024年5月31日までの3ヶ月間に発生した専門サービス料は523,873ドルであり、2023年の同じ期間に発生した134,370ドルと比較して、389,503ドル、または290%増加しました。この増加は、(a)投資家関係費の増加、31,875ドル; (b)逆取得および関連取引に伴う法的費用の増加、173,911ドル; (c)監査および関連財務サービスにかかる会計監査料の増加、25,062ドル; (d)独立系金融アドバイザリーファームとの契約に伴うコンサルティング料の増加、89,613ドル; (e)FastTVチャンネル、および予約エンジンのメンテナンスおよびバグ修正に関連するサービスを提供するために契約されたコンサルタントの増加、69,042ドルによるものです。

2024年5月31日までの3か月間の組織コストは、2023年同期間の0ドルと比較して28,737ドルであり、28,737ドル増加しました。この増加は、買収に関連する株主サービスの経費、譲渡代理店手数料、および申告サービスから主に生じました。

2024年5月31日までの3ヶ月間の減価償却費および償却費は287,586ドルで、2023年の同期間の336,339ドルと比較して、48,753ドル、または14.5%減少しました。減少は主に新しい装置の購入がなかったためであり、2024年5月31日時点で完全に償却された無形資産の増加によるものです。

その他 営業費用は2024年5月31日までの3ヶ月間で115,859ドルで、2023年同じ期間の7,730ドルと比較しています。その108,129ドルの増加は、主に88,158ドルの取締役および役員保険の追加費用と、13,402ドルの加盟店手数料の増加によるものです。

2024年5月31日終了の3ヶ月間では、当社はその他の純費用が35,225ドルであることを認識しました。これは、2023年の同期間のその他の純費用の65,390ドルに比べて低下しています。30,165ドルのその他の純利益の減少は、取得に関連する変換に伴う転換可能ローンの利子費用の減少に主に起因しています。

2024年5月31日の3ヶ月間の優先配当は$10,668であり、2023年の同じ期間に比べて$0でした。この増加は、買収に関連するシリーズE変換型優先株の未払い株式に関連する配当に起因しています。

2024年5月31日までの3か月間の連続事業からの純損失は、2023年の同期間の連続事業からの純損失$1,095,371に対して$1,987,626となりました。2024年の営業損失部分は$922,420増加し、その他の損失部分は$30,165の減少により部分的に相殺されました。

2024年5月31日までの3ヶ月間の中断された業務からの純利益は、主にレガシーのシグマの顧客からの売上高である11,731ドルと、取引債務の割引での5,961ドルの利益から構成され、一部を相殺するために、8,783ドルの法的費用とシグマの旧投資家向けの遺産の投資者関係ウェブサイトからなる費用を含んでいます。

2024年5月31日までの3か月間の当社に適用される一般株主への純損失は1,989,405ドルでした。これは、2023年の同期間の1,095,371ドルに比べて、894,034ドル、または81.6%増加しています。この増加は、持続的な営業活動からの営業損失の増加922,420ドルと優先株式配当の増加10,688ドルによるものであり、一方で中断された事業からの利益8,909ドルとその他の費用の減少30,165ドルによって部分的に相殺されました。

流動性と資本リソース

現在の運営費および資本費用における不確実性のため、この四半期報告書の提出日から12ヶ月間、事業継続の能力について重要な懸念があります。

2024年5月31日現在、私たちは現金で36,679ドルを保有し、稼働資本の赤字は2,109,148ドルであり、2024年2月29日時点の現金で323,805ドルを保有し、稼働資本の赤字は262,005ドルでした。また、2024年5月31日現在、私たちの関連会社への支払い期限のノートペイブルの合計額は1,752,868ドルでした。

2024年6月1日から2024年9月13日まで、追加の関連したネット上の進歩は合計$978,822となり、2024年9月13日の関連した進歩の元利残高は$2,731,690となっています。

2024年9月13日、会社の取締役会は、株主債権ノートについて、Kerby氏とMonaco氏が保有する未払い元本残高の最大100%を未指定のノンリデンプション転換可能優先株式に転換することを承認しました。Kerby氏とMonaco氏は、750,000ドル、または未払い元本残高の56.3%に相当する2,666,790ドルの新しい転換可能優先株式に最初に転換することに同意しました。彼らの裁量により、残りの元本残高またはその一部を将来の日付においてさらなる転換可能優先株式へ転換することもできます。転換は、取引の最終文書の完了、および新しい転換可能優先株式の指定書のネバダ州書記官への提出を条件としています。

私たちの主要な資金調達源は、私たちの証券の非公開募集、関係者からの前払金、および変換可能および非変換債務の発行です。私たちは、業務を資金調達し、ナスダックの継続的な上場要件を遵守し、ビジネス計画を実施するために追加の資金を調達する必要があります。現在、追加の資金調達のための取り決めはありませんし、将来の必要な追加資金調達の金額と入手可能性、およびその条件が保証できるわけではありません。そのような資金調達が株式形式の場合、既存の株主にとって非常に希薄化し、他にも厄介な条件を含む場合があります。債務の形式の場合、資金調達には契約条件と償還義務が含まれる可能性があり、これらを満たすことが困難で、ビジネスおよび業務に悪影響を与える可能性があります。私たちに利用できる資金がない場合は、ビジネスおよび業務を遅延、制限、または終了する必要がある場合があり、またはナスダックの上場を失う可能性があります。

現在の手持ちの現金と見込まれる収益は、予想される運営コストを賄うには不十分です。次の12か月の運営を続けるには最低$5.5 millionの純収益を調達する必要があると推定しています。この見積もりは誤っている可能性のある仮定に基づいており、資本リソースを予想以上に早く使い果たす可能性があるか、予想以上に長く使い続ける可能性があります。

私たちの製品の研究、開発、商業化に関連する多くのリスクと不確実性のため、ただちに私たちの必要な運転資本の正確な金額を見積もることはできません。将来の資本需要は多くの要素に依存します。以下のような要素が含まれます:

アメリカまたはグローバルの不況の影響は予測が困難ですが、一部の顧客が予定されている旅行を延期またはキャンセルする可能性があります。

ネット 営業活動に使用される現金

2023年と比較して、継続事業からの営業活動による正味現金使用額は1,151,220ドルで、2023年と同じ期間の591,391ドルに比べて559,829ドル、または94.71％増加しました。

2024年5月31日までの3か月間における営業活動に使用された純現金は、優先配当前の損失1,987,626ドルによるものであり、それに対して、在庫資本の変動532,426ドルと無形固定資産および摘み消し費用287,586ドル、株式報酬16,394ドルに関連する非現金費用303,980ドルがオフセットされました。在庫資本の変動は、債権口座の減少6,322ドル、前受収入の増加14,280ドル、買掛債務および未払い費用の増加534,493ドル、前払費用の増加19,669ドルによって引き起こされた部分的にオフセットされました。

2023年5月31日までの3ヶ月間において、営業活動に使用された現金の差引収入は、1,095,371ドルの純損失、動作資本の変動のうち130,615ドル、および償却や減価償却に関連する373,365ドルの非現金費用によって部分的に相殺されたものでした。 動作資本の変動は、147,231ドルの未払い勘定と未払費用の増加によって推進され、5,000ドルの売掛金の減少と11,616ドルの未収収益の減少によって部分的に相殺されました。

ネット 投資活動に使用された現金

2024年5月31日までの3か月間の投資活動におけるネットキャッシュの利用額は169,406ドルであり、これは2023年の同期間に比べてキャッシュの利用額が165,975ドルであり、3,431ドルまたは2.1%の増加です。この減少は、2024年の最初の3か月間における資本化されたソフトウェア開発費のわずかな減少によるものです。

ファイナンシング活動による提供のある現金

2024年5月31日までの3か月間における財務活動からの純現金は、$1,024,591であり、前年同期の$555,745と比較しています。$468,846の増加、または84.4%は、関連する当事者からの前貸しの増加$909,091と、投資家に$100,000の約束手形の発行によるものであり、一方で、転換社債の発行の減少$540,245によって一部相殺されました。

私たちの営業から収益を生み出し、証券の売却または貸し資金を借り入れてビジネス計画を遂行することで、ワーキングキャピタルニーズを賄う能力は、グローバルな不況やウクライナにおける紛争などの地政学的な出来事による資金調達への影響を予測することができないため、金融市場へのアクセスに影響を与えるかもしれない。追加の株式または債務証券を発行する場合、株主は追加の希釈を経験する可能性があります。新たな株式の権利、優先権、または特典が、現行の普通株式保有者の権利よりも優先されるかもしれません。追加資金調達が成功する保証はありません。必要な資金を十分に調達できない場合、商業化活動や運用を遅らせたり、縮小したり、あるいは全てを中止することを余儀なくされる可能性があります。

財務諸表のNOTE5- 関係者取引に説明されている関係者借入書以外には、当四半期報告書の他のどこにも信用枠やその他の融資手段はありません。

インフレーション、変動する価格と上昇する金利は、過去2年間の連続業績には実質的な影響を与えていません。 ただし、継続的な不利なトレンドが、当社のビジネスに必要な材料やその他の商品・サービスの価格に影響を与える可能性があり、したがって現金の使用量を増加させるかもしれません。

私たちにはRegulation S-kのItem 303(a)で定義された、オフバランスシートの取り決めがありません。

アイテム 3.市場リスクに関する数量的及び質的開示

該当なし。

項目 4.コントロールと手順。

会計監査報告書 開示コントロールと手続きおよび財務報告内部統制の変更の評価。

証券取引法1934年の規則13a-15(e)（修正されたもの）によれば、「取引所法」と定義される用語「開示管理および手続き」は、企業が取引所法に基づいて提出または提出する報告書に開示する必要がある情報が所定のSEC規則および書式に従い、記録され、処理され、要約され、報告されるように設計された管理および手続きであり、そのような情報が適切な時期に会社の経営陣、主要経営幹部および主要財務幹部または同様の機能を果たす者に集計および伝達されることで、必要な開示に関する適時な決定が行われるようにします。

私たちの管理者による開示管理および手続きの有効性の評価に基づいて、この四半期報告書の対象期間終了時点の経営陣による評価を含むプレジデント兼最高経営責任者、および最高財務責任者と財務担当者との参加を経て、管理陣はGAAP（米国公認会計原則）の十分な専門知識を持つ人材の不足に関連する開示管理および手続きにおいて重大な弱点があることを特定しました。具体的には、企業は財務開示の準備とレビューにおいてGAAPの要件を適切に評価および適用するための十分なGAAPの経験を持つ個人を抱えていませんでした。この重大な弱点の結果として、経営陣は2024年5月31日時点で、企業の開示管理および手続きが効果的ではないと結論付けています。

2024年5月31日までの3ヶ月間、経営陣は上述の重大な欠陥を改善するために、特に会社のコントローラである追加のGAAPの専門知識を持つ人員の雇用と、必要に応じた外部コンサルタントの関与を通じて、さまざまな対策を講じました。経営陣はさらに、金融報告に関する統制の強化（証券取引法第13a-15(f)条で定義される金融報告に対する統制）に対して、いくつかの改善策を実施し始めており、それには月次の財務締め日のプロセスの確立、勘定の調整、適切な職務の分離、新しい財務統制ソフトウェアの導入などが含まれています。これらの改善対策は、報告書の提出日までに完了しました。

これらの改良の結果、経営陣は、この報告書に含まれる連結財務諸表が、提示された期間における会社の財務状況、業績、およびキャッシュフローを、全セクターにおいて適切に反映していると信じています。

第II部

その他の情報

アイテム 1. 法的手続き。

該当なし。

ITEM 1A. リスクファクター

弊社の2024年2月29日終了の年次報告書の第1A項「リスクファクター」をご検討ください。この報告書は2024年9月4日にSECに提出されており、以下の更新されたリスクファクターもご参照ください。

2024年5月31日現在、現金は$36,679で、運転資本の赤字は$2,109,148です。現在の手元の現金と予測収益は、予測される運営費用を賄うには十分ではありません。運営資金を確保するために追加の資金調達が必要であり、また、ナスダックの継続上場要件を遵守し、ビジネス計画を実施する必要があります。将来の必要な資金調達の金額と利用可能性については保証できません。そのような資金調達が株式の形で行われる場合、既存の株主にとって大いに希釈される可能性があり、さらに苛酷な条件が含まれる可能性もあります。借り入れの形で行われる場合、そのような資金調達は契約と返済義務を含む場合があり、これを満たすことが困難であり、事業活動に悪影響を与える可能性があります。追加の資金調達を得るための現在の理解や取り決めはありません。私たちに利用できる資金がない場合、ビジネス活動の延期、制限、または終了が必要になり、ナスダックの上場を失う可能性があります。

この四半期報告書の提出日から12ヶ月間、存続性に関して重大な疑念があります。

アイテム 2. 株式有価証券の未登録販売および資金の使用。

なし

アイテム 3. 上位証券に対するデフォルト

該当なし。

アイテム 4. 鉱山安全開示

該当なし。

アイテム 5. その他の情報。

当社の役員および取締役は、上場取引法第10b5-1条に基づく取引計画に基づいて購入または販売取引を実施することを奨励されています。ルール10b5-1取引計画を通じて、役員または取締役は、定期的な基準に基づいて当社の普通株式の売買を契約します。ブローカーは、計画に基づいて、さらなる指示を受けることなく、役員または取締役が入力するパラメータに従って取引を実行します。役員または取締役は、指定された状況に応じて計画を変更または解除することができます。

2024年5月30日までの3か月間、当社の取締役や役員は、いずれも「Rule 10b5-1取引取決め」または「非Rule 10b5-1取引取決め」に入ることはありませんでした。 修正済みCall of Duty解除しました いずれの場合も、それぞれはRegulation S-KのItem 408で定義されているように、Rule 10b5-1の肯定的なディフェンス条件を満たすことを意図していました。

アイテム 6. 展示品。

* 管理契約や補償計画や取り決めを示します。

** これと共に提出されました。

《訳》 本文書は、1934年改定証券取引所法第18条の目的で「提出」されたものではありません。

署名

1934年証券取引法の要件に基づき、申請人は、署名者によってその代理でこの報告書を署名するように措置されたことを確認します。