美国
证券交易委员会 及交易所
华盛顿特区，20549
表单
（马克 一）
截至年度季度结束
或
委员会
档案编号：
(根据公司章程所述的注册人的正确名称)
（注册地点或其他管辖区的州份 注册或组织） |
（国税局雇主 识别号码） |
(主要行政办公室地址)
（申报人的电话号码，包括区号）
根据该法案第12(b)条纪录的证券：
| 每个类别的标题 | 交易标的 | 在哪个交易所上市的名字 | ||
请勾选以下选项，表示现行登记人在过去12个月内（或登记人需根据法院强制命令披露资讯的短时间内），已提交参照证券交易所1934年法案第13条或第15(d)条规定的所有报告；在过去90天内，登记人一直受到此等申报要求的约束。
请以勾选标示方式指出，是否在过去12个月内（或者在登记者需要提交和发帖此类文件的较短期间内）已递交了根据S-T法规第405条需要递交的每一个交互式数据文件。
勾选是否属于大型加速档案提交者、加速档案提交者、非加速档案提交者、较小型报告公司或新兴成长公司。请参见交易所法案第1202条中“大型加速档案提交者”、“加速档案提交者”、“较小型报告公司”和“新兴成长公司”的定义。
| 大型及加速提交者 | ☐ | 加速汇报者 | ☐ | |
| ☒ | 较小的报告公司 | |||
| 新兴成长型公司 |
若属新兴成长公司，则请在适用于依据第13(a)款拟定的任何新或修订财务会计准则时，打勾表示注册人已选择不使用过度过渡期遵守该准则。 ☐
请勾选是否登记者为外壳公司（依照交易所法规120亿2的定义）。是 ☐ 否
请说明发行人截至2024年9月13日最新实用日期的每一类普通股的流通股数：截至该日，发行人共有 股流通股。
SIGMA 添加剂解决方案有限公司。
表格 10-Q
目录
| 第一部分-财务资讯 | |
| 项目一。财务报表 | 3 |
| 第二项。管理层对财务状况及营运结果进行讨论及分析 | 19 |
| 第三项。关于市场风险的定量和定性披露 | 29 |
| 第四项。控制和程序 | 29 |
| 第二部分-其他资料 | |
| 项目一。法律程序 | 30 |
| 第一项。风险因素 | 30 |
| 第二项。未登记出售股份证券及利用所得款项。 | 30 |
| 第三项。高级证券违约 | 30 |
| 第四项。矿山安全披露 | 30 |
| 第五项。其他资讯 | 30 |
| 第六项。展品 | 30 |
| 签名 | 31 |
| 2 |
第一部分 财务资讯
项目 1. 基本报表。
NEXTTRIP， INC.（前身为SIGMA ADDITIVE SOLUTIONS， INC.）
简明合并资产负债表
| 2024年5月31日 （未经审核） | 2024年2月29日 | |||||||
| 资产 | ||||||||
| 现金及现金等价物 | $ | $ | ||||||
| 应收票据净额 | ||||||||
| 应收帐款净额 | ||||||||
| 预付费用及其他流动资产 | ||||||||
| 所有流动资产总额 | ||||||||
| 非流动资产 | ||||||||
| 物业及设备，扣除折旧后净值 | ||||||||
| 无形资产，扣除累计摊销 | ||||||||
| 存入资金 | ||||||||
| 商誉 | ||||||||
| 非流动资产总额 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债 | ||||||||
| 流动负债 | ||||||||
| 应付账款 | $ | $ | ||||||
| 应计费用 | ||||||||
| 逐步认列的收入 | ||||||||
| 应付款项备忘录 | ||||||||
| 应付款项-关联方 | ||||||||
| 全部流动负债 | ||||||||
| 总负债 | ||||||||
| 承诺和条件 | ||||||||
| 股东权益 | ||||||||
| 每股面额$ 面额为0.0001； 授权股份为 和 个股的发行量和流通量分别为32,814股和23,915股。 | ||||||||
| 普通股，面值$13,404,540，截至2024年6月30日已发行股票数为13,404,540股，截至2023年12月31日已发行股票数为13,312,568股, 授权股份和已发行股份分别为 已发行和流通股份分别为 | ||||||||
| 资本公积金 | ||||||||
| 累积亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股东权益总计 | ||||||||
| 负债总额和股东权益总额 | $ | $ | ||||||
请查阅精简基本报表的附注。
| 3 |
NEXTTRIP， INC.（前身为SIGMA ADDITIVE SOLUTIONS， INC.）
简明 损益表合并报表
(未经查核)
| 截至五月三十一日止三个月 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 营业收入 | $ | $ | ||||||
| 营业成本 (不包括折旧及摊销，另行显示于下文) | ( | ) | ( | ) | ||||
| 毛利润 | ||||||||
| 营业费用 | ||||||||
| 薪水和福利 | ||||||||
| 股票给予报酬 | ||||||||
| 总务与行政 | ||||||||
| 销售和市场推广费用 | ||||||||
| 专业服务费用 | ||||||||
| 科技 | ||||||||
| 组织成本 | ||||||||
| 折旧与摊提 | ||||||||
| 其他费用 | ||||||||
| 营业费用总计 | ||||||||
| 营业亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他收入（费用） | ||||||||
| 利息收入（费用），净额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他收益（费用）合计 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 税前持续营业亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 所得税费用 | ||||||||
| 持续营运净损失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 已停止营业部门净利（已税） | ||||||||
| 净损失 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 优先股息 | ( | ) | ||||||
| 适用于普通股东的净损失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 基本和稀释继续营运每股普通股损失(*) | $ | ) | $ | ) | ||||
| 基本和稀释停止营运每股普通股损失(*) | $ | $ | ||||||
| 基本和稀释每股普通股损失(*) | $ | ) | $ | ) | ||||
| 基本和稀释普通股加权平均数(*) | ||||||||
| * |
请查阅精简基本报表的附注。
| 4 |
NEXTTRIP， INC.（前身为SIGMAADDITIVE SOLUTIONS，INC.）
股东权益（赤字）简明合并财务报表
(未经查核)
截至2024年5月31日和2023年5月31日期间，
| 优先股 | 普通股 | 额外的 | ||||||||||||||||||||||||||
| 已发行股份 | 优先股 股票 | 已发行股份 | Common 股票 | 实收资本 实收资本 | 累积亏损 | 总计 | ||||||||||||||||||||||
| 2024年2月29日的余额 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| $ | - | - | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 普通股份发行以换取优先股 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 发行给员工的股票期权 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 截至2024年5月31日的余额 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 优先股 | 普通股 | 额外的 | ||||||||||||||||||||||||||
| 已发行股份 | 优先股 股票 | 已发行股份 | Common 股票 | 实收资本 实收资本 | 累积亏损 | 总计 | ||||||||||||||||||||||
2023年2月28日的余额(*)
| $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 2023年5月31日余额(*) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| * |
请查阅精简基本报表的附注。
| 5 |
NEXTTRIP， INC.（前身为SIGMA ADDITIVE SOLUTIONS， INC.）
综合现金流量表
(未经查核)
| 结束于三个月的期间 | ||||||||
| 2024年5月31日 | 2023年5月31日 | |||||||
| 营业活动 | ||||||||
| 持续营运的净损失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 用于调整将净损失调解为经营活动所使用的现金额： | ||||||||
| 非现金费用： | ||||||||
| 扩张和摊销 - 资产与无形资产 | ||||||||
| 使用权资产价值减损 | ||||||||
| 股份报酬 | ||||||||
| 资产与负债的变动： | ||||||||
| 应收帐款 | ( | ) | ||||||
| 预付款项 | ( | ) | ||||||
| 应付帐款和应计费用 | ||||||||
| 逐步认列的收入 | ( | ) | ||||||
| 存入资金 | ( | ) | ||||||
| 继续营运活动中的净现金支出 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 中止营运活动中的净现金提供 | ||||||||
| 营运活动中的净现金支出 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投资活动 | ||||||||
| 已进本软件开发成本 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投资活动中的净现金支出 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融资活动 | ||||||||
| 可转换证券发行所获得的款项 | ||||||||
| 应付票据 | ||||||||
| 与关系人预付款 | ||||||||
| 筹集资金活动提供的净现金 | ||||||||
| 期间现金净变动 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 期初现金 | ||||||||
| 期末现金 | $ | $ | ||||||
| 补充披露： | ||||||||
| 非现金投资和融资活动披露： | ||||||||
| 优先股股息 | $ | $ | ||||||
| 支付现金披露： | ||||||||
| 利息 | $ | $ | ||||||
| 所得税 | $ | $ | ||||||
请查阅精简基本报表的附注。
| 6 |
次行程，INC。
附注 未经审计的简明财务报表
2024年5月31日
注意事项 1 - 业务描述和持续经营
Sigma 加成解决方案公司（“Sigma”）是NextTrip的法定受让方，最初在1985年12月23日以Nevada的Messidor Limited建立，并于2001年将其改名为Framewaves Inc。2010年9月27日，该公司更名为Sigma Labs Inc。2022年5月17日，Sigma Labs Inc.开始以Sigma加成解决方案为业务，并于2022年8月9日将其公司名称再次更改为Sigma加成解决方案股份有限公司。
于2024年3月11日，Sigma向内华达州州务卿办公室提交了一份修正的公司章程修正证明书，并自2024年3月13日太平洋时间凌晨12:01起生效。 根据该证明书，Sigma的公司名由Sigma Additive Solutions, Inc.更名为「NextTrip, Inc.」。
公司的总部位于Santa Fe Nm 87507的Paseo del Sol 3900号。合并财务报表包括公司全资子公司NextTrip Holdings Inc.（成立于2015年10月22日）和Extraordinary Vacations USA, Inc.（成立于2002年6月24日）的账户。
根据以下所述的交换协议之前，NextTrip Holdings, Inc.（“NextTrip”）是NextTrip Group, LLC（“Group”）的全资子公司，而Group则是NextPlay Technologies, Inc.（“NextPlay”）的全资子公司。
所有Group的业务运营都是通过其子公司进行的。2023年1月25日，NextPlay和Group签署了一份修订和重制的分离协议（“分离协议”）、修订和重制的营运协议（“营运协议”）和交换协议（“交换协议”，及合称“协议”），根据该协议，NextPlay将其对旅行业务的利益转让给Group。根据交换协议，NextPlay以备选单位换取了Group的优先单位 Group成员单位换取了Group的优先单位 每单位价值$每单位价值$，代表NextPlay代表Group支付的现金预付款和费用支付中的应付款项，同时NextPlay有义务为NextTrip提供持续支援。这项负债通过发行优先单位和放弃NextPlay的所有持续支援义务来解决，除了一张担保票据下仍有$
该公司提供旅行科技解决方案，销售主要来自美国，主要强调酒店、航空和所有包含的旅行套装。我们的专有预订引擎，品牌为NextTrip 2.0，为旅行分销商提供丰富的库存。
该公司拥有Next Innovation LLC（合资）公司的百分之百股权，该公司正处于第一个结构计划的过程中。该公司在2023年和2024年没有任何活动或运营，NextTrip, Inc.不控制该公司，因此没有记录任何少数股权。
反向收购
2023年10月12日，Sigma与NextTrip集团和William Kerby（NextTrip代表）签订了一份股份交换协议（修订版，以下简称「交换协议」）。根据交换协议的条款，双方同意NextTrip集团将卖出并转让给Sigma所有已发行和未流通的NextTrip股份，作为交换。 交易所将出售及转让至Sigma所有限制股，即在交易完成时发行的「收盘股份」，以及有权在交换协议订定的特定里程碑达成后，获得额外的限制股份，即「有条件股份」，加上收盘股份即为「限制股份」。这些限制股份按照交换协议的条款，以专业配额的方式发行给NextTrip集团成员，受到特定的交易完成条件限制（以下简称「收购」）。在2023年12月29日完成收购后，NextTrip成为Sigma的全资子公司。 受到交换协议规定，NextTrip在2023年12月29日的收购日成为Sigma的全资子公司。
| 7 |
Contingent Shares和Closing Shares的总数不会超过Sigma普通股的股份，即使只占发行和流通的Sigma普通股的股份的2%。 收购将可能导致控制权的转变，使得集团成员获得的股份总数超过Sigma遗产股东持有的股份总数。因此，收购以Sigma作为法律收购人，NextTrip作为会计收购人来处理。因此，呈现的历史财务信息是NextTrip的财务信息。 Sigma普通股的股份总数将不会超过发行和流通的股份的1%左右。 收购可能会导致控制权的变更，使得集团成员收到的股份总数超过Sigma遗产股东持有的股份总数。因此，收购按照Sigma对NextTrip进行反向收购的方式进行处理，即将Sigma视为法律收购方，将NextTrip视为会计收购方。因此，呈现的历史财务信息是NextTrip的财务信息。
根据ASC的规定，基本报表是根据逆向收购准备的。这些基本报表以法律母公司的名义发布（NextTrip, Inc., f/k/a Sigma Additive Solutions, Inc.），但在基本报表的附注中被描述为法律子公司（NextTrip）基本报表的延续，并进行了调整，该调整是为了将会计收购方的法定资本反映为被会计收购方的法定资本。该调整是为了反映法律母公司的资本。在这些基本报表中呈现的比较信息也会进行调整，以反映法律母公司的资本。 805-40-45-1, 按照ASC的规定，经由逆向收购准备的合并基本报表将以法律母公司（NextTrip, Inc., f/k/a Sigma Additive Solutions, Inc.）的名义发布，但在基本报表的附注中被描述为法律子公司（NextTrip）基本报表的延续，并进行了相应调整，该调整是为了把会计收购方的法定资本按照被会计收购方的法定资本进行追溯调整。该调整是为了反映法律母公司的资本。在合并基本报表中呈现的比较信息也会进行追溯调整，以反映法律母公司的资本。 一年。 根据ASC的规定，按逆向收购准备的合并基本报表将以法律母公司（NextTrip, Inc., f/k/a Sigma Additive Solutions, Inc.）的名义发布，但在基本报表附注中被描述为法律子公司（NextTrip）的基本报表的延续，并进行了相应的调整，该调整是为了回顾性地调整会计收购方的法定资本，以反映被收购方的法定资本。这一调整是为了反映法律母公司的资本。合并基本报表中呈现的相对信息也将回顾性地调整，以反映法律母公司的资本。
根据 ASC，综合财务报表代表法人子公司的持续，除了资本结构如下： 805-40-45-2, 根据法律法规，综合财务报表代表法人子公司的持续，除了资本结构如下：
| (a) | 法律子公司的资产和负债按其合并前携带金额确认和衡量； | |
| (b) | 法律母公司的资产和负债依据本标准适用于业务组合（ASC 805）的指导原则确认和衡量； | |
| (c) | 法律子公司在业务组合前的保留盈余和其他股权余额； | |
| (d) | 在合并财务报表中作为发行的股权利益应确认的金额是根据业务组合适用于业务组合的ASC 805的指导原则，将业务组合前法人母公司的发行的股权利益和法人母公司的公正价值相加确定而成。然而，股权结构反映法人母公司的股权结构，包括法人母公司为实现组合而发行的股权。因此，法律子公司的股权结构根据在收购协议中确立的交换比例重新调整，以反映法人母公司发行的股份数量。 |
根据ASC 805标准，Sigma Additive Solutions, Inc.的资产和负债被确认为公允价值。
持续营业 公司自成立以来持续亏损，并从营运活动中产生负现金流。
公司目前没有足够的现金和营运资金来支持其运营，需要在近期的公开或私人市场上获得额外的资金才能继续运营。目前公司尚无获得此类资金的了解或协议，并且无法保证我们能成功获得额外的资金。如果我们无法在需要时获得足够的资金，我们将不得不延迟、缩减或取消所有或部分的商业化努力和运营。因此，我们继续作为持续运营的能力存在相当大的怀疑。
注意 2 - 重要会计政策摘要
报表说明基础 - 基本财务报表已由公司根据美国通用会计原则（"GAAP"）编制。这些财务报表已根据公司的全资子公司编制。所有公司内部交易和余额均在合并中予以消除。 在管理层的意见中，已进行了所有必要的调整（仅包括常规循环调整），以能够公正呈现2024年5月31日和2023年的财务状况、营运结果和现金流量。根据GAAP准备的财务报表通常包括的某些信息和附注披露已被简化或省略。 公司建议将这些简化财务报表与2024年2月29日的经过审计的财务报表及附注一起阅读，该报告包含在公司的10-k表格中。截至2024年5月31日的营运结果未必能反映整个年度的营运结果。
重新分类
某些先前的金额已重新分类以符合当前期间的呈现方式。这些重新分类对净收益（亏损）或财务状况没有影响。
应收票据
NextPlay公司根据其对NextTrip的本票条款，处于违约状态，因此在2024年2月29日设立了一项对怀疑账户的允许金，金额为$
| 8 |
| 五月三十一日， | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 认股证 | ||||||||
| 股票期权 | ||||||||
| 优先股 | ||||||||
| 总潜在的普通股股份 | ||||||||
| 截至五月三十一日止三个月 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 来自持续营业的净损失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 优先股息 | ( | ) | ||||||
| 连续经营业务亏损归于普通股东 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 停业营业之利润归于普通股东 | ||||||||
| 普通股东净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 期间普通股每股亏损之加权平均数（分母） | ||||||||
每股稀释损失未列示，因为在呈报期内，公司未行使的普通、优先认股权、股票期权和优先股的普通等值股将对稀释产生反效应。截至2024年5月31日，公司有期权可购买股
会计 估计 依据GAAP要求，财务报表的编制需要管理层对影响资产和负债某些申报金额、报告日期时点的潜在资产和负债的披露，以及财务报表中报告金额和费用在报告期间内作出估计和假设。实际结果可能与管理层的估计有所不同。未来可能在重要会计估计方面发生重大变化的项目包括：长寿资产的减值、股票报酬奖励的价值以及作为发行成本发放的股票相当物，以及坏账准备和存货过时废品的计提。
营业收入 认列 – 公司的营业收入主要来自于我们的软体和相关硬件套件的销售，以及根据合同提供的工程服务。公司根据ASC主题606确认营业收入。2014年5月，财务会计准则委员会(FASB)发布了《会计准则更新》(ASU)2014-09。 与客户签订的合同营业收入ASU 2014-09是一项全面的营收确认标准，取代了几乎所有以往美国普通会计准则下现有的营业收入确认指南，并将之以判断营业收入的原则导向方法所取代。标准的核心原则是在承诺将商品或服务转交给客户时确认营收，金额应反映公司预期将在为此承担的考虑交换商品或服务。通常而言，我们通过以下步骤判断营业收入：(1)识别与客户签订的合同；(2)识别合同中的履行义务；(3)确定交易价格；(4)将交易价格分配给合同中的履行义务；及(5)当我们完成转交承诺的商品或服务时，或当我们满足履行义务时确认营业收入。
公司在顾客购买产品后认定营业收入，旅行日期或取消日期之早者已过，履行义务确认为满足，销售价格确定或可确定且收取能力合理。直接从公司购买的顾客旅行套装收入按毛利记录（顾客支付给公司的金额显示为收入，提供相应旅行套装的成本记录为营业成本）。
该公司通过直接向客户销售以及在世界各地目的地的其他分销渠道进行旅游和活动来产生收入。
| 9 |
在指定的旅游产品转让给客户之前，该公司对其进行控制，因此是一个主要负责人，依据但不限于以下：
| ● | 公司主要负责实现承诺，提供该旅行产品。 | |
| ● | 该公司在将指定的旅行产品转交给客户之前或在将控制权转移给客户之后存在库存风险。 | |
| ● | 该公司可自主确定指定旅行产品的价格。 |
提前收到的旅游或活动的付款被记录为待处理收入，并在旅行日期或最后取消日期（即，客户的退款期限过期）中的较早日期认定为营业收入。
注意 3 – 无形资产
截至2024年5月31日和2024年2月29日，无形资产包括以下内容：
五月三十一日， 2024 | 二月二十九日， 2024 | |||||||
| 软件开发 | $ | $ | ||||||
| 软体授权 | ||||||||
| 商标 | ||||||||
| 总计 | ||||||||
| 累积摊销 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 无形资产，减损后净值 | $ | $ | ||||||
2024年5月31日和2023年5月31日结束的三个月的摊销费用为$
在2024年5月31日及2023年，公司记录了与超过可回收金额有关的减损损失。
估计截至2月28日年结的摊提费用如下所示：
| 2025（剩余） | $ | |||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 2028 | ||||
| 此后 | ||||
| $ |
注意事项 4 - 商誉
于2023年12月29日，Sigma Additive Solutions, Inc. 对NextTrip Holdings, Inc.进行的合法收购被确定为一项反向收购，其中NextTrip作为会计取得方，采用ASC 805业务组合专案会计中的收购方法。 根据这种会计方法，购买价格根据交易达成当日估计的公平价值，分配给所取得的资产和承担的负债。
根据ASC 350-20，公司将其商誉划归报告单位，并要求至少每年对每个报告单位的商誉进行测试，如果发生事件或情况发生，可能会导致报告单位的公允价值低于其帐面价值，则需要在年度测试之间进行测试。反向收购所产生的商誉主要归因于NextTrip的目标是获得进入公开市场以提供资金来支持业务增长的能力。NextTrip在进行反向收购交易中支付这些协同效应的好处是为了避免组织和执行首次公开发行（“IPO”）交易的时间和费用。在反向收购中，分配了
| 10 |
注意事项 5- 关系人交易
2024年3月18日，该公司全资子公司NextTrip与该公司董事会主席唐纳德·蒙克和首席执行官威廉·科比分别签署了一份无抵押票据，为一条信用额度授信，金额总计为$
董事会在2024年4月23日批准了公司的全资子公司NextTrip与特定相关方（包括投资者、董事、高级职员和员工）签订一系列无抵押担保的本票，可能为公司提供总本金为$的资金。
开启
2024 年 5 月 21 日，下一次旅发行一张非抵押债券，本金额为 $
2024年5月31日和2024年2月29日，因相关方而应支付之总金额为$
注释6 - 应付票据
2024年5月24日，公司发行了一张无担保的本票，金额为$
注意 7 - 租赁
于2023年1月25日，作为与NextPlay Technologies Inc.的分割协议的一部分，公司接管了在佛罗里达的办公空间租赁安排。
公司采用了ASU 2016-02 (Topic ASC 842)租赁准则，该准则要求承租人对超过十二个（12）月的经营租赁安排认定租赁资产和租赁负债。
我们确定该安排在起初是一笔营运租赁，并将其纳入截至2023年2月28日的基本报表中的营运租赁资产、营运租赁负债－流动以及营运租赁负债－非流动。截至2023年3月16日，办公设施由NextTrip员工使用，但房东通知NextTrip将不再承认其为租户。公司继续与房东就承租合同进行谈判，但最终未成功，因此在2024年2月29日的基本报表中，取消了对该租赁的认列。由于公司当时仍在使用办公室并在与NextPlay Technologies, Inc. 协商承租合同，因此并未对2023财政年度进行重编。在截至2024年5月31日的三个月内，未支付任何租金，亦未为此支付产生任何费用。截至2023年5月31日的三个月内，租金支出总额为$
备注 8 - 股东权益
普通股
2024年3月8日，在股东特别会议上，公司获得批准，将其普通股授权股份增加 1-4482 (增加授权)。2024年3月11日，公司向内华达州州务卿提交了修订后的公司章程修订证书，根据该证书，自2024年3月13日太平洋时间凌晨12:01起，授权增加正式生效。
在2024年第一季度，公司发行了 普通股股份以换股方式获得 Series G可换股优先股的股份，普通股股份以换股方式获得 Series H可换股优先股的股份，以及 普通股股份以换股方式获得 Series I可换股优先股的股份。
| 11 |
优先股
根据我们的公司章程，我们的董事会有权，无需股东进一步同意，指定一个或多个优先股系列，并确定优先股的投票权、名称、偏好、限制、限制和相对权利，包括股息权、转换权、投票权、赎回权的权利和条款、清算优先权和沉积基金条款，其中任何一项或全部可能优于普通股的权利。
我们的董事会可能授权发行具有投票或转换权的优先股，这可能会不利于普通股持有人的投票权或其他权利。发行优先股可以在可能的收购和其他企业目的方面提供灵活性，但可能会延迟、延后或阻止我们的控制权变更，并可能不利于普通股的市场价格和股东的投票权和其他权利。
本公司被授权发行普通股，每股面值$。截至2024年6月30日和2023年12月31日，分别有股普通股已经发行和流通。 优先股的股份，$ 票面价值。截至2024年5月31日和2024年2月29日，已发行并流通的优先股共计 和 优先股的股份分别为已发行并待交付的股份。
序列 E 可转换优先股
根据E级优先股的指定证书，E级优先股的初始面值为$。每股（即“初始面值”）的优先股将以%的初期利率累积，并且每月以相应数量的E级优先股的初始面值支付。
于2024年5月31日，已发行的E系列可转换优先股共有股份，若于2024年5月31日转换，含当时的重补偿分红，将发行 股之数量。 股普通股。
系列 F可转换优先股
于2024年1月4日，本公司向内华达州州务卿提出了一项F系列可转换优先股证明书（“F系列证明书”），其中指定了公司的优先股为F系列可转换优先股，每股面值为$ 每股（“F系列优先股”）。该F系列优先股是公司在最近收购NextTrip时指定的，并且如果公司无法提供足够的普通股来履行股份交换协议中规定的义务，将发行F系列优先股予NextTrip之先前股权持有人，以替代公司普通股。本公司在最近收购NextTrip时指定了F系列优先股，并且如果公司无法提供足够的普通股来履行股份交换协议中规定的义务，将发行F系列优先股予NextTrip之先前股权持有人，以替代公司普通股。
本系列 F 凭证的条款和条件概述如下：
排名. Series F优先股与公司普通股处于平等地位。
分红派息. 持有F系列优先股的股东将享有与实际支付的股票公司普通股的分红派息相等的优先股转换基础上的分红派息。
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投票除了公司的修订和重新制定的公司章程或者内华达州修正法案另有规定外，持有F系列优先股的股东有权就提交给公司股东行使或考虑的所有事项与持有的公司普通股股东一同投票，一并作为一个类别投票。在任何此类投票中，每个持有人有权投票数等于该持有人持有的F系列优先股可换股为普通股的股份数。未经多数持有的F系列优先股的股东同意，公司不得（i）不利地改变或变更F系列优先股所授予的权力、偏好或权利或者改变或修订F系列优先股设计书，（ii）任何不利于F系列优先股持有人权利的方式修改其公司章程或其他组织文件，或（c）就上述事项进行任何协议。
转换在公司修订其章程以增加股份发行数目的日期上，至少应增加可发行公司普通股数目，以完全转换所有未行使的F系列优先股，每股未行使的F系列优先股应自动转换为一股公司普通股（根据特定有限情况下的调整）（“转换比率”）。
清偿能力在公司发生清算、解散或清算 (每个都称为“清算”)的情况下，优先F系列持有人将有资格按照换股比率以资产分配方式参与公司资产向公司普通股持有人分配的任何资产。
于2024年5月31日，已发行的E系列可转换优先股共有股份，若于2024年5月31日转换，含当时的重补偿分红，将发行 F系可转换优先库存股的股份尚未归零。
系列 G 可转换优先股
于2024年1月26日，该公司向内华达州州务卿提交了一项名为“Series G Convertible Preferred Stock”（“Series G证明概况”）的证明概况，指定了公司的股份为Series G Preferred Stock，面值为$ 的股票作为Series G Preferred Stock，面值为$ 美元每股转移自库藏股份。
《G系列指定证书》中订明的条款和条件如下所述：
排名。 G序列优先股与该公司普通股位于同等地位。
分红派息。 持有G系列特别股的股东将享有以折换基础为依据的分红派息，金额相当于实际支付的分红派息金额（如有），以公司普通股为基础。
投票除非公司章程另有规定或内华达修订法规定的，持有G系列优先股的持有人有权与公司普通股的持有人一起，作为一类投票，就公司股东就所有事项采取行动或考虑进行投票。在任何此类投票中，每个持有人有权享有与其持有的G系列优先股可转换成的普通股股份数量相等的选票。未经获得多数持有的G系列优先股的持有人同意，公司不得（i）不利地改变或更改赋予G系列优先股的权力、特权或权利，或更改或修订G系列设计的证书，（ii）以任何方式修订其章程或其他宪章文件，不利地影响G系列优先股持有人的任何权利，或（iii）就前述事项与任何协议。
转换在公司修改其章程以增加根据该章程授权发行的普通股数量的日期上，至少应将所有未偿付的G系列优先股转换为一股公司普通股(在某些有限情况下可予调整) (“G系列转换比例”)。
清偿能力在公司解散、清算或结束时，无论是自愿还是强制性的，持有G系列优先股的持有人都有权按照G系列换股比例计算，与持有公司普通股的持有人一同参与分配公司资产给持有公司普通股的持有人。
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赎回
权.
于2024年5月31日，已发行的E系列可转换优先股共有股份，若于2024年5月31日转换，含当时的重补偿分红，将发行 已发行的G系列可转换优先股中有未兑换股份。
系列 H可转换特别股
2024年1月26日，公司向内华达州州务卿提交了一份H系列可换股优先股证明书（“H系列证明书”），指定公司的股票为H系列优先股，面值为$ 股的公司优先股 美元每股转移自库藏股份。
下面总结了 H 系列指定证书中设定的条款和条件:
排名。 H系列特别股与公司普通股平级。
分红派息。 持有H系列优先股的持有人，根据换股基础，有权获得与实际支付的公司普通股份的分红相等的分红派息。
投票根据公司章程的规定或内华达修订法规要求，持有H系列优先股的股东有权与拥有公司普通股的股东一起投票，作为一个单独类别，就提交给公司股东行动或考虑的所有事项进行投票。在这样的投票中，每个持有人有资格获得与其持有的H系列优先股可转换为普通股的数量相等的投票权。未经H系列优先股持有人的多数的同意，公司不得（i）不利地修改或更改给予H系列优先股的权力、偏好或权益，也不得修改或修订H系列优先股证书的设计，（ii）以任何不利影响H系列优先股持有人权益的方式修改其章程或其他宪章文件，或者（c）就上述事项达成任何协议。
转换。 当公司修订章程以增加授权发行的普通股股份数，至少需足以转换全部未解除的H系列优先股时，每股H系列优先股将自动转换为一股公司普通股（在某些有限情况下进行调整）（“H系列转换比率”）。
清偿能力在公司清算、解散或清偿时，不论是自愿还是非自愿，持有H系列优先股的股东将有资格根据H系列转换比率以相等于普通股的方式参与在公司资产分配中，与公司普通股的持有人共同分享。
于2024年5月31日，已发行的E系列可转换优先股共有股份，若于2024年5月31日转换，含当时的重补偿分红，将发行 截至2024年5月31日止，发行的H系列可转换优先股尚未全部流通，若全部转换则将造成发行 股普通股。
系列 I 可转换优先股
2024年2月22日，公司向内华达州州务卿提交了一份第I系列可转换优先股指定证书（“第I系列指定证书”），该证书指定了公司的股份 公司的优先股总值为$的第I可转换优先股 美元每股转移自库藏股份。
以下为I系列指定证书中订明的条款和条件摘要:
排名。 系列I优先股与公司的普通股处于同等地位。
分红派息。 持有I系列优先股的股东将享有分红派息的权利，按照换股基准，等同于实际支付的分红派息，如果有的话，在公司普通股上。
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投票根据章程规定，或者内华达修订法要求的，Series I Preferred持有人有权与公司普通股的持有人一起投票，一起作为一个单一类别，就提交给股东行使或考虑的所有事项进行表决。在任何这样的表决中，每个持有人有权投票数等于其持有的Series I Preferred可转换为普通股的股数。未经多数持有的Series I Preferred股份持有人同意，公司不得：(i)改变或不利地改变Series I Preferred所赋予的权力、特权或权利，或者修改Series I Certificate of Designation；(ii)以任何方式修改其章程或其他组织文件，不利地影响Series I Preferred股东的任何权利；或（c）就上述事项进行任何协议。
转换在公司修正其章程以扩大其授权发行的普通股数目的日期之后，将会将所有未偿还的一系列I优先股自动转换为一股公司普通股（在某些有限的情况下，可能会做出调整）（“一系列I转换比率”）。
清偿能力在公司任何清算、解散或清算的情况下，不论是自愿还是非自愿，Series I Preferred的持有人将有权根据Series I Conversion Ratio计算的基础上按照转换成普通股的方式参与公司资产的分配，与持有公司普通股的人一起。
于2024年5月31日，已发行的E系列可转换优先股共有股份，若于2024年5月31日转换，含当时的重补偿分红，将发行 截至2024年5月31日，已发行的I系可转换优先股的股份未转换，若转换则将导致发行 股普通股。
股票 期权
在2023年12月28日公司股东年度股东大会上，股东们批准了《NextTrip 2023股权激励计划》（下称“2023计划”）。 股份已被保留在2023计划下发行，截至2024年5月31日，所有这些股份都可供发行。
该公司的2013年股权激励计划已于2023年3月15日到期。因此，截至2024年5月31日，公司已预留了【数字】股普通股用于未来发行。 作为此次计划，股份公司预先预留了【数字】股普通股以供未来发行，时间截至2024年5月31日。
有 五百零二万五千五百零五股Sonnet BioTherapeutics Holdings，Inc.的每股股份已发行和流通，截至2024年8月14日。 2024年5月31日或2023年5月31日结束的三个月内发行期权。
公司通常以行使价等于公司股票的公允市值的授予股票期权给雇员和董事，但不低于公允市值的100%。股票期权通常在整年期间内授予，并且一般在一到三年的服务期内解冻，并在授予日期起五年后到期，除非另有规定。公司在每个股票期权奖励的解冻期间内确认股票期权的公允价值的报酬费用。
截至2024年5月31日和2023年，包括在营运报告中的股票-based赔偿费用总额为$和$，分别。 分别与期权相关的所有板块。
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| 期权 | 期权 平均价格 行使数量： 价格（美元） | 期权 平均价格 仍未行使的期权数量： 合约上的 寿命 (年) | 总计 内在价值： 价值 ($) | |||||||||||||
| 2023年2月28日期权未平仓量 | - | |||||||||||||||
| 根据逆向收购承担的期权 | ||||||||||||||||
| 行使 | - | |||||||||||||||
| 被没收或取消 | ( | ) | - | |||||||||||||
| 截至2024年2月29日尚未行使的期权 | ||||||||||||||||
| 已授予股份 | - | |||||||||||||||
| 行使 | - | |||||||||||||||
| 被没收或取消 | ( | ) | - | |||||||||||||
| 截至2024年5月31日尚未行使的期权 | ||||||||||||||||
| 预计在2024年5月31日后解冻的期权 | ||||||||||||||||
| 期权可于2024年5月31日行使 | ||||||||||||||||
| 期权已发放、可行使，并预计可发放至2024年5月31日 | ||||||||||||||||
汇总内在价值是根据基础奖励的行使价和我们普通股的市价之间的差额计算出来的，对于那些行使价低于我们普通股市价的奖励。截至2024年5月31日，没有一个选项的行使价低于我们的普通股在纳斯达克资本市场报告的收盘价。 我们普通股的收盘价是根据纳斯达克资本市场报告的。
在2024年5月31日，存在著未被认可的股票报酬费用，与未发放的期权相关，其加权平均剩余认可期限为 的未确认股票报酬费用。 年
股票 升值权
2020年股票增值权计划（“SAR计划”）的目的是：（一）使公司能够吸引和留住有助于公司长期成功的员工、顾问和董事（统称为“服务提供者”）；（二）提供与公司股东利益趋同的激励机制；（三）促进公司业务的成功。SAR计划仅提供以现金支付的股票增值权（“SARs”）作为激励奖励，并不保留或发行任何普通股。
SARs 可能授予任何服务提供商。 SAR是指在行使SAR时有权收取与公司普通股（“股份”）的价差相等的金额。 “价差”是指在授予日指定的每股行使价和SAR行使日每股的公允市值之间的差额。每股行使价将不低于SAR授予日公司普通股的公允市值的100％。 SAR计划的管理者将有权力，包括但不限于订定每个SAR的条款和条件，包括行使价格和著数条款，并指定与此类授予相关的SAR协议条款。
截至2024年5月31日和2023年5月31日三个月内，公司没有授予任何SAR。
公司在每个SAR奖励的弥当期间，认列股份支付成本和相应的负债，以反映SAR的公平价值。根据ASC 718“报酬-股份支付”，每个报告日期重新评估SAR的公平价值，任何公平价值的变动均反映在适用的报告日期的损益表中。
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| 期权 | 期权 平均价格 行使数量： 价格（美元） | 期权 平均价格 仍未行使的期权数量： 合约期限（年） | 总计 内在价值： 价值（美元） | |||||||||||||
| 2023年2月28日未行使的期权 | - | |||||||||||||||
| 根据反向收购所承担的期权 | ||||||||||||||||
| 行使 | - | |||||||||||||||
| 被放弃或取消的期权 | - | |||||||||||||||
| 截至2024年2月29日，尚未行使的特权股票 (SARs) | ||||||||||||||||
| 已授予股份 | - | |||||||||||||||
| 行使 | - | |||||||||||||||
| 遭到丧失或取消的特权股票 (SARs) | ( | ) | - | |||||||||||||
| 截至2024年5月31日，尚未行使的特权股票 (SARs) | ||||||||||||||||
| 预计在未来2024年5月31日以及之后生效的特权股票 (SARs) | ||||||||||||||||
| 在2024年5月31日，可以行使的特权股票 (SARs) | ||||||||||||||||
| 在2024年5月31日已经生效，可以行使，以及预计在未来生效的特权股票 (SARs) | ||||||||||||||||
聚合内在价值是通过计算基础奖励的行使价格与我们普通股的市价之间的差额来计算的，对于那些行使价格低于我们普通股市价的奖励，到2024年5月31日，没有任何SAR的行使价格低于$的奖励 我们普通股的收盘价是根据纳斯达克资本市场报告的。
在2024年5月31日，存在著未被认可的股票报酬费用，与未发放的期权相关，其加权平均剩余认可期限为 与未实现的SAR相关之未辨认股票报酬费用，其加权平均剩余识别期间为 年
认股证
截至2024年5月31日三个月及截至2024年2月29日全年的认股权活动如下：
| 认股证 | 期权 平均价格 行使数量： 价格（美元） | 期权 平均价格 仍未行使的期权数量： 合约上的 寿命 (年) | ||||||||||
| 2023年2月28日尚未履行的认股权证 | - | |||||||||||
| 根据逆向收购假定的认股权证 | ||||||||||||
| 已授予股份 | ||||||||||||
| 行使 | - | |||||||||||
| 被没收或取消 | - | |||||||||||
| 2024年2月29日尚未履行的认股权证 | ||||||||||||
| 已授予股份 | - | |||||||||||
| 行使 | - | |||||||||||
| 被没收或取消 | ( | ) | - | |||||||||
| 2024年5月31日到期的认股权证 | ||||||||||||
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备注 9 - 随后的事件
于2024年6月17日，本公司收到了纳斯达克股票市场有限责任公司（以下简称“纳斯达克”）上市资格部门发出的通知信（以下简称“初始通知”），通知本公司未能遵守纳斯达克继续上市要求，违反了纳斯达克股票上市规则5250(c)(1)（以下简称“规则”），因未能及时提交截至2024年2月29日的年度报告10-K表格（以下简称“10-K”）。
2024年7月17日，公司收到了一封额外的通知函（“额外通知”，与初始通知合称“通知”），来自纳斯达克表示，因为公司尚未提交截至2024年5月31日的季度报告10-Q（“10-Q报告”），且因为公司仍未提交10-k报告，公司仍然未遵守规定。
这些通知中都没有立即影响公司普通股在纳斯达克资本市场的上市，因此公司的上市状态依然完全有效。
通知要求公司在2024年8月16日前，向委员会提交逾期的10-k表格和10-Q表格，或提交恢复遵守规则的计划。如果纳斯达克接受公司的计划，纳斯达克可能批准延迟180个日历天，直到10月12日，以使恢复遵守。如果纳斯达克不接受公司的计划，那么公司将有机会上诉该决定，向纳斯达克上市规则5815条下的纳斯达克听证会提出上诉。
2024年8月16日，该公司向纳斯达克提交了恢复符合规定的计划，包括该公司将采取的步骤以及即时提交10-k表格和10-Q表格并恢复符合规定。该公司已要求延长至2024年9月30日。无法保证该公司将符合相关规定，获得延期以恢复符合规定至2024年9月30日，或者维持符合其他纳斯达克上市要求。2024年9月4日，该公司向证券交易委员会提交了其年度报告 - 10-k表格。
在2024年8月14日的稽核委员会和董事会联席会议上，董事们一致同意将关系人信贷额度的本金增加到$，同条款和条件与之前批准的相同。截至2024年9月13日，在信贷额度下已提取的本金总额为$
在2024年6月1日至2024年9月13日期间，额外的净相关方优先款项总额为$
2024年9月13日，公司的董事会批准将未来的优先股可能转换的数量上限为
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项目 2. 管理层对财务状况和营运结果的讨论和分析。
前瞻性陈述
此季度报告包含“前瞻性陈述”。除了历史事实陈述之外，所有陈述都是“前瞻性陈述”，包括但不限于对我们科技发展和商业化预期、任何收入预测或对我们预期收入或其他财务项目的陈述、管理层对未来营运计划和目标的陈述、对拟提出的新产品或服务的陈述、有关未来经济状况或表现的陈述以及对前述任何陈述基础的假设陈述。此季度报告中包含的所有前瞻性陈述截至本日期并基于本日期提供的信息。我们不承担更新任何前瞻性陈述的义务。在某些情况下，前瞻性陈述可以通过使用“可能”、“将”、“预期”、“计划”、“预计”、“意图”、“相信”、“估计”、“潜力”或“继续”等术语来识别，或者通过否定或其他可比术语。尽管我们认为前瞻性陈述中反映的期望是合理的，但无法保证此类期望或任何前瞻性陈述将被证实正确，实际结果可能与前瞻性陈述中预测或假设的结果有重大不同。未来的财务状况和营运结果，以及任何前瞻性陈述都受固有风险和不确定性的影响，包括在我们的新闻稿和提交给证券交易委员会（“SEC”）的报告中提到的因素。归属于公司或代表其采取行动的人员的所有随后前瞻性陈述在整体上均受到这些警语性声明的明确限制。可能直接影响我们营运结果的其他因素在我们截至2024年2月29日的10-k年度报告中的“风险因素”标题下描述，以及在此季度报告中的其他地方。
公司 资讯
Sigma 加成解决方案公司（“Sigma”）是NextTrip的法定受让方，最初在1985年12月23日以Nevada的Messidor Limited建立，并于2001年将其改名为Framewaves Inc。2010年9月27日，该公司更名为Sigma Labs Inc。2022年5月17日，Sigma Labs Inc.开始以Sigma加成解决方案为业务，并于2022年8月9日将其公司名称再次更改为Sigma加成解决方案股份有限公司。
于2024年3月11日，Sigma向内华达州州务卿提交一份修正证明书，该证明书对Sigma修订国际法及修正后的公司章程进行了修订，并生效于2024年3月13日太平洋时间凌晨12:01，此举包括将Sigma的公司名称由Sigma Additive Solutions, Inc. 更改为NextTrip, Inc.
我们的总行办公地点位于新墨西哥州圣塔菲市Paseo del Sol 3900号，办公电话为(954) 526-9688。 我们的网站地址是 www.nexttrip.com公司的年度报告、季度报告、根据《交易所法》第13(a)条或第15(d)条提交或提供的8-k表格的修改，以及与公司相关的其他信息，均可以免费在我们的网站上获取。公司的网站及其中载有的信息或相关信息并不是，也无意纳入本季度报告。
在下述交换协议之前，NextTrip Holdings， Inc.（"NextTrip"）是NextTrip Group， LLC（"Group"）的全资子公司，而Group则是NextPlay Technologies， Inc.（"NextPlay"）的完全子公司。Group的所有业务运营都是通过其子公司进行的。于2023年1月25日，NextPlay和Group签署了一份经修改和重立的分拆协议（"分拆协议"），经修改和重立的经营协议（"经营协议"）和交换协议（"交换协议"，总称"协议"），根据该协议，NextPlay将其在旅游业务中的利益转让给Group。根据交换协议，NextPlay以每单位10美元的价值，以1,000,000个Group成员持有单位兑换了400,000个Group优先持有单位。在兑换为优先持有单位之前，Group对NextPlay应付了17,295,873美元的款项，这表示NextPlay代Group提前支付的现金预付款和支付的费用，而NextPlay则有提供持续支援给NextTrip的义务。该负债通过发行优先持有单位的方式结清，并放弃了NextPlay对NextTrip除一张150万美元的票据外的所有持续支援义务，因此NextTrip将该应付款记录为出资股本。
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该公司提供旅行科技解决方案，销售主要来自美国，主要强调酒店、航空和所有包含的旅行套装。我们的专有预订引擎，品牌为NextTrip 2.0，为旅行分销商提供丰富的库存。
该公司拥有Next Innovation LLC（合资企业）50%的股权，该实体正在进行第一个营运计划。该实体在2023年和2024年没有进行任何活动或运营，NextTrip, Inc.无法控制该公司，因此也没有记录少数股权。
反向收购
2023年10月12日，Sigma与NextTrip、Group和William Kerby（NextTrip代表）签署了股份交换协议（简称“交换协议”）。根据交换协议的条款，各方同意Group将NextTrip的全部已发行和流通股份以换取Sigma发行的约156,007股限制性股票（“交割股份”），这些股票将在交割时发行，并享有根据交换协议中确定的某些里程碑达成后将获得多达5,843,993股限制性Sigma普通股的权利（“有条件股份”）。这些有条件股份将按照交换协议的条款，按照比例分配给Group的成员，并且受制于某些交割条件（“收购”）。在2023年12月29日收购交割完成后，NextTrip成为Sigma的全资子公司。
若同通的股条件性股份及收购结束时之股份总数不超过萨嘉智公司发行在这次交易结束前已经流通的普通股数的90.2%，则这些股条件性股份及收购将不会超出总股份数目的600万股。这项收购有可能导致控制权的变更，集团成员将获得比萨嘉智的现有股东持股更多的股票。因此，这项收购交易是以萨嘉智进行反向收购NextTrip的形式进行的，萨嘉智被视为法律收购方，NextTrip则被视为会计收购方。因此，所呈现的历史财务信息是NextTrip的财务信息。
根据ASC的规定，基本报表是根据逆向收购准备的。这些基本报表以法律母公司的名义发布（NextTrip, Inc., f/k/a Sigma Additive Solutions, Inc.），但在基本报表的附注中被描述为法律子公司（NextTrip）基本报表的延续，并进行了调整，该调整是为了将会计收购方的法定资本反映为被会计收购方的法定资本。该调整是为了反映法律母公司的资本。在这些基本报表中呈现的比较信息也会进行调整，以反映法律母公司的资本。 805-40-45-1, 按照ASC的规定，经由逆向收购准备的合并基本报表将以法律母公司（NextTrip, Inc., f/k/a Sigma Additive Solutions, Inc.）的名义发布，但在基本报表的附注中被描述为法律子公司（NextTrip）基本报表的延续，并进行了相应调整，该调整是为了把会计收购方的法定资本按照被会计收购方的法定资本进行追溯调整。该调整是为了反映法律母公司的资本。在合并基本报表中呈现的比较信息也会进行追溯调整，以反映法律母公司的资本。 一年。 根据ASC的规定，按逆向收购准备的合并基本报表将以法律母公司（NextTrip, Inc., f/k/a Sigma Additive Solutions, Inc.）的名义发布，但在基本报表附注中被描述为法律子公司（NextTrip）的基本报表的延续，并进行了相应的调整，该调整是为了回顾性地调整会计收购方的法定资本，以反映被收购方的法定资本。这一调整是为了反映法律母公司的资本。合并基本报表中呈现的相对信息也将回顾性地调整，以反映法律母公司的资本。
根据 ASC，综合财务报表代表法人子公司的持续，除了资本结构如下： 805-40-45-2, 根据法律法规，综合财务报表代表法人子公司的持续，除了资本结构如下：
| (a) | 法律子公司的资产和负债按其合并前携带金额确认和衡量； | |
| (b) | 法律母公司的资产和负债依据本标准适用于业务组合（ASC 805）的指导原则确认和衡量； | |
| (c) | 法律子公司在业务组合前的保留盈余和其他股权余额； | |
| (d) | 在合并财务报表中作为发行的股权利益应确认的金额是根据业务组合适用于业务组合的ASC 805的指导原则，将业务组合前法人母公司的发行的股权利益和法人母公司的公正价值相加确定而成。然而，股权结构反映法人母公司的股权结构，包括法人母公司为实现组合而发行的股权。因此，法律子公司的股权结构根据在收购协议中确立的交换比例重新调整，以反映法人母公司发行的股份数量。 |
Sigma Additive Solutions股份有限公司的资产和负债根据ASC 805以公允价值计量，在注4-商誉中进行认定。
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关键 会计政策和估计
依照《美国公认会计原则》（GAAP）编制财务报表需要管理层作出影响随附财务报表中所报告的资产、负债、销售和费用的估计和假设。关键会计政策是指需要最具主观性和复杂性的判断，通常采用估计的方式，对本质上不确定的事项的影响进行建模。由于它们的性质，这些假设和估计的变化可能会对我们的财务状态或业务运营结果产生重大影响。可能在不久的将来出现重大变化的重要会计估计包括收入确认、长寿命资产减损、股票报酬奖励价值以及股权和库存过期的坏帐和存货过期的预警金额。这些关键会计政策，包括其基础的假设和判断，在本季度报告的《附注》第1条附注中予以披露。然而，我们认为在我们的财务报表上对我们业务进行替代会计方法的任何方法都不会产生重大影响。
以下所述之关键会计政策与估计，反映出对我们基本报表制备中所使用的最重要判断和估计。
营业收入 认列 - 本公司根据ASC 606认列营业收入，该方法涉及辨识与客户的合约，辨识合约中的履行义务，确定交易价格，将交易价格分配给履行义务，以及在履行义务得到满足时认列营业收入。
公司在顾客购买产品后认定营业收入，旅行日期或取消日期之早者已过，履行义务确认为满足，销售价格确定或可确定且收取能力合理。直接从公司购买的顾客旅行套装收入按毛利记录（顾客支付给公司的金额显示为收入，提供相应旅行套装的成本记录为营业成本）。
该公司通过直接向客户销售以及在世界各地目的地的其他分销渠道进行旅游和活动来产生收入。
在指定的旅游产品转让给客户之前，该公司对其进行控制，因此是一个主要负责人，依据但不限于以下：
| ● | 公司主要负责实现承诺，提供该旅行产品。 | |
| ● | 该公司在将指定的旅行产品转交给客户之前或在将控制权转移给客户之后存在库存风险。 | |
| ● | 该公司可自主确定指定旅行产品的价格。 |
提前收到的旅游或活动的付款被记录为待处理收入，并在旅行日期或最后取消日期（即，客户的退款期限过期）中的较早日期认定为营业收入。
应收票据
NextPlay根据其对NextTrip的票据出现违约情况，因此截至2024年2月29日，对不确定收款能力的整个应收款项设立了一笔疑难账户摊销准备金，金额为1,567,665美元。在截至2024年5月31日的三个月内，并未记录与该摊销准备金相关的坏账费用，且截至2024年5月31日，该摊销准备金的金额未变化。截至2023年5月31日，未设立任何疑难账户的摊销准备金。
业务 概览
NextTrip公司（以下简称“公司”、“NextTrip”、“我们”和“我们的”）是一家创新的科技公司，正在建立下一代解决方案来推动旅游行业。NextTrip通过其子公司提供旅游科技解决方案，销售主要来源于美国，涵盖休闲旅游、业务旅游、团体旅游、媒体和科技。我们利用数字媒体参与度、经验丰富的计划专业知识和独特的库存，将人们连接到新的地方和发现，精心策划定制度假和商务旅游。我们的专有预订引擎，品牌为NXT2.0，为旅游分销商提供了可观的库存。
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我们的愿景是通过将先进的数字解决方案与个性化的旅游服务相结合，推动旅游行业的演进。我们的核心技术——一个完全整合的旅行预订平台——专注于旅游行业尚未开发和未得到服务的领域，旨在占据新市场。我们预计未来的增长将被互动技术、身临其境的媒体和独一无二的旅游行业专业知识所加速。
我们相信爱文思控股将通过结合先进的数字技术和个性化的旅游服务改变旅游业。我们的使命是成为顶级的旅游、媒体和生活方式品牌，激励和赋予个人探索世界的力量。通过我们的品牌，包括爱文思度假、旅游杂志和Compass.TV，我们的目标是创建一个独特的生态系统，减少对传统营销方法的依赖，而这些方法是大型旅游公司花费数十亿吸引客户的。
我们的策略是让媒体和旅游部门共同合作，通过提供以下优势吸引用户进入我们的生态系统：
| ● | 可以获得大量相关的旅行视频和文章进行研究。 | |
| ● | 能够在个人化资料中计划和保存未来的旅行目的地和活动。 | |
| ● | 分享旅行想法并与他人沟通的选项。 | |
| ● | 从我们的礼宾柜台和人工智能解决方案获得协助。 | |
| ● | 透过网上预订旅行或通过呼叫中心预订的便利。 | |
| ● | 在旅行前、中、后获得客户支持。 | |
| ● | 有机会获得奖励，鼓励重复预订。 |
我们的生态系统建立在四个关键支柱上：
| 1. | 下一个旅行: 全面的旅行预订平台，为每个预算提供精选、个性化和无缝的旅行体验 利息。NextTrip 由 NXT2.0 预订平台提供支持，是我们直接与消费者交易中心，为用户提供 航空公司、酒店、租车和其他旅游产品的详细排程、价格和供应情况资讯。我们也 提供动态组合的旅行套餐，并提供有价值的内容，包括目的地信息，地图和旅行 详细信息，所有都由我们的客户呼叫中心支持。 | |
| 2. | 旅行 杂志：引人入胜的旅行灵感来源，提供真实故事、实用建议和多元观点 激发漫步渴望并创造持久的假期回忆。旅游杂志即将推出 MyBucketList，这是一个专为旅客设计的平台 透过个人化建议、预订支援和当地见解，建立并分享他们的旅行时间清单。 | |
| 3. | 指南针电视: 我们的免费广告支持流媒体电视（「FAST」）频道，预计于 2024 年秋季推出。康帕斯电视将提供超过 1,000 小时的旅行时间 发布时的节目和长版旅游内容。为了吸引用户进入 NextTrip 生态系统，推出将获得旅游支持 有影响力的人，被推广到我们数百万人的电子邮件列表，并将其销售到 Roku 和 YouTube 等主要流媒体平台。 Compass.TV 计划使用人工智能来个性化内容，将部落格和文章转换为视频，并使用户可以 创建自定义视频。该平台将允许用户创建具有度假机会的完全定制的 FAST-频道 可以直接通过 NextTrip 预订引擎探索和预订。 | |
| 4. | 普罗米蒂安电视: 一个独特的网红领导平台，可以推动广告收入和内容进入商务。我们最近获得了永久授权 与 Ignite 电视互动视频平台的开发人员普罗米蒂安电视公司合作。这项技术将为 Compass 电视和视频提供动力 旅游杂志/MyBucketlist 上的内容，允许通过视频叠加进行针对性广告，使观众可以购买旅行 直接从他们的屏幕上。此整合旨在增强客户参与度、促进广告支持的收入并增加 旅行交易。 |
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通过在我们的所有媒体平台上整合NextTrip预订平台，我们将使用户能够轻松地从我们的各种产品中进行旅行的研究和预订。我们的生态系统将包括休闲旅行、健康旅行、商务旅行、替代住宿以及创新的科技和媒体解决方案。我们将在整个旅行计划的过程中与消费者互动，从初始研究到旅行后，提供丰富的产品选项和首选价格，覆盖全球顶级目的地。我们相信NextTrip与其他旅行公司有所不同，为用户提供创建个性化度假套餐和旅行解决方案的工具，从而比传统的预设套餐提供更有价值的体验。这确保了一个繁荣且不断发展的生态系统，不仅推动旅行交易和定向广告收入，还支持消费者的旅行之旅，成为真正的下一代旅行公司。
组织的 历史
历史 Monaker集团业务
NextTrip的旅游业务是NextPlay（当时为Monaker Group, Inc.（“Monaker”））的主要业务，直到2020年6月30日Monaker与HotPlay Enterprise Limited（“HotPlay”）进行股份交换交易，导致HotPlay成为Monaker的全资子公司，HotPlay的业务成为Monaker的主要业务。在这次股份交换之前，Monaker的主要焦点是旅游业务，包括通过其专有的预订引擎向消费者销售假日租赁，特别是ALR。为了支持旅游业务，Monaker推出了travelmagazine.com，提供旅游和生活方式内容，吸引旅客研究目的地并计划未来的假期。在2023年1月，NextPlay将NextTrip业务分拆给其创始人，以将其与NextPlay的主要业务区分开来。
COVID时代 转型和科技发展
从2020年1月开始，COVID-19病毒的全球传播严重影响了我们的业务。从2020年3月开始，许多美国州和外国国家开始发布“居家令”，并关闭他们的边境以阻止国内和国际旅行。这些旅行限制措施，加上全球各国政府实施的其他措施，严重限制了全球经济活动水平，对全球旅游业产生了前所未有的影响。公众的旅行能力受到极大限制，包括边境封闭、旅行限制和酒店、航空公司以及其他旅游相关企业从2019年12月至2022年初（在某些司法管辖区则更长）实施的自愿或强制性的限制性营运。 COVID-19大流行期间实施的措施导致了前所未有的临时和永久性业务关闭、取消和有限的新旅行预订，对我们的业务、财务状况和营运业绩产生了严重的负面影响。
由于COVID-19大流行期间旅游相关服务的需求大幅下降，我们将注意力转向开发和增强我们的节目提供。例如，我们开始开发我们的线上媒体平台-TravelMagazine.com，让消费者能够研究未来的旅游期权，同时增强我们预订系统的功能，包括开发一个预订引擎平台，让客户能够预订打包度假和健康计划，并开发一个平台来安排和管理业务旅行。
收购 Bookit.com 资产
在NextPlay独立出来之后，我们的团队专注于NextTrip预订平台的不断技术发展。作为这一发展的一部分，我们在2022年6月收购了一个旅行平台，以帮助推动我们的专有NXT2.0预订技术。之前，这项技术曾经支撑过Bookit.com业务，一家知名的线上休闲旅行代理商，最近在2019年（疫情前）年销售额超过4千万美元。通过收购Bookit.com的资产，我们不仅能够获得一个可以与我们的核心旅游业务整合的成熟技术平台，还能够获得拥有数以百万计过去旅客和选择接收的消费者资料的Bookit.com数据库。
自2022年以来，并且收购了Bookit.com业务，我们一直致力于NXT2.0科技平台的全面发展和整合，该平台作为目前和未来科技项目以及专有系统改进的基础。该整合包括重新与超过250家酒店、航空公司和邮轮供应商进行接触并重新谈判，以及以优惠价格确保超过300万家住宿、航空和旅游供应商的独特产品库存，覆盖了全球200多个国家的2,100多个目的地。
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透过这个战略性的提供，我们将专注于旅行板块中的关键机会领域，并提高预订转换率。我们独有的科技，结合媒体、产品提供和客户服务，为中高档旅行者提供了独特的服务通道。
近期 发展情况
收购 由Sigma; 名称变更
于2023年12月，我们完成了收购交易，导致NextTrip成为一家上市公司的全资子公司，并成为公司未来的主要业务。为了与NextTrip的旅游业务模式保持一致，公司最近更改了名字为“NextTrip, Inc.”
收购 取得Promethean FASt TV独家许可证
我们最近与Promethean TV, Inc.（Promethean）签订了一项永久授权协议，该公司是Ignite TV互动视频平台的拥有者和开发者，用于推动参与和商业交易。该授权将为我们的FASt频道Compasss.TV奠定基础，通过视频盖板实现有针对性的广告投放，使观众能够从屏幕上购买旅行。这项集成科技旨在提高与顾客的参与，推动广告支持的营业收入和旅行交易。
我们的 全面集成旅行预订平台
我们通过NXT2.0预订平台，在多个网站上建立了直接面向消费者的存在。今天，我们的主要休闲平台托管在nexttrip.com上，媒体平台托管在travelmagazine.com上。
NextTrip在这些网站上向休闲和企业客户销售旅游服务。我们的主要重点是我们目前提供的航班、酒店、租车以及其他旅游产品（如接送、观光团、演出和活动门票）的排程、定价和可用性资讯的预订。NextTrip既可以单独销售这些旅游服务，也可以作为动态组合的旅游度假和旅行的元件出售。此外，我们还提供有关旅游目的地、地图和其他旅游详情的内容。
我们的 线上旅游刊物travelmagazine.com为世界各地的旅行者提供未来度假目的地 和旅行的灵感。该刊物提供文字文章、影片和播客。预计该网站将获得广告支持并 允许研究和预订度假产品。
旅行 产品与服务
我们正在建立一个生态系统，包括休闲旅游、保健旅游、商务旅游、替代住宿、科技和媒体解决方案。我们与消费者和分销商建立直接关系，从旅行计划到旅行后的完整过程中参与其中。通过这些直接关系，我们在全球顶级目的地确立了多样化的优惠产品。我们的主要产品包括：
| ● | NextTrip 休闲带来旅游解决方案和专有预订引擎，使用户能够预订定制旅行，包括度假套餐、机票、酒店预订、旅游和活动、策划之旅、邮轮、健康及团队旅行。 | |
| ● | NextTrip Solutions提供产品和库存管理的科技解决方案，以及白牌产品，包括白牌NextTrip产品，以及科技解决方案。我们还在开发旅行代理门户，以推动预订和旅行代理品牌忠诚度。 | |
| ● | NextTrip Media包括旅游杂志和Compass.TV体验，该体验目前正在开发中。这些数字解决方案让消费者在旅行计划的初始阶段参与，提供相关内容、目的地信息和沉浸式的线上体验，以及旅行供应商的解决方案。这个生态系统一旦完全开发完成，预计将让用户创建自己的完全定制FASt渠道，展示顾客在实际预订度假之前可以探索的度假旅程机会。 |
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旅行者的产品和服务
搜索 提供工具和能力进行比较我们的在线市场nexttrip.com提供旅行者搜索和筛选多个旅行产品的工具，包括航班、汽车、住宿（包括ALR）和活动，根据各种条件，如目的地、旅行日期、房型、卧室数量、便利设施、价格或关键字。
旅客 登入。 旅客可以在我们的网站上创建账户，通过该网站查看他们的预订活动。 会员还可以享受NextTrip产品的特殊价格和折扣。
旅行 部落格。 游记、影片和图片，以及旅行文章都可以透过travelmagazine.com存取。
安防。我们结合科技和人工审核来评估列表内容，以及筛选不准确或诈骗信息，目标是为旅行者提供准确可信赖的信息。NextTrip符合支付卡行业安全标准，以确保客户信用卡数据的安全性。
通信。 在我们网站上注册账户的旅行者将收到定期通信，包括关于景点、特别优惠、新上市物件的通知，以及电子报。该电子报将提供给同意接收的任何旅行者，并介绍新的目的地和物件，以及旅行时的提示和有用信息。
自COVID-19大流行以来，我们主要致力于开发我们的订房引擎并与供应商建立关系，以增加我们的即时可预订库存。由于从2022年夏季收购以来，一直在努力将NextTrip旅行平台与Bookit.com科技整合，订房引擎至今产生的营业收入有限，原因之一就是自2023年5月以测试版推出新平台以来，该平台仅限于墨西哥和加勒比海地区的少数酒店物业。自推出以来，我们已扩大了分发范围，包括超过一百万家全球酒店，并于2024年5月正式推出了休闲旅游网站。
主键 营业收入驱动因素
NextTrip的完全集成的旅行预订平台是我们营业收入的基础。该平台包含一个强大的预订引擎，具有商品营销能力，能够提高转换率和单笔营业收入。我们计划利用bookit.com的旅行数据库，该数据库包含数百万客户，进一步推动营收增长。这些营收主要包括佣金和预订，但正在扩大到包括联属商业、广告和赞助内容（通过Compass.TV和Travel杂志）。
此外，随著预订平台的扩展，它为产品扩展和从技术许可收入创造了机会，包括白标标识关键技术。我们正在围绕关键技术的发展和创新平台，包括一站式预订解决方案、产品管理和面向特定受众的产品，建立一个每月软体即服务（saas-云计算）模型。
推进 旅行：未来研究与发展推动增长
随著我们扩大预订平台的覆盖范围，包括行业板块中的不同未开发区域，我们计划通过投资研究和开发来聚焦未来技术，推动增长。
Compass.TV
随著FASt在全球范围内趋势增强，我们正在开发Compass.TV，预计在2024年秋季推出。我们正在与上面提到的Promethean进行永久授权的同时，开发创新的旅行频道。Compass.TV已经获得了超过1,000小时的相关旅行内容，打算利用人工智能（AI）来个性化内容，将博客和文章转化为视频，并使用户能够创建自定义的旅行频道。与NextTrip Concierge服务台的整合将实现无缝预定和协助。
NextTrip认识到在促销旅行和提高参与度方面，视频扮演著关键角色，因此我们的重点是在各个平台上加入视频。 为了最大化效果，NextTrip已经与Promethean签订了许可协议，实现了定向广告和交易功能，而不会中断内容。
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旅游 杂志
我们正在将我们的旅行杂志网站转变为一个面向所有旅行事宜的社交媒体平台。该网站在2024年年中重新启动，并通过Promethean解决方案增强了媒体功能和有针对性的广告。一个名为“MyBucketList”的私人消费区域计划在2024年秋季发布，将具备连接至预订引擎、人工智能旅行计划助手和人工智能驱动的内容创建功能。
我的 梦想清单
透过我的愿望清单，NextTrip正在建立一个针对旅行者的科技解决方案，以建立和分享他们自己的旅行愿望清单，提供个性化建议、预订支援和当地资讯。
营运结果
2024年5月31日至2023年5月31日止三个月
在截至2024年5月31日的三个月内，我们的营业收入为188,793美元，相比2023年同期的19,562美元，增加了169,231美元或865％。这一增长主要是由于实施了BookIt资产以及将Expedia整合到我们的订房引擎NXt 2.0中。Expedia大幅扩大了我们的产品供应，从12-15家酒店连锁店扩展到全球超过250,000家物业，包括酒店、度假村和其他替代住宿选项。
我们在2024年5月31日结束的三个月内的营业成本为173,581美元，而2023年同期为17,718美元，增加了155,863美元，增长了880%。这个增长主要是由于NXt 2.0在2024年第一季度的销售增加，与2023年第一季度相比。
截至2024年5月31日的三个月，我们的营业费用为$1,967,613，而2023年同期为$1,031,825，增加了$935,788，增幅为90.7%。增加主要是由于2024年3月NXt 2.0预订引擎的重新推出，以及Sigma Additive Solutions的整合和转变为上市公司地位。
截至2024年5月31日的三个月内，薪水和福利支出为626,752美元，相比之下2023年同期为407,609美元，增加了219,143美元，增长了54%。增加的部分包括：（a）由于将订房引擎承包商转为雇员和新增会计人员，薪资和福利增加了212,371美元，以及（b）税收和福利增加了29,153美元。部分抵消增长的是由于2024年3月重新估值导致的SAR费用减少了22,381美元。
截至2024年5月31日的三个月内，股份报酬为16,394美元，而2023年同期的股份报酬为0美元，增长了16,394美元。 这个增长主要是因为两名员工从Sigma Additive Solutions转到NextTrip在2024年。
在2024年5月31日结束的三个月内，我们的一般和行政成本为$27,555，相较于2023年同期的$69,103，减少了$41,548，或60%。这种减少主要是由于2023年的分期支付租赁费用无违约金37526美元和与租赁责任相关的5485美元罚款。部分抵销减少的是文件费用的增加1796美元。
2024年5月31日结束的三个月内，我们的营销费用为156,188美元，相比之下，2023年同期为40,781美元。 增加的115,407美元，或者283％，主要是由于2024年3月NXt 2.0预订引擎的重新上市以及与Travel Magazine的持续维护。 营销和广告费用增加了50,525美元，营销服务的合约费用增加了49,115美元，Travel Magazine的费用增加了15,767美元。在2023年同期，重点是预订引擎的开发，产品还没有准备好投放市场。
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在截至2024年5月31日的三个月中，我们支出了18万4669美元的科技成本，而在2023年同期则为3万5893美元。 增加的14万8776美元，增幅达414.5%主要是由于外部旅游服务的会费和订阅服务增加了99649美元，用于我们的预订引擎，以及云数据库和软体费用增加了49127美元，用于托管预订引擎。
2024年5月31日结束的三个月内，专业服务费用为523,873美元，相比之下，2023年同期费用为134,370美元，增加了389,503美元，增幅为290％。这个增加是由以下原因引起的：(a) 投资者关系费用增加了31,875美元；(b) 法律费用因逆向收购和相关交易增加了173,911美元；(c) 审计和相关财务服务的会计费用增加了25,062美元；(d)由于与独立财务咨询公司有关的合约，咨询费用增加了89,613美元；(e) 与FastTV频道相关的服务合同所涉及的顾问合同费用增加了69,042美元，并且在预订引擎的维护和错误修复方面聘请了更多顾问。
2024年5月31日结束的三个月的组织成本为28,737美元，相比之下，2023年同期为0美元，增加了28,737美元。 增加主要来自于与收购相关的股东服务费用、过户代理费用和申报服务。
2024年5月31日结束的三个月内，折旧和摊销费用为287,586美元，相比之下，2023年同期为336,339美元，减少了48,753美元，即14.5%。这一减少主要是由于没有新的设备购买和5月31日， 2024年全摊销无形资产增加所致。
其他 营业费用在2024年5月31日结束的三个月中为115,859美元，相比之下，2023年同期为7,730美元。这个增加主要是由于董事和高级管理人员保险费用增加了88,158美元，以及商户处理费用增加了13,402美元所致。
在2024年5月31日结束的三个月中，我们实现了其它净费用为35,225美元，而在2023年同期为65,390美元。其它净收入下降30,165美元主要是由于与收购相关的可换股贷款转换引起的利息费用下降。
截至2024年5月31日的三个月内，优先股股息为10,668美元，而2023年同期为0美元。这一增加是由于并购中包括的E系列可转换优先股的未兑付股息。
截至2024年5月31日的三个月内，持续营业单位的净损失总额为1,987,626美元，而2023年同期的持续营业净损失为1,095,371美元。2024年的营业损失部分增加了922,420美元，部分得到了损益中其他组成部分减少了30,165美元的抵消。
截至2024年5月31日三个月的停止运作的净收益为8909美元，主要包括来自Sigma的遗留客户的营业收入11731美元，以及以折扣解决交易应付帐款的获利5961美元，但同时还有由法律费用和Sigma的遗留投资者关系网站构成的8783美元的支出。
2024年5月31日结束的三个月中，我们适用于普通股股东的净亏损为1,989,405美元，相较于2023年同期的1,095,371美元，增加了894,034美元，增幅达81.6%。这主要是由于持续经营业务的营业亏损增加922,420美元，优先股息增加10,688美元，部分抵消了中止营业的收益8,909美元以及其他费用减少30,165美元。
流动性 及资本资源
由于对我们能否支付现在和未来的营运和资本支出存在不确定性，有关于从提交本季度报告之日起的12个月内能否继续作为持续经营的疑问。
截至2024年5月31日，我们持有现金36679美元，工作资金的赤字为2,109,148美元，相比之下，截至2024年2月29日，我们持有现金323,805美元，工作资金的赤字为262,005美元。此外，截至2024年5月31日，我们应还的关联方应付票据总额为1,752,868美元。
在2024年6月1日至2024年9月13日期间，其他有关方拥有的净增额总计为$978,822，截至2024年9月13日，有关方贷款的应付本金余额为$2,731,690。
于2024年9月13日，公司董事会批准将Kerby先生和Monaco先生所持有的本票的未清偿本金金额的多达100％，转换为一系列尚未指定的不可赎回可转换的优先股。Kerby先生和Monaco先生同意最初将其累计未清偿本金金额2,666,790美元的56.3％，即1,500,000美元转换为新的可转换优先股，并有权自行选择将剩余的本金金额或其中任何部分，在未来日期将其转换为该可转换优先股的其他股份。转换仍然需要完成交易的最终文件，包括向内华达州州务卿提交新的可转换优先股的指定证书。
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我们主要的资金来源是从私募证券发行、相关方的预付款和可转换和不可转换的债务发行所获得的收益。我们需要筹集额外的资金来支持我们的业务运营，维持纳斯达克的持续上市要求，并实施我们的业务计划。目前我们没有任何获得额外融资的安排，也无法确保未来所需融资的金额和可用性以及其条款。任何这样的融资，如果是股权形式，可能会对我们现有的股东产生很大的稀释效应，并可能包含困难的条款。如果是债务形式的融资，可能会包括难以达到的盟约和偿还义务，这可能会对我们的业务和运营产生不利影响。如果我们无法获得足够的资金，我们可能需要推迟、限制或终止我们的业务和运营，并可能失去我们在纳斯达克的上市。
我们现有的现金和预期收入不足以支持我们预期的营运成本。我们估计我们需要筹集至少$550万净收益，以继续控制项下一年的运作。我们做出此估计 基于可能被证明是错误的假设，我们可能会比预期更快地耗尽我们的资本资源，或者比我们预期更长久地延长这些资源。
由于与我们产品研发和商业化相关的众多风险和不确定性，我们无法估计我们的运营资本需求的确切数额。我们未来的资本需求将取决于许多因素，包括：
| ● | 开发和维护我们专有的软体和NXT2.0预订引擎的成本; | |
| ● | 竞争技术和市场变化的影响; | |
| ● | 我们现有和未来产品的销售收入; 和 | |
| ● | 作为上市公司的营运成本。 |
美国或全球经济衰退的影响虽然难以预测，但可能会导致一些客户延迟或取消计划中的旅行。
经营活动使用的现金净额
持续营运活动中的净现金流出为1,151,220美元，相比2023年同期的591,391美元，增加了559,829美元，增幅为94.71%。
在2024年5月31日结束的三个月里，经营活动产生的净现金使用情况是1,987,626美元的净亏损减掉优先股分红，部分抵销了532,426美元的营运资本变动和303,980美元的非现金费用，其中包括287,586美元的折旧与摊销和16,394美元的股票报酬。营运资本的变动主要是由于应收帐款减少了6,322美元，透延收入增加了14,280美元，应付帐款和应计费用增加了534,493美元，部分抵销了预付费用增加了19,669美元。
在2023年5月31日结束的三个月内，营运活动中使用的净现金是由于净亏损的结果，金额为1,095,371美元，部分抵消了与工作资本变动相关的130,615美元以及与折旧和摊销相关的373,365美元的非现金费用。工作资本的变动是由应付账款和应计费用增加147,231美元部分抵消应收账款减少5,000美元和逾期收入减少11,616美元所驱动的。
投资活动中使用的净现金
截至2024年5月31日的三个月内，投资活动使用的净现金为169,406美元，相较于2023年同期的165,975美元的投资活动现金使用，增加了3,431美元，增长了2.1%。这一增加是由于2024年头三个月资本化的软件开发成本稍微减少所导致的。
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融资活动提供的净现金
2024年5月31日结束的三个月内，融资活动提供的净现金为1,024,591美元，相比之下，2023年同期为555,745美元。增加了468,846美元，增幅为84.4%，这是由于相关方提供的债款增加了909,091美元，以及向投资者发行了100,000美元的本票，部分抵销了可转换票据发行减少了540,245美元。
我们继续经营资本的能力将取决于从业务中产生收入的成功，以及通过出售证券或从贷款人借款来获得额外资本来实现我们的业务计划。如果我们发行额外的股权或债务证券，股东可能会面临额外的稀释，或者新的股权证券可能具有优先权或特权，优于现存普通股持有人。无法保证我们能成功获得额外的资金。公司无法预测全球经济衰退或地缘政治事件（包括乌克兰的持续冲突）对其进入融资市场的影响。如果我们未能在需要时获得足够资金，我们可能被迫延迟、缩减或者取消部分或全部的商业化努力和业务。
除了基本报表的『附注5 - 相关方交易』所描述的相关方票据之外，我们没有任何信用额度或其他融资安排。
通胀、物价变动和上升的利率期货对我们最近两个财政年度的继续营运没有实质影响。然而，持续不利的趋势可能会影响我们购买业务所需的材料和其他商品和服务的价格，从而增加我们使用现金的情况。
根据S-k法规的303(a)条款定义，我们没有任何资产负债表之外的安排。
项目 3. 有关市场风险的定量和定性披露。
不适用。
项目 4. 控制和程序。
评估财务报告披露控制与程序以及内部控制的变化。
根据1934年修订版本的证券交易法规13a-15(e)规定，"交易所法案"定义了"披露控制和程序"一词，指的是那些旨在确保公司在交易所法案下提交的报告中需要披露的信息在SEC法规和表格中规定的时限内被记录、处理、总结和报告，并且这样的信息被累积并传达给公司的管理层，包括其首席执行官和信安金融长，或执行类似职能的人员，以便及时做出有关所需披露的决策。
根据我们管理层进行的我们的披露管控和程序的有效性评估，参与者包括我们的总裁兼首席执行官、我们的致富金融（临时代码）和司库，截至本季度报告所涵盖的期末，管理层确定了披露管控和程序方面的重大缺陷，与缺乏具有足够的普遍认可的会计原则（“GAAP”）专业知识的人员有关。具体来说，公司缺乏具有丰富的GAAP经验的人员，无法充分评估和应用GAAP要求来准备和审核财务披露。由于这个重大缺陷，管理层得出结论，截至2024年5月31日，公司的披露管控和程序不有效。
在2024年5月31日结束的三个月内，管理层采取了措施来补救上述的实质缺陷，通过聘请具有通用会计原则(GAAP)专业知识的额外人员，特别是公司的控制器，并根据需要聘请外部顾问具有相关专业知识。管理层还开始对其财务报告的控制进行多项增强措施（按照交易所法第13a-15(f)条例定义），包括但不限于建立月度财务结算流程、实施账户对帐、确保职责分离恰当以及实施新的财务控制软体。这些补救措施在提交此报告的提交日期前已经完成。
由于这些增强控制项，管理层认为本报告中包含的合并基本报表，在所有重要方面，公允呈现了公司截至及为所述期间的财务状况、营运结果和现金流量。
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第二部分
其他 资讯
项目 1. 法律诉讼。
不适用。
项目 1A. 风险因素。
您应该考虑阅读我们于2024年9月4日向美国证券交易委员会（SEC）提交的年度报告正文10-K的第1A项“风险因素”，以及以下更新的风险因素：
截至2024年5月31日，我们手头现金为36,679美元，营运资本赤字为2,109,148美元。我们目前的现金和预期收入不足以支撑预期的营运成本。我们需要筹集额外的资金来支持业务运营，确保遵守纳斯达克继续上市的要求，并实施我们的业务计划。无法保证未来所需融资的数量和可行性或其条款。如果以股权形式提供融资，可能会对现有股东产生高度稀释效应，或包含苛刻的条款。如果以债务形式提供融资，可能包括难以达成的盟约和偿还义务，这可能对我们的业务运营产生不利影响。我们目前没有获取额外融资的任何了解或安排。如果我们无法获得资金，可能需要延迟、限制或终止业务运营，并可能失去纳斯达克上市。
基于上述事实，对于我们能否在提交季度报告后的12个月内继续作为持续存在的能力存在重大疑问。
项目 2.未注册的股票销售和资金用途。
无
项目 3. 高级证券默认。
不适用。
项目 4. 矿山安全披露。
不适用。
项目 5.其他资讯。
10b5-1交易计划规则
在截至2024年5月30日的三个月内，我们的董事或高管没有进入「规则10b5-1交易安排」或「非规则10b5-1交易安排」，这些安排旨在满足《S-K法规》第408条所定义的肯定防御条件。
项目 6. 附件。
* 表示管理合同或报酬计划或安排。
** 随附提交。
*** 此文件附上并非根据经修订的1934年证券交易法第18条的目的进行"申报"。
| 30 |
签名
根据《证券交易法》的要求，报告申报人已授权其代表在此签署该报告。
| SIGMA 添加剂解决方案，股份有限公司。 | ||
| 2024年9月16日 | 作者： | /s/ William Kerby |
| William Kerby | ||
首席执行官 (主要 执行官) | ||
| 2024年9月16日 | 作者： | /s/ Frank Orzechowski |
| Frank Orzechowski | ||
首席财务官和司库 （财务和会计负责人） | ||
| 31 |