根据2024年9月16日提交给美国证券交易所的文件

注册号码333-[●]

美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

S-8表格

根据1933年证券法的注册声明

6201 Fairview Road，225号套房

北卡罗来纳州夏洛特，28210

(704) 826-7280

（总部地址）（邮编）

猎豹网络供应链服务股份有限公司2024股权激励计划

Ileana McAlary

懷安劉

首席执行官

猎豹网络供应链服务股份有限公司。

6201 Fairview Road，225号套房

北卡罗来纳州夏洛特，28210

（服务代理人的姓名和地址）

(704) 826-7280

（服务代理人，包括区号的电话号码）

副本：

应力律师

吉约姆·德·桑平尼律师

The Crone Law Group P.C.

纽约第三大道950号19楼

纽约，NY 10022

212- 530-2206

请勾选适用的选项说明注册者是大型急速申报人，急速申报人，非急速申报人，较小的报告公司或新兴成长企业。详见《交易所法》120亿.2条中划定“大型急速申报人”、“急速申报人”、“较小的报告公司”和“新兴成长企业”的定义。

如果是新兴成长型公司，请用勾选标记表示，如果注册人选择不使用依据美国《证券法》第7(a)(2)(B)条规定提供的延长过渡期来遵守任何新的或修订的财务会计准则。 ¨

说明：

根据《S-8表格》（以下简称“本注册声明”），猎豹网络供应链服务有限公司（以下简称“公司”）申请注册250万股A类普通股，每股面值为0.0001美元，可根据公司的2024年股权激励计划（以下简称“计划”）发行。

本注册声明还包括一个可用于股权计划项下由公司的高级管理人员和董事作为公司的相关方购买或将购买的“控制证券”的再发售招股意向书，该术语的定义详见《1933年证券法》第405条下的规定。此再发售招股意向书已按照《S-8表》的C部分和《S-3表》的第I部分的要求进行编制。

第I部分

第10(a)节招股说明书所需信息

项目1. 计划信息。*

项目2. 注册人信息和员工计划年度信息。*

再发售招股书

105万股A类普通股

猎豹网络供应链服务股份有限公司。

本重新发售说明书与Cheetah Net Supply Chain Service Inc.（以下简称“公司”）的1,050,000股A类普通股（每股面值$0.0001）有关。这些股票可能会由某些在本重新发售说明书中描述的销售股东（以下简称“销售股东”）在某些时候重新发售或转售。所有这些股东都被视为我们的“关联人”，该术语在《证券法》第405条规定的含义下定义，并且这些股东已经或将会根据公司的2024股权激励计划（以下简称“计划”）于2024年7月2日生效日获得。

卖出股东可能随时在任何股票交易所、市场或交易场所出售、转让或以其他方式处置其所持有的A类普通股的所有或部分股份，或者进行私下交易。这些处置行为可能以固定价格、在出售时的市场价格，与出售时的市场价格相关的价格，出售时确定的各种价格，或者经过协商确定的价格进行。我们将不会从股东出售或处置A类普通股所获得任何收益。

我们的Class A普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为“CTNt”。

投资我们的证券涉及高风险。请参阅本前述招股说明书第8页起的名为“风险因素”的部分，了解您在投资我们的证券时应考虑的风险。

我们是一个“新兴成长型公司”，正如2012年《创业公司刺激法案》（“JOBS法案”）中所使用的那个术语，并且已选择遵守某些简化的上市公司报告要求，用于本次再发售招股说明书和未来的文件。请参阅“招股说明书摘要—作为新兴成长型公司的影响”

截止本再次发售招股说明书的日期，我们的首席执行官兼控股股东李焕先生拥有约80.16%的已发行和流通A类和B类普通股票的总投票权，可以决定所有需要股东批准的事项。因此，我们被认为是纳斯达克上市规则5615(c)下的“受控公司”。然而，即使我们被认定为“受控公司”，我们也不打算享受纳斯达克市场规则所提供的“受控公司”公司治理豁免权。请参阅“风险因素”。

美国证券交易委员会或任何州证券委员会均未核准或不核准这些证券，也未对本次再发售招股说明书的充分性或准确性作出审查。任何相反声明均属刑事犯罪。

重新提供于2024年9月16日的招股说明书

目录

我们和出售股东均未授权任何其他人向您提供与本次再次招股说明书中所含信息不同或额外的信息。我们和出售股东对其他人可能提供的任何其他信息的可靠性不负责任，也无法保证。我们和出售股东不会在任何未允许的司法管辖区出售这些证券。本次再次招股说明书中包含的信息仅截至本次再次招股说明书日期或本次再次招股说明书中所述其他日期时为准，而我们的业务、财务状况、经营业绩和展望可能自那些日期以来已发生变化。您还应当阅读本次再次招股说明书以及“其他地方可以获取的额外信息”和“通过引用合并文件”部分所描述的其他信息。

本再次发售招股说明书可能不时进行补充，以添加、更新或更改本再次发售招股说明书中的信息。本再次发售招股说明书中包含的任何声明将被视为已修改或被取代，用于本再次发售招股说明书的范围内，如果发售招股说明书补充修改或取代了这样的声明。经修改的声明将被视为本再次发售招股说明书的一部分，仅在修改的范围内，并且经取代的声明将被视为不构成本再次发售招股说明书的一部分。

对于美国以外的投资者：我们和卖出股东都没有采取任何行动，允许在需要进行此类交易行为的任何司法管辖区内发行或持有或分发这份再发售的招股说明书，除了美国以外。在美国以外的人士如获得这份再发售的招股说明书，必须自行了解并遵守与本文所述的证券发行和这份再发售的招股说明书在美国以外的分发相关的任何限制。

常用的定义术语

除非另有说明或上下文要求，本再发行招股说明书中的参考：

关于前瞻性陈述的注意事项

该再发售招股说明书和我们的美国证券交易委员会文件（以下简称“SEC文件”），这些文件已在该再发售招股说明书中作为引用加以采纳，包含或引用了根据美国1933年证券法第27A条和美国证券交易法（以下简称“交易所法”）第21E条，根据修正案所规定的前瞻性陈述。除历史事实陈述以外的所有陈述都属于“前瞻性陈述”，包括对收入、营业收入或其他财务项目的任何预测，对管理层未来运营的计划、战略和目标的任何陈述，对拟议新项目或其他发展的任何陈述，对未来经济状况或业绩的任何陈述，对管理层信念、目标、战略、意图和目标的任何陈述，以及对上述任何陈述的任何假设的任何陈述。诸如“相信”、“预计”、“估计”、“计划”、“期望”、“打算”、“可能”、“可以”、“应该”、“潜在”、“有可能”、“项目”，“继续”，“将”和“愿意”等类似表达，旨在识别前瞻性陈述，尽管并非所有的前瞻性陈述都包含这些识别词。前瞻性陈述反映了我们对未来事件的当前观点，基于假设，并受到风险和不确定性的影响。我们不能保证我们实际能够实现我们前瞻性陈述中所表达的计划、意图或预期，您不应过度依赖这些陈述。有许多重要因素可能使我们的实际结果与前瞻性陈述所示或暗示的结果有所不同。这些重要因素包括在该再发售招股说明书中所提到或引用的“风险因素”部分以及适用的招股说明书补充文件和我们可能授权用于与具体发行相关联的任何自由书面招股说明书中所讨论的内容。这些因素和本再发售招股说明书中发出的其他警示性陈述适用于所有相关的前瞻性陈述，无论它们何时出现在该再发售招股说明书中。除法律要求外，我们不承担公开更新任何前瞻性陈述的责任，无论是因为新信息、未来事件或其他原因。

招股说明书摘要

业务概况

我们的公司

我们是物流和仓储服务的提供商，历史上与从美国采购的平行进口车销往中国市场有关联，并最近用于美国和中国之间的其他货物运输。我们在2016年开始运营，专门作为奢侈品汽车的平行进口车经销商，但现在因为中国进口汽车持续疲软，我们已经专注于促进非汽车贸易。

从2016年到2022年上半年，由于我们的核心优势和有利的经济环境，我们的销售数量、营业收入和毛利润都经历了显著增长。自2022年下半年开始，我们的财务业绩受到了COVID-19疫情和中国经济疲软的影响。在2023年和2024年上半年，这些情况对我们的财务业绩产生了重大影响。在2023年和2022年度结束的12月31日，我们共销售了303辆和463辆车，分别在这些期间创造了3830万美元和5520万美元的总收入，较2022年下降30.5%。2023年度结束的12月31日，我们的净利润为10万美元，相比之下，2022年度结束的12月31日，我们的净利润为80万美元。2022年度结束的12月31日的净利润中，约有130万美元来自一项业务恢复补助计划的补贴收入。中国市场销售占我们收入的重要部分。在2023年和2022年度结束的12月31日，对中国市场的销售分别占我们收入的78.7%和93.1%。2024年上半年，我们的单位销量下降到了14辆，较2023年上半年下降了92.0%。见“风险因素-运营风险-对中国市场的销售构成了截至2024年6月30日的并行进口车收入的大约87.7%、78.7%和93.1%，分别为2023年度和2022年度结束的12月31日。对我们向中国客户销售产品的能力产生任何负面影响可能对我们的业务业绩和财务状况产生重大不利影响。”2024年上半年，我们报告的收入为180万美元，净损失为120万美元。

自2023年下半年以来，中国市场对新的豪华车的需求受到经济疲软和消费者需求转向电动车（EV）的影响，主要是国内生产的中国制造商。奢侈品进口品牌经销商通过降低其车辆的销售价格来应对这些威胁，这最近导致我们在平行进口车的销售中无法盈利。这些不利的市场条件在2024年第三季度继续存在，并且我们无法预测从品牌制造商的官方分销系统采购的车辆价格与通过平行进口市场采购的车辆价格之间的正差何时会回归。

为了多元化我们的营业收入并进一步发挥我们在平行进口车行业的深厚专业知识，在2024年2月，我们成功完成了Edward Transit Express Group Inc.（“Edward”）的收购，并开始提供自己的物流和仓储服务。截至2024年6月30日的六个月期间，我们从物流和仓储服务中获得了约20万美元的营业收入，占该期间总营业收入的约9.5%。

竞争优势 一站式成衣SCM服务供应商以成本有效的方式解决客户的需求一站式成衣SCM解决方案提供商质量供应商原材料供应商合同制造商物流服务提供商垂直集成操作设计策划执行控制以费用有效的方式解决客户的特定需求速度

我们认为以下竞争优势对我们的成功至关重要，可以区别于我们的竞争对手：

我们旨在通过以下方式增强收入流和市场份额： 扩展我们的服务提供：我们将不断创新和扩展我们的服务提供，以满足客户不断发展的需求，确保我们始终处于行业趋势和技术进步的前沿。 投资于研发：通过投资于研发，我们将推动创新，开发前沿解决方案，并在市场上保持我们的竞争优势。 增强客户体验：我们将致力于通过个性化服务、强大的支持系统和持续的反馈机制来提高客户满意度，以确保我们满足并超越客户的期望。 加强战略联盟：我们将与关键的行业参与者建立和加强战略联盟，以增强我们的服务组合和市场覆盖率。 实施可持续实践：通过采用可持续的商业实践，我们将为环境保护做出贡献，并吸引越来越多的市场细分板块关注企业责任。

我们的发展策略并计划通过实施以下战略来增强和巩固我们的业务和品牌忠诚度：

截至本再发行招股书的日期，CheetahNet持有以下实体的100%股权：

有关我们公司历史的更多详细信息，请参阅2023年年度报告中的“第一部分—第1项业务—组织结构”。

最近的发展

在2024年7月25日，我们与Ft Global Capital, Inc.签订了一份放置代理协议，与我们的IPO（“2024年7月份提供”）相关，以力所能及的方式，以0.23美元的价格每股出售6,479,663股A类普通股，减去一定的放置代理费用。同一天，我们与其中明确的某些机构投资者签署了一份证券购买协议。2024年7月26日，根据我们在Form S-1上的注册声明中包含的招股说明书（修订稿号333-280743）的约束，我们完成了2024年7月份提供。该招股说明书于2024年7月10日最初向SEC提出，并于2024年7月15日被SEC宣布生效。2024年7月份提供的结果使我们获得了大约150万美元的总收入，扣除了放置代理费用和其他发行费用。

2024年7月19日，我们与独立第三方Zina Development, LLC签订了租赁协议。根据租赁协议，我们在加利福尼亚州尔湾租用了约15,000平方英尺的办公空间，租期为2024年7月23日至2027年7月31日，月基础租金逐渐调整，范围为$42,000至$45,000。办公室用于一般业务操作。于2024年6月28日，我们宣布计划将行政办公室从北卡罗来纳的夏洛特迁至加利福尼亚州的洛杉矶。该设施预计将成为我们的新行政办公室。

2024年7月2日，我们的股东批准了我们第三次修订的公司章程，其中规定我们有权发行8,917,500,000股A类普通股，每股面值0.0001美元，以及1,082,500,000股B类普通股，每股面值0.0001美元。两类股票持有人享有相同的权利，除了投票和转换权利外。在需要股东投票决定的事项上，每持有一股A类普通股的持有人有一票权，每持有一股B类普通股的持有人有15票权。由于B类普通股的投票权力，B类普通股的持有人目前以及未来可能继续拥有投票权力的集中，这限制了A类普通股持有人影响公司事务的能力。请参阅“风险因素—交易风险—我们普通股的双层结构将投票控制权集中在我们的首席执行官手中，他的利益可能与其他股东的利益不一致。”B类普通股可以随时以一对一的比例由持有人选择转换成A类普通股。A类普通股不能转换成其他任何类别的股票。除非上下文要求否则，对于A类和B类普通股的股份数的所有引用是基于截止到本次再发售招股书日期，已发行实有30,627,992股A类普通股和8,250,000股B类普通股。

于2024年5月23日，我们解散了两个全资子公司，分别是Canaan International LLC和Canaan Limousine LLC。Canaan International LLC成立于2018年12月5日，是一家根据北卡罗来纳州法律组织的有限责任公司；Canaan Limousine LLC成立于2021年2月10日，是一家根据南卡罗来纳州法律组织的有限责任公司。

2024年5月14日，我们与AC Sunshine Securities LLC签订了与我们的首次公开发行相关的最佳努力放置代理协议（“2024年5月Offering”），发行了13,210,000股A类普通股，每股价格为0.62美元，减去了一定的放置代理费用。同一天，我们与购买方签订了证券购买协议。2024年5月15日，我们按照在2023年12月28日向SEC提交的修订后的S-1表格（文件号333-276300）中包含的招股说明书，以及SEC于2024年4月26日宣布生效的S-1表格（文件号333-279388）向SEC提交的2024年5月13日根据《证券法》462(b)条款提交的注册声明进行了2024年5月Offering的结束。2024年5月Offering在扣除了放置代理费用和其他发行费用后，为我们带来了大约820万美元的总收入。

公司信息

我们目前的行政办公室位于6201 Fairview Road, Suite 225, North Carolina, Charlotte, 28210。我们在主要行政办公室的电话号码是(704) 826-7280。 我们的公司网站是https://www.cheetah-net.com。我们公司网站上的信息不包括在内，且未并入此重新发行的招股说明书中。

风险因素摘要

投资我们的证券涉及重大风险。在投资我们的证券之前，您应仔细考虑本再次募股招股说明书中的所有信息。以下请查阅我们面临的主要风险摘要，按相关标题分类。这些风险在“风险因素”部分有更详细的讨论。

经济、政治和市场风险（有关详细讨论，请参见本再发售招股说明书第 页开始的“风险因素——经济、政治和市场风险”）8 本再发售招股说明书第页

与我们业务相关的风险和不确定性包括但不限于以下内容：

业务风险（更详细的讨论，请参见本再发售说明书第13页“风险因素—业务风险”）

与我们业务相关的风险和不确定性包括但不限于以下内容：

法律、监管和合规风险（有关更详细的讨论，请参阅本转发招股说明书的“风险因素—法律、监管和合规风险”从第 页开始）20 本转发招股说明书 页的底部

与我们业务相关的风险和不确定性包括但不限于以下内容：

交易风险（有关详细讨论，请参阅本次再发行招股说明书第23页起的“风险因素—交易风险”）

除了上述风险之外，我们还面临着与此次再融资招股书和交易市场相关的一般风险和不确定性，包括但不限于以下内容：

新冠疫情对我们的运营和财务绩效的影响

在截至2022年12月31日的一年中，新冠疫情对我们的财务状况和运营结果产生了重大影响。首先，新冠疫情限制了我们在美国的采购代理自由购买指定的汽车，要么是因为汽车供应短缺，要么是因为由于疫情导致商店关闭或营业时间有限。由于中国政府采取了一系列旨在控制病毒传播的重大措施，包括封锁、关闭、隔离和旅行禁令，平行进口车消费者的消费意愿较低，购买能力下降。截至本次重新发售招股说明书的日期，新冠疫情已得到控制，在截至2024年6月30日的六个月和截至2023年12月31日的一年中，新冠疫情对我们的财务状况和运营结果没有产生重大影响。详见“风险因素—运营风险—新冠疫情对我们的业务、运营结果和现金流量产生了不利影响。”

成为新兴增长公司的影响

作为一家上一个财政年度营业收入不足12.35亿美元的企业，我们符合2012年《创业公司启动法案》（“JOBS法案”）中对“新兴增长型企业”的定义。作为“新兴增长型企业”，我们有资格享受适用于较大的上市公司的减少报告要求。特别是作为新兴增长型企业，我们：

我们打算利用所有这些降低报告要求和豁免，包括§107规定下的新的或修订的财务会计准则的率先采用期限。我们的选举可能使得难以将我们的财务报表与不是新兴成长企业或已选择不使用JOBS法案§107规定下的率先采用期限的其他新兴成长企业的财务报表进行比较。

根据JOBS法案，我们可以在上述降低的报告要求和豁免条件下获益，直到我们不再符合新兴增长型公司的定义。JOBS法案规定，如果我们的年度营业收入超过12.35亿美元，非关联方持有的A类普通股的市值超过7亿美元，或在三年内发行的非可转换债务总额超过10亿美元，我们将在首次按照证券法生效的注册申报提出之日起的最终财政年度结束时停止成为“新兴成长型公司”。

风险因素

投资我们的证券涉及风险。 在做出投资决策之前，您应该仔细考虑下文所描述的风险，以及本再发行招股说明书中出现的所有其他信息或引入的信息，以及任何适用的招股说明书补充信息，并考虑到您特定的投资目标和财务状况。除了这些风险因素外，还可能存在管理层不知情或专注于或认为不重要的其他风险和不确定性。我们的业务、财务状况或经营业绩可能会受到这些风险中的任何一项的严重不利影响。由于这些风险之一，我们证券的交易价格可能会下降，您可能会损失全部或部分投资。

经济、政治和市场 风险

我们的业务、财务状况和经营业绩已经并可能继续受到中国市场豪车制造商销售的车辆价格下降的重大不利影响。

我们从美国市场购买汽车，然后将其转售给我们的客户，包括美国和中国大陆的平行进口汽车经销商。我们的成功在很大程度上取决于中国大陆终端消费者对豪华汽车的高需求，他们更喜欢平行进口车，当它们的价格比从豪车厂商授权的当地经销商购买的相同品牌和型号的汽车更便宜的时候。

自2023年下半年以来，中国内地的新豪华车市场受经济疲软和消费者需求转向中国制造商的电动车，特别是中国制造商生产的电动车的影响而受到负面影响。豪华进口品牌制造商采取了降价销售车辆的策略来应对这些威胁，这导致从并行进口车的销售中无法产生利润。随着降价趋势的持续，我们的财务状况、经营业绩和增长前景都受到了负面影响，并且可能会继续受到负面影响。

我们的产品和服务的可用性和需求可能受到经济状况和其他因素的不利影响。

在我们扩大服务以便在美国和中国之间便捷运输其他货物之前，我们几乎所有的营业收入都来自于平行进口汽车的销售。特别地，我们通过一支专业采购团队从美国市场购买汽车，并将其转售给我们的顾客，包括美国和中国的平行进口汽车经销商。平行进口汽车经销行业受一般经济状况、个人自由支配支出水平、利率期货、汇率、燃油价格、供应状况和消费者运输偏好的影响。经济不确定性可能会对消费支出产生负面影响。源自COVID-19疫情的全球贸易挑战可能会重新出现，并对我们和我们的行业产生长期不利影响。例如，与疫情有关的问题可能加剧港口拥堵，并导致间歇性供应商停工和延迟。个人电子产品的需求增加导致半导体芯片短缺，反过来也对新汽车、零配件和其他物资的生产产生不利影响，减少了美国市场的汽车库存，并因此提高了新车价格。此外，中国当地的经济、竞争和其他状况也影响着我们的顾客——中国的平行进口汽车经销商的业绩。我们的运营受中国市场的一般经济状况和消费习惯的重大影响，而我们的汽车最终出口的市场也正是中国。参阅“—中国市场消费者对节能型汽车和电动汽车需求的变化，或中国消费者购买力的普遍下降对我们的汽车销售量和运营结果产生不利影响。”

我们处于相对竞争激烈的平行进口汽车经销行业，可能无法成功地与现有或新的竞争对手竞争，这可能会降低我们的市场份额，并对我们的竞争地位和经济绩效产生不利影响。

美国的平行进口汽车经销行业相对竞争激烈且快速发展，近年来有许多新公司加入竞争。我们直接与其他销售平行进口车辆给中华人民共和国的公司竞争，尽管大多数竞争对手都是通过他们在美国的家人或朋友获得美国汽车的小型家庭企业。竞争可能变得越来越激烈，并有望在未来显著增加。增加的竞争可能导致汽车销售价格下降，这可能导致我们的利润率降低和市场份额减少。我们基于以下方面与其他竞争对手竞争：

我们的竞争对手可能采用不同的业务模式，拥有不同的成本结构，最终可能证明更成功或更能适应新的监管、技术和其他发展。他们可能在未来获得更大的市场认可和占据更大的市场份额。还有可能出现潜在竞争对手并获得重要的市场份额。如果现有或潜在竞争对手开发或提供的服务相比我们提供的服务具有显著的性能、价格、创意优化或其他优势，那么我们的业务、经营业绩和财务状况将受到负面影响。我们现有和潜在的竞争对手可能享有比我们更长的运营历史、更多的品牌知名度、更大的客户基础以及更好的增值服务，例如为客户购车提供金融服务。如果我们未能成功竞争，可能会失去客户，从而对我们的财务业绩和业务前景产生不利影响。我们不能保证我们的策略在未来仍然具有竞争力或成功。竞争加剧可能导致价格压力和市场份额的丧失，这两者都可能对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

中国市场消费者对节能型车辆和电动车辆需求的变化，或者中国消费者购买力的普遍下降，对我们的车辆销量和业绩产生了不利影响。

作为业务的一部分，我们通过销售豪华汽车来产生营业收入，这些汽车销售给美国和中国平行进口汽车经销商，而经销商又将这些汽车转售给中国的最终消费者。因此，我们的销售业务高度依赖中国消费者的需求。波动的燃油价格已经影响并可能继续影响中国消费者在购买我们汽车时的偏好。随着燃油价格上涨和经济条件的变化，消费者购买大型、昂贵的汽车，如SUV或豪华轿车的可能性较小，而购买小型、价格较低、燃油效率更高的汽车的可能性较大。然而，较低的燃油价格可能会产生相反的影响。截至2023年12月31日，我们库存中的七个车型都属于豪华轿车品牌，如奔驰GLS450、路虎揽胜、丰田 Sequoia、道奇 Ram 1500 TRX和雷克萨斯LX600等。请参阅2023年年度报告中的“第1项业务”。因此，如果燃油价格大幅上涨，我们的业务和运营结果可能会遭受重大不利影响。燃油价格、电动汽车的改进和更多电动车型选择都导致了对燃油效率和电动汽车的需求增加。随着对电动汽车需求的增加，我们可能需要通过销售更多燃油效率更高的汽车或电动汽车来适应市场需求。如果我们无法满足消费者的需求，我们的汽车销售量和运营结果可能会受到不利影响。此外，由于我们目前专注于豪华车品牌，我们的业务在很大程度上依赖中国消费者的购买力。新冠疫情的不利影响以及为控制病毒传播而实施的限制型政府措施（如封城、关闭、隔离和旅行禁令），对中国经济造成了重大挑战，导致中国消费者的购买力下降。如果中国消费者的购买力继续下降，而我们又无法找到对我们汽车的替代需求，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。

自2023年下半年开始，中国市场对新的豪华车的需求受到了经济疲软和消费者需求转向电动汽车（主要是中国制造商生产的电动汽车）的负面影响。豪华进口品牌经销商通过降低车辆的销售价格来应对这些威胁，这显著挑战了我们从平行进口车销售中实现利润的能力。与我们的策略一致，即专注于盈利的平行进口车交易，在2024年上半年，我们的销售量下降到14辆，较2023年上半年减少了92.0%。2024年上半年，我们报告了180万美元的营业收入，净损失120万美元。这些不利的市场条件持续到2024年第三季度，我们预计在第三季度不会出现重大的销售反弹。我们无法预测从品牌制造商官方分销系统采购的车辆价格与通过平行进口市场采购的车辆价格之间的积极差价何时会恢复。因此，我们的财务状况、运营结果和增长前景受到了不利影响。

中华人民共和国政府对购买和拥有汽车的政策以及更严格的排放标准可能进一步减少我们所卖出的汽车的市场需求，从而对我们的业务和增长前景产生负面影响。

中国政府对汽车购买和所有权的政策可能对我们的业务和增长前景产生负面影响，因为它们对我们最终消费者的购买行为有影响。例如，为了减缓城市交通拥堵，中国的某些城市，如北京，采取了限制新汽车登记或限制汽车使用的城市规定和法令。具体来说，北京市政府自2010年12月23日起颁布了一系列措施，以限制每年颁发新号牌的数量。中国的这些和未来的抗拥堵法规可能会限制我们最终消费者购买汽车的能力，进而减少对汽车的客户需求。

此外，中国政府最近颁布了减少汽车尾气排放的法律、法规和政策。例如，2020年7月1日，中国政府开始实施“轻型汽车污染物排放限值及测量方法（中国第六阶段）”，也称为“国六”排放标准（“国六标准”）。与国五标准相比，这个标准设定了有史以来最严格的排放限值，要求一氧化碳、总碳氢化合物和总非甲烷碳氢化合物排放降低50%。由于2020年国六标准的实施，从2020年7月1日起禁止进口“国五”轻型汽车，从2021年1月1日起禁止销售“国五”汽车。国六标准出台后，平行进口车市场在2020年7月至2021年6月期间遭受了显著下滑。由于平行进口车的非授权性质（也就是平行进口车是通过品牌制造商的官方分销系统之外的渠道进口并销售的），平行进口车经销商通常无法提供仅供汽车制造商提供的信息，因此无法获得车辆的排放标准验证和所谓的“车辆清单的环保信息”，这对于平行进口车的进口规定是必须的。这些政策也大幅降低了我们销售的平行进口车型的市场需求，这些车型普遍燃油效率较低。整个行业花费了很长时间探索新的进口方法，以解决环境测试、进口通关和其他相关流程方面的问题，以便使平行进口车能够在国六标准的要求下进口到中国市场并销售。2021年7月，汽车经销商能够采用新的进口方法和通关程序进入中国市场，市场重新开放（“市场重新开放”）。不能保证中国政府不会继续发布与在中国销售的汽车排放标准相关的更严格的法规和政策，这可能进一步大幅降低我们产品的市场需求。因此，我们的财务状况、经营业绩和增长前景可能会受到不利影响。

我们作为平行进口车的经销商，促进外国品牌汽车进入中国市场，而中美或其他国家的政治关系的不利变化，包括美国和中国之间持续的贸易冲突，可能会对我们的业务产生负面影响。

我们采购的汽车品牌包括奔驰、宝马、保时捷、雷克萨斯、宾利和丰田。请参阅2023年度报告中的第一项“业务”。这些品牌来自中国以外的不同国家，我们几乎所有的车辆都是从美国市场购买并销售给美国和中国的平行进口车经销商。如果中国与美国或其他这些品牌所属的国家之间的关系出现重大恶化，中国的客户可能会停止购买我们销售的一些品牌，或者可能会颁布影响我们在中国业务利益的法律。例如，由于美中之间持续的贸易冲突所导致的关税增加，进出口汽车制造原材料和成品汽车的成本都有所增加。因此，我们必须提高汽车的价格来弥补成本的增加。鉴于我们无法预测美中之间的关税或贸易关系最终可能采取什么行动，我们的供应链、成本和盈利能力可能会受到采纳和扩大贸易限制、继续贸易冲突或其他与关税、贸易协定或相关政策有关的政府行动的负面影响。成本的增加或可用性的减少可能会减缓我们的增长并对我们的财务结果和运营指标产生负面影响。

我们目前正处于经济不确定性和资本市场动荡的时期，这受到俄罗斯和乌克兰以及中东的军事冲突以及美国和中国之间关系日益紧张的地缘政治不稳定的显著影响。我们的业务、财务状况和经营结果可能受到乌克兰和中东冲突或其他地缘政治紧张局势对全球经济和资本市场的任何负面影响的重大不利影响。

随着地缘政治紧张局势升级和俄罗斯和乌克兰之间的军事冲突以及中东局势不断恶化，美国和全球市场正在经历波动和混乱。虽然目前冲突对于持续时间和影响具有高度不可预测性，但这些冲突可能导致市场持续动荡，包括商品价格的重大波动、信贷和资本市场以及供应链中断等。

乌克兰的军事冲突导致了美国、欧盟和其他国家对俄罗斯实施的制裁和其他处罚。还提出或威胁了额外的潜在制裁和处罚。俄罗斯的军事行动和由此引发的制裁可能对全球经济和金融市场产生不利影响，导致资本市场的不稳定和流动性不足，可能使我们更难获取额外的资金。尽管我们的业务尚未受到俄罗斯和乌克兰以及中东地区正在进行的军事冲突的重大影响，但我们无法预测我们的运营，供应商和制造商的运营将在短期和长期内受到多大影响，或者冲突可能如何影响我们的业务。军事行动、制裁和由此引发的市场中断的程度和持续时间是不可预测的，但可能是巨大的。任何此类中断也可能放大本重新发售招股说明书中描述的其他风险的影响。

另外，中美关系最近面临严峻挑战，对全球地缘政治不稳定产生了贡献。由于我们在中国市场的销售占据了我们营业收入的重要部分，我们的业务依赖于中美之间的稳定经济和政治关系。然而，自COVID-19大流行以来，两国之间的紧张局势加剧，体现在美中之间的持续贸易冲突上。而且，关于两国在贸易政策、条约、政府法规和关税方面的未来关系存在着重大不确定性。美国和中国之间的关系恶化，或者两国之间的僵局持续时间过长，可能会对我们的业务、运营结果和财务状况造成重大不利影响。

我们可能会受到通货膨胀和潜在的美国经济衰退以及中国经济疲软的影响。

通货膨胀有可能通过增加我们的总体成本结构，对我们的流动性、业务、财务状况和经营成果产生负面影响，特别是如果我们无法实现对客户收费的相应增长。美国经济中存在的通货膨胀导致了更高的利率成本、运输成本、供应短缺、劳动力成本增加、汇率走弱以及其他类似的影响。由于通货膨胀的影响，我们已经经历并可能继续经历成本增加。此外，美国和中国大陆的经济和市场状况不佳，包括潜在的经济衰退，可能会对市场情绪产生负面影响，降低对汽车的需求，从而对我们的营业收入和经营成果产生不利影响。如果我们不能及时采取有效措施来减轻通货膨胀以及潜在经济衰退的影响，我们的业务、财务状况和经营成果可能会受到负面影响。

汇率波动可能对我们的运营结果和您的投资价值产生重大不利影响。

在截至2024年6月30日的六个月、截至2023年12月31日和2022年的全年中，中国市场销售占平行进口车销售营业收入的比例分别约为87.7%、78.7%和93.1%。由于我们对中国大陆客户的销售以人民币（“RMB”）计价，而几乎所有的汽车库存我们以美元进行采购，因此我们面临外汇兑换率波动的风险。

人民币对美元的汇率可能会波动，并受到政治和经济状况的变化，以及中华人民共和国政府采取的外汇政策的影响。2005年7月21日，中华人民共和国政府改变了与美元挂钩的人民币价值的十年政策，随后三年人民币对美元的汇率升值超过20%。从2008年7月到2010年6月，这种升值停滞，人民币对美元的汇率保持在一个窄幅波动区间。2015年8月，中国人民银行改变了计算人民币对美元中间价的方式，要求报价参考汇率的市场制造商考虑前一日的收盘即期汇率、外汇需求和供应以及主要货币汇率的变动。2019年，人民币兑美元升值约为1.9%。2020年，人民币兑美元升值约为6.9%。2021年，人民币兑美元贬值约为2.6%。在截至2022年12月31日的一年里，人民币对美元的汇率迅速贬值约为9%。目前难以预测市场力量、中华人民共和国或美国政府的政策，包括美联储的利率上调，将如何影响人民币与美元的汇率未来。对中共国政府采取采取更灵活的货币政策，包括来自美国政府的重大国际压力仍然存在，美国政府已经威胁将中国标记为“货币操纵国”，这可能导致人民币兑美元的波动加大。但是，中华人民共和国政府可能仍然有权限限制未来资本账户或经常账户交易的外汇获取。因此，难以预测市场力量或政府政策如何影响人民币与美元的汇率未来。此外，中国人民银行定期干预外汇市场以限制人民币汇率波动并实现政策目标。截至目前，我们尚未进行任何对冲交易，以减少我们面临的外汇风险。虽然我们可能决定在未来进行对冲交易，但这些对冲的可用性和效果可能受到限制，我们可能无法充分或全部对冲我们的风险。如果人民币与美元的汇率出现意外波动，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

如果中国政府对我们中国客户从中国到美国的现金转移或分发加强进一步限制和限制，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

中国政府对人民币兑换外币实行了控制，并对一定情况下的货币汇出施加了限制。例如，2017年1月26日发布的《外汇管理推进改革提高真实性合规性审查的通知》或者称为“SAFE Circular 3”规定，银行在处理境内企业向其离岸股东支付的分红汇款交易时，应根据真实交易原则，审核相关董事会决议、原始税务申报表和经审计基本报表等资料。中国政府无法保证不会进一步干预或对我公司中国客户将现金转移或分配到中国境外实施其他限制。如果外汇控制系统阻止我公司中国客户将款项汇入美国，我们可能无法收到相当一部分的营业收入。因此，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到不利影响。

运营风险

我们的业务依赖于少数几位客户，每位客户的采购额占我们总采购额的10%以上，而任何客户营运中的中断都会对我们的业务、财务状况和运营成果产生不利影响。

截至2024年6月30日止的六个月，以及截至2023年和2022年12月31日止的年度，我们的大部分营业收入来自少数客户。截至2024年6月30日的六个月内，两家平行进口汽车经销商占了公司平行进口汽车收入的100%。截至2023年12月31日的年度，我们的三个最大客户分别占了总营业收入的53.2%、25.5%和20.2%。截至2022年12月31日的年度，我们的三个最大客户分别占了总营业收入的28.4%、25.7%和10.9%。 根据我们公司与中国大陆客户签订的典型销售合同规定，我们有以下责任：（i）在合同规定的装船时间之前，将指定的汽车装上美国装载港的船只；（ii）协助出口报关手续；（iii）向中国大陆客户提供指定汽车的信息、数量、发票金额、船名和离港日期，并提供提单、装箱单、商业发票和其他必要的文件；（iv）确保销售的汽车是新的，而中国大陆客户（i）负责进口报关和其他相关进口事宜；（ii）自指定的汽车到达中国大陆指定港口起，承担所有费用和风险；（iii）按合同规定安排付款。同样，我们的美国主要客户也与我们就每辆汽车的销售签订销售协议。根据我们公司与美国主要客户签订的典型销售协议，我们将（i）按协议规定的金额向美国主要客户出售指定的汽车，并证明其中所有提供的信息都是我们最真实、最准确的；（ii）将汽车交付给美国主要客户要求的仓库；（iii）在交易完成后三周内提供汽车所有权。与此同时，美国主要客户承认在协议中描述的汽车是按“原样出售”的，并且对所售汽车没有任何明示或暗示的保证或担保。由于各种因素，包括我们提供平行进口汽车的稳定供应能力，我们可能会失去一个主要客户。尽管我们有着卓越的业绩记录，但我们不能保证我们将能够以相同水平或完全地继续保持与这些主要客户的业务合作关系。如果任何一个重要客户终止与我们的合作关系，我们不能向您保证我们将能够及时或完全地与一家具有可比较实力的客户达成替代性安排。失去一个或多个这些主要客户可能会对我们的营业收入和盈利能力产生不利影响。

我们已经大幅减少了以独立承包商身份担任购车代理人从美国经销商获取汽车的数量，如果市场条件改善，我们可能无法及时重新雇佣或以其他方式获得必要的独立承包商数量。

我们通过一支由第三方采购代理组成的团队从美国汽车经销商处获得我们的汽车。这些代理人充当独立承包商。我们通常与每个代理签订独立承包协议，在协议中代理人同意：（一）获取我们公司指定的汽车并迅速将汽车的所有权转让给我们；（二）认真执行与汽车所有权转让和交付相关的所有文件；（三）将汽车无任何物理损坏地交付给我们，包括所有的购车文件、用户手册、车窗标签、钥匙、备胎和内饰地毯；（四）承认只要我们履行了购车费用和根据独立承包协议支付/偿还了所有费用的相关义务，汽车始终是我们公司的唯一财产。根据独立承包协议规定，我们需要根据协议中规定的约定付款结构向采购代理支付服务费，其中包括：（一）基础费用，根据所购汽车型号的不同，范围在500美元至2000美元之间；（二）激励奖金，相当于采购代理在购买汽车所需的预定基准折扣之外获得的任何进一步折扣的25%。此类协议还包括责任豁免条款，规定采购代理不对因出口违规或侵权而产生的罚款或诉讼承担责任，我们同意赔偿、维护和使采购代理免受由于代理商代表我们公司执行采购代理职责的非过失行为所引起的任何责任、损失、索赔、成本、利息、罚金、费用和损害。请参阅2023年度报告中的“第1项业务”。我们的采购专员培训这些采购代理以与美国经销商协商获得最佳价格。虽然我们已经实施了用于招募、培训和管理专业采购代理的标准化系统，但我们不能保证我们将继续以相同水平或根本维持与他们的合作关系。这些第三方采购代理面临着自己独特的业务和财务风险，这些风险超出了我们的控制范围。

自2023年下半年开始，中华人民共和国的新豪华车市场受制于疲软的经济状况和消费者对电动汽车需求的转向，主要是由中华人民共和国制造商生产的。考虑到中华人民共和国市场持续疲弱的状况，我们减少了作为采购代理商从美国经销商那里购买汽车的独立承包商的数量。截至2024年6月30日和2023年12月31日和2022年12月31日，我们与约36人、389人和342人的采购代理商合作。如果中华人民共和国市场状况改善，对平行进口车的需求恢复，我们可能会受到迅速扩大业务的制约，需要重新雇佣或以其他方式聘请足够数量的合格采购代理商。招募、审核和录用新的独立承包商的过程可能耗时且资源密集。如果我们不能及时重新雇佣或以其他方式获得所需数量的采购代理商，我们利用市场改善机会的能力可能会推迟或受到损害，可能导致错失商机并丧失销售平行进口车所预期的营业收入，对我们的业务、财务状况和运营结果可能产生重大不利影响。

我们在2022年10月推出了我们的金融业务，并在2024年2月开始提供我们的物流和仓储服务，其中部分或全部可能不成功，并可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

作为与我们平行进口车业务相关的附加业务机会，并为了扩大和多元化我们的营收来源，我们于2022年10月推出了我们的金融服务，并于2024年2月在完成Edward的收购后开始提供我们自己的物流和仓储服务。我们计划首先发展这些服务，以支持我们的核心业务，即向中国大陆进口奢侈车，然后通过向从美国出口车辆的中小型公司以及从美国和中国大陆或其他目的地之间进出口其他产品的企业提供这些新服务来建立规模经济效益。然而，我们在这些新服务方面具有相对有限的经营历史和经验，我们在推进业务运营方面可能会遇到困难，例如在金融服务的营销、销售和部署，维护物流和仓储系统以及跟上仓储和物流管理领域的新技术趋势和进展等方面。

物流与仓储行业非常竞争激烈。我们与市场上的主要参与者竞争，这些参与者拥有更大的客户基础、成交量、规模、资源和市场份额。由于便利性和可靠性是物流与仓储服务用户非常关心的问题，客户倾向于选择拥有相对较大市场份额和良好声誉的品牌。此外，我们在扩大非车物流和仓储营收方面的经验有限，我们在这些领域的成功将取决于我们开发和规模化一个有效的赛富时来向美国和中华人民共和国的国际贸易公司市场这些服务。我们的赛富时将向已与其他物流和仓储公司建立关系的国际贸易公司推销我们的服务。由于建立这个赛富时需要在招聘、培训和开发适应多元客户群需求的营销策略方面进行重大投入，我们可能会在通过强大的营销活动和促销活动积累、维持和扩大我们的客户基础方面产生大量的费用，我们不能保证这些促销努力会产生效果。

就我们的金融服务而言，尽管我们无需进行广泛的营销活动来吸引新客户，因为我们与同行和中国大陆平行进口汽车经销商有现有联系，他们有兴趣从我们这里获得库存融资，但由于我们在这个行业的有限经验和运营历史，以及逾期债务的重大风险，我们的金融服务是否会成功没有保证。请参阅“—由于我们新推出的金融服务的有限运营历史，我们面临各种与商业贷款业务相关的风险，并且难以准确预测未来的运营结果和评估我们金融服务业务的前景。”和“—我们历史上主要从融资活动中筹集营运资本，且不能保证我们将来或一直保持正现金流。我们可能开发一个在线平台来促进我们的仓储服务、物流服务和金融服务，帮助我们为客户自动化和数字化供应链的关键步骤。然而，这些努力成本高且耗时，并可能会让我们的资源从我们的平行进口车业务转移。不能保证这些努力会成功并产生预期的回报。

对中华人民共和国市场的销售约占我们平行进口车辆营业收入的87.7％、78.7％和93.1％，分别为截至2024年6月30日和2023年、2022年年底的六个月。任何对我们向中华人民共和国客户销售产品的能力造成的负面影响都可能对我们的经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

到目前为止，我们的营业收入的相当大一部分来自对中国市场的销售。在截至2024年6月30日的六个月和截至2023年12月31日和2022年的年度中，销往中国市场的平行进口车辆销售分别占我们营业收入的约87.7%、78.7%和93.1%。因此，任何对我们向中国客户销售产品的能力产生负面影响的不可预见事件或情况都将对我们的经营业绩和财务状况产生重大不利影响。这些负面事件和情况包括但不限于以下几点：

我们的商业贷款业务面临各种风险，因为我们新推出的金融服务的经营历史有限，难以准确预测未来的经营业绩，并评估我们金融服务业务的商业前景。

我们于2022年10月推出了我们的金融服务业务（商业借贷业务），并在2023年第四季度完成了我们的第一笔借贷交易。由于经营历史有限，我们将来的业绩可能比在商业借贷业务中具有更长经营历史的公司更容易受到一些风险的影响。下面讨论的许多因素都可能对我们的业务前景和未来业绩产生不利影响，包括：

我们可能无法成功解决上述风险和不确定性，这可能会对我们的业务、经营业绩、财务状况和未来前景产生不利影响。

我们历史上主要通过融资活动满足我们的运营资本需求，并不能保证我们将始终在不久的将来或全部保持正现金流量。

截至2024年6月30日、2023年和2022年12月31日，我们的流动资金分别为约1240万美元、750万美元和230万美元。根据此再发售招股说明书的日期，我们主要通过融资活动来满足工作资本需求。具体而言，截至2024年6月30日，我们有630万美元的现金，并记录了大约60万美元的应付贷款来自循环信贷。

考虑到我们的业务通常需要大量的流动资金来支持我们的物流和仓储服务以及商业贷款的提供，不能保证我们将始终在近期或长期内保持正现金流，因为我们预计将会不断扩大这两个业务领域。在近期无法保持正现金流可能会不利于我们以合理条件筹集所需的资金，降低客户与我们进行交易的意愿，并可能对我们的长期生存能力产生其他不利影响。

COVID-19疫情对我们的业务、经营业绩和现金流量产生了不利影响。

从2019年到2022年，COVID-19大流行导致了重大政府措施的实施，包括封锁、关闭、隔离和旅行禁令，旨在控制病毒的传播。COVID-19大流行或类似事件的可能再次发生可能促使世界各国政府实施类似行动。这些政府行动，连同COVID-19大流行的发展，可能会对我们的业务和运营造成实质性的干扰，放缓整体经济，削减消费支出，并使充分员工难以满足我们的运营需求。

2022年，我们的业务受到了COVID-19大流行的影响。首先，COVID-19大流行限制了我们在美国的采购代理人在美国的汽车经销商自由购买指定的汽车，要么是因为汽车供应短缺，店铺关闭，或营业时间有限。其次，COVID-19大流行对我们的产品市场需求产生了不利影响。具体而言，在COVID-19大流行期间，人们的生活方式发生了巨大变化。由于中国政府采取了大规模控制病毒传播的重大措施，平行进口汽车消费者不太愿意花费，其购买力也下降了。因此，由于每辆车的高利润，我们库存中绝大多数是豪华汽车，其市场需求急剧下降。截至本重新发行招股说明书的日期，COVID-19疫情已得到控制，在2023年12月31日结束的年度以及2024年6月30日结束的六个月内，COVID-19大流行对我们的财务状况和运营结果没有产生实质性影响。

我们的业务和经营结果可能受到被授权的员工或第三方采购代理商的不当行为的损害，他们可以接触到我们公司的资产，比如库存、银行账户、信用卡和机密信息。

在我们业务运营过程中，一些员工可以接触到我们公司的某些重要资产，例如汽车库存、银行账户和机密信息。 如果这些授权员工有不端行为，我们公司可能会遭受重大损失。员工不端行为可能包括挪用汽车库存或银行账户，伪造库存记录或银行账户，未经许可使用或泄露机密信息给公众或我们的竞争对手，不遵守我们的行为准则或其他政策或联邦或州法律或法规，涉及机密或其他受保护信息的使用和保护、进出口管制以及其他适用法律或法规。第三方 购买代理不端行为可能包括挪用汽车库存或公司发放的信用卡，未经许可使用或泄露机密信息给公众或我们的竞争对手，以及未能根据独立采购代理与我们公司签订的独立承包协议要求的内容将已购买的汽车产权转移给我们公司。请参阅2023年年度报告中“项目15. 展示和财务报表附表”的注释18。尽管我们已实施政策、程序和控制措施以防止和检测这些行为，但这些预防措施可能无法阻止所有故意或过失行为，因此我们可能会面临未知的风险或损失。例如，购买代理通常使用公司发放的信用卡向汽车经销商支付存款。请参阅2023年年度报告中的“项目1. 业务”。尽管我们已采取预防措施，例如要求每位购买代理签署公司信用卡使用协议以限制公司信用卡的使用，但某代理可能会违反协议并将信用卡用于个人用途，从而导致对我们公司的损失或损害。此外，员工或代理的不道德、不专业，甚至违法行为可能会损害我们的声誉，导致罚款、处罚、赔偿金或其他损失，并导致现有和未来客户的流失，这将对我们的业务、财务状况和结果产生不利影响 业务 操作。

我们的保险并不完全覆盖所有的经营风险，而保险费用的变化或保险的可用性可能会大幅增加我们的保险费用或导致我们的保险范围减少。

我们目前在房地产上投保，对车辆库存进行全面覆盖，购买了综合责任保险、工伤保险和雇主责任保险。在某些情况下，我们的保险可能无法完全覆盖由于索赔的规模和性质而导致的损失。此外，保险成本的变化或将来保险的可获性可能会大幅增加我们维持当前保险水平的成本，或者迫使我们减少保险覆盖范围，增加我们自行承担风险的比例。

任何关于我们、我们的产品和服务以及我们的管理的负面宣传可能会严重影响我们的声誉和业务。

我们可能不时会收到关于我们、我们的管理层或我们的业务的负面宣传。其中一些负面宣传可能是恶意骚扰或不公平竞争行为的结果。我们甚至可能会因为这些第三方行为而接受政府或监管机构的调查，并可能需要花费大量时间和承担重大成本来捍卫自己免受这些第三方行为的影响，而且我们可能无法在合理期限内或根本无法最终驳斥所有指控。我们的声誉和客户的信心也可能因其他原因而受损，包括我们员工的不当行为或我们进行业务的第三方商业伙伴，包括采购代理和物流服务提供商。由于任何负面宣传，我们的声誉可能受到实质和不利的影响，从而导致我们失去市场份额、客户、行业合作伙伴和其他业务合作伙伴。

网络安全事件可能会破坏我们的业务营运、导致关键和机密信息丢失、不利地影响我们的声誉并损害我们的业务。

网络安全概念威胁和事件可能是针对我们的，从无组织的个人尝试获取未经授权的信息技术系统，到精密和有针对性的措施，旨在扰乱业务或收集客户个人数据的范围。 在我们正常经营的过程中，我们在Google Drive中收集和存储关于客户的业务信息，例如他们的姓名、地址和营业执照，这是由Google开发的文件存储平台。第三方提供商的系统，如Google，可能由于我们无法控制的各种事件而遭遇重大中断或故障。请参阅“—我们可能遭遇操作系统故障或中断，可能对我们开展业务的能力造成重大影响。”

此外，我们的业务依赖于我们的办公自动化系统的不间断运行，这是我们用来跟踪订单状态和监控业务工作流程的信息技术系统（称为“OA系统”）。信息的安全处理、维护和传输对我们的运营至关重要，尤其是汽车和其他商品订单的处理和跟踪。虽然我们采取了多项措施来预防、检测、解决和减轻这些威胁（包括访问控制、数据加密、漏洞评估以及备份和保护系统的维护），但网络安全事件可能导致关键数据和机密或专有信息（我们自己或第三方的信息，包括可能涉及我们客户的敏感个人信息）被侵占、破坏、损坏或不可用，进而干扰业务运营。我们的安全遭到这种威胁可能会损害我们的声誉，导致客户失去对我们的信任和信心，或导致采购代理商停止与我们合作。此外，我们可能需要承担巨额的修复费用，包括被盗的资产或信息的赔偿、系统损坏的修复以及对客户和商业合作伙伴的赔偿。我们还可能面临法律诉讼、政府调查以及额外的州和联邦法规要求。

网络安全概念产生的潜在后果包括违反适用的美国和国际隐私和其他法律的规定，声誉受损，市场价值损失，与第三方的诉讼（可能导致我们承担重大民事或刑事责任），我们向客户提供的服务价值减少，以及网络安全保护和修复成本的增加（可能包括资产或信息被盗的责任），从而可能对我们的竞争力和业务成果产生重大不利影响。

我们的业务、财务状况和声誉可能会因系统和运营中的安全漏洞、中断、延迟和故障而受到严重损害。

我们的OA系统允许我们跟进业务工作流程和跟踪所有订单的状态。我们系统和运营的性能和可靠性对我们的业务至关重要。我们的系统和运营容易受到安全漏洞、中断或故障的影响，由于某些我们无法控制的事件引起，包括自然灾害，如地震、火灾、洪水、停电、电信故障、闯入、破坏、电脑病毒和故意的破坏行为。我们的系统或运营中的安全漏洞、中断、延迟或故障可能会导致服务质量降低、成本增加、诉讼和其他消费者索赔，并损害我们的声誉，所有这些都可能对我们的财务状况和经营结果产生重大影响。

由于盗窃、破坏或运输和/或仓储期间的事故，我们的库存损失可能会导致我们的业务和财务状况受到实质性损害。

在我们开始物流和仓储服务之前，我们库存中的车辆占据了我们总资产的很大一部分。截至2024年6月30日和2023年12月31日，在我们的整体库存价值约为零和150万美元。此外，我们还在我们的仓库中存储了许多为我们的客户运输的常见产品和由我们客户拥有的汽车，以形式上的库存融资进行金融服务。 请参阅2023年度报告中的“项目1.业务”。 如果我们保持大量库存，我们承担着在交付常见产品或已出售汽车给由我们的客户指定的仓库或运往港口进行常见产品或汽车发运之前遭受损坏和丢失的风险。尽管我们努力通过租用更安全的仓库空间和雇佣更合格的司机进行运输来增加控制，但我们仍然受到库存损失的影响，损失可能是由于运输和/或仓储过程中的偷窃，破坏或意外事故引起的。此外，如洪水，火灾或冰雹等事件可能影响大量储存在库存中的产品。如果发生任何上述情况，可能会对我们的业务，财务状况和运营结果产生不利影响。 不可抗力如发生上述情况之一，我们的业务，财务状况和运营结果可能会受到不利影响，并且我们可能会遭受大量损失，失去大量库存，并降低客户满意度，如果导致我们无法交付常见产品或已售出的汽车。

我们可能会遇到操作系统故障或中断，这可能会对我们开展业务的能力造成重大损害。

我们依赖第三方系统和软件的能力、可靠性和安全性来支持我们的运营。例如，我们使用Google Drive来处理、传输和存储关键信息。第三方供应商的系统可能会因我们无法控制的各种事件而出现重大中断或故障，包括但不限于自然灾害、通信故障、员工或客户的错误或滥用、有针对性的攻击、未经授权的访问、欺诈、计算机病毒、拒绝服务攻击、恐怖主义、防火墙或加密故障和其他安全问题。如果任何系统不能正常运作、被侵害或被禁用，我们的运营可能会受到不利影响。

如果我们未能有效管理增长或有效执行我们的战略和未来计划，可能无法利用市场机会或满足客户需求。

2022年10月，我们推出了我们的金融服务，并于2024年2月完成收购Edward之后开始提供自己的物流和仓储服务。请参阅2023年度报告第1项“业务”。我们计划初期开发这些服务以支持我们的核心业务，即将豪华车辆进口到中国，并通过向从美国出口车辆的中小企业或参与中美或其他目的地之间的其他产品进口或出口的公司提供这些服务来建立规模经济。这种扩张增加了我们运营的复杂性，并可能对我们的管理、运营和财务资源造成压力。我们必须继续招聘、培训和有效管理新员工。如果我们的新员工表现不如预期，或者我们无法招聘、培训、管理和融合新员工，我们的业务、财务状况和经营成果可能会受到重大不利影响。我们服务的扩展还要求我们保持服务质量的一致性，以防止任何实际或被认为是的质量偏差损害我们的市场声誉。

我们未来的经营业绩也在很大程度上取决于我们成功执行未来的计划的能力。特别是，我们持续的增长可能会使我们面临以下额外的挑战和限制：

所有这些努力都涉及风险，并需要大量的管理、财务和人力资源。我们无法保证能够有效地管理我们的增长，或成功实施我们的策略。无法保证公司根据未来计划拟定的投资将会成功，并产生预期的回报。如果我们无法有效地或根本无法管理我们的增长或执行我们的策略，那么我们的业务、经营业绩和前景可能会受到实质性和严重的影响。

如果我们不能吸引、招聘或者留住我们的关键人才，包括高管、高级管理人员和重要员工，我们的持续运营和增长可能会受到影响。

我们的成功在很大程度上取决于我们的关键人员的努力，包括我们的创始人兼首席执行官Huan Liu，我们的其他高级管理人员和其他在跨境贸 易和汽车经销行业拥有宝贵经验、知识和人脉的关键员工。不能保证这些关键人员不会自愿终止与我们的雇佣关系。我们对我们的高级管理团队没有进行关键人员保险的投保，也不打算采购此类保险。任何关键人员的离职都可能对我们的持续运营产生不利影响。我们的成功还将取决于我们吸引和留住合格人才来管理我们现有的业务以及未来的增长。我们可能无法成功吸引、招聘或保留关键人员，这可能对我们的财务状况、经营结果和业务前景产生负面影响。

我们持续的运营和增长可能会受到高比例的没有美国永久工作许可的外国雇员的影响，这可能会增加我们的员工流失率。

我们业务的成功运营取决于我们吸引、激励和留住足够数量的熟练员工的能力。我们所在的物流和仓储行业有时可能存在熟练劳动力短缺的情况。截至2024年6月30日，我们有14名全职员工，其中包括五名目前没有美国永久工作许可的外国员工。如果我们的部分员工临时工作许可到期，我们可能面临增加的员工流失率和劳动力短缺，这可能会导致劳动力成本上升。在这种情况下，如果我们无法招聘和留住足够合格的人员，我们的业务、经营业绩、财务状况和增长前景可能会受到重大不利影响。

未来的并购可能会对我们管理业务的能力产生不利影响。

我们可能收购与我们的物流和仓储业务相辅相成的业务、技术、服务或产品。未来的收购可能使我们面临潜在风险，包括与整合新业务、服务和人员相关的风险，未预见或隐藏的负债，资源转移导致我们现有业务和科技无法产生足够的营业收入来抵消新成本，收购开支，或由于整合新业务而导致与员工和客户关系的潜在损失或损害。

上述任何潜在风险都可能对我们管理业务、营业收入和净利润的能力产生重大不利影响。我们可能需要筹集额外的债务融资或出售额外的股票来进行此类收购。如果公司需要筹集额外的债务融资，可能会产生更多的债务服务义务，并可能导致额外的经营和融资契约或对我们的资产进行留置以限制我们的经营能力。出售额外的股票可能会导致我们的股东被进一步稀释。

法律、监管和合规风险

我们受到美国的汽车、商业贷款、物流和仓储以及其他法律法规的约束，如果我们被发现违反了这些法律法规，可能会对我们的业务和经营结果产生不利影响。

适用于汽车公司的大量美国联邦和州法律法规对我们的业务和行为产生影响，包括但不限于我们的销售、运营、融资、保险和就业实践。监管机构包括联邦海事委员会、消费者金融保护局、联邦贸易委员会、美国交通部、职业安全与健康管理局、司法部、联邦通信委员会、各州经销商许可机关、各州消费者保护机构和各州金融监管机构。例如，联邦贸易委员会有权调查和执行我们遵守某些消费者保护法律的情况，并针对汽车经销商的广泛业务做出执法行动，包括增值产品和附加产品的销售和融资以及消费者个人信息的收集、储存和使用。当前，我们在北卡罗来纳州拥有由Allen-Boy International LLC持有的经销商许可证，允许我们在全国范围内销售汽车并进行全球出口。随着我们向其他州延伸，我们可能会受到这些州适用的车辆经销商许可法律的约束。此外，我们业务的出口方面受到《联邦法规条款》第19条第192.2节关于出口要求和海关检查的规定的约束。请参阅2023年年度报告的“第1项业务”。此外，我们受到适用于商业贷款的联邦和州法律法规的影响。特别是，我们的贷款受纽约法律的约束。根据纽约银行法第9条的规定，一个人或实体需要获得执照才能从事商业和商业贷款的业务，贷款本金不超过5万美元，年利率超过16%。由于我们金融服务的商业和商业贷款的本金不少于5万美元，且年利率超过16%，因此目前不需要获得此类执照。请参阅2023年年度报告的“第1项业务”和“—运营风险—由于我们新推出金融服务的有限运营历史，因此我们的金融服务业务的未来运营结果和业务前景很难准确预测。”此外，联邦海事委员会向美国合格的海运中间商（OTI）发放执照，并要求所有OTI提供担保或提供其他财务责任证明。我们公司的子公司Edward目前持有OTI执照，并被授权作为非船载公共承运人服务进行业务，促进美国及其领土或属地与外国之间的货物水上运输。随着我们发展物流和仓储服务，Edward需要每三年续期该执照。此外，我们还可能受到涉及税收、关税、定价、内容保护、电子合同和通信、移动通信、消费者保护、信息报告要求以及隐私法、反洗钱法、联邦和州工时、反歧视以及其他就业实践法律法规的约束。例如，根据《移民和国籍法》，外国国民只有在持有与就业相关的绿卡（永久居留权）、交流访问工作和学习签证或临时（非移民）工作签证（如H亿签证）时，才有资格在美国获得就业许可。特别是，H-10亿签证是一种非移民工作签证，允许美国雇主雇佣需要学士学位或等同学历的外国工人从事专业工作。H-10亿签证最初可以获得最长为三年的有效期，并可再延长三年。已达到此六年最长期限的H-10亿签证持有人在离开美国并至少在外外停留一年后才有资格获得新的六年H-10亿签证。截至2024年6月30日，我们有14名全职员工，其中包括五名没有在美国持有永久工作许可的外籍员工，他们目前在H-10亿签证或学生签证的框架下工作。如果我们的员工有临时工作许可到期，我们可能面临更高的人员流失率和劳动力短缺，这可能导致劳动力成本增加。请参阅“—营运风险—我们高比例的没有在美国持有永久工作许可的外籍员工可能会增加我们的换手率”。此外，我们还受到影响公开公司的法律法规的约束，包括证券法和交易所上市规则。请参阅2023年年度报告的“第1项业务”。如果未能遵守这些法律法规，可能会导致行政、民事或刑事处罚的评定、发出调查性补救义务或发布限制或禁止我们运营的禁令。

与我们进行业务往来的任何第三方未能遵守法律和法规，可能会使我们承担法律费用、向第三方提供赔偿、支付罚款并扰乱我们的业务，从而对我们的经营业绩和财务表现产生不利影响。

我们与采购代理、物流服务提供商和客户等进行业务往来的第三方可能因其监管合规违规或侵犯其他方的法律权利而直接或间接地干扰我们的业务。我们无法确定这些第三方是否违反了任何监管要求或侵犯或将侵犯任何其他方的法律权利，这可能会使我们承担法律费用或向第三方提供赔偿。

因此，我们不能排除第三方的违规行为会导致我们承担责任或遭受损失的可能性。不能保证我们能够及时准确地发现与我们业务有关的第三方的违规行为或不合规行为，也不能保证这些违规行为或不合规行为会被及时正确地纠正。影响与我们业务相关的第三方的法律责任和监管行动可能会影响我们的业务活动和声誉，从而可能影响我们的业务、运营结果和财务表现。

此外，对我们的业务利益相关方（如车辆供应商和消费者）的监管处罚或惩罚，无论是否给我们带来任何法律或监管影响，都可能导致业务中断甚至暂停这些业务利益相关方的运营，进而扰乱我们的正常业务，并对我们的业务运营、运营结果和财务状况造成重大负面影响。

第三方可能声称我们侵犯了他们的专利知识产权，这可能会导致我们承担重大的法律费用，并阻止我们推广我们的服务。

我们无法确定我们的运营或业务的任何方面是否侵犯或违反了第三方持有的商标、专利、版权、专有技术或其他知识产权。未来我们可能不时面临与他人的知识产权有关的法律诉讼和索赔。此外，我们的产品和服务可能会侵犯第三方的商标、专利、版权、专有技术或其他知识产权。我们也可能不知道现有的知识产权，我们的产品和服务可能无意中侵犯了它们。

如果有第三方侵权索赔针对我们提起，无论其合理性如何，我们可能被迫分散管理层的时间和其他资源来辩护。此外，知识产权法律的申请和解释以及商标、专利、版权、专有技术或其他知识产权的审批程序和标准正在发展变化，可能存在不确定性，我们无法保证法院或监管机构会同意我们的解释。即使这些索赔没有导致责任，也可能损害我们的声誉。如果发现我们侵犯了他人的知识产权，我们可能会因侵权行为承担责任，被禁止使用此类知识产权，还可能产生许可费或被迫开发自己的替代品。因此，我们的业务和财务表现可能会受到严重不利的影响。

我们可能不时受到索赔、争议、诉讼和法律程序的影响，这可能对我们的业务、前景、运营结果和财务状况产生不利影响。

我们可能不时面临或卷入各种索赔、争议、诉讼和法律程序。然而，索赔和诉讼的威胁存在固有的不确定性，我们不确定这些索赔是否会发展成为诉讼。诉讼或任何类型的法律程序可能使我们的公司承担辩护费用，利用我们资源的重要部分并分散管理层的注意力，这可能会损害我们的业务。对我们公司的任何和解或判决都可能对我们的财务状况、经营结果和现金流产生重大不利影响。此外，针对我们公司的索赔或判决的负面宣传可能损害我们的声誉，并可能对我们产生重大不利影响。

我们可能会成为第三方指控、骚扰或其他有害行为的对象，这可能会损害我们的声誉并导致他们失去市场份额和客户。

我们可能会面临第三方或所谓的前雇员的指控，互联网上的负面言论和其他对我们业务、运营和员工薪酬的不利宣传。我们还可能成为第三方或不满意的前雇员或现任员工的骚扰或其他有害行为的目标。此类行为可能包括对监管机构、媒体或其他组织的投诉，无论是匿名还是非匿名。 由于此类第三方行为，我们可能面临政府或监管机构的调查或其他程序，并可能需要花费大量时间和费用来应对此类第三方行为，但无法保证我们能否在合理时间内或根本上有力地驳斥每一项指控。另外，针对我们公司的指控，无论是直接还是间接的，可能会被人以匿名方式发布在互联网上，包括社交媒体平台。社交媒体平台和设备会立即发布用户帖子的内容，通常没有对帖子内容的准确性进行过滤或检查。发布的信息可能不准确且对我们公司不利，可能会损害我们的声誉、业务或前景。这种伤害可能是立即的，我们没有机会进行追索或纠正。我们的声誉可能会受到关于我们业务和运营的负面和潜在虚假信息的公开传播的负面影响，进而导致我们失去市场份额和客户。

由于我们的营业收入的很大一部分来自在中国市场开展业务的客户，所以我们面临着中国大陆法律体系带来的重大监管风险，这些风险可能在很短时间内发生变化，而我们又事先很难得知。

截至2024年6月30日和截至2023年12月31日和2022年，我们对中国大陆市场的直销占我们平行进口车收入的约87.7％，78.7％和93.1％。由于我们从中国大陆市场的客户中获得了大部分营业收入，我们面临着由中国大陆的法律制度产生的重大监管风险，这可能导致我们证券价值显著下降或变得毫无价值。 由于我们从中国大陆市场的营业额占据了相当大的比例，我们面临着由中国大陆的法律制度产生的重大监管风险，这可能导致我们证券价值显著下降或变得毫无价值。

中国的法律制度基于书面法规。不同于普通法系，它是一种判例法有限价值的体系。 在20世纪70年代末，中国政府开始颁布一套关于经济事务的综合法律法规体系。在过去的五十年里，立法工作显著增强了外国公司在中国销售给客户的保护力度。然而，由于这些法律和法规相对较新且中国的法律体系仍在快速演变中，对许多法律、法规和规则的解释并不始终一致，而且执法存在不确定性。

有时，我们可能不得不诉诸行政和法院诉讼来执行我们与卖出相关的法律权利 平行进口车辆或向中国客户提供物流服务。由于中国行政和法院机构在解释和执行法定和合同条款方面具有相当大的自由裁量权，因此，在中国法律体系中评估行政和法院诉讼的结果以及我们在中国法律体系中享有的法律保护程度可能会比在更发达的法律体系中更加困难。此外，中国法律体系在一定程度上基于政府政策、内部规则和法规（其中一些未能及时发布或根本未发布），这些规定可能具有追溯效力，并且可能会快速发生变化，而且变化的通知可能很少。我们无法预测中国法律体系的未来发展对我们继续向中国客户卖出平行进口车辆或提供物流服务的影响，包括颁布新法律、修改现有法律或对其解释或执行所作的更改。最近，中国政府采取了一系列监管行动并发布声明，以不经事先通知地监管中国的业务运营，包括打击证券市场的非法活动，采取新措施扩大网络安全审查范围，并加大反垄断执法力度。如果中国政府对平行进口车辆行业或中国国际贸易采取类似的监管行动，可能会导致我们中国客户业务的重大变化。这种不确定性，包括对我们合同权利、财产（包括知识产权）和诉讼权利范围和效力的不确定性，以及未能应对中国监管环境变化可能会对我们的业务造成实质性和不利影响，并妨碍我们继续向中国客户卖出平行进口车辆或提供物流服务。 平行进口车辆或为中国客户提供物流服务，包括颁布新法律，或修改现行法律的内容或其解释或执行。最近，中国政府采取了一系列监管行动并发表声明，以不经事先通知地监管中国的业务运营，包括打击证券市场的非法活动，采取新措施扩大网络安全审查范围，并加大反垄断执法力度。如果中国政府对平行进口车辆行业或中国国际贸易采取类似的监管行动，可能会导致我们中国客户业务的重大变化。 平行进口车辆或为中国客户提供物流服务。

此外，中国政府对中国经济的每个领域都拥有重要监督和裁量权，并可能根据政府认为有利于进一步监管、政治和社会目标的情况干预或影响我们的中国客户运营，这可能会对我们的卖出能力产生不利影响。 并行进口车辆或提供物流服务 向我们的中国客户提供物流服务和/或A类普通股票的价值。中国政府最近发布了严重影响某些行业（如教育和互联网行业）的新政策，我们无法排除它未来会发布有关并行进口汽车行业或国际贸易的法规或政策，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。此外，如果中国在某些领域采取更严格的标准，如环境保护或企业社会责任方面，我们的中国客户可能会直接或间接地承担更高的合规成本或受到更多的运营限制，这可能会对我们的卖出能力产生不利影响。 并行进口车辆或向中国客户提供物流服务。此外，我们无法预测中国法律体系未来发展对我们向中国客户销售并行进口车辆或提供物流服务的影响，包括新法律的颁布，或现有法律的修改或解释或执行。 并行进口车辆或向中国客户提供物流服务，包括新法律的颁布，或现有法律的修改或解释或执行。

交易风险。

我们的A类普通股价格可能会出现快速和大幅波动。

过去存在极端股价上涨，随后价格迅速下跌以及强烈的股价波动的情况，特别是在最近的公开发行中，尤其是那些相对较小的公开浮盘。作为一个小型资本化公司，具有相对较小的公开浮盘，我们可能会经历更大的股价波动，极端的股价上涨，较低的交易量以及比大型资本化公司更缺乏流动性。特别是，我们的A类普通股可能会受到快速和大幅股价波动的影响，交易量较低，并且买盘和卖盘价格的差距较大。此类波动，包括任何股价上涨，可能与我们实际或预期的经营绩效和财务状况或前景无关，这会使潜在投资者难以评估我们A类普通股的价值迅速变化。

此外，如果我们的A类普通股交易量较低，购买或销售数量相对较小的人可能会轻易影响我们A类普通股的价格。这种低交易量也可能导致我们A类普通股的价格波动很大，在任何交易日的交易中价格出现大幅变动。持有我们A类普通股的股东也可能无法轻松变现他们的投资，或者由于交易量低而被迫以压低的价格出售。广泛的市场波动以及一般的经济和政治状况也可能对我们A类普通股的市场价格产生不利影响。由于这种波动性，投资者可能在持有我们A类普通股的投资中遭受损失。我们A类普通股市场价格的下跌也可能会对我们发行更多A类普通股或其他证券以及未来获得额外融资的能力产生不利影响。无法保证我们A类普通股会形成或持续活跃的市场。如果没有形成活跃的市场，持有我们A类普通股的股东可能无法轻松出售他们持有的股份，甚至可能根本无法出售。

由于购买我们的A类普通股需求突然增加，远远超过供应，可能造成进一步的股价波动。

投资者可以购买我们的A类普通股作为对已持有的A类普通股的对冲，或者对A类普通股的价格进行投机。对A类普通股价格的投机可能涉及开多和开空。如果总的空仓超过了市场上可购买的A类普通股数量，持有空仓头寸的投资者可能需要支付溢价来回购我们的A类普通股，交付给我们的A类普通股的借贷者。这种回购可能会大幅提高我们的A类普通股的价格，直到持有空仓头寸的投资者能够购买额外的A类普通股来平仓为止。这通常被称为“做空陷阱”。做空陷阱可能导致我们的普通股价格出现剧烈波动，这与我们公司的业绩或前景没有直接相关，并且一旦投资者购买了必要数量的A类普通股来平仓空头头寸，我们的A类普通股价格可能下跌。

未来的股票发行或其他股票发行可能会导致您面临未来稀释。

将来我们可能发行额外的A类普通股或其他可转换成或可换股为A类普通股的证券。我们无法保证我们能够以与本次转售招股书下投资者支付的每股价格相等或更高的价格出售A类普通股或其他证券。

如果我们未能维持有效的内部控制体系，我们可能无法履行报告义务，未能准确报告运营结果或防止欺诈，投资者信心和我们的A类普通股市场价格可能受到重大不利影响。

我们是一家在美国上市的公司，受2002年《萨班斯-豪利法案》监管。《2002年《萨班斯-豪利法案》第404条规定，我们必须在截至2024年12月31日的年度报告中包含管理层对我们的财务报告内部控制的报告。此外，一旦我们不再是“新兴增长型公司”，如《作业机会促进法案》所定义的那样，我们的独立注册会计师事务所必须对我们的财务报告内部控制的有效性进行验货和报告。我们的管理层已经得出结论，截至2024年6月30日，我们的内部控制和程序在合理保障水平上是有效的。

尽管我们的管理团队得出结论认为我们的财务报告内部控制有效，但我们独立的注册会计师事务所在进行自己的独立测试后，如果其对我们的内部控制或我们的控制记录、设计、操作或审核的水平不满意，或者如果其对相关要求的解释与我们不同，则可能发布一份受限报告。此外，由于我们是一家上市公司，我们的报告义务可能会在可预见的未来对我们的管理、运营和财务资源和系统构成重大压力。我们可能无法及时完成我们的评估测试和任何必要的纠正措施。

我们可能无法维持在纳斯达克资本市场上的A类普通股挂牌。

我们的A类普通股票在纳斯达克创业板上市。无法保证我们能够维持该交易所的上市规范，其中包括维持股东权益、非关联股东持有的股票总市值和市值高于一定水平的要求。2024年7月11日，我们收到了纳斯达克上市资格部门的一封信件，通知我们在过去30个连续交易日中，我们的A类普通股的收盘买盘价低于每股1.00美元，这是纳斯达克创业板根据纳斯达克上市规则5550(a)(2)所要求的最低收盘买盘价（以下统称“通知”）。根据纳斯达克上市规则5810(c)(3)(A)，我们被提供了自通知之日起180个日历日的遵从期，即2025年1月7日之前，以恢复满足最低收盘买盘价的要求。如果我们未能持续符合纳斯达克的上市要求，我们的A类普通股可能会停止在纳斯达克创业板交易，并可能转移到场外交易市场，如场外交易市场集团（OTC Markets Group, Inc.）运营的OTCQb或OTC Pink市场。一般认为这些报价服务市场比纳斯达克创业板交易市场效率低，提供的流动性也较少。

未来大规模销售我们的A类普通股股票或者市场上未来A类普通股股票销售的预期可能会导致我们的A类普通股股票价格下跌。

在公开市场大规模出售我们的A类普通股，或者市场对此类出售可能发生的观念，可能导致我们的A类普通股市场价格下跌。截至本次再发行招股说明书日期，共有30,627,992股A类普通股未上市。这些股份的出售可能导致我们的A类普通股市场价格下跌。

我们的普通股双重类别结构使得投票控制集中在我们的首席执行官手中，他的利益可能与我们其他股东的利益不一致。

我们拥有A类和b类普通股构成的双重投票结构。根据这一结构，A类普通股股东有权每股A类普通股投1票，而b类普通股股东有权每股b类普通股投15票，这可能导致b类普通股股东拥有不平衡、更高的投票权集中度。截至本重新发行招股说明书日期，我公司首席执行官、b类普通股唯一股东刘欢先生拥有发行的b类普通股8,250,000股，占100%，约为我公司80.16%的表决权。因此，在其表决权降至50%以下之前，作为控股股东的刘欢先生对我公司的业务具有实质影响权，包括有关合并、合并、出售我公司全部或实质全部资产、董事选举以及其他重大公司措施方面的决定。他可能采取不符合我们或其他股东最佳利益的行动。即使其他股东反对，这些公司行动也可能被采取。此外，这种投票权集中可能阻止、阻挡或延迟股东可能认为有利的交易的完成，包括股东否则可能因该交易获得溢价。未来对b类普通股的发行还可能对A类普通股持有人带来稀释影响。因此，我们的A类普通股的市场价格可能受到不利影响。

如果证券或行业分析师没有对我们的业务发布研究或报告，或者如果他们发布关于我们的A类普通股的负面报告，则我们的A类普通股的价格和交易量可能会下降。

我们的A类普通股及交易市场，部分可能依赖于有关我们或我们业务的行业或证券分析师发布的研究和报告。我们无法控制这些分析师。如果覆盖我们的分析师中的一个或多个下调我们的评级，我们的A类普通股的价格可能会下降。如果其中一位或多位分析师停止对我们公司的覆盖，或者无法定期发布关于我们的报告，我们在金融市场上的知名度可能会受损，导致我们的A类普通股价格和成交量下降。

我们第三次修订的章程和公司章程中的反收购规定可能会阻碍、延迟或防止控股权的变更。

我们在2024年7月8日生效的第三次修订和改订章程，以及在2022年7月28日生效的公司章程的一些条款，可能会阻碍、延迟或阻止股东认为有利的公司控制权或管理层的变更，包括但不限于以下内容：

由于我们被认为是纳斯达克上市规则中的“控股公司”，因此我们有权从某些公司治理要求中采取豁免规定，这可能会对我们的公众股东产生不利影响。

截至本再发售招股说明书日期，我们最大的股东刘焕先生持有并将继续持有我们已发行普通股份中超过一半的表决权，他将能够决定所有需要股东批准的事项。根据纳斯达克上市规则，一个由个人、团体或另一家公司持有超过50％表决权的公司被视为“受控公司”，并被允许逐步遵守独立委员会要求。虽然我们不打算依赖“受控公司”在纳斯达克上市规则下的豁免，即使我们被视为“受控公司”，在未来我们可以选择依赖这些豁免。如果我们选择依赖“受控公司”豁免，我们董事会的大多数成员可能不是独立董事，我们的提名和公司治理、报酬委员会可能不完全由独立董事组成。因此，如果我们依赖这些豁免，在我们仍是受控公司的期间以及在我们不再是受控公司后的任何过渡期内，您将不会享有适用于纳斯达克的所有公司股东所享有的相同保护。

我们是一家“新兴增长公司”和“小型报告公司”，根据JOBS法案，我们无法确定适用于新兴增长公司和小型报告公司的减少披露要求是否会使我们的普通股对投资者不太有吸引力。

我们是一家“新兴成长型企业”和“小型报告公司”，根据JOBS法案的定义，我们可以利用一些适用于其他非“新兴成长型企业”和“小型报告公司”的公众公司的报告要求的豁免权，包括但不限于不需要遵守《萨宾斯-奥克斯利法案》第404节的审计员陈述要求，在我们的周期性报告和代理声明中有关高管薪酬的披露义务减少，以及豁免要求进行不具约束力的薪酬顾问表决以及股东批准任何未经事先批准的黄金降落伞支付的要求。

此外，JOBS法案第107条还规定，“新兴成长型公司”可以利用证券法第7(a)(2)(B)条规定的延长过渡期来符合新的或修订的会计准则。换句话说，“新兴成长型公司”可以推迟采纳某些会计准则，直到这些准则适用于私营公司为止。我们选择利用延长的过渡期来符合新的或修订的会计准则。

我们将继续作为“新兴成长企业”直到2028年12月31日，即根据我们的注册声明 S-1（文件编号333-271185）第一次销售我们的A类普通股的五周年日的财年结束日期。尽管如果我们的营业收入超过12.35亿美元，如果我们在三年期间发布了超过10亿美元的非可转换债务，或者如果由非附属公司持有的我们的A类普通股的市场价值超过70000万美元，则我们会更早失去这种地位，截至最近完成的第二个财季的最后一天。

即使我们不再是新兴成长型公司，我们可能作为较小的申报公司继续存在。我们可以利用较小申报公司可获得的一些规模化披露，并且只要符合以下条件就可以利用这些规模化披露：(i) 非关联方持有的我公司普通股的市值在最近完成的第二财政季度的最后一个营业日等于或少于2.5亿美元，或者(ii) 我们最近完成的财政年度的年营业收入等于或少于1亿美元，且非关联方持有的我公司普通股的市值在最近完成的第二财政季度的最后一个营业日等于或少于7亿美元。

我们无法预测投资者是否会认为我们的A类普通股不太吸引人，因为我们可能依赖这些豁免规定。如果一些投资者认为我们的A类普通股因此不太吸引人，我们的A类普通股的交易市场可能不太活跃，我们的股价可能更加波动。此外，利用减少的信息披露义务可能使我们的财务报表与其他上市公司难以进行比较或不可能进行比较。如果投资者无法将我们的业务与其他行业板块的公司进行比较，我们可能无法在需要时获得额外资金，这可能对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

使用资金

我们不会因为销售任何销售人员拥有的A类普通股而获得任何收益。我们已同意支付与登记本重新发售招股说明涵盖的A类普通股有关的所有费用。销售人员将支付与本招募状况下的A类普通股销售有关的任何券商佣金和/或类似费用。

销售股东决定发行价

卖出股票的股东可能不时以当时盛行的价格和条款或与当时的市场价格相关的价格，或经洽谈交易出售其发行给他们的A类普通股。

稀释

由于提供和出售本重新发行招股说明书所涵盖的A类普通股的售股股东可能在不同时间、不同价格和不同条款下出售，有可能按照当时的市场价格或与当时市场价格相关的价格出售，或经过协商交易，因此我们在本重新发行招股说明书中未包括有关的公众可能因这些销售而产生的摊薄情况（如有）。

转让股东

以下表格列出以下内容：(a)每位出售股票股东的姓名和在公司的职位或职位；(b)每位出售股票股东截至本次再发股票招股说明书日期受益拥有（根据《证券交易法》第13d-3条规定）的A类普通股的股数合计，以及根据计划要发放给每位出售股票股东的A类普通股的股数，这些股数根据本注册声明书，由每位出售股票股东截至本次再发股票招股说明书日期出售；(c)每位出售股票股东根据本次再发股票招股说明书随时可以出售的A类普通股股数，无论该出售股票股东是否有意向进行出售；以及(d)假设按照本再发股票招股说明书的规定，每位出售股票股东出售所有可能出售的股数后，该出售股票股东将受益拥有的A类普通股股数，假设截至本次再发股票招股说明书日期，该出售股票股东未对A类普通股股份进行其他变更所有权的情况。除非另有说明，受益拥有权是直接的，且所示人拥有唯一的表决权和投资权。 下表列出每位出售股票的股东的地址： 6201 Fairview Road, Suite 225, Charlotte, North Carolina 28210.

根据SEC的规定和法规，以下表格中所有权的目的确定为具有“拥有权”的个人，包括拥有或共享“投票权”，该权力包括投票或指导该证券的投票，或“投资权”，包括处置或指导该证券的处置权，或在本再发售招股书日期后60天内获得此类权力的权利。B类普通股可按1:1的比率转换为A类普通股。因此，根据SEC的规定，持有B类普通股被视为持有A类普通股的有益所有权。除非另有说明，为了在本表格中展示A类普通股的所有权，假设名单中列出的每个持有B类普通股的人士已经将其名下所有B类普通股转换为A类普通股，以此被认为是A类普通股的有益所有者。因此，报告方持有的B类普通股的所有股份均计入各人持有的A类普通股总数及B类普通股总数的计算中。因此，在表格中显示的股份数量和百分比存在大量重复。

在下表中列出个人姓名并不意味着该个人是公司的“关联方”。

根据SEC的规定，公司可能不时补充此次再售招股说明书，以包括有关卖方股东或任何新的卖方股东的证券拥有情况、重新出售的证券数量，以及卖方股东在过去三年内与公司或其前身或关联公司之间的职位、职务或其他重要关系的某些信息。

分销计划

在重新发行招股说明书的这一部分，术语“销售股东”指的是并包括：

根据本重新发售招股书，A类普通股的股份可能由出售股东直接定期出售。另外，出售股东可能不时通过承销人、券商、经销商、代理商或其他中介机构出售这些股份。截至本重新发售招股书日期，出售股东告知我们不存在与A类普通股股份相关的承销或分销安排。出售股东通过以下方式可能进行A类普通股的分销：通过习惯的券商渠道，一次或多次进行的市场交易（包括一次或多次大宗交易），券商作为出售股东的代理人，或者作为本重新发售招股书上的市场做市商、经销商或承销人作为原则作为代理商在纳斯达克资本市场上转售这些股份；私下协商销售；通过以上方法的结合；或者通过其他方式。这些交易可能以当时市场的市场价、与当时市场价相关的价格或与之协商的价格进行。与出售A类普通股股票相关的通常和习惯的或特别的经手费用或佣金可能由出售股东支付。

持股出售方可能会与经纪商进行对冲交易，与股份分销或其他事宜有关。在这种交易中，经纪商可能会在对冲方面进行我们的A类普通股的空头开空。持股出售方也可能会卖空股份并将股份再交还以平仓此类空头仓位。持股出售方可能与经纪商进行期权或其他交易，要求交付我们的A类普通股给经纪商。经纪商随后可能根据本次再发行招股说明书转售或以其他方式转让这些A类普通股。

卖出股票的股东也可以将我们的A类普通股借给证券经纪人或抵押给证券经纪人。证券经纪人可以出售所借的A类普通股，或者在违约情况下，证券经纪人可以按照本转售招股说明书规定出售所抵押的A类普通股。符合《144条规》规定的本转售招股说明书所涵盖的任何证券可以根据《144条规》出售，而不是根据本转售招股说明书出售。

卖方股东已告知我们，他们并未与任何承销商或经纪商达成任何协议、了解或安排，关于出售他们的证券。关于卖方股东出售A类普通股的拟议，没有承销商或协调经纪人参与。

尽管本再发售招股章程不包括对A类普通股的发售，但售股股东或其承销商、经纪人、经销商或其他代理人或其他中介，如果有的话，可能与售出的安防-半导体持有人一起参与任何A类普通股的发行或分销，并可能被视为《证券法》所定义的“承销人”，他们获得的任何利益或佣金可能被视为承销费用。

根据《交易所法》的相关规定，凡参与本次发售的 A类普通股份的销售活动的人员，在分销前的最长五天期间，不得同时进行与 A 类普通股份相关的做市活动。出售股东应遵守《交易所法》及其下属规章制度的相关规定，包括但不限于 M条例，该条例可能限制出售股东的买卖时机。

为了遵守某些州证券或蓝天法律和法规（如适用），此处所提供的A类普通股将仅通过注册或持牌经纪人或经销商在这些司法辖区销售。在某些州，除非A类普通股已在该州进行注册或合格销售，或者获得了豁免并取得了注册或合格的豁免，否则A类普通股可能无法销售。

我们将承担与本次申请的A类普通股登记有关的所有成本、费用和费用。然而，出售股东将承担与本次重新提供的A类普通股销售相关的任何券商或承销佣金以及类似的销售费用（如有）。在本次重新提供的招股说明书中要约出售的A类普通股的销售部分。我们已同意对出售股东承担特定责任，包括《证券法》下的责任，或对其有关安全持有人可能被要求就此进行的支付进行贡献。

不能保证出售股票方将出售其在此提供的任何或全部证券。

重要变化

除非在2023年年度报告中另有说明，在我们根据证券交易所法案规定提交的季度报告10-Q和当前报告8-k以及此处纳入参考的安排再发售意向书或适用的招股书补充中披露,自2023年12月31日以来未发生重大变动。

法律事项 除非适用的招股说明书另有说明，否则本招股说明书所提供证券的有效性将由纽约Ellenoff Grossman & Schole LLP律师事务所审核。如果与本招股说明书有关的法律事项由承销商、经销商或代理商的法律顾问通过审核，则这些律师将在适用的招股说明书中命名。

对于本次再发行招股章程中提到的A类普通股的有效性以及与北卡罗来纳州法律相关的某些其他法律事务，我们的北卡罗来纳州法律顾问Maynard Nexsen将对其进行审核。至于美国联邦证券法律事务，我们将由Hunter Taubman Fischer & Li LLC代表我们。

可获取更多信息的地方

Assentsure PAC，我们独立的注册会计师事务所，已对我们截至2023年12月31日的财务报表进行了审计，如其报告所示。Assentsure PAC的办公地点位于新加坡189648号1800亿 Bencoolen Street，#03-01 The Bencoolen。独立注册会计师事务所Marcum Asia CPAs LLP（“Marcum Asia”）已对我们截至2022年12月31日的财务报表进行了审计，如其报告所示。Marcum Asia的办公地点位于纽约10001号Seven Penn Plaza，Suite 830。我们在此引用Assentsure PAC和Marcum Asia的报告，并依赖其会计和审计专业的权威，将我们的财务报表置于参考范围内。

更多信息的获取途径。

我们已向证券交易委员会（SEC）提交了根据《证券法》的S-8表格的注册申报文件，涉及由出售股东通过本次再发售招股说明书提供的A类普通股份。本再发售招股说明书中并不包含注册申报文件及其附件中所列的所有信息，其中某些部分根据SEC的规定而省略。有关我们以及本再发售招股说明书所涵盖的A类普通股份的详细信息，请参阅注册申报文件及其附件。本再发售招股说明书中包含或通过引用的关于任何合同或其他文件内容的声明并不一定是完整的，对于每个情况，我们都将您引用到注册申报文件或其他文件作为附件的合同或其他文件的副本。这些声明都受到这个引用的全部限制。

您可以在美国证券交易委员会（SEC）位于华盛顿特区F街100号的公共参考室阅读并复制注册声明及其附件和附表。您还可以通过拨打1-800-SEC-0330联系SEC获取有关公共参考室运作的信息。SEC维护着一个名为www.sec.gov的网站，其中包含了提交电子文件给SEC的注册申报公司的报告、代理和信息声明以及其他信息。

我们遵守交易法的信息和报告要求，并根据此法定期提交报告、委托说明书和其他信息给证交会。这些定期报告、委托说明书和其他信息在提交后将可在证交会的公共参考设施和上述证交会网站上获得。我们还在https://cheetah-net.com上维护一个网站。在文件在提交给或提供给证交会后，您可以在合理的时间内免费访问这些材料。我们网站上的信息不构成本再发售招股的一部分。

文件的纳入参考

此次再提供的招股说明书包含了附录中未提供或随招股说明书交付的文件。您应仅依赖于此次再提供的招股说明书以及我们在此次再提供的招股说明书中引用的文件中所包含的信息。我们未授权任何人提供与本文件中所包含的信息不同或补充的信息。

我们通过引用的方式将信息纳入本次再供募集招股说明书中，这意味着我们可以通过指向这些文件向您披露重要信息。被引用的信息被视为本次再供募集招股说明书的一部分。我们引用下面列出的文件以及在本再供募集招股说明书日期之后、在此再供招股说明终止之前向美国证券交易委员会根据《证券交易法》第13(a)、13(c)、14或15(d)条的规定提交的所有文件。

本再聘形式发售说明书中的任何内容均不应被视为包含在根据Form 8-k的2.02或7.01条规以及根据Form 8-k的9.01条规提供但未提交给美国证券交易委员会的信息中，或作为展会的一部分。

本重新发行招股意向书中的信息取代了上述文件中的相关信息，并且随后提交的文件中的信息取代了本重新发行招股意向书和合并文件中的相关信息。

您可以口头或书面方式提出申请，我们将免费为您提供这些文件的副本，请致电 (704) 826-7280 或写信至以下地址联系我们：

猎豹网络供应链服务股份有限公司。

投资者关系

(704) 826-7280

ir@cheetah-net.com

这些申报和报告也可以在我们的网站上找到，位于https://investors.cheetah-net.com/financial-information/sec-filings。我们的网站以及在我们的网站上包含的信息，或者可以通过我们的网站获得的信息，在这份转售招股说明书中不被视为参考，也不被视为其组成部分。在决定购买我们的证券时，您不应依赖于我们网站上的任何信息。

1,050,000股A类普通股

猎豹网络供应链服务股份有限公司。

再发售招股说明书

2024年9月16日

第二部分

注册声明所需的信息

项目3。引用文件

我们将信息纳入此再发售招股说明书中，即通过引用这些文件向您披露重要信息。引用的信息被视为是此再发售招股说明书的一部分。我们引用以下文件和在此再发售招股说明书发布日后、在此再发售招股说明书终止之前根据证券交易所法第13(a)、13(c)、14或15(d)条之规定向SEC提出的所有文件。

本再聘形式发售说明书中的任何内容均不应被视为包含在根据Form 8-k的2.02或7.01条规以及根据Form 8-k的9.01条规提供但未提交给美国证券交易委员会的信息中，或作为展会的一部分。

本重新发行招股意向书中的信息取代了上述文件中的相关信息，并且随后提交的文件中的信息取代了本重新发行招股意向书和合并文件中的相关信息。

您可以口头或书面方式提出申请，我们将免费为您提供这些文件的副本，请致电 (704) 826-7280 或写信至以下地址联系我们：

猎豹网络供应链服务股份有限公司。

投资者关系

(704) 826-7280

ir@cheetah-net.com

这些申报和报告也可以在我们的网站上找到，位于https://investors.cheetah-net.com/financial-information/sec-filings。我们的网站以及在我们的网站上包含的信息，或者可以通过我们的网站获得的信息，在这份转售招股说明书中不被视为参考，也不被视为其组成部分。在决定购买我们的证券时，您不应依赖于我们网站上的任何信息。

项目4.证券描述。

不适用。

项目5.列名专家和法律顾问的利益。

无。

项目6:董事和官员的赔偿

北卡罗来纳州《北卡罗来纳州通用法典》第55-8-50至55-8-58条允许公司在法定或非法定的赔偿方案下对其董事、高级职员、雇员或代理人进行补偿。根据法定方案，公司可以在特定的例外情况下为公司的董事、高级职员、雇员或代理人提供赔偿，这些人已经、正在或可能会成为公司面临潜在、正在进行或已经完成的任何民事、刑事、行政或调查诉讼的一方，因为这些人是公司的董事、高级职员、雇员或代理人，或因该公司的请求而在另一个公司或企业担任董事、高级职员、雇员或代理人。这种赔偿可能包括支付任何判决、和解、罚款（包括对员工福利计划征收的消费税）和与诉讼相关的合理费用（包括律师费），但除非董事、高级职员、雇员或代理人满足以下条件：（i） 以善意行事，（ii）合理地相信：（a）其在公司职务所采取的任何行动符合公司的最佳利益或（b）在其他情况下，他或她的行为至少没有违背公司的最佳利益，以及（iii）在任何刑事诉讼案件中，他或她没有合理的理由相信自己的行为是非法的。关于董事是否满足上述赔偿类型所要求的行为标准，由董事会、董事会委员会、特别法律顾问或股东根据《北卡罗来纳州通用法典》55-8-55条的规定确定。公司不得根据法定方案为在公司的权益之中对公司有责任的董事提供赔偿，也不得在与董事因为接受了不当的个人利益而被判对公司担有责任的诉讼中提供赔偿。

除了根据法定计划在上述描述之外，北卡罗来纳州通用法典第55-8-57节允许一家公司对其董事、高管、雇员或代理人在任何程序（包括由公司或代表公司提起的程序）中因其身份或其在这些职务中的活动而产生的责任和费用（包括律师费）进行赔偿或同意赔偿，但不包括其在活动中明确与公司最佳利益相冲突的任何责任或费用。公司章程充分提供了根据法律允许的范围对于担任公司董事、高管、雇员或代理人的人员进行赔偿。此外，公司也可以根据法定或非法定标准对其董事、高管、雇员或代理人进行赔偿。

《北卡罗来纳州通用法典》第55-8-52条和55-8-56条规定，除非公司的公司章程另有规定，否则必须对董事、高管、雇员或代理人进行赔偿，前提是该董事、高管、雇员或代理人在辩护任何诉讼中完全胜利，无论是基于事实还是其他原因。除非公司章程禁止，董事、高管、雇员或代理人还可以申请并获得法院裁定的赔偿，如果法院裁定认为董事、高管、雇员或代理人在《北卡罗来纳州通用法典》第55-8-54条和55-8-56条规定的情况下是公平合理地有权获得该赔偿。

最后，北卡罗来纳州《综合法典》第55-8-57节规定，公司可以代表公司的董事、高级管理人员、雇员或代理人购买并维持保险，以对这些人因特定责任而发生的责任进行保险，无论公司是否受到北卡罗来纳州《营业公司法》的授权向此类方提供赔偿。公司购买了董事和高管责任保险政策，根据某些限制，对公司及其高管和董事因担任职务而导致的任何过失行为、错误或遗漏而被法律义务要求支付的损害进行赔偿。

根据北卡罗来纳州法律，公司修正所得、第八条的章程限制了董事在因董事职责违反法律行动中因违约而产生的货币损害之个人责任，无论该法律行动是由公司提起还是他人提起，但是该限制不适用于：（i）董事违反公司或公司股东的忠诚职责，（ii）蓄意犯罪或故意违法行为或不以善意行事的行为或疏忽大意的行为，（iii）董事在违约时知悉或相信明显有违公司最佳利益的行为，（iv）根据北卡罗来纳州的《普通法典》第55-8-33节负有法律责任，或（v）董事因参与交易而获得不正当个人利益（不包括董事因担任公司董事、官员、员工、独立承包商、律师或顾问而获得的合理报酬或其他合理附带利益）。

第7项。声称免除注册要求。

不适用。

第8条。展品。

附件指数

承诺事项。

在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；, 公司对于以下情况，不应承担责任：根据第10（b）部分书面信息可靠地提供。这些段落(1)(i)、(1)(ii)和(1)(iii)的适用范围如果所需的信息包含在注册申报文件中，并通过注册申报文件与SEC进行文件记录，或者包含在根据Rule 424(b)提交的意向书形式中，并作为注册申报文件的一部分，则这些段落不适用。

签名

根据1933年证券法的要求，注册人证明其有充分的理由相信符合Form S-8文件提交的所有要求，并已经授予授权代表自愿在2024年9月16日于北卡罗来纳州夏洛特市签署本登记声明。

授权书

下面每个签名的人兹委任刘欢，作为各自真实和合法的代理人和代表，具有替代和再次替代的充分权限，在其名下，位置和地位上，以任何和所有身份（包括其作为该申请注册人的董事和/或官员的身份）签署任何和所有的修订和后期修订，并将这个注册声明一起与根据修正案以前生效的注册声明一起，包括根据1933年美国证券法修订案第462（b）条规定进行备案的同一招股份额注册声明，并将其提交给美国证券交易委员会（SEC），授予该代理人和代理方进行一切行为和必要事项的充分权力和权限，在此方面所需完成的一切行为和事情，与他或她本人同样具有充分的意图和目的，以此范围内根据其法定，且具备法律效力的代理人或其替代人继续进行的所有事宜。

根据1933年证券法的要求，本登记声明已由以下人员按照所示的职责和日期签署。