根據2024年9月16日提交給美國證券交易所的文件

註冊號碼333-[●]

美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

S-8表格

根據1933年證券法的註冊聲明

6201 Fairview Road，225號套房

北卡羅來納州夏洛特，28210

(704) 826-7280

（總部地址）（郵編）

獵豹網絡供應鏈服務股份有限公司2024股權激勵計劃

Ileana McAlary

懷安劉

首席執行官

獵豹網絡供應鏈服務股份有限公司。

6201 Fairview Road，225號套房

北卡羅來納州夏洛特，28210

（服務代理人的姓名和地址）

(704) 826-7280

（服務代理人，包括區號的電話號碼）

副本：

應力律師

吉約姆·德·桑平尼律師

The Crone Law Group P.C.

紐約第三大道950號19樓

紐約，NY 10022

212- 530-2206

請勾選適用的選項說明註冊者是大型急速申報人，急速申報人，非急速申報人，較小的報告公司或新興成長企業。詳見《交易所法》120億.2條中劃定「大型急速申報人」、「急速申報人」、「較小的報告公司」和「新興成長企業」的定義。

如果是新興成長型公司，請用勾選標記表示，如果註冊人選擇不使用依據美國《證券法》第7(a)(2)(B)條規定提供的延長過渡期來遵守任何新的或修訂的財務會計準則。 ¨

說明：

根據《S-8表格》（以下簡稱「本註冊聲明」），獵豹網絡供應鏈服務有限公司（以下簡稱「公司」）申請註冊250萬股A類普通股，每股面值爲0.0001美元，可根據公司的2024年股權激勵計劃（以下簡稱「計劃」）發行。

本註冊聲明還包括一個可用於股權計劃項下由公司的高級管理人員和董事作爲公司的相關方購買或將購買的「控制證券」的再發售招股意向書，該術語的定義詳見《1933年證券法》第405條下的規定。此再發售招股意向書已按照《S-8表》的C部分和《S-3表》的第I部分的要求進行編制。

第I部分

第10(a)節招股說明書所需信息

項目1. 計劃信息。*

項目2. 註冊人信息和員工計劃年度信息。*

再發售招股書

105萬股A類普通股

獵豹網絡供應鏈服務股份有限公司。

本重新發售說明書與Cheetah Net Supply Chain Service Inc.（以下簡稱「公司」）的1,050,000股A類普通股（每股面值$0.0001）有關。這些股票可能會由某些在本重新發售說明書中描述的銷售股東（以下簡稱「銷售股東」）在某些時候重新發售或轉售。所有這些股東都被視爲我們的「關聯人」，該術語在《證券法》第405條規定的含義下定義，並且這些股東已經或將會根據公司的2024股權激勵計劃（以下簡稱「計劃」）於2024年7月2日生效日獲得。

賣出股東可能隨時在任何股票交易所、市場或交易場所出售、轉讓或以其他方式處置其所持有的A類普通股的所有或部分股份，或者進行私下交易。這些處置行爲可能以固定價格、在出售時的市場價格，與出售時的市場價格相關的價格，出售時確定的各種價格，或者經過協商確定的價格進行。我們將不會從股東出售或處置A類普通股所獲得任何收益。

我們的Class A普通股在納斯達克資本市場上市，股票代碼爲「CTNt」。

投資我們的證券涉及高風險。請參閱本前述招股說明書第8頁起的名爲「風險因素」的部分，了解您在投資我們的證券時應考慮的風險。

我們是一個「新興成長型公司」，正如2012年《創業公司刺激法案》（「JOBS法案」）中所使用的那個術語，並且已選擇遵守某些簡化的上市公司報告要求，用於本次再發售招股說明書和未來的文件。請參閱「招股說明書摘要—作爲新興成長型公司的影響」

截止本再次發售招股說明書的日期，我們的首席執行官兼控股股東李煥先生擁有約80.16%的已發行和流通A類和B類普通股票的總投票權，可以決定所有需要股東批准的事項。因此，我們被認爲是納斯達克上市規則5615(c)下的「受控公司」。然而，即使我們被認定爲「受控公司」，我們也不打算享受納斯達克市場規則所提供的「受控公司」公司治理豁免權。請參閱「風險因素」。

美國證券交易委員會或任何州證券委員會均未覈准或不覈准這些證券，也未對本次再發售招股說明書的充分性或準確性作出審查。任何相反聲明均屬刑事犯罪。

重新提供於2024年9月16日的招股說明書

目錄

我們和出售股東均未授權任何其他人向您提供與本次再次招股說明書中所含信息不同或額外的信息。我們和出售股東對其他人可能提供的任何其他信息的可靠性不負責任，也無法保證。我們和出售股東不會在任何未允許的司法管轄區出售這些證券。本次再次招股說明書中包含的信息僅截至本次再次招股說明書日期或本次再次招股說明書中所述其他日期時爲準，而我們的業務、財務狀況、經營業績和展望可能自那些日期以來已發生變化。您還應當閱讀本次再次招股說明書以及「其他地方可以獲取的額外信息」和「通過引用合併文件」部分所描述的其他信息。

本再次發售招股說明書可能不時進行補充，以添加、更新或更改本再次發售招股說明書中的信息。本再次發售招股說明書中包含的任何聲明將被視爲已修改或被取代，用於本再次發售招股說明書的範圍內，如果發售招股說明書補充修改或取代了這樣的聲明。經修改的聲明將被視爲本再次發售招股說明書的一部分，僅在修改的範圍內，並且經取代的聲明將被視爲不構成本再次發售招股說明書的一部分。

對於美國以外的投資者：我們和賣出股東都沒有采取任何行動，允許在需要進行此類交易行爲的任何司法管轄區內發行或持有或分發這份再發售的招股說明書，除了美國以外。在美國以外的人士如獲得這份再發售的招股說明書，必須自行了解並遵守與本文所述的證券發行和這份再發售的招股說明書在美國以外的分發相關的任何限制。

常用的定義術語

除非另有說明或上下文要求，本再發行招股說明書中的參考：

關於前瞻性陳述的注意事項

該再發售招股說明書和我們的美國證券交易委員會文件（以下簡稱「SEC文件」），這些文件已在該再發售招股說明書中作爲引用加以採納，包含或引用了根據美國1933年證券法第27A條和美國證券交易法（以下簡稱「交易所法」）第21E條，根據修正案所規定的前瞻性陳述。除歷史事實陳述以外的所有陳述都屬於「前瞻性陳述」，包括對收入、營業收入或其他財務項目的任何預測，對管理層未來運營的計劃、戰略和目標的任何陳述，對擬議新項目或其他發展的任何陳述，對未來經濟狀況或業績的任何陳述，對管理層信念、目標、戰略、意圖和目標的任何陳述，以及對上述任何陳述的任何假設的任何陳述。諸如「相信」、「預計」、「估計」、「計劃」、「期望」、「打算」、「可能」、「可以」、「應該」、「潛在」、「有可能」、「項目」，「繼續」，「將」和「願意」等類似表達，旨在識別前瞻性陳述，儘管並非所有的前瞻性陳述都包含這些識別詞。前瞻性陳述反映了我們對未來事件的當前觀點，基於假設，並受到風險和不確定性的影響。我們不能保證我們實際能夠實現我們前瞻性陳述中所表達的計劃、意圖或預期，您不應過度依賴這些陳述。有許多重要因素可能使我們的實際結果與前瞻性陳述所示或暗示的結果有所不同。這些重要因素包括在該再發售招股說明書中所提到或引用的「風險因素」部分以及適用的招股說明書補充文件和我們可能授權用於與具體發行相關聯的任何自由書面招股說明書中所討論的內容。這些因素和本再發售招股說明書中發出的其他警示性陳述適用於所有相關的前瞻性陳述，無論它們何時出現在該再發售招股說明書中。除法律要求外，我們不承擔公開更新任何前瞻性陳述的責任，無論是因爲新信息、未來事件或其他原因。

招股說明書摘要

業務概況

我們的公司

我們是物流和倉儲服務的提供商，歷史上與從美國採購的平行進口車銷往中國市場有關聯，並最近用於美國和中國之間的其他貨物運輸。我們在2016年開始運營，專門作爲奢侈品汽車的平行進口車經銷商，但現在因爲中國進口汽車持續疲軟，我們已經專注於促進非汽車貿易。

從2016年到2022年上半年，由於我們的核心優勢和有利的經濟環境，我們的銷售數量、營業收入和毛利潤都經歷了顯著增長。自2022年下半年開始，我們的財務業績受到了COVID-19疫情和中國經濟疲軟的影響。在2023年和2024年上半年，這些情況對我們的財務業績產生了重大影響。在2023年和2022年度結束的12月31日，我們共銷售了303輛和463輛車，分別在這些期間創造了3830萬美元和5520萬美元的總收入，較2022年下降30.5%。2023年度結束的12月31日，我們的淨利潤爲10萬美元，相比之下，2022年度結束的12月31日，我們的淨利潤爲80萬美元。2022年度結束的12月31日的淨利潤中，約有130萬美元來自一項業務恢復補助計劃的補貼收入。中國市場銷售佔我們收入的重要部分。在2023年和2022年度結束的12月31日，對中國市場的銷售分別佔我們收入的78.7%和93.1%。2024年上半年，我們的單位銷量下降到了14輛，較2023年上半年下降了92.0%。見「風險因素-運營風險-對中國市場的銷售構成了截至2024年6月30日的並行進口車收入的大約87.7%、78.7%和93.1%，分別爲2023年度和2022年度結束的12月31日。對我們向中國客戶銷售產品的能力產生任何負面影響可能對我們的業務業績和財務狀況產生重大不利影響。」2024年上半年，我們報告的收入爲180萬美元，淨損失爲120萬美元。

自2023年下半年以來，中國市場對新的豪華車的需求受到經濟疲軟和消費者需求轉向電動車（EV）的影響，主要是國內生產的中國製造商。奢侈品進口品牌經銷商通過降低其車輛的銷售價格來應對這些威脅，這最近導致我們在平行進口車的銷售中無法盈利。這些不利的市場條件在2024年第三季度繼續存在，並且我們無法預測從品牌製造商的官方分銷系統採購的車輛價格與通過平行進口市場採購的車輛價格之間的正差何時會回歸。

爲了多元化我們的營業收入並進一步發揮我們在平行進口車行業的深厚專業知識，在2024年2月，我們成功完成了Edward Transit Express Group Inc.（「Edward」）的收購，並開始提供自己的物流和倉儲服務。截至2024年6月30日的六個月期間，我們從物流和倉儲服務中獲得了約20萬美元的營業收入，佔該期間總營業收入的約9.5%。

競爭優勢 一站式成衣SCM服務供應商以成本有效的方式解決客戶的需求一站式成衣SCM解決方案提供商質量供應商原材料供應商合同製造商物流服務提供商垂直集成操作設計策劃執行控制以費用有效的方式解決客戶的特定需求速度

我們認爲以下競爭優勢對我們的成功至關重要，可以區別於我們的競爭對手：

我們旨在通過以下方式增強收入流和市場份額： 擴展我們的服務提供：我們將不斷創新和擴展我們的服務提供，以滿足客戶不斷髮展的需求，確保我們始終處於行業趨勢和技術進步的前沿。 投資於研發：通過投資於研發，我們將推動創新，開發前沿解決方案，並在市場上保持我們的競爭優勢。 增強客戶體驗：我們將致力於通過個性化服務、強大的支持系統和持續的反饋機制來提高客戶滿意度，以確保我們滿足並超越客戶的期望。 加強戰略聯盟：我們將與關鍵的行業參與者建立和加強戰略聯盟，以增強我們的服務組合和市場覆蓋率。 實施可持續實踐：通過採用可持續的商業實踐，我們將爲環境保護做出貢獻，並吸引越來越多的市場細分板塊關注企業責任。

我們的發展策略並計劃通過實施以下戰略來增強和鞏固我們的業務和品牌忠誠度：

我們的企業結構

截至本再發行招股書的日期，CheetahNet持有以下實體的100%股權：

有關我們公司歷史的更多詳細信息，請參閱2023年年度報告中的「第一部分—第1項業務—組織結構」。

最近的發展

在2024年7月25日，我們與Ft Global Capital, Inc.簽訂了一份放置代理協議，與我們的IPO（「2024年7月份提供」）相關，以力所能及的方式，以0.23美元的價格每股出售6,479,663股A類普通股，減去一定的放置代理費用。同一天，我們與其中明確的某些機構投資者簽署了一份證券購買協議。2024年7月26日，根據我們在Form S-1上的註冊聲明中包含的招股說明書（修訂稿號333-280743）的約束，我們完成了2024年7月份提供。該招股說明書於2024年7月10日最初向SEC提出，並於2024年7月15日被SEC宣佈生效。2024年7月份提供的結果使我們獲得了大約150萬美元的總收入，扣除了放置代理費用和其他發行費用。

2024年7月19日，我們與獨立第三方Zina Development, LLC簽訂了租賃協議。根據租賃協議，我們在加利福尼亞州爾灣租用了約15,000平方英尺的辦公空間，租期爲2024年7月23日至2027年7月31日，月基礎租金逐漸調整，範圍爲$42,000至$45,000。辦公室用於一般業務操作。於2024年6月28日，我們宣佈計劃將行政辦公室從北卡羅來納的夏洛特遷至加利福尼亞州的洛杉磯。該設施預計將成爲我們的新行政辦公室。

2024年7月2日，我們的股東批准了我們第三次修訂的公司章程，其中規定我們有權發行8,917,500,000股A類普通股，每股面值0.0001美元，以及1,082,500,000股B類普通股，每股面值0.0001美元。兩類股票持有人享有相同的權利，除了投票和轉換權利外。在需要股東投票決定的事項上，每持有一股A類普通股的持有人有一票權，每持有一股B類普通股的持有人有15票權。由於B類普通股的投票權力，B類普通股的持有人目前以及未來可能繼續擁有投票權力的集中，這限制了A類普通股持有人影響公司事務的能力。請參閱「風險因素—交易風險—我們普通股的雙層結構將投票控制權集中在我們的首席執行官手中，他的利益可能與其他股東的利益不一致。」B類普通股可以隨時以一對一的比例由持有人選擇轉換成A類普通股。A類普通股不能轉換成其他任何類別的股票。除非上下文要求否則，對於A類和B類普通股的股份數的所有引用是基於截止到本次再發售招股書日期，已發行實有30,627,992股A類普通股和8,250,000股B類普通股。

於2024年5月23日，我們解散了兩個全資子公司，分別是Canaan International LLC和Canaan Limousine LLC。Canaan International LLC成立於2018年12月5日，是一家根據北卡羅來納州法律組織的有限責任公司；Canaan Limousine LLC成立於2021年2月10日，是一家根據南卡羅來納州法律組織的有限責任公司。

2024年5月14日，我們與AC Sunshine Securities LLC簽訂了與我們的首次公開發行相關的最佳努力放置代理協議（「2024年5月Offering」），發行了13,210,000股A類普通股，每股價格爲0.62美元，減去了一定的放置代理費用。同一天，我們與購買方簽訂了證券購買協議。2024年5月15日，我們按照在2023年12月28日向SEC提交的修訂後的S-1表格（文件號333-276300）中包含的招股說明書，以及SEC於2024年4月26日宣佈生效的S-1表格（文件號333-279388）向SEC提交的2024年5月13日根據《證券法》462(b)條款提交的註冊聲明進行了2024年5月Offering的結束。2024年5月Offering在扣除了放置代理費用和其他發行費用後，爲我們帶來了大約820萬美元的總收入。

公司信息

我們目前的行政辦公室位於6201 Fairview Road, Suite 225, North Carolina, Charlotte, 28210。我們在主要行政辦公室的電話號碼是(704) 826-7280。 我們的公司網站是https://www.cheetah-net.com。我們公司網站上的信息不包括在內，且未併入此重新發行的招股說明書中。

風險因素摘要

投資我們的證券涉及重大風險。在投資我們的證券之前，您應仔細考慮本再次募股招股說明書中的所有信息。以下請查閱我們面臨的主要風險摘要，按相關標題分類。這些風險在「風險因素」部分有更詳細的討論。

經濟、政治和市場風險（有關詳細討論，請參見本再發售招股說明書第 頁開始的「風險因素——經濟、政治和市場風險」）8 本再發售招股說明書第頁

與我們業務相關的風險和不確定性包括但不限於以下內容：

業務風險（更詳細的討論，請參見本再發售說明書第13頁「風險因素—業務風險」）

與我們業務相關的風險和不確定性包括但不限於以下內容：

法律、監管和合規風險（有關更詳細的討論，請參閱本轉發招股說明書的「風險因素—法律、監管和合規風險」從第 頁開始）20 本轉發招股說明書 頁的底部

與我們業務相關的風險和不確定性包括但不限於以下內容：

交易風險（有關詳細討論，請參閱本次再發行招股說明書第23頁起的「風險因素—交易風險」）

除了上述風險之外，我們還面臨着與此次再融資招股書和交易市場相關的一般風險和不確定性，包括但不限於以下內容：

新冠疫情對我們的運營和財務績效的影響

在截至2022年12月31日的一年中，新冠疫情對我們的財務狀況和運營結果產生了重大影響。首先，新冠疫情限制了我們在美國的採購代理自由購買指定的汽車，要麼是因爲汽車供應短缺，要麼是因爲由於疫情導致商店關閉或營業時間有限。由於中國政府採取了一系列旨在控制病毒傳播的重大措施，包括封鎖、關閉、隔離和旅行禁令，平行進口車消費者的消費意願較低，購買能力下降。截至本次重新發售招股說明書的日期，新冠疫情已得到控制，在截至2024年6月30日的六個月和截至2023年12月31日的一年中，新冠疫情對我們的財務狀況和運營結果沒有產生重大影響。詳見「風險因素—運營風險—新冠疫情對我們的業務、運營結果和現金流量產生了不利影響。」

成爲新興增長公司的影響

作爲一家上一個財政年度營業收入不足12.35億美元的企業，我們符合2012年《創業公司啓動法案》（「JOBS法案」）中對「新興增長型企業」的定義。作爲「新興增長型企業」，我們有資格享受適用於較大的上市公司的減少報告要求。特別是作爲新興增長型企業，我們：

我們打算利用所有這些降低報告要求和豁免，包括§107規定下的新的或修訂的財務會計準則的率先採用期限。我們的選舉可能使得難以將我們的財務報表與不是新興成長企業或已選擇不使用JOBS法案§107規定下的率先採用期限的其他新興成長企業的財務報表進行比較。

根據JOBS法案，我們可以在上述降低的報告要求和豁免條件下獲益，直到我們不再符合新興增長型公司的定義。JOBS法案規定，如果我們的年度營業收入超過12.35億美元，非關聯方持有的A類普通股的市值超過7億美元，或在三年內發行的非可轉換債務總額超過10億美元，我們將在首次按照證券法生效的註冊申報提出之日起的最終財政年度結束時停止成爲「新興成長型公司」。

風險因素

投資我們的證券涉及風險。 在做出投資決策之前，您應該仔細考慮下文所描述的風險，以及本再發行招股說明書中出現的所有其他信息或引入的信息，以及任何適用的招股說明書補充信息，並考慮到您特定的投資目標和財務狀況。除了這些風險因素外，還可能存在管理層不知情或專注於或認爲不重要的其他風險和不確定性。我們的業務、財務狀況或經營業績可能會受到這些風險中的任何一項的嚴重不利影響。由於這些風險之一，我們證券的交易價格可能會下降，您可能會損失全部或部分投資。

經濟、政治和市場 風險

我們的業務、財務狀況和經營業績已經並可能繼續受到中國市場豪車製造商銷售的車輛價格下降的重大不利影響。

我們從美國市場購買汽車，然後將其轉售給我們的客戶，包括美國和中國大陸的平行進口汽車經銷商。我們的成功在很大程度上取決於中國大陸終端消費者對豪華汽車的高需求，他們更喜歡平行進口車，當它們的價格比從豪車廠商授權的當地經銷商購買的相同品牌和型號的汽車更便宜的時候。

自2023年下半年以來，中國內地的新豪華車市場受經濟疲軟和消費者需求轉向中國製造商的電動車，特別是中國製造商生產的電動車的影響而受到負面影響。豪華進口品牌製造商採取了降價銷售車輛的策略來應對這些威脅，這導致從並行進口車的銷售中無法產生利潤。隨着降價趨勢的持續，我們的財務狀況、經營業績和增長前景都受到了負面影響，並且可能會繼續受到負面影響。

我們的產品和服務的可用性和需求可能受到經濟狀況和其他因素的不利影響。

在我們擴大服務以便在美國和中國之間便捷運輸其他貨物之前，我們幾乎所有的營業收入都來自於平行進口汽車的銷售。特別地，我們通過一支專業採購團隊從美國市場購買汽車，並將其轉售給我們的顧客，包括美國和中國的平行進口汽車經銷商。平行進口汽車經銷行業受一般經濟狀況、個人自由支配支出水平、利率期貨、匯率、燃油價格、供應狀況和消費者運輸偏好的影響。經濟不確定性可能會對消費支出產生負面影響。源自COVID-19疫情的全球貿易挑戰可能會重新出現，並對我們和我們的行業產生長期不利影響。例如，與疫情有關的問題可能加劇港口擁堵，並導致間歇性供應商停工和延遲。個人電子產品的需求增加導致半導體芯片短缺，反過來也對新汽車、零配件和其他物資的生產產生不利影響，減少了美國市場的汽車庫存，並因此提高了新車價格。此外，中國當地的經濟、競爭和其他狀況也影響着我們的顧客——中國的平行進口汽車經銷商的業績。我們的運營受中國市場的一般經濟狀況和消費習慣的重大影響，而我們的汽車最終出口的市場也正是中國。參閱「—中國市場消費者對節能型汽車和電動汽車需求的變化，或中國消費者購買力的普遍下降對我們的汽車銷售量和運營結果產生不利影響。」

我們處於相對競爭激烈的平行進口汽車經銷行業，可能無法成功地與現有或新的競爭對手競爭，這可能會降低我們的市場份額，並對我們的競爭地位和經濟績效產生不利影響。

美國的平行進口汽車經銷行業相對競爭激烈且快速發展，近年來有許多新公司加入競爭。我們直接與其他銷售平行進口車輛給中華人民共和國的公司競爭，儘管大多數競爭對手都是通過他們在美國的家人或朋友獲得美國汽車的小型家庭企業。競爭可能變得越來越激烈，並有望在未來顯著增加。增加的競爭可能導致汽車銷售價格下降，這可能導致我們的利潤率降低和市場份額減少。我們基於以下方面與其他競爭對手競爭：

我們的競爭對手可能採用不同的業務模式，擁有不同的成本結構，最終可能證明更成功或更能適應新的監管、技術和其他發展。他們可能在未來獲得更大的市場認可和佔據更大的市場份額。還有可能出現潛在競爭對手並獲得重要的市場份額。如果現有或潛在競爭對手開發或提供的服務相比我們提供的服務具有顯著的性能、價格、創意優化或其他優勢，那麼我們的業務、經營業績和財務狀況將受到負面影響。我們現有和潛在的競爭對手可能享有比我們更長的運營歷史、更多的品牌知名度、更大的客戶基礎以及更好的增值服務，例如爲客戶購車提供金融服務。如果我們未能成功競爭，可能會失去客戶，從而對我們的財務業績和業務前景產生不利影響。我們不能保證我們的策略在未來仍然具有競爭力或成功。競爭加劇可能導致價格壓力和市場份額的喪失，這兩者都可能對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

中國市場消費者對節能型車輛和電動車輛需求的變化，或者中國消費者購買力的普遍下降，對我們的車輛銷量和業績產生了不利影響。

作爲業務的一部分，我們通過銷售豪華汽車來產生營業收入，這些汽車銷售給美國和中國平行進口汽車經銷商，而經銷商又將這些汽車轉售給中國的最終消費者。因此，我們的銷售業務高度依賴中國消費者的需求。波動的燃油價格已經影響並可能繼續影響中國消費者在購買我們汽車時的偏好。隨着燃油價格上漲和經濟條件的變化，消費者購買大型、昂貴的汽車，如SUV或豪華轎車的可能性較小，而購買小型、價格較低、燃油效率更高的汽車的可能性較大。然而，較低的燃油價格可能會產生相反的影響。截至2023年12月31日，我們庫存中的七個車型都屬於豪華轎車品牌，如奔馳GLS450、路虎攬勝、豐田 Sequoia、道奇 Ram 1500 TRX和雷克薩斯LX600等。請參閱2023年年度報告中的「第1項業務」。因此，如果燃油價格大幅上漲，我們的業務和運營結果可能會遭受重大不利影響。燃油價格、電動汽車的改進和更多電動車型選擇都導致了對燃油效率和電動汽車的需求增加。隨着對電動汽車需求的增加，我們可能需要通過銷售更多燃油效率更高的汽車或電動汽車來適應市場需求。如果我們無法滿足消費者的需求，我們的汽車銷售量和運營結果可能會受到不利影響。此外，由於我們目前專注於豪華車品牌，我們的業務在很大程度上依賴中國消費者的購買力。新冠疫情的不利影響以及爲控制病毒傳播而實施的限制型政府措施（如封城、關閉、隔離和旅行禁令），對中國經濟造成了重大挑戰，導致中國消費者的購買力下降。如果中國消費者的購買力繼續下降，而我們又無法找到對我們汽車的替代需求，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

自2023年下半年開始，中國市場對新的豪華車的需求受到了經濟疲軟和消費者需求轉向電動汽車（主要是中國製造商生產的電動汽車）的負面影響。豪華進口品牌經銷商通過降低車輛的銷售價格來應對這些威脅，這顯著挑戰了我們從平行進口車銷售中實現利潤的能力。與我們的策略一致，即專注於盈利的平行進口車交易，在2024年上半年，我們的銷售量下降到14輛，較2023年上半年減少了92.0%。2024年上半年，我們報告了180萬美元的營業收入，淨損失120萬美元。這些不利的市場條件持續到2024年第三季度，我們預計在第三季度不會出現重大的銷售反彈。我們無法預測從品牌製造商官方分銷系統採購的車輛價格與通過平行進口市場採購的車輛價格之間的積極差價何時會恢復。因此，我們的財務狀況、運營結果和增長前景受到了不利影響。

中華人民共和國政府對購買和擁有汽車的政策以及更嚴格的排放標準可能進一步減少我們所賣出的汽車的市場需求，從而對我們的業務和增長前景產生負面影響。

中國政府對汽車購買和所有權的政策可能對我們的業務和增長前景產生負面影響，因爲它們對我們最終消費者的購買行爲有影響。例如，爲了減緩城市交通擁堵，中國的某些城市，如北京，採取了限制新汽車登記或限制汽車使用的城市規定和法令。具體來說，北京市政府自2010年12月23日起頒佈了一系列措施，以限制每年頒發新號牌的數量。中國的這些和未來的抗擁堵法規可能會限制我們最終消費者購買汽車的能力，進而減少對汽車的客戶需求。

此外，中國政府最近頒佈了減少汽車尾氣排放的法律、法規和政策。例如，2020年7月1日，中國政府開始實施「輕型汽車污染物排放限值及測量方法（中國第六階段）」，也稱爲「國六」排放標準（「國六標準」）。與國五標準相比，這個標準設定了有史以來最嚴格的排放限值，要求一氧化碳、總碳氫化合物和總非甲烷碳氫化合物排放降低50%。由於2020年國六標準的實施，從2020年7月1日起禁止進口「國五」輕型汽車，從2021年1月1日起禁止銷售「國五」汽車。國六標準出臺後，平行進口車市場在2020年7月至2021年6月期間遭受了顯著下滑。由於平行進口車的非授權性質（也就是平行進口車是通過品牌製造商的官方分銷系統之外的渠道進口並銷售的），平行進口車經銷商通常無法提供僅供汽車製造商提供的信息，因此無法獲得車輛的排放標準驗證和所謂的「車輛清單的環保信息」，這對於平行進口車的進口規定是必須的。這些政策也大幅降低了我們銷售的平行進口車型的市場需求，這些車型普遍燃油效率較低。整個行業花費了很長時間探索新的進口方法，以解決環境測試、進口通關和其他相關流程方面的問題，以便使平行進口車能夠在國六標準的要求下進口到中國市場並銷售。2021年7月，汽車經銷商能夠採用新的進口方法和通關程序進入中國市場，市場重新開放（「市場重新開放」）。不能保證中國政府不會繼續發佈與在中國銷售的汽車排放標準相關的更嚴格的法規和政策，這可能進一步大幅降低我們產品的市場需求。因此，我們的財務狀況、經營業績和增長前景可能會受到不利影響。

我們作爲平行進口車的經銷商，促進外國品牌汽車進入中國市場，而中美或其他國家的政治關係的不利變化，包括美國和中國之間持續的貿易衝突，可能會對我們的業務產生負面影響。

我們採購的汽車品牌包括奔馳、寶馬、保時捷、雷克薩斯、賓利和豐田。請參閱2023年度報告中的第一項「業務」。這些品牌來自中國以外的不同國家，我們幾乎所有的車輛都是從美國市場購買並銷售給美國和中國的平行進口車經銷商。如果中國與美國或其他這些品牌所屬的國家之間的關係出現重大惡化，中國的客戶可能會停止購買我們銷售的一些品牌，或者可能會頒佈影響我們在中國業務利益的法律。例如，由於美中之間持續的貿易衝突所導致的關稅增加，進出口汽車製造原材料和成品汽車的成本都有所增加。因此，我們必須提高汽車的價格來彌補成本的增加。鑑於我們無法預測美中之間的關稅或貿易關係最終可能採取什麼行動，我們的供應鏈、成本和盈利能力可能會受到採納和擴大貿易限制、繼續貿易衝突或其他與關稅、貿易協定或相關政策有關的政府行動的負面影響。成本的增加或可用性的減少可能會減緩我們的增長並對我們的財務結果和運營指標產生負面影響。

我們目前正處於經濟不確定性和資本市場動盪的時期，這受到俄羅斯和烏克蘭以及中東的軍事衝突以及美國和中國之間關係日益緊張的地緣政治不穩定的顯著影響。我們的業務、財務狀況和經營結果可能受到烏克蘭和中東衝突或其他地緣政治緊張局勢對全球經濟和資本市場的任何負面影響的重大不利影響。

隨着地緣政治緊張局勢升級和俄羅斯和烏克蘭之間的軍事衝突以及中東局勢不斷惡化，美國和全球市場正在經歷波動和混亂。雖然目前衝突對於持續時間和影響具有高度不可預測性，但這些衝突可能導致市場持續動盪，包括商品價格的重大波動、信貸和資本市場以及供應鏈中斷等。

烏克蘭的軍事衝突導致了美國、歐盟和其他國家對俄羅斯實施的制裁和其他處罰。還提出或威脅了額外的潛在制裁和處罰。俄羅斯的軍事行動和由此引發的制裁可能對全球經濟和金融市場產生不利影響，導致資本市場的不穩定和流動性不足，可能使我們更難獲取額外的資金。儘管我們的業務尚未受到俄羅斯和烏克蘭以及中東地區正在進行的軍事衝突的重大影響，但我們無法預測我們的運營，供應商和製造商的運營將在短期和長期內受到多大影響，或者衝突可能如何影響我們的業務。軍事行動、制裁和由此引發的市場中斷的程度和持續時間是不可預測的，但可能是巨大的。任何此類中斷也可能放大本重新發售招股說明書中描述的其他風險的影響。

另外，中美關係最近面臨嚴峻挑戰，對全球地緣政治不穩定產生了貢獻。由於我們在中國市場的銷售佔據了我們營業收入的重要部分，我們的業務依賴於中美之間的穩定經濟和政治關係。然而，自COVID-19大流行以來，兩國之間的緊張局勢加劇，體現在美中之間的持續貿易衝突上。而且，關於兩國在貿易政策、條約、政府法規和關稅方面的未來關係存在着重大不確定性。美國和中國之間的關係惡化，或者兩國之間的僵局持續時間過長，可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況造成重大不利影響。

我們可能會受到通貨膨脹和潛在的美國經濟衰退以及中國經濟疲軟的影響。

通貨膨脹有可能通過增加我們的總體成本結構，對我們的流動性、業務、財務狀況和經營成果產生負面影響，特別是如果我們無法實現對客戶收費的相應增長。美國經濟中存在的通貨膨脹導致了更高的利率成本、運輸成本、供應短缺、勞動力成本增加、匯率走弱以及其他類似的影響。由於通貨膨脹的影響，我們已經經歷並可能繼續經歷成本增加。此外，美國和中國大陸的經濟和市場狀況不佳，包括潛在的經濟衰退，可能會對市場情緒產生負面影響，降低對汽車的需求，從而對我們的營業收入和經營成果產生不利影響。如果我們不能及時採取有效措施來減輕通貨膨脹以及潛在經濟衰退的影響，我們的業務、財務狀況和經營成果可能會受到負面影響。

匯率波動可能對我們的運營結果和您的投資價值產生重大不利影響。

在截至2024年6月30日的六個月、截至2023年12月31日和2022年的全年中，中國市場銷售佔平行進口車銷售營業收入的比例分別約爲87.7%、78.7%和93.1%。由於我們對中國大陸客戶的銷售以人民幣（「RMB」）計價，而幾乎所有的汽車庫存我們以美元進行採購，因此我們面臨外匯兌換率波動的風險。

人民幣對美元的匯率可能會波動，並受到政治和經濟狀況的變化，以及中華人民共和國政府採取的外匯政策的影響。2005年7月21日，中華人民共和國政府改變了與美元掛鉤的人民幣價值的十年政策，隨後三年人民幣對美元的匯率升值超過20%。從2008年7月到2010年6月，這種升值停滯，人民幣對美元的匯率保持在一個窄幅波動區間。2015年8月，中國人民銀行改變了計算人民幣對美元中間價的方式，要求報價參考匯率的市場製造商考慮前一日的收盤即期匯率、外匯需求和供應以及主要貨幣匯率的變動。2019年，人民幣兌美元升值約爲1.9%。2020年，人民幣兌美元升值約爲6.9%。2021年，人民幣兌美元貶值約爲2.6%。在截至2022年12月31日的一年裏，人民幣對美元的匯率迅速貶值約爲9%。目前難以預測市場力量、中華人民共和國或美國政府的政策，包括聯儲局的利率上調，將如何影響人民幣與美元的匯率未來。對****政府採取採取更靈活的貨幣政策，包括來自美國政府的重大國際壓力仍然存在，美國政府已經威脅將中國標記爲「貨幣操縱國」，這可能導致人民幣兌美元的波動加大。但是，中華人民共和國政府可能仍然有權限限制未來資本帳戶或經常帳戶交易的外匯獲取。因此，難以預測市場力量或政府政策如何影響人民幣與美元的匯率未來。此外，中國人民銀行定期干預外匯市場以限制人民幣匯率波動並實現政策目標。截至目前，我們尚未進行任何對沖交易，以減少我們面臨的外匯風險。雖然我們可能決定在未來進行對沖交易，但這些對沖的可用性和效果可能受到限制，我們可能無法充分或全部對沖我們的風險。如果人民幣與美元的匯率出現意外波動，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。

如果中國政府對我們中國客戶從中國到美國的現金轉移或分發加強進一步限制和限制，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。

中國政府對人民幣兌換外幣實行了控制，並對一定情況下的貨幣匯出施加了限制。例如，2017年1月26日發佈的《外匯管理推進改革提高真實性合規性審查的通知》或者稱爲「SAFE Circular 3」規定，銀行在處理境內企業向其離岸股東支付的分紅匯款交易時，應根據真實交易原則，審核相關董事會決議、原始稅務申報表和經審計基本報表等資料。中國政府無法保證不會進一步干預或對我公司中國客戶將現金轉移或分配到中國境外實施其他限制。如果外匯控制系統阻止我公司中國客戶將款項匯入美國，我們可能無法收到相當一部分的營業收入。因此，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到不利影響。

運營風險

我們的業務依賴於少數幾位客戶，每位客戶的採購額佔我們總採購額的10%以上，而任何客戶營運中的中斷都會對我們的業務、財務狀況和運營成果產生不利影響。

截至2024年6月30日止的六個月，以及截至2023年和2022年12月31日止的年度，我們的大部分營業收入來自少數客戶。截至2024年6月30日的六個月內，兩家平行進口汽車經銷商佔了公司平行進口汽車收入的100%。截至2023年12月31日的年度，我們的三個最大客戶分別佔了總營業收入的53.2%、25.5%和20.2%。截至2022年12月31日的年度，我們的三個最大客戶分別佔了總營業收入的28.4%、25.7%和10.9%。 根據我們公司與中國大陸客戶簽訂的典型銷售合同規定，我們有以下責任：（i）在合同規定的裝船時間之前，將指定的汽車裝上美國裝載港的船隻；（ii）協助出口報關手續；（iii）向中國大陸客戶提供指定汽車的信息、數量、發票金額、船名和離港日期，並提供提單、裝箱單、商業發票和其他必要的文件；（iv）確保銷售的汽車是新的，而中國大陸客戶（i）負責進口報關和其他相關進口事宜；（ii）自指定的汽車到達中國大陸指定港口起，承擔所有費用和風險；（iii）按合同規定安排付款。同樣，我們的美國主要客戶也與我們就每輛汽車的銷售簽訂銷售協議。根據我們公司與美國主要客戶簽訂的典型銷售協議，我們將（i）按協議規定的金額向美國主要客戶出售指定的汽車，並證明其中所有提供的信息都是我們最真實、最準確的；（ii）將汽車交付給美國主要客戶要求的倉庫；（iii）在交易完成後三週內提供汽車所有權。與此同時，美國主要客戶承認在協議中描述的汽車是按「原樣出售」的，並且對所售汽車沒有任何明示或暗示的保證或擔保。由於各種因素，包括我們提供平行進口汽車的穩定供應能力，我們可能會失去一個主要客戶。儘管我們有着卓越的業績記錄，但我們不能保證我們將能夠以相同水平或完全地繼續保持與這些主要客戶的業務合作關係。如果任何一個重要客戶終止與我們的合作關係，我們不能向您保證我們將能夠及時或完全地與一傢俱有可比較實力的客戶達成替代性安排。失去一個或多個這些主要客戶可能會對我們的營業收入和盈利能力產生不利影響。

我們已經大幅減少了以獨立承包商身份擔任購車代理人從美國經銷商獲取汽車的數量，如果市場條件改善，我們可能無法及時重新僱傭或以其他方式獲得必要的獨立承包商數量。

我們通過一支由第三方採購代理組成的團隊從美國汽車經銷商處獲得我們的汽車。這些代理人充當獨立承包商。我們通常與每個代理簽訂獨立承包協議，在協議中代理人同意：（一）獲取我們公司指定的汽車並迅速將汽車的所有權轉讓給我們；（二）認真執行與汽車所有權轉讓和交付相關的所有文件；（三）將汽車無任何物理損壞地交付給我們，包括所有的購車文件、用戶手冊、車窗標籤、鑰匙、備胎和內飾地毯；（四）承認只要我們履行了購車費用和根據獨立承包協議支付/償還了所有費用的相關義務，汽車始終是我們公司的唯一財產。根據獨立承包協議規定，我們需要根據協議中規定的約定付款結構向採購代理支付服務費，其中包括：（一）基礎費用，根據所購汽車型號的不同，範圍在500美元至2000美元之間；（二）激勵獎金，相當於採購代理在購買汽車所需的預定基準折扣之外獲得的任何進一步折扣的25%。此類協議還包括責任豁免條款，規定採購代理不對因出口違規或侵權而產生的罰款或訴訟承擔責任，我們同意賠償、維護和使採購代理免受由於代理商代表我們公司執行採購代理職責的非過失行爲所引起的任何責任、損失、索賠、成本、利息、罰金、費用和損害。請參閱2023年度報告中的「第1項業務」。我們的採購專員培訓這些採購代理以與美國經銷商協商獲得最佳價格。雖然我們已經實施了用於招募、培訓和管理專業採購代理的標準化系統，但我們不能保證我們將繼續以相同水平或根本維持與他們的合作關係。這些第三方採購代理面臨着自己獨特的業務和財務風險，這些風險超出了我們的控制範圍。

自2023年下半年開始，中華人民共和國的新豪華車市場受制於疲軟的經濟狀況和消費者對電動汽車需求的轉向，主要是由中華人民共和國製造商生產的。考慮到中華人民共和國市場持續疲弱的狀況，我們減少了作爲採購代理商從美國經銷商那裏購買汽車的獨立承包商的數量。截至2024年6月30日和2023年12月31日和2022年12月31日，我們與約36人、389人和342人的採購代理商合作。如果中華人民共和國市場狀況改善，對平行進口車的需求恢復，我們可能會受到迅速擴大業務的制約，需要重新僱傭或以其他方式聘請足夠數量的合格採購代理商。招募、審核和錄用新的獨立承包商的過程可能耗時且資源密集。如果我們不能及時重新僱傭或以其他方式獲得所需數量的採購代理商，我們利用市場改善機會的能力可能會推遲或受到損害，可能導致錯失商機並喪失銷售平行進口車所預期的營業收入，對我們的業務、財務狀況和運營結果可能產生重大不利影響。

我們在2022年10月推出了我們的金融業務，並在2024年2月開始提供我們的物流和倉儲服務，其中部分或全部可能不成功，並可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

作爲與我們平行進口車業務相關的附加業務機會，併爲了擴大和多元化我們的營收來源，我們於2022年10月推出了我們的金融服務，並於2024年2月在完成Edward的收購後開始提供我們自己的物流和倉儲服務。我們計劃首先發展這些服務，以支持我們的核心業務，即向中國大陸進口奢侈車，然後通過向從美國出口車輛的中小型公司以及從美國和中國大陸或其他目的地之間進出口其他產品的企業提供這些新服務來建立規模經濟效益。然而，我們在這些新服務方面具有相對有限的經營歷史和經驗，我們在推進業務運營方面可能會遇到困難，例如在金融服務的營銷、銷售和部署，維護物流和倉儲系統以及跟上倉儲和物流管理領域的新技術趨勢和進展等方面。

物流與倉儲行業非常競爭激烈。我們與市場上的主要參與者競爭，這些參與者擁有更大的客戶基礎、成交量、規模、資源和市場份額。由於便利性和可靠性是物流與倉儲服務用戶非常關心的問題，客戶傾向於選擇擁有相對較大市場份額和良好聲譽的品牌。此外，我們在擴大非車物流和倉儲營收方面的經驗有限，我們在這些領域的成功將取決於我們開發和規模化一個有效的賽富時來向美國和中華人民共和國的國際貿易公司市場這些服務。我們的賽富時將向已與其他物流和倉儲公司建立關係的國際貿易公司推銷我們的服務。由於建立這個賽富時需要在招聘、培訓和開發適應多元客戶群需求的營銷策略方面進行重大投入，我們可能會在通過強大的營銷活動和促銷活動積累、維持和擴大我們的客戶基礎方面產生大量的費用，我們不能保證這些促銷努力會產生效果。

就我們的金融服務而言，儘管我們無需進行廣泛的營銷活動來吸引新客戶，因爲我們與同行和中國大陸平行進口汽車經銷商有現有聯繫，他們有興趣從我們這裏獲得庫存融資，但由於我們在這個行業的有限經驗和運營歷史，以及逾期債務的重大風險，我們的金融服務是否會成功沒有保證。請參閱「—由於我們新推出的金融服務的有限運營歷史，我們面臨各種與商業貸款業務相關的風險，並且難以準確預測未來的運營結果和評估我們金融服務業務的前景。」和“—我們歷史上主要從融資活動中籌集營運資本，且不能保證我們將來或一直保持正現金流。我們可能開發一個在線平台來促進我們的倉儲服務、物流服務和金融服務，幫助我們爲客戶自動化和數字化供應鏈的關鍵步驟。然而，這些努力成本高且耗時，並可能會讓我們的資源從我們的平行進口車業務轉移。不能保證這些努力會成功併產生預期的回報。

對中華人民共和國市場的銷售約佔我們平行進口車輛營業收入的87.7％、78.7％和93.1％，分別爲截至2024年6月30日和2023年、2022年年底的六個月。任何對我們向中華人民共和國客戶銷售產品的能力造成的負面影響都可能對我們的經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

到目前爲止，我們的營業收入的相當大一部分來自對中國市場的銷售。在截至2024年6月30日的六個月和截至2023年12月31日和2022年的年度中，銷往中國市場的平行進口車輛銷售分別佔我們營業收入的約87.7%、78.7%和93.1%。因此，任何對我們向中國客戶銷售產品的能力產生負面影響的不可預見事件或情況都將對我們的經營業績和財務狀況產生重大不利影響。這些負面事件和情況包括但不限於以下幾點：

我們的商業貸款業務面臨各種風險，因爲我們新推出的金融服務的經營歷史有限，難以準確預測未來的經營業績，並評估我們金融服務業務的商業前景。

我們於2022年10月推出了我們的金融服務業務（商業借貸業務），並在2023年第四季度完成了我們的第一筆借貸交易。由於經營歷史有限，我們將來的業績可能比在商業借貸業務中具有更長經營歷史的公司更容易受到一些風險的影響。下面討論的許多因素都可能對我們的業務前景和未來業績產生不利影響，包括：

我們可能無法成功解決上述風險和不確定性，這可能會對我們的業務、經營業績、財務狀況和未來前景產生不利影響。

我們歷史上主要通過融資活動滿足我們的運營資本需求，並不能保證我們將始終在不久的將來或全部保持正現金流量。

截至2024年6月30日、2023年和2022年12月31日，我們的流動資金分別爲約1240萬美元、750萬美元和230萬美元。根據此再發售招股說明書的日期，我們主要通過融資活動來滿足工作資本需求。具體而言，截至2024年6月30日，我們有630萬美元的現金，並記錄了大約60萬美元的應付貸款來自循環信貸。

考慮到我們的業務通常需要大量的流動資金來支持我們的物流和倉儲服務以及商業貸款的提供，不能保證我們將始終在近期或長期內保持正現金流，因爲我們預計將會不斷擴大這兩個業務領域。在近期無法保持正現金流可能會不利於我們以合理條件籌集所需的資金，降低客戶與我們進行交易的意願，並可能對我們的長期生存能力產生其他不利影響。

COVID-19疫情對我們的業務、經營業績和現金流量產生了不利影響。

從2019年到2022年，COVID-19大流行導致了重大政府措施的實施，包括封鎖、關閉、隔離和旅行禁令，旨在控制病毒的傳播。COVID-19大流行或類似事件的可能再次發生可能促使世界各國政府實施類似行動。這些政府行動，連同COVID-19大流行的發展，可能會對我們的業務和運營造成實質性的干擾，放緩整體經濟，削減消費支出，並使充分員工難以滿足我們的運營需求。

2022年，我們的業務受到了COVID-19大流行的影響。首先，COVID-19大流行限制了我們在美國的採購代理人在美國的汽車經銷商自由購買指定的汽車，要麼是因爲汽車供應短缺，店鋪關閉，或營業時間有限。其次，COVID-19大流行對我們的產品市場需求產生了不利影響。具體而言，在COVID-19大流行期間，人們的生活方式發生了巨大變化。由於中國政府採取了大規模控制病毒傳播的重大措施，平行進口汽車消費者不太願意花費，其購買力也下降了。因此，由於每輛車的高利潤，我們庫存中絕大多數是豪華汽車，其市場需求急劇下降。截至本重新發行招股說明書的日期，COVID-19疫情已得到控制，在2023年12月31日結束的年度以及2024年6月30日結束的六個月內，COVID-19大流行對我們的財務狀況和運營結果沒有產生實質性影響。

我們的業務和經營結果可能受到被授權的員工或第三方採購代理商的不當行爲的損害，他們可以接觸到我們公司的資產，比如庫存、銀行帳戶、信用卡和機密信息。

在我們業務運營過程中，一些員工可以接觸到我們公司的某些重要資產，例如汽車庫存、銀行帳戶和機密信息。 如果這些授權員工有不端行爲，我們公司可能會遭受重大損失。員工不端行爲可能包括挪用汽車庫存或銀行帳戶，僞造庫存記錄或銀行帳戶，未經許可使用或泄露機密信息給公衆或我們的競爭對手，不遵守我們的行爲準則或其他政策或聯邦或州法律或法規，涉及機密或其他受保護信息的使用和保護、進出口管制以及其他適用法律或法規。第三方 購買代理不端行爲可能包括挪用汽車庫存或公司發放的信用卡，未經許可使用或泄露機密信息給公衆或我們的競爭對手，以及未能根據獨立採購代理與我們公司簽訂的獨立承包協議要求的內容將已購買的汽車產權轉移給我們公司。請參閱2023年年度報告中「項目15. 展示和財務報表附表」的註釋18。儘管我們已實施政策、程序和控制措施以防止和檢測這些行爲，但這些預防措施可能無法阻止所有故意或過失行爲，因此我們可能會面臨未知的風險或損失。例如，購買代理通常使用公司發放的信用卡向汽車經銷商支付存款。請參閱2023年年度報告中的「項目1. 業務」。儘管我們已採取預防措施，例如要求每位購買代理簽署公司信用卡使用協議以限制公司信用卡的使用，但某代理可能會違反協議並將信用卡用於個人用途，從而導致對我們公司的損失或損害。此外，員工或代理的不道德、不專業，甚至違法行爲可能會損害我們的聲譽，導致罰款、處罰、賠償金或其他損失，並導致現有和未來客戶的流失，這將對我們的業務、財務狀況和結果產生不利影響 業務 操作。

我們的保險並不完全覆蓋所有的經營風險，而保險費用的變化或保險的可用性可能會大幅增加我們的保險費用或導致我們的保險範圍減少。

我們目前在房地產上投保，對車輛庫存進行全面覆蓋，購買了綜合責任保險、工傷保險和僱主責任保險。在某些情況下，我們的保險可能無法完全覆蓋由於索賠的規模和性質而導致的損失。此外，保險成本的變化或將來保險的可獲性可能會大幅增加我們維持當前保險水平的成本，或者迫使我們減少保險覆蓋範圍，增加我們自行承擔風險的比例。

任何關於我們、我們的產品和服務以及我們的管理的負面宣傳可能會嚴重影響我們的聲譽和業務。

我們可能不時會收到關於我們、我們的管理層或我們的業務的負面宣傳。其中一些負面宣傳可能是惡意騷擾或不公平競爭行爲的結果。我們甚至可能會因爲這些第三方行爲而接受政府或監管機構的調查，並可能需要花費大量時間和承擔重大成本來捍衛自己免受這些第三方行爲的影響，而且我們可能無法在合理期限內或根本無法最終駁斥所有指控。我們的聲譽和客戶的信心也可能因其他原因而受損，包括我們員工的不當行爲或我們進行業務的第三方商業夥伴，包括採購代理和物流服務提供商。由於任何負面宣傳，我們的聲譽可能受到實質和不利的影響，從而導致我們失去市場份額、客戶、行業合作伙伴和其他業務合作伙伴。

網絡安全事件可能會破壞我們的業務營運、導致關鍵和機密信息丟失、不利地影響我們的聲譽並損害我們的業務。

網絡安全概念威脅和事件可能是針對我們的，從無組織的個人嘗試獲取未經授權的信息技術系統，到精密和有針對性的措施，旨在擾亂業務或收集客戶個人數據的範圍。 在我們正常經營的過程中，我們在Google Drive中收集和存儲關於客戶的業務信息，例如他們的姓名、地址和營業執照，這是由Google開發的文件存儲平台。第三方提供商的系統，如Google，可能由於我們無法控制的各種事件而遭遇重大中斷或故障。請參閱「—我們可能遭遇操作系統故障或中斷，可能對我們開展業務的能力造成重大影響。」

此外，我們的業務依賴於我們的辦公自動化系統的不間斷運行，這是我們用來跟蹤訂單狀態和監控業務工作流程的信息技術系統（稱爲「OA系統」）。信息的安全處理、維護和傳輸對我們的運營至關重要，尤其是汽車和其他商品訂單的處理和跟蹤。雖然我們採取了多項措施來預防、檢測、解決和減輕這些威脅（包括訪問控制、數據加密、漏洞評估以及備份和保護系統的維護），但網絡安全事件可能導致關鍵數據和機密或專有信息（我們自己或第三方的信息，包括可能涉及我們客戶的敏感個人信息）被侵佔、破壞、損壞或不可用，進而干擾業務運營。我們的安全遭到這種威脅可能會損害我們的聲譽，導致客戶失去對我們的信任和信心，或導致採購代理商停止與我們合作。此外，我們可能需要承擔巨額的修復費用，包括被盜的資產或信息的賠償、系統損壞的修復以及對客戶和商業合作伙伴的賠償。我們還可能面臨法律訴訟、政府調查以及額外的州和聯邦法規要求。

網絡安全概念產生的潛在後果包括違反適用的美國和國際隱私和其他法律的規定，聲譽受損，市場價值損失，與第三方的訴訟（可能導致我們承擔重大民事或刑事責任），我們向客戶提供的服務價值減少，以及網絡安全保護和修復成本的增加（可能包括資產或信息被盜的責任），從而可能對我們的競爭力和業務成果產生重大不利影響。

我們的業務、財務狀況和聲譽可能會因系統和運營中的安全漏洞、中斷、延遲和故障而受到嚴重損害。

我們的OA系統允許我們跟進業務工作流程和跟蹤所有訂單的狀態。我們系統和運營的性能和可靠性對我們的業務至關重要。我們的系統和運營容易受到安全漏洞、中斷或故障的影響，由於某些我們無法控制的事件引起，包括自然災害，如地震、火災、洪水、停電、電信故障、闖入、破壞、電腦病毒和故意的破壞行爲。我們的系統或運營中的安全漏洞、中斷、延遲或故障可能會導致服務質量降低、成本增加、訴訟和其他消費者索賠，並損害我們的聲譽，所有這些都可能對我們的財務狀況和經營結果產生重大影響。

由於盜竊、破壞或運輸和/或倉儲期間的事故，我們的庫存損失可能會導致我們的業務和財務狀況受到實質性損害。

在我們開始物流和倉儲服務之前，我們庫存中的車輛佔據了我們總資產的很大一部分。截至2024年6月30日和2023年12月31日，在我們的整體庫存價值約爲零和150萬美元。此外，我們還在我們的倉庫中存儲了許多爲我們的客戶運輸的常見產品和由我們客戶擁有的汽車，以形式上的庫存融資進行金融服務。 請參閱2023年度報告中的「項目1.業務」。 如果我們保持大量庫存，我們承擔着在交付常見產品或已出售汽車給由我們的客戶指定的倉庫或運往港口進行常見產品或汽車發運之前遭受損壞和丟失的風險。儘管我們努力通過租用更安全的倉庫空間和僱傭更合格的司機進行運輸來增加控制，但我們仍然受到庫存損失的影響，損失可能是由於運輸和/或倉儲過程中的偷竊，破壞或意外事故引起的。此外，如洪水，火災或冰雹等事件可能影響大量儲存在庫存中的產品。如果發生任何上述情況，可能會對我們的業務，財務狀況和運營結果產生不利影響。 不可抗力如發生上述情況之一，我們的業務，財務狀況和運營結果可能會受到不利影響，並且我們可能會遭受大量損失，失去大量庫存，並降低客戶滿意度，如果導致我們無法交付常見產品或已售出的汽車。

我們可能會遇到操作系統故障或中斷，這可能會對我們開展業務的能力造成重大損害。

我們依賴第三方系統和軟件的能力、可靠性和安全性來支持我們的運營。例如，我們使用Google Drive來處理、傳輸和存儲關鍵信息。第三方供應商的系統可能會因我們無法控制的各種事件而出現重大中斷或故障，包括但不限於自然災害、通信故障、員工或客戶的錯誤或濫用、有針對性的攻擊、未經授權的訪問、欺詐、計算機病毒、拒絕服務攻擊、恐怖主義、防火牆或加密故障和其他安全問題。如果任何系統不能正常運作、被侵害或被禁用，我們的運營可能會受到不利影響。

如果我們未能有效管理增長或有效執行我們的戰略和未來計劃，可能無法利用市場機會或滿足客戶需求。

2022年10月，我們推出了我們的金融服務，並於2024年2月完成收購Edward之後開始提供自己的物流和倉儲服務。請參閱2023年度報告第1項「業務」。我們計劃初期開發這些服務以支持我們的核心業務，即將豪華車輛進口到中國，並通過向從美國出口車輛的中小企業或參與中美或其他目的地之間的其他產品進口或出口的公司提供這些服務來建立規模經濟。這種擴張增加了我們運營的複雜性，並可能對我們的管理、運營和財務資源造成壓力。我們必須繼續招聘、培訓和有效管理新員工。如果我們的新員工表現不如預期，或者我們無法招聘、培訓、管理和融合新員工，我們的業務、財務狀況和經營成果可能會受到重大不利影響。我們服務的擴展還要求我們保持服務質量的一致性，以防止任何實際或被認爲是的質量偏差損害我們的市場聲譽。

我們未來的經營業績也在很大程度上取決於我們成功執行未來的計劃的能力。特別是，我們持續的增長可能會使我們面臨以下額外的挑戰和限制：

所有這些努力都涉及風險，並需要大量的管理、財務和人力資源。我們無法保證能夠有效地管理我們的增長，或成功實施我們的策略。無法保證公司根據未來計劃擬定的投資將會成功，併產生預期的回報。如果我們無法有效地或根本無法管理我們的增長或執行我們的策略，那麼我們的業務、經營業績和前景可能會受到實質性和嚴重的影響。

如果我們不能吸引、招聘或者留住我們的關鍵人才，包括高管、高級管理人員和重要員工，我們的持續運營和增長可能會受到影響。

我們的成功在很大程度上取決於我們的關鍵人員的努力，包括我們的創始人兼首席執行官Huan Liu，我們的其他高級管理人員和其他在跨境貿 易和汽車經銷行業擁有寶貴經驗、知識和人脈的關鍵員工。不能保證這些關鍵人員不會自願終止與我們的僱傭關係。我們對我們的高級管理團隊沒有進行關鍵人員保險的投保，也不打算採購此類保險。任何關鍵人員的離職都可能對我們的持續運營產生不利影響。我們的成功還將取決於我們吸引和留住合格人才來管理我們現有的業務以及未來的增長。我們可能無法成功吸引、招聘或保留關鍵人員，這可能對我們的財務狀況、經營結果和業務前景產生負面影響。

我們持續的運營和增長可能會受到高比例的沒有美國永久工作許可的外國僱員的影響，這可能會增加我們的員工流失率。

我們業務的成功運營取決於我們吸引、激勵和留住足夠數量的熟練員工的能力。我們所在的物流和倉儲行業有時可能存在熟練勞動力短缺的情況。截至2024年6月30日，我們有14名全職員工，其中包括五名目前沒有美國永久工作許可的外國員工。如果我們的部分員工臨時工作許可到期，我們可能面臨增加的員工流失率和勞動力短缺，這可能會導致勞動力成本上升。在這種情況下，如果我們無法招聘和留住足夠合格的人員，我們的業務、經營業績、財務狀況和增長前景可能會受到重大不利影響。

未來的併購可能會對我們管理業務的能力產生不利影響。

我們可能收購與我們的物流和倉儲業務相輔相成的業務、技術、服務或產品。未來的收購可能使我們面臨潛在風險，包括與整合新業務、服務和人員相關的風險，未預見或隱藏的負債，資源轉移導致我們現有業務和科技無法產生足夠的營業收入來抵消新成本，收購開支，或由於整合新業務而導致與員工和客戶關係的潛在損失或損害。

上述任何潛在風險都可能對我們管理業務、營業收入和淨利潤的能力產生重大不利影響。我們可能需要籌集額外的債務融資或出售額外的股票來進行此類收購。如果公司需要籌集額外的債務融資，可能會產生更多的債務服務義務，並可能導致額外的經營和融資契約或對我們的資產進行留置以限制我們的經營能力。出售額外的股票可能會導致我們的股東被進一步稀釋。

法律、監管和合規風險

我們受到美國的汽車、商業貸款、物流和倉儲以及其他法律法規的約束，如果我們被發現違反了這些法律法規，可能會對我們的業務和經營結果產生不利影響。

適用於汽車公司的大量美國聯邦和州法律法規對我們的業務和行爲產生影響，包括但不限於我們的銷售、運營、融資、保險和就業實踐。監管機構包括聯邦海事委員會、消費者金融保護局、聯邦貿易委員會、美國交通部、職業安全與健康管理局、司法部、聯邦通信委員會、各州經銷商許可機關、各州消費者保護機構和各州金融監管機構。例如，聯邦貿易委員會有權調查和執行我們遵守某些消費者保護法律的情況，並針對汽車經銷商的廣泛業務做出執法行動，包括增值產品和附加產品的銷售和融資以及消費者個人信息的收集、儲存和使用。當前，我們在北卡羅來納州擁有由Allen-Boy International LLC持有的經銷商許可證，允許我們在全國範圍內銷售汽車並進行全球出口。隨着我們向其他州延伸，我們可能會受到這些州適用的車輛經銷商許可法律的約束。此外，我們業務的出口方面受到《聯邦法規條款》第19條第192.2節關於出口要求和海關檢查的規定的約束。請參閱2023年年度報告的「第1項業務」。此外，我們受到適用於商業貸款的聯邦和州法律法規的影響。特別是，我們的貸款受紐約法律的約束。根據紐約銀行法第9條的規定，一個人或實體需要獲得執照才能從事商業和商業貸款的業務，貸款本金不超過5萬美元，年利率超過16%。由於我們金融服務的商業和商業貸款的本金不少於5萬美元，且年利率超過16%，因此目前不需要獲得此類執照。請參閱2023年年度報告的「第1項業務」和「—運營風險—由於我們新推出金融服務的有限運營歷史，因此我們的金融服務業務的未來運營結果和業務前景很難準確預測。」此外，聯邦海事委員會向美國合格的海運中間商（OTI）發放執照，並要求所有OTI提供擔保或提供其他財務責任證明。我們公司的子公司Edward目前持有OTI執照，並被授權作爲非船載公共承運人服務進行業務，促進美國及其領土或屬地與外國之間的貨物水上運輸。隨着我們發展物流和倉儲服務，Edward需要每三年續期該執照。此外，我們還可能受到涉及稅收、關稅、定價、內容保護、電子合同和通信、移動通信、消費者保護、信息報告要求以及隱私法、反洗錢法、聯邦和州工時、反歧視以及其他就業實踐法律法規的約束。例如，根據《移民和國籍法》，外國國民只有在持有與就業相關的綠卡（永久居留權）、交流訪問工作和學習簽證或臨時（非移民）工作簽證（如H億簽證）時，才有資格在美國獲得就業許可。特別是，H-10億簽證是一種非移民工作簽證，允許美國僱主僱傭需要學士學位或等同學歷的外國工人從事專業工作。H-10億簽證最初可以獲得最長爲三年的有效期，並可再延長三年。已達到此六年最長期限的H-10億簽證持有人在離開美國並至少在外外停留一年後才有資格獲得新的六年H-10億簽證。截至2024年6月30日，我們有14名全職員工，其中包括五名沒有在美國持有永久工作許可的外籍員工，他們目前在H-10億簽證或學生簽證的框架下工作。如果我們的員工有臨時工作許可到期，我們可能面臨更高的人員流失率和勞動力短缺，這可能導致勞動力成本增加。請參閱「—營運風險—我們高比例的沒有在美國持有永久工作許可的外籍員工可能會增加我們的換手率」。此外，我們還受到影響公開公司的法律法規的約束，包括證券法和交易所上市規則。請參閱2023年年度報告的「第1項業務」。如果未能遵守這些法律法規，可能會導致行政、民事或刑事處罰的評定、發出調查性補救義務或發佈限制或禁止我們運營的禁令。

與我們進行業務往來的任何第三方未能遵守法律和法規，可能會使我們承擔法律費用、向第三方提供賠償、支付罰款並擾亂我們的業務，從而對我們的經營業績和財務表現產生不利影響。

我們與採購代理、物流服務提供商和客戶等進行業務往來的第三方可能因其監管合規違規或侵犯其他方的法律權利而直接或間接地干擾我們的業務。我們無法確定這些第三方是否違反了任何監管要求或侵犯或將侵犯任何其他方的法律權利，這可能會使我們承擔法律費用或向第三方提供賠償。

因此，我們不能排除第三方的違規行爲會導致我們承擔責任或遭受損失的可能性。不能保證我們能夠及時準確地發現與我們業務有關的第三方的違規行爲或不合規行爲，也不能保證這些違規行爲或不合規行爲會被及時正確地糾正。影響與我們業務相關的第三方的法律責任和監管行動可能會影響我們的業務活動和聲譽，從而可能影響我們的業務、運營結果和財務表現。

此外，對我們的業務利益相關方（如車輛供應商和消費者）的監管處罰或懲罰，無論是否給我們帶來任何法律或監管影響，都可能導致業務中斷甚至暫停這些業務利益相關方的運營，進而擾亂我們的正常業務，並對我們的業務運營、運營結果和財務狀況造成重大負面影響。

第三方可能聲稱我們侵犯了他們的專利知識產權，這可能會導致我們承擔重大的法律費用，並阻止我們推廣我們的服務。

我們無法確定我們的運營或業務的任何方面是否侵犯或違反了第三方持有的商標、專利、版權、專有技術或其他知識產權。未來我們可能不時面臨與他人的知識產權有關的法律訴訟和索賠。此外，我們的產品和服務可能會侵犯第三方的商標、專利、版權、專有技術或其他知識產權。我們也可能不知道現有的知識產權，我們的產品和服務可能無意中侵犯了它們。

如果有第三方侵權索賠針對我們提起，無論其合理性如何，我們可能被迫分散管理層的時間和其他資源來辯護。此外，知識產權法律的申請和解釋以及商標、專利、版權、專有技術或其他知識產權的審批程序和標準正在發展變化，可能存在不確定性，我們無法保證法院或監管機構會同意我們的解釋。即使這些索賠沒有導致責任，也可能損害我們的聲譽。如果發現我們侵犯了他人的知識產權，我們可能會因侵權行爲承擔責任，被禁止使用此類知識產權，還可能產生許可費或被迫開發自己的替代品。因此，我們的業務和財務表現可能會受到嚴重不利的影響。

我們可能不時受到索賠、爭議、訴訟和法律程序的影響，這可能對我們的業務、前景、運營結果和財務狀況產生不利影響。

我們可能不時面臨或捲入各種索賠、爭議、訴訟和法律程序。然而，索賠和訴訟的威脅存在固有的不確定性，我們不確定這些索賠是否會發展成爲訴訟。訴訟或任何類型的法律程序可能使我們的公司承擔辯護費用，利用我們資源的重要部分並分散管理層的注意力，這可能會損害我們的業務。對我們公司的任何和解或判決都可能對我們的財務狀況、經營結果和現金流產生重大不利影響。此外，針對我們公司的索賠或判決的負面宣傳可能損害我們的聲譽，並可能對我們產生重大不利影響。

我們可能會成爲第三方指控、騷擾或其他有害行爲的對象，這可能會損害我們的聲譽並導致他們失去市場份額和客戶。

我們可能會面臨第三方或所謂的前僱員的指控，互聯網上的負面言論和其他對我們業務、運營和員工薪酬的不利宣傳。我們還可能成爲第三方或不滿意的前僱員或現任員工的騷擾或其他有害行爲的目標。此類行爲可能包括對監管機構、媒體或其他組織的投訴，無論是匿名還是非匿名。 由於此類第三方行爲，我們可能面臨政府或監管機構的調查或其他程序，並可能需要花費大量時間和費用來應對此類第三方行爲，但無法保證我們能否在合理時間內或根本上有力地駁斥每一項指控。另外，針對我們公司的指控，無論是直接還是間接的，可能會被人以匿名方式發佈在互聯網上，包括社交媒體平台。社交媒體平台和設備會立即發佈用戶帖子的內容，通常沒有對帖子內容的準確性進行過濾或檢查。發佈的信息可能不準確且對我們公司不利，可能會損害我們的聲譽、業務或前景。這種傷害可能是立即的，我們沒有機會進行追索或糾正。我們的聲譽可能會受到關於我們業務和運營的負面和潛在虛假信息的公開傳播的負面影響，進而導致我們失去市場份額和客戶。

由於我們的營業收入的很大一部分來自在中國市場開展業務的客戶，所以我們面臨着中國大陸法律體系帶來的重大監管風險，這些風險可能在很短時間內發生變化，而我們又事先很難得知。

截至2024年6月30日和截至2023年12月31日和2022年，我們對中國大陸市場的直銷佔我們平行進口車收入的約87.7％，78.7％和93.1％。由於我們從中國大陸市場的客戶中獲得了大部分營業收入，我們面臨着由中國大陸的法律制度產生的重大監管風險，這可能導致我們證券價值顯著下降或變得毫無價值。 由於我們從中國大陸市場的營業額佔據了相當大的比例，我們面臨着由中國大陸的法律制度產生的重大監管風險，這可能導致我們證券價值顯著下降或變得毫無價值。

中國的法律制度基於書面法規。不同於普通法系，它是一種判例法有限價值的體系。 在20世紀70年代末，中國政府開始頒佈一套關於經濟事務的綜合法律法規體系。在過去的五十年裏，立法工作顯著增強了外國公司在中國銷售給客戶的保護力度。然而，由於這些法律和法規相對較新且中國的法律體系仍在快速演變中，對許多法律、法規和規則的解釋並不始終一致，而且執法存在不確定性。

有時，我們可能不得不訴諸行政和法院訴訟來執行我們與賣出相關的法律權利 平行進口車輛或向中國客戶提供物流服務。由於中國行政和法院機構在解釋和執行法定和合同條款方面具有相當大的自由裁量權，因此，在中國法律體系中評估行政和法院訴訟的結果以及我們在中國法律體系中享有的法律保護程度可能會比在更發達的法律體系中更加困難。此外，中國法律體系在一定程度上基於政府政策、內部規則和法規（其中一些未能及時發佈或根本未發佈），這些規定可能具有追溯效力，並且可能會快速發生變化，而且變化的通知可能很少。我們無法預測中國法律體系的未來發展對我們繼續向中國客戶賣出平行進口車輛或提供物流服務的影響，包括頒佈新法律、修改現有法律或對其解釋或執行所作的更改。最近，中國政府採取了一系列監管行動併發布聲明，以不經事先通知地監管中國的業務運營，包括打擊證券市場的非法活動，採取新措施擴大網絡安全審查範圍，並加大反壟斷執法力度。如果中國政府對平行進口車輛行業或中國國際貿易採取類似的監管行動，可能會導致我們中國客戶業務的重大變化。這種不確定性，包括對我們合同權利、財產（包括知識產權）和訴訟權利範圍和效力的不確定性，以及未能應對中國監管環境變化可能會對我們的業務造成實質性和不利影響，並妨礙我們繼續向中國客戶賣出平行進口車輛或提供物流服務。 平行進口車輛或爲中國客戶提供物流服務，包括頒佈新法律，或修改現行法律的內容或其解釋或執行。最近，中國政府採取了一系列監管行動並發表聲明，以不經事先通知地監管中國的業務運營，包括打擊證券市場的非法活動，採取新措施擴大網絡安全審查範圍，並加大反壟斷執法力度。如果中國政府對平行進口車輛行業或中國國際貿易採取類似的監管行動，可能會導致我們中國客戶業務的重大變化。 平行進口車輛或爲中國客戶提供物流服務。

此外，中國政府對中國經濟的每個領域都擁有重要監督和裁量權，並可能根據政府認爲有利於進一步監管、政治和社會目標的情況干預或影響我們的中國客戶運營，這可能會對我們的賣出能力產生不利影響。 並行進口車輛或提供物流服務 向我們的中國客戶提供物流服務和/或A類普通股票的價值。中國政府最近發佈了嚴重影響某些行業（如教育和互聯網行業）的新政策，我們無法排除它未來會發布有關並行進口汽車行業或國際貿易的法規或政策，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。此外，如果中國在某些領域採取更嚴格的標準，如環境保護或企業社會責任方面，我們的中國客戶可能會直接或間接地承擔更高的合規成本或受到更多的運營限制，這可能會對我們的賣出能力產生不利影響。 並行進口車輛或向中國客戶提供物流服務。此外，我們無法預測中國法律體系未來發展對我們向中國客戶銷售並行進口車輛或提供物流服務的影響，包括新法律的頒佈，或現有法律的修改或解釋或執行。 並行進口車輛或向中國客戶提供物流服務，包括新法律的頒佈，或現有法律的修改或解釋或執行。

交易風險。

我們的A類普通股價格可能會出現快速和大幅波動。

過去存在極端股價上漲，隨後價格迅速下跌以及強烈的股價波動的情況，特別是在最近的公開發行中，尤其是那些相對較小的公開浮盤。作爲一個小型資本化公司，具有相對較小的公開浮盤，我們可能會經歷更大的股價波動，極端的股價上漲，較低的交易量以及比大型資本化公司更缺乏流動性。特別是，我們的A類普通股可能會受到快速和大幅股價波動的影響，交易量較低，並且買盤和賣盤價格的差距較大。此類波動，包括任何股價上漲，可能與我們實際或預期的經營績效和財務狀況或前景無關，這會使潛在投資者難以評估我們A類普通股的價值迅速變化。

此外，如果我們的A類普通股交易量較低，購買或銷售數量相對較小的人可能會輕易影響我們A類普通股的價格。這種低交易量也可能導致我們A類普通股的價格波動很大，在任何交易日的交易中價格出現大幅變動。持有我們A類普通股的股東也可能無法輕鬆變現他們的投資，或者由於交易量低而被迫以壓低的價格出售。廣泛的市場波動以及一般的經濟和政治狀況也可能對我們A類普通股的市場價格產生不利影響。由於這種波動性，投資者可能在持有我們A類普通股的投資中遭受損失。我們A類普通股市場價格的下跌也可能會對我們發行更多A類普通股或其他證券以及未來獲得額外融資的能力產生不利影響。無法保證我們A類普通股會形成或持續活躍的市場。如果沒有形成活躍的市場，持有我們A類普通股的股東可能無法輕鬆出售他們持有的股份，甚至可能根本無法出售。

由於購買我們的A類普通股需求突然增加，遠遠超過供應，可能造成進一步的股價波動。

投資者可以購買我們的A類普通股作爲對已持有的A類普通股的對沖，或者對A類普通股的價格進行投機。對A類普通股價格的投機可能涉及開多和開空。如果總的空倉超過了市場上可購買的A類普通股數量，持有空倉頭寸的投資者可能需要支付溢價來回購我們的A類普通股，交付給我們的A類普通股的借貸者。這種回購可能會大幅提高我們的A類普通股的價格，直到持有空倉頭寸的投資者能夠購買額外的A類普通股來平倉爲止。這通常被稱爲「做空陷阱」。做空陷阱可能導致我們的普通股價格出現劇烈波動，這與我們公司的業績或前景沒有直接相關，並且一旦投資者購買了必要數量的A類普通股來平倉空頭頭寸，我們的A類普通股價格可能下跌。

未來的股票發行或其他股票發行可能會導致您面臨未來稀釋。

將來我們可能發行額外的A類普通股或其他可轉換成或可換股爲A類普通股的證券。我們無法保證我們能夠以與本次轉售招股書下投資者支付的每股價格相等或更高的價格出售A類普通股或其他證券。

如果我們未能維持有效的內部控制體系，我們可能無法履行報告義務，未能準確報告運營結果或防止欺詐，投資者信心和我們的A類普通股市場價格可能受到重大不利影響。

我們是一家在美國上市的公司，受2002年《薩班斯-豪利法案》監管。《2002年《薩班斯-豪利法案》第404條規定，我們必須在截至2024年12月31日的年度報告中包含管理層對我們的財務報告內部控制的報告。此外，一旦我們不再是「新興增長型公司」，如《作業機會促進法案》所定義的那樣，我們的獨立註冊會計師事務所必須對我們的財務報告內部控制的有效性進行驗貨和報告。我們的管理層已經得出結論，截至2024年6月30日，我們的內部控制和程序在合理保障水平上是有效的。

儘管我們的管理團隊得出結論認爲我們的財務報告內部控制有效，但我們獨立的註冊會計師事務所在進行自己的獨立測試後，如果其對我們的內部控制或我們的控制記錄、設計、操作或審核的水平不滿意，或者如果其對相關要求的解釋與我們不同，則可能發佈一份受限報告。此外，由於我們是一家上市公司，我們的報告義務可能會在可預見的未來對我們的管理、運營和財務資源和系統構成重大壓力。我們可能無法及時完成我們的評估測試和任何必要的糾正措施。

我們可能無法維持在納斯達克資本市場上的A類普通股掛牌。

我們的A類普通股票在納斯達克創業板上市。無法保證我們能夠維持該交易所的上市規範，其中包括維持股東權益、非關聯股東持有的股票總市值和市值高於一定水平的要求。2024年7月11日，我們收到了納斯達克上市資格部門的一封信件，通知我們在過去30個連續交易日中，我們的A類普通股的收盤買盤價低於每股1.00美元，這是納斯達克創業板根據納斯達克上市規則5550(a)(2)所要求的最低收盤買盤價（以下統稱「通知」）。根據納斯達克上市規則5810(c)(3)(A)，我們被提供了自通知之日起180個日曆日的遵從期，即2025年1月7日之前，以恢復滿足最低收盤買盤價的要求。如果我們未能持續符合納斯達克的上市要求，我們的A類普通股可能會停止在納斯達克創業板交易，並可能轉移到場外交易市場，如場外交易市場集團（OTC Markets Group, Inc.）運營的OTCQb或OTC Pink市場。一般認爲這些報價服務市場比納斯達克創業板交易市場效率低，提供的流動性也較少。

未來大規模銷售我們的A類普通股股票或者市場上未來A類普通股股票銷售的預期可能會導致我們的A類普通股股票價格下跌。

在公開市場大規模出售我們的A類普通股，或者市場對此類出售可能發生的觀念，可能導致我們的A類普通股市場價格下跌。截至本次再發行招股說明書日期，共有30,627,992股A類普通股未上市。這些股份的出售可能導致我們的A類普通股市場價格下跌。

我們的普通股雙重類別結構使得投票控制集中在我們的首席執行官手中，他的利益可能與我們其他股東的利益不一致。

我們擁有A類和b類普通股構成的雙重投票結構。根據這一結構，A類普通股股東有權每股A類普通股投1票，而b類普通股股東有權每股b類普通股投15票，這可能導致b類普通股股東擁有不平衡、更高的投票權集中度。截至本重新發行招股說明書日期，我公司首席執行官、b類普通股唯一股東劉歡先生擁有發行的b類普通股8,250,000股，佔100%，約爲我公司80.16%的表決權。因此，在其表決權降至50%以下之前，作爲控股股東的劉歡先生對我公司的業務具有實質影響權，包括有關合並、合併、出售我公司全部或實質全部資產、董事選舉以及其他重大公司措施方面的決定。他可能採取不符合我們或其他股東最佳利益的行動。即使其他股東反對，這些公司行動也可能被採取。此外，這種投票權集中可能阻止、阻擋或延遲股東可能認爲有利的交易的完成，包括股東否則可能因該交易獲得溢價。未來對b類普通股的發行還可能對A類普通股持有人帶來稀釋影響。因此，我們的A類普通股的市場價格可能受到不利影響。

如果證券或行業分析師沒有對我們的業務發佈研究或報告，或者如果他們發佈關於我們的A類普通股的負面報告，則我們的A類普通股的價格和交易量可能會下降。

我們的A類普通股及交易市場，部分可能依賴於有關我們或我們業務的行業或證券分析師發佈的研究和報告。我們無法控制這些分析師。如果覆蓋我們的分析師中的一個或多個下調我們的評級，我們的A類普通股的價格可能會下降。如果其中一位或多位分析師停止對我們公司的覆蓋，或者無法定期發佈關於我們的報告，我們在金融市場上的知名度可能會受損，導致我們的A類普通股價格和成交量下降。

我們第三次修訂的章程和公司章程中的反收購規定可能會阻礙、延遲或防止控股權的變更。

我們在2024年7月8日生效的第三次修訂和改訂章程，以及在2022年7月28日生效的公司章程的一些條款，可能會阻礙、延遲或阻止股東認爲有利的公司控制權或管理層的變更，包括但不限於以下內容：

由於我們被認爲是納斯達克上市規則中的「控股公司」，因此我們有權從某些公司治理要求中採取豁免規定，這可能會對我們的公衆股東產生不利影響。

截至本再發售招股說明書日期，我們最大的股東劉煥先生持有並將繼續持有我們已發行普通股份中超過一半的表決權，他將能夠決定所有需要股東批准的事項。根據納斯達克上市規則，一個由個人、團體或另一家公司持有超過50％表決權的公司被視爲「受控公司」，並被允許逐步遵守獨立委員會要求。雖然我們不打算依賴「受控公司」在納斯達克上市規則下的豁免，即使我們被視爲「受控公司」，在未來我們可以選擇依賴這些豁免。如果我們選擇依賴「受控公司」豁免，我們董事會的大多數成員可能不是獨立董事，我們的提名和公司治理、報酬委員會可能不完全由獨立董事組成。因此，如果我們依賴這些豁免，在我們仍是受控公司的期間以及在我們不再是受控公司後的任何過渡期內，您將不會享有適用於納斯達克的所有公司股東所享有的相同保護。

我們是一家「新興增長公司」和「小型報告公司」，根據JOBS法案，我們無法確定適用於新興增長公司和小型報告公司的減少披露要求是否會使我們的普通股對投資者不太有吸引力。

我們是一家「新興成長型企業」和「小型報告公司」，根據JOBS法案的定義，我們可以利用一些適用於其他非「新興成長型企業」和「小型報告公司」的公衆公司的報告要求的豁免權，包括但不限於不需要遵守《薩賓斯-奧克斯利法案》第404節的審計員陳述要求，在我們的週期性報告和代理聲明中有關高管薪酬的披露義務減少，以及豁免要求進行不具約束力的薪酬顧問表決以及股東批准任何未經事先批准的黃金降落傘支付的要求。

此外，JOBS法案第107條還規定，「新興成長型公司」可以利用證券法第7(a)(2)(B)條規定的延長過渡期來符合新的或修訂的會計準則。換句話說，「新興成長型公司」可以推遲採納某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司爲止。我們選擇利用延長的過渡期來符合新的或修訂的會計準則。

我們將繼續作爲「新興成長企業」直到2028年12月31日，即根據我們的註冊聲明 S-1（文件編號333-271185）第一次銷售我們的A類普通股的五週年日的財年結束日期。儘管如果我們的營業收入超過12.35億美元，如果我們在三年期間發佈了超過10億美元的非可轉換債務，或者如果由非附屬公司持有的我們的A類普通股的市場價值超過70000萬美元，則我們會更早失去這種地位，截至最近完成的第二個財季的最後一天。

即使我們不再是新興成長型公司，我們可能作爲較小的申報公司繼續存在。我們可以利用較小申報公司可獲得的一些規模化披露，並且只要符合以下條件就可以利用這些規模化披露：(i) 非關聯方持有的我公司普通股的市值在最近完成的第二財政季度的最後一個營業日等於或少於2.5億美元，或者(ii) 我們最近完成的財政年度的年營業收入等於或少於1億美元，且非關聯方持有的我公司普通股的市值在最近完成的第二財政季度的最後一個營業日等於或少於7億美元。

我們無法預測投資者是否會認爲我們的A類普通股不太吸引人，因爲我們可能依賴這些豁免規定。如果一些投資者認爲我們的A類普通股因此不太吸引人，我們的A類普通股的交易市場可能不太活躍，我們的股價可能更加波動。此外，利用減少的信息披露義務可能使我們的財務報表與其他上市公司難以進行比較或不可能進行比較。如果投資者無法將我們的業務與其他行業板塊的公司進行比較，我們可能無法在需要時獲得額外資金，這可能對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

使用資金

我們不會因爲銷售任何銷售人員擁有的A類普通股而獲得任何收益。我們已同意支付與登記本重新發售招股說明涵蓋的A類普通股有關的所有費用。銷售人員將支付與本招募狀況下的A類普通股銷售有關的任何券商佣金和/或類似費用。

銷售股東決定發行價

賣出股票的股東可能不時以當時盛行的價格和條款或與當時的市場價格相關的價格，或經洽談交易出售其發行給他們的A類普通股。

稀釋

由於提供和出售本重新發行招股說明書所涵蓋的A類普通股的售股股東可能在不同時間、不同價格和不同條款下出售，有可能按照當時的市場價格或與當時市場價格相關的價格出售，或經過協商交易，因此我們在本重新發行招股說明書中未包括有關的公衆可能因這些銷售而產生的攤薄情況（如有）。

轉讓股東

以下表格列出以下內容：(a)每位出售股票股東的姓名和在公司的職位或職位；(b)每位出售股票股東截至本次再發股票招股說明書日期受益擁有（根據《證券交易法》第13d-3條規定）的A類普通股的股數合計，以及根據計劃要發放給每位出售股票股東的A類普通股的股數，這些股數根據本註冊聲明書，由每位出售股票股東截至本次再發股票招股說明書日期出售；(c)每位出售股票股東根據本次再發股票招股說明書隨時可以出售的A類普通股股數，無論該出售股票股東是否有意向進行出售；以及(d)假設按照本再發股票招股說明書的規定，每位出售股票股東出售所有可能出售的股數後，該出售股票股東將受益擁有的A類普通股股數，假設截至本次再發股票招股說明書日期，該出售股票股東未對A類普通股股份進行其他變更所有權的情況。除非另有說明，受益擁有權是直接的，且所示人擁有唯一的表決權和投資權。 下表列出每位出售股票的股東的地址： 6201 Fairview Road, Suite 225, Charlotte, North Carolina 28210.

根據SEC的規定和法規，以下表格中所有權的目的確定爲具有「擁有權」的個人，包括擁有或共享「投票權」，該權力包括投票或指導該證券的投票，或「投資權」，包括處置或指導該證券的處置權，或在本再發售招股書日期後60天內獲得此類權力的權利。B類普通股可按1:1的比率轉換爲A類普通股。因此，根據SEC的規定，持有B類普通股被視爲持有A類普通股的有益所有權。除非另有說明，爲了在本表格中展示A類普通股的所有權，假設名單中列出的每個持有B類普通股的人士已經將其名下所有B類普通股轉換爲A類普通股，以此被認爲是A類普通股的有益所有者。因此，報告方持有的B類普通股的所有股份均計入各人持有的A類普通股總數及B類普通股總數的計算中。因此，在表格中顯示的股份數量和百分比存在大量重複。

在下表中列出個人姓名並不意味着該個人是公司的「關聯方」。

根據SEC的規定，公司可能不時補充此次再售招股說明書，以包括有關賣方股東或任何新的賣方股東的證券擁有情況、重新出售的證券數量，以及賣方股東在過去三年內與公司或其前身或關聯公司之間的職位、職務或其他重要關係的某些信息。

分銷計劃

在重新發行招股說明書的這一部分，術語「銷售股東」指的是幷包括：

根據本重新發售招股書，A類普通股的股份可能由出售股東直接定期出售。另外，出售股東可能不時通過承銷人、券商、經銷商、代理商或其他中介機構出售這些股份。截至本重新發售招股書日期，出售股東告知我們不存在與A類普通股股份相關的承銷或分銷安排。出售股東通過以下方式可能進行A類普通股的分銷：通過習慣的券商渠道，一次或多次進行的市場交易（包括一次或多次大宗交易），券商作爲出售股東的代理人，或者作爲本重新發售招股書上的市場做市商、經銷商或承銷人作爲原則作爲代理商在納斯達克資本市場上轉售這些股份；私下協商銷售；通過以上方法的結合；或者通過其他方式。這些交易可能以當時市場的市場價、與當時市場價相關的價格或與之協商的價格進行。與出售A類普通股股票相關的通常和習慣的或特別的經手費用或佣金可能由出售股東支付。

持股出售方可能會與經紀商進行對沖交易，與股份分銷或其他事宜有關。在這種交易中，經紀商可能會在對沖方面進行我們的A類普通股的空頭開空。持股出售方也可能會賣空股份並將股份再交還以平倉此類淡仓。持股出售方可能與經紀商進行期權或其他交易，要求交付我們的A類普通股給經紀商。經紀商隨後可能根據本次再發行招股說明書轉售或以其他方式轉讓這些A類普通股。

賣出股票的股東也可以將我們的A類普通股借給證券經紀人或抵押給證券經紀人。證券經紀人可以出售所借的A類普通股，或者在違約情況下，證券經紀人可以按照本轉售招股說明書規定出售所抵押的A類普通股。符合《144條規》規定的本轉售招股說明書所涵蓋的任何證券可以根據《144條規》出售，而不是根據本轉售招股說明書出售。

賣方股東已告知我們，他們並未與任何承銷商或經紀商達成任何協議、了解或安排，關於出售他們的證券。關於賣方股東出售A類普通股的擬議，沒有承銷商或協調經紀人蔘與。

儘管本再發售招股章程不包括對A類普通股的發售，但售股股東或其承銷商、經紀人、經銷商或其他代理人或其他中介，如果有的話，可能與售出的安防-半導體持有人一起參與任何A類普通股的發行或分銷，並可能被視爲《證券法》所定義的「承銷人」，他們獲得的任何利益或佣金可能被視爲承銷費用。

根據《交易所法》的相關規定，凡參與本次發售的 A類普通股份的銷售活動的人員，在分銷前的最長五天期間，不得同時進行與 A 類普通股份相關的做市活動。出售股東應遵守《交易所法》及其下屬規章制度的相關規定，包括但不限於 M條例，該條例可能限制出售股東的買賣時機。

爲了遵守某些州證券或藍天法律和法規（如適用），此處所提供的A類普通股將僅通過註冊或持牌經紀人或經銷商在這些司法轄區銷售。在某些州，除非A類普通股已在該州進行註冊或合格銷售，或者獲得了豁免並取得了註冊或合格的豁免，否則A類普通股可能無法銷售。

我們將承擔與本次申請的A類普通股登記有關的所有成本、費用和費用。然而，出售股東將承擔與本次重新提供的A類普通股銷售相關的任何券商或承銷佣金以及類似的銷售費用（如有）。在本次重新提供的招股說明書中要約出售的A類普通股的銷售部分。我們已同意對出售股東承擔特定責任，包括《證券法》下的責任，或對其有關安全持有人可能被要求就此進行的支付進行貢獻。

不能保證出售股票方將出售其在此提供的任何或全部證券。

重要變化

除非在2023年年度報告中另有說明，在我們根據證券交易所法案規定提交的季度報告10-Q和當前報告8-k以及此處納入參考的安排再發售意向書或適用的招股書補充中披露,自2023年12月31日以來未發生重大變動。

法律事項 除非適用的招股說明書另有說明，否則本招股說明書所提供證券的有效性將由紐約Ellenoff Grossman & Schole LLP律師事務所審核。如果與本招股說明書有關的法律事項由承銷商、經銷商或代理商的法律顧問通過審核，則這些律師將在適用的招股說明書中命名。

對於本次再發行招股章程中提到的A類普通股的有效性以及與北卡羅來納州法律相關的某些其他法律事務，我們的北卡羅來納州法律顧問Maynard Nexsen將對其進行審核。至於美國聯邦證券法律事務，我們將由Hunter Taubman Fischer & Li LLC代表我們。

可獲取更多信息的地方

Assentsure PAC，我們獨立的註冊會計師事務所，已對我們截至2023年12月31日的財務報表進行了審計，如其報告所示。Assentsure PAC的辦公地點位於新加坡189648號1800億 Bencoolen Street，#03-01 The Bencoolen。獨立註冊會計師事務所Marcum Asia CPAs LLP（「Marcum Asia」）已對我們截至2022年12月31日的財務報表進行了審計，如其報告所示。Marcum Asia的辦公地點位於紐約10001號Seven Penn Plaza，Suite 830。我們在此引用Assentsure PAC和Marcum Asia的報告，並依賴其會計和審計專業的權威，將我們的財務報表置於參考範圍內。

更多信息的獲取途徑。

我們已向證券交易委員會（SEC）提交了根據《證券法》的S-8表格的註冊申報文件，涉及由出售股東通過本次再發售招股說明書提供的A類普通股份。本再發售招股說明書中並不包含註冊申報文件及其附件中所列的所有信息，其中某些部分根據SEC的規定而省略。有關我們以及本再發售招股說明書所涵蓋的A類普通股份的詳細信息，請參閱註冊申報文件及其附件。本再發售招股說明書中包含或通過引用的關於任何合同或其他文件內容的聲明並不一定是完整的，對於每個情況，我們都將您引用到註冊申報文件或其他文件作爲附件的合同或其他文件的副本。這些聲明都受到這個引用的全部限制。

您可以在美國證券交易委員會（SEC）位於華盛頓特區F街100號的公共參考室閱讀並複製註冊聲明及其附件和附表。您還可以通過撥打1-800-SEC-0330聯繫SEC獲取有關公共參考室運作的信息。SEC維護着一個名爲www.sec.gov的網站，其中包含了提交電子文件給SEC的註冊申報公司的報告、代理和信息聲明以及其他信息。

我們遵守交易法的信息和報告要求，並根據此法定期提交報告、委託說明書和其他信息給證交會。這些定期報告、委託說明書和其他信息在提交後將可在證交會的公共參考設施和上述證交會網站上獲得。我們還在https://cheetah-net.com上維護一個網站。在文件在提交給或提供給證交會後，您可以在合理的時間內免費訪問這些材料。我們網站上的信息不構成本再發售招股的一部分。

文件的納入參考

此次再提供的招股說明書包含了附錄中未提供或隨招股說明書交付的文件。您應僅依賴於此次再提供的招股說明書以及我們在此次再提供的招股說明書中引用的文件中所包含的信息。我們未授權任何人提供與本文件中所包含的信息不同或補充的信息。

我們通過引用的方式將信息納入本次再供募集招股說明書中，這意味着我們可以通過指向這些文件向您披露重要信息。被引用的信息被視爲本次再供募集招股說明書的一部分。我們引用下面列出的文件以及在本再供募集招股說明書日期之後、在此再供招股說明終止之前向美國證券交易委員會根據《證券交易法》第13(a)、13(c)、14或15(d)條的規定提交的所有文件。

本再聘形式發售說明書中的任何內容均不應被視爲包含在根據Form 8-k的2.02或7.01條規以及根據Form 8-k的9.01條規提供但未提交給美國證券交易委員會的信息中，或作爲展會的一部分。

本重新發行招股意向書中的信息取代了上述文件中的相關信息，並且隨後提交的文件中的信息取代了本重新發行招股意向書和合並文件中的相關信息。

您可以口頭或書面方式提出申請，我們將免費爲您提供這些文件的副本，請致電 (704) 826-7280 或寫信至以下地址聯繫我們：

獵豹網絡供應鏈服務股份有限公司。

投資者關係

(704) 826-7280

ir@cheetah-net.com

這些申報和報告也可以在我們的網站上找到，位於https://investors.cheetah-net.com/financial-information/sec-filings。我們的網站以及在我們的網站上包含的信息，或者可以通過我們的網站獲得的信息，在這份轉售招股說明書中不被視爲參考，也不被視爲其組成部分。在決定購買我們的證券時，您不應依賴於我們網站上的任何信息。

1,050,000股A類普通股

獵豹網絡供應鏈服務股份有限公司。

再發售招股說明書

2024年9月16日

第二部分

註冊聲明所需的信息

項目3。引用文件

我們將信息納入此再發售招股說明書中，即通過引用這些文件向您披露重要信息。引用的信息被視爲是此再發售招股說明書的一部分。我們引用以下文件和在此再發售招股說明書發佈日後、在此再發售招股說明書終止之前根據證券交易所法第13(a)、13(c)、14或15(d)條之規定向SEC提出的所有文件。

本再聘形式發售說明書中的任何內容均不應被視爲包含在根據Form 8-k的2.02或7.01條規以及根據Form 8-k的9.01條規提供但未提交給美國證券交易委員會的信息中，或作爲展會的一部分。

本重新發行招股意向書中的信息取代了上述文件中的相關信息，並且隨後提交的文件中的信息取代了本重新發行招股意向書和合並文件中的相關信息。

您可以口頭或書面方式提出申請，我們將免費爲您提供這些文件的副本，請致電 (704) 826-7280 或寫信至以下地址聯繫我們：

獵豹網絡供應鏈服務股份有限公司。

投資者關係

(704) 826-7280

ir@cheetah-net.com

這些申報和報告也可以在我們的網站上找到，位於https://investors.cheetah-net.com/financial-information/sec-filings。我們的網站以及在我們的網站上包含的信息，或者可以通過我們的網站獲得的信息，在這份轉售招股說明書中不被視爲參考，也不被視爲其組成部分。在決定購買我們的證券時，您不應依賴於我們網站上的任何信息。

項目4.證券描述。

不適用。

項目5.列名專家和法律顧問的利益。

無。

項目6:董事和官員的賠償

北卡羅來納州《北卡羅來納州通用法典》第55-8-50至55-8-58條允許公司在法定或非法定的賠償方案下對其董事、高級職員、僱員或代理人進行補償。根據法定方案，公司可以在特定的例外情況下爲公司的董事、高級職員、僱員或代理人提供賠償，這些人已經、正在或可能會成爲公司面臨潛在、正在進行或已經完成的任何民事、刑事、行政或調查訴訟的一方，因爲這些人是公司的董事、高級職員、僱員或代理人，或因該公司的請求而在另一個公司或企業擔任董事、高級職員、僱員或代理人。這種賠償可能包括支付任何判決、和解、罰款（包括對員工福利計劃徵收的消費稅）和與訴訟相關的合理費用（包括律師費），但除非董事、高級職員、僱員或代理人滿足以下條件：（i） 以善意行事，（ii）合理地相信：（a）其在公司職務所採取的任何行動符合公司的最佳利益或（b）在其他情況下，他或她的行爲至少沒有違背公司的最佳利益，以及（iii）在任何刑事訴訟案件中，他或她沒有合理的理由相信自己的行爲是非法的。關於董事是否滿足上述賠償類型所要求的行爲標準，由董事會、董事會委員會、特別法律顧問或股東根據《北卡羅來納州通用法典》55-8-55條的規定確定。公司不得根據法定方案爲在公司的權益之中對公司有責任的董事提供賠償，也不得在與董事因爲接受了不當的個人利益而被判對公司擔有責任的訴訟中提供賠償。

除了根據法定計劃在上述描述之外，北卡羅來納州通用法典第55-8-57節允許一家公司對其董事、高管、僱員或代理人在任何程序（包括由公司或代表公司提起的程序）中因其身份或其在這些職務中的活動而產生的責任和費用（包括律師費）進行賠償或同意賠償，但不包括其在活動中明確與公司最佳利益相沖突的任何責任或費用。公司章程充分提供了根據法律允許的範圍對於擔任公司董事、高管、僱員或代理人的人員進行賠償。此外，公司也可以根據法定或非法定標準對其董事、高管、僱員或代理人進行賠償。

《北卡羅來納州通用法典》第55-8-52條和55-8-56條規定，除非公司的公司章程另有規定，否則必須對董事、高管、僱員或代理人進行賠償，前提是該董事、高管、僱員或代理人在辯護任何訴訟中完全勝利，無論是基於事實還是其他原因。除非公司章程禁止，董事、高管、僱員或代理人還可以申請並獲得法院裁定的賠償，如果法院裁定認爲董事、高管、僱員或代理人在《北卡羅來納州通用法典》第55-8-54條和55-8-56條規定的情況下是公平合理地有權獲得該賠償。

最後，北卡羅來納州《綜合法典》第55-8-57節規定，公司可以代表公司的董事、高級管理人員、僱員或代理人購買並維持保險，以對這些人因特定責任而發生的責任進行保險，無論公司是否受到北卡羅來納州《營業公司法》的授權向此類方提供賠償。公司購買了董事和高管責任保險政策，根據某些限制，對公司及其高管和董事因擔任職務而導致的任何過失行爲、錯誤或遺漏而被法律義務要求支付的損害進行賠償。

根據北卡羅來納州法律，公司修正所得、第八條的章程限制了董事在因董事職責違反法律行動中因違約而產生的貨幣損害之個人責任，無論該法律行動是由公司提起還是他人提起，但是該限制不適用於：（i）董事違反公司或公司股東的忠誠職責，（ii）蓄意犯罪或故意違法行爲或不以善意行事的行爲或疏忽大意的行爲，（iii）董事在違約時知悉或相信明顯有違公司最佳利益的行爲，（iv）根據北卡羅來納州的《普通法典》第55-8-33節負有法律責任，或（v）董事因參與交易而獲得不正當個人利益（不包括董事因擔任公司董事、官員、員工、獨立承包商、律師或顧問而獲得的合理報酬或其他合理附帶利益）。

第7項。聲稱免除註冊要求。

不適用。

第8條。展品。

附件指數

第 9 項。承諾。

在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。這些段落(1)(i)、(1)(ii)和(1)(iii)的適用範圍如果所需的信息包含在註冊申報文件中，並通過註冊申報文件與SEC進行文件記錄，或者包含在根據Rule 424(b)提交的意向書形式中，並作爲註冊申報文件的一部分，則這些段落不適用。

簽名

根據1933年證券法的要求，註冊人證明其有充分的理由相信符合Form S-8文件提交的所有要求，並已經授予授權代表自願在2024年9月16日於北卡羅來納州夏洛特市簽署本登記聲明。

授權書

下面每個簽名的人茲委任劉歡，作爲各自真實和合法的代理人和代表，具有替代和再次替代的充分權限，在其名下，位置和地位上，以任何和所有身份（包括其作爲該申請註冊人的董事和/或官員的身份）簽署任何和所有的修訂和後期修訂，並將這個註冊聲明一起與根據修正案以前生效的註冊聲明一起，包括根據1933年美國證券法修訂案第462（b）條規定進行備案的同一招股份額註冊聲明，並將其提交給美國證券交易委員會（SEC），授予該代理人和代理方進行一切行爲和必要事項的充分權力和權限，在此方面所需完成的一切行爲和事情，與他或她本人同樣具有充分的意圖和目的，以此範圍內根據其法定，且具備法律效力的代理人或其替代人繼續進行的所有事宜。

根據1933年證券法的要求，本登記聲明已由以下人員按照所示的職責和日期簽署。