根据规则 424（b）（2）提交

注册号码333-265158

2022年5月23日的招股说明书的定价补充，2022年6月27日的招股说明书补充
以及于2022年6月27日的基础补充协议。

巴克莱银行有限公司
$9,852,000
带浮动上限的S&P 500指数联接全球中期票据A系列，截至2025年。^® 全球货币指数连动中期票据A系列，到期日为2026年

这些票据将不会产生利息。 在指定的到期日（2026年11月18日）支付给您的票据金额将基于标普500指数的表现。^® 指数（我们称之为标的物）的表现将从交易日期（2024年9月12日）到包括决定日期（2026年11月16日）进行测量。如果决定日期的最终指数水平高于5,595.76的初始指数水平，则您的票据回报将为正数，受制于每面值$1,000的票据的最大结算金额为$1,228.40，并将按照以下方式计算。 如果最终指数水平下跌不超过初始指数水平的15.00％，您将收到票据的面值。如果最终指数水平下跌超过初始指数水平的15.00％，您的票据回报将为负数。

您可能会失去全部投资在这些票据之中。票据的任何支付，包括本金的任何偿还，均不受任何第三方保证，并且受barclays bank plc的信用状况以及任何英国解决部门行使任何U.k. Bail-in Power（如本定价补充说明的PS-3页所描述）的风险。

判断您到期时的支付金额，我们将计算基础资产回报率，即最终基础资产水平与初始基础资产水平的百分比增加或减少。在到期日，对于您的每张1000美元面值的票据，您将收到等额的现金金额：

因为我们只提供了对您的票据条款的简要摘要，您应该阅读本定价补充文件的“概要信息”中关于票据条款的详细描述，该信息可在PS-2页中找到。

投资本票涉及某些风险，其中包括我方信用风险和可能行使的英国债务解析权风险。请参阅伴随的招股说明书拟补充文件第S-9页上的“风险因素”和本定价说明书第PS-12页上的“与您的本票相关的附加风险因素”，以便更好地理解这些风险。

尽管并排除 其他条款或任何与巴克莱银行股份有限公司和票据持有人或受益所有人（或代表票据持有人的受托人）之间的任何协议、安排或谅解，通过收购票据，每位票据持有人和受益所有人均承认、接受、同意受约束，并同意英国相关议案清算当局行使任何英国银行业重组权力。参见本定价说明中的“同意英国银行业重组权力”以及随附招股说明书中的“风险因素”。

这些票据将不会在任何美国证券交易所或报价系统上市。美国证券交易委员会（“SEC”）或任何州证券委员会均未核准或否定这些票据，并未确定本定价补充资料内容属实或完整。任何相反的陈述均构成犯罪。

这些票据构成我们的无担保和不属于优先受偿的债务。 这些票据不是巴克莱银行股份有限公司的存款责任，并不受英国金融服务补偿计划的保障，也不受美国联邦存款保险公司或任何其他政府机构或存款保险机构的保险，无论是美国、英国还是其他任何司法辖区。

巴克莱银行可能在票据的首次销售中使用这份定价补充协议。此外，巴克莱银行的任何附属公司，包括巴克莱资本公司，可能在票据的首次销售后的市场做市交易中使用这份定价补充协议。 除非巴克莱银行或其代理在销售确认函中告知购买者，否则此定价补充协议将用于做市交易。

定价补充协议 2024年9月12日

有关我们估计的note价值的其他信息

我们的内部定价模型考虑了许多变量，并基于许多主观假设，这些假设可能会或可能不会实现，通常包括波动率、利率和我们的内部资金利率。我们的内部资金利率（这是我们基于市场基准、我们的借款胃口以及我们已到期的现有债务等变量而内部发布的借款利率）可能不同于我们基准债务证券在二级市场交易的水平。我们交易日的估计价值基于我们的内部资金利率.如果该估值基于我们基准债务证券在二级市场上的交易水平，我们对note的估算价值可能较低.

交易日票据的预估价值低于票据的初始发行价。票据的初始发行价与票据预估价值之间的差异是由几个因素导致的，包括支付给巴克莱资本公司或我们的其他附属公司的任何销售佣金，支付给非附属中介的销售优惠、折扣、佣金或费用，我们或我们的任何附属公司期望在结构化票据方面获得的预估利润，我们在对冲票据义务方面可能承担的预计成本，以及我们可能在与票据有关的开发和其他成本方面承担的预计成本。这些其他成本将包括向iCapital Markets LLC支付的费用，iCapital Markets LLC是一家电子平台，高盛的一家附属机构（在与此次发行相关的分销中作为经销商行事）持有其间接少数股权，为其在此次发行中提供的服务支付该费用。

我们对交易日期的估计值并不预测票据在二级市场上的交易价格，也不会是巴克莱资本券Inc.在二级市场上买卖票据的价格。在市场和筹资条件受到普通影响的情况下，我们或我们的附属公司打算在二级市场上购买票据，但我们并没有义务这样做。

在交易日期之后，假设所有相关因素保持不变，则如果巴克莱资本券Inc.可能在二级市场上初始买入或卖出票据的价格（如果我们提供任何客户账户报表，初始使用的价值也会超过我们在交易日期的估计值），并且我们在票据的期限内不再预期承担的对冲成本和其他费用的估计成本的一部分，我们有权自行决定向投资者退款的一部分，以期暂时减少成本，该暂时减免期望在发行日后约三个月左右结束。我们根据各种因素进行了这样的自主决策，并基于票据的时限和/或我们可能与票据发行商达成的任何协议来确定这个暂时减免期。我们以这种方式有效重新分配给投资者的估计成本数量不一定会平均分配到整个退款期间，我们可能随时终止这种退款，或者根据无法预测的市场情况和其他因素修改退款期限。

我们建议您阅读这份定价补充协议的PS-12页上的“有关您的票据的其他风险因素”。

同意英国代表机构的保释权

尽管如此，并且不包括票据的任何其他条款或我们与任何持有人或有利益所有者（或代表持有人的受托人）之间的任何其他协议、安排或理解，通过购买票据，票据的每个持有人和有利益所有者承认、接受、同意受英国有关代表机构的任何保释权的行使约束。

根据修改后的英国银行法案2009年，相关英国清算局可能在相关英国清算条件满足的情况下行使英国清算权力。这些条件包括，英国银行或投资公司正在失败或可能无法满足授权进行特定监管活动的金融服务和市场法案2000年（“FSMA”）门槛条件（在FSMA的550亿节的含义之内），或者在作为欧洲经济区或第三国机构或投资公司的英国银行集团公司的情况下，相关的欧洲经济区或第三国有关当局认为涉及该实体的清算条件已得到满足。

英国的保释权包括任何减记、转换、转让、修改和/或暂停的权力，允许（i）减少或取消票据的全部或部分本金金额、利息或任何其他应支付金额；（ii）将票据的全部或部分本金金额、利息或任何其他应支付金额转换为巴克莱银行PLC或其他人的股份、证券或其他债务（并将该等股份、证券或债务发放给票据的持有人或有利益所有者）；（iii）取消票据和/或（iv）修改票据的到期日、利息金额或任何其他应支付金额或利息或任何其他金额应支付的日期，包括暂停支付一段时间；该英国保释权可以通过单独或相关的票据条款变更的方式行使，仅仅是为了实施相关的英国代表机构的保释权。票据的每个持有人和有利益所有者进一步承认并同意，票据持有人或有利益所有者的权利将受到限制，并且将在根据需要变更，仅仅是为了实现相关英国代表机构行使任何英国代表机构的保释权，如果它存在违反英格兰适用法律的情况。

更多信息，请查看本定价补充文件中的“附加风险因素-与发行人有关的风险-如果英国救助机构行使任何英国拯救权力，则您可能会失去部分或全部投资”以及“英国拯救权力”、“风险因素-一旦集团中的银行或投资公司出现故障或有可能出现故障，包括英国有关救助机构行使各种法定救助权力的监管行动，可能会严重影响任何证券的价值”。

随附招股说明书中有“风险因素——与证券有关的风险——根据证券的条款，您已同意受英国有关代表机构的任何保释权的行使”的条款。

关键术语

发行人： barclays bank plc

标的物：标普500指数^® 由S&P 道琼斯指数有限责任公司发布的指数（彭博策略逐笔明细 标的“SPX”）

指定货币: 美元（”$“）

票面金额： 每张票据的票面金额为$1,000；所有票据总额为$9,852,000

购买金额不等于面值： 我们在约定的到期日将向您支付的金额不会根据您购买债券的发行价格进行调整，因此，如果您以溢价（或折价）购买债券并持有至约定到期日，这可能会以多种方式影响您的投资。您对此类债券的投资回报率将会低于（或高于）如果您以面值购买债券时的回报率。此外，约定的缓冲水平不会提供与您以面值购买债券时相同的保护措施。此外，当您初始投资的回报率相对较低（或较高）于下文所示的百分比时，顶级限制将会触发。请参阅本定价补充的第PS-12页的“您的债券的特定附加风险因素-与债券相关的风险-如果您以面值的溢价购买债券，则您的投资回报率将低于以面额购买债券或折扣债券的回报率，并且债券的某些关键条款的影响将会受到负面影响”。

现金结算金额（到期日）： 对于每一份面值为1,000美元的债券，我们将在约定的到期日向您支付相应的现金金额：

不包括任何第三方担保的票据的任何支付，包括任何本金偿还，均受巴克莱银行PLC的信用状况和有关英国代表机构行使有关保释权的风险的限制。

初始标的水平： 5,595.76，这是交易日的标的物收盘水平

最终标的水平： 标的资产在确定日期的收市水平，根据附录补充的《参考资产-指数-与具有指数作为参考资产的证券相关的调整》（S-82页）中的有限情况进行调整；并根据附录补充的《参考资产-指数-以股票为参考资产的证券的市场干扰事件和非交易日》（S-79页）中描述的市场干扰事件和非交易日。

标的物回报：该商 最终标的物水平（1） 级别 减去初始指数水平除以以百分比表示的初始指数水平

预期最高收益率: 200.00%

资本限额： 初始基准水平的111.42%

初始指数股票价格除以阈值价格的商，大约为133.33％ $1,228.40

缓冲水平： 初始底层资产水平的85.00%

缓冲金额： 15.00%

指数回报率：(i)最终指数水平-初始指数水平，(ii)初始指数水平 初始标的物水平的商 除以转换价格。 根据缓冲级别，大约相当于117.65%。

交易日：2024年9月12日

原始发行日（结算日）: 2024年9月19日

确定日期： 根据附带的招股书补充说明文件第 S-79 页的“参考资产—指数—市场混乱事件对以股票作为参考资产的证券的影响”中描述的市场混乱事件或非交易日，决定日定在2026年11月16日，可能会延期。为避免任何疑问，在任何情况下，确定日将不会超过五个交易日的延期。

规定到期日期： 2026年11月18日。如果确定日期因市场扰动事件或非交易日的发生或持续而延期，则到期日也将被延期。在这种情况下，到期日将延迟相同数量的工作日，从原定的确定日期开始计算，直到实际确定日期为止。如果那天不是工作日，到期日也会被延期。请参阅附属招股说明书第S-44页的“票据条款-支付日期”和第S-79页的“参考资产-指数-具有股票指数作为参考资产的证券的市场扰动事件”。

无利息： 这些票据不会带来利息。

无上市： 这些票据将不会在任何证券交易所或经纪人报价系统上市

无赎回权： 该票据将不受赎回权或价格相关赎回权约束

收盘水平： 如附属的招股书制表的S-79页所示。 supplement.该基础资产的收盘指数报告在Bloomberg专业版中。^®营业日：请参见附带招股说明书第S-45页的“票据条款—营业日”

营业日： 如附注拟于补充招股说明书第S-45页“票据条款-营业日”中定义

交易日： 尽管在随附的招股说明书补充中有任何相反的内容，但就基础资产而言，一天由计算机构自行决定，其上，(i) 定于所有基础资产股票所在的相关交易所开市交易并且交易通常在所有这样的相关交易所进行的日期; 和 (ii) 基础资产由基础资产发起者计算并发布的日期。

资金用途和对冲： 如附属招股说明书中第S-106页“资金用途和套期保值”部分所述

税务后果： 你应该仔细阅读附带的招股说明书补充中“税务影响章节-笔记被视为预支付远期交易或衍生合约”和，“如果你是非美国持有人，135-12197-08为非美国持有人的税务影响”。本讨论与这些章节结合阅读，构成了我们的特别税务顾问Davis Polk & Wardwell LLP的详尽意见。

拥有和处置这些票据将会产生美国联邦所得税后果。以下讨论将替代附带的招股说明书中的讨论，如果两者不一致。

根据当前市场情况，根据我们的专业税务顾问的意见，合理地将依据标的资产的美国联邦所得税目的将票据视为预付的远期合同。假设这种待遇得到尊重，当您出售或交换票据时（包括在到期时赎回）扣除对票据的税基，您应该承认资本收益或损失等于在出售或交换时实现的金额与您的票据的税基之间的差额，这应等于您购买票据时支付的金额。如果您持有票据超过一年，无论您是否是原始发行价的票据的初始购买者，您对票据的此类收益或损失应被视为长期资本收益或损失。但是，美国国税局（“IRS”）或法院可能不尊重这种待遇，在这种情况下，票据上的任何收入或损失的时间和性质可能会受到重大和不利的影响。此外，在2007年美国财政部和IRS发布了一份通知，要求就“预付转让合同”和类似工具的美国联邦所得税处理方式征求意见。这则通知特别关注是否要求这些工具的投资者在其投资期间应计收入。它还要求就许多相关主题征求意见，包括与这些工具所链接的基础财产的性质相关的收入或损失的性质；非美国投资者实现的收入（包括任何强制性应计收入）应承担哪些代扣税；而这些工具是否受到“虚设所有权”制度的约束，该制度通常可以将某些长期资本收益重新分类为普通收入并征收名义利息费用。虽然该通知请求对适当的过渡规则和生效日期发表评论，但考虑这些问题后制定的任何财政部规定或其他指导都可能会对票据的税务后果产生重大和不利的影响，可能是具有追溯效应的。您应请税务顾问就票据的美国联邦所得税后果进行咨询，包括可能的替代处理和本通知提出的问题。

根据第871（m）条下的财政部规定，通常会对某些“特许权等价物”征收扣缴税款在某些“股票链接工具”下。最近的IRS通知不包括在2017年1月1日之前发行的工具，这些工具不具有与美国源股息进行美国联邦所得税税目的（每个“标的证券”）。根据我们对规定的理解，我们的专业税务顾问认为，这些规定不应适用于有关非美国持有者的票据。我们的决定对IRS不具有约束力，IRS可能不同意该决定。第871（m）条很复杂，其应用可能取决于您的特定情况，包括您是否与某个标的证券有关进入其他交易。您应请税务顾问就第871（m）条对票据的潜在应用进行咨询。

ERISA: 如附属招股说明书补充文件第S-92页所述的“福利计划投资者注意事项”中所述

补充分销计划： 我们已经同意将票面金额以定价补充文件封面上指定的价格出售给巴克莱银行股份有限公司（以下简称“代理商”）。代理商已同意从我们处购买所有票面金额的票据，如果有则全部采购并付款。代理商最初计划以定价补充文件封面上的初始发行价格向公众发售票据。

我们预计票据的交割将在交易日后的原始发行日进行，这是超过一个工作日的时间。不管附属说明书中的任何相反规定，在1934年证券交易法修正案的规则15c6-1下，自2024年5月28日起，二级市场的交易通常需要在一个工作日内结算，除非任何这样的交易的当事方明确同意否则。因此，希望在交付前的任何日期交易票据的购买者将需要指定替代结算安排以防止失败的结算，并应咨询其自己的顾问。

我们已获悉巴克莱资本公司打算为票据提供市场。但是，巴克莱资本公司或任何我们的提供市场的附属公司均无义务这样做，任何人均可在不事先通知的情况下随时停止这样做。对于票据的流动性或交易市场不能给予保证。

计算代理： barclays bank plc

CUSIP编号： 06745UYB0

ISIN号： US06745UYB06

利益冲突： 巴克莱资本有限责任公司(barclays capital inc.)是巴克莱银行股份有限公司(barclays bank plc)的附属公司，因此根据美国金融业监管机构第5121号规定，本次股票发行存在“利益冲突”。因此，本次发行按照第5121号规定执行。巴克莱资本不得在没有账户持有人提前特定书面批准的情况下向行使酌情权的账户出售票据。

FDIC： 这些票据不是银行存款，也没有得到美国联邦存款保险公司（“FDIC”）或任何其他政府机构的保险，也不是银行的义务或担保。

票据的补充条款

对于此定价补充所提供的票据，所有向附属说明书中每个下列术语的引用将被视为指涉表中所述的相应术语。

此计价补充文件中使用的以下术语与随附招股说明书、招股说明书补充文件和标的资产说明书中的有关票据不适用：标的收益、上行参与率、上限水平、最大结算金额、缓冲水平、缓冲金额和缓冲率。因此，请参阅此计价补充文件上的“关键条款”了解这些条款的定义。此外，如果此计价补充文件中的信息与随附的招股说明书、招股说明书补充文件或标的资产说明书不一致，此计价补充文件将替代这些文件。

尽管随附的招股说明书补充文件第S-82页下的“参考资产-指数-与以指数为参考资产的证券相关的调整”中有相反的内容，如果根据该部分计算代理人选择后继指数，则计算代理人可以自行决定调整初始基础水平、任何从初始基础水平派生的水平和/或该后继指数的任何收盘水平，以便抵消在原始基础和后继指数的相对水平之间的任何差异，但计算代理人不得调整票据的任何其他条款。

精选购买注意事项

该票据并非适用于所有投资者。该票据可能会如果以下陈述全部属实，则本票据可能是适当的投资目标：

此票据可能 没有适合你的投资需求，如果任何您寻求产生定期利息、优惠券或其他现金收益的投资。

您必须依靠自己对此证券的投资优点的评估。. 在与您的顾问一起仔细考虑投资目标以及本定价补充文件、招股章程、招股章程补充文件和基础补充文件中列明的特定信息的情况下，您应该对是否投资这些票据做出决策。发行人和巴克莱资本公司都不对投资这些票据的适宜性提供任何建议。

假设例子

为了说明问题，下图和表仅作为示例。它们不应作为对未来投资业绩的指示或预测，并仅旨在说明决定日各种假设收盘水平对到期时现金结算金额的影响，假定其他所有变量均保持不变。

下面的例子是基于完全假想的一系列最终标的资产水平，没有人能预测在您的证券期限内的任何一天的收盘水平，也没有人能预测在决定日期最终标的资产水平。标的资产在过去非常不稳定——意味着其收盘水平在相对短的时间内发生了相当大的变化，并且其表现不能预测任何未来期间的表现。

下面的示例信息反映了在发行日以面值购买并持有到申报的到期日，在假设其他所有变量保持不变的情况下，证券的假设回报率。如果您在申报日期之前在二级市场上出售您的证券，您的回报将取决于您证券在销售时的市场价值，这可能会受到许多因素的影响，这些因素未反映在下表中，例如利率、标的资产的波动性以及我们的信誉度。此外，在假设市场情况和我们的信誉度等其他相关因素不发生变化的情况下，您的证券在交易日的价值，以及您可能收到的价格，可能显着低于初始发行价。有关您的证券在二级市场上的价值的更多信息，请参阅附加说明书第S-9页上的“风险因素”和本定价补充说明书第PS-16页上的“仅供您的券种特定附加风险因素——与预估价值和二级市场有关的风险——您的证券的预估价值不是您可以在二级市场上出售您的证券时的价格的预测，如果有的话，这样的二级市场价格，如果有的话，将会低于您的证券的初始发行价，并且可能低于您的证券的预估价值”。表中的信息还反映了下面笼统的条款和假设。

因此，标的资产在您的证券期限内的实际表现，以及到期时的应付金额（如果有的话），可能与下面的假想例子或本定价补充说明书其他地方显示的标的资产的历史收盘水平之间存在很小的关系。有关在最近时期标的资产的收盘水平的历史信息，请参见下面的“标的资产——历史收盘水平”的内容。在投资证券之前，您应查阅公开可得的信息，确定发行日至购买证券日期之间的标的资产水平。

请注意，下列所有的情形都没有考虑适用税项的效应。由于适用于您的条款的美国税务处理方式，税务负责可能会对您条款的税后收益率产生比股票基准的税后收益率更大的影响。

表格左列的水平显示为假设期末基准水平的百分比。右列中的金额表示根据相应的假设期末基准水平（表示为初期基准水平的百分比）计算出的假设现金结算金额，按票面金额的百分比计算（四舍五入取千分之一的百分比）。因此，假设现金结算金额为 100.000%，则意味着我们将根据相应的假设期末基准水平（表示为初期基准水平的百分比）和上述假设计算出的结果，在到期日向未偿还票面金额为 $1,000 的条款发出的现金支付的价值将达到票面金额的 100.000%（若您以溢价购买条款，则亏损的投资比例将相应更高）。

例示来说，如果最终标的资产水平确定为初始标的资产水平的25.000%，则我们在您的成熟日交付的现金结算金额将约为您的票面金额的29.412%，如上表所示。因此，如果您在原发行日期以票面金额购买并持有到规定的到期日，您将损失约70.588%的投资（如果您以溢价购买，则会损失相应较高比例的投资）。另外，如果最终标的资产水平确定为初始标的资产水平的111.420%以上，我们在您的成熟日交付的现金结算金额将被限制在最高结算金额（以票面金额的百分比表示），即您的每张票面金额的$1,000的122.840%，如上表所示。因此，如果您在原发行日期购买票据并持有到规定的到期日，您将无法从最终标的资产水平超过初始标的资产水平的111.420%的任何增长中受益。

以下图表还显示了在到期日时，如果最终基础指数水平（相对于初始基准指数水平的百分比）处于水平轴上显示的任何假设水平上，我们将支付给您的现金解算金额（以您的证券面额的百分比表示）。图表显示，任何小于85.000%（水平轴上85.000%标志左侧的部分）的假设最终基准指数水平（相对于初始基准指数水平的百分比）将导致您的证券面额的现金解算金额低于100.000%（垂直轴上100.000%标志下方的部分），因此，造成持有人亏损。图表还显示，任何大于111.420%（水平轴上111.420%标志右侧的部分）的假设最终基准指数水平（相对于初始基准指数水平的百分比）将导致您的投资收益率受限。

上述现金结算金额完全是假设的，它们是基于可能无法在确定日期实现且可能在事后证明是错误的假设计算的基准的收盘水平的。您的条款在到期日或任何其他时候的实际市场价值（包括您希望出售您的条款的任何时间）可能与上述假设的现金结算金额相差甚远，这些金额不应视为条款投资的财务回报的指示。上述假定到期日持有条款的现金结算金额假设您以票面金额购买您的条款，并未调整以反映您为您的条款支付的实际发行价格。您的条款投资回报（无论是正数还是负数）将受到您支付条款的金额的影响。如果您以票面金额之外的价格购买您的条款，则您条款的投资回报将有所不同。

请参阅本定价说明书 PS-15 页上的“特定于您的条款的额外风险因素 - 关于条款的预估价值和次级市场的风险 - 许多经济和市场因素将影响您的条款的价值。”

我们无法预测实际的最终基础资产价格水平，也无法预测您的票据在任何特定交易日的市场价值，也无法预测基础资产的收盘价格水平与您的票据在规定到期日之前的市场价值之间的关系。您将在到期时获得的实际金额（如果有的话）以及票据的收益率将取决于计算代理人根据上述所述计算确定的实际最终基础资产价格水平。此外，假设回报率的前提可能被证明是不准确的。因此，根据规定到期日支付的现金金额（如果有的话）可能与上表和图表中的信息非常不同。

您票据的投资涉及重大风险。我们敦促您在投资票据之前咨询您的投资、法律、税务、会计和其他顾问。购买票据并不等同于直接投资于标的或任何标的股票，即由标的组成的股票。适用于票据投资的一些风险在下面进行了总结，但我们敦促您阅读附加招股说明书中有关票据一般的详细风险说明。除非您理解并能承受投资票据的风险，否则不应购买票据。

投资票据涉及重大风险。我们敦促你在投资票据之前咨询你的投资，法律，税务，会计和其他顾问。投资票据并不等同于直接投资基准或基准股票，即组成基准的股票。适用于票据的一些风险如下概述，但我们敦促你阅读与招股说明书一般部分中有关票据的风险更详细的解释。除非你了解并能承担投资票据的风险，否则你不应该购买票据。

一般债券相关的风险

你可能会失去你在票据中的全部投资

您的票据投资可能面临重大风险。购买票据并不等同于直接投资于标的或任何标的股票，即由标的组成的股票。适用于票据投资的一些风险在下面进行了总结，但我们敦促您阅读附加招股说明书中有关票据一般的详细风险说明。除非您理解并能承受投资票据的风险，否则不应购买票据。

此外，指定到期日前您的票据的市场价格可能显著低于您为票据支付的购买价格。因此，如果您在票据的指定到期日之前出售您的票据，则可能会收到远低于您在票据中的投资金额的金额。

条款的最大支付额仅限制于最大结算金额

由于存在限制水平，所以您将受到在条款期内参与基准价值变化的能力的限制。最大结算金额将限制您在到期时表现出巨大的付款，即使在条款期内基准的水平超过了限制水平。因此，每张条款的应付金额可能会明显低于直接投资基准时的金额。

如果您以溢价购买条款，则您的投资回报将低于以票面金额或折价购买的条款的回报，并且条款的某些关键条款的影响将会受到负面影响

现金结算金额将不基于您支付的条款发行价格进行调整。如果您以与条款票面金额不同的价格购买条款，则持有到到期日的这类条款的现金支付金额将与以票面金额或票面金额的折扣购买的条款产生不同的投资回报。如果您以溢价购买您的条款并持有至到期日，则您的条款的投资回报将低于从面值购买条款或以票面金额的折扣购买条款。此外，在缓冲水平和限制水平对投资回报的影响上，您为条款支付的价格相对于票面金额起关键作用。例如，缓冲水平虽然仍为条款的回报提供了一定的保护，但允许条款的投资比例减少的百分比要比面值或票面金额的折扣购买更高。同样，如果您以溢价购买条款，限制水平将只允许以票面金额或票面金额的折扣购买的条款产生更高的投资回报。

任何条款支付都将基于规定日期的基准的收盘水平进行计算

任何条款支付都将基于规定日期的基准的收盘水平进行计算。您将不会从在任何其他时间确定的较优基准价值中获益。

条款不具有利息或股息支付或投票权，也不具有收到任何基准股票的权利

作为证券持有人，您将不会收到任何利息支付。因此，即使在指定到期日应付金额超过您的证券面值时，您证券的总回报可能仍会小于投资于同等期限的非指数型固定收益证券所获得的回报。此外，作为证券持有人，您将没有投票权或权利获得现金分红或其他分配或持有标的股票持有人拥有的其他权利。此外，投资于证券也不会使您成为标的股票的任何持有人。您的证券将以现金形式支付，您将没有权利收到任何标的股票的交割。

对投资效益的影响 本产品的收益受到U.S. Federal Income Tax Consequences的影响，而此部分也存在不确定性。若在指定期限到达时间，需要付款的金额超过您的证券面值，证券的整体回报可能小于同一到期期限内利率相对较高的固定收益证券获得的回报。您需要仔细阅读伴随的招股说明书中“重要的美国联邦所得税后果”部分、如是非美国持有人的“重要的美国联邦所得税后果-假设证券作为预付转让协议或衍生合同”部分以及咨询您的税务顾问 regarding 投资于证券的美国联邦所得税后果（包括可能的替代处理方式以及 2007 年公告说明的问题），还需注意咨询任何州、地方或非美国的税法规定而产生的税务后果。

税务上的不确定性 本证券的美国联邦所得税处理问题没有直接的法律依据，我们也不打算向 IRS 请求裁决。因此，对于本证券税务处理的重大方面是不确定的，IRS 或法院可能会不认同将其作为预付转让协议的证券的处理方式，如上文的“关键术语-税务后果”部分所述。如果 IRS 成功指证证券的其他处理方式，证券的所有权和处置的税务后果可能会受到重大影响。

可能对您的投资产生影响的潜在税务后果 另外，在 2007 年，财政部和 IRS 发布了一份通知，要求就有关“预付转让协议”和类似工具的美国联邦所得税处理问题征求意见。在考虑这些问题后制定的任何财政部法规或其他指南可能会对投资于证券的税务后果产生重大不利影响，可能以追溯效力为代价。您需要仔细阅读伴随的招股说明书中“重要的美国联邦所得税后果”的“对美国持有人的税务后果-将证券视为预付转让协议或衍生合同处理”部分，如对于非美国持有人的“对非美国持有人的税务后果”部分以及就投资于证券的夏草税后果（包括可能的替代处理方案和 2007 年通知中引起的问题）和根据任何州、地方或非美国税法规定产生的税务后果的问题咨询您的税务顾问。

与发行人有关的风险

发行人的信用 证券为发行人巴克莱银行 PLC 无担保无优先债务。任何付款都取决于巴克莱银行 PLC 履行其应付的能力，这是没有任何第三方提供担保的。因此，巴克莱银行 PLC 的实际及被认为的信用评级可能会影响证券的市场价值。此外，如果巴克莱银行 PLC 违约，您可能无法按照证券条款收回您所获得的任何欠款。

遇到有关的情形，您可能会损失部分或全部投资 如果相关英国清算当局行使任何英国纾困权力，您可能会损失部分或全部投资。

指数调整可能会影响证券的价值 标的指数的发行商可能会添加、删除、替换或调整标的股票或对标的进行其他方法上的调整，这可能会影响标的的表现。在标的发生特定重大变化或对标的进行修改的情况下，计算代理商将计算要用作标的收盘水平的价值。此外，标的发行商也可能随时停止或暂停标的的计算或发布。在这些情况下，计算代理商可以选择一个被计算代理商确定为与标的相当的后继指数组，或者如果没有后继指数，则计算代理商将决定要用作收盘水平的值。这些行为中的任何一项可能会对标的的价值产生不利影响，从而影响证券的价值。

英国纾困权力 如果英国清算机构行使任何英国纾困权力，它可能会以使您和其他证券持有人损失全部或部分投资价值或获得与证券不同的证券为结果。清算机构可能以可能受到的最低损失为基础行使这些权力。此外，与状态合约、信托协议、安全文件和其他有关计划的协议不同，与证券持有人达成的任何协议、安排或了解均不得排除或修改应用英国纾困权力。这些限制可能会限制我们向您提供帮助的能力。

未来英国纾困权力行使 如果任何英国纾困权力就证券的情况行使，其并不代表此種情况会导致“垫付款项违约（as each term is defined in the senior debt securities indenture）”或“违约事件”。因此，受托人将不对根据英国纾困权力行使采取的任何行动或未采取的任何行动以及采取的任何行动或未采取的任何行动的后果承担责任，每个证券持有人和有益所有人（或代表证券持有人的受托人）获得证券时认可、接受、同意受约束，并同意进行任何英国纾困权力行使。请参见本定价说明中“英国纾困权力同意”以及伴随的招股说明书中“英国纾困权力”、“风险因素-与证券普遍相关的风险-在清算机构清算拍卖中，若集团中的银行或投资公司出现问题或可能出现问题，清算机构可能行使多种立法清算权力，这将可能严重影响任何证券的价值”以及“风险因素-与证券普遍相关的风险-根据证券的条款，您已同意受到任何英国纾困权力行使的约束”部分。

与基础资产有关的风险

标的得到调整可能会对证券价值产生不利影响 对标的股票的加入、删除、替换或调整或对标的进行其他方法上的调整可能会影响标的的表现。当标的发生某些重要变化并且修改标的时，要使用的标的收盘水平的值由计算代理商计算。

指数赞助商可以增加、删除、替换或调整指数股票或对指数进行其他方法论上的变更，这可能会影响其表现。计算机构将在特定重大变化或修改事件发生时计算用作指数收盘水平的值。此外，指数赞助商可能随时停止计算或发布指数。在这些情况下，计算机构可能选择一个后续指数作为替代指数，而且这个指数必须被计算机构认为是与原指数相当的，如果没有后续指数可用，计算机构将决定用作指数收盘水平的值。任何这些行动都可能对指数的价值产生不利影响，从而对票据的价值产生不利影响。请参阅附属招股说明书第S-82页的“参考资产—指数—与具有指数作为参考资产的证券相关的调整”，由上文的“票据补充条款”所修订。 基础证券此外，指数赞助商可能随时停止计算或发布指数。在这种情况下，计算机构可能选择一个后续指数作为替代指数，而且这个指数必须被计算机构认为是与原指数相当的，如果没有后续指数可用，计算机构将决定用作指数收盘水平的值。所有这些行动都可能对指数的价值产生不利影响，从而对票据的价值产生不利影响。请参阅附属招股说明书第S-82页的“参考资产—指数—与具有指数作为参考资产的证券相关的调整”，由上文的“票据补充条款”所修订。

与利益冲突有关的风险。

与证券相关的冲突利益 我们及我们的附属机构在发行证券过程中扮演多种角色。在这些角色的履行过程中，我们及我们的附属机构的经济利益可能与您作为证券投资者的利益潜在存在冲突。

我们和我们的附属机构，以及参与证券分销的任何交易商可能从事各种活动或做出决定，从而对您的证券在各种方面产生重大影响，造成各种利益冲突 在发行证券时，我们和我们的附属机构扮演多种角色，如下所述。在履行这些角色的过程中，我们和我们的附属机构的经济利益可能与您作为证券投资者的利益存在潜在冲突。在进行市场贡献、交易和对冲活动、投资银行和提供与指数或其成分相关的证券、衍生工具或资产等金融服务时，我们或我们的附属公司可能采取与证券持有人的投资目标不一致或不利的立场或行动。我们和我们的附属公司无需在进行这些活动时考虑任何买卖方或持有人的需要。这些市场贡献、交易和对冲活动、投资银行和其他金融服务可能会对证券的价值产生负面影响。

在我们的正常业务活动中，以及在对冲我们的票据义务方面，我们及我们的附属公司会为我们的账户，我们客户的账户或我们提供与这些金融工具或产品有关的投资银行和其他金融服务。这些金融工具和产品可能包括与标的物或其组成相关联的证券，衍生工具或资产。在任何此类做市商，交易和对冲活动，投资银行和其他金融服务中，在我们或我们的附属公司可能采取与持有人票据的投资目标不一致或逆行的立场或采取行动。我们和我们的附属公司无需考虑任何买方，卖方或票据持有人的需求来进行这些活动。这样的做市，交易和对冲活动，投资银行和其他金融服务可能会对票据的价值产生负面影响。

Barclays Capital Inc. 作为代理人的角色可能存在重大利益冲突，这一角色与巴克莱银行 PLC 作为证券发行人的角色相矛盾，存在潜在利益冲突。

与证券发行及分销交易的交易商可能存在重大利益冲突 如果在证券分销过程中任何交易商及其附属公司为我们对证券进行对冲活动，这些交易商或其附属公司预期将会从这些对冲活动中获得预期利润。这些额外的预期利润可能会促使交易商将证券销售给您。

通过这种对冲活动来实现预期的利润，并且这个预期的利润将会加上任何参与经销商在向您销售票据时所获得的销售折让。这个额外的预期利润可能会进一步激励参与经销商向您销售这些票据。

除了上述的活动外，我们还将充当注释的计算代理。作为计算代理，我们将确定基础资产的任何价值，并进行任何必要的决定来计算注释上的任何付款。在做出这些决定时，我们可能需要做出自主的判断，包括确定基础资产的任何日期是否发生了市场破坏事件；如果基础资产停止交易或基础资产的赞助商未能发布基础资产，则选择后继指数或，如果没有后继指数可用，则确定计算注释上任何付款所必需的任何价值；并在基础资产发生某些变化或修改时在任何决定日期计算基础资产的价值。在做出这些自主判断时，我们的经济利益可能与您作为注释投资者的利益存在潜在的对立关系，任何这些决定都可能不利地影响注释上的任何付款。

与估值和二级市场有关的风险

流动性不足

票据不会在任何证券交易所上市。巴克莱资本公司和巴克莱银行PLC的其他附属机构打算为票据提供二级市场，但无需这样做，可能随时停止任何这样的二级市场交易，而且无需事先通知。巴克莱资本公司可能随时持有未售出的存货，这可能会抑制票据的二级市场发展。即使存在二级市场，也可能无法提供足够的流动性，以便您轻松地交易或出售票据。因为其他经销商不太可能为票据提供二级市场，所以你可以交易票据的价格可能取决于巴克莱资本公司和巴克莱银行PLC的价格（如果有）。票据并非设计成短期交易工具。因此，你必须愿意并能够持有票据直至到期。

许多经济和市场因素将影响您的票据价值

除了基础资产的水平之外，票据的价值还将受到许多经济和市场因素的影响，这些因素可能会相互抵消或放大，包括：基础资产预期波动率；票据的到期时间；基础资产股票的股利率；市场上的利率和收益率；对票据的供需状况；一系列经济、金融、政治、监管或司法事件；以及我们的信用价值，包括我们信用评级的实际或预期下调。

您的票据的估计价值低于您的票据的最初发行价格

您的票据的交易日的估计价值低于您的票据的初始发行价。您的票据的初始发行价与票据的估计价值之间的差异是由某些因素引起的，例如将支付给Barclays Capital Inc.或我们的另一个关联公司的任何销售佣金、允许或支付给非隶属中介的销售削价、折扣、佣金或费用、我们或我们任何关联公司希望在构建票据方面获得的预期利润、我们或任何关联公司在对冲票据义务方面可能承担的预计成本以及我们与票据相关的预计开发和其他成本。这些其他成本将包括支付给iCapital Markets LLC的费用，这是一家电子平台，Goldman Sachs & Co. LLC的附属公司在该平台上持有间接的少数股权，并在这次发行中担任交易商提供的服务费。

如果以我们的债券证券在二级市场上交易的水平为基础进行估算，您票据的估计价值可能会更低

票据的估计价值基于我们的内部定价模型，可能会被证明不准确，并且可能与其他金融机构的定价模型不同

票据的估计价值不是您可以在二级市场上出售您的票据的价格的预测，如果有的话，这样的二级市场价格（如果它们愿意购买，它们没有义务这样做）很可能低于您的票据的最初发行价格并可能低于我们票据的预估价值。

我们可能会在二级市场上最初购买票据的临时价格和初期用于顾客账户结单的价值（如果我们提供任何客户账户结单）可能不是将来的票据价格的指示

基础股票是由500家公司的股票组成，旨在为美国股票市场提供一个性能基准。有关基础资产的更多信息，请参见随附的基础补充中的“指数- S&P美国指数”。

此外，可以从其他来源获取关于基础资产的信息，包括但不限于基础资产赞助商的网站（包括有关基础资产的行业权重的信息）。我们不会将该网站或其包含的任何材料纳入本定价说明。我们或本次发行的任何代理人或经销商都不会表示此公开可获得的关于基础资产的信息是准确或完整的。

票据的二级市场价格将不受我们的各种成本的影响，例如费用、佣金、折扣和我们对票据的义务进行套期保值的成本

您应该在结构化票据中进行投资的决定应是基于相关基础资产的特定性质和只向适当投资者出售这类投资的限制，并应将其视为改善投资组合多样性的一种方式

假设在交易日期后所有相关因素保持不变，巴克莱资本公司在二级市场上初始买入或卖出票据的价格（如果巴克莱资本公司市场中有票据，但这并非义务所在），以及我们可能在客户账单上初始使用的价值，如果我们提供任何客户账单，可能会超出票据在交易日期的估值，以及票据在二级市场上的市场价值，在票据的初始发行日后短期内。巴克莱资本公司在二级市场上初始买入或卖出票据的价格，以及我们可能在客户账单上初始使用的价值，可能无法预示您的票据未来的价格。

Underlier

基础标的物由500家公司的股票组成，选中作为美国股票市场的绩效基准。有关基础标的物的更多信息，请参见随附的基础补充说明中的“指数-标准普尔美国指数”。

由于基础资产的性质和投资结构的限制，本说明文件仅适用于特定的投资者并且仅由特定类型的人士分发。

基础资产的历史收盘水平

您不应将标的资产的历史水平视为标的资产未来表现的指示。 标的资产的收盘水平在过去有所波动，并且在未来可能会出现显著波动。 在下面的任何时期内，标的资产收盘水平的任何历史上升或下降趋势都不表示标的资产在期限内更可能增加或减少。我们无法向您保证标的资产或标的资产股票的未来表现不会导致您在约定到期日的初始投资损失。

我们及我们的任何关联公司均不向您表示有关标的资产的表现。 notes 的期间实际表现以及现金结算金额可能与下文所示的历史水平关系不大。

以下图表显示了基于2019年1月2日至2024年9月12日期间每日收盘水平的基准表现。2024年9月12日基准的收盘水平为5,595.76。虚线表示初始基准水平的85.00%的缓冲水平。

票据的有效性

在Davis Polk & Wardwell LLP的意见中，作为巴克莱银行股份有限公司的特别美国产品律师，当本定价说明所提供的票据经过巴克莱银行股份有限公司的执行、发行并得到受托人根据信托契约的认证，按照预期在付款后交付，这样的票据将是巴克莱银行股份有限公司的有效和有约束力的债务，根据其条款可执行，受适用的破产、破产和影响债权人权利的其他法律的约束，适用于一般可适用的合理性和平等原则（包括但不限于诚信、公平交易和无恶意缺乏信仰的概念）以及可能给予政府行动或引起外国法律的司法或监管行动或应用而产生的影响，前提是这样的代理律师未表达其对适用的法律的欺诈性给付、欺诈性转移或类似规定对上述结论的影响的意见。这个意见是在此之前给出的，并且仅适用于纽约州的法律。就这个意见牵涉到英国法律的事宜而言，特此声明，在巴克莱银行股份有限公司的允许下，Davis Polk & Wardwell LLP已依赖于Davis Polk & Wardwell London LLP的意见，该意见于2024年7月12日日期，并作为巴克莱银行股份有限公司7月12日向美国证券交易委员会提交的6-k表的附件提交，这一意见受到与Davis Polk & Wardwell London LLP的这一意见所述一样的假设、限制和限制。此外，此意见受到有关受托人授权、执行和交付契约以及其认证票据的假设的惯例假设，所有这些都在Davis Polk & Wardwell LLP的2024年7月12日意见中作出了说明，该意见已作为所提及的6-k报告的附件提交。