此初步定价说明书的信息并不完整，可能会发生更改。此初步定价说明书并非要约出售，也不是寻求在任何未得到许可的司法管辖区出售这些证券。

我们建议您阅读本定价补充文件，并结合附属招股书和招股说明书一起阅读。您可以登录SEC网站www.sec.gov下载这些文件（如果该地址已更改，则可以在SEC网站上查看相应日期的我们的文件）：

招股说明书补充资料和2022年5月26日的招股说明书：
https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/927971/000119312522160519/d269549d424b5.htm

投资本产品涉及风险，其中包括在附属招股说明书第S-2页和附属招股说明书第8页开头“风险因素”部分描述的风险。特别需要注意的是，证券的所有付款均受我们的信用风险所限制。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会均未批准或否决这些票据，也未对本定价补充文件、附属招股书或招股说明书的准确性做出评价。任何有不同陈述的行为均是非法的。

票据将作为我们的无担保债务，不是由美国联邦存款保险公司、存款保险基金、加拿大存款保险公司或任何其他政府机构、工具或其他实体保险的存款账户

我们预计将于2024年9月25日或前后通过存管信托公司的服务来交付债券。

我们可能会在票据的初始销售中使用本定价补充文件。此外，蒙特利尔银行资本市场公司（“BMOCM”）或我们的其他关联公司在票据的初始销售后可能会在做市业务中使用本定价补充文件。除非我们的代理人或我们在销售确认书中另行通知，否则此定价补充文件仅供进行做市交易使用。

公开发行价将包括从2024年9月25日起的应计利息，如果结算日期在该日期之后。BMOCm将在结算日期以预计区间为98.25%至100.00%的价格从我们处购买票据。购买票据以供应商佣金账户和/或符合条件的机构投资者销售的特定经销商可能放弃部分或全部其销售佣金、费用或佣金。购买票据的公众价格，在这些账户和/或符合条件的机构投资者购买的投资者可能低至每1000美元票据本金的982.50美元（98.25%）。请参阅本定价补充资料中的"销售补充计划"。

这些票据是我们高级债务证券系列中的一部分，称为“高级中期票据系列I”，因此，本定价补充文件（“定价补充文件”）应与其附带的招股说明书补充和招股说明书一起阅读，每份于2022年5月26日。本定价补充文件未定义但在附带的招股说明书或附带的招股说明书补充中使用的术语除外，除非上下文另有要求。

在本部分中，“持有人”一词是指那些以自己的名义注册在我们或受托人维护的账簿中的债券所有者，而不是以街头名称或通过The Depository Trust Company或其他托管机构以账簿形式发行的债券的受益所有者。债券受益所有者应当阅读附加的招股说明书中的“债券说明 - 法律所有权”以及附加的说明书中的“债券说明 - 法律所有权和账簿发行”章节。

本说明书是我们根据2010年1月25日的高级信托契约向蒙特利尔银行和纽约梅隆银行等机构发行并确定的“第一期中期票据”系列的一部分。本定价补充说明具体规定了适用于票据的财务和其他条款。关于中期票据适用的普遍条款在随附的说明书中的“The Notes We May Offer”一节中详细描述。本文所述的条款是对说明书和随附的说明书所述条款的补充说明，如果本文所述条款与上述文件中所述条款不一致，则以本文所述条款为准。

票据是可接受“转换为共同股份”的保险票据（如附带的招股说明书所定义），可以通过交易或一系列交易的一部分，并以一个或多步的方式进行，转换为蒙特利尔银行或其子公司的普通股，根据加拿大存款保险公司法第39.2(2.3)条款，同时可能出现变动或熄灭，在加拿大安大略省的法律和适用于票据的加拿大联邦法律的范围内运作

请注意，本定价补充文件封面有关的公众价格和银行的净收益仅涉及票据的初始销售。如果您在初始销售后进行市场交易购买了票据，有关销售的价格和日期将作为单独的销售确认提供给您。

利息将会在本定价补充协议封面上列明的利息支付日期支付。利息支付将以一年360天的基础计算，包括十二个30天的月份。利息将支付给在每个利息支付日前3个营业日持有该股的持有人。利息将自每个利息支付日起开始累计，到但不包括下一个利息支付日为止。如果利息支付日、赎回日或到期日不是营业日，则本金和/或利息将在下一个营业日支付，此类支付的期间从该利息支付日、赎回日或到期日后到下一个营业日止将不会产生利息。

我们可以选择在每个赎回日（如上所定义）全额或部分赎回债券，赎回价格为其本金加上应计但未支付的利息，但不包括赎回日。如果我们选择赎回债券，将在赎回日之前不超过30天也不少于5个工作日通知登记持有人。

通过获取任何票据的权益，每个持有人或受益所有人被视为（i）同意就该票据受加拿大存款保险公司法和该票据在整体或部分上 - 通过一项或一系列交易及一步或多步的方式 - 根据加拿大存款保险公司法第39.2（2.3）款及随后的变化（统称“CDIC法”）转换为蒙特利尔银行或其任何关联公司的普通股，并由此导致该票据的变化或取消，并在这方面适用于安大略省和加拿大联邦法律的条款；（ii）降服并受加拿大安大略省法院的管辖权，就CDIC法和这些法律而言；（iii）声明并保证蒙特利尔银行没有直接或间接为具有担保能力的票据的持有人或受益所有人提供融资，目的是投资于具有担保能力的票据；以及（iv）承认并同意上述第（i）和（ii）段中的条款对该持有人或受益所有人具有约束力，而不考虑《契约》或该票据中的任何规定，且任何法律，规管某个票据的其他协议，安排或了解情况均不会改变这种约束力。

任何票据的持有人和受益所有人，在该票据因强制转换而被转换时，将与该强制转换有关的条款除外，而且通过购买任何票据的利益，每个持有人或受益所有人被视为不可撤销地同意该票据的本金部分和任何应计且未付的利息被视为在发生强制转换时由蒙特利尔银行发行的普通股（或适用的情况下，其任何关联公司）支付，并且这种强制转化将在该持有人或受益所有人或托管人未采取进一步行动的情况下进行。为避免怀疑，此同意将不会限制或影响持有人或受益所有人根据强制转换方案可能享有的任何权利。

请参见附属招股说明书中的“我们可能提供的票据的描述——与强制转换票据有关的特殊条款”

可选择赎回。潜在购买者应意识到我们有权在任何赎回日起开始赎回票据。在票据兑付日之前，我们更有可能赎回票据，以便支付的票息大于市场上交易的发行人同期限、条件和信用评级的其他证券的票息。如果在票据的兑付日之前进行赎回，则可能需要在较低的利率环境下重新投资收益。请参阅：“—可选赎回功能。”

信用风险。我们的信用评级和信用溢价可能会对票据的市场价值造成不利影响。投资者依赖我们在每个利息支付日和到期日支付所有应付金额的能力，因此投资者承担我们的信用风险，并承受市场对我们信用价值观点的变化所带来的风险。我们的信用评级下降或市场对于承担我们信用风险所收取的信用溢价上涨可能会对票据的价值产生不利影响。

较长期限的票据可能比较短期期限的票据更具风险。 购买较长期限的票据会比购买较短期限的安防-半导体更容易受到利率波动的影响。较长期限的票据价值相对于较短期限的票据更容易受到利率上升的影响。如果利率上升，较长期限的票据的价值通常会下降得更快。只有在您对拥有较长期限的安防-半导体感到舒适时才应购买票据。

费用和对冲成本。尽管本定价说明中所描述的到期付款基于您的票据的全部本金金额，但票据的原始发行价格包括BMOCm和其他经销商获得的佣金以及对我们在票据下的债务进行对冲的成本。因此，如果在二级市场交易中BMOCm愿意从您购买票据，则可能的价格将低于您购买票据的价格，并且在到期日之前的任何出售可能会对您造成重大损失。

以下是与票据相关的税务问题的一般概述。它并不能涵盖有关票据的所有税务问题。票据的拟购买者应根据所居住的国家的税法和加拿大以及美国的税法咨询其税收顾问，并考虑购买、持有、处置票据和接受票据支付的后果。本摘要是根据本价格说明书发布之日的适用法律而写成的，并受到可能在其之后生效的任何法律变更的影响。

我们的加拿大联邦所得税顾问Torys LLP认为，下面的摘要概述了从我们购买该文件所提供的票据的收购人一般适用的主要加拿大联邦所得税考虑因素，该摘要人在任何相关时间的目的是：（1）不是且不被视为居住在加拿大的居民，（2）与我们、任何共同股份的发行人以及任何转换时所获得的居民（或被视为居民）的转让人进行交易，进行公平交易，（3）不与我们或任何共同股份的发行人相关联，（4）未收到任何支付，以清偿欠发行人本金或支付欠其他不公平交易的人的任何债务的方式，（5）将票据和任何共同股份作为资本财产获得和持有，（6）不在加拿大进行业务，不使用或持有票据或者任何共同股份在加拿大进行业务，（7）对于该目的而言，不是我们的“指定股东”，也不是与这些“指定股东”非关联、不公平交易的非居民个人的“非居民持有人”。本摘要未涉及的特殊规则可能适用于在加拿大和其他地方从事保险业务的非居民持有人

本摘要未涉及“税法”第18.4节中的“混合不匹配安排”规则在非居民持有人身上的可能适用性，即：（i）将债券出售给与其不是“朋友关系”的人或实体，或出售给作为非居民持有人的“指定实体”或与其相关的“指定实体”，（ii）根据或与“结构安排”有关的方式处置债券，或（iii）我们是“指定实体”的情况（这些术语在“税法”第18.4（1）小节中定义）。此类非居民持有人应向其自己的税务顾问进行咨询。

本摘要基于“税法”当前的规定以及律师行在本文件日期之前出版的加拿大税务局当前的行政政策和评估实践的理解。本摘要考虑到在本文件日期之前由财政部（加拿大）公开宣布的所有具体修改“税法”的建议（“拟议修改”），并假定所有拟议的修改将以拟议的形式立法。但是，不能保证拟议修改将按照建议的方式立法，或根本无法立法。本摘要不考虑或预计任何法律或行政政策或评估实践的变化，无论是通过立法、行政或司法行动，也不考虑任何省、地区或外国司法管辖区的税法或考虑因素，这些税法或考虑因素可能与此处讨论的不同。

本摘要仅具有概述性质，不是、也不旨在成为对任何特定持有人的法律或税务建议。因此，拟购买票据的持有人应根据其自身的特殊情况咨询其自己的税务顾问。

从Tax法的目的出发，在与 Notes 的收购、持有或处置有关的各种金额均需要使用按照Tax法规定的适当汇率计算的加拿大货币来表示。因此，非居民持有人的扣款税和任何资本收益或损失可能会受到美元相对于加拿大元的价值波动的影响。

我们向非居民票据持有人支付的或记入的或被视为支付的或记入的利息（包括代表、用于或在支付、或以偿还利息的形式的金额）通常不会受到加拿大非居民扣款税的影响，除非这样的利息的任何部分（除了税法中为此目的定义的“规定债务”之外）是与加拿大的财产的使用或生产有关或者是根据收入、利润、现金流量、商品价格或任何其他类似标准或根据公司股票的任何类别或系列的股东支付或应支付的参与债务利息。加拿大税务局的行政政策是，在债务义务上支付的利息不受加拿大非居民扣款税的影响，除非一般情况下，人们认为此类支付与发行人的利润有实质相连。对于票据上的任何利息或任何超出发行价格的本金部分，支付给非居民持有人的这些利息或本金，将不受加拿大非居民扣款税的影响，但以下情况除外。

如果一张非居民持有人持有的 Notes 转换为普通股，在转换时，如果普通股的公允市值超过（i）发行 Note 所支付的价格和（ii）转换时在 Note 上应计的但未支付的利息之和，超出的部分可能被视为支付给非居民持有人的利息。除非适用某些例外，否则存在超额部分以及上述前一句中所述的利息的风险，可能被划分为参与债务利息，并受加拿大非居民扣款税的影响。非居民持有人应在此方面咨询自己的税务顾问。

如果我们在Note上支付的利息金额由于适用“税法”第18.4（4）小节而不能作为我们计算收入的可减项，那么该利息金额将被视为是由我们支付的股息，而不是已支付的利息，并受加拿大非居民代扣税的约束。只有在我们对Note上支付的利息构成“混合不匹配安排”的扣减组件，并且该支付符合“税法”第18.4（3）（b）款的规定时，“税法”第18.4（4）小节才适用。

我们在Note上支付的利息不应被视为是在“混合不匹配安排”下应付的，因为任何这种支付都不应被视为是根据“结构安排”（“税法”第18.4（1）小节中定义的两种类型的“混合不匹配安排”）的规定支付的。根据特里律师事务所向我们提供的定价数据和分析，在这些Note方面，不应将任何来自任何“扣减/不包含不匹配”（如“税法”第18.4（6）小节中定义）的经济利益视为反映在Note的定价中是合理的。同时，不应将Note设计成直接或间接引起任何“扣减/不包含不匹配”也是不合理的。

通常外国持有人在利息、折扣或溢价方面所得的所得（包括应税资本收益）不应缴纳任何其他税款，也不征税于外国持有人所收到的Note（包括兑付、注销、购买或回购）的收益。

发放给或被视为支付给在加拿大居住或被视为居住的发行人或发行人任何附属机构所发行的普通股的非居民持有人在bail-in转换时获取的分红派息通常将被征收加拿大非居民代扣税，税率为25%，税金是分红派息的全额，除非根据加拿大与非居民持有人所居住国之间的适用所得税条约或公约的规定降低税率。

非居民持有人在bail-in转换时获取的发行人或发行人任何附属机构的普通股的处置或视为处置所实现的任何资本利得不应按照税收法案的规定纳税，除非该普通股是或被视为是非居民持有人在Tax Act中的“可课税加拿大财产”，而且该非居民持有人没有根据适用于加拿大和非居民持有人所居住国家之间的所得税公约获得豁免。

通常情况下，持有人通过银行债务重组获得的发行人或其任何附属公司的普通股，在特定时间不会构成非居民持有人的应税加拿大财产，前提是在该时间，这些普通股在指定证券交易所上市（包括多伦多证券交易所），除非在该期间的任何特定时间内（1）非居民持有人，与非居民持有人不会自营业距离的人以及非居民持有人直接或间接地通过一个或多个合伙企业持有某个会员权益的合伙企业或非居民持有人与所有这些人和合伙企业一起持有适用发行人的任何一类或一系列的股票已发行股份总数的25%或更多，（2）这些普通股的公允市场价值所反映的普通股的总价值中50%以上直接或间接源自以下某项或多项：（i）位于加拿大的任何不动产或不动产，（ii）根据《税法》定义的“加拿大资源产权”（iii）根据《税法》定义的“木材资源财产”，和（iv）与上述任何一种有关的财产的权利或民法权利的任何期权，权益或民法权利。尽管如上所述，根据《税法》，在某些情况下，这些普通股可能被视为应税加拿大财产。获得通过银行债务重组获得的普通股可能构成应税加拿大财产的非居民持有人应咨询自己的税务顾问。

下列部分补充有关美国持有人（根据随附招股说明书所定义的）的美国联邦所得税的讨论，仅适用于未被排除在随附招股说明书中关于美国联邦所得税的讨论之外的那些美国持有人。它不适用于受到特殊规则约束的持有人，包括受到《税法》第451（b）条的持有人。对于此讨论的任何利息，根据美国联邦所得税目的确定的利息将被视为来自美国境外的来源。

在特定情况下，您应当就您的投资于Note所涉及的美国联邦所得税和其他税务后果，包括州、地方或其他税法律的适用以及联邦或其他税法律的可能影响，咨询您的税务顾问。

请参阅随附招股说明书中“美国联邦所得税的其他考虑因素-备份代扣和信息报告”的讨论，了解备份代扣和信息报告规则对您的Note上所做的支付的适用性的描述。

在出售或处置我们的普通股或权证时，总的来说，除非符合以下主题下的讨论，“外国账户纳税法”，否则您不会受到美国联邦所得税或代扣税的影响。

外国账户税收合规法案对某些美国来源支付征收30%的美国代扣税，包括利息（和原始发行折扣）、分红、其他固定或可确定的年度或周期性收益、利润和所得（“可代扣支付”），如果这些款项支付给外国金融机构（包括代表持有人支付给外国金融机构的金额），除非这些机构与财政部达成协议，向财政部提供有关美国账户持有人的大量信息，包括某些直接和间接拥有美国的账户持有人。附注可以构成这些目的的一个账户。该立法还普遍征收30%的代扣税，适用于可代扣支付支付给非金融外国实体，除非这种实体向代扣代理提供证明，证明其没有任何实质性的美国业主或证明实体的直接和间接实质性美国业主的身份。

美国财政部拟议的法规消除了海外账户纳税合规法案对金融工具的销售或处置所得总额支付的代扣税的要求。美国财政部表示，纳税人可以依靠这些拟议的法规，直至它们最终成稿，并且上述讨论假定拟议中的规定将按照他们的拟议形式得到最终定稿并具有追溯效力。

如果我们（或适用的代扣代理）判断需要代扣，那么我们（或这样的代理）将按照适用的法定税率代扣税款，我们将不支付任何与此类代扣有关的额外费用。根据《海外账户税务合规法案》的信息报告要求，Note的持有人可能包括在内。位于与美国合作的外国金融机构和非金融外国实体可能会受到不同的规则约束。持有人应该向自己的税务顾问咨询有关这项立法对其Note投资可能产生的影响。

依据1974年修订版《雇员退休收入保障法案》（ERISA）的规定，对于该法案适用的养老金、利润分享或其他雇员福利计划的受托人，在授权投资于该说明书中的Notes之前，应该考虑ERISA的受托人标准与计划特定情况相一致，受托人应当考虑是否投资符合ERISA的审慎和分散要求，是否符合计划文档和一揽子工具所规定的要求，以及是否涉及ERISA或《内部收入法》（“Code”）禁止的交易。请参阅说明书的“雇员退休收入保障法案”章节。

BMOCm将按本定价说明封面上指定的价格于交割日从我们处购买票据。BMOCm已告知我们，作为其向其他经销商转售票据的一部分，它将以本文件封面上所列价格出售票据。BMOCm转售票据的每个经销商或进一步由BMOCm重新转售票据的经销商将以同意的折扣率购买票据以初期发行价。

我们将在价格确定后的一个工作日后的日期上交付Note。根据证券交易法规第15c6-1条的规定，二级市场上的交易通常需要在一个工作日内结算，除非任何该等交易各方明确同意另有安排。因此，希望在原始发行日之前超过一个工作日交易Note的购买者将需要指定其他结算安排，以避免交易失败。

我们拥有本次发行代理BMOCM的所有已发行股权的直接或间接所有权。根据FINRA Rule 5121的规定，BMOCM可能不会向其自主账户销售本次发行的Notes，除非客户预先获得书面批准。

我们保留撤回、取消或修改任何Notes发行的权利，并拒绝全部或部分订货。您可以在确认接受之前取消任何Notes订购。

BMOCM可能会为Notes提供市场，但不是必须的。BMOCM将自行决定其愿意支付的二级市场价格。

我们可能在Notes的初始发行中使用此定价说明书。此外，BMOCM或我们的另一个附属机构可能在Notes初始发行后的市场交易中使用本定价说明书。除非BMOCM或我们在销售确认书中另行告知您，否则BMOCM正在使用本定价说明书进行市场交易。

BMOCm和任何其他发行票据的经纪商/经销商并未向欧洲经济区（“EEA”）的任何散户投资者提供，出售或以其他方式提供票据。对于这些目的，表达式“提供”包括以任何形式和任何方式传达有关要约和要提供的票据条款的足够信息，以便使投资者能够决定购买或认购票据。 “散户投资者”是指符合以下情况的人之一或多个：（a）MiFID II第4（1）条（11）项所定义的散户客户，经修改;或（b）根据Directive (EU) 2016/97的规定，是FSMA的客户，分别是指不符合MiFID II第4（1）条第10款所定义的专业客户的客户；或（c）不符合《招股书条例》（“Prospectus Regulation”）所定义的合格投资者。因此，没有针对欧洲经济区零售投资者预备必要的《关键信息文件》（Regulation (EU) No 1286/2014，统称“PRIIPs Regulations”），以便向零售投资者提供票据或以其他方式向零售投资者提供票据可能不合法。

BMOCm和其他券商尚未向任何一个英国零售投资者提供、出售或以其他方式提供 Notes，并且不会向任何一个英国零售投资者提供、出售或以其他方式提供 Notes。对于此，零售投资者指的是一个或多个以下人士之一：(a)依据欧盟（退出）法案2018项下国内法第2017/565号规定第（8）点所定义的零售客户；或 (b)依据“2000年金融服务及市场法案”和根据该法案制定的任何规则或法规中规定的客户，在其中所指的客户不会被定义为欧盟（退出）法案2018项下国内法第600/2014号规定第2（1）条第8点所定义的专业客户；或 (c)未被规定为欧盟（退出）法案2018项下国内法中所定义的《发售说明书条例》所定义的合格投资者。因此，在《发售产品关键信息文档条例》（Uk PRIIPs Regulation）项下国内法中没有准备为向英国零售投资者提供、出售或以其他方式提供 Notes 所需而关键信息文档，因此在英国向任何零售投资者提供、出售或以任何其他方式提供 Notes 可能违法对待 Uk PRIIPs Regulation

发行人:	蒙特利尔银行
票证名称：	2034年9月25日到期的可赎回固定利息票据（“票据”）
交易日期：	2024年9月23日
结算日期（最初发行日期）：日期）：	2024年9月25日
到期日：	2034年9月25日，根据下文“说明条款-可选赎回功能”所述，受我们的提前赎回权的约束。
（指定货币中的）本金金额：货币为准）：	美元 ● ；最低面额：1,000美元，超额1,000美元的整数倍。
原始公开发售价格	100%
票证的利率为每年5.65%。	债券将按年利率5.00%计息。
利息支付期:	半年付息。
付息日期：	利息将于每年3月25日和9月25日按照往后支付（如果该日不是工作日，可能会延迟支付）。详情请见下文的“票据具体条款 - 利息”部分。
到期支付:	您将根据我们的信用风险在到期日获得本金和最后一笔利息。
清算和结算:	DTC全球 (包括其间接参与者Euroclear和Clearstream，详见附属招股书“债务证券的法定所有权和账簿式发行”)。
CUSIP号: 06376A5X4	06376BN38
可选择赎回条款：	We may, at our option, elect to redeem the Notes in whole or in part on March 25 and September 25 of each year, commencing September 25, 2025 (each such date, a “Redemption Date”), at 100% of their principal amount plus accrued and unpaid interest to but excluding the date on which the Notes are redeemed. In the event we elect to redeem the Notes, notice will be given to registered holders not more than 30 business days nor less than five business days prior to the Redemption Date. See “Specific Terms of the Notes — Optional Redemption Feature” below.
可转股债券:	票据将作为可接受“转换为共同股份”的备用金融资产（如附带的招股说明书所定义），转换可以通过交易或一系列交易的一部分，并以一个或多步的方式进行，转换为蒙特利尔银行或其子公司的普通股，根据加拿大存款保险公司法第39.2(2.3)条款，同时可能出现变动或熄灭，在加拿大安大略省的法律和适用于票据的加拿大联邦法律的范围内运作