展品2.1

执行版本

业务组合协议

由以下签署

松鼠活力科技有限公司

（作为“Squirrel HoldCo”）

松鼠振奋国际有限公司，

(作为“Squirrel Cayman”)

松鼠欢动境外有限公司

(作为“合并子公司”)

和

至尚空间收购I公司

(作为“公司”)

2024年9月16日

执行版本

目录 

展示

执行版本

业务组合协议

本商业合并协议（以下简称“本协议”）协议，日期为2024年9月16日（以下简称“本协议”）`本日`指本协议的日期。术语“`本协议`”在本协议中的使用应指本协议的日期。术语“`本协议`”不具有排他性。短语“`程度`”应指某一主题或其他事物的程度，而该短语不应只是指“`数量`”。术语“`包括`”应被解释为具有与术语“`包括`”相同的含义和效果。本协议中未定义的所有会计术语均应按照`通用会计原则`中所给出的相应意义进行解释。除非另有规定，`本协议`中定义的所有术语在使用时均具有定义的含义，除非在其中另有定义。本协议中所包含的定义适用于这些术语的单数形式以及复数形式，也适用于这些术语的男性、女性和中性性别。如果公司普通股在纳斯达克以外的`国家证券交易所`上市，则本文件中对纳斯达克的所有引用均应被视为对该其他国家证券交易所的引用。在本文件中定义或引用的任何协议、工具或法规，以及在本文件中引用的任何协议或工具，均意味着随时修订、修改或补充的该协议、工具或法规，包括（就协议或工具而言）通过放弃或同意，并且（就法规而言）通过可比继任法规的继承以及对其中所有附件和纳入其中的工具的引用。除非另有明确规定，所有对“`货币`”的引用均指美国合法货币。对`个人`的引用也适用于其被允许的受让人和继承人。在根据本协议进行任何行为或采取任何步骤的时间段内，计算提到的参考日期时应予排除（除非有法律要求，如果这段期间的最后一天不是`营业日`，则相关期间应于下一个紧接着的`营业日`结束）。协议双方共同参与本协议的谈判和起草，在存在歧义或意图或解释问题时，应将本协议理解为协议双方共同起草的。协议的任何规定或本协议的任何一方的其他规定都不应产生任何有利或不利的推定或举证责任。，由Sciurus Enlivened Technology Co. Ltd（以下简称“Sciurus”）、Sciurus Enlivened International Co., Ltd（以下简称“Sciurus HoldCo”）Squirrel HoldCo，设在开曼群岛的豁免股份制有限公司Squirrel Cayman”或者，在重组完成后，”母公司。 ”），鸟神动境外有限公司，一家在开曼群岛豁免付款的股份有限公司，是鸟神开曼的全资子公司（“合并子公司”），以及天地空间收购I公司，一个开曼群岛豁免付款的公司（“公司”）。从时间开始，鸟神HoldCo，鸟神开曼，Merger Sub和公司都将被称为“方方当事人。”未在本文中另有定义的大写字母词语的含义如下所示： 第X条下方。

鉴于Squirrel HoldCo及其子公司从事品牌营销和策略咨询业务；

鉴于，Squirrel Cayman是Squirrel HoldCo的全资直接子公司，并且是一家在开曼群岛设立的免税公司，其成立的唯一目的是与Squirrel HoldCo合并（“合并”），并且根据本协议和开曼公司法及其他适用法律的规定，在本协议规定的条件和约束下，Squirrel Cayman将成为存续实体；“重组”表示公司交易所提交的权利证券法案第十三号规则下（或其继任规则）的定义，包括但不限于合并、重组、法定股份交易或类似形式的企业交易(但资产销售除外)。，在合并中，Squirrel Cayman将成为存续实体，根据本协议的规定并依照开曼公司法及其他适用法律的规定，合并成为Squirrel HoldCo的新设、全资、直接的子公司（“合并”）；

鉴于，Merger Sub是一家新成立的，完全拥有的，Squirrel Cayman的直接子公司，并且是为完成并购（如下所定义）而成立的开曼群岛豁免公司；

鉴于公司是一家空白支票公司，成立于开曼群岛免税公司，旨在实施合并、股票交换、资产收购、股票购买、资本重组、重组或类似业务组合，与一个或多个企业或实体。

鉴于，重组后，各方希望并打算进行Merger Sub与本公司的合并（“合并”），连同本协议所规定的条款和条件以及根据开曼公司法和其他适用法律的规定。合并”，与重组和本协议所规定的其他交易一起构成“其他”。业务组合），在该合并中，本公司将成为存续实体，并成为母公司的全资直接子公司，以本协议规定的条款和条件，并依照开曼公司法和其他适用法律的规定。

鉴于为促进业务合并，根据本协议的条款，公司将为其公众股东提供将其公司公众股份在本协议规定的对价、条款和条件以及限制下兑现的机会，该机会应与公司的治理文件以及公司信托协议相结合 包括但不限于从公司股东那里获得对于合并的批准（与代理声明中的其他交易、授权和批准共同），赎回要约。根据公司的第二份修正的章程并根据合并协议的条款，公司将向其公众股东提供赎回股份的机会，以便在交易结束时，将公司的A类普通股按照存入资金的总额的比例换成现金，该存入资金持有公司的信托账户，该账户持有公司首次公开发行的收益减税。”);

鉴于：与本协议的签订同时，Squirrel HoldCo、Squirrel Cayman、公司和Horizon Space Acquisition I Sponsor Corp.（下称“支持公司”）已签署了附在此处的赞助支持协议。赞助商）已签署了附在此处的赞助支持协议。 附录 A (“本登记声明”) 由特立软件股份有限公司，一家德拉华州股份公司 (以下简称为“本公司”) 提交，目的是为了注册其额外的7,184,563股A类普通股，每股面值$0.0001 (以下简称为“A类普通股”), 以及在特立软件股份有限公司 2022年股权激励计划下可发行股份的1,436,911股A类普通股，注(下文简称为“A类普通股”)。与业务组合协议同时进行，我们与Heramba和我们的赞助商签订了赞助商支持协议(“赞助商支持协议”)，其中一项内容是，我们的赞助商(a)同意在公告股东大会的记录日持有的任何普通股中投票，赞成业务组合协议、拟议业务组合以及F-4表格中列出的每一项提议，并反对任何有助理解妨碍该项拟议业务组合的行动，(b)同意在拟议业务组合关闭或业务组合协议终止之前不转让该股票，除非其中规定，(c)同意不在拟议业务组合中赎回该股票(在授予创始人股票的同时，创始人股票有以此作为代价的特定契约和承诺，而不另行支付任何费用)，并且(d)对于根据Share Contribution Agreement持有的任何这样的股票，与该股票相关的反稀释权利豁免。”);

鉴于与本协议的签署和交付同时进行，Squirrel HoldCo，Squirrel Cayman，公司和Squirrel Enlivened Holdings Co.，Ltd，一个根据英属维尔京群岛法律成立的股份有限公司，也是Squirrel HoldCo的主要股东，已经签署了随附的股东锁定和支持协议。 附件B (“本登记声明”) 由特立软件股份有限公司，一家德拉华州股份公司 (以下简称为“本公司”) 提交，目的是为了注册其额外的7,184,563股A类普通股，每股面值$0.0001 (以下简称为“A类普通股”), 以及在特立软件股份有限公司 2022年股权激励计划下可发行股份的1,436,911股A类普通股，注(下文简称为“A类普通股”)。股东支持协议”);

鉴于，在并购生效时间之前，赞助人和松鼠控股某些股东应当与母公司签署一份与本附件实质上相同的封锁协议。 展览 C (“本登记声明”) 由特立软件股份有限公司，一家德拉华州股份公司 (以下简称为“本公司”) 提交，目的是为了注册其额外的7,184,563股A类普通股，每股面值$0.0001 (以下简称为“A类普通股”), 以及在特立软件股份有限公司 2022年股权激励计划下可发行股份的1,436,911股A类普通股，注(下文简称为“A类普通股”)。锁定协议”);

鉴于，在合并生效时间之前，母公司、赞助商和其他某些相关方将与母公司签订注册权协议，其实质形式大致如附函所示 展品D (“本登记声明”) 由特立软件股份有限公司，一家德拉华州股份公司 (以下简称为“本公司”) 提交，目的是为了注册其额外的7,184,563股A类普通股，每股面值$0.0001 (以下简称为“A类普通股”), 以及在特立软件股份有限公司 2022年股权激励计划下可发行股份的1,436,911股A类普通股，注(下文简称为“A类普通股”)。注册权协议”); 

鉴于，在合并生效时间之前或之后，母公司、公司和大陆股份转让信托有限责任公司应当签署一份附件所附《转让、承担和修订认购权协议》。 附件E (“本登记声明”) 由特立软件股份有限公司，一家德拉华州股份公司 (以下简称为“本公司”) 提交，目的是为了注册其额外的7,184,563股A类普通股，每股面值$0.0001 (以下简称为“A类普通股”), 以及在特立软件股份有限公司 2022年股权激励计划下可发行股份的1,436,911股A类普通股，注(下文简称为“A类普通股”)。修订认购权协议净有形资产完成条件

鉴于，在合并生效时间之前，公司和母公司将善意协商并就母公司的标准雇佣协议形式达成一致（“母公司雇佣协议”).

鉴于积处理所董事会一致决定， 对于开曼HoldCo进入本协议和其他在其上签署或将要签署的交易文件是明智的；已经批准了开曼HoldCo签署和交付本协议和其他在其上签署或将要签署的交易文件以及本协议和其他在其上签署或将要签署的交易文件所规定的交易，包括重组；并且建议积处理所股东通过并批准该协议和其他在其上签署或将要签署的交易文件以及重组。积处理所董事会建议”);

鉴于，Squirrel Cayman董事会已一致决定（i）认为Squirrel Cayman进入本协议和其他其所为或将为甲方的交易文件是明智的，（ii）已批准执行和交付本协议和其他其所为或将为甲方的交易文件以及所拟议的交易，包括重组和并购；并且（iii）建议Squirrel Cayman唯一股东采纳和批准本协议和其他其所为或将为甲方的交易文件以及重组和并购。 Squirrel Cayman董事会建议”);

鉴于：(A) Merger Sub的董事会一致决定（i）认为Merger Sub进入本协议和其他其所为或将为之交易文件是合适的，（ii）批准了本协议和其他其所为或将为之交易文件的签署和交付以及本协议和其他其所为或将为之交易文件约定的交易；(B) 作为Merger Sub的唯一股东的Squirrel Cayman已经通过决议书同意本协议和其他Merger Sub所为或将为之交易文件以及本协议和其他其所为或将为之交易文件约定的交易。

鉴于，公司董事会特别委员会以及公司董事会已经一致并分别确定（i）公司应与本协议和公司是或将成为其方当事方的其他交易文件进入协议，（ii）批准本协议和公司将是或将成为其方当事方的其他交易文件及此处和彼处预期的交易，包括合并的执行和交付，以及（iii）建议公司股东采纳并批准本协议和公司将是或将成为其方当事方的其他交易文件以及合并。

鉴于，各方意图，对于美国联邦所得税目的而言，合并将构成依据代码第368(a)章和财政部规定下的“重组”交易。拟定的税务处理方式”);

因此，基于上述考虑以及在本协议中所载的各方陈述、保证、承诺和协议，Squirrel HoldCo、Squirrel Cayman、合并子公司和公司作出如下约定：

第一条

重组

1.1 重新组织和重新组织结束；重新组织生效时间.

(a) 根据本协议的条款和条件，在重组生效时间，并根据开曼公司法的相关规定，Squirrel HoldCo将与Squirrel Cayman合并，符合开曼公司法的规定，从而Squirrel HoldCo的独立存在将终止，Squirrel Cayman将成为存续公司。重组后，Squirrel Cayman作为存续实体有时在此称为“母公司”。

(b)在重组生效时间，重组的效果应符合本协议的规定，并且与重组相关的合并计划应基本上采用《 》中所载表格，以及根据开曼公司法的相关规定向开曼注册机构注册的任何其他文件。在不限制前述内容的前提下，且须符合前述内容，重组生效时间，松鼠控股的所有财产、权利、特权、协议、权力和特许经营、债务、责任、豁免、职责和义务均应成为松鼠开曼的财产、权利、特权、协议、权力和特许经营、债务、责任、豁免、职责和义务，其中包括松鼠开曼对松鼠控股根据本协议规定的生效时间后的履行的任何和所有协议、契约、职责和义务的承担。 附表F-1 若干重组计划”），以及根据开曼公司法的相关规定向开曼注册机构注册的任何其他文件。在不限制前述内容的前提下，且须符合前述内容，在重组生效时间，松鼠控股的所有财产、权利、特权、协议、权力和特许经营、债务、责任、豁免、职责和义务均应成为松鼠开曼的财产、权利、特权、协议、权力和特许经营、债务、责任、豁免、职责和义务，其中包括松鼠开曼对松鼠控股根据本协议规定的生效时间后的履行的任何和所有协议、契约、职责和义务的承担。

(c) 根据本协议的条款和条件，在满足或免除【(a)】文中规定的所有条件之后的最后一天开始，重组的交割（“重组结束”）将远程通过电话会议和文件和签名交换完成，日期不迟于首个满足【(b)】文中规定的所有条件之日起的五个（5）个工作日，但致力于在Squirrel HoldCo和Squirrel Cayman书面同意的其他时间和地点进行。本协议中实际发生重组的交割日期称为“ 第8.1节, 第8.2节和页面。第8.3节 ”重组截止日期.”

(d) 在满足或豁免所有规定条件的前提下 第8.1节, 第8.2节和页面。第8.3节，Squirrel HoldCo和Squirrel Cayman应当通过向开曼注册处登记重组计划来完成重组（重组计划被开曼注册处登记的时间，或者在重组计划中被指定的较晚时间，在此被称为“重组生效时间”).

1.2 对Squirrel HoldCo的发行证券的影响根据本协议的条款和条件，在重组生效时间，通过重组，无需任何一方或松鼠控股股份的持有人（或母公司）（除本协议中描述的行动之外），

(a) Squirrel HoldCo普通股每一股Squirrel HoldCo普通股（除了Squirrel HoldCo Dissenting Shares和Squirrel HoldCo Excluded Shares）在重组生效时间（除下文所述的）之前发行和持有的股份将被取消，并自动转换为相应数量的新发行的母公司普通股的权利，换股比率相等，随后所有这些Squirrel HoldCo普通股将停止发行和持有，并将自动被取消并停止存在。每张（如果有的话）代表任何Squirrel HoldCo普通股（除了下文所述的）的股份证书 第1.2(b)节, 1.2(c)节和页面。1.2(e)节 以下）将会被取消。 第1.2(b)节, 1.2(c)节和页面。1.2(e)节 之后，(下文所述)只代表着接收相同数量的母公司普通股的权利。

(b) 异议权不管本协议的任何规定与开曼公司法相抵触的条文，任何行使开曼公司法第238节规定的重组反对权的人（每个人为“”Squirrel HoldCo的反对股东”）不得按照 第1.2（a）条款，就持有该人的Squirrel HoldCo普通股而言，有关持有的Squirrel HoldCo反对股份（“Squirrel HoldCo的反对股份”）不得直到该人有效撤回、放弃或失去其依开曼公司法的反对权。每位Squirrel HoldCo的反对股东仅有权按照开曼公司法第238节有关持有的Squirrel HoldCo反对股份进行的程序获得支付，Squirrel HoldCo的反对股份将在重组生效时被取消并不复存在。为避免疑虑，对于任何一位尚未行使或有效撤回或失去依据开曼公司法第238节的反对权的Squirrel HoldCo的反对股东而言，该反对股东所持有的Squirrel HoldCo的反对股份将立即不再是Squirrel HoldCo的反对股份，并将在重组生效时被取消并不复存在，换取按照 第1.2（a）条款如果Squirrel HoldCo的任何股东在获得Squirrel HoldCo股东批准之前向Squirrel HoldCo提出书面异议（每个异议，一“Reorganization Written Objection”），按照开曼公司法第238(2)条的规定，Squirrel HoldCo应根据开曼公司法第238(4)条的规定，及时向每个提出了Reorganization Written Objection的Squirrel HoldCo股东发出重组授权通知（“Reorganization Authorization Notice”）。如果Squirrel HoldCo的任何股东在获得Squirrel HoldCo股东批准之前向Squirrel HoldCo提出书面异议（每个异议，一“Reorganization Written Objection”），按照开曼公司法第238(2)条的规定，Squirrel HoldCo应根据开曼公司法第238(4)条的规定，及时向每个提出了Reorganization Written Objection的Squirrel HoldCo股东发出重组授权通知（“Reorganization Authorization Notice”）。如果Squirrel HoldCo的任何股东在获得Squirrel HoldCo股东批准之前向Squirrel HoldCo提出书面异议（每个异议，一“Reorganization Written Objection”），按照开曼公司法第238(2)条的规定，Squirrel HoldCo应根据开曼公司法第238(4)条的规定，及时向每个提出了Reorganization Written Objection的Squirrel HoldCo股东发出重组授权通知（“Reorganization Authorization Notice”）。如果Squirrel HoldCo的任何股东在获得Squirrel HoldCo股东批准之前向Squirrel HoldCo提出书面异议（每个异议，一“Reorganization Written Objection”），按照开曼公司法第238(2)条的规定，Squirrel HoldCo应根据开曼公司法第238(4)条的规定，及时向每个提出了Reorganization Written Objection的Squirrel HoldCo股东发出重组授权通知（“Reorganization Authorization Notice”）。如果Squirrel HoldCo的任何股东在获得Squirrel HoldCo股东批准之前向Squirrel HoldCo提出书面异议（每个异议，一“Reorganization Written Objection”），按照开曼公司法第238(2)条的规定，Squirrel HoldCo应根据开曼公司法第238(4)条的规定，及时向每个提出了Reorganization Written Objection的Squirrel HoldCo股东发出重组授权通知（“Reorganization Authorization Notice”）。

(c) 取消Squirrel HoldCo拥有的股份 Squirrel HoldCo. 如果Squirrel HoldCo拥有Squirrel HoldCo作为库藏股的股份或者任何Squirrel HoldCo的直接或间接全资子公司在重组生效时间（“重组生效时间”）之前拥有的Squirrel HoldCo的股份Squirrel HoldCo的排除股份），这些股份将被取消和注销，不进行任何转换或支付。

(d) 所有权的转让如果任何Squirrel HoldCo的股票或证券的股票证书以与兑换股票证书注册的姓名不同的姓名发行，这将是发行条件，即所兑换的股票证书将被适当背书（或由适当的转让文件附带）并且以适当的形式进行转让，并且请求进行此类交换的人将向Squirrel HoldCo或任何注册办公室提供者或其指定的代理支付基于发行以Squirrel HoldCo的股票或证券的股票证书以与所兑换的股票证书的注册持有人姓名不同的任何转让或其他税项，或者已经向Parent或其指定的代理证明已经支付或不需要支付此类税款。

(e) 根据本协议条款，转让松鼠控股公司股份证明后发行的母公司证券将被视为已完全满足与该证券相关的所有权利。根据本协议条款，松鼠控股公司普通股转让所产生的母公司证券将被视为已完全满足与该证券相关的所有权利。

(f) 证书丢失、被盗或毁坏如果任何股份证书遗失、被盗或被毁，泛骆集团将根据持有人提供的证明裁决，发行相应的泛骆证券。 第1.2(f)条款但是，在发行这些证券之前，泛骆集团有权要求持有丢失、被盗或毁坏股份证书的所有者同意赔偿泛骆集团。

1.3 取消Squirrel Cayman股份重组生效时间之前发行并现有的每一股Squirrel Cayman普通股面值为每股0.0001美元的普通股将被取消和清除，不转换或支付任何费用。

1.4 Parent的组织文件在重组生效时间，树鼠开曼的备忘录和章程将进行修订和重述，以使其完全按照附件所示的内容进行修订和重述，经修订和重述后，将成为母公司的备忘录和章程，直至根据其条款和开曼公司法进行进一步修订和/或重述。母公司的名称将与树鼠开曼的名称相同。 附件G 附件所附并经修订和重述后的树鼠开曼的备忘录和章程，将成为母公司的备忘录和章程，直至根据其条款和开曼公司法进一步修订和/或重述。母公司的名称将与树鼠开曼的名称相同。

1.5 Parent的管理人员和董事截至重组生效时间，橡果控股有限公司的董事和高级管理人员在重组生效之前将继续担任上级公司（并保持与橡果控股有限公司时相同的职位）。

第二条

合并

2.1 合并，合并结束；生效时间.

根据本协议的条款和条件，在合并生效时间，依照开曼公司法的适用规定，公司将与合并子公司（“合并子公司”）合并，合并子公司的单独存在将终止，公司将成为存续公司（“存续公司”）（提醒，合并生效时间后关于合并子公司的引用将包括存续公司）。合并根据开曼公司法的适用规定，公司将与合并子公司进行合并，合并子公司的单独存在将终止，公司将成为存续公司。存续公司（提醒，合并生效时间后关于合并子公司的引用将包括存续公司）。（提供，合并后的时间段内对合并子公司的引用将包括存续公司）。

(b) 合并生效时，合并的效果应按照本协议规定，并且关于合并的合并计划应当基本上按照所附《》所示的形式进行。 附表F-2 若干合并计划书”)和根据开曼公司法的相关规定在开曼注册登记的其他文件。不限制前述规定的一般性，并受其约束，在合并生效时，各个并购子公司和公司的所有财产、权利、特权、协议、权力和特许权、债务、责任、豁免、职责和义务将成为继续存在的公司（包括与公司信托相关的所有权利和义务）的财产、权利、特权、协议、权力和特许权、债务、责任、豁免、职责和义务（其中还包括继续存在的公司承担本协议规定的合并生效后履行的并购子公司和公司的一切协议、契约、职责和义务），继续作为母公司的全资附属公司存在。

(c)根据本协议的条款和条件, 合并的交割 (以下简称“合并结束”）将远程通过电话会议和文件和签名交换完成，日期不迟于首个满足【(b)】文中规定的所有条件之日起的五个（5）个工作日，但致力于在Squirrel HoldCo和Squirrel Cayman书面同意的其他时间和地点进行。本协议中实际发生重组的交割日期称为“ 第8.1节, 第8.2节和页面。第8.3节 已满足或豁免了(除非其条件明确要求在合并交割时满足, 但需满足或豁免)或者父公司和公司书面协商的其他时间和地点。实际发生合并交割的日期在本协议中称为“合并结束日期.”

(d) 在满足或豁免所有规定条件的前提下 第8.1节, 第8.2节和页面。第8.3节在重组结束后的至少一（1）个工作日内，公司和并购子公司应该通过向开曼公司注册局注册合并计划来完成合并（合并计划被开曼公司注册局注册的时间，或如在合并计划中所指定的较晚时间，在此处被称为“合并生效时间”).

2.2 合并对公司、母公司和合并子公司发行的证券的影响根据本协议的条款和条件，在合并生效时，通过合并而无需任何一方或公司、母公司或合并子公司（除非在本协议中另有规定）采取任何行动的情况下：

(a) 公司优先股在合并生效时间之前发行和未解决的每一家公司优先股将按照一对一的比率进行转换为一家公司普通股，通过重新指定和分类，根据公司的章程和章程。

(b) 新的LAC Unit在合并生效时间之前，每个公司单位的发行和流通将自动分离，持有人将被视为持有一(1)股公司普通股、一(1)公司认股证和一(1)公司优先权，按照适用的公司单位条款将其底层公司证券转换。 第2.2节 以下（“版税补充里程碑”）。“Unit Separation”).

(c) 公司权益在单位分离后，合并生效时刻之前发行和流通的每个公司权益将自动转换成十分之一(1/10)的公司普通股，该股应被视为合并生效时刻之前的发行和流通，并受下文描述的公司普通股条款的约束(“公司权益转换”); 但条件是在公司权益转换过程中不会发行小数公司普通股，如果公司权益持有人在公司权益转换后有权获得小数公司普通股，那么在公司权益转换后应发行给该持有人的公司普通股数量应圆整到最接近整数公司普通股。

(d) 公司普通股。在合并生效时间前夕发行和流通的每股公司普通股（中描述的普通股除外） 第 2.2 (e) 节, 第 2.2 (f) 节 和 第 2.2 (k) 节 以下）应自动转换为获得一（1）股母公司普通股的权利，此后，所有此类公司普通股将停止发行和流通，并将自动注销并不复存在。以前代表公司普通股股份的每份股票证书（如果有）（中描述的除外） 第 2.2 (e) 节, 第 2.2 (f) 节 和 第 2.2 (k) 节 以下）此后仅代表获得相同数量的母公司普通股的权利。尽管如此，HSPO的每位独立董事应在合并生效前不久没收其持有的公司普通股，作为交换，母公司应在合并生效时向每位独立董事发行相同数量的母公司普通股。

(e) 异议权尽管本协议中的任何条款可能不同，并且在开曼公司法下可以进行，但根据开曼公司法第238条款在合并事项中有效行使了其异议权的任何个人（每个人为“投资人”」投资人」将不有权按照 部分 2.2(b)和页面。(d)涉及该人所持有的公司普通股的情况下按照投资人持有的公司异议股除非该人有效地撤回、放弃或失去其在开曼群岛公司法下的异议权，否则该人不得提出异议。每个公司异议股东只有根据开曼群岛公司法第238条规定的程序，才有资格收到与其持有的公司异议股相关的款项，该公司异议股将在合并生效时被取消并不存在。值得注意的是，所有公司异议股股东未行使、有效撤回或失去根据开曼群岛公司法第238条规定的异议权的公司异议股，在合并生效时将不再是公司异议股，并将被取消并不存在，以换取按照该 第2.2(d)节如果公司的任何股东在公司股东大会获得公司股东批准之前向公司提供书面异议（每项为“合并书面异议”），按照开曼群岛公司法第238(2)条的规定，公司应立即向每位提出合并书面异议的公司股东发出关于合并授权（“ 合并授权通知”）的书面通知，合并书面异议关于合并授权通知关于合并授权通知向每一位提出合并书面异议的公司股东发出合并授权通知

(f) 公司拥有的股份的取消. 如果公司在合并生效时间前作为留用股份拥有任何公司股份，则应立即取消和注销这些股份，不得转换或支付任何金额。

(g) 公司认股权证每一家公司权证在合并生效时立即自动转换为一(1)份母公司权证，根据其条款行使母公司普通股的权利。每一份母公司权证应具有，并受到，公司权证所规定的实质相同的条款和条件，除了它们应代表对母公司普通股的权利，而不是公司普通股的股份，并应按照A&R权证协议的规定进行修改（包括其他事项）以符合所有适用的法律。在合并生效时或之前，母公司应采取一切必要的公司行动，为将来发行保留足够数量的母公司普通股，并在任何母公司权证仍然发行和持有的情况下维持这种保留，以便行使该母公司权证时交付。

(h) 所有权的转让如果以其他名义登记的方式发行公司的股票或证券，作为其交换的股票证书须满足以下条件：股票证书的持有人必须恰当地背书（或附有适当的转让文件）并且满足其他转让的要求，并且请求进行此种交换的人必须向公司或任何注册办公室提供者或其指定的代理支付因为以股票证书的方式发行公司的股票或证券时以其他名义而非原股票证书持有人名义发行而产生的转让费用或其他税项，或通过父公司或其指定的代理商满意地证明已支付或者不需要支付相关税费。

(i) 公司证书的放弃根据本条款所提供的条件，公司证券放弃后发放的母公司证券应被视为已完全满足与此类证券相关的所有权利。

(j) 公司证书的遗失、被盗或被毁如果任何股份证书遗失、被盗或被毁，泛骆集团将根据持有人提供的证明裁决，发行相应的泛骆证券。 第2.2(j)条款；但是，作为条件在发行之前，作为条件，要求该失去、被盗或被毁的股票证书的所有者同意对被声称遗失、被盗或被毁的股票证书进行赔偿，以保护Parent和Surviving Company。

(k) 公司赎回股份每一股在合并生效时间前已发行并流通的公司赎回股份应自动取消并终止存在，随后仅代表有权获得支付公司赎回价格的权利。

(l) 合并子公司股份在合并生效时刻，每一特定面值为US$0.0001的合并子公司普通股将自动转换为一(1)股合并后公司的普通股，享有同样的权利、权力和特权，并构成合并后公司的唯一已发行股份。

2.3 第368章重新组织.为了美国联邦所得税目的, 合并各方打算合并构成本法规第 368(a)条和 根据其底下颁布的财政部法规在合并Sub 和公司各方之下迁徙 根据法规 下观乎合法录为“章程从编制” 财政部法规 第1.638-2 (g) (i), 商 资料及保留同意根据财政部 外国 1.638-3, 提出 根据观乎下同纳税人根据财政部 1313(a)条内含义 观乎控制力 含有税务局所规定与观乎税务合适. 公认合并次效力后生最前面或后面所有事情, 合并各方认可 与合併此法规有关合併合适法或效果无任何承诺或保证合併最后只有一次对合併次效力可能在这之前. 合并各方认可 与合併协议的交易 关注机会各域内从有获得独立法律与税务意见机会各方对策 偿懂责任是自己含涉税 损失起源将以假借不合法合併决定的原因必须交 每个稍稍个人的态度税.

2.4 组织文件在合并生效时间，除非事后根据条款和开曼公司法进一步修改或重新制定，否则合并次公司的章程将被视为存续公司的章程（仅公司名称的“全球网上 松鼠格团股份有限公司”将在其中被引用），且效力同存续公司以即时生效时间生效时一致。

2.5 董事和高管在合并生效时间后立即，合并子公司合并生效时间之前的董事会和官员将成为存续公司的初始董事会和官员。合并后的公司的董事会和官员应由董事会确定的人员组成，如下所述。 第7.9节.

2.6 预扣税款。尽管本协议中的任何规定相反，Parent、Merger Sub、Company、Surviving Company及其各自的关联公司将有权根据税法或其他适用法律的规定，在根据本协议支付的考虑中扣除和预留所需金额。根据本第2.6条规定所扣除或预留的任何金额，将视为已按照该扣除和预留向该人支付。在合并完成之前，各方将善意地协作，判断是否适用于Parent或Company的任何必要扣除或预留，并尽量减少任何适用的扣除额。

第III章 公司声明与保证 除了公司在与本协议相关的公司披露清单中列明的事项外（“公司的披露清单”），公司向BLAC做出了以下声明和保证:

公司的陈述和保证

除非在公司准备的披露信中提及的部分（下文简称“披露信”）中另有规定，这些披露信的日期为本协议签署日（其中每一份都对应着指定其中的条款、担保或承诺，以及在其表面合理明显地对其他担保、保证或承诺的相关性进行例外（或披露）的其他担保、保证或承诺）。此外，还有在本协议签署之前由公司提交或提供的SEC报告中（不包括（i）在此类SEC报告中的任何披露都属于“市场风险相关的定性披露”）和其他具有预测性、警示性或前瞻性性质的披露，以及（ii）其中附有的任何附件或其他文件），公司明确表示并保证下列事项，即将在本协议签署日向Squirrel HoldCo、Squirrel Cayman和Merger Sub作出声明和保证，并在合并收盘日向Parent和Merger Sub作出声明和保证:公司披露函风险因素”, “前瞻性声明“”或“”

3.1 组织和权力本公司已依法在开曼群岛注册并具有有效的豁免公司身份，并处于正常运营状态（或相当的状态，如该概念存在的程度）。本公司具备获得公司所有权、租赁或经营全部财产和资产以及按照目前的经营进行业务的必要公司权力和权限。本协议签订之前，由本公司或代表本公司向Squirrel HoldCo先前提供的公司法文件副本真实、正确和完整。本公司已按照其拥有财产的法域所规定的要求，合法持证或合格，并在所有需要进行该等许可或资质的司法管辖区保持良好地位，但若不持有该等许可或资质，并不会合理地预计会单独或总体上阻止、严重延迟或严重损害本公司完成合并交易或对本公司产生重大不利影响。

3.2 授权在获得公司股东批准的前提下，本协议的执行、交付和履行，公司作为一方的其他交易文件以及公司计划并从中派生的文件均已得到所有必要法律行动的授权，其执行、交付或履行本协议不需要进行其他程序。本协议已由公司执行和交付，且在并购结束时或之前，公司作为一方的其他交易文件以及本协议计划并将会得到正式执行和交付，而假设本协议已获得并在并购结束时或之前，公司作为一方的其他交易文件以及本协议计划并将会得到正式执行和交付，则本协议构成并在并购结束时或之前，公司作为一方的其他交易文件以及本协议计划并将构成对公司而言有效且受法律保护的义务，可以按照其条款执行，除了可能受到破产、无力清偿、欺诈转移、重整、暂停支付或其他涉及债权人权益的法律要求或衡平原则的限制（无论是寻求法律救济还是衡平救济）。

3.3 无违规行为。在获得公司股东批准、开曼注册处提交合并计划以及遵守并提交联邦证券法、任何美国州或外国证券法以及纳斯达克的规定和法规的前提下，公司签署并交付本协议，公司签署并交付其他公司是方的交易文件以及本协议和相关文件所表明的交易的完成不会造成不利影响（无论是否通知或经过时间或两者均需要通知或经过时间）。此处似乎并无可翻译的内容。。

（a）违反或与公司的管理文件中的任何规定相冲突；或

(b) 违反、与之冲突、导致违约或构成公司受约束的任何法律规定下的违约，或需要根据任何具有约束力的法律要求作出任何通知、申报、同意、授权或批准，但前述发生并不或不会理由合理预计阻碍或实质性地延误或实质性地损害公司完成本文及相关文件所载明的交易，也不会对公司或本文及相关文件所载明的交易产生实质性不利影响。

3.4 资本化; 子公司.

(a) 截至本日期，公司已获授权发行（i）10,000,000公司优先股和（ii）490,000,000公司普通股，其中7,832,390股已发行并流通（包括5,521,640股可能赎回的公司普通股，以及假设所有已发行和流通的公司单位分割为潜在公司普通股、公司认股权证和公司权利）。所有已发行和流通的公司普通股（i）已获得充分授权和有效发行，已全额支付且无需补缴；（ii）已依法、包括联邦和州证券法律规定，在公司章程（A）和其他适用于发行此类证券的合同规定下，已按规定出售和发行；（iii）不受任何适用法律、公司章程或公司所约束的任何合同的任何购买期权、认购期权、最佳购买权、优先购买权、认购权或类似权利约束或发行违规的约束。

(b) 截至本日，公司共有7,285,750张公司认股权证处于发行和流通状态（假设所有已发行和流通的公司权证、公司认股权单位分为公司普通股、公司认股权证和公司认股权）。所有已发行和流通的公司权证和公司认股权：(i) 已经获得合法授权并有效发行，构成公司的有效和有约束力责任，根据其条款对公司具有可执行性，但受适用的破产、无力支付、虚假转让、重组、暂停支付和影响债权人权益的其他类似法律的限制，以及可执行性方面的一般公平原则的限制；(ii) 在符合适用法律的前提下，包括联邦和州证券法的相关规定，以及公司法定文件和其他适用的管理文件中规定的所有要求下进行了出售和发行；(iii) 不受任何适用法律、公司的管理文件或公司作为当事方或其他约束的任何合同条款下购买选择权、认购选择权、优先购买权、优先认购权、优先购股权或任何相似权利的约束或其发行违反的限制。除公司的管理文件和本协议外，公司不存在任何回购、赎回或以其他方式收回任何公司证券的未了结合同。

(c) 截至本协议日期，除本协议及本协议或其他文件所设想的内容外，除了在下文中定义的SEC报告（以下简称"SEC报告"）中披露的事项外，公司并未授予任何未行使的期权、股份升值权、认股权证、权利或其他证券，可转换成或交换成或行权成公司证券，也没有任何其他承诺或协议，规定额外股权证券的发行、库藏股的出售，购回或赎回任何股权证券，或其价值按公司股权的参照确定，并且没有可能要求公司发行、购买、赎回或以其他方式取得公司股权的任何类型合同。

(d) 公司没有任何子公司，并且没有直接或间接地拥有任何对他人的股权、其他权益或投资（无论是股权还是债权）。公司也没有参与任何义务公司需要向他人投资、借款或进行任何资本贡献的合同。

3.5 政府许可等。假设确定本协议中Squirrel公司的陈述和保证的真实性和完整性，除非(a)不具备任何可能导致公司无法完成本次交易或在重大程度上延迟公司交易能力或以重大方式损害公司利益的个别或合计作用下的同意、批准、授权、指定、宣布、豁免或申报等，(b)提交与美国证券交易委员会的代理人陈述、联邦证券法、美国各州或外国证券或“蓝天”法律、纳斯达克规则的适用规定以及(c)根据开曼群岛公司法的相关条款向开曼群岛注册局注册合并方案外，公司在与本协议、本方案或其他各自成立的交易文件之执行、交付或履行以及交易能力的完成有关时，不需要向任何政府实体提交任何通知、报告或其他文件，并且在执行、交付和履行本协议、其他各自成立的交易文件以及交易能力的完成有关时，公司不需要获得任何政府实体或任何其他方当事人或个人的同意、豁免、批准或授权。

3.6 法律诉讼截至本日期，对于公司而言，没有任何正在进行或据公司所知即将进行的法律诉讼，其中包括任何以下情况：（a）质疑本协议或其他公司作为一方的交易文件的有效性或可执行性，（b）试图阻止、延迟或以其他方式合理地预期会不利地影响公司完成本协议中或其中所规定的交易或以其他方式导致公司重大不利影响的诉讼。

3.7 SEC申报和基本报表.

（a）公司已按照《证券交易法》或《证券法》的规定，及时提交了所有需要向美国证券交易委员会（SEC）提交的表格、报告、时间表、表格、声明和其他文件（统称为“SEC文件”），并在合并结束时已提交或提供了该协议签署之后应向SEC提交或提供的其他所有SEC报告。在其提交的日期上（或如果在本协议签署日或合并结束日之前提交的文件修改或取代了该文件，则在该文件的提交日期上），每个SEC报告都没有包含任何不实陈述的重大事实或遗漏必须在其中声明的关系说明或必要的陈述，以使其中的陈述在其发表时不违背相关情况下不具有误导性。SEC报告）

(b)除非在SEC报告中披露，所有基本报表（包括附注）均按照GAAP准则编制，并在规定期间内始终保持一致（除非附注中有其他说明或者在任何未经审计的财务报表中，有关形式的SEC Form 10-Q准许）。所有基本报表在发表当天和期间内，在所有关键方面充分体现了公司的财务状况，经营成果和现金流。

(c) 除2023年12月31日（包括附注）公司资产负债表上明确规定的以及提交给SEC的2023年12月31日公司10-K年度报告中明确规定的情况外，公司没有任何性质的责任或义务（无论是应计的、绝对的、或附带的等等），需要按照美国通用会计准则编制的合并资产负债表上体现的，除非：(i) 自“公司主体资产负债表”之日起以公司正常业务方式承担的、对公司来说单独或总体上都不重要的责任或义务，其中没有任何一项是由于任何重大合同违约、重大违约、侵权、重大侵权行为或重大违法行为引起或产生的；(ii) 与本协议中公司设定的交易有关的责任和义务；(iii) 不对公司单独或总体上具有重要性的责任和义务。公司主体资产负债表）,除根据本协议设定的交易而产生的责任和义务外,截至2023年12月31日,包括附注的公司资产负债表上没有公司需要根据美国通用会计准则制定的合并资产负债表公告的任何性质的责任或义务(无论是已应计的、绝对的、附带的或其他) ，其中不存在任何由于重大合同违反、重大违约、重大保证违反、侵权、重大侵权或违法行为导致的责任或义务，但该等责任和义务对公司来说无论是单独地还是合计地未达到重要性。

(d) 公司已向Squirrel HoldCo、Squirrel Cayman和Merger Sub提供了所有协议、文件和其他文件的完整和正确的副本，这些协议、文件和其他文件之前已由公司提交给SEC，并且目前有效。

(e) 所有自公司成立以来收到的来自SEC或其工作人员的意见函，以及公司或代表公司提交的对此类意见函的回复，均已在SEC的EDGAR网站上公开披露，或已向Squirrel HoldCo、Squirrel Cayman和Merger Sub提供。

(f) 据公司所知，公司的每位董事和高管均按照《交易所法》第16(a)条及其规定的规则和法规要求，及时向美国证券交易委员会提交了所有必需的声明。

(g) 公司已按时提交或以其他方式向Squirrel HoldCo、Squirrel Cayman和Merger Sub提供了所有交易所法案或(18 U.S.C. 第1350条，2002年Sarbanes-Oxley法案第906条)对任何SEC报告所要求的所有认证和声明。公司的每个认证都是真实和正确的。公司保持着交易所法案13a-15条或15d-15条所要求的披露控制和程序; 这些控制和程序合理设计，以确保将有关公司的所有重要信息及时告知负责编制公司SEC备案和其他公开披露文件的人员。公司的每个认证都是真实和正确的。公司保持着交易所法案13a-15条或15d-15条所要求的披露控制和程序; 这些控制和程序合理设计，以确保将有关公司的所有重要信息及时告知负责编制公司SEC备案和其他公开披露文件的人员。

(h) 公司将继续维护并保持建立和管理的符合美国通用会计准则(GAAP)的标准会计制度。除非根据《证券法》的“新兴成长公司”定义、JOBS法案的修改或SEC报告中另有规定而无需依赖各种报告要求的豁免规定，公司已建立并维护了符合《交易所法》第13a-15(f)和第15d-15(f)条规的财务报告内部控制系统，足以提供对财务报告的可靠性和为符合GAAP的外部目的编制财务报表的合理保证。公司维护了一套足以提供合理保证的内部会计控制体系，确保(i)交易依照管理层的一般或具体授权执行，(ii)交易被记录，以便按照GAAP编制财务报表并维护资产的可核算性，(iii)资产的使用仅遵照管理层的一般或具体授权进行，(iv)对资产的记录核对在合理时间间隔内进行，并对任何差异采取适当措施。

(i) 除非在SEC报告中另有规定，否则公司没有任何离岸资产。

(j) 公司或者据公司所知，公司的任何经理、董事、高管、雇员、审计师、会计师或公司代表均未收到或以其他方式知悉任何关于公司或其各自内部会计控制的投诉、指控、主张或索赔，无论是书面还是口头，包括任何关于公司从事可疑会计或审计业务的投诉、指控、主张或索赔。 代表公司的律师，无论是否受公司雇用，均未向公司董事会（或其任何委员会）或公司的任何董事或高管报告证据表明公司或公司的任何董事、高管、雇员或代理违反证券法、违反受托责任或类似违规行为。自公司成立以来，未有关于会计或营业收入确认的内部调查与公司首席执行官、致富金融(临时代码)、总法律顾问、公司董事会或其任何委员会商讨、审查或根据其指示发起的。

(k) 截至本合同签署日期，据公司所知，公司没有员工向任何执法机构提供或正在提供与犯罪行为或可能犯罪行为有关的信息，也没有违反或可能违反任何适用法律。截至本合同签署日期，公司及其任何高管、雇员、承包商、分包商或代理人在雇佣条件方面没有因员工的任何行为而解雇、降职、停职、威胁、骚扰或以任何其他方式对待员工，这些行为描述在18 U.S.C.§ 1514A(a) 中。

3.8 没有某些变化在公司主题资产负债表日期至今，除非在SEC报告中另有规定或经业务常规，业务已在正常经营范围内进行。 第5.1节，公司业务已按照业务常规进行，并且：

（a）公司没有发生重大不利影响。

(b) 公司尚未宣布、设立或支付任何股息或其他分派或支付。

(c) 公司未销售、转让、转移、转让、出租或以其他方式处置其资产的重要部分或承担任何债务;

(d) 公司未对任何人提供贷款、垫款、资金贡献或投资。

(e) 公司未向其高级职员或员工的基本工资作任何调整，除非是在业务正常运作的情况下进行的调整，且该调整只涉及业务正常运作中的增加员工或代理商的薪酬津贴以及其它类似安排。

(f) 公司未通过合并、合并或其他方式收购任何人的业务或部门；

（g）没有发生任何可能导致超过500,000美元的损失的伤亡事件，无论是否由保险承保；

（h）公司在会计或税务报告原则、方法或政策方面没有进行任何重大变更；

(i) 公司未就税务事项作出或撤销任何重大选项、解决或折价任何与税务相关的重大索赔，或修订任何重大税务申报。

(j) 公司没有解决任何重大的法律纠纷；并且

(k) 公司未同意或承诺，无论口头还是书面形式，做任何上述事项。

3.9 公司信托金额截止到本日前一天，公司信托基金的余额为不少于61,883,524.63美元。 （“股东大会纪要”）公司信托金额这些资金仅投资于美国政府证券、符合1940年修订版投资公司法规定的某些条件的货币市场基金，或根据公司信托协议的规定允许的其他投资方式，并由大陆证券转让与信托公司根据公司信托协议进行信托。公司信托协议有效且完全有效，并根据其条款可执行，未经修改或修改。没有任何单独的协议、附带协议或其他协议或理解（无论是书面的还是口头的，明示的还是默示的）会导致SEC报告中对公司信托协议的描述在任何重大方面不准确，或者使除盈利公司IPO的承销商的递延承销佣金和根据公司的治理文件选择赎回其普通股外，公司公共股东有权获得公司信托中的任何收益。在合并完成之前，除非用于支付公司信托中获得的利息收入的所得和其他税款义务，否则不得释放公司信托中的任何资金；或根据公司的治理文件的规定赎回公司普通股。许可的释放”).

3.10 代理附录H中所述除外附表3.10 根据公司披露函，根据本协议所涉及的交易，公司或代表公司所达成的任何协议不存在券商佣金、介绍费或类似补偿的索赔。

3.11 偿付能力公司与意图阻碍、延迟或欺诈公司现在或未来的债权人签订本协议。

3.12 公司信息公司或其关联公司明确供应或将要供应的任何信息都不包括在SEC报告、转发给公司股东的有关赎回要约或合并的邮件、任何补充文件或与此有关的向政府实体提交的任何其他文件中会包含任何虚假陈述或遗漏任何必要的重大事实，以使其陈述不会在其发布或邮寄的日期上，根据其所处的情况而言，不具有误导性（需符合公司提供的材料中所述的资格与限制范围）。公司不对根据公司、公司股东或其各自关联公司提供或将提供的信息进行陈述或保证，而根据该信息进行的陈述也不在其基本文件中。

3.13 上市本公司已依据交易所法案第12(b)条进行注册，并自今日起在纳斯达克上市交易。截至本日期，美国证券交易委员会（SEC）没有以书面形式对公司提出有关交易所法案下注销公司普通股的法律程序，亦没有对公司威胁书面形式的法律程序。截至本日期，纳斯达克也没有以书面形式对公司威胁注销在纳斯达克交易的公司普通股的法律程序。本公司没有采取任何旨在终止公司普通股在交易所法案下注册的行动。

3.14 加盟交易。除非中另有规定 附表 3.14 公司披露信或美国证券交易委员会报告中以其他方式披露的，除了 (i) 支付所提供服务的工资和福利，(ii) 报销代表公司发生的费用或 (iii) 与任何人拥有公司股份或其他证券有关的合同或安排外，一方面，公司之间没有任何现有或未来的负债或义务的合同或安排，另一方面，任何合同或安排 (y) 公司现任或前任经理、员工、高级职员或董事，或截至本文发布之日，其任何子公司或（z）5％或以上已发行和流通公司股份的记录或受益所有人。

3.15 公司合同除《基本报表》上所述之外，公司在交易中未雇用任何经纪人或中介。 3.15日程表 根据公司披露函或SEC报告或与法律、财务和其他顾问的联系，截至本协议签署日期，公司没有与任何合约（除了与公司在业务常规进行的包含惯常条款的保密协议）有关。

3.16 不动产除《基本报表》上所述之外，公司在交易中未雇用任何经纪人或中介。 3.16日程安排 在公司披露函的第3.16节或在SEC报告中未披露，公司不拥有、租赁或使用任何房地产。

3.17 税务事项除非可能导致公司重大不利影响的情况：

（一）公司已按时提交（考虑到所有适用的延期）其所在的所有管辖区域内需要提交的税务申报，并且所有这些税务申报在所有方面均准确、正确和完整。

(b) 公司的所有税项（无论是否在任何纳税申报单上显示）都已全额并按时支付；

(c) 公司已经扣缴并支付了与支付给任何雇员、债权人、股东、独立承包商或其他第三方的款项有关的所有应当扣缴和支付的税款。

(d) 公司资产上没有任何税款的留置权（除了尚未到期和应付的税款）。

(e) 公司的税项或公司的资产没有任何未决的书面纠纷、索赔、审计、考查或其他诉讼;

对公司的税款金额不存在任何缺陷的提议、主张或评估。

除本协议中的其他条款外，本协议中的陈述和保证是本协议中关于公司税务事项的唯一陈述和保证。 第3.17节和页面。第3.20节 是本协议中关于公司税务事项的唯一陈述和保证。

3.18 合法要求和许可.

(a) 公司在所有重大方面都符合所有适用法律要求。截至本协议签署日期，公司未因涉嫌重大违反任何适用法律要求而受到任何政府实体的调查。

(b) 公司已获得所有必要的和对业务的实施至关重要的许可，这些许可截至本协议日期为止一直有效并且公司在实质上符合所有这些许可的要求。没有诉讼或类似诉讼正在进行中或在公司的知识范围内受到威胁，以吊销、暂停、撤回或终止任何此类许可。

3.19 保险附录H中所述除外日程安排 3.19 根据公司披露信中，公司没有拥有或维护任何保险政策，并且其业务的运作并不需要任何保险。

3.20 免税重组截至本文件的日期，公司未采取任何可能危及合并的行动或未采取任何可能危及合并的行动，根据公司所知，也没有任何其他事实或情况可能阻止合并符合拟议的税务待遇。

3.21 投资公司本公司不是“投资公司”，也不是由“投资公司”控制的公司，也不是“投资公司”的“关联方”，也不是“投资公司”的“推动者”或“主承销商”，如1940年修订版的《投资公司法》中定义的那样。

3.22 某些支付的缺席根据公司的了解，截至本协议签订日，没有任何公司雇员在违反法律的情况下，使用公司资金用于政治活动相关的捐款、礼物、娱乐或其他费用；没有任何代理人或代表在代表公司行事时，在违反法律的情况下，使用公司资金直接或间接地向任何国内外政府官员或雇员支付款项；没有违反1977年《反海外贿赂行为法》的任何规定; 也没有进行贿赂、回扣、回佣、影响支付、回扣或其他付款。

3.23 独立调查。公司承认，公司及其代表已经获得了对Squirrel公司的这些账簿、记录、合同和其他资产的访问，这些是公司及其代表希望或请求审阅的，并且公司及其代表已经有充分的机会与Squirrel HoldCo的管理层会面，讨论了Squirrel公司的业务和资产。公司承认并同意，公司已经进行了自己的调查和研究，并根据此形成了对Squirrel公司及其各自业务和运营的独立判断。

3.24 没有其他陈述。除了协议和公司、附属公司或其各自的董事、经理、高级职员、雇员、股东、合伙人、成员或代表方参与的任何交易文件中规定的内容外，公司、其附属公司或任何其各自的董事、经理、高级职员、雇员、股东、合伙人、成员或代表方对Squirrel HoldCo、Squirrel Cayman和Merger Sub或其各自的附属公司没有做出任何陈述或保证。

第IV章

松鼠公司的陈述和保证

除了 (a) 松鼠公司编写的披露信的章节中规定的除外（”松鼠披露信” 连同公司披露信，”披露信”) 截至本协议签订之日起的日期（每项均符合 (i) 相应编号的陈述、担保或承诺，以及 (ii) 表面上与此类其他陈述、保证或契约的例外情况（或出于披露目的）的相关性的其他陈述、担保或承诺），(b) 完成本协议所设想的交易（包括和合并），以及（c）正如本协议另有明确规定的，其他交易文件或与业务合并有关的，截至本文发布之日和合并结束之日，每家松鼠公司分别或共同向公司陈述和认股权证如下：

4.1 存续和良好信誉.

(a) 每个Squirrel公司均根据所属司法管辖区的法律合法成立、组织、有效存续，并据Squirrel控股公司所知，在相应司法管辖区内处于良好状态。每个Squirrel公司具有所有必要的公司权力和权威，以拥有、租赁和经营其所拥有、租赁和经营的财产和资产，并按照目前日期开展业务。

（b）每个Squirrel公司都符合在其所拥有财产的管辖区域或当前进行业务所需的外国公司资格，除非未能获得合法资格对Squirrel公司的重大不利影响单独或总体地预计并不合理。Squirrel HoldCo（或股权重组收盘后的母公司）已向公司提供每个Squirrel公司的准确完整的统治文件的副本，所有这些副本，在本协议签订之日和合并结束之日均有效且有效。

4.2 权限；可执行性每个Squirrel公司拥有完全的法人权力和权限，可以执行和交付本协议和其他相关交易文件，以及本协议和其他相关文件所涉及的文件，并履行其在本协议和其他相关交易文件中的义务，前提是（对于履行而言）取得Squirrel HoldCo股东批准。假设本协议是有效的，并且在合并结束时，任何Squirrel公司是一方的其他交易文件以及在此之前的其他文件都将成为该Squirrel公司的有效且具有约束力的义务，适用于该实体，并按照其条款执行，除非实行能力受到破产，欺诈转让，破产，重组，暂停或其他与债权人权利有关或影响债权人普遍权利的法律要求，或由于公平原则的限制（无论是在法律还是在公平上寻求执行）。

4.3 没有违规行为。除了 (i) 开曼注册处提交的重组计划和合并计划，(ii) 遵守联邦证券法、任何美国州或外国证券法或 “蓝天” 法律以及纳斯达克的规章和条例，以及 (iii) 遵守和依照《中华人民共和国政府实体法》（包括中国证监会）进行申报，(iv) 任何违规行为、冲突，或仅因任何 Squirrel 公司参与本文所设想的交易而导致的违约，但以收据为准中规定的同意、批准、授权和其他要求 第 4.15 节，任何松鼠公司执行和交付本协议，执行和交付该松鼠公司参与的其他交易文件以及此处考虑的其他文件，因此不会，也不会执行和交付，任何松鼠公司履行和遵守本协议及其条款和条件以及完成本协议所设想的交易以及此类松鼠公司不会（有或没有通知或推迟时间）或两者兼而有之）：

(a) 违反、冲突、导致违约或构成违约的行为，违反了Squirrel公司的任何相关文件;

(b) (i) 违反或冲突于任何法律要求适用于松鼠公司，包括但不限于中国证监会规定的任何必要申报或与境外上市试点办法及其配套指引相关的报告，导致违约，或产生终止、取消或加速任何义务的权利；(ii) 违反或冲突于任何重要合同的条款，导致违约、丧失任何权利或利益，加速义务履行，或构成（无论是否经过通知或时间或两者都有）任何重要合同的违约（或导致任何终止、取消、修改或加速的权利），或终止或导致终止任何前述重要合同；(iii) 在未经许可的情况下在松鼠公司的任何资产上设立任何留置权（除允许的留置权外），但每种情况均不得对松鼠公司造成重大不利影响。

4.4 资本化; 子公司.

截至本日，(i) Squirrel HoldCo的授权股本为美元50,000，分为5亿Squirrel HoldCo普通股，其中2,000万股已发行并流通，(ii) Squirrel Cayman的授权股本为美元50,000，分为5亿Squirrel Cayman普通股，其中2,000万股已发行并流通。截至本日，Squirrel HoldCo普通股和Squirrel Cayman普通股均不作为储备股持有。所有已发行并流通的Squirrel HoldCo普通股和Squirrel Cayman普通股(i)已得到充分授权并有效发行，并已全额支付且不可追索；(ii)已在符合适用法律的情况下进行了提议、销售和发行，并且符合Squirrel HoldCo或Squirrel Cayman的相关管理文件以及任何其他适用于发行此类证券的合同的所有要求；(iii)不受限于，也未违反任何适用法律、Squirrel HoldCo或Squirrel Cayman的管理文件，或Squirrel HoldCo或Squirrel Cayman作为一方或受其约束的其他任何合同中的任何购买期权、认购期权、优先购买权、优先认购权、认股权或类似权利的规定。

（b）除非在松鼠披露信函的4.4（a）条款中另有规定，否则每个松鼠公司没有发行、授予，并且也没有其他任何尚未履行或受制于任何未解决订阅、期权、认股权证、权利或其他证券（包括债务证券），可以转换、行使或交换为该松鼠公司的股份、其他承诺、要求转换权、交换权或特权（无论是优先购买权、合同约定还是根据法律规定的），计划或其他任何性质的协议，以增发额外的股份、出售库藏股份或其他权益、或者回购或赎回该松鼠公司的股份或其他权益，或者其价值是根据该松鼠公司的股票或其他权益来确定的，并且没有任何投票信托、代理人或任何可能要求该松鼠公司发行、购买、注册销售、赎回或以其他方式获取任何股权或其他权益的协议。 松鼠披露信函的4.4（b）规定和页面。松鼠披露信函的日程安排4.4（b）规定 除非在松鼠披露信函的4.4（a）条款中另有规定，否则每个松鼠公司没有发行、授予，并且也没有其他任何尚未履行或受制于任何未解决订阅、期权、认股权证、权利或其他证券（包括债务证券），可以转换、行使或交换为该松鼠公司的股份、其他承诺、要求转换权、交换权或特权（无论是优先购买权、合同约定还是根据法律规定的），计划或其他任何性质的协议，以增发额外的股份、出售库藏股份或其他权益、或者回购或赎回该松鼠公司的股份或其他权益，或者其价值是根据该松鼠公司的股票或其他权益来确定的，并且没有任何投票信托、代理人或任何可能要求该松鼠公司发行、购买、注册销售、赎回或以其他方式获取任何股权或其他权益的协议。

(c)在重组生效时间之前发行给Squirrel HoldCo股东的母公司普通股和在合并生效时间之前发行给公司股东的母公司普通股，根据本协议的条款发行，应经合法授权和有效发行，已支付且不可增资，并符合开曼公司法、所有适用法律的规定，不受任何留置权、购买期权、看涨期权、优先权、认购权或适用法律条款下的任何类似权利的约束，未违反其发行，未受任何抵押权、购买期权、看涨期权、优先权、认购权或适用法律条款的约束。母公司不存在有表决权（或可转换为或可交换为拥有表决权的证券）的未偿债券、债券、票据或其他债务。根据Squirrel HoldCo所知，重组生效时间之前发行给Squirrel HoldCo股东的母公司普通股或合并生效时间之前发行给公司股东的母公司普通股，在发行后，不受任何代理权、投票协议、投票信托或其他类似安排的约束，这些约束会影响持有人的投票权益；也不存在任何股东协议、买卖协议、限制性股票购买协议、股票购买协议、认股权协议、限售购股协议、股票发行协议、购股期权协议、优先购买权或其他类似协议，这些协议的任何形式，都不会影响任何持有人对这些证券的所有权，也不会影响任何持有人以无任何留置权出售这些证券的权利。

(d) 附表4.4(d)的时间表 根据Squirrel披露函，截至目前，Squirrel HoldCo的每个子公司的名称和注册地或成立地准确无误。截至目前，每个这样的子公司是由Squirrel HoldCo直接或间接完全拥有的。所有Squirrel Company已经发行和流通的股份，在适用的范围内，经过妥善授权和合法发行，并已全部支付且无需补缴。截至目前，每个Squirrel Company尚未授予任何未行使的期权、股份增值权、认股权证、权益或其他可转换为或可交换或可行使Squirrel HoldCo普通股或Squirrel Cayman普通股的证券。没有任何协议要求任何Squirrel Company发行、购买、赎回或以其他方式获得、转让、出售或以其他方式处置任何Squirrel Company的股份或其他证券，包括任何期权、认股权、权益、认股权证、认购权或其他类似承诺或协议，以及依据Squirrel HoldCo普通股或Squirrel Cayman普通股的价值确定的承诺或协议。就Squirrel HoldCo所知，没有任何Squirrel Company的股份或其他证券受到任何代理权、投票协议、投票信托或其他类似安排的限制，该安排影响持有人对这些证券的投票权利，也没有任何与Squirrel Company有关的股东协议、买卖协议、限制股份购买协议、股权购买协议、认股权证购买协议、股份发行协议、股票期权协议、优先购买权或其他类似协议存在与目前日期有关的事项，以及任何对此类证券的任何持有人的所有权或无抵押销售权益产生任何影响的承诺或协议。

(e) Merger Sub是一家新成立的开曼群岛特许公司，仅为参与本协议所规定的交易而成立。Merger Sub未进行任何业务活动或除与本协议规定的交易相关的任何运营。Merger Sub是Squirrel Cayman的直接全资子公司。Merger Sub没有子公司。

(f)除非与其组织有关的活动、义务或责任以及本协议所预见的交易，合并子公司尚未在合并生效时间前，通过任何子公司或关联公司，直接或间接地承担任何责任或义务，或从事任何类型或种类的业务活动，或与任何个人订立任何协议或安排。

4.5 披露与通知；财务状况；无未披露负债.

(a) 附文为 附表 4.5 (a) 松鼠披露信是截至2023年9月30日以及截至2023年9月30日和2022年9月30日止年度的Squirrel HoldCo经审计的合并资产负债表以及相关运营报表和现金流量表的真实、公平和完整副本（”经审计的报表日期” 以及此类财务报表，”经审计的财务报表”).

(b) 在经审计的财务报表交付后，如果F-4表格中包含的经审计的财务报表在F-4表格生效之前过期，则Squirrel HoldCo已经或将要交付Squirrel HoldCo未经审计的合并资产负债表以及截至该日后期间的相关未经审计的运营报表和未经审计的现金流量表并将其纳入F-4表中（这个”临时报表日期” 以及此类财务报表，”中期财务报表”），并在必要时提供Squirrel HoldCo的经审计的合并资产负债表，以及截至该后续日期（即财政年度末）的相关运营报表和现金流量表（”更新的审计报表日期” 以及这样的财务报表，”更新的经审计的财务报表，” 连同经审计的财务报表和中期财务报表，”松鼠财务报表”).

(c) 松鼠控股的基本报表：（i）关于审计基本报表和更新后的审计基本报表，其在审计报表日期或相应的更新审计报表日期上，以及中期报表日期上，分别公正地在所有重大方面准确地表明或将要准确地表明松鼠控股的财务状况；并且在审计基本报表日期或中期报表日期，以及更新后的审计基本报表日期上，公正地在所有重大方面准确地展示或将要准确地展示松鼠控股的经营业绩和合并现金流量；（ii）这些报表是或将根据统一应用的GAAP准则编制的（除了没有年末调整的附注和其他演示项目）。

（d）松鼠控股公司已建立程序，为其董事提供了合理依据，使其能够对松鼠公司的财务状况做出适当判断。

(e) 在过去12个月中，松鼠控股公司或松鼠子公司的财务报告内部控制未发生任何变化，也未对松鼠控股公司或松鼠子公司的财务报告内部控制产生或可能产生任何重大影响。

（f）松鼠公司保持着能够准确、公正地反映整体松鼠公司交易、资产和负债的账簿、记录和账目。

（g）自受审计报表日期起，及在交付更新的审计财务报表时，更新的审计报表日期起，除了在在一张按照符合Squirrel HoldCo过去的实践和按照美国通用会计准则一致的基础上编制的合并资产负债表上应反映的（不论是应计的、明确的、或者是偶发的）任何性质的义务或责任之外，其他灵鼠公司没有承担过任何义务或责任，包括但不限于：（i）自受审计报表日期起，及在交付更新的审计财务报表时，更新的审计报表日期起，在业务常规性过程中产生的（ii）如在Squirrel披露函的第4.5（g）条列出的（iii）因交易协议所规定的交易而产生的（iv）用于履行灵鼠公司在重要合同下的义务（v）在灵鼠财务报表、本协议或灵鼠披露函中披露的（vi）对灵鼠没有个别或整体影响的重大实质性不利影响的义务或责任。 附表4.5（g） 灵鼠披露函的附表4.5（g）

4.6 没有某些变化在经过审计的报表日期和交付更新的审计基本报表后，从更新的审计报表日期到本协议日期止，除非其他情况得到允许 第6.2节购买限制。根据3.2(c)节的规定，参与者的认购受限。以下是是它的限制： 或者本协议及其他交易文件所规定或者预期，每个Squirrel公司业务均按照过去的惯例进行了正常经营

(a) 尚未发生松鼠重大不利影响；

(b)灰鼠公司未宣布、设立或支付与其证券有关的任何股息或其他分配或支付，除非是公司内部的分配。

(c) 除非是在业务的正常进行中，否则未出售、分配、转让、转让、租赁或以其他方式处置其资产的任何实质部分，也未负债。

(d)没有任何松鼠公司向除其他松鼠公司之外的任何个人提供贷款、预付款或资金注入，或进行投资;

(e)任何一家Squirrel公司都没有增加其官员或员工的基本工资或基本工资，除非其在业务常规范围内进行了增加;未增加其官员或员工的遣散责任；亦未作出或承诺向其员工或经纪人支付任何奖金，除了业务常规中的付款或安排。

(f)任何一家松鼠公司均未通过合并、合并或其他方式收购任何个人或其部门的业务;

(g) 没有发生过任何可能导致超过1,000,000美元的损失，无论是否有保险赔偿;

（h）任何松鼠公司在会计或税务报告原则、方法或政策方面均未发生任何重大变化；

(i) 松鼠公司中的任何一家公司都没有进行或撤销与税收有关的任何重大选举，也没有结清或解决与税收有关的任何重大索赔，也没有修改过任何重要的税务申报。

（j）任何松鼠公司均未解决任何重大的法律诉讼；和

(k) 任何一家松鼠公司都没有同意或承诺在以上任何事项上口头或书面形式做出任何安排。

4.7 不动产.

(a) 红松科技集团没有拥有任何房地产。

(b) 附表4.7(b) 松鼠披露函的第4.7(b)表列出了截至本协议签订日期为止，所有松鼠公司拥有租赁权益的房地产的准确地址，即(i) 所有租赁房地产的街道地址，(ii) 每个租赁房地产的出租方、承租方和当前占用者（如果不同于承租方）， (iii) 每个租赁房地产的租赁期限和租金金额，以及(iv) 适用于每个租赁房地产的房地产租赁的完整列表。每份书面房地产租赁的真实完整副本，截至本协议签订日期有效的原件，已提供给公司或其代表，并且除非该修改已通过交付给公司的复印件披露，否则任何一份书面房地产租赁都未在任何方面修改。每个松鼠公司对租赁房地产的租赁权益的所有权均不受任何留置权的限制，除了允许的留置权。截至本协议签订日期，所有的房地产租赁均有效，并且松鼠公司持有其有效存在的租赁权益。除了将在合并关闭日期之前或之日终止和解除的转让或安全利益外，没有任何松鼠公司先前曾经转让其权益或在任何房地产租赁中设定任何其他安全利益。租赁房地产日本鼠披露函的第4.7(b)部分陈述了确实完整的列表，截至本协议签署日期，列出了（i）任何日本鼠公司拥有租赁权益的所有房地产的街道地址，“租赁房地产”），（ii）每个租赁房地产的出租方、承租方和当前占用者（如果不同于承租方），以及（iii）与每个租赁房地产相关的租赁期限和租金支付金额，以及（iv）适用于每个租赁房地产的房地产租赁的完整列表。根据截至本协议签署日期的实际情况，每份书面房地产租赁的真实和完整副本已向公司或其代表提供，并且除非通过提供给公司的复印件披露，否则任何一份书面房地产租赁均未在任何方面进行修改。每个日本鼠公司对其持有的租赁房地产的租赁权益的所有权均没有任何留置权的限制，除了允许的留置权。每份房地产租赁均有效，日本鼠公司截至本协议签署日期持有其下的有效租赁权益。除了将在合并关闭日期上或之前终止和解除的转让或安全利益外，没有任何日本鼠公司此前曾经转让其权益或在任何房地产租赁中授予任何其他安全利益。

(c) 所租用的不动产构成了截至本协议日期，由松鼠公司开展业务所使用的全部不动产。

4.8 税务事项除非会对松鼠造成重大不利影响：

(a) 每个Squirrel公司已准时提交（考虑到所有适用的延期），在其应提交税务申报的所有司法管辖区内，所有此类税务申报均在所有方面均属实、正确和完整；

(b) 所有松鼠公司的税款（无论是否在任何纳税申报表上显示）都已经全额及及时付清；

(c) 每个Squirrel公司已经扣缴并支付了所有应扣缴并支付的税款，以支付给雇员、债权人、股东、独立承包商或其他第三方的款项。

(d) 松鼠公司的资产上不存在任何税收留置权（除了尚未到期和应付的税收）;

(e) 赤松公司的税收或资产没有未决的书面争议、索赔、审计、检查或其他诉讼。

对任何Squirrel公司提出、主张或评估的税款金额没有任何不足。

除本协议中的其他条款外，本协议中的陈述和保证是本协议中关于公司税务事项的唯一陈述和保证。 第4.8节和页面。第4.13节 本协议中对Squirrel公司税务事项的陈述和保证是唯一的，本协议对于合并结束日期之后开始的任何纳税期间（或其部分）不作任何陈述或保证。

4.9 合同.

(a) “重要合同“”在此指的是截至今日，每个松鼠公司作为当事方或受约束方的以下合同，除期满、终止或已在合同条款下完全履行或在其中没有任何重大、持续的权利或义务的合同外，均应作为截至今日修订的合同处理：

(i) 每个租赁或协议，其年租金超过$100,000（不包括不动产租赁），Squirrel Company作为承租人租赁，或持有或运营其他任何方拥有的任何个人财产；

(ii) 涉及未来支付、履行或提供服务给或由任何松鼠公司的每项合同（除了在正常业务过程中由松鼠公司签订的以及在90天内可终止的合同），其金额或价值在2024年日历年度内合理预计超过$500,000 或总计超过$1,000,000；

（iii）其他任何松鼠公司许可或从任何松鼠公司许可的知识产权涉及每年个人许可或维护费超过20万美元的合同，除了松鼠公司根据某些未经修改的商业软件进行的许可，包括根据“点选同意”或“缩小包装同意”协议许可的软件；

（四）与第三方进行的任何与松鼠公司利润共享相关的重要合资企业或许可安排。

(v) 禁止任何松鼠公司在此日期之前或任何地理区域内从事松鼠公司的业务或限制任何松鼠公司招揽或雇佣任何人员的合同;

(vi) 与任何松鼠公司的董事、高级职员、雇员或股东签订的任何合同（与任何人与松鼠公司的雇佣相关的合同除外）;

(vii) 每个与任何松鼠公司（Squirrel Company）在其他人员中给予超过$200,000的拨款或贷款的合同，除了给予其他松鼠公司或关于业务费用的员工预付款在业务的正常过程中。

(八)若爱尔兰公司下述负债合同(不含Squirrel公司之间的合同)或担保了大于200,000美元之未偿还本金的负债合同。

(ix) 与代表Squirrel公司任何雇员的任何劳工工会或集体谈判协会的每份合同；和

(x) 出售除了在日常业务范围之外的松鼠公司的任何重要资产的合同，或者向任何个人授予任何优先购买权利来购买其重要资产。

(b) 关于每份重要合同，截至本协议之日，（i）该重要合同是松鼠公司参与方的合法有效义务，以及据松鼠控股公司所知的，对其他各方也具有执行力，除非在破产、无力偿付、重新组织、暂缓或其他影响债权人权益的一般法律要求或公平原则的限制下，其可执行性可能受到限制（无论是在法律还是在衡平法中寻求执行），（ii）没有松鼠公司发出过有关终止、实质性修改、实质性修订或以其他方式实质性改变任何重要合同的书面通知，也没有接到任何重要合同下违约的书面索赔，除非已经得到书面修复或放弃，或不会合理预计具有对松鼠公司造成重大不利的影响，以及（iii）对于任何重要合同，松鼠公司参与方以及据松鼠控股公司所知，任何其他重要合同各方均未实质违约或实质违约。

4.10 知识产权

（一）Squirrel公司在合并完成时作为重要业务或运营所必须的、并由Squirrel公司拥有的注册知识产权（以下称为“Squirrel公司注册知识产权”）均有效。Squirrel公司业务（二）Squirrel公司拥有的其业务或运营所必须的并被登记的知识产权（以下称为“Squirrel公司注册知识产权”）均有效。Squirrel公司注册知识产权有效。

(b) 截至本日，任何Squirrel Company均未收到任何书面通知称Squirrel Company业务行为违反或侵犯了其他任何人的知识产权，在Squirrel HoldCo的知情范围内，Squirrel Company业务行为未违反或侵犯其他任何人的有效且可执行的注册知识产权。据Squirrel HoldCo所知，没有第三方在任何实质性方面侵犯了Squirrel Company的任何注册知识产权。

(c) Squirrel公司的每个员工、顾问或承包商都为其贡献或参与发现、创建或开发任何Squirrel公司注册知识产权的材料而或通过合同或其他方式向Squirrel HoldCo或Squirrel Cayman转让了该知识产权的所有权益，或者是一份有效的“代表雇主工作”协议的一方，根据该协议，在该Squirrel公司注册知识产权中包含的所有主题内容中，Squirrel公司被视为是原始的作者/所有者；或（iii）在人员没有能力采取上述操作的情况下，已授予Squirrel公司使用该Squirrel公司注册知识产权的许可或其他法律执行的权利。人员）(i) 已向Squirrel HoldCo或Squirrel Cayman分配了或者根据合同或其他方式，有义务分配给Squirrel公司所有对该专利的权利、所有权和利益，或者(iii) 就Squirrel公司注册的知识产权，不具备执行上述操作的能力的人员，已授予Squirrel公司使用该Squirrel公司注册知识产权的许可或其他合法可执行的权利。 条款(i)或。(ii)，已授予Squirrel公司使用该Squirrel公司注册知识产权的许可或其他法律执行的权利。

据Squirrel HoldCo所知，Squirrel公司已采取商业上合理的措施维护和保护Squirrel公司业务的商业秘密的保密性、机密性和价值。据Squirrel HoldCo所知，截至本日期，尚未发生未经授权披露任何此类商业秘密的情况。

(e) 根据必要的通知和同意，执行和履行本协议以及完成此处和其他处所规定的交易将不会导致松鼠公司拥有或使用或以其他方式行使与松鼠公司目前对任何对松鼠公司非常重要的知识产权相关的任何其他权利丧失、取消、终止或其他实质性损害的情况，也不会导致任何人有权取消、终止或以其他方式损害松鼠公司的权利。

4.11 诉讼；指令. 根据当前所知，松鼠控股不存在任何正在进行的法律诉讼，松鼠控股亦未收到任何以书面形式威胁的法律诉讼，并且没有寻求任何重大禁令或其他重大非货币救济。截至本协议日期，没有针对任何松鼠公司的命令未决（无论是政府机构还是仲裁机构的裁决），也没有任何松鼠公司受其约束的命令可能合理地对松鼠公司产生重大不利影响。

4.12 同意在执行、交付或履行本协议、其他任何松鼠公司当事方的交易文件，以及业务合并的过程中，任何政府机构或房地产租赁方都无需获得或提供任何批准、同意、豁免、授权、订单或申请，也无需向其发出任何通知，除非（a）本协议（包括第七条）提供其他规定，或（b）缺少这些事项将不会对松鼠公司造成重大不利影响，无论是单独还是合集。

4.13 员工福利蓠蒿控股或其子公司均未设立、赞助或参与任何蓠蒿员工福利计划。本协议及任何蓠蒿公司所参与的其他交易文件的执行，以及本协议所规定的交易的完成，不会导致以下任何情况的发生：（a）产生应支付任何蓠蒿公司的任何高级职员、雇员、顾问或董事的款项；（b）增加或修改蓠蒿公司应支付给该蓠蒿公司的雇员、顾问或董事的任何福利；（c）导致支付时间或福利权益的提前计算。

4.14 保险. 附表4.14 松鼠披露函的第包含了截至本协议签署日为止，松鼠公司的所有重大保险、财产、火灾和意外险、产品责任险、工伤保险和其他形式的保险的政策或保单清单，如有的话。说明：本协议签署日的保险政策的真实、准确和完整副本已提供给公司或其代表。关于每份保险单，截至本协议签署日，本文所述的松鼠公司为保险的保险政策都不存在任何实质违约或实质缺陷（包括关于保费支付或通知的）。所有此类保险政策都处于有效状态，截至本协议签署日，没有任何松鼠公司收到关于此类保险政策的提前终止或解约的书面通知，并且保险限额尚未用尽。所有可能有理由导致松鼠公司合理预期的索赔、事件、诉讼和情况都已及时适时报告给适用的保险人，除非不报告此类索赔、事件、诉讼或情况不会合理预期对松鼠公司造成重大不利影响。在过去的十二（12）个月内，保险人尚未否定或质疑松鼠公司持有的保险单的任何重大索赔的理赔。

4.15 合法要求和许可.

（a）每家松鼠公司在所有重大方面符合所有适用的法律要求。据松鼠控股公司所知，截至本协议签署日，没有任何松鼠公司正在接受任何政府实体的调查，涉及任何涉嫌重大违反适用法律要求的行为。

(b) 除非此类失效或不合规行为不会合理地预期会对松鼠公司造成个体或总体上的重大不利影响，(i) 松鼠公司已获得所有必要的许可证、许可、同意书、批准、特许经营权和其他法律要求下应获得的授权等等（统称为“必要资质”），此类必要资质对整体经营至关重要，(ii) 主要许可证件有效并且功效完备，每个松鼠公司均在所有主要许可证件的相关事项上在实质性方面皆合规，(iii) 截至本日期松鼠控股公司的知情范围内，无与主要许可证件相关的吊销、暂停、撤销或终止的诉讼或类似诉讼即将发生。”许可证）材料许可证Schedule 4.15(b)附注的松鼠披露信件将真实、正确而完整地列出截至其日期各松鼠公司所持有的所有主要许可证件。 优惠安排 优惠安排

(c) 公司提交8-k表格并宣布执行本协议及其交易安排的日期起三（3）个工作日之内，松鼠公司将根据《境外上市试点办法》，《境外上市试点办法》的配套指引以及与本协议、其他交易文件、本协议和其中所述交易以及纳斯达克上市父公司普通股有关的适用法律的要求向CSRC提交必要的文件。在合并结束日期之前，松鼠公司将收到来自CSRC关于本段落前部描述事项的所有必要监管批准。

(d) 每个Squirrel公司都保持充足的计划、流程或政策，以在所有重要方面预防、发现和抑制董事、高级职员、员工、代表或其他人员违反适用法律。

4.16 环保母基.

（a）每个Squirrel公司都遵守所有环保法律，包括Squirrel公司持有所有根据环保法律要求的许可证、执照、同意书、批准文件和其他政府授权，但不会产生对Squirrel的实质不利影响。

(b) (i) 截至本协议日，并无任何未解决的环保索赔，或者据松鼠控股有限公司所知，针对任何松鼠公司存在即将提起的未解决环保索赔；(ii) 据松鼠控股有限公司所知，在任何已租用的不动产上未曾有任何危险物质泄漏，该泄漏可能合理预计将导致任何松鼠公司承担实质性责任，包括根据环境法律的任何清理责任，也不存在任何涉及危险物质含量超标的废物的处理、存储或产生，涉及松鼠公司的环境法律诉讼，除非该等情况不会导致松鼠重大不利影响。

(c) 没有任何松鼠公司受到针对松鼠公司或租赁房产的订单的约束，该订单尚未完全解决与环保母基相关的合规性问题，或者与任何环境法规下的有害物质释放或清理有关的问题。

4.17 与关联人的关系。中规定的协议除外 附表 4.17 在松鼠披露信中，松鼠公司不是与任何松鼠公司的任何关联公司、股东、员工、成员、经理、高级管理人员或董事签订任何合同的当事方，但管理个人向松鼠公司提供服务的合同以及松鼠公司之间的员工福利和合同除外。除正常业务过程或松鼠公司之间的公司间贷款外，没有松鼠公司向任何松鼠公司的任何关联公司、股东、员工、成员、经理、高级管理人员或董事贷款或预付任何未偿款项，也没有松鼠公司从上述任何机构借入过除松鼠公司之间的公司间贷款以外的未偿还资金。松鼠公司（另一家松鼠公司除外）的关联公司、股东、员工、成员、经理、高级管理人员或董事（a）不拥有松鼠公司在开展业务时使用的任何有形或无形的物质产权，或（b）直接或据松鼠控股公司所知，间接拥有任何松鼠的重要客户、供应商、竞争对手或出租人的任何人公司。截至本文发布之日，Squirrel HoldCo尚无任何待处理的指控、投诉、仲裁、审计、调查或其他行动，或任何涉及任何现任或前任雇员、任何据称是现任或前任雇员的人、任何求职者、上述任何类别的或任何政府实体，涉及任何 Squirrel Company 的劳资或雇佣关系和惯例可以合理地预计，无论是单独还是总体而言，这都会导致松鼠物质不利影响。

4.18 员工；雇佣事项和独立承包商截至本文件日期，林鼠控股公司和其子公司均未曾是任何集体协定的一方或受其约束，也从未遇到任何罢工、申诉、不公平劳资纠纷或其他集体谈判纠纷。林鼠控股公司或其子公司的服务提供者曾受到劳工工会针对组织工作的威胁的情况，据林鼠控股公司所知，自林鼠控股公司组建之日起直至目前都没有这种情况。除不太可能对林鼠公司造成重大不利影响外，（i）每个林鼠公司都遵守与劳动、就业、公平就业惯例（包括平等就业机会法律）、雇佣条件、职工分类、工人赔偿、职业安全卫生、移民、积极行动、雇员和数据隐私、厂房关闭以及工资和工时相关的所有适用法律；（ii）任何林鼠公司应支付的工资款项已支付或在适当林鼠公司的账簿上正确计提为负债。

4.19 经纪费不论是与本次交易德克士控股公司及其子公司（合并完成后）相关的起草、协商或完成所需的任何投资银行费用、中介费、券商支付或其他类似支付，均不由松鼠控股公司或松鼠公司承担责任。

4.20 隐私和网络安全概念.

(a) 除非不会对Squirrel Company产生重大不利影响，否则每个Squirrel Company都维护并遵守了过去12个月中适用的与其所掌握或控制的个人信息的隐私和/或安全相关的所有法律，并与其所涉及的网络安全、数据安全和信息技术系统安全的合同义务一致。没有任何人（包括任何政府机构）对任何Squirrel Company提起的重大法律程序，或者任何Squirrel Company收到过书面威胁，声称违反了任何第三方的隐私或个人信息权利。

（b）在过去的十二个（12）个月中，（i）没有任何松鼠公司独家控制的信息技术系统的重大违规，并且（ii）没有任何此类信息技术系统的中断对该松鼠公司的业务或运营产生重大不利影响。每家松鼠公司采取商业上合理和合法的措施，旨在保护其所掌握或控制的机密、敏感或个人身份信息，防止未经授权的访问、使用、修改、披露或其他滥用。据每家松鼠公司的了解，该松鼠公司没有经历过任何盗窃或未经授权访问的事件，包括与安全漏洞有关的事件，也没有收到任何来自任何人的书面通知或投诉，也没有知道任何这样的通知或投诉书以书面形式对该松鼠公司构成威胁。

4.21 反腐败合规.

(a) 每个Squirrel公司，并且据Squirrel公司所知，每个其董事，高管，雇员，代表在过去的十二个(12)个月内没有 (i) 进行过任何贿赂、影响付款、回扣、回报、利益或其他任何在适用反贿赂法下非法的支付；或 (ii) 提供、支付、承诺支付或授权支付或转移任何形式的有价值物，直接或间接，给予任何人，目的是 (A) 影响政府官员就其职务的任何行为或决定，(B) 诱导政府官员在其法定义务内执行或不执行任何行为，(C) 诱导政府官员影响或影响任何政府机构的行为、决策或不作为，或者(D) 协助该Squirrel公司在为任何人获得或保留业务方面或与任何人进行业务指导。

（b）松鼠公司全体已经实施并保持了合理设计的政策和程序，以确保在所有重大方面遵守反贿赂法。

(c) 截至本日期，据每家Squirrel公司所知，目前没有任何内部调查、未决的内部或外部审计，也没有任何第三方调查（包括任何政府实体的调查），涉及任何可能违反适用反贿赂法律的重大指控或信息。

4.22 反洗钱、制裁和国际贸易合规.

（a）每家Squirrel公司以及据Squirrel HoldCo所知，其每位董事、高级职员、雇员、代表（i）在过去的十二（12）个月内，遵守了所有适用的反洗钱法律、制裁法和国际贸易法律，（ii）已获得所有必要和重要的许可证、同意书、通知、豁免、批准、命令、注册、声明或其他授权，以及对任何适用政府实体的所有活动和交易进行了重要的申报，包括根据国际贸易法律和制裁，以及根据反洗钱法律所需的金融服务提供。在过去的十二（12）个月中，没有对任何Squirrel公司提起或据Squirrel公司所知有任何悬而未决的或可威胁的索赔、投诉、指控、调查、自愿披露或法律程序与该Squirrel公司有关的反洗钱法律、制裁或国际贸易法律。

(b) 每个Squirrel公司及Squirrel HoldCo所知，公司的每个董事、高级管理人员和雇员(i) 在过去的12个月中未被列入制裁名单或受限制人员，(ii) 未与任何被制裁人员或受限制人员以及在任何受限制管辖区进行直接或间接的业务往来，都未违反适用的制裁法律或国际贸易法。

4.23 注册声明和代理声明每家松鼠公司为了包含在代理声明/表格F-4中而书面提供的信息，在根据证券法规424(b)规定的递交代理声明/表格F-4的时间和/或根据《交易所法》第14A条获得生效的时间；在首次邮寄代理声明/表格F-4（或其任何修订或补充内容）给（i）公司股东和（ii）松鼠控股公司股东的时间；以及（i）公司股东大会的时间和（ii）获得松鼠控股公司股东批准的时间，不得包含任何不实陈述或遗漏任何需要在其中陈述的重大事实或必要的重大事实，以使其中的陈述不会在发布时，在场合和条件下构成误导。

4.24 供应商根据截至2023年12月31日和2022年12月31日结束的年度，根据Squirrel公司与此交易对方的交易量的总金额，前五家Squirrel公司供应商中没有任何一家在本协议签订之日以书面形式通知任何Squirrel公司将终止、取消、或者在重大程度上限制或者实质性和不利地修改其与该Squirrel公司的现有业务（除了由于现有合同安排的到期），就此Squirrel HoldCo的知识，且据该Squirrel公司所知，截至本协议签订之日，所有五家前提供商亦未参与或威胁对该Squirrel公司或其业务进行重大争议。顶级供应商）。根据Squirrel公司的知识，截至本协议签署之日，没有任何一家前五大供应商以书面形式通知任何Squirrel公司，它将或者根据Squirrel HoldCo的知识，它已经威胁要终止、取消或者在重大程度上限制或者实质性地不利地修改其与该Squirrel 公司的现有业务（除了由于现有合同安排的到期），且截至本协议签订之日，据该Squirrel公司所知，没有任何一家顶级供应商否则参与或者威胁对该Squirrel公司或其业务进行重大争议。

4.25 政府合同每个Squirrel公司都不是其与政府实体之间的任何合同的一方，或者其与主承包商签订的任何分包或其他合同的一方。这些合同明确指定了政府实体作为其所提供货物或服务的最终消费者。

4.26 投资公司每家松鼠公司都不是“投资公司”，也不是由“投资公司”控制的公司，也不是“投资公司”的“关联人”，或者是“发起人”或“首席承销商”，正如《1940年投资公司法》所定义的那样。

4.27 发行人和新兴增长公司从与证券交易委员会提交代理声明/注册陈述表（Form F-4）之前的三十（30）天起，并在重组交割之后起，直到合并交割结束，Squirrel Cayman将始终是以下两个条件：（a）证券法规定的外国私有发行人；（b）《JOBS法案》中定义的“新兴增长型公司”。

4.28 某些支付的缺席截止本协议签署之日，据Squirrel HoldCo所知，Squirrel Company的任何雇员未违反法律，也没有任何代理人或代表在代表Squirrel Company时违反法律，在公司基金中使用用于政治活动相关的任何捐款、礼物、娱乐或其他费用；没有使用公司基金直接或间接支付给任何国内或国外政府官员或雇员；没有违反《1977年对外腐败行为法》的任何条款；没有贿赂、回扣、回扣、影响费用、回扣或其他支付。

4.29 账目及记录。所有松鼠公司的书籍和记录均准确，并且在所有重要方面都按照适用法律进行维护。

4.30 需要投票仅通过松鼠控股股东的特别决议所需的投票，可以批准重组和合并（以下简称“松鼠控股所需的投票”).

4.31 公司调查每个Squirrel HoldCo、Squirrel Cayman和Merger Sub承认其及其代表已经获得了对公司的这些账簿和记录、合同的访问权，这是他们和他们的代表想要或请求审阅的，并且他们及其代表已经有充分的机会与公司管理层会面，讨论公司的业务和资产。每个Squirrel HoldCo、Squirrel Cayman和Merger Sub都承认并同意，他们已经对公司及其各自的业务和运营进行了自己的调查和调查，并在此基础上做出了独立的判断。

4.32 没有其他陈述; 不能依赖除非本协议和与任何Squirrel Company、其关联公司或任何其各自董事、经理、高管、员工、股东、合伙人、成员或代表有关的任何交易文件规定，否则每个Squirrel Company、其关联公司及其各自董事、经理、高管、员工、股东、合伙人、成员或代表对Company或其关联公司没有进行任何明示或暗示的声明或保证。

第五篇

公司承诺

5.1 合并完成之前的公司运营.

(a) 从本协议生效之日起直至本协议终止和合并完成日期中较早者，并且除非本协议另有规定或经过松鼠控股有限公司的事先书面批准，公司应该(i)在所有重大方面在业务中按照日常业务经营，(ii)遵守所有适用的法律，(iii)采取商业上合理的努力以保持其各自高管和员工的服务，(iv)保持所有当前有效的保险政策，或者在所有重大方面与本协议生效日起生效的保险具有实质相似条款、条件、留存额和责任限额的保险政策，并且(v)不采取以下任何行动:

(i) 除了根据公司的管理文件（“业务文件”）延长公司完成初始业务组合的时间之外，不可修改任何业务文件；扩展）, make any amendment or modification to its Governing Documents;

（ii）采取任何违反或违反公司章程、适用法律或纳斯达克的任何适用规则和法规的行动；

(iii)分割、细分、合并、整合、重新分类、重组资本或以其他方式修订公司股份的条款;

(iv) 除了进一步按照工作资本贷款进行操作外，未经授权从事发行、发行、授予、出售、质押、处置或拟发行、发行、授予、出售、质押或处置其股票或其股权证、认购权、订约权或任何能够买入或卖出其股票的类型，或其他安全担保，包括任何能够转换为其股票或任何类别的其他安全担保的证券，以及任何其他权益基础奖励，或者与第三方进行任何套期保值交易，涉及此类股票或其他安全担保。

(v)进行任何购回或购买其股权的行为，除非根据回购供应或与延期相关。

(vi) 宣布、留存或支付任何股权证券的分红派息，或对其进行其他分配；

(vii)对其资本结构进行任何再融资、重新分类、股权分割、股份细分或类似变动；

(viii) 对公司信托协议进行任何修改或修订；

(ix) 未经公司治理文件和公司信托协议明确许可，不得对公司信托金额进行任何减少或增加。

(x) 承担任何债务、费用或其他金融义务，这些义务将在合并生效时间或之后成为留存公司的义务，或者发行或出售公司的债务证券或认股权证或购买公司债务证券的权利，或者承担、担保、背书或以其他方式作为任何人的债务义务的担保除了在公司的SEC文件中披露的在合并结束时应支付的未经担保的票据证明的营运资本贷款;

(xi)联系(或允许其员工、代理人、代表或关联公司与任何松鼠公司的客户、供应商、分销商、合资伙伴、出租人、贷款人或其他重要业务关系方联系)，并询问任何关于松鼠公司、其业务或合并的事项。

（xii）建立任何子公司或者收购任何资产；

(xiii) 准备或提交任何与过去惯例有重大不一致的税务申报表，或在任何此类税务申报表上采取任何立场、进行任何选择或采取任何方法，这些立场、选择或方法与在之前的时期准备或提交类似税务申报表时所采取的立场、选择或方法有重大不一致（包括可能使所得推迟至兼并结束日后的时期或加速扣除至兼并结束日当天或之前时期的重大不一致的立场、选择或方法）。

（xiv）解决或以其他方式解决与税收有关的重大索赔，签订与税收有关的任何结算协议或类似协议，解决与税收有关的任何重大争议，或请求任何规定或类似指南与税收有关；

(xv) 修改、豁免或终止公司作为一方的任何重要协议，全部或部分；

（xvi）采取全面或部分清算、解散、合并、重组、资本重组或其他重组的计划；

(xvii) 采纳任何公司员工福利计划；

(xviii) 与其任何董事、高管、股东或雇员进行任何交易，因此母公司将对支付任何金额超过$100,000的费用或与并购结束后的相关服务承担责任；

(xix) 签订任何协议或承诺从事上述任何行为或不作任何行动或不作为，其结果会导致上述任何行为。

(b) 本协议中的任何条款都不会直接或间接赋予松鼠母公司、松鼠开曼或并购子公司在并购交割之前控制或指导公司的经营权。

5.2 访问书籍和记录。视情况而定 第 5.1 (a) (xi) 节，从本协议发布之日起至本协议终止和合并截止日期（以较早者为准），公司将向Squirrel HoldCo及其授权代表提供公司合理接受的合理接受（”Squirrel HoldCo 的代表”）在正常工作时间内，在收到合理通知后，可以合理地访问公司的办公室、财产、高级人员以及所有财务账簿和记录（包括税务记录），以便Squirrel HoldCo有机会进行与完成本文所设想的交易有关的合理期望的调查； 提供的, 然而，即在根据本规定行使访问权时 第 5.2 节、Squirrel HoldCo和Squirrel HoldCo的代表不得不合理地干涉公司的业务开展。尽管此处包含任何相反的规定，但如果要求公司披露受律师-客户特权或律师工作产品特权或适用于此类信息或相关文件的类似特权或保护、与公司约束的任何第三方保密义务冲突或违反任何适用法律的信息，则不允许进行此类访问或审查。尽管此处包含任何相反的内容，但未根据此提供访问或检查 第 5.2 节将限定或限制此处规定的任何陈述或担保或中规定的合并完成条件 第 8.3 (a) 节。在重组结束前不超过五（5）个工作日，公司将向Squirrel Cayman提供一份令Squirrel Cayman满意的资金流备忘录（包括所有金额、收款人和电汇信息），列出公司或代表公司就未偿公司费用支付的所有款项。

5.3 公司保密在合并完成之前，公司不得披露任何松鼠公司的机密信息，除非披露给公司的（i）法律和财务顾问，他们有维护该信息机密性的义务，以及（ii）需要了解这些信息来评估、谈判和完成本协议中所预期交易的雇员和承包商，并已签署了保密协议或受到至少与本协议中所包含的保密义务相同的限制。但是，公司对每个这类人员的遵守本条款负责。 第5.3节公司不得违反本条款。 第5.3节 关于在回应有效的订单或其他法律要求的情况下的披露，公司不得违反本条款，但如果公司（i）在披露之前，及时书面通知松鼠HoldCo此要求，并为松鼠HoldCo在努力获得保护此机密信息不被公开披露的命令方面提供合理的协助；或（ii）如果法律禁止此类通知，公司将尽力寻求对该机密信息进行保密处理，并防止其披露。公司将及时以书面方式通知松鼠HoldCo，一经发现未经授权使用或披露松鼠公司的机密信息。

5.4 使生效的努力根据本协议中的条款和条件，在此日期起至本协议终止和合并截止日期之前

(a) 公司将采取商业上合理的努力，采取一切必要、适当和建议的行动，尽快完成本协议所 contemplat 的交易，并使其生效（包括但不限于满足“并购交割条件”的满意度，但不放弃）。 第8.1节和页面。第8.3节); 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；，这些努力不需要同意公司在并购交割未发生的情况下承担任何义务或协助（财务或其他方面）的要求。各方承认并同意，本协议中包含的任何内容都不会限制、扩大或以任何方式修改适用于公司根据本协议承担的任何义务的任何努力标准。 第5.4节 不会限制、扩大或以任何方式修改适用于公司根据本协议承担的任何义务的任何努力标准。

(b) 公司应当（并导致其各自的关联公司）商业上合理的努力，根据境外上市试点办法的要求和境外上市试点办法的配套指引，在Squirrel公司的要求下，及时提供相关信息。

(c) 在合并结束之前，公司将尽商业上合理的努力向开曼群岛注册局依照开曼公司法的相关规定提交合并计划，并且其他各方应在此方面提供合理配合。

5.5 独家交易在本协议签署之日起至合并结束或本协议提前终止之间，公司不会采取任何行动，故意与除Squirrel HoldCo、Squirrel Cayman、Merger Sub、交易融资的投资者或潜在投资者及其相关代表（如本协议和其他交易文件所规定，并包括与交易融资有关的任何协议）以外的任何人发起、邀请、接触或谈判，也不会向任何人提供任何信息，涉及公司的任何其他业务组合交易，包括公司的股权或资产的购买或出售、公司出售或购买其他人的股权或资产、公司或其下属公司的合并、组合或再资本化，或者公司或其下属公司作为交易一方的其他人的合并、组合或再资本化（每笔交易均称为“公司收购交易”）。在与本协议和其他交易文件或其执行、交付和履行有关的事项以及与交易融资的投资者或潜在投资者及其相关代表进行沟通，公司向股东发送有关上述交易的沟通；向投资者或潜在投资者及其相关代表进行沟通时，本条款不适用于公司及其代表。公司将停止并终止就任何公司收购交易与任何人（除Squirrel HoldCo、Squirrel Cayman和Merger Sub、交易融资的投资者或潜在投资者及其相关代表外）之前进行的任何讨论、沟通或谈判。如果有任何潜在交易方对公司收购交易进行任何形式的询问，不管是官方的还是非正式的，公司将立即通知Squirrel HoldCo存在此类联系，提供有关此类联系的人的姓名，并在存在交涉条款的情况下，提供所述条款。”); 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时； 这个 第5.5节 在与本协议和其他交易文件或其执行、交付和履行有关的事项以及与交易融资的投资者或潜在投资者及其相关代表进行沟通，公司向股东发送有关上述交易的沟通；向投资者或潜在投资者及其相关代表进行沟通时，本条款不适用于公司及其代表。公司将停止并终止就任何公司收购交易与任何人（除Squirrel HoldCo、Squirrel Cayman和Merger Sub、交易融资的投资者或潜在投资者及其相关代表外）之前进行的任何讨论、沟通或谈判。如果有任何潜在交易方对公司收购交易进行任何形式的询问，不管是官方的还是非正式的，公司将立即通知Squirrel HoldCo存在此类联系，提供有关此类联系的人的姓名，并在存在交涉条款的情况下，提供所述条款。

5.6 通知从本协议生效之日起至本协议终止和合并截止日中较早的一项发生时，如果公司在此之后获悉存在违反公司在【插入文本】中所作之任何陈述和保证，或者任何合同，而且该违反将导致【插入文本】的条件在重组截止日或合并截止日不被满足，公司将以书面形式向Squirrel HoldCo披露该违反。 第三章 或者任何契约，无论哪种情况，都会引起【插入文本】中所规定的条件在【插入文本】和合并截止日不被满足，公司将以书面形式向Squirrel HoldCo披露该违反。 第8.2（a）节，或。第8.2（b）条公司将以书面形式向Squirrel HoldCo披露该违反。

第六条

松鼠持股公司、松鼠开曼和并购子公司的契约

6.1 合并关闭前松鼠公司的运营.

(a) 从此日期起至本协议终止日和合并结束日之前为止，除非（i）公司已经同意（该同意不得以不合理方式拒绝、附加条件或延迟）在狐狸HoldCo或（ii）本协议另有约定的情况下，狐狸HoldCo、狐狸开曼（包括根据整合完成后的重组日期之日起作为母公司）和合并子公司应（A）按照经营规则继续经营其业务和各自子公司业务，符合过去的惯例，尽商业上合理的努力保持其及每个子公司的高级主管和员工的服务，并在所有事关狐狸公司的重要合同方面与所有相关法律和合同要求的规定以一致方式进行；（B）当应付账款和其他应付流动负债（包括薪酬）到期时，将继续支付所有重要款项；（C）保留所有当前有效或在实质上在各个方面与本协议日期以前生效的保险政策相类似的政策条款、条件、限额和责任承担；(D) 不得，也不得允许任何狐狸公司： 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时； 尽管前述，狐狸HoldCo可以使用现有现金偿还任何债务； 条款（A）, (B)或。(C)持有（截至本通知日）第6.2节购买限制。根据3.2(c)节的规定，参与者的认购受限。以下是是它的限制：(D) 将不会，也不会允许任何狐狸公司进行以下行为：

(i) 除了替换Squirrel HoldCo普通股的股票、与持有人转让Squirrel HoldCo普通股相关的Squirrel HoldCo普通股新股票，或者与交易融资相关向投资者发行的Squirrel HoldCo或Squirrel开曼普通股之外，不得出售、发行或交付任何Squirrel HoldCo或其子公司的股权证券，也不得发行或出售任何可转换为Squirrel HoldCo或其子公司股权的证券，或者关于Squirrel HoldCo或其子公司股权的期权，或者购买Squirrel HoldCo或其子公司股权的认购权。

（ii）进行任何资本重组、重新分类、股权分割、股份细分或类似的资本结构调整；

（iii）除了为完成本协议和其他交易文件所规定的交易而必要的修订外，不得修订Squirrel HoldCo的公司章程或其任何子公司的组织文件；

(iv) 在适用情况下，以现金或商品的形式进行任何分配现金或财产或以其他方式宣布或支付任何股息，或就购买、赎回、免除清偿、养老或其他获取其普通股，或就普通股作出任何其他分配，直接或间接，无论以现金或财产的形式。

(v) (A) 出售、转让或转让其有形资产的任何重要部分，但在正常业务过程中，(1) 库存资产和 (2) 总价值低于 200,000 美元的非库存资产除外，以及出售过时资产或具有 最低限度 或没有账面价值；或（B）对其任何资产进行抵押、抵押、质押或强加任何留置权，许可留置权或在正常业务过程中除外；

（vi）进入，实质性修改或自愿终止除业务常规外的任何重要合同或房地产租约。

(vii) 在业务正常流程之外，不得为任何其他公司（除了Squirrel Companies之外的其他公司）进行资本投资、提前或贷款。

（viii）在业务日常经营以外与任何董事、高级职员或雇员进行任何其他交易；

（ix）取消任何欠Squirrel Company的重要第三方债务；

(x) 除非法律或IFRS或GAAP要求，否则不得对任何Squirrel公司就税收或会计方法或会计政策进行任何重大选举或更改；

(xi) 提交任何与过去做法有实质不一致的税务申报表，或在任何此类税务申报表上采取与以往期间准备或提交类似税务申报表时采取的立场、进行的选举或使用的方法实质不一致的行动（包括形成收入在合并完成日期后期间递延或支出在合并完成日期之前期间加速的实质不一致的立场、选举或方法）；

(xii) 不得签订任何涉及税收的结案协议或类似协议，否则解决任何涉及税收的重大争议，或要求任何与税收相关的裁定或类似指导，除非法律、国际财务报告准则或通用会计准则要求。

(xiii) 不得进行业务收购或其分部收购，或达成任何合并或类似的业务组合，亦不得与任何个人就该收购、合并或类似的业务组合达成任何具有约束力的协议（在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时； 此类约束力仅仅因与排他性、费用、保密、法律选择或其他类似事项相关的约束条款而不予考虑，而知识产权（无论是否专有或非专有）的许可将不被视为收购、合并或类似的业务组合);

(xiv)承担任何松鼠公司的债务或发行或销售任何债务证券或权证，或以其他方式作为担保或为任何人的义务提供协助（除非是松鼠控股的全资子公司用于债务）（但（A）在不劣于现有债务条款且不超过现有债务总额的情况下，用于再融资现有债务，或者（B）根据松鼠控股的现有信贷设施而借款）;

(xv)收回或折扣应收账款，将未来时期的应收账款加快到更加现期，延迟付款账款或应计费用，减少历史库存水平，延迟购买服务或供应品，或推迟资本修理或维护；

(xvi) 放弃、解除、解决、和解或以其他方式解决任何法律诉讼，除非属于正常业务范围，或者相关放弃、解除、解决或和解仅涉及支付总额不超过200,000美元的金钱损害赔偿;

（xvii）授予任何个人对于对于其Squirrel公司和其子公司作为一个整体重要的知识产权或软件的权利，或处置、放弃或允许放弃对于对于Squirrel公司业务（作为一个整体）重要的知识产权的权利，但例外情况包括按照适用法定期限（或者在域名的情况下，适用的注册周期）过期的Squirrel公司已注册的知识产权，或者根据Squirrel公司对于维护该项目的成本和收益的合理商业判断。

(xviii) 以非常规作为，在过去的惯例基础上管理松鼠公司的营运资金（包括及时支付应付的金额）。

(xix)终止而不替换，或未尽合理努力维持任何许可证，以用于松鼠公司（整体）的业务。

(xx)解除任何当前或以前雇员的约束性契约义务，对于这样的Squirrel公司，没有任何实质性的影响;

(xxi) (i)限制Squirrel公司从事任何业务范围或地理区域，开发、推广或销售产品或服务，或与任何个人竞争，或（ii）授予任何个人排他性或类似权利，除非该限制或授予不会合理地可能单独或总体上对Squirrel公司（作为一个整体）的业务的日常运营产生实质性且负面的影响，或实质性地干扰其正常运营。

(xxii) 同意无论是口头还是书面形式，进行上述任何行动或不作为，或同意进行任何导致上述任何行动或不作为的行动或不作为。

(b) 本协议中的任何条款均不会在合并完成之前直接或间接赋予公司控制或指导任何Squirrel Company的运营的权利。

6.2 图书与记录访问自本协议日至并购完成或本协议的提前终止之间，Squirrel HoldCo、Squirrel Cayman和Merger子公司将在正常业务时间内并在合理通知之下，向公司及其授权代表（“公司代表”）提供合理接受的权利，以查看Squirrel公司的账目和记录（包括税务记录），以便公司有机会对拟议交易进行合理的调查；不过，在行使本章第6.2节下的查看权利时，公司代表不得不合理地干预Squirrel公司的业务展开。尽管协议中可能含有相反规定，但在任何情况下，不得允许任何此类查看或审查，如果该查看或审查需要Squirrel公司披露受律师-客户特权、律师工作产品特权或类似特权或保护适用于此类信息或相关文件，或者与Squirrel公司受约束的任何第三方保密义务发生冲突，或者违反任何适用法律。尽管协议中可能含有相反规定，但根据本章提供的查看或审查，均不得限制此处所述任何陈述或保证，也不得限制并购结束所述条件。 第6.2节限制。参与者的购买受到3.2（c）节的调整和以下限制的限制： 将不会限定或限制此处所述任何陈述或保证或并购结束中所述条件。 第8.2(a)条.

6.3 松鼠公司保密协议在并购完成之前，每家公司不得透露公司的任何机密信息，除非透露给具有保密任何此类信息的义务的（i）律师和财务顾问以及（ii）需要了解此类信息以进行评估、谈判和完成本协议所 contemplation 交易的雇员和承包商，并已签署保密协议或以其他方式受限于本协议所包含的那些保密义务的。 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时； Squirrel HoldCo应对每个这样的人员遵守此负责。 股票数量。在报价日期时，每个适格员工都可以参加该认购期，在该认购期内购买股票的股权购买权。根据第6.2节所载的限制，该股权购买权适用的股票数量将由将购买价格除以参与者帐户的余额所得到的整数股票数量确定。Squirrel HoldCo不得违反这一。 股票数量。在报价日期时，每个适格员工都可以参加该认购期，在该认购期内购买股票的股权购买权。根据第6.2节所载的限制，该股权购买权适用的股票数量将由将购买价格除以参与者帐户的余额所得到的整数股票数量确定。 关于对有效命令或其他法律要求的披露，Squirrel HoldCo不应违反此，前提是Squirrel HoldCo（i）在披露之前向公司及时发出书面通知并为公司努力获取保护这种保密信息未被公开披露的命令或（ii）如果法律禁止这种通知，那么 Squirrel HoldCo应尽力寻求为此保密处理，并防止披露这种保密信息。Squirrel HoldCo将在发现公司的任何未经授权使用或披露其知晓的公司机密信息时立即以书面形式通知公司。

6.4 独家交易在本协议签署日至合并结束日期或本协议较早终止期间，松鼠公司不得采取任何行动，故意启动、征求或进行与初始公开发行、再融资或松鼠公司的任何大多数股份的购买、松鼠开曼普通股或任何合并、松鼠公司大多数资产的出售或类似交易有关的讨论或谈判，或向除公司和公司代表以外的任何个人（所有这些行动均不适用于业务整合完成时涉及的融资协议或涉及的任何协议）提供任何信息（包括与完成业务组合相关的融资协议相关的任何协议，包括与第三方知识产权的授权许可（无论是独家还是非独家）相关的协议）替代交易”); 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时； 这个 第6.4节 对于与本协议和其他交易文件中规定的交易相关的股东沟通以及执行、交付和履行该等文件以及与交易融资中的投资者或潜在投资者及其代表的沟通，松鼠控股及其代表不适用于

6.5 通知自此时起直至本协议终止和并购截止日期之前，如果在本协议之后，任何松鼠公司发现任何构成对所作的任何陈述或担保的违约事实或条件，或者任何可能导致合并截止日期的情况不满足的约定事项，Squirrel HoldCo将以书面形式向公司披露该违约事宜。 第四条 或者任何适用的情况，不满足合并截止日期的条件的约定事项，Squirrel HoldCo将以书面形式向公司披露该违约。 第8.3 (a)条款或。第8.3 (b)条款 适用的情况下，Squirrel HoldCo将以书面形式向公司披露该违约事宜。

6.6 使生效的努力根据本协议中的条款和条件，在此日期起至本协议终止和合并截止日期之前

(a) Squirrel HoldCo、Squirrel Cayman和Merger Sub将采取商业上合理的努力，采取一切必要、适当和明智的行动，尽快完成本协议所规定的交易并使之生效（包括满足但不放弃《并购收盘条件》中规定的条件）。 第八条 各方承认并同意，本《__》中包含的内容不会限制、扩大或以任何方式修改Squirrel HoldCo、Squirrel Cayman或Merger Sub根据本协议项下的义务所适用的任何明确努力标准。 第6.6节 各方承认并同意，本《__》中包含的内容不会限制、扩大或以任何方式修改Squirrel HoldCo、Squirrel Cayman或Merger Sub根据本协议项下的义务所适用的任何明确努力标准。

（b）松鼠控股应当尽量使用，并促使其他各松鼠公司使用（并促使它们各自的关联公司使用）商业上合理的努力，按照《境外上市试点办法》及其配套指引的要求，及时履行向中国证监会的报备程序，并报告相关信息。

(c)在重组完成之前，Squirrel HoldCo、Squirrel Cayman和Merger Sub应当尽商业上的合理努力，以取得或促使Squirrel Companies取得，任何政府实体或其他第三方可能需要的同意，以便该方或其关联公司完成本协议及其他交易文件所规定的交易，或因该方或其关联公司执行、履行或完成本协议及其他交易文件所规定的交易而必需，其他各方应在对此类努力提供合理的配合。

6.7 延期Squirrel HoldCo应尽商业上的合理努力或要求其子公司或被指定人将资金存入公司信托以根据公司现行有效的治理文件进行公司任期的扩展，但在合并结束时Squirrel HoldCo或其指定人所签发的或证明该存款的期票应全额以现金偿还或在合并结束前立即转换为公司单位，由该期票持有人自行决定。

第七条

加入誓约

双方承诺并同意采取以下行动：

7.1 注册声明和代理声明.

(a) 在本协议签订之日后，在合理可行的情况下，(i) 公司应编写一份委托书，并安排向美国证券交易委员会提供一份与公司股东大会有关的委托书（连同其任何修正案或补充），发送或以其他方式提供给美国证券交易委员会。”委托声明”）；以及（ii）松鼠公司和公司应在F-4表格（不时修订或补充）上准备一份注册声明，Squirrel Cayman应向美国证券交易委员会（x）提交一份注册声明。”F-4 表格”），除其他外，涉及将要发行的与业务合并相关的证券的发行和出售的登记，包括在重组生效时间之前向Squirrel HoldCo普通股持有人发行的母公司普通股股份，以及在合并生效时间前夕向公司证券持有人发行的与业务合并相关的母公司普通股，其中将包括委托书，以及 (y)表格 8-A（”表格 8-A”）与根据业务合并计划根据《交易法》注册母公司普通股有关。松鼠公司和公司应尽各自合理的最大努力，使F-4表格和8-A表格在提交后尽快根据《证券法》宣布生效。各方应向另一方提供与该个人及其关联公司有关的所有信息，并根据合理要求提供其他协助，以编写、提交和分发表格 F-4、表格8-A和委托书以及表格 F-4、表格8-A和委托书应包括该另一方合理要求纳入其中的所有信息。Squirrel Cayman和公司在收到美国证券交易委员会的任何意见或美国证券交易委员会关于修改或补充F-4表格、8-A表格或委托书的任何请求后，应立即通知对方，并应向对方提供其与美国证券交易委员会之间有关F-4表格、8-A表格或委托书的所有通信的副本（如适用）。各方应尽其合理的最大努力，在合理可行的情况下尽快回应美国证券交易委员会对F-4表格、8-A表格或委托书的任何评论。尽管如此，在向美国证券交易委员会提交或要求提交F-4表格、8-A表格或委托声明（或其任何修正案或补充）并将其提供给公司股东或回应美国证券交易委员会对此的任何评论之前，Squirrel Cayman和公司应（A）让对方有机会审查和评论此类文件或回应（包括此类文件的拟议最终版本或回应）和（B）认真考虑委员会合理提出的所有评论其他。Squirrel Cayman（包括重组结束时和之后作为母公司）和公司应在收到相关通知后，立即告知对方F-4表格和8-A表格的生效时间、与之相关的任何停止令的发布或暂停发行与业务合并相关的母公司普通股的资格，以及松鼠和开曼群岛各自的发行或出售资格公司应尽其合理的最大努力解除、撤销或以其他方式终止任何此类停止令或暂停。Squirrel Cayman和公司还应根据《证券法》、《交易法》或任何适用的非美国或州证券或 “蓝天” 法律采取与业务合并和母公司普通股发行相关的任何其他行动。Squirrel Cayman和公司均应尽其合理的最大努力，在完成业务合并和本协议所设想的其他交易所需的时间内，保持F-4表格和8-A表格的有效期。

(b) 公司一方，Squirrel HoldCo、Squirrel Cayman和Merger Sub另一方，承诺Squirrel HoldCo、Squirrel Cayman、Merger Sub或公司，根据适用情况，为纳入或引用于(i)表格F-4或表格8-A的提供或准备提供的任何信息，在证券法案生效后宣布该提交或任何修改或补充提交依据的时候，不包含任何虚假陈述的重大事实，也不会漏报任何必须陈述的重大事实或在制作陈述时应该考虑到的必要的重大事实，以使其在所做陈述的阳光下（考虑到其所处的环境）不会产生误导的情况下；或(ii)委托书陈述，不会因为在具体形式上首次提交给SEC或向公司股东邮寄或以其他方式提供时而包含任何虚假陈述的重大事实，或者漏报任何需要陈述的重大事实或在制做陈述时应该考虑到的必要的重大事实，以使其在所做陈述的阳光下（考虑到其所处的环境）不会产生误导的情况下。表格F-4和表格8-A将在所有重要方面符合证券法和其下属规则与法规的要求，但应理解的是，Squirrel HoldCo、Squirrel Cayman或Merger Sub不对公司就其为纳入或引用于其中所提供的信息而导入的陈述或漏报承担任何约定责任。委托书陈述将在所有重要方面符合适用的证券交易法与其下属规则与法规的要求，但应理解的是，公司不对Squirrel HoldCo、Squirrel Cayman或Merger Sub为纳入或引用于其中而提供的信息而导入的陈述或漏报承担任何约定责任。

（c）如果在重组生效时间之前，发生了与Squirrel HoldCo或其子公司有关的任何事件，或者有关於Proxy声明、Form F-4或Form 8-A的其他Squirrel公司所提供的信息发生了变化，这些变化需要在Proxy声明、Form F-4或Form 8-A的修正案或补充中进行描述，那么Squirrel HoldCo或Squirrel Cayman应立即通知公司该事件，并在适用的法律要求下，与公司合作及时向SEC提交必要的修正案或补充，以及传达该修正案或补充中所包含的信息给公司股东。

(d) 如果在合并生效时间之前，发生任何涉及公司或其子公司的事件，或者公司提供供包括在代理声明、表格F-4或表格8-A中的其他信息发生变化，这些事件必须在代理声明、表格F-4或表格8-A的修正或补充中描述，则公司应立即通知Squirrel HoldCo或Squirrel Cayman所涉及的事件，公司、Squirrel HoldCo和Squirrel Cayman应合作及时向证交会提交任何必要的代理声明、表格F-4或表格8-A的修正或补充，并按照适用法律的规定，传达包含在该修正或补充中的信息给公司股东。

7.2 监管文件。双方应尽快提交或促成提交获得所有监管部门批准所必需的所有文件。双方应尽其合理的最大努力：(a) 回应任何政府实体提出的提供补充信息的请求；(b) 为另一方提供合理的机会，以审查和评论向任何政府实体提交或向任何政府实体提交或向其发出的任何信息请求或其他（口头或书面）来文，此类接收方应认真考虑收到的任何此类意见；(c) 向另一方提供建议（并在适用的情况下），提供任何书面或口头通信的副本（复印件）它从任何政府实体接收有关此类申报（包括任何补充文件或呈件）以及与满足监管部门批准有关的其他信息；以及（d）为另一方提供合理的机会参加任何政府实体的任何会议（但政府实体反对某一方参加此类会议），并在向任何政府实体发出任何重要通信之前参与或审查该通信。尽管有上述规定，各缔约方仍有权编辑或以其他方式禁止一方接收本协议要求共享的任何竞争敏感机密信息 第 7.2 节, 前提是该另一方的外部律师有权仅在外部法律顾问的基础上获得此类机密的竞争敏感信息.双方应与公司以及Squirrel HoldCo、Squirrel Cayman和Merger Sub一方：（i）未经另一方事先书面同意，不同意延长政府实体正在进行的任何等待期或审查；（ii）导致任何适用的等待期尽早终止或到期；（iii）以各自的代价和费用强烈抵制任何命令对业务合并的完成或任何可能延迟的临时或永久禁令提出质疑防止重组结束或合并结束，直到加快完成本文所设想的业务合并为止。尽管本协议中有任何相反的规定，但明确理解和同意：(i) 任何一方均无义务对任何行政或司法行动或程序或任何临时的、初步或永久的法令、判决、禁令或其他命令提起诉讼或异议；(ii) 任何一方（一方面是本公司，另一方面 Squirrel HoldCo、Squirrel Cayman 和 Merger Sub）或其任何子公司均有义务提出提案、执行或执行协议，签订同意令或服从命令，规定 (A) 出售、剥离或其他处置或分开（通过设立信托或其他方式）Squirrel HoldCo或其任何关联公司或公司或其任何子公司的任何资产或类别的资产，或（B）施加任何许可或条件或承诺采取任何限制性行动（或不采取任何行动）其对松鼠的任何资产或业务的行动自由或其运营能力HoldCo或公司或其各自的任何子公司（（A）或（B）a中的任何一家”监管限制”).

7.3 股东投票; 公司董事会的建议公司应通过公司董事会推荐公司股东投票同意采纳并批准业务整合，并在代理声明中包括该推荐。在根据本协议终止之前，无论是公司董事会还是其任何委员会或代理人或其代表都不得（i）撤回（或以任何方式对Squirrel HoldCo不利地修改）或提议撤回（或以任何方式对Squirrel HoldCo不利地修改）公司董事会对业务整合的推荐，（ii）批准、推荐或宣布可以、推荐或宣布的公司收购交易，（iii）批准、推荐或宣布可以、推荐或宣布的，或允许公司执行或订立与公司收购交易有关的任何协议，（iv）订立任何要求公司放弃、终止或未完成本协议所规定交易或违反其在此处的义务的协议、意向书或原则协议，（v）不建议反对任何公司收购交易，（vi）在Squirrel HoldCo或Squirrel Cayman的书面请求下，在五（5）个工作日内未重新确认前述公司董事会对业务整合的推荐，或（vii）解决或同意执行上述任何事项。 第十条在根据本协议终止之前，无论是公司董事会还是其任何委员会或代理人或其代表都不得（i）撤回（或以任何方式对Squirrel HoldCo不利地修改）或提议撤回（或以任何方式对Squirrel HoldCo不利地修改）公司董事会对业务整合的推荐，（ii）批准、推荐或宣布可以、推荐或宣布的公司收购交易，（iii）批准、推荐或宣布可以、推荐或宣布的，或允许公司执行或订立与公司收购交易有关的任何协议，（iv）订立任何要求公司放弃、终止或未完成本协议所规定交易或违反其在此处的义务的协议、意向书或原则协议，（v）不建议反对任何公司收购交易，（vi）在Squirrel HoldCo或Squirrel Cayman的书面请求下，在五（5）个工作日内未重新确认前述公司董事会对业务整合的推荐，或（vii）解决或同意执行上述任何事项。

7.4 公司股东大会.

(a) 公司应在适用法律的规定下采取一切必要行动，与Squirrel HoldCo协商，确定一份记录日期，并召开全体持有公司股份的股东大会，讨论和表决有关业务合并及其它在代理人陈述中提到的提案（该会议称为“ ”）。公司股东大会应尽快举行，遵照适用法律和公司的章程。该公司应采取合理措施，确保在公司股东大会相关股权代理中的所有征求行为符合所有适用法律的规定。尽管这里的任何规定可能与上述规定相反，但如果在公司股东大会当天，或者在预定日期前某个日期，公司合理地相信：（i）公司将不会收到足够的股权代理，以获得公司股东对代理人陈述中的业务合并和任何其他提案的批准，不论是否有法定法定法定法定法定出席或（ii）公司不会有足够的公司股份得到代表（无论是亲自或通过代理）以组成公司股东大会所需的法定人数以进行公司股东大会的事务，公司可以相应地根据公司的章程和开曼群岛的公司法推迟或休会，或进行一次或多次连续推迟或休会。公司股东大会）。公司股东大会应该根据有效日期形式F-4的SEC规定的要求，尽快按照适用法律和公司的章程组织。公司应采取合理措施确保在公司股东大会相关股权代理方面的行动符合所有适用法律的规定。尽管前述规定中可能有相反的内容，但如果在公司股东大会当天，或计划公司股东大会的日期之前的某个日期，公司合理认为（i）将不会获得代理人陈述中业务合并和任何其他提案的公司股东的批准所需的足够的委托人（不论出席人数是否构成法定法定法定法定法定这项公司股东大会的行政事务所需的法定法定法定法定法定的人数或（ii）公司不会有足够的公司股份（不论是以亲自或通过代理方式）代表组成该公司股东大会的企业事务所需的法定法定法定法定法定的投票所需的法定法定法定人数，公司可以相应地根据公司的章程和开曼群岛公司法推迟或休会一次或多次。

(b)公司按照《公司章程》的规定或者要求，有义务进行召集、通知和召开股东大会， 第7.4(a)节 不受公司违反任何规定的限制或影响 第7.3节.

7.5 上市从本协议签署之日起至合并结束日期，

(a) 公司应尽一切合理努力，以保持公司在适用的纳斯达克市场上继续公开上市，并使公司普通股可交易。

(b) Squirrel Cayman（包括在重组完成后作为母公司）和公司应互相合作并尽力采取必要或希望的行动，以使Squirrel Cayman能够申请在适用的纳斯达克市场上新上市的母公司普通股，并使母公司普通股能够交易。

7.6 松鼠控股股东批准在《证券法》下F-4表生效后的合理时间内，同时不晚于该生效之后的二十（20）个业务日的日期，前提是F-4的持续生效，Squirrel HoldCo应根据Squirrel HoldCo的备忘录和章程以及适用法律的规定，征求并获得Squirrel HoldCo股东批准。 Squirrel HoldCo董事会不得更改、撤回、扣留、限定或修改（私下或公开），也不得提出更改、撤回、扣留、限定或修改Squirrel HoldCo董事会建议。

7.7 对公司信托的任何索赔Squirrel HoldCo、Squirrel Cayman和Merger Sub均确认已阅读招股说明书，并且公司从首次公开发行（“IPO”）的收益中设立了公司信托基金（“Company Trust”）以及与IPO同时进行的某些私人配售，以便为公司公众股股东（“Company Public Shares”）和某些方（包括IPO承销商）的利益而设立，并且除了公司信托基金所持资金的一部分利息外，在以下情况下公司只能从公司信托基金中支出资金：(a) 在完成业务组合或修订公司章程和公司基准时间表，以便在公司章程和公司基准时间表规定的时间内完成业务组合时，向公众股股东支付公司股份赎回款项；(b) 如果公司未能在公司基准时间表规定的时间内完成业务组合，则向公众股股东支付款项；(c) 任何支付税款或完成任何清算所需的款项；(d) 在完成业务组合后或与业务组合同时，向公司或代表公司支付款项。Squirrel HoldCo、Squirrel Cayman（包括重组收盘后的母公司）和Merger Sub特此同意，无论何时，包括重组收盘后，均不会对公司信托基金中的任何资金或分配享有任何权利、所有权、利益或主张，并且无论该主张基于合同、侵权、公平原则还是任何其他法律责任理论（此类主张统称为“铀Prescribed Timeline未能在组合期内完成初始业务组合的情况下，公司管理层对于初始公开发行和定向增发权证的净收益的具体使用拥有广泛的自主决定权，尽管拟用于几乎全部的净收益用于领头一次性的业务组合，但公司是否能够成功完成业务组合并没有保障。公司必须完成至少相当于托管账户中的净资产的 %的总市值的一个或多个初始业务组合，（净资产扣除用于管理工作资本目的和排除递延承销佣金以及所持托管账户中的资金所获得的利息应纳税额）在同意进入初始业务组合协议的时间点进行业务组合。但是，公司仅会完成业务组合，如果交易后公司持有或取得目标公司的 %或更多的表决权证券，或者取得足以在《投资公司法》下不需要注册为投资公司的目标公司的控制利益。公众股股东公众股股东Prescribed Timeline权利）。鼠宝控股、鼠宝开曼（包括重组完成后的母公司身份）和合并子公司在此不可撤销地放弃了可能因与公司信托进行的任何谈判、合同或协议而产生或引起的所有理赔权利（包括从公司信托获得的任何分配），并且在合并完成之前，不会因任何原因向公司信托（包括从公司信托获得的任何分配）寻求救济（包括对本协议的被违反的声称）。为避免疑义，尽管本协议中可能存在相反规定，但本","2":"下的豁免规定将继续适用于向获得回赎的公共股东和支付交易费用的情况下，合并完成或本协议终止后的分配。鼠宝控股、鼠宝开曼（包括重组完成后的母公司身份）和合并子公司同意和确认，此不可撤销的豁免对于本协议至关重要，并且公司正是依靠此豁免来诱使其签署本协议。此外，本","2":"不限制鼠宝控股、鼠宝开曼（包括重组完成后的母公司身份）或合并子公司根据","3":"寻求对公司进行具体履行的权利，包括寻求对公司进行具体履行以要求公司根据本协议提出的行动，前提是公司满足合并完成的条件 第7.7节 将继续适用于向获得回赎的公共股东和支付交易费用的情况下，合并完成或本协议终止后的分配。鼠宝控股、鼠宝开曼（包括重组完成后的母公司身份）和合并子公司同意和确认，此不可撤销的豁免对于本协议至关重要，并且公司正是依靠此豁免来诱使其签署本协议。此外，本 第7.7节 将继续适用于向获得回赎的公共股东和支付交易费用的情况下，合并完成或本协议终止后的分配。鼠宝控股、鼠宝开曼（包括重组完成后的母公司身份）和合并子公司同意和确认，此不可撤销的豁免对于本协议至关重要，并且公司正是依靠此豁免来诱使其签署本协议。此外，本 第12.18节将继续适用于向获得回赎的公共股东和支付交易费用的情况下，合并完成或本协议终止后的分配。鼠宝控股、鼠宝开曼（包括重组完成后的母公司身份）和合并子公司同意和确认，此不可撤销的豁免对于本协议至关重要，并且公司正是依靠此豁免来诱使其签署本协议。此外，本协议 第8.2节，并遵守公司信托协议的条款，包括根据本协议的条款，在合并结束后从公司信托中分配资金。

7.8 税务事项.

(a) 过户税尽管本文件中可能有相反规定，灵树公司应支付所有与本协议或其他交易文件有关的过户、文书、销售、使用、房地产、印花、登记和其他类似税费、费用和成本（包括任何相关罚款和利息）。每个灵树公司应自行承担所有相关税费的纳税申报，并且，如果适用法律要求，公司将加入执行此类纳税申报文件。过户税

(b) 税务处理根据美国联邦所得税法规定(以及任何适用的遵循美国联邦所得税处理的州或地方税务)，各方应根据预期的税务处理准备并提交所有税务申报表(在有必要提交这样的税务申报表的范围内)，不在任何税务申报表上采取不一致的立场，在任何税务审计、诉讼或其他与税务有关的程序中，也不采取不一致的立场，除非适用法律另有规定。

(c) 在第481条、7121条或类似规定下的排除或包括项。由于以下原因，各方将不需要在合并结束日期后的任何纳税期间中包括任何所得项目或排除任何扣除项目：(i)根据税收法第481条(或州、地方或非美国所得税法的相应或类似规定)对在合并结束日期之前结束的纳税期间的会计方法进行调整；(ii)任何在合并结束日期前执行的与税收法第7121条(或州、地方或非美国所得税法的类似规定)描述的“结案协议”；(iii)合并结束日期前进行的任何分期销售或现销交易处分；或(iv)在合并结束日期之前在业务常规经营范围之外收到的任何预付金额。

(d) 根据《法典》第355条和/或第361条进行的股票分配。在过去两年中，任何一方未分配另一人的股份，也未曾有其股份由他人分配，在一项据称或意图全部或部分受《法典》第355条或第361条管辖的交易中。

(e) 永久性机构。任何一方都未收到来自非美国税务机构的书面通知，称其在另一个国家有永久性机构（依照适用税务协定的定义），或者在其所组织的国家以外的国家拥有办事处或固定经营地点，而且各方在其所组织的国家以外的国家并无永久性机构（依照适用税务协定的定义）或其他固定经营地点。

(f) 在本协议签订之日起，各方均没有任何理由相信存在任何可能阻止或妨碍合并符合《税收法典》第368(a)条定义的"重组"条件或事实。

7.9 母公司合并结束后的董事和高管父公司和公司应尽一切可能的行动，以确保在合并完成之后，必要或适当的行动都已被采取：

(a) 亲属董事会应由(i)重组生效时间前即为Squirrel HoldCo的所有董事和(ii)由亲属提名符合适用Nasdaq上市规则和适用的SEC法规的两位或更多董事组成；

(b) 在合并完成后，母公司的现任管理人员应按照母公司的管理文件规定继续担任职务，直到他们的继任者被合法选举、任命并具备资格，但每位管理人员在母公司的雇佣协议中应遵守有关保密、非竞争、禁止规避/招揽方面有利于母公司的条款。

7.10 HSR法案和监管批准。.

(a)按照本协议所规定的交易，在此日期后的十个（10）个营业日内，Squirrel HoldCo和公司应尽快但不迟于HSR法案的通知和报告要求的期限内完成。Squirrel HoldCo和公司应尽快向对方提供所有根据适用的反垄断法进行的任何申请或提交所需的信息。Squirrel HoldCo和公司应基本遵守任何信息或文件请求。

(b) Squirrel HoldCo和公司应请求终止HSR法案的任何等待期（如适用），并采取合理最大努力（i）获得HSR法案等待期的终止或到期，以及根据其他适用的反垄断法的同意或批准，（ii）防止任何政府实体或其他任何人提起的法律诉讼中出现禁止、非法或延迟完成本协议所规定交易的任何命令，并（iii）如果在任何此类法律诉讼中发布任何此类命令，令这一命令被解除。

(c) Squirrel HoldCo和公司均应本着诚意与政府实体合作，尽其合理的最大努力，迅速采取一切必要行动，尽快合法完成本协议所设想的交易（但在任何情况下，在本协议终止之前），以及避免、防止、消除或消除反垄断法规定的任何障碍或实际启动或威胁启动所必要或可能采取的行动由任何人或其代表在任何论坛上提起的任何诉讼政府实体或发布任何会延迟、禁止、阻止、限制或以其他方式禁止业务合并完成的命令。在不限制上述规定概括性的前提下，Squirrel HoldCo和公司均应并应促使各自的子公司（如适用）：(i) 通过同意令，单独下达命令或其他方式，提出、谈判、承诺和实施该方的任何投资、资产、财产、产品、权利、服务或业务或其中的任何权益的出售、撤资、处置或许可，以及 (ii) 其他采取或承诺采取任何可能限制该方行动自由或其能力的行动保留该方的任何资产、财产、产品、权利、服务或业务，或其中的任何利益或利益； 提供的，本计划采取的任何此类行动 第 7.10 (c) 节 以业务合并的完成为条件。尽管本协议中有任何相反的规定，但本协议中没有任何内容 第 7.10 节 或本协议的任何其他条款应要求或责成公司的关联公司和投资者、Squirrel HoldCo的关联公司和投资者，包括赞助商、其各自的关联公司以及与Squirrel HoldCo的关联公司和投资者有关联或管理或建议的任何投资基金或投资工具，包括赞助商或任何投资组合公司（该术语在私募股权行业中通常被理解为）或对Squirrel HoldCo关联公司的投资投资者，包括保荐人或任何此类投资基金或投资工具采取与 (A) 终止或到期《高铁法》规定的等待期以及根据任何其他适用的反垄断法获得同意或批准有关的任何行动，或 (B) 避免、防止、消除或消除反垄断法规定的与本协议及由此设想的交易相关的任何障碍，包括出售、剥离或以其他方式处置、许可、分开持有或承诺采取任何行动在任何方面限制该个人或实体的自由的行动与该个人或实体或其任何子公司或关联公司的任何业务、产品、权利、服务、许可、资产或财产或其保留其权益的能力有关的行动。

(d) Squirrel HoldCo和公司双方应立即将与本协议所设想的交易有关的任何实质性通信通知对方，并向该另一方提供Squirrel HoldCo或本公司（如适用）或其任何关联公司和任何第三方或政府实体收到的任何通知或书面通信的副本，并且Squirrel HoldCo和公司均应允许该另一方为该另一方提供律师有机会提前审查，Squirrel HoldCo 和公司均应真诚地考虑该另一方律师对Squirrel HoldCo或公司（如适用）和/或其各自关联公司就本协议所设交易向任何政府实体提出的任何拟议通信（如适用）的观点； 提供的 未经另一方的书面同意，Squirrel HoldCo和公司均不得延长《HSR法》规定的任何等待期或类似期限（如果适用），也不得与任何政府实体签订任何协议。Squirrel HoldCo和公司均同意在适用的政府实体允许的范围内，在合理的事先通知后，向该另一方及其法律顾问提供机会，让他们有机会亲自或通过电话参加该方和/或其任何关联公司、代理人或顾问与任何政府实体之间关于本文所设想的交易或与之相关的任何实质性会议或讨论。与之相关的任何材料交换 第 7.10 (d) 节 为了解决合理的特权或保密问题，以及删除与公司或 Squirrel HoldCo（如适用）估值有关的提法或其他竞争敏感材料，可在必要时予以编辑或隐藏；前提是，Squirrel HoldCo和公司可以在其认为可取和必要的情况下指定根据本协议向该另一方提供的任何材料 第 7.10 节 作为 “仅限外部律师”。尽管本协议中有任何相反的规定，但本协议中没有任何内容 第 7.10 节 或本协议的任何其他条款要求公司或其任何投资者或关联公司承担义务，未经公司事先书面同意，Squirrel HoldCo不得同意或以其他方式要求对公司或此类投资者或关联公司采取任何行动，包括出售、剥离或以其他方式处置、许可、分开持有或采取任何限制其任何方面的行动与任何业务、产品、权利有关的行动自由或其保留能力，本公司或此类投资者或关联公司的服务、许可、资产或财产，或其中的任何权益。

(e) 松鼠控股公司和公司双方应分别支付与本协议项下拟议交易有关的向政府实体支付的申报费。

(f) Squirrel HoldCo和公司各自不得并且应确保其各自的附属公司（如适用）不得通过合并、收购资产或股权，或以其他方式，收购或同意收购任何企业、合伙企业、协会或其他商业组织或其部门，或以其他方式收购或同意收购任何资产，或采取任何其他行动，如果与、关于此类收购、合并、整并、采取其他行动相关的最终协议的签订或完成，或此类收购、合并、整并的进行，或采取其他行动，将合理预期: (i) 对于获得或未获得任何政府实体的授权、同意、命令或声明的延迟，或应有效期满或终止的任何适用等待期的风险的获得造成任何延误，或增加风险; (ii) 提高任何政府实体发布禁止完成本协议所述交易的命令的风险; (iii) 增加无法上诉或以其他方式解除此类命令的风险; 或 (iv) 延误或阻止履行此协议所述交易。 不论本协议中的任何其他内容如何，本","1":"Section 7.10(f)","2":"对于Squirrel HoldCo的关联方、赞助人、其各自的关联方或与Squirrel HoldCo的关联方、赞助人或任何投资组合公司（在股权投资行业中通常指的是此类公司）或Squirrel HoldCo的关联方、赞助人或任何此类投资基金或投资机构的投资，不适用且不具约束力。 Section 7.10(f)不适用且不具约束力于Squirrel HoldCo的关联方，赞助人，他们各自的关联方或与之关联的任何投资基金或投资机构，或由Squirrel HoldCo的关联方，赞助人或任何此类投资基金或投资机构管理或顾问的任何投资组合公司（按私募股权行业的通常定义）。

7.11 交易融资各方应采取各自商业上合理的努力，以获得总计5000万美元的交易融资。小松鼠的各公司一方和公司另一方应互相充分地通报各自的努力情况（包括与各方讨论交易融资的实际或潜在融资来源的完全披露和事先通知），双方不得在未经对方书面批准的情况下与任何交易融资达成具有约束力的协议。

7.12 境外上市试行办法树鼠控股公司应当并应迫使其各自的子公司及时更新中国证监会要求的所有必要文件，并在所有重大方面遵守有关在外国上市试点办法下拟议交易的相关申报义务，并公司应及时提供树鼠公司在此方面需要或希望的任何信息和材料。

第八条

合并完成条件

8.1 各方义务的相互条件各方按照本协议约定完成交易的义务，以满足以下条件（或在适用法律允许的情况下，经由公司、Squirrel HoldCo、Squirrel Cayman（包括重组结束后的母公司）和Merger Sub以书面形式放弃）于合并结束日期满足：

(a) 表格F-4和表格8-A应已在证券法下由美国证券交易委员会宣布生效，并且不得成为任何止损市价单或寻求止损市价单的程序对象；

(b) 所有板块要求的监管批准事项应已获得，并且相关的强制性等待期（包括任何延长期）应已到期，其他交易文件，本协议及其中和其中的交易。

(c) 应获得公司股东批准；

(d) 必须获得松鼠 HoldCo 股东批准；

(e) 尚未进入任何订单，也没有任何法律生效，阻止或使得本协议的履行违法，或者使得本协议所涉交易变得非法，或导致此类交易被撤销。

【(f) (i)】Squirrel Cayman作为外国私募发行人与纳斯达克就业务整合提交的首次上市申请应已获得有条件批准，并在并购结束时，母公司应满足纳斯达克的适用上市要求；母公司未收到纳斯达克、FINRA或SEC的任何书面不合规的通知，除非在收到该通知后三十（30）天内纠正不合规或不对Squirrel Cayman的首次上市申请审批产生任何实质不利影响；【(ii)】与业务整合相关的母公司普通股应获得纳斯达克上市的批准，与之相关的任何强制性等待期限（包括其延期）应已届满，并且在纳斯达克上市只需官方发行通知；

(g) 所有交易文件应已由其他当事方签署并交付，并且依据合并终结日的条款已完全生效。

（h）采取一切必要措施，以使母公司董事会的规模和结构符合与合并完成后适用于纳斯达克市场上市的要求；

(i) 重组结束已经发生。

如果合并结束发生，所有已经在本合约中设定的合并结束条件，但在合并结束时尚未完全满足的，将被公司、Squirrel HoldCo、Squirrel Cayman（包括重组结束后的母公司）和合并子公司视为已放弃（如适用法律允许）. 第8.1节 如果合并结束发生，所有截至合并结束尚未完全满足的合并结束条件将被公司、Squirrel HoldCo、Squirrel Cayman（包括重组结束后作为母公司）和合并子公司视为已被放弃（在适用法律允许范围内）.

8.2 Squirrel HoldCo、Squirrel Cayman和Merger Sub的义务条件Squirrel HoldCo、Squirrel Cayman（包括作为本次重组结束之后的母公司）和Merger Sub完成本协议所规定的交易的义务，以满足以下条件（或者在适用法律允许的情况下，由Squirrel HoldCo、Squirrel Cayman（包括作为本次重组结束之后的母公司）和Merger Sub书面放弃）在合并结束日期时生效：

(a) 公司在本协议中作出的所有陈述和保证将在合并截止日期当天如实准确（不考虑其中规定的“重要性”或“公司实质不利影响”限制，除非 (x) 关于 ；(y) 在公司披露函中披露的项目或事项的范围受到了“重要性”或“公司实质不利影响”修饰，或者 (z) “重要性”或其变体在此之前定义的任何定义的术语或定义中使用了) 合并截止日期及日期起效力，并在合并截止日期留意之作出（除非有明确指定的先前日期，仅起到该日期的效力），但在本情况中，若无有关确认函的适用例外效力(不论其中有无“重要性”或“公司实质不利影响”的限制（除有关)。 第三章 本协议中的公公司所作出的陈述和保证将在合并截止日期真实且无误（除非其中规定了“重要性”或“公司实质不利影响”的限制，不受这些限制的影响的例外情况有 (x) 对...来说， (y) 到...这个范围内的项或事项是在公司披露函中披露的，或者 (z) 在本协议中定义的任何定义的术语或定义中明确使用了“重要性”或其变体) (除非另有明确指定为较早日期的情况，在此只在较早日期起作用)，但在这里，这个文案没有满足上述的规定。 第3.8节（a）除这种情况外，将在合并截止日期前完成并作出所有公司所作出的陈述和保证应当真实准确（只要不受这些文件中关于“重要性”或“公司实质不利影响”规定的限制影响，并不考虑除在公司披露函中揭示了的内容之外的任何披露限制，以及除在此条款定义中使用“重要性”或其变体这个术语外的任何定义限制，所有陈述和保证将在以及合并截止日期就好像“合并截止日期”当天已经作出了该陈述和保证（但前面明确指定早于的日期除外）。 条款(a)在本情况中，这个陈述和保证属于否定的情况，当这个条件下该陈述和保证未能如实准确（考虑到在披露函中的适用例外情况但不考虑其中在此之前关于“重要性”或“公司实质不利影响”定义的限制 (与此相关的文件的例外情况)。 第3.8节（a） 除非“重要性”或“公司重大不利影响”限定词在公司披露函中定义了披露事项的范围，否则（该事项或事项不会对公司造成重大不利影响）

（b）公司将在合并结束前或之前已经在所有重大方面履行并遵守本协议项下其须履行的契约和协议。

(c) 自本协议生效日起至今无公司主要不利影响发生；

（d）公司将向Squirrel Cayman/母公司交付以下每一项：

(i) 公司授权官员的证书，仅限于他作为公司的授权官员而非个人身份，证明合并封闭日期的条件已满足； 第8.2(a)条和页面。第8.2（b）条，就公司而言，已经满足了相关条件；

(ii) 所有公司官员的书面辞职申请，以符合海豚凯曼/母公司的要求，日期为合并结束日期，并在合并结束时生效；(A) 所有担任公司官员的人员；(B) 所有在合并结束前担任公司董事的人员。

(e) 重组结束前不超过五个（5）工作日，公司应向Squirrel Cayman/Parent提供一份由正式授权官员签署的证书，仅作为其职务的代表，而不是个人，列明与完成业务组合、本协议、其他交易文件以及根据本文或其中规定执行或遵守的所有协议和条件相关的任何费用、开支或成本清单，包括其律师和会计师的费用、尽职调查费用、咨询费用、承销和其他第三方费用，前提是这些费用和支出在合并生效时间之前尚未支付，且预计至合并结束时将保持未支付状态（同时提供书面发票和电汇指令）（统称为“”。未支付公司费用”)

(f) 公司应向Squirrel Cayman/Parent交付一份由其秘书或其他执行高级职务的证书，证明合并终止日期（即合并生效时间前）其有效性，并附上(A)公司章程副本（截至合并终止日期）(B)其董事会的必要决议，授权并批准执行、发送和履行本协议和每个所参与或受约束的交易文件以及合并的完成， (C) 代表公司股东批准的证据，以及 (D) 公司的在职证明，其中列有授权执行本协议或其他必须为其参与或以其他方式受约束的交易文件的董事和高级职员的姓名;

(g) Squirrel Cayman/母公司应收到由赞助商签署的已执行的锁定协议。

如果合并结束发生，所有在此规定的合并结束条件将被公司、Squirrel HoldCo、Squirrel Cayman（包括作为Reorganization Closing之前和之后的母公司）和Merger Sub视为已被豁免（依法允许）。 第8.2节 截至合并结束时尚未完全满足的所有事项，将被视为已被Squirrel HoldCo、Squirrel Cayman（包括作为母公司在重组结束后的子公司）和并购子公司放弃。

8.3 公司义务的条件公司履行本协议项下所 contemplat 的交易的义务，须以并购结束日期为准来满足下列条件的满足（或者，如果适用法律允许，公司书面放弃）：

(a) 所有本协议中包含的陈述和担保将在合并结束日期时（如有任何早前日期的明确陈述则只在该日期）是真实无误的，但除了在 Squirrel 披露函中规定的“实质性”或“松鼠重大不利影响”方面的任何限制外。 第四条 本协议中的所有陈述将在合并结束日期时是真实无误的（不考虑其中规定的“实质性”或“松鼠重大不利影响”限制，除了（x）关于第 4.6(a) 条，（y）就“实质性”或“松鼠重大不利影响”修饰语定义的 Squirrel 披露函中的项目或事项范围，或者（z）在本协议中任何有定义条款或定义词条的定义中使用“实质性”或其变体的范围的情况）。 第 4.6(a) 条本文 条款(a)在这种情况下，这些陈述和担保未能履行上述真实无误的义务（考虑 Squirrel 披露函中规定的适用例外情况，但除了在 Squirrel 披露函中规定的“实质性”或“松鼠重大不利影响”方面的任何限制外）。 第 4.6(a) 条) and other than to the extent that such “materiality” or “Squirrel Material Adverse Effect” qualifier defines the scope of items or matters disclosed in the Squirrel Disclosure Letters) has not had, and would not have, a Squirrel Material Adverse Effect;

(b) Squirrel HoldCo、Squirrel Cayman（包括在重组结束时或之后作为母公司）和Merger Sub（合并子公司）将在合并结束时或之前，已按照本协议要求履行并且在所有重要方面遵守他们根据本协议要求履行的所有契约和协议。

(c) 公司应收到通过《第7.9(b)条》设想的每位执行官都已在关闭合并时生效的父母雇佣协议的副本 7.9（b）节，每项都在合并结束时立即生效。

(d) 公司应收到已经执行的注册权协议;

(e) 公司应收到由股东签署的封锁协议的有效执行副本；

(f)自现在之日起，松鼠公司不会发生松鼠公司实质不利影响。

Parent将已在其授权的官员的职务身份下签发给公司一份证书，日期为并购截止日，其中陈述了 第8.3 (a)条款和页面。第8.3 (b)条款，作为涉及这样的实体的Parent，关于Squirrel HoldCo和Squirrel Cayman各自（包括作为Parent在重组截止日之后）的条件已得到满足，适用时；

(h) 父公司和合并子公司应当在合并结束日向公司递交一份各自授权官员作为其职务的证明，证明在合并结束日，与该实体相关的条件已经满足; 第8.3 (a)条款和页面。第8.3 (b)条款在合并结束日前，父公司和合并子公司应当向公司交付一份各自授权官员作为其职务的证明书，证明与该实体相关的条件已经满足；

(i) 公司应当收到松鼠公司所在中华人民共和国律师的意见函的副本，根据CSRC申报中所要求的。 第4.15(c)节;

(j) 在重组结束前不超过五 (5) 个工作日，Squirrel HoldCo应向公司交付一份由Squirrel HoldCo的正式授权官员签署的证书，该证书仅以该身份签署，不得以其个人身份，列出松鼠控股及其子公司在完成本协议业务合并时有义务支付的任何费用、支出或成本，其他交易文件以及所包含的所有协议和条件的履行和遵守情况本协议或其中有待履行或遵守的费用，包括其法律顾问和会计师的费用、开支和支出、尽职调查费用、咨询和咨询费、承保费和其他第三方费用，在合并生效时间之前未支付的范围内，仅限于此类费用和开支在合并结束前的工作日营业结束时发生并预计仍未支付（连同书面发票和电汇）付款说明）（总的来说，”未付的松鼠开支”);

(k)父公司应当向公司交付一份由其秘书或其他高级职务人员出具的证明书，证明以下事项的有效性，并附上：（A）作为合并结束日（即合并生效时间之前）有效的父公司章程副本； （B）Squirrel HoldCo和Squirrel Cayman董事会的必需决议（包括在Reorganization Closing之后的Parent）授权和批准签署、交付和履行本协议和各项交易文件，并完成业务合并；（C）证明Squirrel HoldCo股东批准已获得；（D）Squirrel HoldCo和Squirrel Cayman的现任证明书（包括在Reorganization Closing之后的Parent），显示有权执行本协议或任何交易文件的董事和高级职务人员的姓名。

(l) Merger Sub应向公司提供一份来自其董事的证书，证明《合并协议》和各项交易文件的有效性，并附上以下文件：(A) 合并协议生效前夕之时的Merger Sub的公司章程副本，(B) Merger Sub董事会的必要决议，授权并批准执行、交付本协议和各项交易文件，以及进行业务合并，(C) Merger Sub的现任董事和执行官的任命证明文件，证明他们有权代表Merger Sub执行本协议或其他应该成为其一方或受约束的交易文件。

(男性) 每个松鼠公司都向公司提供一份松鼠公司的好会结（或适用于相关松鼠公司注册地的类似文件，只要适用，其中包括证明日期不超过合并收盘日之前二十（20）天的正式政府实体）和每个松鼠公司在合并收盘当日作为外国实体有资格开展业务的每个其他注册地的证明，只要在该注册地一般可以取得良好的信用证书或类似文件。

(n)合并子公司应向公司交付由开曼群岛公司注册处于合并结束日期之前不早于二十（20）天签发的合并子公司存续证明副本。

如果合并封闭发生，本合约中所有的封闭条件将被公司视为已经被豁免。 第8.3节 如果合并封闭发生，本合约中作为合并封闭尚未完全满足的所有条件将被公司视为已经被豁免。

第九条

公司的高级职员和董事的赔偿

9.1 公司的董事和执行人员的赔偿. 如果合并完成，母公司将确保所有公司员工、官员和董事（统称为“所有板块”）在合并完成后继续享有公司章程赋予其的赔偿和费用预支权益以及任何责任限制，并由母公司予以尊重。公司赔偿方合并生效后，母公司将继续有效保留公司章程所规定的对公司赔偿对象的免责、赔偿和费用预支规定，以及公司与其各自董事、官员或雇员签署的任何赔偿协议，并且不得在任何方式上修改或修改这些规定，以不利地影响合并生效时的现任或前任公司董事、官员或雇员的权利。 条款(i)和页面。(ii) 母公司在本 第9.1节 不得以影响受益公司的方式终止或修改本条款的受益方。受此条款适用的公司受益方未经该受影响的公司受益方的同意不得终止或修改（明确同意本条款适用的公司受益方将成为此条款的受益的第三方）。 第9.1节 不得以影响受益公司的方式终止或修改本条款的受益方。受此条款适用的公司受益方未经该受影响的公司受益方的同意不得终止或修改（明确同意本条款适用的公司受益方将成为此条款的受益的第三方）。 第9.1节 不得以影响受益公司的方式终止或修改本条款的受益方。受此条款适用的公司受益方未经该受影响的公司受益方的同意不得终止或修改（明确同意本条款适用的公司受益方将成为此条款的受益的第三方）。 第9.1节).

9.2 继任者和受让人的赔偿在以下情况下，如果甲方(i)与其他个人合并或整合，并且不是该合并或整合后的继续存在的公司或实体，或者(ii)向任何个人转让其全部或基本上全部财产和资产、股票或其他股权，甲方应确保适当的规定，以使甲方的继任者和受让人承担本合同所规定的义务。 第九条.

9.3 尾部政策 父公司应当或应当要求其关联公司，在其或其关联公司的费用下，获得“尾保险”董事和高级主管责任保险政策，有效期至少为自合并结束日期起的六（6）年，以受益于公司或其任何高管和董事，视让合并结束日期之前发生的事实或事件而言。父公司应当确保该“尾保险”政策维持充分有效，持续至其全部期限。

第X条

终止

10.1 终止本协议可在合并收盘前的任何时间终止：

(a) 在松鼠HoldCo（或Reorganization结束后的Parent公司）与公司之间通过双方书面同意；

(b)通过书面通知公司，如果公司在《》中所述的任何陈述或保证不真实和准确，或者公司未履行本协议中公司应履行的任何契约或协议（包括履行重组结束的义务），以致重组结束的条件在《》中所述的任一条件在并购结束日期时不会或合理预计不会得到满足，并且造成此类陈述或保证不真实和准确，或未能履行任何契约或协议的违约未被纠正（若能够被纠正）在向公司递交通知之后的30天内； 第三章 将无法真实且准确，或者公司未履行任何在本协议中公司应履行的契约或协议，包括履行重组结束的义务，从而使得在《》中设置的合并结束的条件不会得到满足或合理预计不会在合并结束日期得到满足，且导致该等陈述或保证不真实且准确的违约或违约，如适用，并且之后未被纠正（如果能够被纠正）的情况发生30天后交付书面通知给公司； 第8.2(a)条或。第8.2（b）条 若Squirrel HoldCo（或母公司在重组结束后）书面通知公司，如有下列情形之一：公司在《》列明的任何陈述或保证不真实或不准确，或公司未能履行本协议中公司应履行的任何契约或协议（包括履行重组结束的义务），导致《》中规定的并购结束条件将不会满足或合理预期将不会在并购结束日期得到满足，且未能纠正（如可以纠正）造成上述陈述或保证不真实和准确，或未能履行任何契约或协议的违约在向公司发出通知后30天内； 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时； Squirrel HoldCo，Squirrel Cayman（包括在重组结束及之后作为母公司）或合并子公司不会违反本协议，从而导致合并结束日的任何条件不能得到满足; 第8.3 (a)条款或。第8.3 (b)条款 以致无法在合并结束日成交;

(c) 公司书面通知松鼠控股公司（或母公司，以及后续的重组封闭）的情况下，松鼠公司的陈述或保证中的任何一个都不能成立，即不履行松鼠控股公司、松鼠开曼（作为母公司，以及后续的重组封闭）或合并子公司在本协议中规定的任何契约或协议（包括履行重组封闭的责任），从而导致合并封闭在两者中规定的条件下不能满足或合理预期不会在合并封闭日期满足，并且致使上述陈述或保证不成立的违约行为或未能履行任何合适的契约或协议，如果有的话，在递交给松鼠控股公司（或母公司，以及后续的重组封闭）30天后不能解决（如果能够解决）； 第三章 或如果松鼠公司未能履行松鼠控股公司、松鼠开曼（作为母公司，以及后续的重组封闭）或合并子公司在本协议中规定的任何契约或协议（包括履行重组封闭的责任），从而导致合并封闭在两者中规定的条件下不能满足或合理预期不会在合并封闭日期满足，并且致使上述陈述或保证不成立的违约行为或未能履行任何合适的契约或协议，如果有的话，在递交给松鼠控股公司（或母公司，以及后续的重组封闭）30天后不能解决（如果能够解决）； 第8.3 (a)条款或。第8.3 (b)条款 或如果松鼠公司未能履行松鼠控股公司、松鼠开曼（作为母公司，以及后续的重组封闭）或合并子公司在本协议中规定的任何契约或协议（包括履行重组封闭的责任），从而导致合并封闭在两者中规定的条件下不能满足或合理预期不会在合并封闭日期满足，并且致使上述陈述或保证不成立的违约行为或未能履行任何合适的契约或协议，如果有的话，在递交给松鼠控股公司（或母公司，以及后续的重组封闭）30天后不能解决（如果能够解决）。 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时； 公司目前未违反本协议，不会导致合并结束时出现任何控件; 第8.2(a)条或。第8.2（b）条 在合并结束日期满足时不会导致条件不满足;

如果任何有管辖权的政府机构发布命令，颁布任何法律或采取任何其他行动，以限制、禁止或否认本合同项下的交易，并且在命令和其他行动的情况下，该命令或其他行动已变得最终且不可上诉，则松鼠HoldCo（或重组结束后的母公司）或公司可以通过书面通知对方当事方行使本款权利，视具体情况而定。 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；, 公司对于以下情况，不应承担责任：根据第10（b）部分书面信息可靠地提供。 请注意，在公司的表示，保证，承诺或协议在本协议项下构成原因或导致第2（a）段所列条件未满足的情况下，公司不能依据本协议第8.3（a）款终止本协议。 第10.1(d)条 如果任何一方的行为或不作为导致了该命令或其他行动，并且该行为或不作为构成了本协议的违约行为，则寻求终止的一方将无法行使本款权利。

(e)通过书面通知公司，由Squirrel HoldCo（或在重组结束后的父公司）通过写入通知（如果(i)公司董事会撤回（或以任何对Squirrel HoldCo（或在重组结束后的父公司）不利的方式修改），或提议撤回（或以任何对Squirrel HoldCo（或在重组结束后的父公司）不利的方式修改）在招股说明书中提出的建议，或未能在接到Squirrel HoldCo（或在重组结束后的父公司）的任何书面要求后尽快重申该建议（且无论如何在五个营业日内）向Squirrel HoldCo（或在重组结束后的父公司）或（ii）如果未按照代理声明召开的公司股东大会上获得公司股东批准（或其任何休会或延期）；和

10.2 终止的效力根据合同终止协议的规定，在发生终止时，立即向合作伙伴或贡献者（由贡献者代表选定）发出书面通知，详细说明所依据的终止条款，并且本协议将变为无效，不再生效，在此过程中，任何一方、合作伙伴的普通合伙人，以及他们各自的董事、经理、职员、股东、单位持有人、合伙人或代理人都没有责任，唯独本协议包含的协议条款将在终止后继续有效。 第10.1节所有参与方在本文下的义务（除了承担在第7.10(e)款下的义务） 第5.3节, 股票数量。在报价日期时，每个适格员工都可以参加该认购期，在该认购期内购买股票的股权购买权。根据第6.2节所载的限制，该股权购买权适用的股票数量将由将购买价格除以参与者帐户的余额所得到的整数股票数量确定。, 第7.7节, 第7.10(e)款协议终止后，该约定应持续有效依据 第10.2节和页面。第十条即使本协议终止，仍将保留本协议终止后仍然有效的条款（除非另有规定） 第12.18节除非另有规定，将会在没有任何一方对其他任何方承担责任的情况下终止 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；, 此外任何终止都不会使一方免除在终止之前任何明知或故意违反其陈述、保证或契约所产生的任何责任。

XI条款

定义

11.1 定义在此文件中，以下术语在使用时具有下列各自定义的含义：

“附属公司“”或“”附属机构对于特定个人而言，“他们” 指的是与该特定个人进行控制、被其控制或与其共同控制的任何其他个人，其中“控制” 意味着直接或间接地拥有根据所有者投票权、合同或其他方式指导个人的管理和政策的权力。

“协议“在前言中指定的意思。”

“反贿赂法“”指的是1977年修订的《反海外腐败行为法》以及所有其他适用的反腐败和贿赂法律（包括2010年英国贿赂法以及制定在此之下的任何规章或法规或其他国家履行《打击外国官员贿赂公约》的法律）。

“”是指与洗钱有关的法律，包括但不限于适用于任何组公司及其股东业务和交易的金融记录保存和报告要求，例如1970年修订的美国《货币及对外交易报告法》、1986年修订的美国《反洗钱控制法》、2002年英国《犯罪收益法》、英国《恐怖主义法2000年》及任何其他组公司进行业务或拥有财产的司法管辖区的洗钱相关法律。“”表示适用于1970年修订、所有Squirrel Company运营的司法管辖区的所有货币和外汇交易报告法的财务记录和报告要求，以及其下的反洗钱法规。

“反垄断法规“”指的是任何旨在禁止、限制或规管行动，以达到或产生垄断或限制贸易或显著阻碍有效竞争的目的或效果的联邦、州或外国法律、法规或法令。

“修订认购权协议“”在前文中释义。

“替代交易“”的意思如上所述。 第6.4节.

“授权须知”的含义如下所述 第2.2（e）节.

“业务组合“”在前文中具有指定的含义。

“第十章 转让证券 第10.1节 交易 如果发行受托人证明，债券持有人可以交换并迅速交付发行受托人这样的证明，无论是有欠款未偿还，还是实质性周转的时候，都可以在世界范围范围内经由源和债券市场交易。“工作日”指的是除了在纽约、开曼群岛和英属维尔京群岛的银行机构根据法律被授权或有义务关闭的星期六、星期日或其他日期外的任何一天。

“英国, 苏格兰, 威尔士，但不包括北爱尔兰税收服务部（HMRC）。中国，不包括香港特别行政区。” 表示中国证券监督管理委员会。

“根据《开曼群岛公司法》，在交割时，Merger Sub将与CCTS合并，CCTS将作为Holdco的全资子公司继续生存。”表示开曼群岛《公司法（修订版）》。

“开曼注册机构指开曼群岛的公司注册处。

“权利“”的意思如上所述。 第7.7节.

“代码“”指1986年修订或现行的《内部税收法典》，或者随后的修订，《内部税收法典》包括但不限于任何后继或替代联邦税法或法规。

“在与本协议和其他交易文件或其执行、交付和履行有关的事项以及与交易融资的投资者或潜在投资者及其相关代表进行沟通，公司向股东发送有关上述交易的沟通；向投资者或潜在投资者及其相关代表进行沟通时，本条款不适用于公司及其代表。公司将停止并终止就任何公司收购交易与任何人（除Squirrel HoldCo、Squirrel Cayman和Merger Sub、交易融资的投资者或潜在投资者及其相关代表外）之前进行的任何讨论、沟通或谈判。如果有任何潜在交易方对公司收购交易进行任何形式的询问，不管是官方的还是非正式的，公司将立即通知Squirrel HoldCo存在此类联系，提供有关此类联系的人的姓名，并在存在交涉条款的情况下，提供所述条款。“”的意思如上所述。 第5.5节.

“公司董事会“董事会”指公司的董事会。

“公司披露函“”的意思如上所述。 第三章.

“公司异议股份“”的意思如上所述。 第2.2（e）节.

“公司异议股东“”的意思如上所述。 第2.2（e）节.

““公司员工福利计划”指根据ERISA第3(3)条的定义而设立的每个“员工福利计划”（无论是否适用于ERISA），以及所有其他股票购买、股票期权、受限股票、离职福利、留任福利、雇佣、个别咨询、控制权变更、奖金、激励、延期薪酬、员工借款、福利、医疗、健康、残疾、福利和其他福利计划、协议、方案或政策（i）由公司为公司的任何主管、员工、顾问或董事提供支持、维持、捐赠或需捐赠，或者(ii)公司对其承担任何责任（包括通过任何ERISA联属公司的潜在责任）。“公司员工福利计划”指根据ERISA第3(3)条的定义而设立的每个“员工福利计划”（无论是否适用于ERISA），以及所有其他股票购买、股票期权、受限股票、离职福利、留任福利、雇佣、个别咨询、控制权变更、奖金、激励、延期薪酬、员工借款、福利、医疗、健康、残疾、福利和其他福利计划、协议、方案或政策（i）由公司为公司的任何主管、员工、顾问或董事提供支持、维持、捐赠或需捐赠，或者(ii)公司对其承担任何责任（包括通过任何ERISA联属公司的潜在责任）。

“公司经济重大不良影响“”指的是任何变化、影响、事件、发生、事实状态或发展，无论是单独存在还是合计存在，对公司的业务、资产、财产或状况（财务或其他方面）作为整体，或对公司完成本协议拟议的交易的能力有或将产生重大不利影响的情况。

“公司普通股份“”代表公司的普通股，每股面值为$0.0001。

“公司公开股份“”是指最初在首次公开发行中出售的公司普通股，以及这些公司普通股转换或交换而成的任何证券。

“公司优先股“表示公司的优先股，每股面值为$0.0001。

“公司权利” 是指每一项使持有人有权在业务合并结束时获得十分之一（1/10）股公司普通股的权利（该术语在公司管理文件中定义）。

“公司赎回价格“公司赎回价格”指的是每股价格，以现金支付，等于当时存入公司信托的总金额（包括公司信托中所持基金所赚取的任何利息），并且以前未支付给公司以支付其税款，除以当时公司公众股的数量，这是根据公司管理文件以及赎回要约和合并所确定的。

“公司证券内幕交易和禁止交易。表示公司的股权证券。

“Mountain Crest Acquisition Corp., V“持股人”是指在合并生效时间之前，被记录为公司股票持有人的人员。

“股东批准公司。“”表示（a）对本协议、其他交易文件、业务组合、代理声明中有关赎回要约的全部建议以及与业务组合和合并的完成有关的任何必要或适当的建议的授权和批准，并且（b）对美国证券交易委员会（或其工作人员）指明的其他建议的授权和批准，这些建议根据代理声明或相关函件的批注 (i)对于合并待定股份公司进行完成，Cayman公司法和公司章程中所需的投票数的规定。

“公司股东大会“”的意思如上所述。 第7.4(a)节.

“公司股份赎回“”表示公司普通股的持有人（根据公司章程确定的资格）选择以公司赎回价格赎回其持有的所有或部分公司普通股。

“公司股份（Company Shares）宣布，该公司连同其经营Betting Hero业务的全资子公司FansUnite US Inc.（"“”表示，总称为公司普通股和公司优先股。

“公司主体资产负债表“”的意思如上所述。 第3.7(c)部分.

““Company Trust”表示公司在大陆股份转让与信托公司的某个信托账户，作为受托人，在公司信托协议下建立。”表示公司在大陆股份转让与信托公司的某个信托账户，作为受托人，在公司信托协议下建立。

“公司信托协议指那份于2022年12月21日签订的某项投资管理信托协议，由公司和大陆股份转让与信托公司签署，可能会有修订、重订或补充。

“公司信托金额“”的意思如上所述。 第3.9节.

““Company Unit”指的是公司在公司首次公开发行中发行的单位（包括承销商在公司首次公开发行中获得的超分配单位），包括一（1）股公司普通股、一（1）份公司权证和一（1）份公司认股权。”代表公司在公司首次公开发行中发行的单位（包括承销商在公司首次公开发行中获得的超分配单位），由一（1）股公司普通股、一（1）份公司权证和一（1）份公司认股权组成。

““Company Warrant”表示每个公司单位的一部分，每个公司单位包括1个整体可兑换权证，持有人有权以每股11.50美元的购买价格购买1股公司普通股，根据招股说明书中的调整规定进行调整。“Company Warrant”表示每个公司单位的一部分，每个公司单位包括1个整体可兑换权证，持有人有权以每股11.50美元的购买价格购买1股公司普通股，根据招股说明书中的调整规定进行调整。

“保密信息“机密信息”指一方直接或间接向另一方披露的任何信息，无论以有形形式体现还是以视觉或口头方式披露，也不论是否被指定为“机密”、“专有”或以某种类似的标识，该信息与披露方之前、当前或潜在的业务有关，包括但不限于业务模式、业务机会、业务计划、财务信息、市场调研、营销计划、定价和成本数据、客户、供应商、雇员、承包商、想法、改进、产品和产品计划、技术、研究活动和结果、有关基因或其他生物材料、基因序列、细胞系、病毒、质粒、载体、化合物、协议、检测方法和临床试验的信息，以及披露方的其他应合理理解为机密或专有信息的任何其他信息。机密信息不包括以下信息：（i）未经接收方的过错进入公共领域的信息；（ii）在接收同一信息之前，接收方正当地在未对任何第三方承担保密义务的情况下知悉的信息；（iii）接收方在未使用披露方的任何机密信息的情况下，独立开发的信息；和（iv）由披露方普遍提供而无保密义务的信息。

“同意“”指任何政府机构或其他人的同意、批准、豁免、授权或许可，或通知、声明或向任何政府机构或其他人提供文件或申报。

“`本日`指本协议的日期。术语“`本协议`”在本协议中的使用应指本协议的日期。术语“`本协议`”不具有排他性。短语“`程度`”应指某一主题或其他事物的程度，而该短语不应只是指“`数量`”。术语“`包括`”应被解释为具有与术语“`包括`”相同的含义和效果。本协议中未定义的所有会计术语均应按照`通用会计原则`中所给出的相应意义进行解释。除非另有规定，`本协议`中定义的所有术语在使用时均具有定义的含义，除非在其中另有定义。本协议中所包含的定义适用于这些术语的单数形式以及复数形式，也适用于这些术语的男性、女性和中性性别。如果公司普通股在纳斯达克以外的`国家证券交易所`上市，则本文件中对纳斯达克的所有引用均应被视为对该其他国家证券交易所的引用。在本文件中定义或引用的任何协议、工具或法规，以及在本文件中引用的任何协议或工具，均意味着随时修订、修改或补充的该协议、工具或法规，包括（就协议或工具而言）通过放弃或同意，并且（就法规而言）通过可比继任法规的继承以及对其中所有附件和纳入其中的工具的引用。除非另有明确规定，所有对“`货币`”的引用均指美国合法货币。对`个人`的引用也适用于其被允许的受让人和继承人。在根据本协议进行任何行为或采取任何步骤的时间段内，计算提到的参考日期时应予排除（除非有法律要求，如果这段期间的最后一天不是`营业日`，则相关期间应于下一个紧接着的`营业日`结束）。协议双方共同参与本协议的谈判和起草，在存在歧义或意图或解释问题时，应将本协议理解为协议双方共同起草的。协议的任何规定或本协议的任何一方的其他规定都不应产生任何有利或不利的推定或举证责任。“在前言中指定的意思。”

“负担“”指任何租赁、质押、期权、通行权、信托契据、通行权、侵占、有条件购买协议、安防-半导体权益、按揭、不利索赔、担保、契约、控件、记录限制、任何种类的赋予或限制（但不包括证券法和适用州证券法下的转让限制），包括对使用、表决权、转让、收入获取或其他所有权特性行使的任何限制，无论是自愿承担或法律运作引起，还包括未来给予上述任何事项的任何协议。

“环保声明“索赔”指任何个人提出的索赔、诉讼、诉因、书面通知或要求，或者任何政府实体进行的调查，声称可能存在责任（包括对调查成本、清理成本、政府应对成本、自然资源损害、财产损害、人身伤害或处罚的潜在责任）,起因于、基于或由下列情况导致的（a）在公司所有或经营的任何地点的任何有害物质的存在、释放或威胁释放，或者对任何有害物质的接触，或（b）构成任何环保法违规或被指称违规的情况。

“环保母基‘”’ 表示适用的所有联邦、州、地方和外国法律和法规，涉及污染或保护人类健康（在与危险物质暴露相关的范围内）或环境的法律，包括与危险物质的泄露或威胁泄露相关的法律，或与危险物质的制造、加工、分销、使用、处理、存储、运输或处理相关的法律。

“股票的权益“关于任何人的意思是指该人的任何股本、股票、权益、成员权益、合伙权益或注册资金，或者该人直接或间接可转换为该股本、股票、权益、成员权益、合伙权益或注册资金、或者其他所有权益的任何期权、认股权证或其他证券（无疑义地，包括债务证券），该期权、认股权证或其他证券可以直接或间接转换为或行使、兑换为该股本、股票、权益、成员权益、合伙权益或注册资金、或者其他所有权益，以发行人的批准发行。

“ERISA “养老金雇员保障法案 [Employee Retirement Income Security Act]”是一项1974年颁布的法案, 经过多次修订。

“ERISA会员公司“”表示根据法典第414(b)、(c)、(m)或(o)节或ERISA第4001(b)(l)节描述的组中的任何实体、交易或业务，其中包括Squirrel公司或公司或其附属公司，视情况而定。

“使拥有公司注册证券类别10%以上股权的官员、董事或实际股东代表签署人递交表格3、4和5（包括修正版及有关联合递交协议）,符合证券交易法案第16(a)条及其下属规则规定的要求；“1934证券交易法”，经修订的法律，及其颁布的规定。

“换股比率”表示一个比例等于一个分数：(A) 其中分子是松鼠估值除以每股10.00美元，(B) 其中分母是重组生效时间前松鼠控股有限公司普通股的发行和未流通的总数。

“扩展“”在第5.1节中有所指。

“FINRA"FINRA" 是金融业监管局的意思。

“通用会计原则(GAAP)”意味着参考时间的有效时间内，一贯适用的美国通用会计原则。

“掌管文件“”指的是任何人（个人除外）建立其法律存在或规范其内部事务的法律文件。例如，一个公司的“管理文件”是其注册证书和章程或备忘录和公司章程；有限合伙企业的“管理文件”是其有限合伙协议和有限合伙证书；而有限责任公司的“管理文件”是其经营协议和成立证书。

“所需的授权批准或文件申报除了所有基金类型以外，本公司完成交易所需其他全球国内和外国的任何国家、地区、联邦、国家或地方法院、行政性或监管机构、委员会或其他政府当局或工具机构 (各称为"政府机构")，都是不必要的，只有这些授权批准和文件申报，如果没有获得、提出或给出，就不太可能对本公司完成交易产生实质上或合并后产生实质或合并性影响。“”指联邦、国家、州、外国、省、地方或其他政府或任何政府、监管、行政或自律机构、机构、局、委员会、法院、司法或仲裁机构、部门、政治分支、法庭或其他机构。

“HSR法案“”指的是1976年的哈特-斯科特-罗迪诺反垄断法案和其颁布的规定。

“危险物质“”指根据适用的环保母基法律规定，作为有害废物、有害物质、有害物质、极其有害废物、受限制的有害废物、污染物、污染物、有毒物质或有毒废物进行监管的任何化学物质、材料、废物或物质。

“国际财务报告准则”代表国际财务报告准则。

“负债在任何确定时间，未偿还本金、应计未偿利息、以及所有负债的贷款金额，包括松鼠公司以债券、债务票据或其他类似工具或债务证券来证明的负债，以及松鼠公司根据松鼠控股公司历史会计准则在松鼠公司资产负债表上需要资本化的租赁债务，任何终止作为合并截止日的终止的松鼠公司利率、对冲和汇率互换以及任何其他旨在提供对冲利率或汇率波动的保护的松鼠公司安排所涉及的费用，并且松鼠公司向任何除另一松鼠公司之外的法人（非在日常业务中产生的交易应付款项）或以保证（非被允许的留置权）担保的延期购买的财产或服务的权利有责任，包括任何本票、合同付款义务、股权溢价、附带支付义务、竞争禁止或其他限制性契约付款义务，包括从业务收购中产生的此类责任。

““信息或文件请求”是指任何政府机构就本协议中拟议的交易或任何质疑本协议拟议的交易的第三方，要求提供文件或其他证据的要求，或要求提供证人进行采访、陈述或其他口头或书面证词的要求，包括任何要求提供额外信息或文件资料的所谓“第二次请求”或由美国司法部反托拉斯部或美国联邦贸易委员会发出的民事调查要求或任何传票、质询或证据收集。”是指任何要求提供文件或其他证据，或任何要求提供证人进行采访、陈述或其他口头或书面证词，由任何政府机构与本协议相关的交易或任何质疑本协议相关交易的第三方，包括美国司法部反托拉斯部或美国联邦贸易委员会发出的额外信息或文件资料的“第二次请求”或民事调查要求或传票、质询或证据征集。

“知识产权“”的意思是：(a) 专利和专利申请，包括实用型、实用新型和外观设计专利, 包括其中的所有授权要求，无论是否已发布，包括临时、国家、区域和国际申请以及续展、分案申请、部分申请、再保护申请、续费和再审申请， (b) 商标、服务标志、商号、商誉以及商标下的商业名誉，无论是否注册，包括商标的商誉, (c) 互联网域名注册和注册申请，以及与之相关的一切商誉， (d) 版权（注册或未注册）、版权注册申请以及与之注册相关的著作权对象，包括软件的版权， 以及 (e) 商业秘密，包括专业技术和专有技术。

“中期报表日期“”的意思如上所述。 第4.5(b)节.

“中期财务报表“”的意思如上所述。 第4.5(b)条款.

“国际贸易法律指适用于Squirrel公司或其任何子公司的相关政府机构管辖、颁布或执行的出口、进口、海关、反抵制和其他贸易法律或计划，在适用范围内，包括但不限于：(a)美国出口管理条例、美国国际武器管理条例以及美国海关和边境保护局负责的进口法律和法规；以及(b)美国商务部和财政部负责的反抵制法律。

“拟定的税务处理方式“”在前文中释义。

“铀“”的意思如上所述。 第7.7节.

“知识“知情”，就公司而言，指明宇李的实际了解，以及该个人在进行对直接报告的合理询问过程中可能获得的知识；就松鼠公司而言，指该松鼠公司的实际了解，以及该个人在进行对直接报告的合理询问过程中可能获得的知识。

“法律“法律”指任何政府机构的法律、规则、法规、判决、禁令、命令、裁决或其他限制。

“锁定协议“”在前文中释义。

“租赁房地产“”的意思如上所述。 第4.7(b)节.

“法律诉讼“”指的是在任何政府机构或仲裁员面前，或者与之相关的，开展、提起、进行或听取的任何司法、行政或仲裁行动、诉讼、听证、调查或其他程序（公开或私人）。

“法定要求对于任何一方来说，“适用法律”是指对该方或其子公司的资产或财产以及其运营的符合政府实体有司法管辖权的所有适用法律、法规、规章、条例、章程、变通、判决、禁令、命令、条件和许可证，包括任何一方拟上市的任何交易所的规则。

“负债“”表示根据国际财务报告准则（IFRS）或通用会计准则（GAAP），一个人在其财务报表中必须计入的所有负债、债务和其他责任。

“留置权“”指的是所有的优先权、抵押、信托、质押、抵押权、担保、财产留置权、出售优先权、许可证、限制或其他任何形式的留置，无论是协议、法定还是其他形式的（在安防-半导体方面，除非根据任何证券法规定的将此类安全性进行转让的限制）。

“重要合同“”的意思如上所述。 第4.9(a)节.

“材料许可证“”的意思如上所述。 第4.15(b)条款.

“公司章程和备忘录”代表的是公司于2022年12月20日注册的修订后的《公司备忘录和章程》并经2023年9月25日和2024年3月22日期特别决议修订生效，依据开曼群岛法律生效。

“合并“”的意思如上所述。 第2.1(a)节.

“合并结束“”的意思如上所述。 2.1(c) 本节.

“合并结束日期“”的意思如上所述。 2.1(c) 本节.

“合并生效时间“”的意思如上所述。 根据第2.1(d)条，受益人向原债务人或任何其他人授予的备选安全利益的完善或效力或未完善部分是依据美国特拉华州以外辖区的商用法典而制定的，则“”指的是为适用于此类完善或效应的适用性下的任何商用法典。.

“合并子公司“在序言中指定了其含义。”

“纳斯达克资本市场”代表着纳斯达克股票交易所。

“命令“订单”指政府机构的任何订单、禁令、判决、法令、裁决、书面决定、评估或仲裁裁决。为明确起见，许可证不是一个订单。

“业务的正常进程“”表示对于任何个人，行动在各个重大方面与该个人过去惯常做法一致，并且是在该个人正常日常业务运营的过程中进行的。

“待支付的公司费用“”的意思如上所述。 第8.2（e）条.

“境外上市试行办法“”指的是中国证监会于2023年2月17日颁布的《境外公司证券发行和上市试点管理办法》，并可能随时修订。

“杰出的松鼠费用“”的意思如上所述。 第8.3(j)节.

“母公司。 “在序言中指定了其含义。”

“母公司雇佣协议“”在前文中释义。

“父公司普通股“"表示每股面值为0.0001美元的普通股。

“母公司证券”表示母公司资本中的权益证券。

““Parent Warrant” 指每份完整的认股权证，持有人有权按每股11.50美元的购买价格（根据A＆R认股权协议进行调整）购买一（1）份母公司普通股。”表示每份完整的认股权证，持有人有权按每股11.50美元的购买价格（根据A＆R认股权协议进行调整）购买一（1）份母公司普通股。

“方“”或“”当事人“在序言中指定了其含义。”

“许可证“”的意思如上所述。 第4.15(b)条款.

“允许的留置权”表示（a）尚未拖欠的当期税收或其他政府费用的法定留置权，或其金额或有效性正在适当程序中由Squirrel公司善意争议，并已建立了充分准备金；（b）在业务常规运作中产生或发生的机械、运输、工人、修理和类似法定留置权，金额不拖欠，除非正在通过适当程序善意争议的事项，并已建立了充分百分比或准备金；（c）由政府机构对租赁房地产具有管辖权所强制执行的分区、授权、建筑和其他土地使用法规或法令，不违反租赁房地产的使用和运营截止到本协议日期为止的有关事项；（d）记录上的圈地、规定、限制权、地役权和其他类似留置权，不会对Squirrel公司及其子公司的业务在使用截止到本协议日期为止的目的上造成重大影响；（e）根据工伤保险、失业保险、社会保险、养老金和类似法规产生的留置权；（f）与外国应收账款销售相关产生的留置权；（g）根据跟单信用证所产生的在途货物留置权；（h）购买款留置权；（i）任何位于任何公共道路或私人道路的包括在内的场地部分的所有权，个别或总体而言，不会对其房地产租赁房地产的价值或持续使用造成重大不利影响；（j）占有方的范围之 rights of parties without purchase options or rights of first refusal；（k）担保负债的留置权；（l）出租人或房东对租赁房地产的权利。

“许可的释放“”的意思如上所述。 第3.9节.

“持有“”指个人、合作伙伴关系、公司、有限责任公司、协会、股份公司、信托、合资企业、非法人组织或政府实体。

“人员“”的意思如上所述。 第4.10(c)条款.

“公众股股东“”的意思如上所述。 第7.7节.

“招股书“表示该公司的某份最终招股说明书（文件编号333-268578），日期为2022年12月22日。”

“BLAC股东会议“”的意思如上所述。 第7.1(a)节.

“未能在组合期内完成初始业务组合的情况下，公司管理层对于初始公开发行和定向增发权证的净收益的具体使用拥有广泛的自主决定权，尽管拟用于几乎全部的净收益用于领头一次性的业务组合，但公司是否能够成功完成业务组合并没有保障。公司必须完成至少相当于托管账户中的净资产的 %的总市值的一个或多个初始业务组合，（净资产扣除用于管理工作资本目的和排除递延承销佣金以及所持托管账户中的资金所获得的利息应纳税额）在同意进入初始业务组合协议的时间点进行业务组合。但是，公司仅会完成业务组合，如果交易后公司持有或取得目标公司的 %或更多的表决权证券，或者取得足以在《投资公司法》下不需要注册为投资公司的目标公司的控制利益。“”的意思如上所述。 第7.7节.

“合并计划书“”的意思如上所述。 第2.1(b)条.

“重组计划“”的意思如上所述。 1.1(b)部分.

“公司赎回股份“”指的是公司普通股，股东有效行使（且没有有效撤回、撤销或丢失）其公司股份赎回权。

“不动产租赁“租约”指所有租赁、转租、许可证和其他使用或占用租赁房地产的合同或协议，以及与此相关的任何附属文件，包括但不限于修订、修改、补充、陈列、附表、附加协议和重述文件。

“赎回要约。根据公司的第二份修正的章程并根据合并协议的条款，公司将向其公众股东提供赎回股份的机会，以便在交易结束时，将公司的A类普通股按照存入资金的总额的比例换成现金，该存入资金持有公司的信托账户，该账户持有公司首次公开发行的收益减税。“”在前文中释义。

“基准的参考时间，指任何确定该基准的时候：（1）如果基准是累计SOFR，则为上述SOFR指数确定时间；（2）如果基准不是累计SOFR，则由我们或我们所指定的人按照基准替代符合性变更确定时间。“”指的是在合并生效时间之前的当天晚上11:59当地时间。

“注册知识产权“全美国、国际和外国的所有专利和专利申请；注册商标、商标注册申请、意向使用申请或其他与商标有关的注册或申请；注册版权和版权登记申请；以及由任何州、政府或其他公共法律机构发放、归档或记录的任何其他知识产权的主题申请、证书、申请书、登记或其他文件。”

“注册权协议“”在前文中释义。

“监管批准“”指任何对政府实体的清算、同意、批准、授权或许可，或提交、通知任何政府实体的申请或备案。

“发布”表示任何环境中（包括环境空气、地表水、地下水和地表或地下地层）或进入或离开任何不动产（包括通过环境空气、土壤、地表水、地下水或不动产中的危险物质的运动）的任何排放、泄漏、排放、泄漏、抽水、注射、沉积、处理、扩散、浸润或迁移。

“被释放方“”的意思如上所述。 第0节.

““重组”表示公司交易所提交的权利证券法案第十三号规则下（或其继任规则）的定义，包括但不限于合并、重组、法定股份交易或类似形式的企业交易(但资产销售除外)。“”在前文中释义。

“重组结束“”的意思如上所述。 第1.1节(c).

“重组生效时间“”的意思如上所述。 第1.1(d)部分。.

“如果Squirrel HoldCo的任何股东在获得Squirrel HoldCo股东批准之前向Squirrel HoldCo提出书面异议（每个异议，一“Reorganization Written Objection”），按照开曼公司法第238(2)条的规定，Squirrel HoldCo应根据开曼公司法第238(4)条的规定，及时向每个提出了Reorganization Written Objection的Squirrel HoldCo股东发出重组授权通知（“Reorganization Authorization Notice”）。“”的意思如上所述。 第1.2(b)节.

“如果Squirrel HoldCo的任何股东在获得Squirrel HoldCo股东批准之前向Squirrel HoldCo提出书面异议（每个异议，一“Reorganization Written Objection”），按照开曼公司法第238(2)条的规定，Squirrel HoldCo应根据开曼公司法第238(4)条的规定，及时向每个提出了Reorganization Written Objection的Squirrel HoldCo股东发出重组授权通知（“Reorganization Authorization Notice”）。“”的意思如上所述。 第1.2(b)节.

“代表“指人员、董事、经理、雇员、律师、会计师、顾问、代表、顾问和代理人等所属的人员。”

“受限人员：任何在我们或任何集团公司受雇且如有从事任何与受限业务竞争的业务或在终止前12个月内与您在履行工作过程中有业务往来或了解此类业务会对我们或任何集团公司的利益造成实质性损害的人员。“”表示美国商务部的被拒人员名单、未验证人员名单或实体名单，或美国国务院的被拒名单上的任何被确认的个人。

“受制裁的司法管辖区“意味着任何受到全面制裁的国家或地区（截至本协议时，包括所谓的顿涅茨克人民共和国、所谓的卢甘斯克人民共和国、古巴、伊朗、朝鲜、叙利亚以及乌克兰克里米亚地区和塞瓦斯托波尔）。

“被制裁人员“” 指的是任何以下情况的个人： (a) 根据法律组织成立或居住或位于任何受制裁的司法管辖区，(b) 列入任何受制裁人员名单（包括但不限于美国财政部特别指定国民和被冻结人员名单、分区制裁识别名单；或由联合国安全理事会、英国财政部、欧盟、任何欧盟成员国或公司或其子公司经营地的任何其他政府实体维护或管理的类似名单），或 (c) 直接或间接拥有五成以上股权或受其控制，或代表或按照任何前述人员的要求行事。 条款(a)的任何人 (b).

“制裁“”指的是美国（包括财政部外国资产控制办公室或国务院）、欧盟或任何欧盟成员国、联合国安全理事会、英国的陛下财政部，或者其他母公司或其附属公司所经营的任何其他政府实体不时实施、颁布或执行的贸易、经济和金融制裁法律、禁运和限制措施。

“SEC“”代表美国证券交易所。

“证券法“”表示1933年修订版证券法，以及在此之下制定的规则和法规。

“深圳松鼠“”指的是深圳松鼠启迪传媒集团有限公司，这是一家根据中华人民共和国法律成立的公司，也是松鼠控股的子公司。

“赞助商“”在前文中释义。

“Squirrel Cayman“在序言中指定了其含义。”

“Squirrel Cayman董事会“Squirrel Cayman”指的是Squirrel Cayman董事会。

“松鼠开曼董事会建议“”在前文中释义。

“松鼠开曼普通股“指每股面值为0.0001美元的松鼠开曼普通股。

“松鼠公司“是指在重组结束前，松鼠控股及其在松鼠披露函的列出子公司，包括合并子；在重组结束后，松鼠母公司及其在松鼠披露函的列出子公司，包括合并子。 附表4.4(d)的时间表 “是指在重组结束后，松鼠母公司及其在松鼠披露函的列出子公司，包括合并子。 附表4.4(d)的时间表 “是指在重组结束后，松鼠母公司及其在松鼠披露函的列出子公司，包括合并子。

“Squirrel披露函“”的意思如上所述。 第四条.

“松鼠员工福利计划”指的是根据ERISA第3（3）条的定义，包括（不论是否适用于ERISA）所有其他股票购买、股票期权、限制性股票、离职补偿、员工保留、雇佣、个人咨询、变更控制、红利、激励、递延薪酬、员工贷款、福利、医疗、健康、残疾、福利福利和其他福利计划、协议、方案或政策，（i）由一个松鼠公司为了任何职员、员工、顾问或董事的利益而赞助、保持、Contributed to,或需求的缴纳，或（ii）与任何松鼠公司具有任何（包括通过任何ERISA隶属方的潜在责任。

“松鼠基本报表“”的意思如上所述。 第4.5(b)节.

“Squirrel HoldCo“在序言中指定了其含义。”

“Squirrel HoldCo董事会”表示Squirrel HoldCo的董事会。

“积处理所董事会建议“”在前文中释义。

“Squirrel HoldCo的反对股东“”的意思如上所述。 第1.2(b)节.

“Squirrel HoldCo的反对股份“”的意思如上所述。 第1.2(b)节.

“Squirrel HoldCo的排除股份“”的意思如上所述。 1.2(c)节.

“Squirrel HoldCo普通股”表示每股面值为0.0001美元的Squirrel HoldCo普通股。

“Squirrel HoldCo的代表“”的意思如上所述。 第5.2节.

“松鼠控股所需的投票“”的意思如上所述。 第4.30节.

“松鼠HoldCo股东“意指在重组生效时间之前立即记录为松鼠HoldCo普通股持有人的个人。”

“松鼠控股股东批准“”表示Squirrel HoldCo股东对本协议及在Squirrel HoldCo的公司章程和适用法律下拟议的交易的必要批准。

“Squirrel重大不利影响”表示任何变化、影响、事件、发生、事实状态、环境或发展，无论单独还是综合起来，已经或可能会合理地对Squirrel公司的业务、资产、财产状况（财务或其他方面）或Squirrel公司履行本协议所 contemplat 交易的能力造成重大不利影响； 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；, 公司对于以下情况，不应承担责任：根据第10（b）部分书面信息可靠地提供。任何以下情况，无论单独还是综合，都不被视为构成，也都不会被考虑在确定是否存在Squirrel重大不利影响的范围内：与Squirrel公司业务所在行业的运营、业务、监管或其他条件有关的任何不利变化、影响、事件、发生、事实状态或发展；全球任何地方信用、债务或金融、资本市场的一般经济条件的变化，包括任何证券市场、资本市场、信贷市场、货币市场或其他任何国家或地区金融市场的条件以及任何证券交易所或场外交易市场普遍停止交易；任何适用于任何Squirrel公司的政府实体的停工或关闭（包括任何该等政府实体的违约或支付延迟，或任何该等政府实体的延迟或未能行动）；本协议所 contemplat 的交易的公告或未决或实施（包括Squirrel HoldCo或其任何关联公司的身份）或符合本协议条款所允许的任何行动，或不符合本协议所禁止的任何行动，以及对关系、合同或其他方面有影响的因素，与任何Squirrel公司的任何客户、客户、供应商、分销商、合作伙伴、融资来源、董事、官员或其他雇员或顾问的实际或潜在损失或损害以及任何负面发展（或潜在的负面发展）的影响，或可能对Squirrel公司的营收、盈利能力和现金流产生的影响；GAAP或其他会计要求或原则的变更或任何适用法律或其解释的变更或其他法律或监管条件；根据适用法律或合同而需采取的行动；任何Squirrel公司未达到或实现任何预算、计划、预测或预测结果（理解如不在Squirrel重大不利影响的定义之外产生任何下降、变化、减少或失败的根本原因，则可以考虑确定是否发生Squirrel重大不利影响）；全球、国家或地区政治、金融、经济或商业状况，包括敌对行动、战争行为、破坏行为或恐怖主义或军事行动或任何现有或进行中的敌对行动、战争行为、破坏行为或恐怖主义或军事行动进一步升级、恶化或减少；流行病、大流行病或疾病爆发（包括任何此类流行病、大流行病或疾病爆发的升级或普遍恶化，包括COVID-19病毒），以及美国或任何其他国家或地区的飓风、地震、洪水、海啸、龙卷风、泥石流、野火或其他自然灾害以及其他不可抗力事件； 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；, 公司对于以下情况，不应承担责任：根据第10（b）部分书面信息可靠地提供。对于上述各项变化、影响、事件、发生、事实状态、情况或发展，应在确定是否发生或合理预期发生了松鼠实质性负面影响（Squirrel Material Adverse Effect）的范围内加以考虑，以此变化、影响、事件、发生、事实状态、情况或发展对松鼠公司产生的影响与其所在行业的其他参与者相比不成比例。 条款(i)通过(iv), (vi), (ix)和页面。(x)对于上述各项变化、影响、事件、发生、事实状态、情况或发展，应在确定是否发生或合理预期发生了松鼠实质性负面影响（Squirrel Material Adverse Effect）的范围内加以考虑，以此变化、影响、事件、发生、事实状态、情况或发展对松鼠公司产生的影响与其所在行业的其他参与者相比不成比例。

“与业务组合协议同时进行，我们与Heramba和我们的赞助商签订了赞助商支持协议(“赞助商支持协议”)，其中一项内容是，我们的赞助商(a)同意在公告股东大会的记录日持有的任何普通股中投票，赞成业务组合协议、拟议业务组合以及F-4表格中列出的每一项提议，并反对任何有助理解妨碍该项拟议业务组合的行动，(b)同意在拟议业务组合关闭或业务组合协议终止之前不转让该股票，除非其中规定，(c)同意不在拟议业务组合中赎回该股票(在授予创始人股票的同时，创始人股票有以此作为代价的特定契约和承诺，而不另行支付任何费用)，并且(d)对于根据Share Contribution Agreement持有的任何这样的股票，与该股票相关的反稀释权利豁免。“”在前文中释义。

“松鼠估值意味着2亿美元。

““财政部条例”是指根据《税收法典》颁布的所有拟议、临时和最终条例，这些条例可能会不时修订（包括后续条例的相应规定）。对于任何人而言，"与其Respect"指的是任何公司，其中多数股权的总投票权（不考虑任何情况的发生）用于选举其董事、经理或受托人直接或间接由该人或其它该人子公司或其组合直接或间接拥有或控制，或者任何大多数股权的合伙企业、有限责任公司、协会或其他业务实体在此期间直接或间接由该人或一家或多家该人子公司或其组合直接或间接拥有或控制。根据本定义，如果该人在合伙企业、有限责任公司、协会或其他业务实体中获得大多数利润或损失的分配，或者是其管理成员、普通合伙人或其他类似职位的控制对象或控制者，则视为该人在该合伙企业、有限责任公司、协会或其他业务实体中具有多数所有权利益。

“存续公司“”的意思如上所述。 第2.1(a)节.

“税务“”或“”税收“净利润”是指（i）任何联邦、州、地方或外国的净收入、总收入、总收入、特许权、预估、备用最低、增值、附加最低、销售、使用、转让、不动产收益、注册、增值、消费税、自然资源、减灾、印花、职业、保费、意外利润、环保母基，包括《法典》第59A条下的任何内容、关税、税项、不动产、特殊评估、个人财产、股本、社会保障、失业、残疾、工资单、许可证、雇员或其他代扣税款，或其他任何形式的税款，包括与前述事项有关的任何利息、罚款或税款增补额或额外款项，以及（ii）任何依据"的任何金额的责任，因为作为任何一个由合并、合并或统一方式申报、将要申报或已经申报的公司集团的成员，因为根据任何协议或安排（包括任何税收分担协议）的义务，因为成为受让人或继承人，或按照合同（非合同的主要主题不是税款的合同）确定的金额。 条款（i）。 作为任何一个合并、合并或统一方式自行申报、将要申报或已经申报税务申报表的公司集团的成员，基于任何协议或安排的义务（包括任何税收分担协议），作为受让人或继承人，或根据合同（除了其主要主题不是税款的合同）。

“征税机关“”指美国国内税务局和任何其他政府实体，或者负责征收、评估或征收任何税项或管理与任何税项相关的法律的权威。

“纳税申报“”指在确定、评估或征收税款或与税款相关的任何法律或行政要求的管理方面，向任何政府实体或其他权力机构提交或要求提交的任何报告、报告、信息报告或其他文件（包括附表或任何相关或支持信息）。

“商业秘密“保密信息”指机密和专有信息、商业秘密和专门技术，包括机密的工艺流程、示意图、数据库、公式、图纸、原型、模型、设计、专门技术、研究开发结果和记录、发明、构成、报告、数据、邮件列表、业务计划和客户列表等，如果根据适用法律作为商业机密受到保护。

“交易文件“Transaction Document”的意思是，统称为本协议、重组计划、合并计划以及各方在重组封闭期、合并封闭期所要交付的所有证书、文件、协议和其他必要的文件，或是为了完成本协议所预期交易的文件之一。

““业务融资”指与松鼠公司或该公司进行的并购或将未完成的交易费用或费用转换为双方协商一致的股权或股权相关证券的发行或再次转让，金额足够与松鼠控股和该公司的现金共同用于完成业务组合和支付未销项的松鼠公司费用和未销项的公司费用。“业务融资”指与松鼠公司或该公司进行的并购或将未完成的交易费用或费用转换为双方协商一致的股权或股权相关证券的发行或再次转让，金额足够与松鼠控股和该公司的现金共同用于完成业务组合和支付未销项的松鼠公司费用和未销项的公司费用。

“过户税“”的意思如上所述。 7.8(a)条款.

“计划应由委员会管理，该委员会应由董事会根据情况确定的一个或多个董事组成。“”是美国财政部发布的解释法典的规定，经修订。

“更新后的经审计基本报表“”的意思如上所述。 第4.5(b)节.

“更新后的审计报表日期“”的意思如上所述。 第4.5(b)节.

“c.消除净有形资产测试要求。合并协议第6.1(g)应以以下完全替换:“”指赞助商及/或其指定（包括Squirrel Company）已或将向公司提供的贷款，并以本票据、贷款协议或类似文件证明，用于公司因本协议和并购交易所拟范述之事项所产生的费用、支出、展期相关费用和押金以及其他责任。

“书面异议“”的意思如上所述。 第2.2（e）节.

11.2 其他定义条款.

(a) 会计条款在本协议中，除非另有定义，财务会计术语的含义与《通用会计准则》（GAAP）中给予的含义相同。在本协议中定义的会计术语的定义与GAAP下的该术语含义不一致的程度，以本协议中的定义为准。

(b) 继任法律任何对于特定法典、章节或法律的引用，都将被解释为包括对该章节的任何修订或继任章节的引用，无论其如何编号或分类。

第十二条

其他条款(无需翻译)

12.1 新闻稿和公告未经公司和母公司的书面事先批准，任何方都不得发布任何与本协议主题有关的新闻稿或进行类似的公开声明； 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；, 公司对于以下情况，不应承担责任：根据第10（b）部分书面信息可靠地提供。任何一方相信根据适用法律需要进行的任何公开披露（在这种情况下，披露方将商业上合理努力提前以书面形式通知其他方）。

12.2 费用除非本协议另有明确规定，与本协议和业务组合相关的所有费用和支出将由承担此类费用和支出的一方支付，无论业务组合是否完成。 如果业务组合完成，则此类与本协议和业务组合相关的费用和支出将由母公司的资本在合并结束时支付。

12.3 生存本协议中公司和Squirrel公司的陈述、保证和承诺将在合并生效时间终止，只有根据其条款在合并生效时间后继续有效的承诺才能如此继续有效。

12.4 通知. 除非本协议另有规定，本协议下的所有通知、请求、要求、索赔、同意、批准和其他通信都必须以书面形式进行。任何通知、请求、要求、索赔、同意、批准或其他通信被认为已合法送达（a）当亲自递交给接收方时，（b）当通过可靠的国际快递公司签收时（预付费），（c）当以电子邮件或传真的方式送达，并且在当地时间下午5:00（如有书面或电子的送达确认）之前送达，则在送达地点的当天送达；否则，在下一个业务日送达。以上各种情况均要写明如下所述的受托人地址。

对Squirrel HoldCo、Squirrel Cayman（包括在重组结束时作为母公司及随后的子公司）或合并子公司的通知:

松鼠活力国际有限公司

深圳松鼠活力传媒集团有限公司

最好的大楼34层的A座

罗湖区东湖街道东乐社区台宁路2号

注意：黄文博先生

邮箱：huangwenbo@songshucm.com

抄送（不构成通知）：

Sidley Austin LLP

39楼，国际金融中心二期

bocl n2506a

＋852 2509 7693

注意：David Kalani Lee

邮箱：david.lee@sidley.com

公司通知:

Horizon Space Acquisition I corp.

1412 Broadway

21楼，21V套房

纽约，NY 10018

注意：李明宇（Michael Li）先生，董事长兼首席执行官

电子邮件：mcli@horizonspace.cc

抄送给（合并完成之前）（这不构成通知）：

Robinson & Cole LLP

克莱斯勒东大厦

第20层666 Third Avenue

纽约，NY 10017

注意：Arila E. Zhou，律师。

电子邮件:azhou@rc.com

任何一方可以通过按照本协议中规定的方式通知其他各方更改送达通知、请求、要求、索赔和其他通信的地址。

12.5 继承和转让本协议将对各方的继承人和受让人生效并具有约束力。Squirrel HoldCo、Squirrel Cayman、Merger Sub或Company均无权将本协议或本协议项下的任何权利、利益或义务转让。 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；, 公司对于以下情况，不应承担责任：根据第10（b）部分书面信息可靠地提供。Squirrel HoldCo可能将本协议的权利（但不包括义务）转让给Squirrel HoldCo的任何关联公司或Squirrel HoldCo或Surviving Company或其各自的资产的任何未来购买者，或将其在此项权利和利益中抵押转让给Squirrel HoldCo或Surviving Company的一个或多个贷款人。

12.6 可分割性本协议的任何条款或规定在任何情况下在任何司法管辖区无效或不可执行，均不影响本协议其余条款或规定的有效性或可执行性或影响被诉的条款或规定在其他情况下或其他司法管辖区的有效性或可执行性。

12.7 参考目录、章节、标识或子标识仅供参考，不属于各方的协议内容，不会以任何方式影响本协议或任何附件的含义或解释。所有对日期（不包括业务日期）或月份的引用将被视为对日历日期或月份的引用。所有对“$”的引用将被视为对美元的引用。除非上下文另有要求，否则对于“章节”、“附件”、“披露函”或“日程安排”的任何引用都将被视为指本协议的某个部分、本协议的附件或本协议的日程安排。诸如“本协议”，“本文件”和“本协议下”的类似用词将指本协议作为整体，而不是指本协议的任何特定条款。词语“包括”或其任何变体表示“包括但不限于”，并且不应被解释为限制其后所跟随的一般陈述对特定或类似事项或事宜的限制。任何对任何联邦法律、州法、地方法律或外国法律的引用将同时被视为对所有制定的规则和法规的引用，除非上下文要求另外。本协议中定义的所有术语将在根据本协议作出的任何证书或其他文件中使用时具有所定义的含义，除非该文件另有定义。本协议中的定义适用于这些术语的单数形式和复数形式，以及这些术语的阳性、阴性和中性。

12.8 施工各方共同参与了本协议的谈判和起草。如果出现模棱两可、意图或解释问题，本协议将被解释为由各方共同起草，不会因为任何一方起草任何条款而产生对任何一方有利或不利的推定或举证责任。

12.9 修订和豁免。可以通过我们公司和各自持有人的书面同意修改或修改预分配认股权证的条款，或者豁免其规定。本协议或附表中的任何条款只有在（a）由公司（或合并结束后的存续公司）、松鼠控股公司、 松鼠开曼和合并子签署的书面修改情形下，方能进行修改， 以及（b）在放弃情形下，方可由放弃此处权利的一方或多方签署。 任何放弃此处的任何条款或任何违约或缺省均不会延伸至或以任何方式影响其他任何条款或之前或之后的违约或缺省。

12.10 全部协议本协议（包括本协议所指的文件）构成各方之间的完整协议，取代了各方之间的任何先前的理解、协议或陈述，无论是书面还是口头的，在与本协议的主题有关的范围内。本协议中所列明的附件和附表作为参考文件并纳入本协议，并被视为在此处完整陈述。

12.11 第三方受益人除非依照或在议案中规定，本协议不打算将任何其他人赋予任何权利或救济。 第八条 除非依照或在议案中规定，本协议不打算将任何其他人赋予任何权利或救济。

12.12 放弃陪审团审判权根据本协议，各方在法律允许的最大范围内，均放弃就任何根据本协议产生或与本协议有关的任何索赔、要求、诉讼或原因（A）或与本协议有关或与各方在本协议或相关交易方面相关的任何索赔、要求、诉讼或原因（B）在合同、侵权、衡平法或其他方面进行陪审团审理的权利。各方在本协议中均同意并同意任何此类索赔、要求、诉讼或原因将由法庭审理，无需陪审团，并且各方可向任何法院提交本协议的副本作为各方同意放弃陪审团审理权利的书面证据。

12.13 相关方本协议可以同时采用两个或更多副本签署，每个副本都将视为有效，但所有副本将构成一份协议。通过交换带有当事方签名的电子传输副本来执行和交付本协议，其效力与提供手动签署的当事方副本相同。

12.14 管辖法本协议应受纽约州法律管辖，并按照该州法律解释，不考虑可能导致适用其他司法管辖区实体法的冲突法原则。

12.15 司法管辖区各方不可撤销地且无条件地接受位于纽约州纽约市的联邦法院（或其上诉法院）的专属管辖权，目的是为了（a）根据本协议或本协议所规定的交易或（b）与本协议或本协议所规定的交易或任何本协议或上述交易有任何关联或相关或附带联系的交易方的交易，并不可撤销地且无条件地放弃在任何此类诉讼中对任何此类诉讼提起异议的权利，进一步不可撤销地且无条件地放弃并同意不在任何此类法院中辩称或主张任何此类诉讼是在不方便的法庭中进行的。各方不可撤销地且无条件地放弃，并同意不通过动议或作为抗辩、反诉或其他方式，在任何诉讼中（i）根据本协议或本协议所规定的交易或（ii）与本协议或本协议所规定的交易或任何本协议或上诉交易有任何关联或相关或附带联系，宣称（A）它本人不符合上述法院管辖权的（B）它本身或其财产不受上述法院或在该法院中提起的任何法律诉讼（无论通过通知送达、判决之前附件、判决执行救助、判决执行或其他方式）的管辖权限制，并且（C）在任一此类法院提起的法律诉讼是在不方便的法庭中进行的，（y）此类法律诉讼的诉讼地点是不恰当的，或（z）对本协议或本协议的主题可能无法在此类法院中或由此等法院执行。各方在此同意，向各方根据其在 第12.15节 是为了任何理由而不可用或( B) 它或它的财产免于任何此类法院的管辖权或任何在此类法院中开始的法律诉讼(不论是通过通知送达、判决前的附加、判决执行的附加、判决执行或其他方式)。(C) 在任何此类法院中提起的法律诉讼是在不方便的法院中进行的、(Y) 此类法律诉讼的庭审地点是不合适的或(Z) 本协议或本协议的主题在此类法院中或由此类法院执行时可能不受法律规定权限的影响。双方在此同意，以挂号邮件发送任何程序、传票、通知或文件至其在 第12.4节 应成为任何此类法律诉讼的有效送达。

12.16 救济措施累积除非另有规定，本协议授予的任何和所有救济措施均应被视为累积性的，而非排他性的，任何其他赋予该方的救济措施，或者根据法律或权益授予该方的救济措施，以及该方行使任何一种救济措施，均不妨碍行使其他救济措施。

12.17 具体履行每个当事方都同意，如果本协议的任何条款未按其特定条款进行履行或以其他方式违反，则会造成不可挽回的损害，而且当事方将无法得到足够的法律救济。因此，除了本协议规定的其他救济措施之外，当事方同意，在本协议终止之前，每个当事方将有权寻求禁令、强制履行和其他衡平救济，以阻止另一方违反本协议，并具体执行本协议的条款和规定（包括公司或Squirrel公司根据本协议在此需要履行的交易义务）。每个当事方同意，当明确符合本协议条款并明确可以寻求禁令、强制履行或其他衡平救济时，将不反对颁发禁令、强制履行和其他衡平救济，并且在任何法律诉讼中放弃（i）寻求禁令、强制履行或其他衡平救济的任何抗辩，包括辩称其他当事方在法律程序中有足够的法律救济或根据法律或衡平的任何理由特定执行的奖项不是适当的救济措施，以及（ii）根据法律要求发布债券、承诺或其他安全作为获得衡平救济的先决条件。

12.18 无追索权除非涉及欺诈行为，否则所有与本协议有关或基于本协议而产生的行动、索赔、义务、责任或诉因（无论是合同法上还是侵权法上，无论是法律上还是衡平法上，或者是凭借法令所授权的、通过对企业、有限合伙企业或有限责任公司隐蔽的企图而授予的）只能针对（并且不损害根据本协议赋予权利的任何明确第三方受益人的权利）明确确定为本协议各方的人提起，而不针对任何解除责任方。除非涉及欺诈行为，其他人，包括任何董事、高级职员、雇员、创办人、成员、合作伙伴、经理、股东、持股人、期权持有人、附属公司、代理人、律师或代表，或任何此类协议各方的财务顾问或贷方的董事、高级职员、雇员、创办人、成员、合作伙伴、经理、股东、持股人、附属公司、代理人、律师或代表，或任何此类财务顾问或贷方（以上各方合称“-股东”）根据合同法或侵权法、法律或衡平法，或者凭借法令通过对企业、有限合伙企业或有限责任公司隐蔽的企图而授予的任何索赔、诉因、义务或责任，不负任何责任。 第12.11节本协议项下的其他任何事项，有关或与之相关的，除非涉及欺诈行为，对于其他任何人，包括任何主管、高级职员、雇员、创始人、成员、合作伙伴、经理、股东、股东、期权持有人、关联方、代理人、律师或代表，或任何本协议各方的董事、高级职员、雇员、创始人、成员、合作伙伴、经理、股东、持股人、股东、股东、关联方、代理人、律师或代表，或任何此类财务顾问或贷方（以下简称“其他人”）不承担任何责任（无论是合同法上还是侵权法上，无论是法律上还是衡平法上，或者是凭借法令而授予的企图通过对企业、有限合伙企业或有限责任公司进行改变）侵权行为、诉因、义务或责任。被释放方除非涉及欺诈行为，否则蘋果CEO庫克大規模沽出股票，套現踰3億港元的任何索赔、诉因、义务或责任，只能由明确确定为本协议各方的人提出。 条款(a)的任何人通过(d) 各方及其关联企业谨此不可撤销地免除并永久解除任何该等责任或义务。

[随附签名页面]

鉴此，各方已于上文所述的日期和年份执行了本合并协议和计划。

[业务合并协议的签署页]