展示10.5

最终形式

任务、假设和修订和重签发权证协议

这个“ASSIGNMENT，ASSUMPTION AND AMENDED & RESTATED WARRANT AGREEMENT”（以下简称为“协议”协议）是在[__]（以下简称为“协议日期”）之日包括有限责任公司希龙太空收购一公司（以下简称为“公司”生效日期。）注册地址为1412 Broadway，21楼，Suite 21V，纽约，纽约州10018（以下简称为“公司办公室”SPAC）和香港英礼国际有限公司（以下简称为“方”公司）和大陆股票转仓和信托公司，一个纽约有限目标信托公司，办公地点在纽约州纽约市State Street 1号10004号，作为权证代理（认股权代理”).

鉴于，SPAC和认股权证代理商是《认股权证协议》的当事人，该协议日期为2022年12月21日（下称“现有认购权协议”);

鉴于 SPAC 进行了公开募股（”公开发行”) 为 6,900,000 个单位，每个单位（”公共单位”）由SPAC的一股普通股组成，面值每股0.0001美元（”SPAC 普通股”），一份可赎回认股权证，其中每份完整认股权证使持有人有权以每股11.50美元的价格购买一股SPAC普通股，但须按本文所述进行调整；还有一项在初始业务合并完成后获得十分之一（1/10）的SPAC普通股的权利，并就此发行并交付了6,900,000份认股权证（”公开认股权证”) 向与公开募股相关的公众投资者致辞；

鉴于 SPAC 已向美国证券交易委员会提交了申请（”秒”) 表格 S-1 上的注册声明，编号为 333-268578 (”注册声明”）和招股说明书（”招股说明书”），根据经修订的1933年《证券法》进行注册（”法案”）除其他证券外，还包括公共认股权证；

鉴于 SPAC 向其发起人 Horizon Space Acquisition I Sponsors Corp. 发行了一家开曼群岛豁免公司（”赞助商”），在公开发行结束的同时，还有 385,750 个单位（”私人单位”），每股包含一股 SPAC 普通股、一份认股权证（”私人认股权证”）以及一项在初始业务合并完成后获得十分之一（1/10）的SPAC普通股的权利（”私有权利”）。每份可行使的全部私人认股权证以每股11.50美元的价格购买一股SPAC普通股；以及

鉴于，SPAC 可以额外发行多达 300,000 份单位（下简称“ “”），每份工作资本单位售价为 10.00 美元，每份工作资本单位均包括一份 SPAC 普通股，一份权证（每个权证组成的全部权证下简称“ “”）以及一份在初次业务组合完成时收到 SPAC 普通股 1/10 的权利（下简称“ “工作资本权益” “），以偿还由 SPAC 的高级主管、董事、初创股东及其关联方提供的部分工作资本贷款；工作资金单位工作资本认购权证

鉴于，SPAC可能发行额外的单位（“展延贷款单位”以及公共单位、私人单位和运营资金单位（“单位”），每个展期贷款单位售价为$10.00，每个展期贷款单位包括一个SPAC普通股，一份认股权证（每份认股权证为一整份认股权证，一个“展期贷款认股权”），与公共认股证、私人认股证和运营资金认股证一同构成“权证”），并有权在首次业务组合完成时收到十分之一（1/10）的SPAC普通股。延期贷款权”），针对SPAC修订和重订的备忘录和章程中规定的期限延长所进行的贷款，由发起人及其关联公司或受指定者提供；

鉴于在2024年9月16日，公司，SPAC，Squirrel Enlivened Technology Co.，Ltd.，一家开曼群岛股份有限公司（“Squirrel HoldCo”），以及Squirrel Enlivened Overseas Co.，Ltd.，一家开曼群岛股份有限公司，是公司的全资子公司（“合并子公司”）签署了某项业务合并协议（“业务组合协议”);

鉴于根据业务组合协议的条款和条件，在业务组合协议中定义的重组生效时间（以下简称“业务组合协议”），Squirrel HoldCo将与公司合并，并在此类合并后继续作为生存实体（以下简称““重组”表示公司交易所提交的权利证券法案第十三号规则下（或其继任规则）的定义，包括但不限于合并、重组、法定股份交易或类似形式的企业交易(但资产销售除外)。”);

鉴于根据业务合并协议的条款和条件，在合并生效时间（如业务合并协议中定义），合并子公司将与SPAC合并，合并后SPAC继续作为合并后的实体，并成为公司的直接全资子公司（简称“合并”);

根据现有认股证协议的第4.4节规定，合并完成后，（i）认股证将不再可行使为SPAC普通股份，而是可行使公司普通股，每股面值0.0001美元（以下简称“普通股”），数量与合并前能行使的SPAC普通股份数量相等，根据本文描述进行调整（调整后的认股证进行修改，以下简称“权证认股权

鉴于，在业务合并协议所规定的交易中，SPAC希望将其在现有认股权协议下的所有权利、利益和义务转让给公司，公司愿意承担这些权利、利益和义务。

鉴于，业务组合协议所示交易的完成将构成现有认股权协议中所定义的业务组合。

鉴于现有认股权协议第9.8款规定，当SPAC和认股权代理（Warrant Agent）为了解决(解释)其中的任何模糊之处、矫正、更正或补充其中的任何缺陷性条款或错误，以及根据认股权协议发生的其他事项或问题添加或更改其他规定时，无需获得任何注册持有人的同意，且不得损害注册持有人的权利。

鉴于，公司希望认股权证代理人代表公司行事，而认股权证代理人愿意与公司合作，就认股权证的发行、登记、转让、交易所、赎回和行使进行代理。

鉴于公司希望规定认股权证的形式和条款，以及它们的发行和行使条件，和公司、认股权证代理人以及认股权证持有人之间的相应权利、限制权利和豁免权。

鉴于，已经完成了所有必要的行为和事项，以确保当公司代表执行并由证券代理人或代表签署本文件时，证券是有效、具有约束力和合法的公司义务，并授权执行和交付本协议。

鉴于本合同中所载的相互协议，双方兹此确认已收到并确认其充分的合法约束力，愿意遵守如下所述：

1. 转让和承接; 修改; 委任认股权代理人.

1.1. 转让和承担特别目的收购公司特此将现有认股权益转让予公司，包含已就本次合并交割（按照业务整合协议定义）进行修订的现有认股权协议和认股权。 公司特此承担并同意支付、执行、履行并全额清偿特别目的收购公司在本现有认股权协议和认股权下的所有债务和责任，包括在合并交割后产生的债务和责任（按照业务整合协议定义）。

1.2. 修改SPAC和认股权证代理特此根据现有认股权证协议第9.8节对根据该协议发行的认股权证进行修改和重述，并完全按照本协议的形式在交割日（如业务合并协议所定义）的时候进行，使得现有认股权证协议下发行的赋予的权利和义务应受本协议条款的约束。 SPAC和认股权证代理特此确认并同意，本协议中所规定的对现有认股权证协议的修改和重述是必要或理想的，并且此类修改和重述不会对注册持有人的利益造成不利影响。

1.3. 委任认股权代理公司特此任命认股权代理作为公司的代理人，认股权代理特此接受此任命，并同意按照本协议中规定的条款和条件执行相同。

2. 权证.

2.1. 认股权格式每张认股权证只能以记名形式发行，如果发行实体证明，应基本上属于其附件的形式，并由公司董事会主席、总裁、首席执行官、致富金融(临时代码)、秘书或其他主要官员签署或盖有其代表签名。如果在发行认股权证之前，放置在任何认股权证上的代表签名的人已经不再担任签署该认股权证的职务，那么可以发行该认股权证，其效力与这个人在发行日期仍然担任该职务时一样。 附录 A 本契约所载，每张认股权证只能以记名形式发行，如果发行实体证明，应基本上属于其附件的形式，并由公司董事会主席、总裁、首席执行官、致富金融(临时代码)、秘书或其他主要官员签署或盖有其代表签名。如果在发行认股权证之前，放置在任何认股权证上的代表签名的人已经不再担任签署该认股权证的职务，那么可以发行该认股权证，其效力与这个人在发行日期仍然担任该职务时一样。

2.2. 无签名之前，根据本协议，权益证书无效，不产生任何效力，不能兑换为普通股。如果发行了实体证书，除非根据本协议由权证代理人签字，否则权证证书无效且无效，并且持有人无权行使。

2.3. 注册.

2.3.1. “认股权证登记册”认股证代理人应维护登记认股证原始发行和转让登记的账簿（以下称“账簿”）。在认股证首次发行时，认股证代理人应按照公司向认股证代理人发出的指令，以相应持有人的姓名及其它信息为名，发行和登记认股证。“认股权证登记册”对于原发行的注册以及权证转让的注册，权证代理应在最初发行权证时，按照公司交付给权证代理的指示，以相应持有人的名义发行和登记权证，并按照这些指示办理权证的面额和其他事宜。所有的公开权证最初都应由一个或多个虚拟证书（每一个称为“账簿注册认股权证书”）存放在The Depository Trust Company（称为““托管人”是指对于任何系列证券发行的全部或部分采用一种或多种全局证券的证券，由公司指定为该系列的托管人的人，该托管人应为登记于交易所法案下的清算机构；如在任何时候有不止一个这样的人，“托管人”用于该系列证券则应指该系列证券的托管人。”）上，并在Cede & Co.的名下登记。公开权证的受益权归属应显示在由（i）托管公司或其代理人维护的记录上，对于每个书目权证证书，或者（ii）拥有其在托管公司开立账户的机构维护的记录上（每个这样的机构，关于其账户中的权证，称为“参与者”）。

如果托管人随后停止为公开认股权证提供其电子结算系统，则公司可以要求认股权证代理商安排其他电子结算方式。如果公开认股权证不再符合登记电子持有形式的资格，或者不再需要以登记电子持有形式提供公开认股权证，认股权证代理人将书面指示托管人将每份登记的公开认股权证交付认股权证代理人以便注销，伴随公司指示认股权证代理人将以实体形式的确定性证明书交付托管人，以证明这些认股权证（“确定性认股权证书”）。这种确定性认股权证书应以随附的形式 附录 A，适当插入、修改和省略，如上所述。

2.3.2. 注册持有人。在注册转让任何权证之前，公司和权证代理可以视在权证登记簿上以其名字注册的人（“”）为该权证及其所代表的每一份权证的绝对所有人（无论其上是否有任何其他人员或权证代理之外的公司或权证代理所进行的所有权或其他书面记录），为其行使权利之目的，并且为所有其他目的，对此，无论公司还是权证代理都不会受到任何相反的通知的影响。注册持有人。）作为该权证及其所代表的每一份权证的绝对所有人（无论其上是否有任何其他公司或权证代理之外的公司或权证代理以外任何人员或书面记录），为其行使权利之目的，并且为所有其他目的，对此，无论公司还是权证代理都不会受到任何相反通知的影响。

2.4. 私人认股权证、运营资金认股权证和展延贷款认股权证属性私人认股权证、运营资金认股权证和展延贷款认股权证将以相同形式发行。

2.5. 无分数权证如果权证持有人有资格获得分数权证，则公司应将分配给该持有人的权证数四舍五入为最接近的整数。

3. 认股证条款和行使方式

3.1. 行权价格每一份认股权证将根据该认股权证和本协议的规定，使持有人享有购买该证明中所述数量普通股的权利，价格为每股11.50美元，根据本第3.1节和本条款的调整，本协议中所述的“认股权证价”是指认股权证行使时可以购买普通股的价格。公司自行决定，在到期日（如下所定义）之前的不少于二十（20）个工作日内，可以随时降低认股权证价格；但前提是公司应当向认股权证的注册持有人提前至少二十（20）天以书面形式通知该降低，并且所有认股权证的此类降低应当是相同的。

3.2. 认股权的期限整个权证仅在生效日期开始及以后的期间行使，直至纽约当地时间下午5点红票本金兑付日前的较早时刻，或根据本协议第6.2节中所定义的赎回日期下午5点纽约当地时间为止。然而，任何权证的行使都要符合适用的条件，如第3.3.2小节所述，要求有效的注册声明。除非根据本协议第6节的规定，在到期日期之前或之时行使的所有未行使权证均将作废，并且所有权利及其在本协议下的权利将在到期日期当天下午5点纽约当地时间终止。公司一家酌情决定可以通过延迟到期日期来延长权证的期限；前提是，公司应在权证的登记持有人提前至少二十(20)天的书面通知，并且任何此类延期的持续期限在所有权证中相同。到期日）但其中任何一个的权限是受制于任何适用条件的满足，根据下述第3.3.2小节在有效注册声明方面。根据本协议第6节的规定，在到期日之前或之时未行使的每个未行使许可证将变为无效，并且本协议下有关其的一切权利及其的一切等行权权利将在到期日期下午5点纽约当地时间终止，只适用于赎回事件（根据下述第6节的规定），每当适用，未行使的每个可行使权证将变为无效，每个权仧行使期限均在生效日期5年后或者在同时到期美东纽约时间下午5时以及至少20天的提前书面通知中。

3.3. 行使认股权.

3.3.1. 适用于拖欠余额的合格住宅客户的分期付款安排长达12个月。先支付欠款金额的定金，然后通过分期支付剩余金额，加上常规月度账单。根据认股权证和协议的规定，认股权证持有人可以通过向认股权证代理处的公司托管部（i）交付作为有效证据的认股权证明书或者，对于电子记账认股权证明书，则是要行使的认股权（“记账认股权”）将认股权在托管记录上按照认股权代理不时书面指定的为此目的在托管中心的认股权代理账户交予认股权代理处；（ii）按照认股权持有人在已填写并签署了完整的认股权证明书背面的情况下正确填写并签署的选择购买（“购买选项”）普通股份，或者根据托管中心的流程由参与者递交的电子记账认股权证明书；（iii）针对每一份行使认股权的普通股份全额支付认股权价格以及与行使认股权、将认股权转换为普通股份以及发行该等普通股份相关的适用的所有税款，具体如下：

付款方式可以是合法的美元现金，好的银行支票或银行汇票，付款给权证代理的订单，或者通过电汇。

（b）在根据本条款6的赎回情况下，公司的董事会选择要求所有持有认股权证的持有人以“免现金方式”行使该权证，即交出认股权证以换取与认股权证所代表的普通股数目相等的普通股，计算方法为将认股权证下的普通股数量与“公允市场价”相乘，然后除以将认股权证价格与“公允市场价”的差额，所得商数为（y）的“公允市场价”。仅用于本条款3.3.1（b）和6.3节的目的，“公允市场价”是指前十个（10）交易日的普通股平均最后成交价，截至向认股权证持有人发出赎回通知的前三个交易日之前的日期，根据本条款6向认股权证持有人发出赎回通知；或董事会”）选择要求所有认股权证持有人以“免现金方式”行使该权证，即通过交出相当于认股权证所代表的普通股数量的普通股，其计算方法为将认股权证所代表的普通股数量乘以本条款3.3.1（b）中所定义的“公允市场价”与认股权证价格之差的商数与“公允市场价”之商数相乘。仅用于本条款3.3.1（b）和6.3节的目的，“公允市场价”是指在向认股权证持有人发出赎回通知的前三个交易日前的连续十（10）个交易日的普通股平均成交价。

（c）按照本协议第7.4节的规定。

3.3.2. 行权时普通股的发行在行使任何权证并清除支付权证价格的资金（如果支付根据第3.3.1(a)项适用），公司应向权证的登记持有人发放一本账目记录或证书，或适用的，权证的数量为他、她或其应得的所有普通股份，以其指定的名称或名称注册，如果未能全部行使此类权证，应提供一份新的账目记录或盖章的权证，或适用的，权证未行使的普通股数量。除第4.6条所规定外，权证的登记持有人只能为整数普通股行使其权证（即，仅有偶数权证可以同时由注册持有人行使）。如果未行使由账目记录权证证明的所有权证，应向托管人或适当方的存证记录中作出注记，证明此类行使后的未行使权证余额。尽管有前述规定，公司无义务根据行使权证发行任何普通股，并且除非关于公开权证的普通股的证券法项下的注册声明有效并有关此类的招股说明书是现行的，否则公司无须落实此类权证行使义务，但须满足第7.4条的义务。未经注册持有人所在州的证券法规定的普通股登记、合格或豁免，公司无权行使任何权证，并且公司无须发行在此类权证行使中可发行的普通股，第7.4条除外。如果针对权证的两个前述句子中的条件与一项权证不符，则权证持有人无权行使此类权证，此类权证可能没有价值并变为无效，这种情况下购买包含此类公开权证的单位的买方将仅为所包含的普通股支付全部购买价格。在任何情况下，公司都无需以现金结算权证行使。公司可以要求持有公开权证按照第3.3.1(b)项和第7.4条的规定以“无现金”方式结算权证。如果由于根据“无现金”方式行使权证，权证持有人在行使权证时将有权获得普通股的零头份额，公司将向此类持有人下舍入到最接近的整数，要发行给此类持有人的普通股数量。

3.3.3. 有效发行。在符合本协议和公司的修订后的备忘录和章程的情况下，所有根据这项权证的适当行使而发行的普通股应为有效发行、全额支付且不可额外征税。

3.3.4. 发行日期. 在行使权证时，公司应书面指示权证代理人在公司的成员登记簿上进行必要的记录，并根据持有人的要求发行证书。任何一个以其名义持有的公司成员登记簿中的记录或者证书的人，在所有情况下都应被视为在交出权证或者在公司成员登记簿上的记录中持有记录的普通股的日期上已经成为记录持有人，且此时权证价格已支付，而无视支票在交付日期的日期，但是，如果交出权证和支付的日期是公司的成员登记册、股份转让簿或权证代理人的电子登记系统关闭的日期，则此人将被视为在成员登记簿、股份转让簿或电子登记系统重新开放的下一个日期的营业结束时已经成为普通股的持有人。

3.3.5. 最大百分比。如果认股权证持有人选择受本3.3.5小节所载条款的约束，则可以书面通知公司；但是，除非他、她或公司做出这样的选择，否则任何认股权证持有人均不受本3.3.5小节的约束。如果选择由持有人作出，则认股权证代理人不得影响持有人认股权证的行使，并且该持有人无权行使该认股权证，只要认股权证代理人实际所知，该人（以及该人的关联公司）将受益拥有超过9.8％（或持有人可能指定的其他金额）（最大百分比”）在该行使生效后立即发行和流通的普通股。就前述句子而言，该人及其关联公司实益拥有的普通股总数应包括行使认股权证时可发行的普通股数量，但应不包括在 (x) 行使该人及其关联公司实益拥有的认股权证中剩余未行使部分以及 (y) 行使或转换未行使的认股权证时可发行的普通股或任何其他证券的未转换部分由该人及其关联公司（包括但不限于任何可转换票据或可转换优先股或认股权证）实益拥有的公司，但对转换或行使的限制与本文包含的限制类似。除前一句所述外，就本款而言，受益所有权应根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第13（d）条进行计算。就认股权证而言，在确定已发行和流通的普通股数量时，持有人可以依据 (1) 公司最新的20-F表年度报告、8k表最新报告或向委员会提交的其他公开文件（视情况而定）、(2) 公司最近的公开公告或 (3) 公司或过户代理人发布的任何其他载明的通知中所反映的已发行和流通普通股的数量已发行和流通的普通股数量。无论出于何种原因，应认股权证持有人的书面要求，公司应在两（2）个工作日内以口头和书面形式向该持有人确认当时发行和流通的普通股数量。无论如何，已发行和流通普通股的数量应在自报告该数量的已发行和流通普通股之日起使持有人及其关联公司转换或行使股权证券生效后确定。通过向公司发出书面通知，认股权证持有人可以不时将适用于该持有人的最大百分比提高或减少至该通知中规定的任何其他百分比；但是，任何此类上调要到向公司发出该通知后的第六十一（61）天才能生效。

4. 调整.

4.1. 股本分享.

4.1.1 分拆。如自本协议日期之后，并在下文第4.6条的规定所限制范围内，普通股发行数目增加了普通股资本化的数量，或通过普通股分拆或其他类似事件增加了普通股发行数目和流通数目，那么，在这种股本化、分拆或类似事件的有效日期，按比例增加每个认购权证所能行使的普通股数目，以反映该普通股发行数目和流通数目的增加。对于给予普通股股东购买普通股的优先权的资本化，即以低于“公允市场价”（以下定义）的价格购买普通股的行为，应被认为是一种普通股发行数目的资本化，该数目等于（i）在该优先权融资中实际出售的普通股数目（或在该优先权融资中出售的任何其他可以转换为普通股或行使购买相同普通股的股权证券）与（ii）普通股价格与公允市场价之比的差值乘以（1）。在本小节4.1.1的目的中，（i）如果该优先权融资是针对可以转换为或行使购买普通股的证券，则在确定普通股的支付价格时，应考虑到获得该优先权的任何对价，以及行使购买或转换时可能支付的任何额外金额，以及（ii）“公允市场价”指普通股的成交量加权平均价，该成交量加权平均价是在普通股在相关交易所或市场，以常规交易方式，没有接收该优先权的权利的前十（10）个交易日期间进行报告的。

4.1.2 特别股息。如果公司在认股权证未偿还和未到期期间随时向普通股持有人支付股息或分配现金、证券或其他资产，但上文第4.1.1小节所述的 (a)、(b) 普通现金分红（定义见下文）或 (c) 其资产的任何后续分配除外清算后（任何此类非例外事件在本文中均称为”特别股息”），则认股权证价格应按现金金额和/或为每股普通股支付的任何证券或其他资产的公允市场价值（由董事会真诚地确定）进行降低，自该特别股息生效之日起立即生效。就本第 4.1.2 小节而言，“普通现金分红” 是指任何现金分红或现金分配，这些现金分红或现金分配（经调整以适当反映本第 4 节其他小节中提及的任何事件）与在截至宣布此类股息或分派之日止的 365 天期间内支付的所有其他现金分红和现金分配的每股金额合并，不包括由此产生的现金分红或现金分配对权证价格的调整或行使每份认股权证时可发行的普通股数量）不超过0.50美元。

4.2. 股份聚合如果在本日期之后，并且受限于本第4.6条的规定，已发行和流通的普通股减少（如通过合并、组合、股份拆细、股票重新指定或其他类似事件），则在该合并、组合、股份拆细、股票重新指定或类似事件的生效日，每个认股权证所可认购的普通股数量应按照已发行和流通的普通股减少的比例相应减少。

4.3. 行使价格调整。 当根据第4.1.1小节或第4.2节进行调整后，可通过行使认股权购买的普通股票数量发生变化时，认股权价格将被调整（向最近的一分进行四舍五入），调整方法为将该调整之前的认股权价格乘以一个分数 (x) 分子为该调整之前可通过行使认股权购买的普通股票数量 (y) 分母为该调整之后可通过行使认股权购买的普通股票数量。

4.4. 资产重组等情况下的证券更换如果发行和流通的普通股发生重新分类或重组（除了根据4.1.1或4.1.2或4.2节的变更或仅影响普通股票面值的变更之外的变更），或者公司与其他公司合并或合并（除了公司是继续公司并且不会导致发行和流通的普通股重新分类或重组的情况下的合并或合并），或者在公司的全部资产或几乎全部资产出售或转让给另外一个公司或实体时为了公司的彻底解散，在此之后，认股权证的持有人将有权根据认股权证中指定的基础和条款以及代替按照认股权证所代表的权利的行使即将支付并可获得的普通股，获得此类重新分类、重组、合并或并购后应获得的股份、证券或财产（包括现金），或在此类出售或转让之后进行解散时，认股权证持有人将获得的种类和数量，如果该持有人在此事件之前行使了其认股权证，则根据4.1.1或4.1.2或4.2节和本节4.4的规定进行相应调整。本节4.4的规定同样适用于连续的重新分类、重组、合并或并购、销售或其他转让。无论如何，认股权证的行权价格都不会降低到低于行使认股权证时每股的面值以下。

4.5. 认股权变更通知每次调整权证价格或行使权证时可发行的普通股数量，公司应以书面形式通知权证代理，该通知应说明由于该调整而产生的权证价格以及行使权证时可购买的普通股数量的增减情况，并详细说明计算方法及计算依据。在发生4.1、4.2、4.3或4.4条规定的任何事件时，公司应书面通知每个权证持有人该事件的发生日期或生效日期，通知应发送至权证登记册中该持有人最后填写的地址。未能发出此类通知，或通知中的任何缺陷，均不影响该事件的合法性或有效性。

4.6. 不得出现碎股尽管本协议中有任何相反的规定，公司不得在行使认股权证时发行碎股。如果根据第4条根据任何调整，认股权证持有人在行使该认股权证时有权获得一小部分股权，公司应在行使后，向该持有人发行的普通股数量按四舍五入取整数。

4.7. 认股权格式根据本第四条所述的任何调整，权证的形式无需更改，而且在此调整后发行的权证可以陈述与按照本协议初次发行的权证陈述相同的权证价格和同样数量的普通股；但是，公司可随时自行决定对权证的形式进行任何更改，只要这些更改不影响权证的实质，而且在此后发行或承兑的任何权证，无论是作为对已发行的权证的换股或替代，还是以其他形式，都可以根据这样的更改进行。

4.8. 其他事项如果发生任何影响公司的事件，而前述第4节的任何规定都不严格适用，则需要对权证的条款进行调整，以避免对权证产生不利影响，并实现本第4节的意图和目的，则在每种情况下，公司应任命一家独立的注册会计师事务所、投资银行或其他公认的国家级评估机构，就权证所代表的权利是否需要进行任何调整，以实现本第4节的意图和目的，发表意见，如果他们判断需要调整，则调整的条款。公司应当以符合该意见中所建议的调整的方式调整权证的条款。

5. 责任融资券的转让和交易.

5.1. 转让登记认股权证代理人应根据认股权证注册簿，随时登记任何未行使的认股权证的转让。认股权证应在持有人提出转让申请并按照规定经签字担保、附有适当的转让指示的情况下，由认股权证代理人进行登记并注销旧认股权证。在证券认股权证的情况下，认股权证代理人应按照公司的要求，随时将已注销的认股权证交付给公司。

5.2. 认股权证的放弃程序认股权证可以向认股权证指定代理投降，并提出书面申请进行交换或转让，然后该认股权证指定代理将根据认股权证持有人投降的认股权证的数量发行一张或多张新的认股权证，代表相同数量的认股权证; 但是，在此处或在任何账簿入账认股权证书或实物认股权证书中另有规定的情况下，每个账簿入账认股权证书和实物认股权证书只能整个转让并且只能转让给托管人，托管人的另一个提名人，托管人的继任者或托管人的提名人; 进一步指出，如果要转让的认股权证带有限制性条款（如私募认股权证和运营资金认股权证的情况），则认股权证指定代理将不会注销该认股权证并发行以此作为交换的新认股权证，直到认股权证指定代理收到公司法律顾问的意见，该意见说明是否可以进行该转让并指出新认股权证是否也必须带有限制性条款。

5.3. 碎股权证。作为权证代理，不要求进行任何转让或交易的登记，该转让或交易将导致发行不足一张权证的证书或记账头寸。

5.4. 服务费对于任何 warrants 的交易或转让登记，不得收取任何服务费。

5.5. 执行和会签授权书根据本协议的规定，授权承销商进行会签并交付所要求发行的认股权证，并且根据承销商的要求，公司将向承销商提供代表公司正式执行的认股权证。

6. 赎回.

6.1. 兑换。不少于所有未偿还的认股权证可以在行使期间和到期之前，经通知认股权证注册持有人后，由公司选择以每份认股权证0.01美元的价格在认股权证代理人办公室赎回（”赎回价格”），前提是在截至赎回通知发出之日前第三个交易日的三十（30）个交易日内，每二十（20）个交易日报告的普通股的最后销售价格至少为每股16.00美元（视本协议第4条的规定进行调整），前提是有涵盖行使认股权证时可发行的普通股的有效注册声明，以及与之相关的当前招股说明书，可在整个 30 天的赎回期内查阅（如定义见下文第6.2节），或者公司已选择根据第3.3.1小节要求以 “无现金方式” 行使认股权证；但是，如果公开认股权证可由公司赎回，则如果根据适用的州蓝天法律在行使公共认股权证时发行的普通股不免于注册或资格认股权证，或者公司无法进行此类登记，则公司不得行使此类赎回权或资格。

6.2. 确定赎回日期并通知如果公司选择赎回所有权证，公司应确定赎回日期（“赎回日”）。赎回通知应由公司以预付邮资的普通邮件寄出，不得迟于赎回日前三十（30）天（“30天赎回期”）寄至注册持有人的最后地址，地址应与注册簿上的信息一致。无论注册持有人是否收到该通知，以本条规定方式寄出的通知被视为已经得到有效地发送。赎回日期如果公司选择赎回所有权证，公司应确定赎回日期（“赎回日”）。赎回通知应由公司以预付邮资的普通邮件寄出，不得迟于赎回日前三十（30）天（“30天赎回期”）寄至注册持有人的最后地址，地址应与注册簿上的信息一致。无论注册持有人是否收到该通知，以本条规定方式寄出的通知被视为已经得到有效地发送。

6.3. 赎回通知后可以行使权证认股权证可以在公司根据本协议第6.2节发布赎回通知之后和赎回日之前的任何时间以现金方式行使（或根据本协议第3.3.1（b）款的规定以“无现金”方式行使）。如公司决定要求所有认股权证持有人根据第3.3.1（b）款以“无现金”方式行使其认股权证，赎回通知应包含计算认股权证行使后可获得的普通股数量所需的信息，包括在这种情况下的“公允市值”（根据第3.3.1（b）款所定义）。在赎回日及其后，认股权证持有人将没有进一步的权利，除非在交出认股权证后，获得赎回价格。

7. 其他与认股证持有人权利相关的规定.

7.1. 作为股东，没有任何权利认股权证不赋予其持有人公司股东的任何权利，包括但不限于接收股息或分配，行使任何优先转购权、投票权或同意权，或者接收股东大会通知以及就公司董事会选举或其他事项行使股东的权利。

7.2. 若有任何权证失落，被盗，损毁或毁灭，公司和权证代理商可以根据他们自行决定的条件（对于一个被损毁的权证，条件应包括其投降）赔偿或其他方式发行一份新的权证，其面额，条款和日期与所失落，被盗，损毁或毁灭的权证相同。不论是否有人随时可以执行所谓的新的权证，该新权证将构成公司的替代契约责任。如果任何权证遗失、被盗、毁损或销毁，公司和权证代理人可以根据他们自行决定的赔偿或其他条件（对于毁损的权证，应包括其归还），发行一张与所遗失、被盗、毁损或销毁的权证相同面额、条款和日期的新的权证。任何这样的新权证都将构成公司的替代合同义务，无论所谓的遗失、被盗、毁损或销毁的权证是否在任何时候都可由任何人执行。

7.3. 普通股份预留公司应始终保留并储备足够数量的已授权但未发行的普通股，以便能够完全行使根据本协议发行的所有未行使股票认股权证。

7.4. 常股股票登记; 公司选择无现金行权.

7.4.1 普通股的注册。 公司同意在生效日期后尽快尽最大努力向委员会提交注册声明，以便在证券法下注册可行使权证的普通股。 公司将尽最大努力使该注册声明变得有效，并维持该注册声明及其相关的最新的招股说明书的有效性，直至根据本协议的规定权证的到期。 如果任何此类注册声明未在生效日期后的第60个营业日之前生效，权证持有人应有权在生效日期后的第61个营业日开始，并在注册声明被委员会宣告生效的任何其他期间内，在公司未能维持覆盖可行使权证的普通股的有效注册声明的情况下，以“免现金基础”行使该权证，通过按照证券法第3（a）（9）条（或任何继任规则）或其他豁免的方式，将该权证（根据权证下的普通股数乘以权证价格与“公允市场价”（如下所定义）之间的差额的乘积），除以公允市场价所得到的商数而换取相等于此商数的普通股。 仅供本第7.4.1小节的目的， “公允市场价”应为普通股的成交量加权平均价，在通知行使日期之前的最后一交易日期间报告的十（10）个交易日内。权证代理收到针对“免现金基础”行使的通知日期将由权证代理最终确定。 在进行公开权证的“免现金基础”行使时，公司应根据请求向权证代理提供公司法律顾问（应为具有证券法经验的外部律师事务所）的意见书，表明（i）根据本第7.4.1小节在免现金基础上行使该权证不需要在证券法下注册， （ii）根据美国联邦证券法发行的普通股应能够由公司的非关联方（如证券法第144条下（或修改法规的任何继任法）所定义的关联方）自由交易，因此，不需要贴上限制性标签。 除本第7.4.2小节所提供外，为避免任何疑问，除非所有权证已行使或已过期，否则公司应继续履行本第7.4.1小节前三句的注册义务。

7.4.2 公司选择的无现金行权方式。如果在任何行使认股权证的时候，普通股不在国家证券交易所上市以满足《证券法》第18(b)(1)条（或任何后续法规）对“被覆盖证券”的定义，公司可以选择（i）要求行使公开认股权在“无现金基础上”行使公开认股权，按照《证券法》第3(a)(9)条（或任何后续法规）的规定，在第7.4.1条中描述，并且（ii）在公司如此选择的情况下，公司将不需要根据《证券法》要求就认股权行使下发行的普通股注册申报或保持生效，尽管本协议中的任何规定均相反。如果公司在行使的时候未选择要求行使公开认股权在“无现金基础上”，公司同意尽力在行使公开认股权持有人所居住州的境外法律允许的范围内注册或取得销售普通股的资格，以补充豁免。

8. 关于权证代理和其他事项.

8.1. 支付税费公司应及时支付因行使认股权而发行或交付普通股所产生的所有税费和费用，但公司无需支付与该认股权或普通股相关的转让税。

8.2. 辞职、合并或者并购认股权代理人.

8.2.1. 任命新的授权代理人权证代理人或其未来的任何继任者，得在书面通知公司后六十(60)天后辞任其职务并免除在此项下的所有进一步职责和责任。如果权证代理人的职务因辞职、无法履行职责或其他原因而空缺，公司应当书面任命一名继任权证代理人以取代权证代理人。如果公司在权证代理人或权证持有人书面通知其辞职或无法履行职责后的三十(30)天内未能进行任命，则任何权证持有人均可向纽约州纽约县纽约市最高法院申请任命一名继任权证代理人，由公司承担费用。无论是由公司还是由该法庭指定，任何继任权证代理人均应是根据纽约州法律组织、设立并依法存在、以纽约州曼哈顿区市和州为主要办事处、根据该法律有权行使公司信托职权并受到联邦或州当局监督或审查的公司。任命后，任何继任权证代理人应当拥有其前任权证代理人的所有权力、职权、权利、豁免、职责和义务，并具有与本处首次被命名为权证代理人时相同效力，无需任何进一步行为或文件；但如果因任何原因有必要或适当，前任权证代理人应当在公司的费用下执行和交付，一份文件将前任权证代理人的所有权力、职权和权利转让给该继任权证代理人；并在该继任权证代理人的任何要求下，公司应为更充分和有效地将所有权力、职权、权利、豁免、职责和义务授予并确认给该继任权证代理人而制作、执行、承认和交付任何书面文件。

8.2.2. 接管认证人通知书如果任命了新的权证经纪人，公司应在任命生效之日前将此事通知前任权证经纪人和普通股转移代理人。

8.2.3. 权证代理的合并或整合无论管理人可能并入的公司或者管理人可能与之合并的公司，或者管理人作为合并或合并的结果的公司，都应该是本协议下的继任管理人，无需任何进一步的行动。

8.3. 认股权代理公司的费用和开支.

8.3.1. 报酬本公司同意向权证代理支付其作为权证代理在本协议项下提供服务所应得的合理报酬，并根据其在本协议项下的责任，按要求偿付因履行职责而发生的权证代理合理支出。

8.3.2. 进一步保证公司同意执行、履行、承认并交付，或者导致执行、履行、承认并交付所有其他必要的行为、文件和担保，以便代理权证人履行本协议的规定。

8.4. 认股权证代理人的责任.

8.4.1. 在履行本协议下的职责时，当代理人认为有必要或有利于在采取或承担任何行动之前，公司应当通过事实或问题的证明或建立，可以假定该事实或问题（除非此处特别规定了其他证据）已由公司的首席执行官或董事会主席签署的声明获得证明和建立，并交付给代理人。代理人可以依赖这样的声明，在按照本协议的规定进行的善意行动中采取或承受的任何行动。在根据本协议履行职责时，权证代理人认为有必要或者有利于公司在采取或承受任何行动之前就任何事实或事项作出证明或确认，除非本协议在特定情况下另有规定，否则可以认定该事实或事项已由公司的首席执行官、财务总监、总裁、执行副总裁、副总裁、秘书或董事会主席签署的声明为准确无误，并交付给权证代理人。权证代理人可以依靠此等声明对根据本协议的规定采取或承受的任何诚实行动。

8.4.2. 赔偿作为承销商，唯有发生自身严重疏忽、故意不当行为或恶意时，方享有责任。公司同意对承销商进行赔偿，并使其免受因执行本协议而发生的任何和所有责任，包括判决、成本和合理的法律顾问费，但承销商的疏忽、故意不当行为或恶意除外。

8.4.3. N/A作为权证代理人，对于本协议的有效性或任何权证的有效性或执行（除了其批准签字之外），权证代理人不承担任何责任。权证代理人对于公司违反本协议或任何权证中包含的任何契约或条件不负责任。权证代理人不负责根据本协议第4条的规定进行任何必要的调整，亦不负责任何调整的方式、方法或金额，或确定需要任何此类调整的事实；亦不应因本文的任何行为而视为对于根据本协议或任何权证发行的任何普通股份的授权或保留，或对于任何普通股在发行时是否有效且已全部已付清和无需补充缴款作任何陈述或保证。

8.5. 代理接受认购权证代理在此同意接受本协议设立的代理，并同意根据本协议的条款和条件进行操作，在其他事项中，应及时向公司报告行权的认购权证，并同时向公司核算并支付认购权证代理因行使认购权证而收到的所有款项。

8.6. 放弃认购权代理承认并同意，不得就SPAC在与首次公开发行有关的信托账户提出任何要求或诉诸法律程序（如在注册声明中更全面地描述），包括通过相互抵销的方式，并且在任何情况下不得有权获得信托账户中的任何资金。如果认购权代理对本协议项下的公司有任何索赔，认购权代理将专门针对公司而非信托账户中持有的资产提出该项索赔。信托账户

9. 其他规定.

9.1. 继任者本协议的所有条款和规定对公司或权证代理执行或为其利益所执行，应约束并对其各自的继任者和受让人有效。

9.2. 通知本协议授权的任何通知、声明或要求，无论是由权证代理或任何权证持有人发给公司的，当递交时即可视为已经充分送达，如果是当面交付或隔夜递送，则属于送达；如果通过挂号信或私人快递服务寄出，在存入资金后的五（5）天内送达，预付邮资，寄至以下地址（直至公司向权证代理书面提交另一地址）：

松鼠有限国际有限公司。

[地址]

注意：[__]

邮箱：[__]

本协议授权任何认股权证持有人或公司向认股权证代理人发出的任何通知、声明或要求，在递交后交付，如采取亲自递交或隔夜递送方式，或者采取注册邮件或私人快递服务方式寄出，在存入资金之后的5天内送达，预付邮资，寄往下列地址（直到认股权证代理人向公司以书面方式提交另一地址）：

康姆迪股份转让信托公司 一洲街1号，30楼 Attn: Francis Wolf和Celeste Gonzalez

1 State Street, 30th Floor

纽约，NY 10004

注意：合规部门

9.3. 适用法律与专属论坛.

9.3.1 本协议和权证的有效性、解释和履行应受纽约州法律的全面管辖，不得适用可能导致适用其他司法管辖区实体法的法律冲突原则。公司和权证代理各自同意，因本协议而引起或与之有关的任何诉讼、程序或索赔应在纽约州法院或美国纽约南部地区联邦法院提起和执行，并无可撤销地接受此管辖。公司和权证代理在此放弃对该管辖权的任何异议，以及这些法院构成不便的论坛的异议。尽管前述，本专属论坛规定不适用于针对我们或我们的董事、官员、其他雇员或代理人依据《证券交易法》（即《交易所法》）进行的追讨责任或义务或者联邦法院独有管辖权的任何其他索赔或声称基于《证券法》产生的诉讼。《交易所法》第27条授予联邦法院对所有旨在强制执行《交易所法》或该法规定的规则和法规所造成的任何责任或义务的诉讼具有独占的联邦管辖权。

任何购买或以其他方式获得权证利益的个人或实体应被视为已知晓并同意本第9.3节中的论坛规定。如果任何主题范围在上述论坛规定的诉讼在非纽约州或美国纽约南区联邦地区法院（称为“外国诉讼”）中，以持有人的名义提起，则应视为该持有人已同意：（x）与在任何此类法庭提起的诉讼有关，在纽约州内或美国纽约南区联邦地区法院内接受个人管辖权以执行论坛规定（称为“执行诉讼”），以及（y）在此类执行诉讼中，通过对该外国诉讼中持有人的代理律师进行传票，向该持有人提供送达。

9.4. 根据本协议拥有权利的人本协议中的任何条款都不得被解释为赋予或提供给任何非本协议各方及认购权证的注册持有人根据本协议或任何此处所述的承诺、条件、规定、承诺或协议的权利、补救或索赔。本协议中包含的所有承诺、条件、规定、承诺和协议仅用于本协议各方及其继任人、受让人和认购权证的注册持有人的唯一和专有利益。

9.5. 认证认购权协议审查该协议的副本应在纽约市曼哈顿区的执照代理商办公室以合理的时间内随时供任何执照登记持有人检查。执照代理商可以要求该持有人提交其执照供执照代理商检查。

9.6. 相关方本协议可用任何数量的原件或传真副本进行签署，每一份副本均视为原件，所有这些副本一起构成且视为同一份文件。

9.7. 标题的作用本协议中的章节标题仅为方便起见，不属于本协议的一部分，不影响其解释。

9.8. 修订本协议可以由双方修改，无需征得任何已注册持有人的同意，目的是（i）消除任何不明确之处，纠正或补充本协议中的任何有缺陷的条款，或（ii）在双方认为必要或希望的情况下增加或修改与本协议下涉及的事项或问题相关的任何其他条款，并且双方认为这不会对已注册持有人的利益造成不利影响。所有其他修改或修订，包括任何增加权证价格或缩短行权期限的修订，均需获得当时已发行权证的已注册持有人以多数的表决或书面同意。只对私募权证或运营资金权证进行的任何修订，需获得当时已发行私募权证和运营资金权证的持有人以多数的表决或书面同意。尽管如上所述，公司可以根据第3.1和第3.2节分别降低权证价格或延长行权期限，无需获得已注册持有人的同意。

9.9. 可分割性本协议应视为可分割的，任何条款或规定的无效或不可执行不影响本协议的有效性或可执行性，也不影响本协议或任何其他条款或规定的有效性或可执行性。此外，在代替任何无效或不可执行的条款或规定的情况下，各方意图在本协议中添加一项尽可能类似于无效或不可执行规定的条款，使其有效和可执行。

[以下是签名页]

特此证明，本协议已于上述日期由双方正式签署。

[《让与、承担和修订授权委托协议和修订后的权证协议》签署页]

附件A

权证证书