美国
证券交易委员会
华盛顿,特区。20549
表格
(马克 一)
根据1934年证券交易法第13或15(d)节提交的季度报告书 |
截至季度结束的日期
或者
根据1934年证券交易法第13或15(d)节提交的过渡报告书 |
在从______到______的过渡期间
佣金
文件编号:
(根据其章程规定的注册人的确切名称)
公司设立 或其他法律管辖区域 设立或组织) |
(国税局税务号) (主要 执行人员之地址) |
(主要执行办公室的地址,包括邮政编码)
(报告人的电话号码,包括区号)
根据法案第12(b)节注册的证券:
每一类别的名称 | 交易符号 | 在每个交易所注册的名称 | ||
请勾选标记以指示注册者是否(1)在过去12个月内(或注册者需要提交这些报告的更短时间内)已提交证券交易所法案第13或15(d)节要求提交的所有报告,及 (2)是否已被提交要求过去90天的提交要求所制约。
通过勾选圆圈表明注册者是否在过去12个月内(或注册者需要提交这些文件的较短期限内)已经递交规章S-T(本章第232.405条)规定的每个交互式数据文件。
请勾选此项来指示注册人是大型加速归档者、加速归档者、非加速归档公司、较小的报告公司还是新兴成长企业。请参见《交易所法》第120亿。2条中“大型加速归档者”、“加速归档者”、“较小报告公司”和“新兴成长公司”的定义。(只能选择其中一项):
大型加速量申报人 ☐ | 加速量申报人 ☐ | 小型报告公司 |
新兴成长型企业
如为新兴成长型企业,请在复选框内打勾,表示登记人已选择不使用根据证券交易法第13(a)条规定提供的任何新的或修订的财务会计准则的延长过渡期进行合规。 ☐
请用勾号表示,申请人是否为壳公司(根据《交易所法》第120亿.2条的定义)。是 ☐ 否
截止2024年9月13日,注册人普通股的流通股份数量为 .
Ocean Power Technologies公司
第10-Q表格索引
2 |
关于前瞻性声明的特别注意事项
我们在这份10-Q季度报告中做出了一些前瞻性陈述,这些陈述是根据1995年《私人证券诉讼改革法案》的定义。前瞻性陈述传达了我们对未来事件的当前预期或预测。前瞻性陈述包括我们对未来财务状况、业务策略、即将发生、受威胁和正在进行的诉讼、流动性、预算、预计营业收入和成本、管理层对未来运营的计划和目标的陈述。诸如“可能”、“继续”、“估计”、“打算”、“计划”、“将”、“相信”、“展望”、“期望”、“预测”和类似表达可能会识别出前瞻性陈述,但是没有这些词并不一定意味着陈述不是前瞻性的。
本文中的前瞻性声明大部分基于我们的期望,反映了管理层所做的估计和假设。这些估计和假设反映了我们根据目前已知的市场条件和其他因素做出的最佳判断。尽管我们认为这些估计和假设是合理的,但它们固有地不确定,涉及多种超出我们控制范围的风险和不确定性,包括:
● | 我们改善、推广和商业化产品的能力,并实现并保持盈利能力; | |
● | 我们对专有技术持续改进,以及预计从营运活动中继续使用资金,直到我们实现产品和服务的商业化产生正现金流为止。 | |
● | 我们获得额外资金的能力,如有需要,将受到市场条件和我们的营运表现等多个因素的影响; | |
● | 对我们作为持续经营的能力存在重大疑虑; | |
● | 我们有营运亏损的历史,我们预计短期内以及可能更长时间内将继续存在。 | |
● | 我们应对与激进股东的沟通和争议所带来的挑战和费用的能力,包括诉讼; | |
● | 我们管理和减轻内部网络安全协议以及我们收集和分发数据的风险的能力; | |
● | 我们保护知识产权组合的能力; | |
● | 美元通胀对我们的业务、运营、客户、供应商、制造商和人员的影响; | |
● | 我们能否按时满足产品升级、制造和客户交付的最后期限,以及由于供应链中断或在不同程度上因人员短缺、订单延迟和供应商及制造商提高价格等原因而对我们的产品预制元素的需求造成的潜在影响; | |
● | 我们对未来费用、收入和资本需求的估计; | |
● | 我们对我们产品、服务和解决方案市场的识别和拓展能力; | |
● | 我们在目标市场有效应对竞争的能力; | |
● | 我们与现有和未来战略合作伙伴建立关系的能力可能不成功; | |
● | 我们能否维持我们的普通股在纽交所的上市; | |
● | 我们的技术、产品和解决方案的可靠性; | |
● | 我们增加或更有效地利用产品线中可用的协同效应的能力: | |
● | 影响对我们产品需求的现行立法、规定和经济环境的变化,或对我们产品使用进行限制的改变: | |
● | 我们跨越地理界限扩展市场的能力: | |
● | 由于与联邦政府进行业务时适用的各种法规和条例的复杂性,我们在联邦政府工作中的成功能力: | |
● | 我们在国际业务上取得成功的能力需要严格遵守适用的进出口、ITAR、反贿赂和相关法规。 | |
● | 当前的地缘政治不确定性,包括俄罗斯入侵乌克兰、以色列/巴勒斯坦冲突以及红海商船近期受到袭击。 | |
● | 我们能够雇用和留住关键人才,包括高级管理人员,以实现我们的业务目标。 | |
● | 我们建立和维持商业利润率的能力 |
本报告中的任何或所有前瞻性陈述可能被证明是不准确的。我们大部分基于我们对未来事件和财务趋势的当前预期和投影作出这些前瞻性陈述,我们认为这些可能会影响我们的财务状况、业务运营、业务策略和财务需求。它们可能会受到我们可能进行的不准确假设或未知风险和不确定性的影响,包括我们2024年4月30日结束的年度报告第1A节“风险因素”和我们根据《交易所法》的后续报告中所描述的风险、不确定性和假设。鉴于这些风险、不确定性和假设,本报告中讨论的前瞻性事件和情况可能不会如预期发生,实际结果可能与前瞻性陈述所暗示或预期的结果存在实质性差异。
许多这些因素超出我们的控制或预测能力。这些因素并不代表可能影响我们的全部一般或特定因素的完整清单。您不应过分依赖这些前瞻性陈述,这些陈述仅反映本报告日期。除非法律要求,我们不承担公开更新或修订任何前瞻性陈述以反映新资讯或未来事件的义务。
3 |
第一部分 - 财务资讯
物品 1。财务报表
Ocean Power Technologies, Inc.和其子公司
合并资产负债表
(以千元为单位,除股票数据外)
2024年7月31日 | 2024年4月30日 | |||||||
(未经查核) | ||||||||
资产 | ||||||||
流动资产: | ||||||||
现金及现金等价物 | $ | $ | ||||||
应收帐款 | ||||||||
合同资产 | ||||||||
存货 | ||||||||
其他流动资产 | ||||||||
全部流动资产 | ||||||||
物业及设备,扣除折旧后净值 | ||||||||
无形资产净值 | ||||||||
净使用权资产 | ||||||||
长期受限现金 | ||||||||
商誉 | ||||||||
资产总额 | $ | $ | ||||||
负债和股东权益 | ||||||||
流动负债: | ||||||||
应付账款 | $ | $ | ||||||
应付收益分配 | ||||||||
应计费用 | ||||||||
租赁负债,流动部分 | ||||||||
合约负债 | ||||||||
流动负债合计 | ||||||||
递延所得税负债 | ||||||||
租赁负债,减少当前部分 | ||||||||
总负债 | ||||||||
承诺与或然性 (14.注) | ||||||||
股东权益: | ||||||||
优先股,面额$0.01,授权股数为5,000,000股,发行且流通股数为截至2024年6月30日和2023年12月31日之184,668,188股和181,364,180股。 | 股票授权数为。 股份, 已发行或流通; 指定为A系列||||||||
0.01 | 股票授权数为。 股份,已发行 和 股份,分别为流通股 和 股,分别为||||||||
库藏股股数,成本法; | 和 股,分别为( | ) | ( | ) | ||||
资本公积额额外增资 | ||||||||
累积亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
累积其他全面损失 | ( | ) | ( | ) | ||||
股东权益总额 | ||||||||
总负债及股东权益 | $ | $ |
请参阅未经审核的综合基本报表附注。
4 |
海洋动力技术公司及其子公司
综合损益表
(以千美元为单位,除每股数据外)
未经核实的
截至7月31日的三个月 | ||||||||
2024 | 2023 | |||||||
收益 | $ | $ | ||||||
销售成本 | ||||||||
毛利率 | ||||||||
营业费用 | ||||||||
改变对价公允价值的获利 | ( | ) | ||||||
营业亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
利息收益,净额 | ||||||||
其他收益 | ||||||||
收入税前亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
所得税补充 | ||||||||
净损失 | ( | ) | ( | ) | ||||
每股基本及稀释净亏损 | $ | ) | $ | ) | ||||
加权平均每股继续运算基本及稀释公开股份每股净亏损 |
请参阅未经审核的综合基本报表附注。
5 |
Ocean Power Technologies, Inc.和其子公司
综合损益总表
(以千元计)
未经审计
截至7月31日的三个月 | ||||||||
2024 | 2023 | |||||||
净损失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
外币兑换调整 | ||||||||
总综合损失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) |
请参阅未经审核的综合基本报表附注。
6 |
Ocean Power Technologies, Inc.和其子公司
股东权益合并财务报表
(以千元为单位,除股票数据外)
未经核实的
2024年7月31日结束的三个月 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
普通股份。 | 库藏股 | 股本所对应的账面超额支付 | 累积的 | 其他综合收益累积额 | 股东总股本 | |||||||||||||||||||||||||||
股份 | 数量 | 股份 | 数量 | 资本 | $ | 损失 | 股权 | |||||||||||||||||||||||||
2024年5月1日余额 | $ | | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||
净亏损 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
股权酬金 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
与奖金和盈余支付相关的普通股发行 | — | |||||||||||||||||||||||||||||||
发行普通股-AGP在市场发行,扣除发行成本 | — | |||||||||||||||||||||||||||||||
$ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ |
2023年7月31日结束的三个月 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
公司 | 库藏股 | 资本公积 | 累计 | 累积其他全面损益 | 股东总数 | |||||||||||||||||||||||||||
股份 | 金额 | 股份 | 金额 | 资本 | 赤字累计 | 亏损 | 股权 | |||||||||||||||||||||||||
2023年5月1日的余额 | | $ | | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||
净损失 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
基于股份的报酬 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
与红利和业绩支付相关的普通股发行 | — | |||||||||||||||||||||||||||||||
根据限制股解减而发行的普通股 | — | |||||||||||||||||||||||||||||||
用于代扣税款的保留股份 | — | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||
2023年7月31日结束的期初和期末余额 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ |
请参阅未经审核的综合基本报表附注。
7 |
Ocean Power Technologies, Inc.和其子公司
综合现金流量表
(以千元计)
未经核实的
截至7月31日的三个月 | ||||||||
2024 | 2023 | |||||||
经营活动现金流量: | ||||||||
净损失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
调整为使净亏损转化为经营活动所使用现金: | ||||||||
固定资产的折旧 | ||||||||
营业无形资产摊销 | ||||||||
租赁资产摊提 | ||||||||
(折价增加)/投资溢价摊销 | ( | ) | ||||||
变更在未来可能的负债 | ( | ) | ||||||
股票给予报酬 | ||||||||
营运资产和负债的变化: | ||||||||
应收帐款 | ( | ) | ||||||
合同资产 | ( | ) | ( | ) | ||||
存货 | ( | ) | ( | ) | ||||
其他资产 | ||||||||
应付账款 | ( | ) | ||||||
应付收益分配 | ( | ) | ( | ) | ||||
应计费用 | ( | ) | ( | ) | ||||
使用期限负债 | ( | ) | ( | ) | ||||
合约负债 | ( | ) | ||||||
经营活动所使用之净现金流量 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
投资活动之现金流量: | ||||||||
短期投资的赎回 | ||||||||
购买短期投资 | ( | ) | ||||||
购买不动产和设备 | ( | ) | ( | ) | ||||
投资活动之净现金流量 | $ | ( | ) | $ | ||||
来自筹资活动的现金流量: | ||||||||
支付股份代扣税款现金 | ( | ) | ||||||
发行普通股票净额 - 市场公开发行,扣除发行成本 | $ | $ | ||||||
筹资活动产生的净现金流量 | $ | $ | ( | ) | ||||
现金、货币及受限现金的净增加/(减少) | $ | $ | ( | ) | ||||
本期期初现金、现金及受限制的现金余额为 | $ | $ | ||||||
本期期末现金、现金及受限制的现金余额为 | $ | $ | ||||||
补充揭露非现金投资和融资活动: | ||||||||
与奖金及业绩支付相关之普通股股份发行 | $ | $ |
请参阅未经审核的综合基本报表附注。
8 |
海洋动力技术公司及其子公司
附注 至未经审核的合并基本报表
(1) 背景、报告基础及流动性
(a) 背景
Ocean Power Technologies,Inc.(以下简称“公司”)成立于1984年,在1994年开展业务,在2007年重新在特拉华州注册。公司提供海洋数据收集和报告,海洋动力,离岸通信和海上领域智能系统(“MDA”或“MDAS”)产品和集成解决方案。公司的解决方案主要集中在三个主要服务领域:数据服务(“DaaS”),其中包括Wave Adaptive Modular Vessel(WAm-V®)自主车辆或PowerBuoy®产品线收集的数据;机器人服务(“RaaS”),为客户提供WAm-V®使用的低成本订阅模式;以及电力服务(“PaaS”),其中包括PowerBuoy®产品。公司为包括政府和海洋能源,石油和天然气,施工,风能和其他行业在内的各种客户提供产品和服务。公司参与了产品开发的整个生命周期,从产品设计到组装,测试,部署,维护和升级,同时与供应链上的合作伙伴密切合作。公司的解决方案基于技术,可以实现自主,零碳排放和具有成本效益的数据收集,分析,运输,与其他资产(如航空无人机)合作和通信。公司的解决方案主要适用于海洋和其他离岸环境,并可以在自主基础上或与其他数据来源合作,生成可操作的智能信息。公司然后通过与边缘计算和云服务器环境相连的控制设备通道信息和其他通信。公司的目标是通过产品和解决方案的销售或租赁来获得最多的收入。公司预计在通过产品的商业化能够产生正面现金流之前,将持续出现资金流出。
(b) 表述基础
附带未经审计的合并财务报表按照美国公认会计原则(“GAAP”)编制,并根据证券交易委员会(“SEC”)的指导方针,Form 10-Q的规定和Regulation S-X的第8条编制的中期财务信息。因此,它们不包括GAAP要求的完整财务报表所需的所有信息和脚注。在管理层的意见中,已包括了认为需要进行公平陈述的所有调整(包括正常的重复调整)。中期经营业绩不一定反映全年业绩或其他中期期间的业绩。有关可能影响公司财务业绩的潜在因素的更多信息可以在公司于2024年4月30日结束的年度报告Form 10-k以及之后的SEC和其他交易所法案申报文件中找到。某些金额已重新分类以符合当前期间的报告形式。此重新分类对先前报告的净损失或综合损失没有影响。
(c) 营运持续性不确定性
在截至2024年7月31日的三个月内,公司实现了约$ million的净亏损,并且在运营中使用了约$ million的现金。现金使用中包括对Marine Advanced Robotics Inc.(CA)(以下简称MAR)支付的款项,即$返回3和支付2024财年所有员工的奖金。此外,公司还继续投资以构建库存、支持订单积压和未来增长。
公司未来业绩存在重大风险和不确定性。可能会影响公司未来营运结果并使实际结果与预期大幅不同的因素包括但不限于产品表现、市场和商业化产品以及可能开发的新产品、资本访问、科技开发、科技和生产的可扩展性、吸引和保留关键人员的能力、顾客和供应商的集中度、尚未解决的或威胁的诉讼以及部署风险和并购整合。
9 |
截至2024年7月31日的三个月内,管理层已获得了额外的资本融资。有关资本筹款的更多详细信息,请参阅附注17。管理层相信,公司截至2024年7月31日的现金、现金等价物和受限现金余额为100万美元。
这些情况对公司继续作为经营实体提出了重大疑虑。公司能否继续作为经营实体依赖于公司未来的经营情况和/或获得必要的融资来支付到期之日起因正常经营活动产生的债务。附带的合并财务报表已经按照公司作为经营实体的假设编制,未包括任何调整以反映由于与公司继续作为经营实体相关的不确定性可能产生的资产的可收回性和分类以及负债的金额和分类可能对未来产生的影响。这样的调整可能是重大的。
(2) 重要会计政策摘要
(a) 合并
随行的合并财务报表包括公司及其控股子公司,即Marine Advanced Robotics Inc.(加拿大),简称MAR,3dent Technologies LLC(3Dent),Oregon Wave Energy Partners I LLC(特拉华州),ReedSport OPt WavePark,有限责任公司(俄勒冈州)和英国的Ocean Power Technologies Ltd. ReedSport OPt WavePark,有限责任公司(俄勒冈州)和Oregon Wave Energy Partners I,有限责任公司(特拉华州)已于 2024年第一季度解散。 3dent于2023年11月出售,合并财务报表包括3dent在出售日之前的适用期间的营运结果。所有重要的公司间结余和交易已消除合并。
(b) 估计的使用
编制合并基本报表需要公司管理层对公司在合并基本报表日的资产和负债金额以及期间内的营业收入和费用金额进行多项估计和假设。受这些估计和假设影响的重要事项包括实际和预计营业收入的股票报酬、随时间营业收入确认、与业务组合相关的估值考虑,包括基于实际和预计营业收入的条件性考虑、折扣率和现值,以及用于评估长寿命资产、商誉和其他无形资产可回收性的假设和估计。实际结果可能与这些估计有所不同。
(c) 现金、现金等价物、限制性现金和安防协议以及短期投资
现金及现金等价物
公司在购买时将所有原始到期日为三个月或更短的高流动性投资视为现金等价物。公司将多余的现金投资于货币市场账户或持有至到期日的短期投资。截至2024年7月31日和2024年4月30日,公司的现金、现金等价物和受限制的现金约为$百万。
10 |
受限 现金和安防协议
该公司与Santander Bank,N.A.(“Santander”)签订了一项信用证协议。现金存入资金$,存放在Santander并作为Santander发行的一封信用证的担保,用于租用新泽西州Monroe镇的仓库/办公空间。
在过去的几年中,圣坦德银行还向Enel Green Power(“EGP”)的子公司发出了一封信用证,根据公司与EGP的合同。信用证金额为$
以下的表格提供了存款、现金和受限现金的调解,这些数字在合并资产负债表中报告的总数与合并现金流量表中显示的数字相同。
2024年7月31日 | 2024年4月30日 | |||||||
(以千为单位) | ||||||||
现金及现金等价物 | $ | $ | ||||||
长期限制现金 | ||||||||
$ | $ |
(d) 存货
根据会计准则330 (ASC 330),库存以成本或适用的已实现净值低者计算。物品在库存中保留,直到运送给客户时,成本才根据先进先出法则转移至收入成本中,或根据相关规定转移为租赁资产,以匹配原则,即在同一期间内认识成本和收入。公司有三个库存类别:原材料、在制品和成品。
(e) 应收帐款
应收帐款列示预计可收取的净金额。款项通常在发票发出后的30至90天内到期。 公司主要面临与客户销售相关的应收帐款和合约资产的信用损失风险。如适用,将设立信用损失提列,以预计终身信用损失,透过评估客户信用状况、历史支付和损失经验、当期经济状况(包括地理和政治风险)、以及未偿付应收款项的年龄和状态等因素。根据这些因素,管理层已确定信用损失提列金额不显著。预期发生的信用损失将于财务资产无法收回的期间注销。
公司通常在正常付款条件下(通常为发票后30到90天)向客户提供信贷,通常不需要抵押品。 通常在提供服务或将产品的控制权转移给客户后才进行发票开具。应收账款代表公司根据与客户的合同履行所产生的无条件权利。
(f) 资产和设备净值
资产和设备以成本减去累积折旧和摊提的金额列示。按直线法计算资产的折旧和摊提,其估计使用寿命为三至十年。租赁改善项目的摊提,则按其估计使用寿命或剩余租赁期限较短的一方按直线法计算。维护和修理费用按发生时的操作进行结算。每当事态或情况的变化显示资产的携带金额可能无法收回时,也会对资产和设备进行价值减损检测。衡量预计持有和使用的资产的可收回性,需要将资产的携带金额与预计未折现未来现金流量相比较。如果资产的携带金额超过了其预计未来现金流入量,则需要按资产携带金额超过资产公平价值的差额确认减损损失。
描述 | 预计可折旧寿命 | |
设备 | ||
计算机设备与软件 | ||
办公家具及设备 | ||
租赁改良 | ||
租赁的Power Buoy资产 | ||
租赁的WAm-V资产 |
(g) 汇率期货的盈亏
以外币计价的交易可能导致由汇率波动引起的已实现和未实现的外汇收益或损失,这些收益或损失包括在附带的合并利润表中的“外汇收益”中。
11 |
(h) 信用集中风险
潜在使公司面对信用风险的金融工具主要包括交易应收账款和现金等价物。公司认为由于其当前合约对象具有可靠的支付历史,因此其信用风险是有限的。公司将多余的现金投资于货币型基金,并不认为自己面临与现金账户、货币型基金或到期投资相关的任何重大风险。
截至2024年7月31日和2023年,公司分别有两个和四个客户的收入占公司综合收入的至少10%。这些收入约占公司总收入的
所有股份支付交易引起的成本按其公平价值在合并基本报表中予以认列。2024年和2023年七月之三个月内合并营运报表中记录的累计股份支付费用约为$百万,分别。 百万美元和 公司的政策是根据发生的股份支付免除作业来处理股份支付补偿。
此外,当员工获得限制性股票单位(“RSU”)的授予后,员工可以选择自行支付税款,或者让公司扣留足够的RSU股份以支付员工所需的税款。如果员工选择放弃股份以支付税款,公司将将这些股份保留在公司的资本股票账户中。保留在公司资本股票账户中的股份无法用于未来的RSU授予。
(j) 收入确认
公司根据会计准则Codification 606(ASC 606)对与客户的合约计算营业收入,并根据租赁安排的会计准则Codification 842(ASC 842)进行计算。就与ASC 606相关的内容而言,该规定将营收认定的单元视为履约义务,公司评估与客户合约中承诺的货物或服务,将其视为履约义务的形式之一:a)独特的货物或服务(或一束货物或服务);b)具有相同转移模式的一系列独特货物或服务。合约可能包含单一履约义务或多个履约义务。对于具有多个履约义务的合约,公司根据相对独立销售价格将合约交易价格分配给每个履约义务,相对独立销售价格代表公司将一个承诺的货物或服务单独出售给客户的价格。公司通过根据每项责任货物或服务的事实和情况确定独立销售价格。当没有可观察到的独立销售价格时,通常根据公司对满足履约义务的总成本的预测以及适当的利润率估计独立销售价格。
该公司合同的性质可能产生几种类型的变量收入,包括未定价的变更订单、损害赔偿金和罚款。变量收入也可能来自服务范围的修改。在不确定性解决后,仅当很可能不会发生巨额收入相反时,变量收入才包括在交易价格中。对于变量收入的估计以及是否将此额数纳入交易价格的决定,主要基于法律强制力、履行情况和任何其他信息(历史、现在和预测)而合理地提供给我们的。截至2024年7月31日或2023年,没有变量收入。该公司将在控制承诺的商品或服务转让给客户后发生的航运和处理成本列为已售货成本中的履行成本,而常规的航运和处理活动则列入营业费用。
12 |
公司在满足履约义务时确认营业收入,通过向客户转让商品或服务,无论是(1)在一点时间,还是(2)随时间。当客户获得控制权时,商品或服务即被转让。是否在一点时间还是随时间转让每项履约义务的控制权是在合同订立时进行的评估。成本等输入度量用于评估公司服务的特定合同履约义务的进展。选择用于衡量完成进度的方法需要判断,并且基于所提供服务的性质。对于公司来说,使用已发生成本或工时的输入法最能代表对合同协议中包含的履约义务的进展度量。如果在任何合同项目的预估总成本显示亏损,公司将在亏损变得已知的期间将整个预估亏损计入费用。对营业收入、预估的合同完成成本、包括罚款、变更订单、索赔、预期亏损等的累积影响,要在已知发生亏损的事件和亏损可以合理估算的会计期间记录。这些亏损预测将在每个后续报告期重新评估,直到项目完成。此类修订可能随时发生,并且影响可能是重大的。截至2024年7月31日的三个月期间,公司确认了约$
公司的合约可以是成本加合同、固定价合同、计时材料协议、租赁或服务协议。 在成本加合同下,客户需支付实际产生的费用再加上一个预先同意的费用。
公司有两种类型的固定价格合同,即固定价格和成本分担。在固定价格合同下,公司根据合同规定提供的产品和服务收到了协商一致的金额,并根据实际成本高于或低于协商一致的金额而确认利润或亏损。在成本分担合同下,与客户协商一致的固定金额仅用于资助特定项目的部分成本。在成本分担合同下,与营业收入对应的金额计入营业成本,导致这些合同的毛利润为零。公司根据合同类型报告其收入的细分,因为这种方法最能代表公司的业务。截至2024年7月31日和2023年,公司大部分合同被分类为固定价格合同,其余的是成本分担合同。
公司的合同资产和负债主要涉及从客户获得现金与发票相关的合同权利之间的时间差异,以及履行完毕后的营业收入确认的时间差。公司的应收帐款余额完全由客户合同相关余额构成。
公司的营业收入还包括某些合同的收入,这些收入不属于ASC 606的范围,而属于ASC 842的范围。在对属于ASC 842的合同的成立时,根据ASC Topic 842“租赁”中包含的权威会计指南,公司按照授权的会计原则将租赁分类为营运租赁或融资租赁。如果符合直接融资或销售型分类标准,则将按照财务租赁来核算租赁。其他一切则视为营运租赁。公司通常根据租赁期限或协议的使用天数,在营运租赁安排中以直线方式认列收入,或者按照协议的使用天数进行认列,在综合损益表的收入中呈现。公司还与某些客户签订了PowerBuoys®和Wave Adaptive Modular Vessels(“WAm-V®”)的租赁安排。与多元素安排相关的收入根据相对独立销售价格或预期成本加溢价方法分配给租赁和非租赁元素。租赁元素通常包括PowerBuoy®、WAm-V®和元件,而非租赁元素,公司预计将越来越盛行,通常包括工程、监控和支援服务。在租赁安排中,客户可以选择延长租赁期限或在租赁期间和/或租赁期满时购买租借浮标或WAm-V®。
13 |
如
截至 2024 年 7 月 31 日,本公司剩余履行责任总计,亦称为待办事项,总计为 $
现有客户将根据付款记录和其他因素进行持续的信用评估。 如果判断合同价值的任何部分的收款可能性不大,将使用最可能金额或预期值方法进行变量考虑的分析,以确定必须限制的营业收入金额,直到导致变动性的情景解决为止。
公司选择以净额方式记录从客户那里收取的税款,并不将税款金额计入营业收入或营业成本。
下表代表截至2024年7月31日和2023年7月31日结束的三个月中根据ASC 606和ASC 842认可的总营业收入。
2024年7月31日结束的三个月 | 2023年7月31日结束的三个月 | |||||||||||||||||||||||
ASC 606 | ASC 842 | 总计 | ASC 606 | ASC 842 | 总计 | |||||||||||||||||||
(以千为单位) | (以千为单位) | |||||||||||||||||||||||
产品线: | ||||||||||||||||||||||||
WAm-V | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
浮标 | ||||||||||||||||||||||||
服务 | ||||||||||||||||||||||||
总计 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
地域板块: | ||||||||||||||||||||||||
北美洲和南美洲 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
欧洲 | ||||||||||||||||||||||||
总计 | $ | $ | $ | $ | $ | $ |
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所有报告期内的基本和稀释每股净亏损根据净亏损除以期间内流通股份以计算。由于公司的净亏损,潜在稀释工具,包括购买普通股权的期权、普通股权证和未行权的发放给雇员和非雇员董事的限制性股票单位,在稀释每股净亏损计算中,因其反稀释效果而被排除。
在结合资产负债表上计算稀释每股净损失时,以发行给员工和非员工董事的普通股票认股权,购买普通股票的期权,以及未行使的限制性股份,总计 和 截至2024年和2023年,每个计算中都排除了对每个时期的净损失造成稀释效应的普通股票认股权、购股权,以及未实现的限制性股票。股票购买权,包括一个条件,直到条件解决后才包括在计算中。
(l) 无形资产净值
企业合并所取得的无形资产与商誉分开计量,初次计量日期(视为成本)以公允价值认列。包括专利在内的无形资产根据资产的预估使用寿命以类似经济利益模式编列摊销。专利、商标、客户关系等无形资产按为期年摊销,符合资产预估的经济利益模式。商标不受摊销的限制。
无形资产如有可能受损的因数存在,则会进行损耗检讨。在2024年7月31日或2023年结束的三个月内,没有任何损耗资产的潜在指标。
(m) 商誉
衡量商誉是否损耗采用定性或定量方法。公司进行年度商誉损耗测试,以及在年度测试之间,进一步进行定期测试以确定是否出现商誉损耗的征兆。2024年7月31日和2023年进行的三个月内,未发现商誉潜在损耗的征兆。当公司采用定性分析时,考虑的因素包括历史财务表现、宏观经济和行业环境以及法律和监管环境。如果定性评估显示损耗很有可能存在,则还会进行定量评估。定量评估需要分析多个估计值,包括未来现金流量或与管理层战略业务计划一致的收益,年销售增长率以及根据市场数据选择折现率(加权平均成本),以确定公司的公平价值。如果公平价值低于携带金额,则记录差额的损耗费用。公司在收购MAR时获得了商誉。管理层在2024财年进行了年度定性评估,并确定在2024年4月30日之前,商誉损耗很有可能不存在。
(n) 所得税
收入税以资产和负债方法根据ACS 740计算。对于现有资产和负债的财务报表账面价值与其各自的税基以及经营损失和税收抵免额之间的差异所致的未来税务后果,确认了递延税资产和负债。递延税资产和负债采用预计适用于预计能够收回、结清或使用这些暂时差异、经营损失和税收抵免额的年份的实施税率来衡量。在评估递延税资产的实现能力时,管理层会考虑到有一部分或全部递延税资产可能无法实现的可能性是否更大。如果发生这种情况,将记录一项计入估计销售准备金。税率变更对递延税资产和负债的影响将在包括法令颁布日期在内的期间中确认为收入。
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公司仅在收益税项立场有较大可能在稽核时获得确认时才承认其影响。 承认的收益税项立场按照大于50%的可能性实现的金额进行衡量。 对于承认或衡量的变化反映在发生判断变化的期间。 公司将未承认的税收利益相关的利息记录在利息费用中,对于已经发生的罚款则记录在销售、总务和行政费用中。 请参阅附注15以进行额外披露。
(o) 累计其他综合损失
公司海外业务的功能货币是适用的当地货币。根据资产负债表日的汇率进行适用外币转换为美元的工作,根据期间内的平均汇率进行营业收入和费用转换的工作。由此转换而产生的未实现收益或亏损计入股东权益中的累积其他综合损益中。截至2024年7月31日的三个月以及2023年的三个月,由于有限的海外业务,没有金额记录到其他综合损益中。
(p) 保修
该公司的产品除了与标准保固条款相关的权利以外,不包括退货权利,该条款允许维修或更换有缺陷的商品。迄今为止所发生的保固费用并不重要。
(q) 产品开发
公司的产品开发相关费用在发生时计为费用。在2024会计年度期间,公司基本完成了其产品开发活动,现在主要专注于商业活动。公司在2024年7月31日及2023年期间的产品开发费用分别为$百万和$百万。
(r) 最近发布的会计准则
2023年12月,财务会计准则委员会(FASB)发布了《会计准则更新》(ASU)2023-09号《所得税(第740号主题):改善所得税披露(“ASU 2023-09”)》,该标准通过要求公司(1)在有效税率调解中披露一致的类别和更大的细分信息,以提高所得税披露的透明度,并(2)根据司法管辖区分解提供有关支付所得税的信息。ASU 2023-09自2024年12月15日后开始的财政年度生效,尽管允许提前适用。应以前瞻性方式应用该指南,可以选择性地适用该标准的追溯性。我们目前正在评估采用ASU 2023-09对我们的综合基本报表和披露的影响。
在2023年11月,美国财务会计准则(FASb)发布了ASU No. 2023-07,“区隔报告(Topic 280):改善可报告区隔披露”。此ASU通过要求披露增量区隔信息来改进财务报告。新的指导原则将于2023年12月15日后的财政年度开始生效,且于2024年12月15日后的财政年度内的中期期间生效。可允许提前采纳。该指导原则对该公司的生效日期为2024年5月1日。该公司预计将从2025年4月30日结束的财政年度的年度报告(Form 10-k)开始提供增量的定性区隔相关披露。
(3) 应收帐款、合约资产和合约负债
以下提供了有关与客户合约相关的应收账款、合约资产和合约负债的资产负债表账户的详细资讯:
2024年7月31日 | 2024年4月30日 | 2023年4月30日 | ||||||||||
(以千为单位) | ||||||||||||
应收帐款 | $ | $ | $ | |||||||||
合同资产 | $ | $ | $ | |||||||||
合约负债 | $ | $ | $ |
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合约 资产
合同 资产包括未计入金额,通常是由于根据一项履行义务而有关的安排,该安排的付款权利需要完成额外的任务或咨询服务。合同资产的增加主要是由于当前期间识别的营业收入,但尚未开具发票的咨询服务专案。截至2024年7月31日,合同资产没有发生任何减值。
本期间合同资产余额出现了显著变化,具体情况如下:
截至三个月结束时 2024年7月31日 | 截至三个月结束时 2023年7月31日 | |||||||
(以千计) | ||||||||
从合同资产转入应收款项 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
已确认但未开具发票的营业收入 | ||||||||
合同资产的净变化 | $ | $ |
合同 责任
合约负债包括超过已认列收入的客户发票金额。合约负债从年底增加主要是因为已收取款项,但我们尚未认列收入。
本期间合约负债余额的显著变动如下:
三个月结束 2024年7月31日 | 三个月结束 2023年7月31日 | |||||||
(以千为单位) | ||||||||
已认定收入 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
已收款项,但尚未认列为营业收入 | ||||||||
合约负债净变动 | $ | $ | ( | ) |
(4) 存货
公司持有与其WAm-V®和PowerBuoy®产品生产相关的库存。
2024年7月31日 | 2024年4月30日 | |||||||
(以千为单位) | ||||||||
原材料 | $ | $ | ||||||
在制品 | ||||||||
成品 | $ | $ | ||||||
$ | $ |
公司的原材料余额占了库存的大部分,因为公司会批量订购零件来填补订单。工作中和成品通常只占库存的小部分,因为除了转移资产到租赁楼队之外,公司通常不持有成品。公司通常在完成后立即发货成品。
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(5) 其他流动资产
其他 截至2024年7月31日和2024年4月30日,流动资产包括以下项目:
2024年7月31日 | 2024年4月30日 | |||||||
(以千为单位) | ||||||||
预付保险 | $ | $ | ||||||
预付软体和授权 | ||||||||
预付销售和市场营销 | ||||||||
预付项目成本 | ||||||||
预付库存材料 | ||||||||
预付费用-其他 | ||||||||
$ | $ |
(6) 资产和设备净值
截至2024年7月31日和2024年4月30日,固定资产及设备净值的元件如下所示:
2024年7月31日 | 2024年4月30日 | |||||||
(以千为单位) | ||||||||
设备 | $ | $ | ||||||
计算机设备与软体 | ||||||||
家具和设备 | ||||||||
租赁改良 | ||||||||
租赁的WAm-V | ||||||||
租借的浮标 | ||||||||
减:累积折旧 | ( | ) | ( | ) | ||||
$ | $ |
租赁的 WAm-V 和浮标代表了与客户之间的固定资产,依照关于 ASC 842 的营业收入认列部分所讨论的方式,与底层营运租赁有关。
折旧费用分别为2024年6月30日和2023年6月30日三个月的 $,以及2024年6月30日和2023年6月30日的六个月的折旧费用分别约为 $。
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(7) 无形资产
截至2024年7月31日和2024年4月30日,无形资产净值的元件包括以下内容:
2024年7月31日 | 2024年4月30日 | |||||||
(以千为单位) | ||||||||
专利年限 | $ | $ | ||||||
商标 | ||||||||
累积摊销 | ( | ) | ( | ) | ||||
$ | $ |
摊提费用约为 $
(8) 商誉
2021年11月相关于MAR公司的收购被认定为价值$百万的商誉。
(9) 租赁
出租人 信息
截至2024年7月31日和2024年4月30日,公司向客户租用了三辆WAm-V,根据ASC主题842“租赁”里的会计准则,已将其归类为营运租赁。这些营运租赁的剩余期限均少于
承租人 讯息
租用权利资产和经营租赁负债根据租赁期间内未来最低租金支付的现值在租赁开始日期确定。当租赁的隐含利率未提供或无法确定时,公司根据有效日期现有的信息使用增量借贷利率来确定未来支付的现值。租赁期限可能包括延长或终止租赁的选择权,当公司有合理把握会行使这些选择权时。由于对于是否会行使续租选择权没有充分把握,续租选择权没有纳入租赁期限内。公司的经营租赁包括办公设施和仓储空间的租赁。对于最低租赁支付的租金费用,在租赁期间内按线性方法确定,包括租赁负债的利息和租赁权益的摊销。
公司在纽泽西州的蒙罗镇拥有一个租赁设施,用作仓库/生产空间以及公司的主要办公室和企业总部。 2024年2月,公司将其位于蒙罗镇的总部租约延长至2026年4月30日,并作为额外的使用权资产和负债执行并记录。 租赁被分类为营运租赁,并包含在公司的合并资产负债表中的使用权资产净额,使用权负债-当期部分,以及使用权负债-非当期部分。
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公司还租有位于加利福尼亚里士满的办公空间。该租约于2023年4月开始,将继续进行62个月。这份租约被归类为经营租赁,并在公司的合并资产负债表中列为权益资产、流动权益负债和长期权益负债。
如果有的话,租赁费用将按发生时记录。2024年7月31日和2023年三个月的营运租赁现金流支付为$
在2024年7月31日和2023年7月31日结束的三个月的运营费用中,租赁费用的组成部分如下:
截至7月31日的三个月 | ||||||||
2024 | 2023 | |||||||
(以千为单位) | ||||||||
营运租赁成本 | $ | $ | ||||||
短期租赁成本 | ||||||||
租赁成本总额 | $ | $ |
截至2024年7月31日,公司使用权资产和租赁负债相关资讯如下:
2024年7月31日 | ||||
(以千为单位) | ||||
营业租赁: | ||||
资产的使用权-净额 | $ | |||
使用权负债-流动 | $ | |||
使用权负债-长期 | ||||
租赁负债总额 | $ | |||
加权平均剩余租赁年限-营运租赁 | ||||
加权平均折现率 - 营运租赁 | % |
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公司营运租赁下的总剩余租金支付如下:
2024年7月31日 | ||||
(以千为单位) | ||||
2025财政年度的余下部分 | $ | |||
2026 | ||||
2027 | ||||
2028 | ||||
2029 | ||||
之后 | ||||
未来租赁支付总额 | $ | |||
扣除假定利息 | ( | ) | ||
总计 | $ |
(10) 应计费用
2024年7月31日和2024年4月30日的应付费用如下所示:
2024年7月31日 | 2024年4月30日 | |||||||
(以千为单位) | ||||||||
专案成本 | $ | $ | ||||||
员工奖励支付 | ||||||||
应计的薪资和福利 | ||||||||
专业费用 | ||||||||
其他 | ||||||||
$ | $ |
(11) 权证
股票 分类权证
2019年4月的公开发行中包括发行普通股权证,可购买最多的普通股份为
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在2015年,根据公司股东的批准,公司的2015年全面激励计划(「2015计划」)生效。在2015全面激励计划下,总共授权发行 股,包括在2006年股票激励计划终止时剩余的股票可用于奖励,或在2006年股票激励计划下给予奖励,而后因到期、丧失、取消或其他原因终止的股票。如果在2006年股票激励计划或2015计划下的任何奖励到期、取消、未行使或被丧失,这些股票将再次可用于2015计划下的授予。2015年计划将在其生效日期的十年后,即2025年10月终止,但根据2015年计划的规定,可能会提前终止。在以后的股东大会上,包括最近一次在2024年2月,股东们批准了对2015年计划的 股股票进行总数增加,使授权发行总股数达到 股,截至2024年7月31日。
2018年1月18日,公司董事会通过了公司的就业诱因激励奖计划(“2018年诱因计划”),根据该计划,公司保留了普通股股份。 NYSE美国公司指南第711(a)条规定,公司根据诱因计划预留了股份以便发行。2022年2月9日,对2018年诱因计划进行了修订,以增加授权股份。 天从发票日期计算,被视为商业合理。 .
股票 期权
公司估计每项以设有劳务测定解冻要求发给之期权的公允价值,使用布莱克-舒尔斯期权定价模型假设无分红派息,并使用加权平均估值假设。无风险利率根据授予当时实际的美国国库收益率曲线,与预期奖励寿命相对应而确定。授予的期权的预期寿命(预估的持续时间)使用证券交易委员会员工会计公报110号允许的“简化”方法估计。 以股份支付。 预期波动率基于公司在授予的期权预期寿命内的历史波动率。公司在截至2023年和2024年7月31日结束的三个月内没有授予任何期权。
股份 期权标的 | 加权平均 行使价格 | 加权平均 仍未行使的期权数量: 合同期限 (年) | ||||||||||
截至2024年4月30日,杰出股份 | $ | |||||||||||
已授予股份 | $ | |||||||||||
行使 | $ | |||||||||||
取消/失效 | ( | ) | $ | |||||||||
截至2024年7月31日,杰出股份为905,615,720股。 | $ | |||||||||||
可行使日期为2024年7月31日 | $ |
截至2024年7月31日,待解行使的期权的总内在价值约为 ,截至2024年7月31日,约有 未获授权的期权,其内在价值为 ,平均剩余合约年限为 年。大约有$ 15.1 在分别为2024年和2023年七月底结束的三个月中,股票期权相关的全部确认补偿成本分别为$,截至2024年七月底,未被认购的股票期权的总未确认补偿成本约为$。预计该成本将在加权平均期间内确认。 非实施的股票期权计划下授予的非认购股票期权相关的全部未确认补偿成本约为$。这笔费用预计将在加权平均期间内确认。 年
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绩效 股票单位
截至2024年7月31日,尚无未解除的绩效股单位。截至2023年4月30日,尚有 个未解除的单位在截至2023年7月31日的季度内全部被取消。在截至2024年7月31日和2023年的三个月内,与绩效股单位相关的总认可补偿成本分别约为 和 $ 。
限制性股票单位
员工 RSU(限制性股票)的补偿费用一般根据授予日期的市场价值记录,并在相应的服务和绩效期间内平均认列。在截至2024年7月31日和2023年7月31日的三个月内,该公司授予了股票。 和 ,分别需要遵守服务基准和市场基准的投资要求。
股份数量 | 加权平均 每股价格 | |||||||
2024年4月30日未解冻 | $ | |||||||
授予/调整 | $ | |||||||
已经授予和发行 | $ | |||||||
取消/失效 | ( | ) | $ | |||||
2024年7月31日未解冻 | $ |
在2024年7月31日结束的三个月内,与RSUs相关的总确认报酬成本约为$。 截至2024年7月31日,与未投资的RSUs相关的未辨识报酬成本约为$。 15.1 在2024年7月31日结束的三个月内,与RSUs相关的总确认报酬成本分别为2024年和2023年,分别为$。截至2024年7月31日,与未投资的RSUs相关的未辨识报酬成本约为$。 未投资的RSUs剩余的未辨识报酬成本约为,预计在加权平均期间内认列。 年
(13) 公允价值衡量
ASC 主题820,“公允价值衡量”确定公允价值是一个退出价格,代表在衡量日期市场参与者之间进行有序交易时,资产出售所收到的金额,或负债转让所支付的金额。 以公允价值衡量的资产和负债使用三层公允价值层次结构进行汇报,该层次结构将优先考虑用于衡量公允价值的输入,最大程度地利用可观察输入,并最小程度地使用不可观察输入。以下是对三个层次的描述。
一级 | 在测量日期,公司能够接触到的相同资产或负债在活跃市场上的未经调整报价 |
二级 | 对于资产或负债,除了在活跃市场上的报价价格以外的其他可观测的输入,不论是直接还是间接的 |
等级 3 | 对于资产或负债,无法观察到的输入 |
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揭露 公平价值
公司的资金工具不包括重新评估公平价值的包括现金、现金等价物、限制性现金、应收帐款、其他资产、合约资产和负债、存款、应付帐款和应计费用。由于这些帐目的短期性质,其携带价值等于其公平价值。
在2024年7月,公司支付了$
任何层次之内部转移,均于转移发生当月末被认定。无论在2024年7月31日、2023年7月31日两个三个月期间,层次间均无转移发生。
(14) 承诺和条件
西班牙 所得税审计
该公司在2011年至2014年期间进行了西班牙的所得税稽核,当时其西班牙分支机构已关闭。2018年7月30日,西班牙税务检查官裁定,尽管根据报告的损失并无需缴纳税款,但该公司的西班牙分支机构应对相关的资金补助款项未正确核算而支付罚金。截至2022年4月30日,该公司收到西班牙中央经济和行政法庭(“西班牙税务机构”)发出的通知,称同意检查官并裁定该公司应支付相应罚金的全部数额,即€。
诉讼 与Paragon Technologies, Inc.
2023年6月16日,Paragon Technologies, Inc.,一家特拉华州公司,也就是公司的股东(“Paragon”),通知公司Paragon计划针对公司进行代理人竞选,并打算在公司2023年年度股东大会(“2023年年度股东大会”)上提名董事会的候选人。随后,Paragon披露了其意图,即用最初的五位所谓的提名人,包括三名Paragon董事会成员,取代六名董事会成员(“OPt董事会”),从而谋求对公司的控制。为了推动Paragon的威胁议程,Paragon在特拉华州副州长法院对公司提起了三起诉讼案。
(a) | (特拉华州法典第220章 申诉) 2023年7月27日,Paragon在特拉华州库钦法院对公司提出申诉,要求根据特拉华州法典第8章第220条的规定强迫公司进行某些书籍和记录的检查。 2024年1月31日,法院裁定公司交付某些书籍和记录给Paragon,并在2024年4月8日下达的法院最终命令的书籍和记录已产生对Paragon。 之后没有发生其他活动。 |
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(b) | (侵害受托责任之投诉) 于2023年10月10日,Paragon在特拉华州库克马契法院对公司及其董事会成员提起了另一项诉讼,指称其违反了受托责任。该诉讼仅要求对公司采取禁制措施,而非财务赔偿,因此在这一阶段,其金融风险仅涉及适用的法律费用和成本,这对FY '24来说是重大的。2023年11月2日,Paragon请求修改其诉状以增加其他索赔。法院批准了这一修改请求,但要求法院不会延迟对初始诉讼提出的问题的审理,该审理定于2023年11月28日举行。对于初始诉讼的审理已经进行,2023年11月30日,法院裁定支持公司并拒绝了Paragon的禁制令请求。对于修改后的诉讼的状态仍然未决定。2024年2月28日,尽管Paragon多次试图阻止股东会议,但该公司成功完成了其2023年股东年会。2024年7月10日,该公司要求Paragon的律师撤销此诉讼,因为已经有6个月没有活动。我们正在等待回应。 |
(Del. Code §225规定) 2024年4月11日,帕拉贡在德拉瓦州银行刑事法院对公司及其董事会成员提起诉讼,挑战2023年度股东大会的结果(已于2024年2月28日结束),声称该次会议没有出席法定人数。2024年5月7日,公司提交了答辩意见,其中包括选定的选举监察员的最终报告证实出席了法定人数。2024年6月20日,帕拉贡提出了「无损失」的撤销申请。2024年6月28日,公司回应了帕拉贡的撤销申请,声称应将该案件「有失」地撤销;或者(b)「无损失」,但在这种情况下,帕拉贡应支付OPT辩护该案的费用和成本。2024年7月15日,帕拉贡对公司在2024年6月28日的回应提交了答辩,声称其225条投诉具有根据,应予以无损失地撤销。公司正在等待德拉瓦州银行刑事法院对此事的决定。 |
一般 法律事项
公司不时涉及各种类型的法律和行政诉讼及索赔。当已知道损失或被认为有可能发生并且金额可以合理估计时,公司会在其综合财务报表中记录这些事项的负债。公司在每个会计期间检查这些估计,随著额外信息的了解而调整亏损提拨。如果某事项有可能会导致负债,且损失金额可以合理估计,公司会估计和披露可能会发生的损失或损失区间,以使综合财务报表不具误导性。如果损失不太可能或无法合理估计,则不会在其综合财务报表中记录负债。
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(15) 所得税
不确定 税务处理方式
根据ASC 740,该公司依照所得税核算。根据该指南,在其合并财务报表中,如果某一税务立场在技术立场方面可能被检查保持下来的可能性高于不可能性,则该公司需要予以认定其税务立场对财务报表的影响。由于当年营业亏损,该公司目前没有应纳税款和透支税款。该公司已就2011年至2014年期间在西班牙进行的所得税稽核结果提起上诉(见注释14)。截至2024年7月31日,该公司没有不确定的税务立场。该公司预计在未来十二个月内,与稽核或不确定的税务立场相关的所得税费用或收益不会出现任何重大增加或减少。自成立以来,净营业损失和信贷转储保持检查税务机关的可能性,并在使用后继续检查一段时间。
税收 保育计划
为了保护公司净营业亏损所相关的重要税务资产,以免在《美国内部税收法典》第382条的限制下被限制或丧失,公司于2023年6月采取了税务优惠保护计划(以下简称“计划”)。根据该计划,董事会宣布向公司的每一股普通股股东派发一个优先购股权(每一个称为“股权”)。该股息于2023年7月11日业务结束时的持股人中发放。该计划显著减轻了公司将来利用其净营业损失结转来减少潜在的联邦所得税义务的风险可能被大幅限制的风险。该计划旨在作为任何个人或团体取得公司未流通普通股的实质拥有权而没有经批准的威慑措施,可能将使该个人或团体面临重大稀释。该计划经股东在公司于2024年2月28日举行的年度股东大会上非约束力的咨询性投票通过。
本公司使用选择权定价模型确定权利的授予日公平价值。该金额对基本财务报表来说微不足道,被视为极小的,因此未纪录于财务报表中。
(16) 营运部门和地理信息
公司的业务包括报告的组成部分,由于与不同业务线相关的收入并不重要,无法证明组织报告或使其对投资者意义重大,且公司的首席经营决策者不将公司的运营视为分段基础。 公司在全球范围内运营,其美国业务位于新泽西州和加利福尼亚州,并且在英国拥有一家经营子公司。 收入和费用通常归因于向客户发票的营运单位。 在2024年和2023年7月31日结束的三个月内,公司的主要业务运营在北美和中东地区。
(17) 随后的事件
于2024年8月30日,公司召开了股东特别会议,就批准修改公司章程的议案进行投票,以增加授权普通股的数量,每股面值为$。每股股价为的提案,股东已通过投票批准该提案。 就 会议达到法定人数,并且股东已批准了修正案。
2024年9月13日,公司与一家机构认可的投资者签署了一份普通股购买协议(“第一RDO购买协议”),公司将通过首次发行(“首次发行”)公司普通股(“第一RDO股份”)的方式向投资者出售,每股面值$
在2024年9月13日,公司还与另一家机构认证投资者签订了一份普通股购买协议(“第二个再融资计划采购协议”),以卖出公司的普通股份(“第二个再融资股份”)为目的,募集的总额为 美元,扣除了公司应支付的募集费用。第二个再融资股份将在公司向投资者发出融资通知后发行。
在2024年9月13日,公司向上述第一和第二轮发售的投资者授予了对382计划(见第15条)的豁免。
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项目 2. 管理层对财务状况和营运结果的讨论与分析
下列讨论和分析应与随附的未经审计的合并财务报表和相关注释一同阅读,这些内容包含在本季度报告表10-Q中。一些内容包含在本管理层讨论和分析中,在本表10-Q中的其他位置设有相关内容,包括关于我们业务计划和策略、进行中和受威胁诉讼以及我们的流动性的资讯,包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。您应查阅我们年度报告表10-K中关于截至2024年4月30日结束的年度重要因素的讨论中的“风险因素”部分,该部分讨论了可能导致实际结果与以下讨论和分析中所描述或所隐含的前瞻性陈述不同的重要因素。本表10-Q中对财政年度的引用指的是该年度截至4月30日结束的年度(例如,财政2024指的是截至2024年4月30日结束的年度)。
概览
我们的解决方案集中在三个主要的服务领域: 作为服务的数据(DaaS),其中包括我们的Wave Adaptive Modular Vessel(WAm-V®)自主车辆或我们的PowerBuoy®(PB)产品线收集的数据;作为服务的机器人(RaaS),为客户提供更低成本的订阅模式,以获得我们WAm-V的使用权®;以及作为服务的电源(PaaS),其中包括我们的PowerBuoy®产品。
我们的使命是提供智能海运解决方案和服务,实现对我们的海洋和水道的更安全和更高效的利用,提供清洁能源供应服务,并提供精密的表面和海底海运领域的感知解决方案。公司通过我们自家独有的先进技术实现这一目标,这些技术是我们清洁和可再生能源平台、自主系统、解决方案和服务的核心,公司参与产品开发的整个生命周期,从产品设计到装配、测试、部署、维护和升级,同时与供应链上的合作伙伴密切合作。公司还与第三方合作伙伴密切合作,向我们提供软件、控制、传感器、集成服务和海洋安装服务等。我们的解决方案基于独特的技术,实现自主、零排放或低碳排放的成本效益良好的数据收集、分析、运输和通信。我们的解决方案主要适用于海洋和其他离岸环境,并支持单独提供可操作情报或与其他数据源合作提供可操作情报。我们通过与边缘计算和云主机环境相连接的控制设备转发我们收集到的信息和其他通信。OPT的技术收集的数据凸显了公司作为一个系统提供商的独特地位。OPt之所以与众不同,是因为它能够通过集成WAm-V和Pb系统来增强这些数据收集能力。这种整合使得人工智能和机器学习不仅能够提高数据准确性和运营效率,还能提供可操作情报的交付。
在2023年11月,我们宣布我们已经完成了大部分的研发阶段,主要专注于商业活动。我们已经建立了一系列的产品(如下所述),我们相信这将成为我们当前和未来商业成功的基础,并取得了在订单、管道和积压方面的显著进展。
我们公司成立于1984年4月,根据新泽西州的法律成立,并于1994年开展商业运营。2007年4月23日,我们在特拉华州重组。
我们的解决方案
资料作为一种服务
我们的DaaS解决方案是在我们的战略目标中处于领先地位,旨在成为海上数据收集、整合、分析和即时通信的领导者,适用于各种重要应用。例如,我们的解决方案可以追踪海上船舶动态,用于海上边境执法和打击非法捕捞,为海上风力发电场和石油天然气田提供安全保障,以及提供港口或港口的安全保障以及物流支援。我们有能力支持水产养殖并收集有关海洋洋流、水质、风及其他气象数据的信息,提供摄影服务,以及绘制海岸线或地下水深等所需经常性进行环境研究和获取开发和运营许可所需资讯。我们还提供全天候监控解决方案,可以提供有意义的即时信息,以及长期数据收集和分析,面向许多行业和科学应用的复杂应用。此外,我们的WAm-V®平台的稳定性使其成为在多种海况下生成高品质声纳数据的理想解决方案,用于海底测量。 WAm-V®还可以装备各种设备,用于进行海洋基础设施调查、泊位清理调查、疏濬调查和矿穴调查。
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在2024年2月,本公司从海军研究院获得额外资金,用于在蒙特雷海湾部署一年的PowerBuoy®。PowerBuoy® 将整合我们的MDAS和尖端的卫星通信、AT&T 5G 技术,展示其在海上环境中的持续监视和通信能力。此次部署标志著海上技术的一个重要里程碑,展示了独立的海上基础设施节点支持多样化运营需求的潜力。我们透过ANTX海岸三叉戟演示、海军59号任务部队数位地平线实地演习和巴林的国际海上演习(IMX)等实地演示来进一步扩展我们的DaaS服务。其他DaaS合同包括Sulmara提供我们的WAm-V®平台的测量服务,以及经由国家海洋和大气管理局(NOAA)小型企业创新研究(SBIR)计划的第一阶段资金。
在2023年9月,公司从NOAA获得了三个独立的无限交付无限数量(IDIQ)多项奖合同(MAC)奖项。NOAA已选择OPt作为多家获奖IDIQ合同持有人之一,向NOAA的水域和航空运营办公室(OMAO),无人乘员系统运营中心(UxSOC)提供无人马使用服。在这些合同下,OPt将运用先进的UMS专业知识,为NOAA进行重要的海洋资源调查和研究提供支持,同时在提升NOAA的气象和海洋观测方面起到关键作用,推进我们对自然世界的理解。最后,OPt将与NOAA合作,探索和描述我们大洋的深处,为发现和保存宝贵的海洋生态系统做出贡献。
另外,公司获得了一份合约,提供科学硬件交付、培训和集成服务的订单,以履行美国政府机构的分包商身份。该项目旨在识别并整合传感器和系统,并分享适用于全方位海上作业的数据。我们将提供所需的硬件、硬件部署支持、软体、软体部署支持、集成服务、监视和遥测数据,以及相应的培训,以支援配备我们海上领域感知(MDA)解决方案的传统PB3 PowerBuoy®。该项目将被部署以支持安防工作,以侦测非法、未声报和无规管(“IUU”)渔业、黑船只以及24/7/365运营中的人口/毒品走私。 此外,根据“商业活动”进一步讨论,公司获得了一份合约,以支援国外执法机构。此合作旨在利用我们尖端的无人技术,保护重要海洋物种并打击非法、未声报及无规管的渔业活动,并在关键栖息地展示史无前例的网络监视能力和证据收集。
海上 领域感知解决方案(“MDAS”)
国际海事组织将海洋领域的认识界定为对可能影响海洋和海洋安全、经济或环境的任何活动的有效理解。自2002年以来,美国一直积极努力确保海洋领域的安全,主要靠美国海军。此外,美国海岸警卫队还将非法、未经公约捕捞(IUU)作为MDA安全的一个重要全球海洋威胁。
我们设计了我们的解决方案,以提供详细的、本地化的海上领域感知,可用于广泛的市场领域应用。我们的MDAS基础硬件包括高清雷达、稳定的高清光学和热成像摄像头,以及船舶自动识别系统(AIS)检测模块。根据我们客户的需求,这些硬件可以定制或由其他解决方案进行补充。这些设备可以安装在我们的产品上,例如我们的传统PB3和NextGen Pb或WAm-V®,然后利用集成的指挥和控制软件,数据将通过安全通信渠道发送给我们和我们的客户。基于我们客户需求的全面性,单个单位上可以使用多个传感器。
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我们的MDAS在平台上处理数据(即边缘计算),通过安全的Wi-Fi、蜂窝和卫星通信将结果传输到我们基于云的分析平台。我们预计将我们的MDAS解决方案整合到我们的WAm-V®中,以增加巡逻或拦截的移动资产,并利用卫星通信来扩展我们数据服务的可用性。监视数据可以与第三方海洋监测软件或我们自己的MDAS软件解决方案集成,以提供多平台监视网络的指挥和控制功能。例如,一个或多个WAm-V®可以组网连接到我们的自供电浮标,该浮标充当中央数据和通信中心。这些WAm-V®可以显著增加我们MDAS网络解决方案的范围。这些数据还可以与卫星、天气、水深和其他第三方数据源集成,以形成受监控区域的详细水面和水下画面。所有船只视频、雷达和航迹数据都可以安全存储在我们的云端,或客户的云环境中,并且客户需要进行进一步分析和参考时可随时访问。我们将这些集成的指挥、控制、通信、计算机、网络安全、情报、监视和侦察系统称为Merrows。
公司在2021年9月份,在新泽西海岸附近的一个测试浮标上推出了第一个商业化的MDAS。该系统包括我们自有的传感器、硬件和软件的整合,由云基础建设支持,并且有一个基于网络的用户界面,显示相机、雷达、AIS和实时图表数据。在2024年上半年,我们成功地多次向潜在客户演示了该系统,包括在美国海军高级海军技术演习中在圣地亚哥湾进行的展示,以及使用部署在新泽西海岸外的资产进行的针对地中海、南美洲和中东潜在客户的远程演示。
自动驾驶车辆(“WAm-V”®”)
我们的自主驾驶车辆业务集成了具有漫游功能的WAm-V®技术,能够在世界各地的水域中为无人员海上系统提供支持。第一辆WAm-V®在2007年推出,作为一种新的车辆类型,为客户提供可靠的自主表面车辆,能够提供强大的实时数据收集和报告。我们的自主驾驶车辆业务还提供了RaaS,允许客户租赁WAm-V®机器人并从我们的WAm-V®获取信息,同时我们负责所有权、维护和修理责任。如今,WAm-V®在商业、军事防御和科学用途的十个国家中运营。我们的WAm-V®存在三种主要尺寸,分别是8英尺、16英尺和22英尺。但是,设计元件在不同尺寸之间是相同的,可以实现不同有效载荷的集成和载荷平台的适应性,以适应更大的设备。所有尺寸都可以适应电动或液体燃料推动方法。
WAm-V®产品线非常补充公司的业务策略,可用于近海、近岸和远洋。这个业务持续增长,并进一步扩展至中东、欧洲、亚洲、大洋洲和美洲的核心海洋测量和海事安全市场。我们一直在寻找将Autonomous Vehicles与公司现有平台和服务相结合的方法,并期望在新的协同机会出现时利用这些机会。此外,根据下面提到的Merrows项目,我们已经将与海洋、海洋或其他可航行水道相关的所有方面的数据流整合到WAm-V®上,以扩展我们的服务,为客户提供漫游MDA解决方案。
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最近的 技术进步
在2024年9月,我们宣布完成了在新泽西州大西洋海域超过四个月的离岸测试,我们的下一代可再生能源动力浮标。®太阳能和风能装备的下一代市净率具备OPT专有的人工智能Merrows™解决方案套件。系统保持100%的数据正常运行时间,电池的充电状态在部署期间一直保持在90%以上。在部署期间,为潜在客户完成了多个情报、监视和侦查示范。
2024年4月,公司宣布了Merrows计划,这是增强海洋领域认知并强调海洋安全对国家安全的重要性的重要一步。 Merrows是OPT的综合解决方案,提供全面的海洋监视,并涉及部署复杂的指挥、控制、通信、计算机、网络、情报、监视和侦察系统。 这些系统与OPT的漫游技术(如WAm-V)和常驻技术(如Pb)相结合,提供了前所未有的监视和数据分析能力。 这一举措在OPT最近完成的研发工作基础上,展示了OPT通过先进技术和创新保护世界海洋的承诺。
2024年5月,该公司宣布其市净率家族的可再生能源生产量接近15兆瓦时。其在纽泽西沿海推出的下一代市净率极大地加速了平均能源生产,结合了太阳能、风能和波能生产能力。能源生成数据基于大西洋、太平洋、地中海和北海的部署。OPt已展示和交付了用于反潜战、情报、监视和侦察、USV充电和环境感应的使用案例。这些数据显示,非网格连接的海洋能源生产不仅仅适用于研发社区,而且是一个商业上可用的解决方案。
机器人作为服务(“RaaS”)
在2023财年期间,本公司为客户引入了订阅模式,以便他们可以使用我们的WAm-V®产品。根据这种模式,我们将WAm-V提供租赁给客户,租赁时间一般固定,或者提供一定数量的使用天数,通常还设有最低保证。这种模式为客户提供了更低的进入点,可以先试用再购买,并在需要增加的时期提供了更多的使用机会。本公司预计将受益于不断增长的RaaS趋势,这种模式能够提供更好预测营业收入并计划供应需求,同时为客户提供灵活性和更低的进入成本。
以服务形式提供的电力(PaaS)
paas-云计算解决方案通过利用我们的托管能源平台为客户提供价值。我们继续商业化我们的专有能源平台,主要通过利用海洋波浪的可再生能源来发电。除了提供我们商业化的传统市净率3,我们还为我们的下一代PowerBuoy®(“NextGen PB”)增加了太阳能期权,并可选择添加小型风力涡轮机来补充发电。NextGen Pb包括具有波能转换器(WEC)和不带WEC的版本,不带WEC的版本取代了我们先前的混合Pb。我们针对这些解决方案的重点是将自主清洁能源带给客户所需的任何地方。此外,海上数据和通信网络需要电源供电,我们的解决方案解决了这一需求,而无需进行电池更换或使用诸如岸基站电缆这样的老技术。我们从我们传统的PB3和展示系统的部署中学到的许多经验被用于开发基于WEC和非WEC应用的下一代PowerBuoy®系统的模块化。传统的PB3将继续提供支持,并在提供给NextGen Pb的支持之外,NextGen Pb已在2024财年完全商业化。
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下一代PowerBuoy®(“NextGen PB”)
NextGen Pb是我们未来的平台,它整合了传统PB3和我们的示范系统的经验教训。它包括两个版本,一个利用太阳能和风能,一个利用太阳能、风能和波能转换能力,在遥远的海洋离岸地点提供可靠的电力,无论海浪条件如何。两个版本使用相同的锥形形状,从而增加了模块化,减少了零件数量和成本。NextGen Pb的波能转换技术基于我们正在进行的质量弹簧式波浪能转换器(MOSWEC)的开发,它具有体积更小、成本更低、环境封闭设计和增加的能量发电能力的优点。太阳能和风能PowerBuoy®现在已经商业化,并且MOSWEC PowerBuoys的原型经过了新泽西海岸的测试。® 在2023财年,太阳能和风能系统在MDAS示范中被用于ANTX测试。
我们相信这款产品可以满足更广泛的客户部署需求,包括低波和近岸环境,并具有更大的产品整合潜力在每个客户项目中。NextGen Pb旨在为我们的MDAS解决方案提供稳定的能源平台,并可供其他情报收集表面和海床传感器的敏捷部署,如用于水雷扫雷、未爆炸物处置、海底声学监测、水下检查和短期维护,以及海底设备监测和控制的用途。该设计具有高有效载荷能力,可用于监视和通信设备,包括海底声学,可系接到海底负载,如电池,或使用传统锚泊系统。能源储存于机上锂电池中,可为海底和地面负载提供电力。控制系统使用传感器和机上计算机持续监控子系统。NextGen Pb设计成能够在广泛的温度和海浪条件下运作。其具有50千瓦小时的电池系统,可扩展至多达100千瓦时的能源。
传承 PB3 动力浮标®
传承PB3使用专有技术,将海洋波浪的水动能转换为电力。 传承PB3的额定名牌容量可达到最高3千瓦(“kW”)的峰值功率。 我们的能源储存系统(“ESS”)的容量可达到最高150千瓦小时,以满足特定的应用需求。
传世版PB3设计用于在离岸位置独立于电网使用的能源生成。当海洋波浪通过传世版PB3时,波浪的上升和下降被转化为机械能,进而驱动发电机。然后,能源产生系统将电力输出进行条件调整,并储存于能源储存系统中。
遗产PB3的控制由我们定制的专有控制系统控制。该控制系统使用传感器和机载计算机持续监控遗产PB3子系统。我们相信这种优化和管理遗产PB3电力输出的能力是我们技术的重大优势。
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策略性 咨询服务
2023年11月, OPt出售了其非核心的战略咨询团队,以便更充分地将其精力与资源集中于商业化其先进产品项目上 - 尤其是国家安全和军工股市场。未来,我们战略咨询服务的重点将放在通过与我们更广泛的PaaS、DaaS或RaaS解决方案的支持集成的服务中为我们的客户提供价值。
策略 和营销
我们的策略包括开发集成解决方案和服务,包括自主和基于云的海洋情报交付系统,海洋数据和预测分析,以提供可操作的情报,包括我们的产品提供Merrows。我们还有许多经销商和战略联盟,包括最近在中东和美国进入的合作伙伴关系,以推进我们的产品和服务,并进一步获得我们的目标市场采用。我们的营销工作主要集中在需要可再生、可靠和持久的电力、数据收集和通信的离岸地点,可以通过为与我们的产品直接集成或位于其附近的有效载荷提供电力,例如在表面、海床或水柱中。我们最近的项目主要侧重于军事和政府应用。
我们最近的市场分析显示,在离岸多维数据分析(Offshore MDA)板块中,正在发生变革的动态,特别是受到技术革命的影响,通过先进低成本的无人系统提高了MDA的能力。这种转变由国家安全局(DHS)和政府事务负责局(GAO)在2022年《无人马里纳系统》报告中提出的实现MDA的国家计划突显出来,而美国海岸警卫队2023年3月的无人系统战略计划进一步体现了这一转变。该计划概述了在海上运营中有效运用、防卫和规范无人系统的愿景,强调了国际合作在海上安全中的战略重要性。美国正在积极鼓励太平洋盟友加强其海上监控能力,以抵制区域的强制行为,这反映出一种将科技民主化以增强全球海上安全、安防和繁荣的更广泛趋势。这与我们公司的定位相符,因为我们的产品非常适合让海岸警卫队和其他海上机构实现他们在监视、检测、分类、识别和惩罚方面的使命关键能力,这些能力对执行法定任务至关重要。此外,大型国防承包商对“海洋数据收集”领域的兴趣日益增加,通过收购小型和中小型无人和自主表面车辆公司,显示出无人系统产品在市场和应用机会上的增长。在美国境内,我们在NextGen市净率所部署的MDAS也可以在国内部署,扩大了我们的市场规模。
无人驾驶系统越来越受国防、安防和商业公司的需求,以降低成本并改善海上作业的安全性。此外,中东和东欧的地缘政治发展表明各国需要保护自己的边界。此外,保护独占经济区不受非法捕鱼活动的侵害,保护海底自然资源的需求也推动了解决方案或技术的采用,这些方案或技术能够收集、传输和综合数据,为客户提供行动情报和决策优势。我们最近在巴林和亚太地区的操作显示了我们服务的扩大地理机会,尤其是在国防和安防市场方面。这包括对其他无人驾驶资产的支持,如航空无人机的部署和通过PowerBuoy进行通信的水下车辆的部署。® 部署的通信链接,以及作为安全通信网络的部署平台。
我们专注于为军工股和安防机构服务,同时也瞄准离岸风电、科研和研究以及港口和海港。 我们的项目组合持续增长,主要由军工股和安防市场的参与者组成。此外,我们还持续看到越来越多的商业机会,因为我们注意到离岸风电公司对自主监测、监视和调查相关服务的增加兴趣,包括初始许可证,可以降低许可证获取和法律挑战的风险。 此外,我们吸引了对于使用专有的环保母基传感器有效在环境监测和水下情报领域应用的兴趣。我们相信,我们的浮标和WAm-Vs®能够单独或与其他系统结合来提供这些服务。此外,我们正在成为测量勘测市场的值得信赖的解决方案提供商,尤其是对于浅水操作。
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商业 活动
如上所述,我们现在主要专注于商业活动。我们已经建立了一套产品,我们相信将成为我们目前和未来商业成功的基础,从而在订单、管道和积压方面取得了重大进展。我们继续寻找新的战略关系,并进一步发展我们现有的合作伙伴关系。我们与那些开发或正在开发需要持久能源来源并且能够进行实时数据收集、处理和通信的海上应用公司合作,以满足潜在客户需求。截至2024年7月31日和2023年的三个月期间,该公司分别有2位和4位客户,其营业收入占该公司合并营业收入至少10%,分别占该期间该公司总收入的约84%和73%。
为了在持续的商业化努力中取得成功,我们必须扩大我们的客户基础并获得商业合约,以出租或卖出我们的解决方案和服务给客户。我们的解决方案的潜在客户群包括各种需要远程离岸能源的公共机构、私人机构和机构。
最近 合同和商业活动
以下是2025年度第一季和第二季的商业活动要点:
● | 2024年9月,我们宣布我们已经获得了美国蒙特雷海军研究院(NPS)的进一步合同。这个合同将支持近期的营业收入,进一步部署OPT的PowerBuoy®,作为增强海洋领域意识和连接性的持续计划的一部分,在蒙特雷湾展示无人机和通信的多领域集成中使用PowerBuoy®。在此之前,我们在NPS的合同取得了成功,包括在PowerBuoy®上安装AT&T的5G技术,这个新的订单侧重于将先进的海底传感器集成到装备有OPT最新的Merrows™套件的PowerBuoy®中,实现多领域的AI人工智能能力的无缝集成,实现跨平台的海洋领域意识,并利用AT&T的通信技术为NPS提供支持。PowerBuoy®将为全球最具战略意义的海洋环境之一提供碳零、可再生能源,实现连续、自主的监测和数据收集 | |
● | 2024年8月,我们宣布签订了四项新的分销商协议,旨在支持全球重要服务。这些协议包括与盟友国家在南海地区合作的机会,以及在拉丁美洲和中东的前期公告合作,并为全球商业市场提供服务。这些合作伙伴关系为我们远离OPt不断增长的自主海洋技术需求提供了支持。我们相信这些合作关系将进一步加速我们的增长并带来新的营收流 | |
● | 2024年8月,我们宣布了我们的对接与充电浮标技术的专利申请,这是专门为WAm-V设计的。这个先进的系统已经成功进行了演示,展示了它在提高自主水面舰船的操作效率和续航能力方面的潜力。这个发展与我们更广泛的战略一致,旨在增强我们的Merrows Platform的功能和多样性,将能实现人工智能能力的解决方案引入海洋,从而拓展我们的市场覆盖范围并支持更多的客户需求 | |
● | 2024年7月,我们宣布与Geos Telecom签订了一项转售协议,该公司是哥斯达黎加著名的海事通信和导航解决方案提供商。这一合作标志着我们在拉丁美洲市场的显著扩张。我们认为这一协议不仅增强了我们在拉丁美洲的市场份额,还使我们能够为新的客户群提供先进的USV能力。 | |
● | 7月份,我们宣布我们已被授予在中东立即交付装有Merrows的PowerBuoy的合同。此前,我们已宣布我们被选为该地区Merrows设备浮标的首选供应商。我们认为这份订单是一个太阳能和风能系统,突显了我们在全球几乎所有海洋环境中提供无碳、可再生Merrows平台的能力。提供经过实地测试的技术解决方案作为互补构件,使我们的客户能够将WAm-Vs和PowerBuoys集成到他们的运营中,并将可配置的海洋智能带入他们的手中。 |
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● | 2024年7月,我们宣布与Survey Equipment Services, Inc.(SES)签署了一项转售协议。SES是供应海洋测量和导航设备的专家。协议主要关注我们在美国提供WAm-V的资源。该协议使我们能够利用SES所提供的测量和导航设备,并将WAm-V投放到SES的客户群中。这一合作伙伴关系将进一步加速我们的增长,并为我们带来额外的收入流。 | |
● | 2024年7月,我们宣布与Unique Group(Unique)建立合作伙伴关系。Unique是总部位于阿联酋的全球海底技术和工程创新者,为各行业提供多种产品和服务。Unique拥有600多名员工和20个运营基地遍布全球。Unique Group将与我们合作,在阿联酋和海湾合作委员会(GCC)地区的其他国家部署我们的WAm-V。将我们的商业可用车辆与Unique在阿联酋离岸能源行业的领先地位相结合,将加速该地区对无人船的采用。与Unique Group合作将进一步促进我们在全球范围内部署无人船的努力。 | |
● | 2024年6月,我们宣布与Teledyne Marine签署了一项原始设备制造(OEM)协议。Teledyne Marine是Teledyne Technologies Inc.(NYSE: TDY)的子公司,是海洋技术的重要供应商,包括连接器、仪器和车辆。这一战略合作关系旨在增强我们的产品供应能力,推动行业内的创新,为客户提供一站式解决方案。该协议使我们能够利用Teledyne的领先产品,向客户提供卓越的传感器和海洋技术产品。我们相信,这一合作伙伴关系将加速我们的增长,并为我们带来额外的收入流。 | |
● | 2024年6月,我们宣布推出全球24/7服务支持(Services)。我们已经在拉丁美洲和撒哈拉以南非洲等地为其人工智能航海领域感知解决方案Merrows提供服务。新的服务提供了24/7支持的机会,并提供分级选项,以保持全球运营。这一新的服务提供方式使我们的客户可以从多样化的选项中选择,确定操作我们的PowerBuoys和USVs的最具成本效益的方式。这也为我们增加了额外的经常性收入,促进了我们持续增长的努力。 |
业务关系
我们相信我们的解决方案最好是与各自领域的专家一起开发、销售、部署和维护。这使得公司能够保护、维护和发展我们的各种平台,并将它们与地表和水下有效载荷整合。公司以前已经建立了业务关系,重点是包括但不限于部署和安装、地表有效载荷的采购,以及与无人载具的整合。为了增强我们自己的内部软件开发团队并进一步发展MDAS,我们与软件公司保持著持续的战略软件和机器人合作伙伴关系。我们相信与这些软件公司的业务关系将会通过我们内部的科技资源,进一步发展我们面向海事工业市场以及政府国防和安防组织的下一代MDAS产品。
我们的第三方软体公司通过提供整合软体、控制软体、自主性和系统整合给公司的漂浮式传感器载荷做出贡献。此外,他们还协助公司设计和建立一个定制的数据平台,该平台支持公司的MDAS,包括传感器数据喂入管理、安全通信管理、基于云的基础设施和基于网络的用户界面。该平台设计了一个灵活的架构,使公司能够整合新的传感器技术和第三方分析能力,并与客户和合作伙伴分享MDAS数据。我们还与全球的多个离岸专家和海洋运营合作伙伴保持联系,以支持我们的部署、维护和恢复操作和项目。
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业务 策略
在2024财政年度的头三个月里,我们继续推进我们的营销计划、产品和解决方案(包括上面提到的Merrows)。我们已经大致完成了研发工作,因此使公司得以增加对智能海事解决方案和服务的重点,尤其是在国家安全和军工股市场。我们打算通过引入额外的流程,并在适当的人才、运营和制造业能力方面进行投资,来建立在这些努力基础上。为了支援我们对国家安全和军工股市场的关注,我们已经组建了军工股特定的销售团队,包括美国海军和瑞典海军的老兵。
公司潜在客户的大多数位于军工股和安防领域,水文测量,海上风电,离岸和沿岸通讯网络以及MDA,包括打击违规,非受控规模渔业,最终用途可能是国内和国外。
在历史上,示范项目一直是广泛解决方案部署和与特定应用相关的营业收入的必要步骤,比如我们在新泽西州的MDAS测试阵列作为我们DaaS解决方案的一部分,并突出这些能力。根据客户需求,客户可能希望拥有自己的专用演示。在典型的演示项目规范、协商和评估期间,我们常常需要接受潜在客户的供应商资质审核过程,这需要进行对公司及其能力的大量尽职调查。这种演示通常是在租赁之前必须完成的一步,并可能包括对标准条款和条件的协商。许多提案包含条款,该条款规定在演示项目成功结束后有购买或租赁我们的PowerBuoy®或WAm-V®产品的选择。公司维护一支WAm-V®舰队专门用于演示,并已成功展示了许多解决方案的能力,无论是在自己的评估项目中还是在客户赞助的评估项目中,并且继续专注于进一步的演示以提高客户意识和信心并推动营业收入。
本公司正追求长期增长策略,扩大市场价值主张,同时增长公司的营业收入基础。 该策略包括与相邻和互补市场的领先公司和组织建立合作伙伴关系。我们继续改进NextGen市净率和WAm-V®产品,用于离岸电力、数据收集和实时数据通信应用,并为实现此目标,我们追求以下业务目标:
● | 提供集成的交钥匙解决方案,购买或租赁。我们相信我们的DaaS、RaaS和paas-云计算解决方案,以及我们的平台,非常适合于无人、自主(非网格连接)离岸应用,例如情报、监视和侦察(ISR)、水雷扫除任务、上层和海底监视和通信、测量、海底设备监控、早期警报系统平台、海底电力和缓冲、以及天气和气候数据收集。我们已经调查并实现了某些解决方案的市场需求,我们打算将我们的产品卖出和/或租赁给这些市场,作为这些更广泛的集成解决方案的一部分。此外,我们打算提供与我们解决方案提供相关的服务,例如有偿工程研究、增值工程、维护、远程监控和诊断、应用工程、规划、培训、项目管理,以及我们解决方案生命周期所需的海洋和物流支援。随著我们MDAS的发展不断进行,我们预期这也将包括数据和云服务,以及反无人水下车辆(CUUV)WAm-V®功能。CUUV代表旨在检测、跟踪和中和无人水下车辆的新兴技术,这是确保海事安全中增长的重要范畴。最近的示范成功展示了检测多个水下威胁,包括单一和群集的微型AUV。 |
● | 通过新增的互补产品来扩展客户系统解决方案,使更具成本效益的部署变得更加可行。我们不断创新新的解决方案,为客户提供增值服务,如完善我们的MDAS和改进我们的部署平台解决方案,如我们的PowerBuoys®和WAm-Vs®。我们已经基本完成了下一代PowerBuoy的开发。® 这一努力部分由DOE SBIR Phase II基金资助,旨在开发一个坚固而又经济实惠的系统,具备波浪、风能和太阳能发电能力,支持短期任务,并能在近海和低波动环境中运行。此外,我们已经整合了PowerBuoy®和WAm-V®的功能,包括WAm-V®从PowerBuoy®充电,未来计划将MDAS能力整合到我们的WAm-Vs®中,从而扩大我们的覆盖范围,并为客户提供固定和移动的MDAS解决方案。 |
● | 将焦点放在军工股、安防-半导体、测绘和监控行业上。我们已经处于良好的位置,以满足对无人驾驶水面船只在海上安全、安防和意识方面的日益增长的需求,包括监视、检测、分类和识别的需求。我们的WAm-Vs®能够处理各种有效载荷,使我们能够针对导航测量调查、海洋基础设施调查、泊位清理调查、疏浚调查和矿坑调查等目标进行工作。短期内,我们的WAm-Vs®的未来市场包括将WAm-Vs®用于发射航空无人机和水下测量设备。WAm-Vs® 可以通过陆路、空中或海上经济地运输,它们的模块化设计使我们能够快速减小它们的尺寸以便存储或运输。拆卸WAm-V®的能力使其占地面积减少了高达75%,因此一个20英尺的集装箱可以容纳四个16英尺的WAm-Vs®。此外,我们的8英尺WAm-V®也可以作为标准商业航班的行李寄存。为了将我们的解决方案与MDAS集成,并将漫游作为MDAS的选项或增强功能,我们正在推进将MDAS进一步整合到WAm-V®平台并开发其他自主性能力的开发。 |
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● | 我们将销售重点放在美国、中东、拉丁美洲和撒哈拉以南非洲等重要的全球市场上。尽管我们的产品和服务在全球市场上销售,但我们专注于几个关键市场和应用,包括美国和国外的军事和安防应用,以及我们的MDAS产品;以及水文勘测市场对我们的WAm-Vs®产品。我们相信这些领域都对我们的解决方案有需求,具有可观的终端市场机会以及高水平的工业化和经济发展。我们在新泽西州门罗镇的总部和加利福尼亚州里士满的办事处使我们能够支持我们客户的地理多样性,并加强与我们解决方案合作伙伴在美国东西海岸的对话。 |
● | 通过战略合作和协作在关键市场领域扩展我们的关系。我们相信战略合作伙伴是扩大我们产品可见性的重要组成部分。合作和协作可以用于改善整体集成解决方案的开发,创建新的市场渠道,扩大商业知识和地理足迹,并提升我们的产品交付能力。我们已与一些著名集团建立了这样的关系,并继续寻求与我们选择市场的应用专家合作的其他机会。这些合作伙伴关系帮助我们获取服务,例如安装专业知识,并获得产品,例如MDA启用设备,以满足我们的发展和客户义务。我们一直积极寻求额外的机会,引入与我们的策略互补并能够使我们更快扩展规模的内部技能,能力和解决方案。 |
● | 与制造、部署和服务承包商合作。为了在业务扩张时最大程度地减少我们的资本需求,我们打算优化并利用最先进的制造、锚固、码头供应、缆线供应,以及有些情况下部署我们的产品和解决方案。我们相信这种在国内分布进行的制造和组装方法可以使我们集中精力在核心竞争能力上,并通过利用一个更大且更稳定的供应基地来确保成本效益。我们继续寻求关于我们产品和解决方案的服务战略合作伙伴。 |
● | 扩展调查和安防-半导体市场应用。通过我们的WAm-V®产品,我们可以增加我们租赁车辆的能力,专门用于支持海岸线和海上调查市场以及安防-半导体应用,同时将MDA集成到这些解决方案中。 |
流动性
在2024年7月31日结束的三个月内,公司损失约450万美元,并在运营过程中使用了约610万美元的现金。此外,公司继续投资以建立库存,支援订单积压和未来增长。
公司未来营运成果涉及重大风险与不确定性。可能影响公司未来营运成果,并导致实际结果与预期大相迳庭的因素包括但不限于,其产品表现,市场推广及商业化产品的能力,以及可能开发的新产品,资本取得,科技发展,科技和生产的可扩展性,吸引并保留主要人员的能力,客户和供应商的集中度,即将发生或潜在的诉讼(包括上述近期诉讼),以及部署风险和整合并购。
在2024年3月21日,公司与AGP签订了一份规模高达$7,000,000的「市价」发售协议(「2023年市价方案」)。截至2024年8月30日,2023年市价方案的总发售价格增加至约1600万。截至2024年7月31日,公司已在此方案下收到了大约700万美元的收益,以及在2024年7月31日至2024年9月13日之间的另外70万美元。根据1933年证券法规第415条(婴儿贷款架)的规定,公司透过垫售方案筹集资金的能力受到限制,目前限额约为1600万美元。截至2024年7月31日,公司已在这个计划下收到了大约700万美元的收益,以及在2024年7月31日至2024年9月13日之间的另外70万美元。公司的垫售计划筹集资金的能力受到1933年证券法规第415条(婴儿贷款架)的限制。目前,这个限额约为1600万美元。截至2024年7月31日,公司已在这个计划下收到了大约700万美元的收益,以及在2024年7月31日至2024年9月13日之间的另外70万美元。公司的垫售计划筹集资金的能力受到1933年证券法规第415条(婴儿贷款架)的限制。目前,这个限额约为1600万美元。
公司目前的现金余额可能不足以资助其计划的支出,直至2025年9月。这些情况对公司的持续经营能力提出了重大质疑。公司的继续经营能力取决于未来的业务运营和/或获得必要的资金来履行其应付义务并偿还因正常业务运作而产生的负债。伴随的合并基本报表已根据公司作为继续经营实体的基础进行了编制,并不包括任何调整以反映公司继续经营能力相关不确定性可能对资产的收回能力和分类,以及对负债的金额和分类产生的可能未来影响。这样的调整可能是重大的。
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备料量
截至2024年7月31日,公司的积压订单为530万美元。我们的积压订单包括商业或政府客户的未履行固定订单。如果我们的合同中止,我们的积压订单将减少合同剩余期限的预期价值。
合同待办工作量的数量并不一定代表未来的营业收入,因为现有合同的修改或终止以及生产延迟可能带来额外的营业收入或降低预期的营业收入。我们的一部分营业收入是使用时间来衡量完成客户合同的进度的输入法来认定的,并且从时间到时间的估计变动可能对营业收入和待办工作量产生重大影响。由于新奖项的时间安排,我们的待办工作量通常也会有很大变化。
关键 会计政策和估计
为了了解我们的基本报表,了解我们的关键会计政策和估计是很重要的。我们根据美国通用会计原则(“US GAAP”)编制我们的财务报表。编制财务报表还要求我们做出影响资产、负债、成本和费用以及相关陈述的报告金额的估计和假设。我们的估计基于历史经验和其他各种假设,我们认为这些假设在相关情况下是合理的。实际结果可能与我们管理层所做的估计有显著差异。在我们的估计与实际结果之间存在差异的程度上,我们未来的财务报表呈现、财务状况、营运成果和现金流量将受到影响。我们认为会计政策对于了解我们的历史和未来业绩至关重要,因为这些政策涉及到与管理判断和估计相关的更重要的领域。
我们相信以下的会计政策在准备我们的综合财务报表时需要我们做出重大的判断和估计。
有关我们的关键会计估计的讨论,请参阅《年度报告书》第7节“管理层讨论与分析财务状况和业绩”中的项目7,《年报》,账截至2024年4月30日。在截至2024年7月31日的三个月内,我们的关键会计估计或会计政策没有发生实质变动。
营业收入 认列
公司根据会计准则Codification 606(ASC 606)对与客户的合约计算营业收入,并根据租赁安排的会计准则Codification 842(ASC 842)进行计算。就与ASC 606相关的内容而言,该规定将营收认定的单元视为履约义务,公司评估与客户合约中承诺的货物或服务,将其视为履约义务的形式之一:a)独特的货物或服务(或一束货物或服务);b)具有相同转移模式的一系列独特货物或服务。合约可能包含单一履约义务或多个履约义务。对于具有多个履约义务的合约,公司根据相对独立销售价格将合约交易价格分配给每个履约义务,相对独立销售价格代表公司将一个承诺的货物或服务单独出售给客户的价格。公司通过根据每项责任货物或服务的事实和情况确定独立销售价格。当没有可观察到的独立销售价格时,通常根据公司对满足履约义务的总成本的预测以及适当的利润率估计独立销售价格。
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公司合同的性质可能会产生多种类型的变量考虑,包括未定价的变更订单、赔款和罚款。而变量考虑也可能源于对服务范围的修改。当与变量考虑相关的不确定性解决后,只要有概率不会发生重大反转累计已确定营业收入的情况,变量考虑会纳入交易价格中。我们对变量考虑的估计和是否将此额度纳入交易价格中的确定主要基于我们对法律可执行性、履行情况以及任何其他信息(历史、现在和预测)的评估,而这些信息是合理可得的。截至2024年或2023年7月31日,没有变量考虑。公司将发生在承诺的货物或服务的控制转移给客户之后的运输和处理成本作为已售货物成本中的履行成本,并将常规运输和处理活动列为营运费用。
公司在满足绩效义务时,通过将商品或服务转移给客户来确认营业收入,无论是(1)在某一时间点还是(2)持续一段时间。当客户获得控制时,商品或服务即被转移。每个绩效义务是否在某一时间点还是持续一段时间内转移的评估是在合同开始时进行的。成本支出等输入测量用于评估与公司服务相关的具体合同履行义务的进度。选择衡量完工进度的方法需要判断并基于将要提供的服务的性质。对于公司来说,使用已发生的成本或劳动工时的输入方法最能代表根据合同协议内的履行义务进度的衡量。如果估计的某个合同项目的总成本预计会亏损,公司将在亏损确定的期间将整个预估的损失计入营运。对于收入的修改累计效应,成本预计完工的修改,包括惩罚性、变更订单、索赔、预期损失等则记录在指出损失事件已知并且能够合理估计的会计期间内。这些损失预测在项目完成之前将在每个随后的报告期再次进行评估。此类修改可能随时发生,其效果可能具有重大影响。在截至2024年7月31日的三个月内,公司确认了约120万美元的与在某一时间点确认的绩效义务相关的营业收入,以及约10万美元与其在持续一段时间内确认的绩效义务相关的营业收入。
公司的合同可以是成本加合同、固定价格合同、时间和材料协议、租赁协议或服务协议。 根据成本加合同,客户将按实际发生的费用加上约定费用进行计费。
公司有两种类型的固定价格合约,分别是确定固定价格合约和成本分担合约。根据确定固定价格合约,公司将依照合约中规定的产品和服务提供金额收取一定的金额,根据实际成本是否高于或低于规定金额,来确定盈利或亏损。根据成本分担合约,与客户协定的固定金额只用于资助特定项目的一部分成本。在成本分担合约中,将与营业收入相对应的金额列入销售成本,导致这些合约的毛利润为零。公司的成本份额记录为产品开发费用。由于这种方法最能表现公司的业务,因此公司按合约类型对收入进行细分报告。截至2024年7月31日,为期三个月的期间,公司的大部分合约被归类为确定固定价格,其余部分为成本分担。
公司的营业收入还包括一些不属于ASC 606范围的合同收入,而是属于ASC 842范围。对于根据ASC 842归类的合同,在合同成立时,公司根据ASC Topic 842内包含的会计准则,将租赁分类为经营租赁或融资租赁。如果符合直接融资或销售型分类标准,则将租赁列入财务租赁。其他则作为经营租赁对待。公司通常在租赁期间按照直线法或协商的使用天数来识别经营租赁安排的收入,并在综合损益表的营业收入中呈现。公司还与某些客户签订租赁协议,用于其PowerBuoys®和WAm-V®。与多元素交易有关的收入是基于相对独立销售价格或预期成本加利润的方法将租赁和非租赁要素进行分配。租赁要素通常包括PowerBuoy®、WAm-V®和元件,而非租赁要素(预计将日益普遍)通常包括工程、监测和支援服务。在租赁协议中,客户可以在租赁期间和/或租赁期限结束时选择延长租赁期限或购买租赁浮标或WAm-V®。
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最近 发布的会计标准
2023年12月,财务会计准则委员会(FASB)发布了《会计准则更新》(ASU)2023-09号《所得税(第740号主题):改善所得税披露(“ASU 2023-09”)》,该标准通过要求公司(1)在有效税率调解中披露一致的类别和更大的细分信息,以提高所得税披露的透明度,并(2)根据司法管辖区分解提供有关支付所得税的信息。ASU 2023-09自2024年12月15日后开始的财政年度生效,尽管允许提前适用。应以前瞻性方式应用该指南,可以选择性地适用该标准的追溯性。我们目前正在评估采用ASU 2023-09对我们的综合基本报表和披露的影响。
在2023年11月,美国财务会计准则(FASb)发布了ASU No. 2023-07,“区隔报告(Topic 280):改善可报告区隔披露”。此ASU通过要求披露增量区隔信息来改进财务报告。新的指导原则将于2023年12月15日后的财政年度开始生效,且于2024年12月15日后的财政年度内的中期期间生效。可允许提前采纳。该指导原则对该公司的生效日期为2024年5月1日。该公司预计将从2025年4月30日结束的财政年度的年度报告(Form 10-k)开始提供增量的定性区隔相关披露。
财务业务概述
以下描述了我们营业报告中某些项目,以及影响我们营运结果的一些因素。
我们目前将销售努力集中在北美洲、南美洲、欧洲和亚洲等全球关键市场。下表显示了截至2024年7月31日和2023年7月31日三个月的收入百分比,按地理位置划分的客户。
截至7月31日的三个月 | ||||||||
客户地点* | 2024 | 2023 | ||||||
北美洲及南美洲 | 95 | % | 99 | % | ||||
欧洲 | 5 | % | 1 | % | ||||
亚洲及澳洲 | — | % | — | % | ||||
100 | % | 100 | % |
* 对于美国政府合同,营业收入被归类为北美,然而业务地点可能有所不同。
收益税 - 收益税费表示流动税费。应缴收益税代表预计要支付给税务部门的金额。香港利得税按
我们的营业成本主要包括分包、材料成本、人工和制造业间接费用,如工程费用、设备折旧、维护和相关设施费用,并包括用于定制PowerBuoy®、WAm-V®和我们的其他产品的设备成本,这些设备由第三方供应商提供。营业收入成本还包括PowerBuoy®和其他产品系统的交付和部署费用,并且可能包括在预测将在合同上出现损失时记录的损失。
营运开支
工程和产品开发成本
我们的工程和产品增效成本包括工资以及其他与人员相关的成本,以及用于产品增效和未经资助研究活动的产品、材料和外部服务的成本。我们的产品增效成本主要与增加我们的PowerBuoy®系统和其他产品的功率输出和可靠性、增强和优化数据监控和控制系统,以及开发新产品、产品应用和相关技术有关。我们将这些成本一律在支出时计入费用。
销售、一般和行政成本
我们的销售、总务和行政成本主要包括专业费用、工资、基于股票的补偿和其他与员工和顾问从事销售和市场推广以及高管、会计和行政人员、专业费和其他一般公司费用相关的人员成本。
利息 收入,净额
利息收入净额包括现金、现金等价物和短期投资所收取的利息,以及对第三方支付的某些债务所支付的利息,还包括与购买短期投资的贴息相关的摊销费用。
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外汇净盈亏
我们在各个国家进行业务,并且受到外币兑换汇率变动的影响。由于我们以美元进行业务,并且我们的功能货币是美元,我们主要的外汇风险,如果有的话,来自于美元与以外币结算的交易之间的汇率变动。
公司在2024财年完成了关闭其澳大利亚子公司的过程。公司在2024财年开始关闭其英国子公司的过程,并预计在2025财年完成。来自外币余额换算的未实现收益或损失计入股东权益中的累计其他综合损益。外币交易收益和损失计入我们的合并利润表中。
我们目前不对汇率风险进行避险。然而,我们评估外国运营的预期外币工作资金需求和资本资产收购,并根据需要和成本评估在持续基础上使用金融工具对货币风险进行避险,并可能在未来对汇率风险进行避险。
营运结果
此部分应与下文“流动性和资本资源”一节一同阅读。
2024年7月31日结束的三个月,与2023年7月31日结束的三个月相比
以下表格包含了选定的运营情况信息,作为讨论我们2024年和2023年7月31日结束的三个月运营结果的基础。
截至7月31日的三个月 | ||||||||
2024 | 2023 | |||||||
收入 | $ | 1,301 | $ | 1,272 | ||||
收入成本 | 854 | 609 | ||||||
毛利率 | 447 | 663 | ||||||
运营费用 | 4,920 | 8,103 | ||||||
对价公允价值变动所得收益 | — | (62 | ) | |||||
营业亏损 | (4,473 | ) | (7,378 | ) | ||||
净利息收入 | 3 | 339 | ||||||
其他收入 | 17 | — | ||||||
所得税前亏损 | (4,453 | ) | (7,039 | ) | ||||
所得税优惠 | — | — | ||||||
净亏损 | $ | (4,453 | ) | $ | (7,039 | ) |
收入
截至2024年7月31日和2023年的三个月的营业收入分别约为130万美元和130万美元。略微的年度增加主要反映了来自WAm-Vs销售和租赁的收入水平较高。
成本 营业费用
2024年7月31日和2023年的营业收入成本分别从60万美元略微增加至90万美元。这年度同比增加与产品组合变化有关,今年的季度营收中包含了更多的第三方设备,以及相应较低的利润率。
因应条件收购代价公平值变动而获利
截至2024年7月31日及2023年,未来可能支付的代价价值变动分为零与负10万美元,与此同时,负债价值分别有所减少。此前年度调整是因为实际和预测的订单变化与MAR收购相关。
营运费用
截至2024年7月31日,2023年和2024年的运营费用分别为$4.9百万和$8.1百万。这大约是320万美元的减少主要是由于我们在2024年末实施的大幅成本降低措施所产生的初步效益,包括优化员工数量,大幅减少第三方支出以及努力严格控制和抑制成本。
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利息收入
截至2024年7月31日止三个月的利息收入分别为$0万和$30万,主要是由于本年度投资余额较低而导致收入下降。
其他 收入
2024年7月31日及2023年的其他收入分别为1.7万和零。2024年的余额与出售固定资产所收到的款项有关。
流动性 及资本资源
我们的资金需求主要与营运和发展业务所需的运营资金相关,包括资助营业费用。我们在运营活动和净亏损方面持续出现负现金流。2014年7月31日及2023年,公司损失净额分别为450万美元和700万美元。详情请参阅下文的“流动性展望”。
经营活动产生的净现金流出
在截至2024年7月31日的三个月内,经营活动中使用的净现金流为610万美元,相比于2023年7月31日的三个月期间经营活动中使用的净现金流800万美元下降了190万美元。这主要反映了净损失减少250万美元,部分抵销了存货增加和交易应付款项付款时间的增加。
在2023年11月,我们宣布我们已经基本完成了研发阶段,主要集中于商业活动。这次转向商业活动使得人员配备得以重新调整,从而实现每年约4.5百万美元的运行成本节约,以及对第三方支出的大幅减少。
投资活动中使用的净现金/提供的净现金
2024年7月31日结束的三个月中,投资活动使用的净现金为($374,000),而2023年7月31日结束的三个月中,投资活动提供的现金为$5百万。2024年7月31日结束的三个月中,投资活动使用的净现金($374,000)是由于购买资产、计划和设备。
筹资活动提供的净现金流量
截至2024年7月31日和2023年7月31日,融资活动提供的净现金分别为650万美元和(2,000)美元。本季度的活动是由于公司根据公司的市场发行工具发行普通股所推动的。
汇率对现金及现金等价物的影响
在2024年7月31日和2023年7月31日结束的三个月内,汇率对现金及现金等价物没有产生重大影响。
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流动性 展望
自成立以来,客户收入的现金流量不足以资助我们的业务运营并提供业务的资本资源。截至2024年7月31日,我们的年度收入为130万美元,年度净亏损为450万美元,年度营运活动净现金流量为610万美元。
我们预计会投入大量资源扩大与产品持续商业化相关的销售、市场营销和制造业计划。我们未来的资本需求将取决于多个因素,包括但不限于:
● | 我们改善、推广和商业化产品的能力,并实现并保持盈利能力; | |
● | 我们对专有技术持续改进,以及预计从营运活动中继续使用资金,直到我们实现产品和服务的商业化产生正现金流为止。 | |
● | 我们获得额外资金的能力,如有需要,将受到市场条件和我们的营运表现等多个因素的影响; | |
● | 对我们作为持续经营的能力存在重大疑虑; | |
● | 我们有营运亏损的历史,我们预计短期内以及可能更长时间内将继续存在。 | |
● | 我们应对与激进股东的沟通和争议所带来的挑战和费用的能力,包括诉讼; | |
● | 我们管理和减轻内部网络安全协议以及我们收集和分发数据的风险的能力; | |
● | 我们保护知识产权组合的能力; | |
● | 美元通胀对我们的业务、运营、客户、供应商、制造商和人员的影响; | |
● | 我们能否按时满足产品升级、制造和客户交付的最后期限,以及由于供应链中断或在不同程度上因人员短缺、订单延迟和供应商及制造商提高价格等原因而对我们的产品预制元素的需求造成的潜在影响; | |
● | 我们对未来费用、收入和资本需求的估计; | |
● | 我们对我们产品、服务和解决方案市场的识别和拓展能力; | |
● | 我们在目标市场有效应对竞争的能力; | |
● | 我们与现有和未来战略合作伙伴建立关系的能力可能不成功; | |
● | 我们能否维持我们的普通股在纽交所的上市; | |
● | 我们的技术、产品和解决方案的可靠性; | |
● | 我们增加或更有效地利用产品线中可用的协同效应的能力: | |
● | 影响对我们产品需求的现行立法、规定和经济环境的变化,或对我们产品使用进行限制的改变: | |
● | 我们跨越地理界限扩展市场的能力: | |
● | 由于与联邦政府进行业务时适用的各种法规和条例的复杂性,我们在联邦政府工作中的成功能力: | |
● | 我们在国际业务上取得成功的能力需要严格遵守适用的进出口、ITAR、反贿赂和相关法规。 | |
● | 当前的地缘政治不确定性,包括俄罗斯入侵乌克兰、以色列/巴勒斯坦冲突以及红海商船近期受到袭击。 | |
● | 我们能够雇用和留住关键人才,包括高级管理人员,以实现我们的业务目标。 | |
● | 我们建立并保持商业利润率的能力。 |
我们的业务需要大量资金,在2024年7月31日之前,我们主要通过销售证券来资助我们的业务。 截至2024年7月31日,我们的现金及现金等价物和长期限制性现金余额为330万美元,我们预计将用这笔金额以及我们从运营中产生的现金流来资助我们的业务;管理层认为公司目前的现金和现金等价物以及长期限制性现金可能不足以支持计划中的支出,直到2025年9月为止。
这些条件和事件对于公司至少在这些基本报表发行后一年内能否持续经营存在重大疑虑。持续经营能力取决于公司未来的业务运营和/或获得必要的融资来履行到期结算的一般业务运营产生的债务和应付款项。
未纳入资产负债表之安排
从开业以来,我们没有进行任何的离差销帐活动。
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项目 3. 关于市场风险的定量和定性披露
不适用。
项目 4. 控制和程序
揭露控制和程序评估
我们维持了一套旨在提供合理保证的披露控制和程序,以确保在根据1934年修订(“交易所法”)所提交和提交的报告中需要披露的重要信息在指定的时间内录制、处理、总结和报告SEC的规则和表单,并将该信息积累并及时传达给我们的管理层,包括我们的首席执行官(“CEO”)和首席财务官(“CFO”),以便及时做出有关所需财务披露的决策。在设计和评估披露控制和程序时,管理层认识到,无论控制系统设计和运营得多好,都只能提供合理的保证,而不是绝对的保证,通过控制系统的目标得到实现。由于所有控制系统固有的局限性,在所有控制的评估中都不能绝对保证发现公司内的所有控制问题和诈骗情况,如果有。
截至本报告期末,我们在管理层的监督和参与下进行了评估,包括我们的CEO和CFO,评估我们的揭露控制和程序的设计和运作的有效性,根据交易所法案第13a-15条的规定。根据评估,我们的CEO和CFO得出结论,我们的揭露控制和程序无效,原因是在财务报告的内部控制方面存在重大缺陷,这些缺陷在我们截至2024年4月30日的年度报告(“2023年10-K”)中有所描述。
尽管在财务报告内部控制方面存在这些重大缺陷,我们的管理层,包括我们的CEO和CFO,已经得出结论,在本季度报告中,我们的合并财务报表在所有重要方面,以符合美国广泛接受的会计原则的方式,公正地呈现我们的财务状况、经营成果和现金流量。
整改 计划
如前所述,在202410-k中,我们将继续实施整改计划,解决上述重大缺陷。这些缺陷在适用的控制操作一段足够时期,并且经过测试后,管理层得出结论,即这些控制有效地运行之前,将不被视为得到解决。请参见下面的管理层采取的整改措施。 第二部分 - 项目9A - 控制和程序 根据202410-k中提到的重大缺陷,我们将继续实施整改计划来解决这些问题。在适当的控制操作经过足够时期以及通过测试,得出管理层能够有效运作这些控制的结论之前,这些缺陷将不会被视为得到解决。请参阅下文,了解管理层已采取的整改措施。
我们加强了员工的培训,强调了强大的控制环境的重要性,并通过沟通期望来强调责任和控制的技术要求,并对内部控制设定了适当的期望。
我们制定了业务流程控制整改计划,其中包括审计委员会与高级管理层就财务报告和内部控制环境整改进展进行频繁的通信。
我们正在建立IT一般控制,并投资于人才和科技来解决IT系统安防控制方面的问题。此外,现在管理层正在进行系统和组织控制(SOC)报告的审查和模板的制定。
我们聘请了第三方顾问协助流程建模和内部控制设计。
已取得一定进展以解决这些重大弱点,但为了让管理层认为重大弱点已获得解决,相应的控制需要按预期运作一段最少的时间,具体时间根据指定的控制而定。作为补救计划的一部分,管理层将设置减轻风险的控制措施,以减少与任何尚未解决的重大弱点相关的风险。
财务报告内部控制的变更
针对2024年10-K中描述的重大缺陷,公司审查了其控制的设计,并开始了纠正活动以消除所指出的差错。除了这些项目外,在2024年7月31日结束的季度内,公司的财务报告内部控制没有发生任何变化,这些变化对公司的财务报告内部控制有实质性影响,或有合理可能产生实质性影响。
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第二部分-其他资讯
项目 1. 法律诉讼
作为我们日常业务活动的一部分,我们参与了许多法律诉讼和其他事项,这些事项处于不同的发展阶段。管理层定期根据最新信息评估我们在这些事项中的负债和可能性。根据美国证券交易委员会的规定,我们披露重大正在进行的法律诉讼,并根据我们的判断披露其他未决事项。
有关争议事项的资讯,请参阅本报告第I部分,第1项下的基本报表附录14。
项目 1A. 风险因素
我们的业务和运营的讨论应与我公司于2024年4月30日结束的年度报告中的第1A项“风险因素”一起阅读,并在本季度报告中的第10-Q项下列出。这些风险因素描述了我们可能面临的各种风险和不确定性。这些风险和不确定因素有可能以实质性和负面的方式影响我们的业务、财务状况、运营结果、现金流量、战略或前景。除下文特别注明外, 我们的风险因素与我们在2024年7月25日向美国证券交易委员会(SEC)提交的年度报告中披露的风险因素没有实质性变化。
我们有一个历史上的营运亏损,可能无法实现或维持盈利和正面现金流。
我们自1994年开始运营以来一直亏损,包括2025财年首3个月净亏损450万美元和2024财年同一时期净亏损700万美元。截至2024年7月31日,我们累积亏损31200万美元。
我们不知道能否成功将我们的产品和解决方案商业化,或者能否实现盈利。我们在目标市场成功将我们的产品和解决方案商业化的能力存在相当大的不确定性。即使我们成功将我们的产品和解决方案商业化并实现盈利,我们可能无法实现或者,即使实现了,也无法在季度或年度基础上保持盈利能力。
项目 2. 未注册的股票销售和收益使用
无。
项目 3。 债券不履行标准
无。
项目 4。 矿山安全披露
不适用。
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项目 5。 其他信息
首次 注册直接发售
于2024年9月13日,本公司与一家机构认可的投资者签订了一份普通股购买协议(第一份RDO购买协议),以出售(第一次发行)公司的股份(第一批RDO股份),其中股份的发行价值是本公司每股普通股0.001美元(共同股票)共计净收入150万美元,在扣除本公司支付的发行费用之前。第一批RDO股份将在本公司向投资者发出资金通知后发行。第一批RDO股份将以每股普通股的最低交易价格的80%的价格发行,该最低价格为购买股份的结束日期前十天的交易价格。此外,本公司有权(但无义务)按照相同的定价条款将最高可向该投资者出售350万美元的普通股。
第一份RDO购买协议包含公司的惯常表示、保证和协议以及通常的关闭条件。根据第一份RDO购买协议,公司还同意对购买人承担某些责任,包括在证券法下的责任和违反其中所包含的表示和保证而产生的责任。第一份RDO购买协议还包括投资者将他们的普通股票表决权投票支持所有公司董事提名和其他代理提案的承诺,但只要投资者拥有超过5%的流通股。
公司目前打算利用此次销售的净收益用于开发额外产品和解决方案,以满足市场需求,进一步推动新产品和解决方案的开发,进行企业发展和并购活动,用于营运资金需求、资本开支、偿还或再融资债务、证券回购和赎回,以及其他一般公司用途。
首次RDO股份将根据拟提交的招股说明书进行发行和出售,该说明书将与公司根据S-3表格(文件号333-275843)于2023年12月12日生效的“下调”有关的存货注册声明一起提交。
第二次 注册直接发售
于2024年9月13日,该公司还与一家独立机构合格投资者签订了一项普通股购买协议(“第二RDO购买协议”),以出售公司股票(“第二发售”),该公司将发售普通股股份(“第二RDO股份”)的总整体毛收益额为1,500,000美元,扣除公司支付的发售费用。第二RDO股份将在公司向投资者发出资金通知后发行。第二RDO股份的发行价格为购买股票的结束日前五天内普通股股票的最低交易价格的80%。此外,该公司有权但无义务按同一价格条款向该投资者出售多达2,500,000美元的普通股股份。
第二次股权收购协议包括一些习惯性陈述、保证和协议,并包括完成交割的一些习惯性条件。 根据第二次股权收购协议,本公司还同意赔偿购买方因某些责任而遭受的损失,包括证券法下的责任和违反陈述和保证所导致的责任。 第二次股权收购协议还包括了一项承诺,即投资者要投票支持所有公司董事的候选人和其他股东代理提案,但前提是投资者持有超过公司已发行股票总数的5%。
公司目前打算利用此次出售所得的净额,建立更多的产品和解决方案,以满足市场需求,进一步推进新产品和解决方案的开发,参与企业发展和并购活动,满足营运资金需求,资本支出,债务偿还或再融资,证券回购和赎回,以及其他一般企业用途。
这些第二批RDO股票是根据一份将在2023年12月12日生效的S-3表格(文件号333-275843)申报的股票说明书补充申报文件中的「提款」出售的。
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项目 6. 展览指数
5.1 | 就2024年9月13日发行活动发表的Porter Hedges LLP意见。 | |
10.1 | 作为2024年9月13日的普通股购买协议格式。 | |
10.2 | 作为2024年9月13日证券购买协议格式。 | |
31.1 | 根据2002年萨班斯-豪利法案第302条,首席执行官认证 | |
31.2 | 根据2002年萨班斯-豪利法案第临时代码,致富金融首席财务官认证 | |
32.1 | * | 根据2002年萨班斯-豪利法案第906条,首席执行官认证 |
32.2 | * | 根据2002年萨班斯-豪利法案第临时代码,致富金融首席财务官认证 |
101 | Ocean Power Technologies, Inc.截至2024年7月31日的季度报告Form 10-Q中以下财务信息,以eXtensible Business Reporting Language (XBRL)格式编制:(i) 合并资产负债表 - 2024年7月31日(未经审核)和2021年4月30日,(ii) 合并综合损益表(未经审核)- 2024年7月31日和2023年,(iii) 合并股东权益变动表(未经审核)- 2024年7月31日和2021年,(iv) 合并现金流量表(未经审核)- 2024年7月31日和2023年,(v) 合并财务报表附注。 | |
101.INS | 内嵌 XBRL 实体文档 | |
101.SCH | 内嵌 XBRL 扩展分类模式文档 | |
101.CAL | 内嵌 XBRL 扩展计算联系库文档 | |
101.DEF | 内嵌 XBRL 扩展定义联系库文档 | |
101.LAB | 内嵌 XBRL 扩展标签联系库文档 | |
101.PRE | 内嵌 XBRL 扩展演示联系库文档 | |
104 | 交互式资料文件封面(包含于Inline XBRL文件中) | |
* | 根据《S-k规定》第601条(b)(32)(ii)条,本展览文件不应被视为《证券法》(1933年修订)第11条或第12条目的登记声明或招股说明书的“申报材料”,并且不应被视为《证券交易法》(1934年)第18条目的“申报材料”,也不应受到该等条款责任的约束。 | |
** | 根据《S-t规定》406兆条,本展览文件不应被视为《证券法》(1933年修订)第11条或第12条目的登记声明或招股说明书的“申报材料”,并且不应被视为《证券交易法》(1934年)第18条目的“申报材料”,也不应受到该等条款责任的约束。 | |
## | 根据《S-k规定》第601条(b)(10)(iv)条的许可,根据《证券交易法》(1934年修订),本展览文件的某些保密部分已从公开文件中删除。公司同意在证券交易委员会要求时补充提供这份展览文件的未经删除版本。 |
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签名
根据《证券交易法》的要求,本公司已经授权下列签署人代表本公司签署本报告。
海洋电力科技股份有限公司 | ||
(注册人) | ||
日期:二零二四年九月十六日 | // 菲利普·斯特拉特曼 | |
由: | 菲利普·斯特拉特曼 | |
总裁兼行政总裁 | ||
日期:二零二四年九月十六日 | // 罗伯特·鲍尔斯 | |
由: | 罗伯特·鲍尔斯 | |
高级副总裁兼财务总监 |
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