展览 10.1

普通 股票购买协议

《普通股份购买协议》（以下简称“协议”）日期为2024年9月13日，一方为特拉华州公司Ocean Power Technologies，Inc.（以下简称“公司”），另一方为特拉华州有限合伙企业TRITON FUNDS LP（以下简称“投资者”）。

陈述

鉴于，受本协议所设条款及条件约束，本公司希望卖出不超过500万美元的已注册普通股，每股面值0.001美元（以下简称「普通股」）予投资者，而投资者亦希望从本公司购买这些普通股。拟在此取得的普通股，以下简称「证券」。

现在 因此，鉴于本协议中所包含的互相公约，以及出于其他正当及有价值的考虑，公司和投资方特此同意以下条款：

文章 一

某些 定义

第1.1节 定义术语在本协议中使用的下列词语应具有下列所指定或指示的意义（该定义对于所定义词语的单数和复数形式均适用）：

“行政费“将指公司在执行本协议时向投资者支付的$20,000款项。”

“「附属公司」应当按照本协议签署当日生效的《交易所法规》120亿2条所赋予的含义进行解释。对于一方，「」表示任何个人、公司或任何其他法人实体，直接或间接地控制、受控于或与该方相同控制。对于此定义，「」一词在涉及任何公司或其他实体时的含义为：(a) 直接或间接拥有该公司或其他实体股票或一般合伙或成员利益投票股权或普通合伙或成员利益的百分之五十（50%）或以上；或 (b) 通过持有表决权证券、合约或其他方式直接或间接指导或导致该公司或其他实体的管理或政策方向。控制在涉及任何公司或其他实体时，「」一词的含义为：(a) 直接或间接拥有该公司或其他实体股票或一般合伙或成员利益投票股权或普通合伙或成员利益的百分之五十（50%）或以上；或 (b) 通过持有表决权证券、合约或其他方式直接或间接指导或导致该公司或其他实体的管理或政策方向。

“协议“在此前言中指定的含义。”

“破产法 ” 指的是第 11 条 美国法典，或任何类似的联邦或州法律，用于减轻债务人的负担。

“持有限制“”在下述节中有指定的涵义 第7.2节(g).

“业务 日「业务日」指的是首要市场营业的日子。

“清算成本“所谓存入资金通知股份的转登代理成本。

“结束“闭市”指根据第2.2条进行的普通股购买和销售的任何一次结束。

“结束日期“”指的是结案发生的日期。

“承诺 期间「」的定义为起始日期至2024年10月30日或是投资人根据本协议购买购买通知股的日期为止，购买总金额为投资金额的较早者。

“普通股“股票”表示公司的普通股，每股面值0.001美元。

“普通股等价证券「」表示公司任何证券，其持有人有权在任何时间购买普通股，包括但不限于任何债务、优先股、权利、选择权、认股权证或其他工具，在任何时候可以转换为或行使或交换为普通股，或以其他方式使持有人可以收到普通股。

“权益代理“ 在本协议序言中指定的含义。

“保管人“收款人、受托人、受让人、清算人或类似的任何破产法下的官员。”

“目前 报告”的定义如下所述 应附带一份借款人高级职员的声明，详细说明所述事件的详情，以及借款人已采取和拟采取的相应措施，依据第6.2节。.

“损害赔偿「」 将指任何损失、索赔、损害、责任、成本和费用（包括但不限于合理的律师费用和支付及专家证人和调查的成本和费用）。

“DTC「」指的是代表公司执行基本相同功能的国际结算组织，即 The Depository Trust Company，或任何后继者。

“DTC/FAST 计划“DTC/FAST”指的是DTC的快速自动证券转移计划。

“DWAC“应指由DTC定义的托管存取款。

“DWAC 符合资格”指（a）普通股符合DTC完整服务的条件，根据DTC的运营安排，包括但不限于通过DTC的DWAC系统转让，（b）公司已取得DTC承销部门批准（无撤销），（c）转让代理被批准为DTC/FASt计划的代理人，（d）证券本身符合通过DWAC进行交付的条件，以及（e）转让代理没有禁止或限制通过DWAC交付证券的政策，如适用。

“DWAC 股份”代表在电子形式下发行的普通股，具有以下特点：(i) 可以自由交易和转让，且无限制出售；(ii) 及时通过公司记录到投资者或其指定的DTC下的DWAC账户，该DTC账户符合DTC/FASt计划或任何后续采用且功能基本相同的类似计划。

“交易所法「" 交易法」表示经修订后的1934年证券交易法及其下制定的规则和法规。

“执行 日期”应指本协议最后签署日期。

“投资 金额”指的是500万美元。

“投资者“ 在本协议序言中指定的含义。

“Lien"抵押"的意思，是指抵押权、费用、质押、担保权益、限制、优先购买权、预购权或其他限制。

“财产 不利影响「公司业务、运营、资产或财务状况产生的任何影响，若对公司产生实质且不利影响，以及任何会禁止或实质干扰公司根据任何交易文件进行并履行其义务的状况、情况或环境。」

“派对” 指本协议的一方。

“Person” 该术语指的是个人、公司、合伙企业、协会、信托或其他实体或组织，包括政府或政治分支机构、代理人或工具。

“校长 市场” 指的是国家交易所 (即纽交所，美交所，纳斯达克)，或主要的报价系统 (即OTCQX，OTCQb， OTC Pink，OTC公告板)，或其他主要交易所或被认可的报价系统，属于当时的主要交易 平台或股票市场。

“购买 通知金额“购买”指的是根据购买通知中引用的购买通知股份数乘以购买价格进行计算 第2.1节.

“购买 通知“通知”指来自公司的书面通知，其内容基本上符合 附件A 本协议条款，公司要求投资者购买的购买通知股份已列明于此等文件。

“购买 通知日期“”在下述节中有指定的涵义 第2.2(a)款.

“购买 通知股份“所指的是根据本协议条款和条件，公司有权发行的所有购买 通知股份。

“购买价格「"」指的是在结束日期前十（10）天内普通股的最低交易价格的80%。

“注册声明“”在下述节中有指定的涵义 本第6.3条目；.

“规定 D”指的是根据证券法制定的Regulation D。

“规则 144“”指的是《证券法》第144条或《证券法》当时生效的任何类似条款。

“SEC“shall mean 美国证券交易委员会（United States Securities and Exchange Commission）。”

““SEC文件”系指：(1) 任何公司向SEC提交的注册声明书，包括财务报表、时间表、附件和所有作为该类注册声明书一部分或被纳入其中的文件，以及在证券法规定的注册声明书生效日期视为其一部分的所有信息，(2) 任何公司向SEC提交的代理人声明书或招股书，不论是否包含在注册声明书中，以及所有在参考文件中纳入或视为纳入其中的文档，最后是根据证券法第424(b)条款向SEC提交的招股声明书或代理人书最近在SEC提交的规定方式，(3) 两年内至此日前公司根据《交易所法》第13(a)、13(c)、14或15(d)条款向SEC提交的所有报告、时间表、登记、表格、声明、信息和其他文件，(4) 该提交中包含的所有信息，以及迄今为止已经且将来对此所参考的所有文件和披露。“”在下述节中有指定的涵义 第4.5条.

“证券「」代表根据本协议条款发行给投资者的购买通知股份。

“《证券法》「Act」应指1933年修订版本的证券法案。

“子公司「控股公司」指任何由公司全资拥有或控制，或其直接或间接拥有多数表决权股票或类似表决权益的人，这些人在根据《证券法案》颁布的S-k法规第601条(b)(21)项要求披露的情况下需要披露。

“交易 文件”将意味着本协议及其所有附件

“转移 代理人「”」指的是公司的现任过户代理，以及公司的任何继任者过户代理。

所有这些决定应在该期间内适当地调整，以适应任何股票股利、股票分割、股票合并、资本重组或其他类似交易。

第二条

购买 及出售普通股

第2.1节 购买通知.

(a) 购买通知根据本文所述的条件，在承诺期内，公司有权（但不负义务）通过不时向投资者发送购买通知来指示投资者购买，并且投资者有义务从公司购买购买通知中设置的购买通知股票，前提是购买通知股票数量不得超过第7.2（g）条设定的受益权限。在未完成一份有效的购买通知交割时，公司不能发送后续的购买通知，除非投资者以书面形式豁免。

第2.2章 力学.

(a) 购买通知根据以下第2.1和2.2(b)条款，并在满足第7.2条所列条件的前提下，公司将以DWAC股票形式将购买通知股票交付给投资者，并通过电子邮件提供每个购买通知。如果在纽约时间上午8:00或之前的工作日，符合条件的话，购买通知将被认定在该工作日通过电子邮件被投资者接收（i)，或者如果条件在纽约时间上午8:00之后的工作日或者不是工作日的任何时间被满足，则认定为下一个工作日（ii）。购买通知日期”).

(b) 购买通知股份交付公司应在购买通知日期的纽约时间早上8:00之前，将购买通知股份作为DWAC股票交付给投资者。

(c) 完成日期购买通知的截止日期不得晚于购买通知日期后的五个(5)个工作日。对于每个购买通知，在本协议的条款和条件下，投资者将在结算日期通过即时可用的资金电汇支付购买通知金额。根据本协议的规定，所有在本协议下的付款必须以合法的美元现金或即时可用的资金通过电汇方式支付到公司根据本协议的规定不时指定的账户上。每当根据本协议的条款应支付的金额所明示的到期日不是工作日时，则应将其延至下一个工作日。

第三条款

投资者的陈述和保证

投资人向公司保证并声明如下：

第3.1节 意图投资者参与本协议是为了自身的账户，并且投资者在任何时间都没有将证券出售给任何人（不论是否在法律上有约束力）违反证券法或任何适用的州证券法的现行安排； 提供, 但是该投资者保留随时根据适用于该处置的联邦和州证券法处置证券的权利。

第3.2节 公司不提供任何法律建议投资者承认已有机会与其自己的法律顾问、投资和税务顾问一起审阅本协议和本协议所预期的交易。投资者仅仅依赖该顾问和顾问的意见，而不依赖公司或其代表或代理人关于此投资、本协议所预期的交易或任何司法管辖区的证券法方面的声明或代表提供的任何法律、税务或投资建议。

第3.3节 合格投资者该投资者符合《D法规》501(a)(3)条款中对合格投资者的定义，并且该投资者具有在业务和财务事务方面的经验，能够评估证券投资的优点和风险。 该投资者承认，证券投资具有投机性且涉及高度风险。

第3.4节 权力和职权投资者具备进入并履行交易文件下的义务以及兑现本协议和交易的必要权力和职权。交易文件的执行和交付以及依据本协议和交易的兑现已经经过所有必要授权，投资者无需再获得进一步的同意或授权。作为本协议参与方的签署文件已经得到投资者的正式签署，当按照协议条款由投资者交付时，将构成对投资者具有有效且具约束力的义务，应依据其条款可强制执行，但须遵守相关破产、无力偿债或类似法律，涉及或普遍影响债权人权利和救济的一般原则。

节 3.5 非关联方投资者不是公司的官员、董事或“关联方”（如《证券法》第405条所定义的该术语）。

3.6节 组织和地位该投资者是一个根据德拉华州法律合法成立、有效存在并处于良好状态的实体，具有充分的权利和有限合伙权或类似的权力和权限，以便进入并完成交易文件所规定的交易。

第3.7节 没有冲突执行和交付交易文件，以及根据此处和其中所述的交易以及遵守此处和其中所述的要求，不会违反对投资者有约束力的任何法律，法规，规章，命令，书状，判决，禁制令，法令或奖励(a)不会违反投资者所参与或受其约束或其资产受其约束的任何抵押，文书或协议的任何条款，或者构成或构成违约(b)不会在任何此类抵押，文书或协议的条款下产生或施加处置权，也不会对投资者对任何第三方负有的任何受信义务构成违反，或 (d)需要根据投资者受约束或其资产，业务或管理可能受约束的任何重要合同，文书，协议，关系或法律义务或取得的任何第三方的批准(该批准尚未获得)

第3.8板块 揭露；信息存取投资者有机会审阅代表公司提交的SEC文件的副本，并且可以存取所有公开可得的有关公司的信息。

第3.9节 销售方式投资者从未收到过或是透过任何宣传单张、公开促销会议、电视广告或其他任何形式的普遍招揽或广告诱导。

第3.10节 没有被取消资格事项。投资者、其前身、任何联属发行方、参与本次拟议发行的投资者的任何董事、执行长、其他执行官、拥有投资者全部已发行股票20%或以上表决权证券（根据表决权力计算）的任何实益拥有人（每位「投资者受限制人」）都不存在任何根据《证券法》第506(d)(1)(i)至(viii)条规定的「不良参与者」取消资格事项，但可能存在根据《证券法》第506(d)(2)或(d)(3)条覆盖的取消资格事项。投资者已经谨慎执行合理注意判断，以确定是否有任何投资者受限制人存在取消资格事项。

第3.11节 依赖豁免规定投资者理解到证券是在依赖于美国联邦和州证券法的特定豁免注册要求下向其提供和销售的，并且公司在某种程度上依赖于投资者在此所述的陈述、保证、协议、确认和理解的真实性和准确性以及投资者的遵守，以判断这些豁免的可用性和投资者是否有资格购买证券。投资者理解到：(i) 除非符合证券法的注册要求或存在允许出售、转让或转让该等证券的豁免，否则不能再销售、转让或转让证券；(ii) 在依赖于144条规则销售证券时，只能依照144条规则的条款进行，并且如果144条规则不适用，在被视为是证券法中的承销商（如证券法所定义）的情况下再销售该等证券可能需要遵守证券法或SEC规则和规定下的其他豁免。

第3.12节 法定承销商地位投资者承认根据适用法律规定披露其在每个登记声明和任何相关证券的招股说明书中作为“承销商”以及与证券的转售有关的招股说明书中的相应部分。

第3.13节 证券的再销售权投资者保证只有在（i）在证券法所规定的已注册的登记声明和招股说明书中登记将该证券重新销售的情况下，在此注册声明和招股说明书中所描述的“发行计划”中，且符合所有适用的美国联邦和州证券法规，包括但不限于证券法的适用发售要求，或（ii）符合证券法的其他豁免条款。

3.14节 有效的注册声明文件投资者仅依赖注册声明文件、简章和SEC文件，来决定是否要购买购买通知股份。

文章 第四章

公司的陈述和保证

除非在SEC文件中另有规定，公司在签署日期向投资者保证如下：

部分 4.1 公司组织。本公司是合法成立或以其他方式组织的实体，有效现有和良好状态的实体 根据其成立或组织的司法管辖权，具有所需的权力和权力以拥有和使用 其财产和资产，以及继续其目前进行的业务。本公司不违反或违反任何一项 其公司注册证书、附例或其他组织或章程文件的规定。本公司具备适当的资格 在经营业务性质的每个司法管辖区，以外国公司身份拥有良好的地位 或其所拥有的财产使该等资格必须具备，除非该等资格或信誉良好的情况除外 可能会产生、不能或合理预期会导致重大不利影响，并且在任何情况下没有展开任何诉讼 该司法管辖区撤销、限制或缩短或寻求撤销、限制或限制该等权力和权限或资格。 除本公司最近年报表格 10-k 之附件 21.1 上市外，本公司并没有附属公司。

第4.2节 权力和职权公司具备进入并履行交易文件的所需公司权力和授权。 公司以所需的所有必要公司行动正式授权签署和交付交易文件，并在此及彼等交易预定下完成交易，且不需要公司或其董事会或股东的进一步同意或授权。 交易文件已由公司正式签署并交付，构成公司依照其条款可强制执行的有效且具有约束力的义务，除非其可执行性可能受适用的破产、无力清偿能力或类似法律的限制，或一般上影响对债权人权利和救济的强制执行的其他衡平原则的限制。

第4.3节 CAPITALIZATION截至本日期，公司的授权股本由2亿股普通股组成，其中发行和流通的股份为98023765股，另有500万股优先股，每股面值为0.001美元，未发行和流通股份为零。除SEC文件中所述外，公司自最近一份根据《交易所法》的定期报告以来，未发行任何股本，除非员工期权行使或根据公司股权激励计划的RSU归属，公司员工根据公司员工股票购买计划发行普通股，根据《交易所法》最近一份已申报登记声明书中规定，在《交易所法》于2024年9月11日获得SEC命令生效的情况下，根据公司收购的待决收购协议的普通股作为补偿发行的普通股。除非在交易文件中另有规定，否则任何人在交易文件所规定的交易中没有享有优先购买权、优先认购权、参与权或类似的权利。除SEC文件和本协议中另有规定外，没有任何未行使的期权、认股权证、认股权、认购权或与任何性质有关的承诺、权利或债务、可转换或可行使或可兑换为公司普通股或普通股等价物的证券、权利或债务，或公司有义务发行额外普通股或普通股等价物的合同、承诺、了解或安排。除非在SEC文件中另有规定，否则证券的发行和销售不会使公司有义务向任何其他人（除投资者外）发行普通股或其他证券，并且不会导致公司证券持有人就任何此类证券的行权、转换、兑换或重置价格享有调整权。除SEC文件中另有规定外，对于公司的股东来说，没有股东协议、投票协议或其他类似的与公司股本有关的协议，也没有，据公司所知，公司股东之间或与之相关的协议。

第4.4节 上市和保持要求普通股根据《交易所法》第12(b)条进行登记，本公司未采取任何旨在终止《交易所法》下普通股登记的行动，亦未收到任何SEC正在考虑终止该登记的通知。除了在以下SEC文件中披露的情况外，在本份公告之前的12个月内，本公司未收到主要市场对公司在该主要市场上市或报价的通知，指出公司未遵守该主要市场的上市或保持要求。

部分 4.5 SEC 文件；披露。本公司已提交所需的所有报告、时间表、表格、声明及其他文件 由该公司根据《证券法》和《交易法》（包括根据其 13 (a) 条（包括根据其 13 (a) 条）提交，为期一（1）年 本条款日期前（或法律或法规要求本公司提交该等资料的较短的期限）（上述 材料，包括其展品及其参考文件，包括但不限于所有注册 根据《证券法》的声明，无论是要求提交还是以其他方式提交的声明），本文集体称为」秒 文件」) 及时或已获得该提交时间的有效延长，并已提交任何此类 SEC 文件 在任何此类延长期届满之前。截至其各自的日期，SEC 文件在所有重大方面都遵守 《证券法》和《交易所法》（如适用）的要求，以及适用的其他联邦法律、规则和法规 对此类 SEC 文件，并且在提交时，任何 SEC 文件都不包含任何有关重要事实的不真实声明或忽略说明 根据下述情况，必须在其中注明的重要事实或作出声明所需的重要事实 它们是制作的，不是误导的。证券交易委员会文件中包含的公司财务报表在形式和内容上符合 在所有重要方面都符合适用的会计要求以及 SEC 公布的规则和规例或其他适用 有关其规则和规定。该等财务报表已根据一般公认的会计准备 在相关期间一致地应用的原则（除非该等财务报表中另有指明的 (a) 或其附注，或 (b) 如果是未经审核中期报表，在不包括注脚或可缩短的范围内 或摘要报表），并在所有重大方面公平地呈现本公司截至其日期的财务状况，以及 当时截止期间的营运结果和现金流量（如果是未经审核的报表，则为正常、非重要的情况下，除非重要的情况下， 年终审计调整）。除交易所拟定之交易的重要条款及细则除外 文件，本公司确认本公司或其代表其任何其他人均未向投资者或其代理人提供或 向其认为构成或可能构成重大、非公开信息的任何信息提供意见。公司明白 并确认投资者将依赖上述声明进行本公司证券交易。

第4.6章 有效发行证券已经得到适当授权，在按照相应的交易文件支付并发行后，将被正式且有效地发行，全额付清，且为不可课税，不受公司施加的其他抵押所限，除了交易文件所规定的转让限制。

部分 4.7 没有冲突。本公司执行、交付及履行交易文件，以及完成 本公司在此拟定的交易，并因此包括但不限于发行证券的交易，不得 并不会：(a) 导致违反本公司的证书或公司章程、附例或其他组织 或章程文件，(b) 与重大违规（或者在通知或时间过期或两者同时产生冲突的事件），或构成重大违约的事件 成为重大违约），导致对本公司的任何财产或资产建立任何抵押权，或将其捐赠给予 其他任何终止、修改、加速或取消任何协议、契约、文书或任何权利」锁定」 或本公司成为一方的任何承保或类似协议中的类似条文，或 (c) 导致违反任何联邦， 适用的州或地方法律，规则，法规，命令，判决或法令（包括联邦和州证券法律和法规） 对本公司或本公司的任何财产或资产受到约束或影响的情况（除此类冲突、违约、终止除外， 修订、加速、取消和违规，不会单独或整体产生重大不利影响） 本公司亦不违反上述任何一项规定、违反或违约。本公司的业务是 不违反任何政府机构的任何法律、条例或法规，除了可能违反以下情况外 单独或整体不会产生并且不会产生重大不良影响。根据联邦，州不需要该公司 或当地法律、规则或法规，以取得任何法院的任何同意、授权或命令，或向任何法院进行任何申请或注册 或政府机构，以执行、交付或履行其在交易文件下的任何义务（除外） 本公司可能需要与任何关闭或任何有关的任何 SEC、FINRA、纽约证券交易所或国家证券申报 可根据本条提交的注册声明）；前提是，就本句所提出的陈述而言， 本公司承担并依赖投资者本文之相关陈述和协议的准确性。

第4.8节 无重大不良影响未发生任何对公司具有重大不良影响的事件，且未在后续SEC文件中披露。

第4.9节 诉讼和其他诉讼。除非在SEC文件中披露，否则目前没有任何重大诉讼、诉讼、调查、SEC查询、FINRA查询、纽交所查询或类似程序（不管政府机构如何命名）正在进行或在进行中，实际上，对公司产生影响，或对公司或其资产产生威胁，也没有收到任何此类行动，诉讼，诉讼，SEC查询，FINRA查询，纳斯达克查询或调查的书面或口头通知，这将对公司产生重大不利影响。没有任何法院，仲裁人员或政府机构对公司下发的裁决，命令，书面命令，禁令或裁定，也没有任何法院，仲裁人员或政府机构向公司提出的，实际上对公司造成重大不利影响的请求。没有任何SEC针对公司或任何现任高级职员或董事进行的正在进行中的调查，也没有任何这方面的实际知识。

第4.10节 投资者购买证券的确认单单依据投资者的陈述和保证，公司确认并同意投资者仅以对等买方的身份参与本协议及拟定的交易，并且投资者既不是(i) 公司的高管或董事，亦不是(ii) 公司的「关联人」（如Rule 144所定义）。公司进一步确认投资者并非就本协议及拟定的交易行为为公司提供财务顾问或受托人（或类似的身份），而投资者或其代表或代理在有关本协议及拟定的交易提供的任何建议纯属偶然，与投资者购买通知股份无直接关系。公司进一步向投资者保证，公司选择订立本协议乃仅基于公司及其代表的独立评估。

第4.11节 无广告宣传无论公司或代表公司行事的人，都未在证券发行或销售中进行任何形式的广告宣传或普遍招揽（根据《证券法》下D条例定义）

第4.13节 放置代理人; 其他覆盖的人公司未曾聘请任何人作为放置代理人、包销商、经纪人、经销商或寻找人在本协议书下的证券销售中。公司不知道任何人在与任何证券销售相关的投资者招揽中已经或将要 (直接或间接) 支付报酬。

文章 第五章

投资人的契约

第5.1节 卖空榜和保密性投资者本人或代表它行事或根据与其达成的任何协议，将在执行日期到承诺期结束期间内不进行任何卖空交易。 根据Regulation SHO的规定，根据购买通知书交付后预计购买的普通股份的售出不得视为卖空交易。在根据交易文件的条款披露本交易的存在和条件以及交易文件中包含的信息之前，投资者应保守交易的机密性和内容。

第5.2节 遵守法律；交易证券投资者对于普通股的交易活动将遵守所有适用的州和联邦证券法和法规以及主要市场的规则和法规。

第5.3 该投资者所持有或控制的普通股总发行和流通股中至少有5％时，不论在公司股东会议上、会议休会期间或在任何其他情况下，以及在需要进行投票、同意或其他批准（包括书面同意）的情况下，该投资者应该投票（或导致他人投票）赞成公司董事会提名的每一位董事和董事会推荐的每一个提案。毫无疑问，本条款旨在构成根据德拉瓦州公司法218（c）条而订立的投票协议。 表决只要该投资者拥有或控制公司普通股的已发行和流通股的总数中至少有5％，无论是在公司股东大会上、该大会的延期或其他需要投票、同意或其他批准（包括书面同意）的情况下，该投资者应该投票（或导致他人投票）支持董事会提名的每位董事和董事会推荐的每个提案。特此强调，本条款旨在根据德拉瓦州公司法第218（c）条订立的投票协议。

文章 第六条

公司的契约

第6.1节 普通股上市公司应尽商业上合理的努力，持续在主要市场上列示或报价和交易普通股（包括但不限于如有需要，维持足够的净有形资产），并完全遵守公司依据主要市场的章程或规则下的报告、申报和其他义务。

第6.2节 提交当前报告公司同意按照交易所法案的要求，在所需时间内提交一份包含交易文件的8-k表格当前报告，描述交易文件的重要条款与条件（以下简称“现况报告”）。公司将尽最大努力让投资者在提交报告前两个（2）工作日有机会审查和意见反馈最终预备提交草稿版本的当前报告，并会合理考虑所有该等意见。投资者将尽最大努力在收到公司发送的最终预备提交草稿版本的当前报告后的一（1）个工作日内对其进行意见反馈。

第6.3节 注册声明书的提交公司已根据证券法的规定，准备并向美国证券交易委员会（SEC）提交了S-3表格的注册声明书，该声明书于2023年12月12日经SEC命令生效（文件编号333-275843）（“基本注册声明书”）基本注册声明书）。基本注册声明书已根据证券法生效，公司没有收到SEC发出或打算发出有关基本注册声明书或其中包含的招股章程的止损或其他类似订单的书面通知，也没有收到SEC发出（i）暂时或永久中止或撤销基本注册声明书生效，或（ii）发出阻止或暂停招股章程或其任何招股章程补充的任何订单或打算这样做的书面威胁。招股章程的“配售计划”部分允许在此下发行证券。SEC并未通知公司对根据证券法401(g)(1)条规定使用基本注册声明书的形式提出异议。公司在提交基本注册声明书时有资格使用表格S-3。在执行日期，公司目前有资格使用基本注册声明书。公司受到S-3表格的I.b.6通用指示所规定的限制。已经适当且有效地采取了发行证券所需的所有公司行动。证券在所有重大方面符合基本注册声明书、招股章程和招股章程补充（如下所定义）中有关其的一切陈述。招股书）

公司应在与美国证券交易委员会（SEC）签署之日起的五（5）个工作日内（i）提交涵盖证券发行和销售的招股说明书（“招股说明书补充”），以及（ii）提交涵盖根据每一份购买通知书出售普通股的招股说明书。招股说明书补充应与本协议所涉交易有关，并描述相关的重要条款与条件，在依据《证券法》第4300亿条规定的规则下，披露了在基础注册声明生效时之前从招股说明书中省略的必要信息，披露了与本协议涉及的交易相关的所有信息，这些信息在招股说明书补充的日期上是必须在基础注册声明和招股说明书中予以披露的，包括但不限于在招股说明书中题为“分销计划”一节中需要披露的信息。公司应在提交给SEC之前允许投资者审查并对招股说明书补充提出意见，并公司应认真考虑所有这些意见。投资者应根据公司合理要求，向公司提供关于其自身的信息、投资者持有的公司证券以及拟分发方式的信息，包括投资者与任何其他人之间的安排或涉及公司证券的销售或分发的信息，以配合准备和提交现行报告及招股说明书，并应在公司合理要求下协助公司准备和提交与SEC有关的现行报告和招股说明书。在提交招股说明书补充时，公司不应知晓招股说明书（以招股说明书补充修订）中有关事实的任何不实陈述（或涉嫌的不实陈述）或应在其中声明的重要事实的遗漏（或涉嫌遗漏）不存在，或者有关在任何已生效的登记声明文件或前述任何修订或招股说明书中不存在此类不实重要事实的陈述或遗漏。公司应及时通知投资者任何使招股说明书不符合《证券法》第5(b)或第10条的事件（包括时间的流逝），并随后尽最大努力向SEC提交为了符合《证券法》第5(b)或第10条而对基本登记声明进行的任何后续生效修订，修改后的招股说明书或招股说明书补充。

第七条

交付购买通知的条件和结束交易的条件

第7.1节 公司发行和销售证券的义务受以下各项条件的满足所限。公司向投资者发行和销售证券的义务受下述每一条件的满足所限：

(a) 投资者陈述和担保的准确性投资者的陈述和担保在执行日期及每次交割日期当天都应当是真实和正确的，就如在每次此等时间作出时一样。

(b) 投资者的表现投资者应在每次结算之前或结算时，以任何形式履行、满足和遵守本协议所要求的所有契约、协议和条件。

第7.2节 投资者购买购买通知股份的条件先行投资者根据本合同的义务购买购买通知股份须符合以下各项条件：

(a) 有效的注册声明文件登记声明书及其任何修订或补充应保持有效，以供发售购买通知的股份，且(i) 公司未接到证管会已发出或打算发出有关该登记声明书的止损市价单或证管会已暂停或永久撤销该登记声明书的有效性，或打算或威胁这样做；(ii) 登记声明书或招股说明书的使用未被暂停或撤销有效性，且不存在其他暂停或撤销该登记声明书或招股说明书有效性的情况。投资者未收到公司发出的登记声明书、招股说明书和/或任何招股说明书补充或修订不符合证券法第5(b)条或第10条要求的通知。

(b) 公司的陈述和保证的准确性公司的陈述和保证在本协议签署日和每个结算日（特定日期的陈述和保证除外）在所有重要方面上均属真实和正确。

(c) 公司的表现公司应在本协议要求的所有公约、协议和条件方面进行所有实质上的执行、满足和遵守。

(d) 没有任何法令、规则、法规、行政命令、诏令、裁定或禁制令由有管辖权的法院或政府机构制定、注册 或采纳，禁止或直接且实质性的不利地影响交易文件所预期的任何交易，也没有启动可能对交易文件所预期的任何交易 产生限制或实质性不利的效果的程序。没有任何法令、规则、法规、行政命令、诏令、裁定或禁制令由有管辖权的法院或政府机构制定、注册 或采纳，禁止或直接且实质性的不利地影响交易文件所预期的任何交易，也没有启动可能对交易文件所预期的任何交易 产生限制或实质性不利的效果的程序。

(e) 不利变化自公司最近提交的SEC文件起，公司应该披露任何可能对业务产生重大不利影响的事件。

(f) 不得暂停普通股的交易或者从交易所摘牌普通股的交易不得被证交会或主要市场暂停，或因任何原因停止交易，并且普通股应已获得主要市场的上市或报价批准，不得已从主要市场摘牌或不再报价。如果有关普通股的交易如本条条款所述暂停、摘牌或暂停交易，投资者有权退还给公司与该购股通知相关的任何购股通知股份的金额，并且相应地退还该购股通知的投资金额。 第7.2(f)条款投资者有权根据此购股通知退还给公司相应的购股通知股份，并且该购股通知的投资金额将相应地退还。

(g) 受益所有权限制投购通知股份数量不得超过投资者当时所拥有或应被认定为受益拥有的所有普通股股份总和，这将导致投资者拥有超过受益所有权限制（如下所定义），根据《交易法》第13条的规定确定。就本协议而言，如果闭市日期的普通股流通量大于或少于发出与该闭市日期相关的购买通知之日期的普通股流通量，则应该以发出购买通知当时的普通股流通量为准，以确定在任何该闭市日期上，投资者是否在根据本协议进行的所有普通股购买后，将拥有超过受益所有权限制。" 第7.2节(g)“(受益所有权限制)”应为当时发行的普通股股份总数的19.99%，该发行是在发出购买通知后立即前的普通股股份总数。当与闭市相关的超过受益所有权限制时，应减少应向投资者发行的普通股股份数量，以使其不超过受益所有权限制，除非投资者豁免。《有益所有权限制》在任何这样的闭市日上，投资者所能发行的普通股股份数量不得超过受益所有权限制，除非受到投资者的豁免。

(h) 空白。

(i) 没有知识。本公司不得知道任何有可能造成效的效果更有可能造成效的事件 注册声明将被暂停或本章程或其任何说明书补充说明未符合规定 《证券法》第 5 (b) 条或第 10 条（哪一项事件在后十五 (15) 个工作日内发生的可能性更有可能 该购买通知被视为已交付的营业日）。

(k) DWAC符合资格普通股必须符合DWAC资格，且不受「DTC冻结”.

(l) SEC文件所有与交易所法案报告要求相关的公司已经应该向SEC提交过的报告、时间表、注册文件、表格、声明、资讯和其他文件都应已向SEC提交。

文章 第八条

传奇

第8.1节 无限制股票标签证券所代表的股票证书上不得放置限制性股票标签。

第8.2节 投资者的遵守本第八条对投资者在销售普通股时遵守所有适用证券法律的义务不产生任何影响。

文章 第九条

赔偿

第9.1节 赔偿每一方（“甲方”）同意赔偿并使另一方（“乙方”）及其高管、董事、雇员和授权代理人免受第三方提起的任何索赔或诉讼，因以下原因导致的或与以下原因有关的损害：（i）乙方在本协议中承载的任何陈述不实、违反保证或未履行或未能履行的任何契约或协议；（ii）在注册声明或任何后期生效的修正案或招股说明书中，包含了虚假的陈述或被指控的虚假陈述，该陈述中存在的未能陈述的重要事实或无法陈述的事实，使其中的陈述不误导；（iii）在任何初步招股说明书或最终招股说明书（如该公司向证监会提交了其任何修正案或补充发行），包含了虚假的陈述或被指控的虚假陈述，其中未能陈述的任何事实使得它在该陈述发表时的相关情况下不误导；或（iv）乙方违反证券法、证券交易法、任何州证券法或证券法、证券交易法或任何州证券法下的规则或法规，而由被赔偿方产生的损害，但除非这种损害主要是由于被赔偿方未能履行本协议中任何契约或协议，或被赔偿方的过失、鲁莽或故意不当行为所致。但是，前述赔偿协议不适用于投资者的任何损害，但仅限于，基于及遵循由投资者提供给公司供在注册声明、后期生效的修正案、招股说明书、任何初步招股说明书、最终招股说明书（自修正或补充）使用的信息时，公司在依赖该信息并符合该信息进行的所作任何不实陈述、被指控的不实陈述、遗漏或被指控的遗漏而产生的损害。赔偿方双方同意赔偿并使对方及其高管、董事、雇员和授权代理人免受第三方提起的任何索赔或诉讼，因以下原因导致的或与以下原因有关的损害：（i）违反本协议中承载的任何陈述、违反保证或未履行或未能履行任何契约或协议；（ii）在注册声明或任何后期生效的修正案或招股说明书中，包含了虚假的陈述或被指控的虚假陈述，该陈述中存在的未能陈述的重要事实或无法陈述的事实，使其中的陈述不误导；（iii）在任何初步招股说明书或最终招股说明书（如该公司向证监会提交了其任何修正案或补充发行），包含了虚假的陈述或被指控的虚假陈述，其中未能陈述的任何事实使得它在该陈述发表时的相关情况下不误导；或（iv）违反证券法、证券交易法、任何州证券法或证券法、证券交易法或任何州证券法下的规则或法规，而由受赔偿方产生的损害，但除非这种损害主要是由于受赔偿方未能履行本协议中任何契约或协议，或受赔偿方的过失、鲁莽或故意不当行为所致。但是，前述赔偿协议不适用于投资者的任何损害，但仅限于，基于及遵循由投资者提供给公司供在注册声明、后期生效的修正案、招股说明书、任何初步招股说明书、最终招股说明书（自修正或补充）使用的信息时，公司在依赖该信息并符合该信息进行的所作任何不实陈述、被指控的不实陈述、遗漏或被指控的遗漏而产生的损害。受保护方每一方（“甲方”）同意赔偿并使另一方（“乙方”）及其高管、董事、雇员和授权代理人免受第三方提起的任何索赔或诉讼，因以下原因导致的或与以下原因有关的损害：（i）乙方在本协议中承载的任何陈述不实、违反保证或未履行或未能履行的任何契约或协议；（ii）在注册声明或任何后期生效的修正案或招股说明书中，包含了虚假的陈述或被指控的虚假陈述，该陈述中存在的未能陈述的重要事实或无法陈述的事实，使其中的陈述不误导；（iii）在任何初步招股说明书或最终招股说明书（如该公司向证监会提交了其任何修正案或补充发行），包含了虚假的陈述或被指控的虚假陈述，其中未能陈述的任何事实使得它在该陈述发表时的相关情况下不误导；或（iv）乙方违反证券法、证券交易法、任何州证券法或证券法、证券交易法或任何州证券法下的规则或法规，而由被赔偿方产生的损害，但除非这种损害主要是由于被赔偿方未能履行本协议中任何契约或协议，或被赔偿方的过失、鲁莽或故意不当行为所致。但是，前述赔偿协议不适用于投资者的任何损害，但仅限于，基于及遵循由投资者提供给公司供在注册声明、后期生效的修正案、招股说明书、任何初步招股说明书、最终招股说明书（自修正或补充）使用的信息时，公司在依赖该信息并符合该信息进行的所作任何不实陈述、被指控的不实陈述、遗漏或被指控的遗漏而产生的损害。

第9.2节 程序收到被保护方收悉可能依据本文提供的保护而提出的任何索赔或诉讼通知后，该被保护方应如索赔应针对任何此处的保护方提出，将此类索赔的书面通知交付给此保护方的开始；但是，若未如此通知此保护方，将不会使其免除本第九条规定下的任何责任，除非此保护方因该等失误而受损。该保护方将有权参与该等程序，并且在此所希望下可以承担军工股的控制，并提供对被保护方合理满意的法律顾问；然而，被保护方将有权保留自己的法律顾问，由根据被保护方的一个法律顾问而支付的实际和合理的第三方费用和开支最高不超过一名被保护方的顾问，如果在军工股所聘请的法律顾问的合理意见下，被保护方和军工股的代表由于实际上或潜在地存在差异的兴趣而由此类法律顾问代表的被保护方和军工股将被认为是不合适。被保护方应全力配合军工股，以直接提供到被保护方合理可得的所有与该等程序或索赔有关的信息。军工股将合理告知被保护方有关该等程序的状况或任何关于该等程序之解决协商。没有保护方应对未经其事先书面同意达成的任何行动、索赔或程序的任何和解承担责任。没有保护方应在未经被保护方的事先书面同意下同意进入任何判决或进入任何不包括作为其无条件条件的和解或其他裁决的和解，须将索赔人或原告向被保护方在该索赔或诉讼方面的所有责任予以释放作为其无条件条件之一。在根据此处所提供的保护项下提供赔偿后，军工股将对所有针对已经提供赔偿的事项而提出的所有权利成功摊销到被保护方的任何第三方、公司或法人。此第9.2节要求的赔偿将在调查或辩护过程中根据其量期定进行的分期付款进行，并且在接收帐单并要求支付时进行。

文章 X

杂项

第10.1节 不可抗力任何一方因不可抗力原因无法履行其在本协议中的义务，包括但不限于天灾、流行病、自然灾害、劳工骚乱、恐怖袭击、暴乱或战争，以及政府或公共机构采取的任何行动、限制或限制

第10.2节 放弃通知。在法律允许的范围内，公司在交付、接受、履行、违约或执行本票和证券购买协议时及与此有关的所有要求和通知方面，均不可撤销地放弃索款、通知、呈现、抗议及其他要求。本协议受加州法律管辖并依据其解释，不考虑法律冲突原则。

第10.3节 转让交易文件应对公司和投资者及其各自的继任者具有约束力和利益。任何交易文件或投资者或公司在本协议项下的任何权利均不得被任何一方转让给其他人。

第10.4节 无第三方利益人本协议旨在对公司、投资人及其各自的继承人有利，并不对任何其他人有利，除非根据第十一条所规定的。

第10.5节 终止公司可以随时通知投资者而终止本协议。本协议将在承诺期的结束时自动终止。

第10.6节 整个协议交易文件和其中的陈述一并构成了公司和投资者就涵盖在这里和其中的事项达成的全部理解，并取代了先前关于此类事项的所有口头或书面协议和了解。

第10.7节 费用和开支除非在交易文件或其他书面文件中明确订明，除管理费外，各方应支付其顾问、律师、会计师和其他专家(如有)的费用和开支，以及该方在交易文件的谈判、准备、执行、交付和履行过程中所 incur 的其他费用。公司应支付与每次结算有关的清算费用，以及任何转让代理商费用(包括公司提交的任何指令书的当日处理所需的费用)，印花税以及在交付任何证券给投资者时，公司遭受的其他税款和费用。

部分 10.8 对应方和执行力。交易文件可以在多个对应文件中执行，每个对应文件都可以执行 少于所有当事方，应被视为原始文书，可实际对双方强制执行 执行此类对应物，所有这些对应方共同构成同一工具。交易文件可能是 通过电子邮件向另一方交付了带有交付方签名的交易文件副本 交易文件。双方同意，当一方的签名交付时，应将本协议视为已签署 通过 PDF、DocuSign 或其他公认的电子签名。此类 PDF、DocuSign 或其他公认的电子签名 应在所有方面视为与原始签字具有同等效力.本协议的签署方各代表 并保证它们得到双方的正式授权，拥有约束双方遵守条款和条件的权力和权力 其中。

第10.9节 可分性如果本协议的任何条款成为或被有管辖权的法院判定为非法、无法执行或无效，则本协议应继续完全有效，而不受该条款的影响；但前提是，如果这种可分割性会对任何一方本协议的经济利益产生实质性变化的话，这种可分割性将是无效的。

第10.10节 进一步担保双方应当进行、执行或者引起进行、执行，所有相关的行为和事项，并且履行和交付所有其他协议、证明、文书和文件，只要对方合理要求以实现本协议的目的和完成交易。

第10.11节 不得对起草人解释双方承认他们有充分的机会审查本协议中的每一条款并将其提交给法律顾问进行审查和评论。双方同意本协议中的每一条款并同意不适用对起草人进行解释的施工规则来解释和施工本协议。

第10.12节 标题和子标题本协议中使用的标题和子标题仅供参考方便，不得视为解释本协议的依据。

第10.13节 修订;豁免除非两方签署的书面文件，否则本协议的任何条款均不得修改；除非在寻求对该豁免实施强制执行的当事方签署的书面文件中豁免，否则本协议的任何条款均不得豁免。未能或延迟行使本协议下的任何权力、权利或特权，不应视为对其放弃，也不应视为对任何其他权力、权利或特权的放弃的先决或部分行使。

部分 10.14 宣传。本公司及投资者须在发布任何新闻稿或以其他方式作出相互咨询。 有关此拟议交易的公开声明，并且任何一方均不得发出任何此类新闻稿或以其他方式作出 在未经另一方事先书面同意的情况下，除法律规定或遵守法律规定之外，任何此类公开声明； 该同意不得不得非合理的拒绝或延迟，但如果需要披露，则不需要事先同意 根据法律规定，在这种情况下，披露的一方应事先向另一方提供该等公开声明通知。投资者 确认交易文件可被视为」物质合约,」，因为该术语由项目定义 第 S-k 条第 601 (b) (10) 条，因此公司可能需要将该等文件作为展品提交报告或登记 根据证券法或交易法提交的声明。投资者进一步同意该等文件和材料的状态 因为重要合约须由本公司并咨询其律师决定。

部分 10.15 争议解决.

(a) 仲裁。任何因或与本协议有关的争议应根据本第20条进行仲裁。该仲裁应在香港进行，受香港国际仲裁中心（“中心”）的监督，根据联合国国际贸易法委员会（“UNCITRAL”）现行规则进行，应有一名仲裁员。仲裁庭的裁决对争议各方具有最终和约束力，任何一方都可以向有管辖权的法院申请执行该裁决。</br>。在未追溯3.6以下条款的前提下，表格注册不应被视为需求注册，如 第10.15(a)节任何与本协议或任何交易文件（包括任何此类争议是否可仲裁）有关的争议、纠纷或索赔，应由美国仲裁协会（“AAA”）根据有效的AAA商业仲裁规则进行仲裁，并与AAA的案例管理人员合作，从其中立仲裁员名单中选择一名仲裁员，并在仲裁程序中继续。根据本协议发起的仲裁所得到的任何裁决应在适用管辖区的法院中执行。双方同意对加利福尼亚州特权法院和特拉华州的美国地方法院在与任何此类仲裁有关的一切目的上均享有管辖权。双方进一步放弃在任何诉讼中提出陪审团审判的权利，并放弃在所有此类索赔下的权利。根据本节发起的任何仲裁均受《联邦仲裁法》的管辖。除非法律要求，任何当事方或仲裁员都不得在未经双方事先书面同意的情况下披露本协议所进行的任何仲裁程序的内容或结果。每一方将对AAA和仲裁员费用负责50%。每一方可以选择自行承担一名法庭记录员用于仲裁听证会的费用。如果双方都决定在仲裁听证会上使用法庭记录员，则双方应共同承担一名法庭记录员的费用，并平均分摊法庭记录员的费用。根据本协议进行的任何仲裁中的胜诉方有权向对方收回其合理的律师费和费用。

(b) 公司和投资者同意，按照第10.15条的规定，所有争议解决程序可以在虚拟环境中进行。

第10.16节 所有要求、要求、请求、同意、批准和其他通信，均应以书面形式进行；除非在此另有规定，否则应（a）亲自交付，（b）由有信誉的空运快递公司交付，交货费用预先支付以便于下一个工作日交货，或者（c）以手交形式交付或发送电子邮件作为PDF文件（附带读回批示或书面确认交付或收据），地址如下或根据曾议定的最新地址（按照本文书要求发出书面通知）指定的地址。任何在此要求或允许发出的通知或其他通信，视为在手交或电子邮件交付时于下面指定的地址生效（如果在正常工作时间内工作日交付通知时），或于此交付后的第一个工作日生效（如果不是在正常工作时间内的工作日交付通知时）。 通知第10.16节。 所有通知、要求、请求、同意、批准和其他通信项目，均需以书面形式进行；除非在本文中另有指定，否则应（a）亲自递送，（b）由信誉良好的航空快递服务预付费用以进行下一个业务日交货，或（c）手递，或以PDF形式通过电子邮件传送（带有阅后回执或交付或收据的书面确认），地址如下所示或按照另一方最近指定的地址以书面通知交付。任何在此要求或允许的通知或其他通信，视为在手递或电子邮件交付时于指定的地址生效（如果在正常工作时间内的工作日交付通知），或在此交付后的第一个业务日生效（如果在正常工作时间外的工作日交付通知）。

有关通信的地址如下：

如果 给公司：

海洋发电技术有限公司。

致: Tracy Pagliara

28 Engelhard Drive，套房b。

Monroe Township, NJ 08831

电子邮件： tpagliara@oceanpowertech.com

附上一份副本，但不构成通知：

如果 给投资者：

TRITON 所有基金类型

注意： 特种作战

260 纽波特中心大道

新港滩 加州 92660

team@tritonfunds.com

附上一份副本，但不构成通知：

Marc Indeglia

10250 康斯泰地大道

19楼

洛斯 安吉利福尼亚州安吉利斯 90067

mindeglia@glaserweil.com

任何一方均有权不时更改其接收本条款下通知的地址或电子邮件，须提前书面通知对方其地址变更情况。

[签名页 接下来]

证明人，双方已由各自获得适当授权的主管人员于执行日期正式执行本协议。

展览品 A

购买通知的形式

致： TRITON基金有限合伙

我们参考了2024年9月13日的购买协议（以下简称“购买协议”），该协议由Ocean Power Technologies, Inc.与您签订。除非另有定义，协议中定义的大写词汇在此处使用时具有相同的含义。协议），Ocean Power Technologies，Inc.和您之间于插入合同的日期之间将双方签署的购买协议。除非在本文中另有定义，协议中定义的大写字母在此处使用时具有相同的含义。

我们在此：

1) 提醒您，我们要求您购买 __________ 购买通知股份。

3) 证明，截至本日，协议书第7条的条件已经满足。

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