EX-10.1 1 3 ex1011-exatoamendmentno4am.htm EX-10.1 1 Document

附件A

信贷协议

日期截至2019年9月20日
(as经日期为2020年4月10日的第1号修正案、日期为2020年11月27日的第2号修正案、日期为2023年5月17日的第3号修正案和日期为2024年9月16日的第4号修正案修订）

其中

怀恩度假村金融有限责任公司
作为借款人，

借款人党的子公司如下，
作为担保人，

本合同的出借方，

信用证贷款人派对到此为止，

德意志银行纽约分行，
作为行政代理，

和

德意志银行纽约分行，
作为抵押品代理人

和

德意志银行证券公司。
高盛美国银行
丰业银行
美国银行证券公司
法国巴黎银行
国民银行，全国协会
法国农业信贷银行公司和投资银行
第五家第三银行
摩根大通大通银行，NA 瑞穗银行有限公司
三井住友银行
和
SUNTRUSt Robinson Humphrey，Inc.，
作为联席牵头安排人和联席簿记管理人



目录
页面
-i-
页面
-ii-
页面
-iii-
页面

-iv-

附件:
附件A-1 - 循环承诺
附件A-2 - A期贷款承诺

附表:
附表1.01（a） - 担保人
附表1.01（b） - 除外附属公司
附表1.01（c） - 截止日期抵押不动产
时间表2.03（s） - 现有信用证
时间表7.01 - 当地律师意见的管辖权
附表7.01（j） - 批准
日程表8.03 - 诉讼
日程表8.07 - ERISA
时间表8.10 - 环境事项
附表8.12（a） - 附属公司
附表8.12（b） - 无形子公司
附表8.12（c） - 不受限制的子公司
时间表8.13 - 所有权
日程表8.15 - 执照和许可证
日程表8.18 - 知识产权
时间表8.19 - H条例
附表8.21（a） - 不动产
附表8.21（b） - 不动产征收等
附表9.16 - 关闭后事宜
日程表10.01 - 现有债务
日程表10.02 - 某些现有优先权
日程表10.04 - 投资
日程表10.07 - 与附属机构的交易
展品:
附表A-1 - 旋转音符的形式
附件A-2 - A期贷款票据形式
附件B - 借用通知书格式
附件C - 继续/转换通知格式
附件D - 美国税务合规证书格式
附件E - 合规证书格式
附件F - 从属协议形式
附件G - 偿付能力证明格式
附件H - 安全协议的形式
附件I-1 - 马萨诸塞州抵押贷款形式
附件I-2 - 内华达州抵押贷款形式
附件J - 转让和假设协议的形式
附件K - 信用证申请表
附件L - 合资协议形式
附件M - 完美证书的形式
附件N - 拍卖程序形式
展览O - 公开市场转让和假设协议的形式
展览P - 定期贷款延期修正案形式
展览Q - 循环延期修正案的形式
展览R - 形式 平价通行证 债权人相互协议
-v-

展览S - 第二份优先债权人间协议的形式
-vi-

信贷协议，日期为2019年9月20日（本“协议”），其中 怀恩度假村金融有限责任公司、内华达州有限责任公司（“借款人”）;该 附属担保人 双方不时; 出借人 不时地，双方; L/C贷方 一方; 德意志银行纽约分行，作为行政代理人（以这种身份，连同其以这种身份的继任者，”管理代理“)；及德意志银行纽约分行，作为担保代理人（以该身份，连同其以该身份的继任者，”抵押品代理”).
鉴于，借款人已要求贷款人提供第一优先权循环信贷和定期贷款便利，贷款人已表示愿意贷款，信用证贷方已表示愿意在每种情况下按照本文规定的条款和条件签发信用证。
因此，现在，考虑到本协议所载的相互协定、条款和契约，双方同意如下：
第一条。

定义, 会计事项和构建规则
第1.01节。 某些定义的术语.本文使用的以下术语具有以下含义：
“ABR贷款“指按替代基本利率的利率付息的贷款。
“ABR术语SOFR确定日“具有“SOFR术语”定义中指定的含义。
“采办“对于任何人来说，指的是（a）收购任何其他人的全部或基本上全部财产，或任何其他人的任何业务或部门的任何交易或一系列相关交易（除任何当时存在的公司外），（b）收购任何其他人50%以上的股权，或以其他方式导致任何其他人成为该人的子公司或（c）该人或该人与任何其他人的任何其他组合的合并或合并（任何当时现有公司之间的上述任何除外）。
“行动“是否具有在第13.14节.
“恐怖主义行为“指任何人旨在在法律上或事实上推翻或影响任何政府的行为，或通过武力或暴力在任何社会的经济体系中煽动恐惧或扰乱其经济体系，包括（i）劫持或破坏任何交通工具（包括飞机、船只或车辆）、交通基础设施或建筑物，（ii）扣押或拘留，并威胁杀害、伤害或继续拘留，或暗杀另一个人，（iii）使用任何（a）生物制剂、化学制剂或核武器或装置，或（b）爆炸物或枪支，意图直接或间接危害一个或多个人的安全或对财产造成重大损害，和（iv）可信的威胁、企图、或串谋从事上述任何行为。
“额外的贷方“是否具有在第9.11节.
“调整后的最高金额“是否具有在第6.10节.
“调整后的期限软“就任何计算而言，并根据第5.02（b）（i）条的规定，指的是每年的利率等于（a）用于该计算的SOFR期限加上（b）SOFR期限调整; 提供 如果如此确定的调整后期限SOFR低于下限，则调整后期限SOFR应被视为下限。
“管理代理“具有本文引言段落中规定的含义。


“受影响的班级“是否具有在第13.04（b）（A）节.
“受影响的金融机构“指（a）任何欧洲经济区金融机构或（b）任何英国金融机构。
“附属公司“就任何人而言，指直接或间接控制该人、或与该人共同控制或受其控制的任何其他人。正如本定义中所使用的那样，”控制(包括，连同其相关含义，受控于“和”在共同控制下，“）指直接或间接拥有指导或导致指导管理或政策的权力（无论是通过证券所有权或合伙企业或其他所有权利益、通过合同或其他方式）。
“附属机构收件箱“应具有该术语的含义 第13.05（e）节.
“座席“指任何行政代理人、拍卖经理、抵押品代理人和/或主要拍卖人（如适用）。
“代理方“是否具有在第13.02（e）节.
“代理相关方“指每个代理人及其任何分代理人及其各自的关联公司、董事、高级职员、员工、代理人和顾问。
“协议“具有本文引言段落中规定的含义。
“可分配的管理费用“指的是，在任何时候，对于每个符合资格的项目，等于（1）永利度假村及其子公司实际发生的企业或其他组织管理费用的金额，该金额是根据GAAP消除公司间交易后，在综合基础上真诚计算的，除以（2）符合资格的项目数量。然而，分配给任何合格项目的金额应根据该合格项目运营或获得融资期间内的期间按比例分配。对于根据永利度假村、其任何子公司和/或其各自的任何关联公司签订的任何协议支付的任何金额，与可分配间接费用相关的任何付款不应包括任何费用、利润或类似部分，仅代表实际成本和费用的支付或报销。
“备用基本利率“指任何一天的年利率，等于以下最高者：（a）该日有效的最优惠利率，（b）该日有效的NYFRB利率加1%的½和（c）自该日开始的一个月利息期的调整后期限SOFR（或如果该日不是工作日，则为前一个工作日）加1.0%; 提供 替代基本利率不得低于1.00%。 因最优惠利率、NYFRB利率或调整后期限SOFR变化而导致的替代基本利率的任何变化应分别自最优惠利率、NYFRB利率或调整后期限SOFR变更的生效日期起生效，并包括该日期。
“替代货币“指加元、欧元、英镑和适用信用证发票合理接受的任何其他合法货币。
“替代货币等值“在任何时候，对于任何以美元计价的金额，指的是行政代理或适用信用证贷方（视情况而定）当时根据以美元购买此类替代货币的现货汇率（根据最近的重新估价日期确定）确定的适用替代货币的等值金额。
“第1号修正案“指借款人、担保人、贷款人和行政代理人于2020年4月10日签署的某些第1号修正案。
“修正案第2号“指借款人、担保人、贷款人和行政代理人于2020年11月27日签署的某些第2号修正案。
-2-

“修正案第3号“指借款人、担保人、贷款人和行政代理人于2023年5月17日签署的某些第3号修正案。
“修正案3生效日期“具有第3号修正案中规定的含义。
“修正案第3号首席执行官“指德意志银行证券公司，美国银行证券公司，法国巴黎银行证券公司、第五第三银行、全国协会、瑞穗银行有限公司、三井住友银行、新斯科舍银行、Truist Securities，Inc、法国农业信贷公司和投资银行、公民银行、全国协会和美国高盛银行，以第3号修正案的联合首席发行人和联合簿记管理人的身份。
“修正案第4号“指借款人、担保人、贷款人和行政代理人于2024年9月16日签署的某些第4号修正案。
“修正案4生效日期“具有第4号修正案中规定的含义。
“修正案第4号首席执行官“指高盛贷款合作伙伴有限责任公司、KeyBanc Capital Markets Inc.和公民银行、全国协会，作为第4号修正案的联合主要发行人和联合簿记管理人。
“反恐怖主义法“是否具有在第8.22（a）节.
“适用费用百分比“指（a）对于截止日期循环贷款项下任何未使用的R/C承诺，0.25%;（b）对于任何其他循环贷款，适用的再融资修正案、延期修正案或增量加入协议中规定的“适用费用百分比”。
“适用的出借处“对于每个贷款人和每种贷款类型，指的是该贷款人（或该贷款人的关联公司）的“贷款办公室”（a）在截止日期是贷款人，指定用于该类型贷款 附件A-1 和 A-2 在此，（b）在该分包商的签署页面上列出了增量合资协议，适用于任何分包商根据 第2.12节，（c）在该贷款人的签名页面上列出任何贷款人提供信贷协议再融资债务的任何再融资修正案 第2.15节、（d）在转让协议中列出，适用于根据转让协议成为“分包商”的任何人，或（e）该分包商可能不时向行政代理人和借款人指定的该分包商（或该分包商的附属公司）的其他办事处作为其提供和维持此类贷款的办事处。
“适用保证金“应指：
（i） 关于非延期A期贷款和非延期循环贷款下的非延期循环贷款，（a）1.75% 每年，关于SOFR贷款和（b）0.75% 每年，关于DAB贷款; 提供 非延期A期融资贷款和非延期循环贷款项下的非延期循环贷款的适用保证金应降低至（a）1.50% 每年，关于SOFR贷款和（b）0.50% 每年，对于DAB贷款，从首次满足适用保证金缩减条件之日起和之后;
（ii） 关于延长期限A贷款和延长循环贷款下的延长循环贷款，（a）1.75% 每年，关于SOFR贷款和（b）0.75% 每年，关于DAB贷款; 提供 延长周期贷款和延长循环贷款项下的延长循环贷款的适用保证金应降低至（a）1.50% 每年，关于SOFR贷款和（b）0.50% 每年，对于DAB贷款，自首次满足适用保证金缩减条件之日起;以及
-3-

（三） 对于任何其他融资，适用的再融资修正案、延期修正案或增量联合协议中规定的“适用保证金”。
“适用的保证金缩减条件“是指在（x）（A）WLV优先权限制不再有效的第一天满足的条件，以及（B）在上述第（x）（A）条所述的事件发生后，永利拉斯维加斯仍然是信贷方，并且（y）当时有效的高级设施已从穆迪获得了（1）Ba 3或更高的设施评级和（2）从标准普尔获得了Bb-或更高的设施评级。
“核准商业银行“是指综合资本和盈余至少为1，000，00，00，000美元的商业银行。
“核准基金“指由（a）分包商、（b）分包商的附属公司或（c）管理、建议或管理分包商的实体或实体的附属公司管理、建议或管理的任何基金。
“资产出售“指(A)借款人或其任何受限制附属公司将任何财产(包括借款人或其任何受限制附属公司所拥有的任何人士的应收账款及股权，但不包括任何股权发行)转让、出售、租赁、移转或其他处置(包括以合并或合并方式进行，并包括任何出售及回租交易)(不论是在截止日期拥有或其后取得的)，但(I)就任何信贷方、任何信贷方及(Ii)就任何其他公司而言除外，(B)任何受限制附属公司向任何人士(任何公司除外)发行或出售其股权；及(B)任何受限制附属公司向任何人士(任何公司除外)发行或出售其股权；及(C)在任何单一交易或相关系列交易中售出的该等物业的总价值大于或等于10000万；提供下列情况不构成“资产出售”：(I)任何库存的转让、出售、租赁、转让或其他处置；(Ii)在正常业务过程中的任何转让、销售、租赁、转让或其他处置；(Iii)对陈旧或破旧的资产或不再用于贷方业务的资产的任何转让、出售、租赁、转让或其他处置；(Iv)转让、出售、租赁、转让或其他与折衷、结算或收集有关的帐目或票据的处置；(V)在正常业务过程中订立的知识产权许可；(Vi)任何现金及/或现金等价物的转让、出售、转让或其他处置；及(Vii)房地产租赁及其他租赁、许可、分租或再许可，在每种情况下均于正常业务过程中授予他人，且不会对借款人及其受限制附属公司的整体业务造成重大干扰。
“转让协议“指基本上采用以下形式的转让和假设协议 展品：J在这里。
“拍卖金额“具有 附件N在这里。
“拍卖经理“指DB或借款人在给行政代理的书面通知中选择的另一家金融机构，在每种情况下都以拍卖经理的身份。
“拍卖程序“统称为拍卖程序、拍卖通知、退货投标和借款人转让协议，其形式基本上如下 附件N 本协议或拍卖经理和借款人合理接受的其他形式，只要与本协议的规定合理一致; 提供,然而，、拍卖经理经借款人事先书面同意，可以修改或修改与任何借款人贷款购买相关的程序、通知、出价和借款人转让协议（但不包括任何招标人有效提供与此类拍卖相关的要约中要求的贷款后特定拍卖的经济条款，但增加拍卖金额或提高适用于此类拍卖的折扣范围除外）; 提供,进一步，在此类拍卖中返回投标到期日期和时间前24小时后，不得实施此类修订或修改。
“自动展期信用证“具有以下规定的含义 第2.03（b）节.
“可用金额“指在任何日期不小于零的金额，等于：
-4-

（a） 截止日期之后（从截至2019年12月31日的财年开始）且该日期之前结束的所有财年的超额现金流总额（不小于零）; 加
(B)如发生以下情况：(I)撤销指定为非受限制附属公司的附属公司；(Ii)将非受限制附属公司与借款人或受限制附属公司合并、合并或合并为借款人或受限制附属公司(如尚存实体为借款人或受限制附属公司)；或(Iii)将非受限制附属公司的资产转让或以其他方式转让给借款人或受限制附属公司，或将非受限制附属公司清盘为借款人或受限制附属公司；相当于借款人及其限制性附属公司在该非限制性附属公司被指定为非限制性附属公司时被视为对该非限制性附属公司进行的投资的公平市场价值的总和(X)，加(Y)借款人及其受限制附属公司在上述指定之后但在该项撤销、合并、转易或移转(或已转让或移转的资产，视何者适用而定)之前对该不受限制附属公司的投资的款额，但在本条第(Y)项的情况下，该非受限制附属公司出资投资于一名人士的投资，在实施上述第(I)、(Ii)或(Iii)款所述的交易后，将会是一间不受限制的附属公司，但在每种情况下，投资均以可动用的款额为限；前提是，第(X)款和第(Y)款不得重复根据“投资”定义的但书减少此类投资的金额；加
（c） 自截止日期以来以及该日期或之前收到的任何回报的总金额（包括与此类投资相关的合同，包括股息、利息、分配、本金回报、销售收益、还款、收入、借款人或任何受限制子公司根据第10.04条就任何投资支付与此类债务和类似金额相关的合同下的付款（l）不包括在合并净利润中的范围内; 加
（d） 任何下降金额的金额; 减号
（e） 任何（i）根据 第10.04（l）节（ii）根据 第10.06（i）（ii）节，和（iii）根据 第10.09（a）（ii）节 (in每种情况，取决于当时未偿还的可用金额）自截止日期以来以及该日期或之前进行。
“可用股权金额“指在任何日期不小于零的金额，等于：
（a） 股权发行收益总额（包括借款人在截止日期之后和在该日期或之前收到的债务工具或不合格股本转换或交换为任何股权（不合格股本除外）），但任何指定股权出资的收益除外; 加
（b） 在截止日期之后以及在该日期或之前，为换取借款人股权（不合格股本）而收购的资产或财产的总公平市场价值; 加
（c） 截止日期之后发行的债务工具或不合格股本的本金总额，借款人在截止日期之后和该日期或之前转换为或交换任何股权（不合格股本除外），以及在该转换或交换中收到的任何资产或财产的公平市场价值; 加
（d） 借款人或任何受限制子公司自截止日期以来以及在该日期或之前收到的任何回报的总额（包括与此类投资相关的合同，包括股息、利息、分配、本金回报、销售收益、还款、收入、与此类债务相关的合同项下的付款和类似金额） 第10.04（y）节 不包括在合并净利润中的范围内; 减号
（e） 任何（i）根据 第10.04（y）节（ii）根据 第10.06（p）节，和（iii）根据 第10.09（l）节 (in每个
-5-

在情况下，依赖于当时未偿还的可用股权金额）自截止日期以来以及该日期或之前做出的。
“可用男高音“指截至任何确定日期并就当时的基准（如适用）而言，如果该基准是期限利率，则该基准的任何期限（或其组成部分），用于或可能用于确定截至该日期的本协议规定的利息期长度，为免生疑问，不包括根据第5.02（b）（iv）条从“利息期”的定义中删除的该基准的任何期限。
“自救行动“指适用的清算机构就受影响金融机构的任何责任行使任何减记和转换权力。
“自救立法“应指（a）对于实施欧洲议会和欧盟理事会第2014/59/EU号指令第55条的任何欧洲经济区成员国，欧盟救助立法附表中描述的针对该欧洲经济区成员国的实施法律、法规、规则或要求，以及（b）对于英国，英国《2009年银行法》第一部分（经不时修订）和适用于英国的任何其他法律、法规或规则，涉及不健全或倒闭的银行、投资公司或其他金融机构或其附属机构的解决（通过清算、管理或其他破产程序除外）。
“破产法“指现在或以后有效的美国法典题为“破产”的第11条，或其任何后续法规。
“基准“最初指SOFR参考利率; 提供 如果针对SOFR期限参考利率或当时的基准利率发生了基准转换事件，则“基准”指适用的基准替代，只要该基准替代已根据第5.02（b）（i）节取代了该先前的基准利率。
“基准替换“就任何基准过渡事件而言， 按照以下顺序列出的第一个替代方案，可由行政代理在适用的基准更换日期确定：
（a） （i）每日简单SOFR与（ii）0.10%（10个基点）之和;或
（b） 总和：（i）行政代理人和借款人适当考虑以下因素而选择的替代基准利率：（A）相关政府机构对替代基准利率或确定此类利率的机制的任何选择或建议，或（B）确定基准利率的任何演变或当时盛行的市场惯例，以替代当时当前的美元基准利率-计价的银团信贷融资和（ii）相关的基准替代调整。
如果根据上述(A)或(B)款确定的基准替换将低于下限，则就本协议和其他信贷单据而言，基准替换将被视为下限。
“基准替换调整“对于用未调整基准替代品替代品替代当时的基准品的任何替代品而言，指点差调整，或计算或确定此类点差调整的方法，（可能是正值、负值或零）由行政代理人和借款人适当考虑（a）利差调整的任何选择或建议，或计算或确定此类利差调整的方法，由相关政府机构用适用的未调整基准替换替换来替换此类基准，或（b）确定利差调整的任何演变或当时流行的市场惯例，或计算或确定此类利差调整的方法，以当时适用的美元计价银团信贷设施的未调整基准替代品替换该基准。
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“基准更换日期“指行政代理人确定的日期和时间，该日期不得晚于以下事件相对于当时当前基准最早发生的日期：
(A)在“基准过渡事件”定义(A)或(B)款的情况下，(I)公开声明或公布其中提及的信息的日期和(Ii)该基准的管理人永久或无限期停止提供该基准(或其组成部分)的日期，或如果该基准是定期利率，则该基准的所有可用基期(或其组成部分)停止提供的日期；或
（b） 对于“基准过渡事件”定义的第（c）条，指该基准的所有可用期限的第一天（或计算中使用的已发布成分）已经或，如果该基准是期限利率，该基准的所有可用男高音（或其相关组成部分）已由该基准管理人的监管主管确定并公告（或其该组成部分）不具有代表性;前提是此类非代表性将通过参考该条款（c）中引用的最新声明或出版物来确定，即使该基准（或其相关组成部分），或者，如果该基准是期限利率，该基准（或其该组成部分）的任何可用期限将在该日期继续提供。
为免生疑问，如果该基准是定期汇率，则在第(A)或(B)款的情况下，对于任何基准，在发生(A)或(B)款所述的适用事件或该基准的所有当时可用的条款(或在计算该基准时使用的已公布部分)的事件发生时，将被视为已发生基准更换日期。
“基准过渡事件“应指与当时的基准有关的下列一个或多个事件的发生：
（a） 该基准（或用于计算该基准的已发布部分）的管理人或其代表的公开声明或信息发布，宣布该管理人已停止或将停止提供该基准（或其该部分），或者，如果该基准是期限利率，则该基准（或其该部分）的所有可用期限永久或无限期， 提供 在该声明或发布时，没有继任管理人将继续提供该基准（或其该组成部分），或者，如果该基准是期限利率，则继续提供该基准（或其该组成部分）的任何可用期限;
(B)监管监管人为该基准的管理人(或用于计算该基准的公布的组成部分)、联邦储备委员会、纽约联邦储备银行、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的破产官员、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的决议机构、或对该基准(或该组成部分)的管理人具有类似破产或决议权力的法院或实体作出公开声明或发布信息，声明该基准(或其组成部分)的管理人已经停止或将停止提供该基准(或其组成部分)，或者，如果该基准是定期利率，则永久或无限期地提供该基准(或其组成部分)的所有可用期限，提供在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其组成部分)，或如果该基准是定期利率，则继续提供该基准(或其组成部分)的任何可用基期；或
(C)由监管机构为该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人发表公开声明或发布信息，宣布该基准(或其组成部分)或(如果该基准是定期利率)该基准的所有可用基调(或其组成部分)不具有代表性，或截至指定的未来日期将不具有代表性。
为免生疑问，如果该基准是期限利率，则如果公开声明或发布信息，将被视为就任何基准发生了“基准过渡事件”
-7-

上述情况针对该基准（或计算中使用的已发布成分）的每个当时的可用期限发生。
“基准不可用期限“指从基准更换日期发生之时开始的时期（如果有的话），如果此时，根据第5.02（b）和（b）条，没有基准替代品在以下和任何信用文件下的所有目的中替换当时的基准，并且在基准替代品替换时结束-根据第5.02（b）条，用于本协议项下和任何信用文件项下所有目的的当前基准。
“实益拥有人“具有《交易法》第13 d-3条和第13 d-5条赋予该术语的含义。条款”实益拥有“和”实益拥有“有相应的含义。
“受益所有权认证“指《受益所有权法规》要求的有关受益所有权的证明。
“实益所有权监管“应指《联邦判例汇编》第31编1010.230节。
“福利计划“指（a）“员工福利计划”中的任何一项（如ERISA中的定义）受ERISA第一章约束，（b）《准则》第4975条中定义的“计划”，或（c）资产包括的任何人（出于ERISA第3（42）条的目的或出于ERISA第I篇或守则第4975条的目的）任何此类的资产”员工福利计划”或“计划”。
“《BHC法案》附属机构一方的“附属公司”（该术语的定义根据《美国法典》第12条进行解释）1841（k））。
“董事会“就任何人而言，指该人的董事会或其他管理机构，或者如果该人由单一实体拥有或管理，则指该实体的董事会或其他管理机构。就借款人而言，借款人董事会可能包括借款人任何直接或间接母公司的董事会。
“借款人“具有本文引言段落中规定的含义。
“借款人转让协议“指的是，就根据 第13.05（d）节 根据拍卖程序完成的转让和接受协议，基本上以拍卖程序附件C的形式（可根据“拍卖程序”的定义不时修改）。
“借款人贷款购买“指借款人或其子公司之一根据 第13.05（d）节.
“借款人材料“是否具有在第9.04节.
“借债“指在同一日期发放、转换或继续发放的同类别和类型的贷款，对于SOFR贷款，则有一个有效的利息期。
“工作日“指商业银行未经授权或要求在纽约关闭的任何一天，周六或周日除外。
“计算日期“指最近测试期的最后一天。
“资本支出“指借款人或其受限制子公司在任何时期内为收购或租赁应根据GAAP资本化的固定或资本资产（包括资本租赁义务）而发生的任何支出，以及该人为维护、维修、恢复或翻新该人应根据GAAP资本化的财产状况或用途而发生的任何支出
-8-

符合美国公认会计原则；提供下列项目不构成资本支出：(A)与替换、替换、恢复或修复资产有关的支出，但以(X)因被替换、恢复或修复的资产的损失或损坏而支付的保险收益为限，或(Y)因被替换的资产被征用权或取缔(或以转让代替)而产生的补偿；(B)仅以现有资产以旧换新方式购买的资产的购买价，但此种购买价的总金额须减去卖方对当时正在以旧换新的资产所给予的信贷；。(C)以出售资产所得或在正常业务过程以外的其他处置所得的资金购买财产或设备，而这些财产或设备不需要用于根据第2.10(A)(Iii)条(E)在借款人及其受限制附属公司的综合资产负债表中反映为财产增加的任何资本化利息支出(包括与本条例不禁止的售后回租交易有关的)；。(F)在借款人及其受限制附属公司的综合资产负债表中反映为财产增加的任何非现金补偿或其他非现金成本；。及(G)与建造或取得任何物业或设备有关的资本开支，而该等物业或设备是根据本协议不受禁止的售后回租交易转让予借款人或其任何受限制附属公司以外的人士，以及因售后回租交易而产生的资本开支。
“资本租赁“适用于任何人，是指该人作为承租人对任何财产的任何租赁，根据GAAP，需要在该人的资产负债表上分类和核算为资本租赁; 提供,然而，，（a）为免生疑问，在采用FASb ASC 842之前，任何人作为经营租赁核算或将被要求核算的任何租赁以及在采用FASb ASC 842后签订的任何类似租赁，任何人均可全权酌情决定，应作为经营租赁而不是资本租赁核算，并且（b）各项博彩租赁应作为经营租赁而不是资本租赁核算。
“资本租赁义务“对于任何人来说，指该人在资本租赁下支付租金或其他金额的所有义务，并且，就本协议而言，此类义务的金额应为根据GAAP确定的资本化金额; 提供,然而，，（a）为免生疑问，在采用FASb ASC 842之前，任何人作为经营租赁核算或将被要求核算的任何租赁以及在采用FASb ASC 842后签订的任何类似租赁，任何人均可全权酌情决定，应作为经营租赁而不是资本租赁核算，并且（b）各项博彩租赁应作为经营租赁而不是资本租赁核算。
“现金抵押“就义务而言，指的是在任何情况下，在一个地点并根据形式和实质上使（a）行政代理人合理满意的文件提供和质押（作为第一优先完善担保权益）美元现金抵押品或其他信用支持（和”现金抵押品“和”现金抵押“有相应的含义）。
“现金等价物“对任何人而言，指：(A)美国或其任何机构的直接债务，或由美国或其任何机构担保的本金和利息债务，在任何一种情况下，自该人取得该债务之日起不超过三年到期；(B)由(I)根据美国或其任何州的法律组织的任何银行或信托公司发行的定期存款、存款证或银行承兑汇票(包括欧洲美元存款)，而该银行或信托公司的资本、盈余及未分配利润至少为25000万，并被汤姆森金融银行观察给予至少“B”评级，或(Ii)由拥有任何贷款人的任何贷款人或银行控股公司(在每种情况下，在收购时)发行；(C)自该人取得该等证券的日期起计不超过三年到期的商业票据，以及(I)由拥有任何贷款人的任何贷款人或银行控股公司发行，或(Ii)分别由S或穆迪给予“A-2”或同等评级的贷款人或银行控股公司，或由穆迪或惠誉给予至少“P-2”或同等评级的商业票据，或如S、穆迪或惠誉均不对该等证券进行评级，则从另一国家认可的评级服务机构(在每种情况下，均在收购时评级)予以评级；(D)与符合上文第(B)款或第(E)款所述资格的银行订立的、期限不超过三十(30)天的回购义务，用于上述(A)款或(E)款所述类型的标的证券(在每种情况下，在
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(E)自收购之日起三年或以下到期的证券，由美国任何州、联邦或领土，或由其任何政治区或税务当局或任何外国政府发行或全面担保，并具有S、穆迪或惠誉的投资级评级，或如S、穆迪或惠誉均未对此类证券进行评级，则从另一家国家公认的评级机构(在每种情况下，在收购时)进行评级；(F)由任何贷款人或满足上述第(B)款要求的任何商业银行签发的备用信用证支持的、自收购之日起六个月或以下到期日的证券(在每种情况下，在收购时)；。(G)主要投资于上述项目的货币市场共同基金(在投资于此类基金时确定)；。(H)具有S、穆迪或惠誉的投资级评级的公司票据，或如S、穆迪或惠誉均未对该等票据进行评级，则由另一家国家认可的评级机构对该等票据进行评级；但在任何时候，本条(H)所指的现金等价物的价值不得超过借款人及其附属公司当时持有的现金及现金等价物总值的10%；或(I)由美国以外的国家发行或无条件担保的可销售的直接债券，或由该国家的任何机构发行并由该国家的完全信用和信用支持的可销售直接债券，只要该国家的债务具有来自S、穆迪或惠誉的投资级评级，或(如S、穆迪或惠誉均未对该等证券进行评级)，则来自另一国家认可的评级机构(在每种情况下，均在获得评级时)，(Ii)定期存款，由根据美国以外国家的法律组织和存在的任何商业银行签发的存单或银行承兑汇票，或根据要求立即支付给公司的存单或银行承兑汇票，且在收购之日起两年内到期；及(Iii)在美国以外的国家进行的其他惯常使用的优质或现金等价型投资。
“现金管理协议“指提供现金管理服务的任何协议，包括金库、存管、透支、信用卡或借记卡、电子资金转账和其他现金管理安排。
“现金管理银行“指与借款人和/或其任何受限制子公司签订现金管理协议的任何人，如果该人在签订现金管理协议之日是代理人、分包商或代理人或分包商的关联公司，该人签署并向行政代理人提交了一份书面协议，其形式和内容为行政代理人合理接受，根据该协议该人员（a）任命担保代理人为其适用信用文件项下的代理人，并且（b）同意受以下条款的约束 第12.03节.
“伤亡事件“指借款人或任何受限制子公司的任何所有权丧失、任何损失、损坏或破坏，或任何谴责或其他没收（或代替其的和解）（包括任何政府当局）; 提供,然而，，如果该事件的收益或其他赔偿低于10000万美元，则该事件不构成伤亡事件。“伤亡事件”应包括但不限于在任何法律规定的谴责或其他征用权诉讼中或通过没收或其他征用权诉讼而没收借款人或其任何受限制子公司或其任何部分的全部或任何部分不动产（或代替和解），或由于任何人暂时要求使用或占用借款人或其任何受限制子公司的全部或任何部分不动产或其任何部分，政府当局，民事或军事当局。
“氟化碳”是指《守则》第957条含义内的“受控外国公司”。
“氟氯化碳Holdco“指不是外国子公司的任何子公司，并且除一个或多个CFC或CFC控股公司子公司的股权外，没有任何重大资产。
“法律上的变化“指本协议签订之日后发生以下任何事件：（a）任何法律、规则、法规或条约的通过或生效，（b）任何政府当局对任何法律、规则、法规或条约或其管理、解释、实施或适用的任何变更，或（c）提出或发出任何请求、规则、任何政府当局的指导方针或指令（无论是否具有法律效力）; 提供 尽管本文有任何相反规定，（x）《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案》以及根据该法案或与该法案相关发布的所有请求、规则、指南或指令，以及（y）银行颁布的所有请求、规则、指南或指令
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国际清算委员会、巴塞尔银行监管委员会（或任何继任者或类似机构）或美国或外国监管机构，在每种情况下，根据巴塞尔协议III，在每种情况下均应被视为“法律变更”，无论颁布、通过或发布的日期。
“控制权的变更“如果出现以下情况，应视为已发生：
（a） 永利度假村在任何时候都不能直接或间接拥有借款人全部未发行投票权股票60%或以上的投票权;或
(B)在任何交易(包括但不限于任何合并或合并)完成后，任何“人士”(如交易法第13(D)(3)节中使用的该词)直接或间接成为永利度假村50%以上已发行有表决权股票的实益拥有人，以投票权而不是股权数量衡量(但不包括(I)该人士或其附属公司的任何雇员福利计划，任何以该计划受托人、代理人或其他受信人或管理人的身分行事的任何人士或实体，或任何以永利度假村控股公司身份组成的人士(在该项交易中，永利度假村在交易前已发行的永利度假村有表决权股份被转换或交换为尚存或受让人的有表决权股份，而该尚存或受让人(紧接该项发行生效后)持有该等有表决权股份的全部或实质全部已发行股份)及(Ii)任何因永利度假村或其任何附属公司以任何收购或投资为代价而收取永利度假村有表决权股份的人士(不论是透过购买、合并、合并或其他方式)，而该等人士暂时持有该等有表决权股份以待分派予其他人士(只要在这种分配生效后，不得以其他方式发生控制变更))。
“收费“是否具有在第13.19节.
“班级“是否具有在第1.03节.
“截止日期“指本协议项下首次延长信贷的日期，该日期为2019年9月20日。
“截止日期抵押不动产“是否具有在第9.16节.
“截止日期再融资“指现有信贷协议项下所有贷款和承诺的偿还和替代。
“截止日期循环承诺“指在截止日期制定的循环承诺。
“截止日期 循环设施“指构成截止日期循环承诺的信贷融资。
“代码“指不时修订的1986年国内税收法。
“抵押品“指所有质押抵押品、抵押不动产、根据 第9.08节, 9.11，以及9.16 以及债权方的所有其他财产，无论是现在拥有还是以后获得的，根据任何担保文件授予或声称授予担保义务的优先权。“抵押品”不包括（根据信用文件）从根据担保文件授予抵押代理的优先权中释放的任何资产或财产，除非且直到信用文件要求此类资产或财产再次受到以抵押代理为受益人的优先权。
“抵押账户“指（a）抵押代理对其拥有“控制权”（定义见UCC）（定义见UCC）或（b）证券账户（定义见UCC）证券账户（定义见UCC）
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抵押代理对其拥有“控制权”（定义见UCC第9-106条）的借款人。
“抵押代理协议“指美国银行、NA、德意志银行信托公司美洲，作为抵押机构债权人协议项下的抵押代理，以及不时的某些融资代理人（包括永利拉斯维加斯票据项下的受托人），经日期为2005年7月29日的抵押机构协议的某些修正案修订，并将在截止日期后通过抵押代理执行的假设协议进行补充。
“抵押机构债权人间协议“是指德意志银行信托公司美洲作为抵押代理人与不时签订的某些担保方（包括永利拉斯维加斯票据下的受托人）之间日期为2004年12月14日的某些债权人间协议，在截止日期后由抵押代理人签署的联合协议进行补充。
“抵押品代理“具有本文引言段落中规定的含义。
“承诺书“是指借款人和主要投标人之间签署的日期为2019年8月23日的承诺函，并由日期为2019年9月5日的承诺函第1号联合方协议和日期为2019年9月10日的承诺函第2号联合方协议补充。
“承付款“指循环承诺、延长循环承诺、非延长循环承诺、A期贷款承诺、延长A期贷款承诺、非延长A期贷款承诺、任何其他承诺、任何增量A期贷款承诺（包括增量A期贷款承诺）和任何新期限贷款承诺。
“商品交易法“指《商品交易法》（7 U.S.C§ 1及以下），经不时修订，以及任何后续法规。
“公司“指借款人及其子公司;和”公司“指的是他们中的任何一个。
“竞争对手”具有“被取消资格的人”的定义中规定的含义。
“合规变更“应指，在使用或管理调整后的术语SOFR或使用、管理、采用或实施任何基准替代时，任何技术、管理或操作上的改变(包括改变”备用基本利率“的定义、”营业日“的定义、”美国政府证券营业日“的定义、”利息期“的定义或任何类似或类似的定义(或增加”利息期“的概念)、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或预付款的时间、转换或继续通知的时间、回顾期限的适用性和长度、第5.05节的适用性以及其他技术、行政或操作事项)，行政代理在与借款人协商后，决定可能是适当的，以反映任何此类利率的采用和实施，或允许行政代理以与市场惯例基本一致的方式使用和管理(或者，如果行政代理决定采用此类市场惯例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理在与借款人协商后确定不存在管理任何此类利率的市场惯例，以行政代理与借款人协商的其他管理方式，就本协议和其他信贷单据的管理而言，决定是合理必要的)。
“合并现金利息支出“对于借款人和受限制子公司，在任何时期的综合基础上，指该时期的综合利息发票，减去以下各项的总和，不得重复：（a）以实物支付综合利息发票和其他非现金综合利息发票（包括由于购买会计的影响），（b）在综合
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利息发票、借款人或任何受限制子公司或代表借款人或任何受限制子公司支付的任何债务发行成本、佣金、融资费用，包括与交易相关支付的此类费用，及其费用或摊销，或任何过桥费、承诺费、预付费、勾选费或其他融资费用，包括与交易或本协议的任何修订或本协议允许的任何其他债务的任何修订或再融资相关支付的款项，及（c）债务折扣（如有）的摊销或掉期合同的费用。
“综合公司“指借款人和借款人的每个子公司（无论是现在存在的还是以后创建或收购的），其财务报表根据GAAP与借款人的财务报表合并。
“合并流动资产“对于任何人来说，指该人及其子公司在任何日期的合并流动资产总额（不受限制的子公司除外）根据GAAP，将在该个人及其子公司的综合资产负债表上分类为流动资产（不受限制的子公司除外），但（x）现金和现金等值物以及（y）递延所得税资产的流动部分除外。
“合并流动负债“指的是，就任何人而言，该人及其子公司在任何日期的所有责任（不受限制的子公司除外）根据GAAP将在该人士及其子公司的综合资产负债表上分类为流动负债（不受限制的子公司除外），但（x）任何债务的当前部分和（y）递延所得税的当前部分除外。
“合并EBITDA“指任何测试期的合并净利润总和（不重复）;加
（a） 在每种情况下，在计算合并净利润时扣除的金额：
（i） 基于借款人及其受限制子公司在该测试期内的收入或利润或资本收益的税收准备金，加上特许经营权或类似税;
（ii） 借款人及其受限制子公司在该测试期内的综合利息表，无论是已支付还是应计，也无论是否已资本化;
（三） 与任何债务或股权发行（或拟议发行）或任何再融资交易（或拟议再融资交易）或任何债务工具的任何修订或其他修改相关的任何成本、收费、费用或开支（包括折扣和佣金，包括信用证或银行家承付款融资产生的费用和收费）（或上述任何费用的任何摊销）;
(Iv)扣除折旧、摊销(包括商誉和其他无形资产的摊销)和任何其他非现金费用或支出，包括任何注销或减记，减少综合净收入(不包括(X)在前一测试期已支付的预付现金支出的任何摊销，以及(Y)导致借款人选择不在当前测试期增加现金费用准备金的任何非现金费用和支出，应理解为准备金可在当前测试期或支付时计入，借款方合理确定))借款方及其受限制子公司在该测试期内；提供如果任何此类非现金费用或支出代表任何未来测试期内潜在现金项目的应计准备金，则在借款人选择先前将该等金额添加回综合EBITDA的范围内，应从综合EBITDA中减去与此相关的现金支付；
（v） 任何开业前费用;
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（六） 任何重组成本、费用、应计费用、费用或准备金的金额（包括与遣散费、搬迁成本和一次性补偿费用相关的费用）、与任何非经常性战略计划相关的费用、其他业务优化费用（包括与业务优化计划以及签署、保留和完成奖金相关的激励成本和费用）以及任何异常或非经常性成本、费用，应计费用、准备金或损失或费用项目（包括但不限于资产出售损失（正常业务过程中的资产出售除外））;
（七） 任何费用、费用和开支（或其任何摊销）与交易、任何许可收购或投资相关的所有法律、会计、咨询或其他交易相关费用、收费、成本和支出以及与交易相关的任何奖金或成功费付款）（包括任何其他收购）或处置（或任何此类拟议收购、投资或处置）（包括债务发行的摊销或注销或递延融资成本、溢价和预付罚款），在每种情况下，无论是否成功;
（八） 掉期合同或其他衍生工具的按市值计价会计造成的任何损失;和
（ix） 应计和未付管理费、知识产权许可费和可分配管理费用的总额; 提供 在任何未来测试期内与此类应计和未付的管理费、知识产权许可费和可分配间接费用（截止日期之前发生的任何此类应计除外）的现金付款应从该测试期的综合EBITDA中扣除，前提是借款人选择之前将此类金额加回合并EBITDA; 减号
（b） 在每种情况下，在计算此类合并净利润时所包含的范围内：
（i） 增加该测试期综合净利润的非现金项目，正常业务过程中的应计收入除外，以及代表发行日期后任何先前测试期预期现金费用的任何应计或现金储备的逆转的任何项目除外，该项目在应计时未计入合并EBITDA;
（ii） 掉期合同或其他衍生工具按市值计价会计产生的任何收益金额; 加
(C)包括与任何指定交易有关的成本节约、运营费用削减、其他运营改善和协同效应，包括与任何特定交易相关的成本节约、运营费用削减、其他运营改善和协同效应的金额，包括与任何指定交易相关的成本节约、运营费用削减、其他运营改善和协同效应，尽管该等成本节约、运营费用削减、其他运营改善和协同效应已经在整个测试期内实现，但借款人在该测试期内(或就特定交易，合理地预计将在指定交易结束日起十八(18)个月内)采取或启动了(借款人善意确定的)步骤。扣除在该试验期内从此类行为中实现的实际收益；提供(I)应将一份填写妥当的高级职员借款人证书与适用的财务第9.04节一并提交给行政代理，提供有关该等成本节省、营运开支削减、其他营运改善及协同效应的合理详情，并证明该等节省、营运开支削减、其他营运改善及协同效应可合理预期在采取该等特定行动后十八(18)个月内实现，且在借款人的善意判断下是可事实支持的；(Ii)该等行动须于该等指定交易完成后十八(18)个月内进行；重组或实施一项计划，该计划预计将带来成本节约、运营费用削减、其他运营改善或协同效应，(Iii)如果没有成本节约、运营费用削减、其他运营改善和协同效应，则应根据本条款增加；(C)在以其他方式增加到综合EBITDA的任何费用或费用的重复范围内，无论是否通过形式调整或其他方式，在该测试期内，以及(Iv)预计金额(尚未实现)不得
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在为实现此类预计成本节省、运营费用减少、其他运营改进和协同效应而采取的指定行动后超过十八（18）个月的时间内，根据第（c）条计算合并EBITDA时，将添加更长时间; 提供，根据本（c）条在任何测试期内对综合EBITDA进行的增加总额，以及 第1.06（c）节 不得（i）超过该测试期综合EBITDA的20.0%（在本（c）条和第1.06（c）条生效后）或（ii）相互重复; 加
(D)在未计入综合净收入的范围内，扣除在该测试期内或该测试期之后以及在就该测试期进行计算之日或之前收到的可归因于在该测试期内已关闭或业务缩减的任何财产的业务中断保险收益的金额；提供该保险金额只应按照本条第(D)款计入，但以保险金额为限加在该测试期内(不实施本条款第(D)项)，可归因于该物业的综合EBITDA不超过最近完成的四个会计季度(可获得该物业的财务结果)内可归属于该物业的综合EBITDA(或如果该物业在关闭或削减之前的连续四个会计季度尚未完全运营且在该四个会计季度有财务结果，则在该关闭或削减(可获得财务结果)之前的测试期内可归属于该物业的综合EBITDA按年率计算)；加
（e） 现金收入（或导致现金支出减少的任何净额结算安排）不代表任何测试期的合并EBITDA或合并净利润，但与该收入相关的非现金收益已在根据第段计算合并EBITDA时扣除 (b) 以上适用于之前的任何测试期，并且未添加回。
合并EBITDA将进一步调整：
（A） 包括（i）任何个人、财产、企业或资产的合并EBITDA（包括管理协议或类似协议）借款人或任何受限制子公司在该测试期内收购的（非受限制子公司除外）和（ii）在该测试期内被撤销并转换为受限制子公司的任何非受限制子公司，在每种情况下，基于该人员的合并EBITDA（或归因于该财产、业务或资产）（包括在此类收购或撤销之前发生的部分），确定为就好像综合净利润和其中其他定义术语中对借款人及其受限制子公司的提及是指该人员及其子公司;
（B） 排除（i）任何个人、财产、企业或资产的合并EBITDA（不受限制的子公司除外）借款人或任何受限制的子公司在该测试期内出售、转让或以其他方式处置、关闭或归类为已终止业务，以及（ii）在该测试期内被指定为非受限制的子公司的任何受限制的子公司，在每种情况下均基于该人员在该期间的实际合并EBITDA（包括在此类出售、转让、处置、关闭、分类或转换之前发生的部分），确定为好像综合净利润中提及的借款人及其受限制子公司及其子公司及其子公司是指该人员及其子公司;
（C） 在任何财政季度内，在购买之前须遵守任何经营租赁的财产，该租赁将因购买而终止，并且在接下来的三（3）个财政季度内，通过将合并EBITDA增加相当于该租赁的季度付款的金额（就好像此类购买没有发生一样）乘以（a）四（4）（对于发生此类购买的季度），（b）三（3）（对于此类购买后的季度），（c）两（2）（对于此类购买后的第二季度）和（d）一（1）（如果是此类购买后的第三季度），所有这些都是在借款人及其受限制子公司的综合基础上确定的;
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(D)在测试期内开业的任何扩建资本支出或开发项目的情况下，将代表该等扩建资本支出或发展项目的业务在开业后的前三个(3)完整财政季度的合并EBITDA乘以：(X)4(关于第一季度)，(Y)2(关于前两个季度)，和(Z)4/3(关于前三个季度)，以及(Z)4/3(关于前三个季度)为免生疑问，在上述任何三个会计季度计算综合EBITDA时，不包括代表该等扩大资本支出或发展项目的业务所在季度的合并EBITDA(除非该等业务在财政季度的第一天开始营业)；
（E） 对于第八个（8）或之前结束的任何测试期内的每个财政季度这是）截止日期后的整个财政季度（为避免疑问，应包括第六（6）这是）、第七（7这是）和第八（8这是）截止日期后的整个财政季度，只要任何此类财政季度包括在任何测试期内），在每种情况下，归属于永利马萨诸塞度假村的综合EBITDA（由借款人真诚地确定）应为（1）5000万美元和（2）归属于永利马萨诸塞度假村的该财政季度的实际综合EBITDA中的较大者;
（F） 排除适用测试期内根据其定义第（c）条计入综合净利润的直接和间接子公司向永利集团亚洲支付或（借款人选择）申报的股息和分配的金额（如果有）超过该测试期内适用的经常性股息金额;以及
（G） 规定，截至财务契约增加期内任何财政季度的最后一天，支付的股息和分配不超过20000万美元，或者根据借款人的选择，由永利集团亚洲的直接和间接子公司申报，并根据第（c）条计入合并净利润适用测试期内其定义的范围将包括在本文的计算中。
“合并第一留置权净杠杆率“应指，截至任何确定日期，借款人及其受限制附属公司的综合负债比率，该比率以借款人或其受限制附属公司的财产或资产的留置权作为担保。平价通行证(Y)任何受益于永利拉斯维加斯抵押的债务(但在该日期并未以借款人或其受限制附属公司的财产或资产的任何留置权作为担保))减号(2)将不受限制的营业现金计入(B)在该日期之前最近结束的测试期内的综合EBITDA；提供为了计算合并的第一留置权净杠杆率，在每一种情况下，应当以(1)替代合并EBITDA和(2)该财务季度的实际合并EBITDA中的较大者为发生合格恐怖主义行为的会计季度及其后两个会计季度的合并EBITDA。
“综合固定费用覆盖率“在任何测试期内，应指(A)该测试期的综合EBITDA与(B)综合现金利息支出(现金利息收入(应收票据和类似项目除外)的净额)之比(不包括(A)已清偿债务和代管债务的综合现金利息支出，(B)构成开发费用或其收益用于资助开发费用的债务的综合现金利息支出(但仅限于构成开发费用的债务或资金支出，视情况而定)。和(C)该测试期的综合现金利息支出，包括与利率互换合同的破裂或终止相关的现金成本，以及与获得互换合同相关的成本和根据该等合同应支付的费用，所有这些都是根据公认会计准则综合确定的；提供为了计算综合固定费用覆盖率，在每一种情况下，应当以(1)替代综合EBITDA和(2)该财政季度实际综合EBITDA中的较大者计算发生符合资格的恐怖主义行为的财政季度的综合EBITDA和随后的两个后续财政季度的综合EBITDA。
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“合并负债“系指：(A)在任何确定日期，借款人及其受限制附属公司的所有债务总额(已清偿的任何此类债务除外)，(Y)任何代管债务，以及(Z)公司间缴款债务)，其数额将反映在根据公认会计准则综合编制的资产负债表上，包括借入资金的负债、资本租赁方面的债务、购买资金负债、”负债“定义第(D)款所述的那种负债，“由与上述任何一项有关的本票和类似票据及或有债务所证明的债务(仅包括在下文第(3)款所述的范围内)减号(B)开发费用(不包括开发费用，其收益包括为根据综合第一留置权净杠杆率、综合高级担保净杠杆率或综合总净杠杆率(如有)确定综合第一留置权净杠杆率、综合高级担保净杠杆率或综合总净杠杆率而从综合债务中扣除的无限制经营现金)；提供合并负债不应包括(A)与信用证(包括信用证)有关的债务，但以信用证项下未偿还的金额为限，或(B)第(I)款定义所述类型的债务除外，(Ii)合并负债的金额，如果是非全资子公司的受限制子公司的债务，应减去的数额与综合EBITDA因借款人或其任何受限制附属公司以外的人拥有的该受限制附属公司的非控股权益而减少的数额(如有)成正比，(Iii)综合负债不包括或有债务，提供, 然而，如要求借款人或其任何受限制附属公司支付任何该等或有债务，则该等或有债务的金额应计入该等计算内，及(Iv)如借款人的受限制附属公司的负债并非由任何贷款方担保，则综合债务的数额须按与综合EBITDA因该附属公司的未分配收益根据第(D)款被剔除于综合净收入内而减少的金额成正比。
“合并利息支出“应指在任何测试期内，借款人及其受限制附属公司根据公认会计原则在综合基础上确定的测试期的利息支出之和，加(A)资本租赁付款的利息部分；(B)融资费用、债务发行成本和利息或递延融资或债务发行成本的摊销；(C)安排、承诺或预付费用、原始发行贴现、赎回或预付保费；(D)信用证和银行承兑融资方面的佣金、折扣和其他费用和收费；(E)已清偿债务的利息和任何托管债务；(F)在此期间贴现负债的增加或应计。(G)可归因于掉期合约或其他衍生工具项下债务按市值计价的利息开支；。(H)根据掉期合约就上述测试期间的利率所支付的款项，以及与利率对冲协议破裂有关的任何费用；。(I)所有利息开支，包括因未能及时履行登记权义务而造成的违约金和融资费，所有费用均按公认会计原则综合计算。(J)与完成交易有关的费用和开支(K)支付给行政代理的年度或季度代理费和(L)与获得掉期合同有关的费用和费用，以及根据该合同应支付的费用。
“合并净收入“指任何测试期内借款人及其受限制子公司在该测试期内根据GAAP确定的综合净收入总和; 提供 没有重复：
（a） 与（i）任何资产出售或（ii）该人员或其任何受限制子公司对任何证券的任何处置有关而实现的任何损益（连同任何相关税收拨备）应被排除在外;
（b） 任何异常损益（以及任何相关税收准备金）均应排除在外;
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(C)除任何人的净收入外，(I)不是受限制的附属公司，(Ii)按权益会计方法入账，(Iii)是非受限制的附属公司，或(Iv)是受限制的附属公司(或前受限制的附属公司)，在触发事件发生后和在触发事件持续期间，应不包括在内；提供借款人及其受限制附属公司的综合净收入应增加该等人士就该期间(或在一定程度上转换为现金)实际支付或应付予借款人或其受限制附属公司的股息或分派或其他付款(包括管理费)的款额(如属永利集团亚洲的直接及间接附属公司，则包括在该期间已宣布(但尚未支付)的股息及分派)；提供如借款人选择在任何期间将任何该等已申报(但尚未支付)的股息或分派计入借款人的综合净收入内，则在任何情况下，该等股息及分派的随后支付均不包括在内)；提供 进一步如借款人或任何受限制附属公司在该测试期内取得任何该等人士，则前述规定须视为该人是在该测试期的第一天取得的；
(D)禁止非担保人的借款人的任何受限制子公司的未分配收益，但在确定之日，该受限制子公司支付现金股息或类似现金分配(或该子公司向任何母公司发放的贷款或垫款)不受任何合同义务的条款(任何信贷文件规定除外)或适用于该受限制子公司的法律要求所允许的范围内，除非有关支付现金股息和其他类似现金分配的限制已被免除；提供借款人及其受限制附属公司的综合净收入应按该等受限制附属公司就该期间实际向借款人或其受限制附属公司(不受上述限制)以现金支付或应付的股息或分派或其他付款(包括管理费)的数额增加(或在转换为现金的范围内)；提供 进一步如借款人或任何受限制附属公司在该测试期内取得任何该等人士，则前述规定须视为该人是在该测试期的第一天取得的；
（e） 任何善意或其他资产减损费用或其他资产核销或减记，包括因应用会计准则法典第2013号而产生的任何损失。第350号和第360号，以及因应用会计准则法典第805号而产生的与无形资产摊销相关的任何费用或费用均不包括在内;
（f） 本协议未禁止的与回购股票期权相关的任何非现金费用或费用，以及与股票增值或类似权利、股票期权、限制性股票或其他股权或其他股权或其他基于股权的奖励或权利或同等工具的授予、发行或重新定价或任何修改或替代相关的任何非现金费用或费用，均应排除在外;
（g） 会计原则变更的累积影响以及因应用资本重组会计或购买会计或公允价值调整而导致的该人合并财务报表中任何细列项目中的调整影响（包括此类调整向下推至借款人及其受限制子公司的影响）应排除在外;
（h） 如果借款人或其任何受限制子公司有权根据具有约束力的协议获得赔偿，则应排除任何费用或负债准备金; 提供 借款人或其任何受限制子公司实际上未承担的任何此类负债应减少确定借款人或此类受限制子公司将不承担的期间的合并净利润（前提是此类负债将在不使本条款（h）生效的情况下减少合并净利润）;
（i） 损失，以保险承保并实际报销的范围内，或者，只要借款人已确定有合理证据表明该金额实际上将由保险公司报销，并且仅限于该金额（i）适用承运人在180天内没有以书面形式拒绝，并且（ii）实际上在该证据日期起365天内报销（任何扣除
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如此添加的金额（365天内未报销的金额），与责任或事故事件或业务中断有关的费用应不包括在内;
（j） 仅因货币价值波动和相关税收影响而产生的损益应不包括在内，并与会计准则法典第2013号相关的费用。815和820应被排除在外;和
（k） 非全资子公司的受限制子公司的净收入（或损失）应计入与借款人在其中的经济所有权权益成比例的金额。
尽管本文中有任何相反的规定，就本协议而言，合并净利润应通过扣除（不重复其他扣除的金额）租金、保险、根据任何游戏租赁实际以现金支付的财产税以及其他金额和费用（以及与其相关的任何担保或支持安排）在适用的测试期内，计算综合净利润时不得因估算利息而进行扣除，任何此类游戏租赁项下的金额（及其相关的任何担保或支持安排）在相关测试期内未以现金支付或其他非-与该游戏租赁相关的现金金额（以及与其相关的任何担保或支持安排）; 提供 根据该游戏租赁以现金支付的租金的任何“调整”均应在该付款相关的财政季度中进行核算，就好像该付款最初是在该财政季度进行的一样。
“综合高级担保净杠杆率“指(A)与(I)借款人及其受限制附属公司在该日期以对借款人或其受限制附属公司的财产或资产的留置权作担保的综合债务比率((X)除外)及(Y)受益于永利拉斯维加斯抵押的任何该等综合债务(但在该日期不以借款人或其受限制附属公司的财产或资产的任何留置权作担保的任何该等综合债务)的比率。减号(2)将不受限制的营业现金计入(B)在该日期之前最近结束的测试期内的综合EBITDA；提供为了计算综合高级担保净杠杆率，在每一种情况下，应当以(1)替代综合EBITDA和(2)该财政季度的实际综合EBITDA中的较大者计算发生符合资格的恐怖主义行为的会计季度的综合EBITDA和随后的两个后续会计季度的综合EBITDA。
“合并总净杠杆率“指截至任何确定日期，（a）（i）借款人及其受限制子公司的合并债务比率 减号(2)将不受限制的营业现金计入(B)在该日期之前最近结束的测试期内的综合EBITDA；提供，为了计算合并总净杠杆率，发生合格恐怖主义行为的财政季度以及此后的下两个连续财政季度的合并EBITDA在每种情况下均应为（1）替代合并EBITDA和（2）该财政季度的实际合并EBITDA中的较大者。
“或有债务对任何人而言，系指该人担保或意图担保任何债务(主要义务“)任何其他人(”主要债务人“)以任何方式，不论是直接或间接，包括该人的任何义务，不论是否或有，(A)购买任何该等主要债务或构成其直接或间接担保的任何财产；(B)垫付或提供资金(I)用于购买或支付任何该等主要债务或(Ii)维持主要债务人的营运资本或权益资本或以其他方式维持主要债务人的资产净值或偿付能力；(C)购买财产、证券或服务，主要目的是向任何该等主要债务的拥有人保证，该主要债务人有能力偿付该主要债务；或。(D)以其他方式向该主要债务的持有人保证或使该等主要债务的持有人免受损失；。提供,然而，，或有债务一词不应包括在正常业务过程中对存放或收取票据的背书，以及任何公司在正常业务过程中签署的任何租赁担保。任何或有债务的数额应被视为等于该或有债务所针对的主要债务的已陈述或可确定的数额(或，如果少于，则等于该人根据票据条款可能承担责任的主要债务的最高数额)。
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证明此类或有义务），或者，如果未说明或无法确定，则由该人真诚确定的最大合理预期潜在责任（假设该人必须履行义务）。
“合同义务“对于任何人来说，指该人发行的任何担保的任何规定，或任何抵押、信托契约、担保协议、质押协议、本票、票据、信贷或贷款协议、担保、证券购买协议、票据、租赁、合同、协议或该人作为一方或其任何财产受其约束或约束的其他合同义务。
“契约暂停期“指自任何合格恐怖主义行为发生之日起，一直持续到（并包括）合格恐怖主义行为发生的财政季度后第二个完整财政季度的最后一天的期间; 提供, 然而，，如果在任何契约暂停期内发生单独且独特的合格恐怖主义行为，则该契约暂停期应持续到（并包括）随后发生合格恐怖主义行为的财政季度后的第二个完整财政季度的最后一天。尽管有上述规定，借款人可自行决定将任何契约暂停期在不进行此类选择的情况下终止的日期之前的任何日期结束。
“覆盖实体”应指以下任何一项：（a）该术语在12 CFR中定义和解释的“所涵盖实体”§ 252.82（b），（b）“受保银行”一词在12 CFR.中定义和解释§ 47.3（b）;或（c）“涵盖的FSI”，该术语在12 CFR中定义并根据12 CFR进行解释§ 382.2（b）。
“被保险方“具有 第13.22节.
“适用税种“应指（a）对任何信贷方在本协议下的任何义务、任何票据、任何担保或任何其他信用文件所支付的任何付款征收的所有税款，或与此相关的所有税款，以及（b）在上述第（a）条中未另行描述的范围内，其他税款;（a）或（b）条除外税。
“信贷协议为债务再融资应指(A)允许的第一优先再融资债务，(B)允许的第二优先再融资债务，(C)允许的无担保再融资债务或(D)根据再融资修正案发生的其他债务(包括但不限于其他定期贷款和其他循环贷款)，在每种情况下，发行、发生或以其他方式获得(包括通过延长或续期现有债务)，以交换或全部或部分延长、延长、续期、替换或再融资当时的现有定期贷款、循环贷款(和/或未使用的循环承诺)和/或信贷协议再融资债务(再融资债务”); 提供(I)此类债务具有相同或较晚的到期日，并且，除由循环信贷安排组成的任何债务外，到期前的加权平均寿命(不影响任何减少预定摊销的预付款)等于或大于再融资债务(提供(A)本条第(1)款不适用于规定按习惯条款延长至不早于适用到期日的桥梁设施，(B)如果所述到期日不早于(1)在此种再融资之前有效的此种债务的所述到期日之前或(2)在发行时有效的最终到期日之后91天之前或(2)在发行时有效的最终到期日之后91天之前，所述到期日可能更早，以及(C)如果加权平均到期日不短于再融资债务的加权平均到期日，则再融资债务的加权平均到期日可能较短，如果在最终到期日后91天或之后到期的再融资债务的所有本金支付都是在该日期或之后到期的，则再融资债务的加权平均到期日可能会更短在签发时生效的到期日期改为在签发时生效的最终到期日后91天到期)，(Ii)该等债务的本金额不得超过该再融资债务的本金额，加、应累算利息、费用及保费(如有的话)，加, 与再融资有关的其他费用和支出(包括任何安排费用、预付费用和原始发行折扣)，加(Iii)如该等再融资债务须按美元偿还、作废或清偿及清偿，而与此有关的所有应计利息、手续费及保费(如有)，应在该信贷协议再融资债务发出、发生或取得之日支付；(Iv)如该信贷协议再融资债务包括循环信贷安排，则循环承诺应予以减少及/或
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或终止(视情况而定)，以使循环承诺总额(在实施该信贷协议再融资债务和该减少或终止后)不超过紧接该信贷协议再融资债务发生之前的循环承诺总额，加、应累算利息、费用及保费(如有的话)，加, 与再融资相关的其他费用和支出(包括任何安排费用、预付费用和原始发行折扣)，(V)此类债务的条款(不包括到期日、摊销、定价、费用、费率下限、保费、可选预付款或可选赎回条款)(由借款人真诚决定)与信贷协议再融资债务发生之日存在的循环承诺或条款A融资贷款的条款实质上相似，除非，在借款人可选择的(X)范围内，(1)反映发生或发行时的市场条款和条件(由借款人善意确定)，(2)对于任何无担保的信贷协议再融资债务，该等条款是发行高收益证券的惯例，或(3)在整体上对借款人的限制(由借款人善意合理确定)并不比定期A贷款或循环贷款的条款更具限制性，视情况而定(但仅适用于最终到期日(就定期债务而言)或最近R/C到期日(就循环债务而言)之后的期间的契诺或其他规定除外(不言而喻，任何信贷协议再融资债务可规定有能力：(1)按比例参与任何借款、自愿预付款或自愿承诺额减少，按比例高于或低于适用贷款或安排的比例；以及(2)就任何强制性预付款按比例(仅就信贷协议再融资债务排序的债务)进行参与平价 通行证(Y)(1)被添加到定期贷款或循环贷款中，(2)仅在最终到期日(在定期债务的情况下)或最晚的R/C到期日(在循环债务的情况下)之后适用，或(3)在其他方面合理地令行政代理人满意；提供在“信贷协议再融资债务”定义的第(V)(X)和(V)(Y)款中，如果为任何信贷协议再融资债务的利益添加了任何财务维持契约，而该信贷协议再融资债务比财务维持契约下的贷款人更有利，则财务维持契诺应符合该财务维持契诺(但该财务维持契诺仅适用于最终到期日(就定期债务而言)或最后R/C到期日(就循环债务而言)之后的期间的范围除外)(不言而喻，只要为任何该等信贷协议对债务进行再融资而增加任何财务维持契诺或其他规定，不需要行政代理或任何贷款人的同意，只要该财务维持契约(连同任何相关的“股权补救”条款)或其他条款也是为了任何相应的现有融资的利益而增加的)，(Vi)借款人的任何子公司不得担保此类债务，除非该子公司也是本协议项下的担保人，以及(Vii)此类债务不应以任何留置权作为担保，但抵押品的留置权除外。为免生疑问，在登记发行中或根据证券法第144A条发行的可转换或可交换债务工具的惯常和惯例条款以及永利度假村金融票据的条款，应被视为在任何实质性方面对借款人及其受限制的子公司的限制不超过本协议中规定的条款。.
“信用证单据“指（a）本协议，（b）第1号修正案，（c）第2号修正案，（d）第3号修正案，（e）第4号修正案，（f）注释，（g）信用证文件，（h）担保文件，（i）任何Pari Passu债权人间协议，（j）任何第二优先权债权人间协议，（k）任何延期修正案，任何再融资修正案，以及任何增量联合协议、（l）任何次级协议和（m）任何信贷方与行政代理、抵押代理和/或任何分包商签订的与此相关的证明或管辖义务的其他协议（承诺书除外），所有内容均会不时修订，但不包括掉期合同或现金管理协议。
“信用方“指借款人和担保人。
“信用互换合同“指借款人和/或其任何或所有受限制子公司与掉期提供商之间的任何掉期合同（不包括“掉期合同”定义最后一句中描述的类型的任何掉期合同）。
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“治愈过期日期“中赋予该术语的含义为第11.03节.
“日常简单的软件“应指任何一天的SOFR，具有该费率的惯例（包括回顾）由行政代理根据相关政府机构选择或推荐的该利率惯例制定，以确定银团商业贷款的“每日简单SOFR”;前提是，如果行政代理人决定任何此类公约对行政代理人来说在行政上不可行，则行政代理人可以，与借款人协商，合理酌情制定另一项公约。
“DB“指德意志银行纽约分行。
“债务基金附属机构收件箱“应指（i）借款人关联公司的贷方，是在正常业务过程中从事发放、购买、持有或以其他方式投资商业贷款和类似信贷延期的真实债务基金或管理账户或金融机构，或（ii）借款人关联公司的贷方，主要从事或向在正常过程中从事、制作、购买、持有或以其他方式投资商业贷款、债券和类似信贷或证券的基金或其他投资工具提供建议，而永利度假村或其子公司均未直接或间接地拥有指导或导致该实体投资政策方向的权力。
“发债“指借款人或任何受限制子公司在截止日期后承担的任何债务（除非 第10.01节).就以下目的而言，可转换为或可交换或可行使任何股权的任何债务工具的发行或销售应被视为债务发行 第2.10(A)节.
“债务人救济法“指《破产法》以及美国或其他适用司法管辖区不时生效的所有其他清算、托管、破产、债权人利益转让、暂停、重新安排、接管、破产、重组或类似债务人救济法。
“下降数量“应具有该术语的含义 第2.10（b）节.
“默认“指构成违约事件或在通知或时间流逝后或两者兼而有之后将成为违约事件的任何事件或条件。
“违约率“应指一项每年 利率等于，（i）对于任何贷款的本金，高于该贷款在各自付款违约或其他违约事件之前承担的利率2%，和（ii）对于任何其他义务，利率比适用于不时循环贷款的DAB贷款的利率高出2%（如果多个循环承诺尚未履行，则根据加权平均值确定）。
“默认权限“应具有12 CFR赋予该术语的含义，并应根据12 CFR进行解释§§ 252.81、47.2或382.1（如适用）。
“违约贷款人“应指，在符合以下条件下第2.14（b）节任何贷款人(I)未能(A)未能(A)在本协议规定需要为此类贷款提供资金之日起两(2)个工作日内为其全部或任何部分贷款提供资金，除非该贷款人已书面通知行政代理和借款人，这种不履行是由于该贷款人善意确定未满足融资先决条件的一个或多个条件(哪些先决条件连同适用的违约(如有)将在此类书面文件中明确指出)，或(B)履行本协议项下的义务，就L/C债务向L/C贷款人付款，和/或向贷款人支付本协议规定须向其支付的任何金额，在每种情况下，均应在到期日起两(2)个工作日内：(Ii)已以书面形式通知借款人、行政代理或L/C贷款人，或已公开表示不会履行本协议项下的任何此类资金义务，除非该书面或声明声明该立场是基于该贷款人善意地确定无法满足一个或多个融资先决条件(哪些条件为先决条件，连同
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适用的违约（如果有的话）将在此类书面或公开声明中具体识别），或已普遍违约（不包括善意争议）其在其他贷款协议或信贷协议或其他类似协议下的融资义务，（iii）已发生且正在继续有关该贷款人或其母公司的分包商破产事件，（iv）任何分包商已，在行政代理人或借款人提出书面请求后三个或三个以上的工作日内，未能以书面形式向行政代理人和借款人确认其将遵守其在本协议项下的预期融资义务（提供根据本条款，此类应收账款将不再是违约应收账款（iv）在行政代理人和借款人收到此类书面确认后），或（v）已成为保释诉讼的对象。根据上述第（i）至（v）条对违约违约金的任何确定将是决定性的且具有约束力的，且不会出现明显错误。
“指定司法管辖区“指任何国家或领土，只要该国家或领土是或其政府是任何广泛禁止与该政府、国家或领土打交道的制裁的对象，包括但不限于目前古巴、伊朗、乌克兰克里米亚地区、朝鲜、苏丹、叙利亚、所谓的卢甘斯克人民共和国，所谓的顿涅茨克人民共和国以及非政府控制的乌克兰扎波罗热和赫尔松地区。
“指定非现金对价“指借款人或其任何受限制子公司就资产销售收到的非现金对价的公平市场价值，根据规定估值基础的官员证书，该证书由借款人的财务官员签署，指定为指定非现金对价， 减号 与随后出售或收取该指定非现金对价有关而收到的现金或现金等值物金额。
“名称“是否具有在第9.12（a）节.
“指定金额“是否具有在第9.12（a）（ii）节.
“开发费用“在不重复的情况下，指(A)未偿债务(包括本协议项下的债务)的本金总额(在任何时候不超过$50000万)，其收益在厘定时尚待申请，并拟用作提供资金；及(B)在结算日后支出的款项(不论资金来自负债、现金流或其他方面)，在每种情况下均为(I)借款人或任何受限制附属公司的扩展资本开支提供资金，(2)对开发项目的投资或与开发项目有关的资本支出或其他支出，或(3)与此类债务有关的利息、手续费或相关费用；提供(A)借款人、受限制附属公司或拥有受扩建资本开支或发展项目(视情况而定)限制的资产的其他人士，正在努力争取完成该等扩建资本开支或发展项目(视何者适用而定)，且在任何时间没有放弃与该等扩建资本开支或发展项目有关的发展努力超过连续90天(但因不可抗力事件或无法取得所需的博彩审批或其他政府授权的情况除外，只要借款人或受限制附属公司或其他适用人士正在努力争取该等博彩审批或其他政府授权)，及(B)任何该等债务或资金成本均不构成下列财政季度后第二个完整财政季度开始及之后的发展开支：(X)适用的扩建资本开支(或其所代表的业务)或发展项目向公众开放及(Y)适用的扩建资本开支或发展项目(该第二个完整财政季度)的建造完成，两者中以较早者为准开发费用初始财政季度“)和(C)为避免重复，应承认，在上文第(A)款所述任何债务的收益已用于(不论是出于上文第(I)、(Ii)或(Iii)款所述目的或任何其他目的)的范围内，此类债务不再构成上文第(A)款下的开发费用(但有一项理解是，根据上文第(I)、(Ii)或(Iii)款进行的任何此类申请，应在符合本定义的其他要求和限制的前提下，构成上文第(B)款所述的开发费用)。
“开发费用初始财政季度“应具有“开发费用”定义中赋予该术语的含义。
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“开发项目指直接或间接的投资、资本支出和其他支出：(A)借款人或其任何受限制的子公司直接或间接拥有控制权或与其有管理、开发或类似合同的任何合资企业或不受限制的子公司的投资、资本支出和其他支出；对于借款人或其任何受限制的子公司直接或间接拥有该合资企业至少25%股权的合资企业，指借款人或其任何受限制的子公司(直接或间接)拥有该合资企业至少25%股权的投资、资本支出和其他支出；或(B)在赌场、赌场度假村、赛马场、非博彩度假村、酒店、分布式游戏应用程序、娱乐开发、餐馆、零售发展或酒馆或拥有赌场、赌场度假村、“赛马场”、赛马场、非博彩度假村、酒店、分布式博彩应用、娱乐发展、餐厅、零售发展或酒馆(包括赌场、赌场度假村、“赛马场”、赛马场、非博彩度假村、酒店、分布式博彩应用、娱乐发展、餐厅、零售发展或酒馆)的人士，借款人或其任何受限制的附属公司(直接或间接通过子公司)已就借款人或其任何受限制的附属公司(直接或间接地)订立管理、开发或类似合同(或订立协议以订立此类管理、开发或类似合同)。开发或类似合同)，且此类合同在投资时仍具有完全效力，但可能有待监管部门批准)，在每一种情况下，用于融资或为允许此类合资企业、不受限制的子公司、赌场、赌场度假村、“赛马场”、赛马场、非博彩度假村、酒店、分布式博彩应用、娱乐开发、餐馆、零售开发或酒馆提供资金，以购买、开发、建设或以其他方式收购任何固定资产或资本资产，或翻新开发的现有资产或物业，增加或显著改善该等合营企业、不受限制的附属公司、赌场、赌场度假村、“赌场”、赛马场、非博彩度假村、酒店、分布式博彩应用、娱乐发展、餐厅、零售发展或酒馆及附属或相关资产(包括但不限于酒店、餐馆、娱乐、零售及其他类似项目)，或建造及发展赌场、赌场度假村、赛马场、非博彩度假村、酒店、分布式博彩应用、娱乐发展、餐馆、零售发展或酒馆或附属或相关资产(包括但不限于酒店、餐馆、娱乐、娱乐或相关资产)包括有关合营企业、不受限制的附属公司、赌场、赌场度假村、“赛马场”、赛马场、非博彩度假村、酒店、分布式博彩应用、娱乐发展项目、餐厅、零售发展项目及酒馆的开业前开支。
“排出“指已被消灭（根据合同或法律消灭）或根据预付款或押金足以在到期或不可撤销地要求偿还该债务的金额而解除的债务（无论该债务是否构成其债务人资产负债表上的负债）; 提供,然而，，如果已支付或存入取消、解除或赎回债务所需的所有金额，即使某些条件尚未得到满足，只要合理预期将在预付款或存入后95天内满足，债务应被视为已免除。
“优惠幅度“具有 附件N在这里。
“无私的董事“就任何个人和交易而言，是指该人的董事会成员，该人在该交易中或与该交易有关的任何重大直接或间接财务利益。
“取消资格“就任何人而言，指：(A)该人未能根据适用的博彩法及时提交或提供(I)任何博彩当局要求该人提出的任何申请，而该申请涉及根据适用博彩法律该人作为贷款人向借款人发出的任何许可；或(Ii)任何博彩当局就该人作为贷款人是否适合向借款人作出决定而要求该人提出的任何申请或其他文件或资料；(B)该人撤回任何该等申请；(C)博彩管理机构有合理理由相信该人可能不符合资格或可能被发现不适合；或(D)博彩管理机构根据适用的博彩法律作出的任何最终裁定：(I)证明该人“不适合”作为借款人的贷款人，(Ii)证明该人“不符合”作为借款人的贷款人资格，或(Iii)拒绝向该人发出许可证，或拒绝向该人发出许可证，或拒绝给予该人适当的发现或其他批准。
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“不合格股本“就任何人而言，指根据其条款(或根据可转换或可交换的证券的条款)，或在任何事件发生时到期(不包括因发行人可选择赎回而到期的)，或根据持有人的唯一选择而强制赎回或可赎回的该人的任何股权(仅(W)项除外)，而该股权是就为任何计划的利益或向现任或前任董事、高级人员、因董事、高级管理人员、顾问或员工的终止、辞职、退休、死亡或残疾、(X)合格股本或出售资产、意外事故或控制权变更而需要发行人为履行适用的法定或监管义务而回购的顾问或员工，在每种情况下，均须事先全额支付义务，(Y)(由于博彩法规定赎回或(Z)赎回(根据有关股权的条款，该等股权取决于本协议不禁止的有关赎回)、根据偿债基金责任或其他方式(合资格股本除外)，或可由发行人于发行时有效的最终到期日后181天或之前全部或部分选择全部或部分兑换或可转换为债务证券。
“被取消资格的贷款人指(A)借款人在2019年8月23日或之前以书面形式向牵头安排人指明为不合格贷款人的银行、金融机构、其他机构或个人；(B)借款人不时以书面形式(或在截止日期后，行政代理)向牵头安排人指明的借款人或其子公司的竞争对手或材料供应商；(A)竞争对手“)，或(C)根据第(A)或(B)款确定的此人的任何关联公司，仅根据其名称的相似性或借款人不时以书面形式确定的与牵头安排人(或在截止日期后，行政代理)的相似性而清楚地识别该关联公司(对于竞争对手的关联公司，在正常业务过程中(X)从事进行、购买、持有或以其他方式投资于商业贷款或类似信贷扩展的任何真诚债务基金、投资工具、受监管的银行实体或不受监管的贷款实体除外，以及(Y)管理的，由任何控制、控制或与其竞争对手或其关联公司共同控制的人(视情况而定)发起或提供建议，但仅限于参与该竞争对手或其关联公司投资的人员不得代表该债务基金、投资工具、受监管的银行实体或不受监管的贷款实体作出(或有权作出或参与作出)投资决定；提供(I)任何被取消资格的贷款人的任何后续指定在根据本定义的条款交付后三(3)个工作日才生效，但有一项理解是，该等后续指定不适用于目前是贷款人或未决交易当事方的任何实体，以及(Ii)前述规定不追溯地适用于取消任何先前已被分配本协议项下融资的一部分或获得本协议项下融资的转让或参与权益的任何当事方的资格)。
“美元等值“在任何时候，指（a）对于以美元计价的任何金额，该金额，和（b）对于以任何替代货币计价的任何金额，指行政代理或适用信用证贷方（视情况而定）确定的以美元计价的等值金额，此时根据现货汇率（根据最近的重新估价日期确定）以该替代货币购买美元。
“美元“和”$“指美国的合法资金。
“欧洲经济区金融机构“应指（a）在任何欧洲经济区成员国设立的、受欧洲经济区决议机构监督的任何信贷机构或投资公司，（b）在欧洲经济区成员国设立的、是本定义第（a）条所述机构母公司的任何实体，或（c）在欧洲经济区成员国设立的任何金融机构，该机构是（a）或（b）条所述机构的子公司符合这一定义，并受到其母公司的统一监督。
“欧洲经济区成员国“指欧盟任何成员国、冰岛、列支敦士登和挪威。
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“EEA决议授权机构“是指任何欧洲经济区成员国的任何公共行政当局或任何被委托公共行政当局的人（包括任何受托人），负责解决任何欧洲经济区金融机构。
“符合条件的受让人“应指并包括（i）商业银行、保险公司、财务公司、金融机构、投资贷款的任何基金或任何其他“认可投资者”（定义见法规D），（ii）仅出于借款人贷款购买目的、借款人及其受限制子公司，以及（iii）只要符合 第13.05（e）节 和 (f)（如适用）联属贷方和债务基金联属贷方; 提供（x）除本定义第（ii）条规定外，借款人或借款人的任何关联公司或子公司均不得成为合格受托人，并且（y）合格受托人不得包括任何违约借款人或被取消资格的人。
“员工福利计划“指借款人或其任何受限制子公司维持或出资的员工福利计划（定义见ERISA第3（3）条）。
“拉斯维加斯永利安可“是指永利拉斯维加斯的酒店大楼、赌场设施以及零售和会议空间，称为“永利拉斯维加斯的安可”。
“环境“指环境空气、地表水和地下水（包括饮用水、通航水和湿地）、陆地表面或地下地层、自然资源、工作场所或任何环境法中另有定义。
“环境行动“应指(A)任何通知、索赔、要求或其他书面通知，或据借款人任何负责官员所知的口头沟通，声称借款人或其任何受限制的子公司承担调查、补救、移除、清理、回应、纠正行动或其他费用、自然资源损害、人身伤害、财产损害、罚款或罚款，或因(I)在任何地点存在、释放或威胁释放有害物质，或(Ii)任何违反环境法的行为，并应包括但不限于要求损害赔偿、贡献、赔偿、成本回收的任何索赔，根据环境法，借款人或其任何受限制的子公司或代表借款人或其任何受限制的子公司进行的任何调查、监测、清除或补救活动，或因存在、释放或威胁释放有害物质或据称的伤害或对人类健康、安全或环境的威胁而产生的赔偿或强制令救济，不论这些活动是否自愿进行。
“环境法“指与保护公共卫生或环境、危险材料的释放或威胁释放、自然资源或自然资源损害、职业安全或健康有关的任何和所有适用条约、法律、法规、法令、法规、规则、法令、判决、命令、同意令、同意令和其他有约束力的法律要求，以及普通法。
“股权“就任何人而言，指任何和所有股份、利益、参与者或其他同等物质，包括会员资格或成员的利益（无论如何指定，无论有投票权或无投票权），该人的股权，包括，如果该人是合伙企业，合伙权益（无论是一般性还是有限性）以及赋予某人权利获得其利润和损失分成或资产分配的任何其他权益或参与，此类合作伙伴关系，无论是在截止日期尚未结束还是在截止日期之后发行; 提供,然而，，可转换为或可交换或可行使任何股权的债务工具或作为该债务工具发行的一部分或与该债务工具发行相关而签订的掉期合同不应被视为股权。
“股票发行“指（a）借款人在截止日期后发行或出售任何股权（包括在行使任何股权时发行的任何股权）或任何股权，或（b）借款人在截止日期后收到任何出资（无论是否有该出资收款人发行的任何股权证明）。发行或销售可转换为或可交换或可行使任何股权的任何债务工具应被视为债务发行，而不是股权发行
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“股权发行收益”定义的目的; 提供,然而，，在将该债务工具转换或交换为股权后，该发行或出售应被视为股权发行。
“股票发行收益“就任何股权发行而言，指完成该股权发行的人就此收到的所有现金总额，扣除所有投资银行费用、折扣和佣金、法律费用、咨询费、会计师费用、承销折扣和佣金以及与此相关的实际发生的其他费用和支出。
“股权“对于任何人来说，指的是任何当时未偿还的认购、期权、认购权、承诺、优先购买权或任何类型的协议（包括任何股东或投票信托协议），用于发行、销售、登记或投票任何类别的任何额外股权，或合伙企业或任何类型的其他所有权权益，该人; 提供,然而，，可转换为或可交换或可行使任何股权的债务工具不应被视为股权。
“ERISA“指1974年《雇员退休收入保障法》，并不时修订。
“ERISA实体“指借款人、其任何受限制子公司，以及与借款人和/或其任何受限制子公司共同控制的任何其他贸易或业务，该准则第414（b）或（c）条含义。
“ERISA事件“应指(A)与养老金计划有关的任何”可报告事件“，如ERISA第4043(C)节或根据其发布的条例所界定的(免除30天通知要求的事件除外)；(B)对于任何养恤金计划，任何ERISA实体未能满足《守则》第412节和ERISA第302节规定的最低供资标准，无论是否放弃，任何ERISA实体未能在到期日之前根据《守则》第430(J)节就任何养恤金计划支付所需分期付款，或任何ERISA实体未能为多雇主计划提供任何必要的缴费；(C)发生任何情况，构成ERISA第4042节规定的终止理由。或任命受托人管理任何养恤金计划；(D)任何ERISA实体根据ERISA第四章就终止任何养恤金计划而承担的任何责任；(E)任何ERISA实体从PBGC或计划管理人收到根据ERISA第4041或4041a条终止任何养恤金计划的任何意向通知，或根据ERISA第4042条指定受托人管理任何养恤金计划；(F)任何ERISA实体因从任何多雇主计划中完全退出或部分退出(ERISA第4203和4205条所指的)而招致的任何责任；(G)ERISA实体收到关于向任何ERISA实体施加退出责任的任何通知，或确定ERISA第4241和4245条所指的多雇主计划资不抵债或正在重组，或处于《守则》第432节或ERISA第305节所指的“濒危”或“危急”状态；(H)任何ERISA实体未能在到期时(在任何适用的宽限期届满后)支付与ERISA第4201条规定的提取责任有关的任何分期付款；(I)在ERISA第4001(A)(2)节所界定的是“主要雇主”的计划年度，任何ERISA实体从受ERISA第4063条约束的养恤金计划中退出，或根据ERISA第4062(E)条被视为此类退出的业务的停止；或(J)发生(守则第4975节或ERISA第406节所指的)非豁免禁止交易，而该交易可合理预期会导致借款人或其任何受限制附属公司承担责任。
“逃避债务“指根据习惯托管安排以托管方式发行的债务，等待解除。
“欧盟自救立法时间表“指贷款市场协会（或任何继任者）发布的不时有效的欧盟救助立法计划。
“违约事件“是否具有在第11.01节.
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“超额现金流“指借款人任何财政年度的金额（如果为正值）等于（不重复）：
（a） 合并净利润; 加
（b） 等于所有非现金费用或损失的金额（包括注销或减记，折旧费用和摊销费用，包括善意和其他无形资产的摊销），以在得出该综合净利润时扣除的金额（不包括任何此类非-现金费用，即代表未来任何时期潜在现金费用的应计或准备金或预付现金的摊销前期支付且支付时并未减少超额现金流的费用）; 加
（c） 从该期间开始到该期间结束，流动资金减少（如果有的话）（为避免疑问，负流动资金的增加即为流动资金的减少）; 加
（d） 从掉期合同提前报废中收到但未计入合并净利润的任何金额; 减号
（e） 从该期间开始到该期间结束时流动资金的增加（如果有的话）; 减号
（f） 与掉期合同提前报废有关但未计入合并净利润的任何款项; 减号
（g） 该期间以现金形式进行的资本支出金额，但由借款人或其受限制子公司的债务（循环债务除外）、资产出售或伤亡事件（前提是此类收益并未增加合并净利润）的收益融资的除外; 减号
（h） 借款人及其受限制子公司的贷款、其他适用债务和其他优先优先债务的本金支付金额（不包括循环贷款或其他循环债务的偿还，除非与此类其他循环债务（如适用）相关的循环承诺或承诺因此类偿还而永久减少），在每种情况下，除非由借款人或其受限制子公司的债务（循环债务除外）、资产出售或伤亡事件（前提是该等收益并未增加合并净利润）的收益提供资金; 减号
（i） 在该期间根据 第10.04节 （除 第10.04（a）节, (b), (c), (d), (e), (f) （除非该金额增加了合并净利润）， (g), (h) (to计算合并净利润时未考虑的程度）， (j), (k), (l), (o), (p), (r), (s), (x)，以及(y)），除非由借款人或其受限制子公司的债务（循环贷款除外）、资产出售或伤亡事件（前提是该等收益并未增加合并净利润）的收益提供资金; 减号
（j） 计算综合净利润时所包含的所有非现金收益金额（不包括任何代表任何前期潜在现金损失的应计或准备金转回的非现金收益）; 减号
（k） 在合并净利润中包含的范围内，指定10.04（s）该财年收到的投资回报; 减号
（l） 借款人或任何受限制子公司有权根据具有约束力的协议或保险获得赔偿或报销的任何费用或负债准备金
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借款人尚未收到此类赔偿或报销付款，在每种情况下，在计算合并净利润时未考虑在内的范围内，因此提出索赔。
“超额分红金额”指的是，截至任何确定日期，（a）支付的股息和分配的“经常性股息金额”定义中规定的每个测试期的累计总额，或者，根据借款人的选择，宣布在该测试期内从其直接和间接子公司向永利集团亚洲支付（但尚未支付）超过该测试期的经常性股息金额（在任何测试期的情况下，其不得小于零）减去（b）根据 第10.06（s）节.
“《交易所法案》“指经修订的1934年证券交易法以及据此颁布的SEC规则和法规。
“排除的指定“是否具有在第9.13（a）节.
“排除的非重大子公司“是否具有在第9.13（a）节.
“排除的信息“具有 第12.07（b）节.
“被排除的贷款人“是否具有在第13.04（b）（i）节.
“被排除的子公司“指(A)任何不受限制的附属公司，(B)任何非实质附属公司，(C)任何外国附属公司或CFC Holdco，(D)适用法律、规则或条例(包括但不限于任何博彩法)禁止或限制的任何附属公司担保义务，(E)任何附属公司受该附属公司为当事一方的任何协议、文书或其他承诺禁止或限制的任何附属公司，或该附属公司或其任何财产或资产受任何协议、文书或其他承诺约束的任何附属公司担保义务；提供任何此类协议、文书或其他承诺(I)在截止日期已存在，并列于附表1.01（b）(或，就截止日期后收购的子公司而言)(或替换或再融资当时有效的任何此类协议、文书或其他承诺)和(Ii)就截止日期后收购的子公司而言，该协议、文书或其他承诺不是与该收购相关或预期到的，(F)担保义务需要任何政府主管机构(包括但不限于任何博彩管理机构)同意、批准、许可或授权的任何子公司，除非该等同意、批准、许可或授权已经收到并且有效，(G)不是借款人全资附属公司的每家附属公司(只要该附属公司仍是非全资附属公司)，但因借款人或其任何附属公司向永利度假村或永利度假村的联营公司出售、处置或以其他方式转让股权而其后成为非全资附属公司的任何全资附属公司除外；(H)任何非牟利附属公司或专属自保保险附属公司(在每种情况下均由借款人真诚地指定)；及(I)任何其他附属公司，在行政代理人的合理判断中(应通过书面通知借款人予以确认)，鉴于贷款人从中获得的利益，提供担保的成本或其他后果(包括任何不利的税收后果)应过高。
“互换债务除外“就任何担保人而言，指(X)与该担保人的全部或部分担保有关的任何互换义务，但在该互换义务(或其任何担保)根据《商品交易法》或任何规则是违法或变得违法的范围内，商品期货交易委员会的条例或命令(或其中任何的适用或正式解释)，因该担保人在该担保人的担保对该互换义务或(Y)的全部或部分担保根据《商品交易法》或任何规则是违法或变得违法的情况下，因该担保人因任何原因未能构成《商品交易法》及其下的条例所界定的“合资格合约参与者”而导致的任何互换义务，商品期货交易委员会的规定或命令(或其中任何规定的适用或官方解释)，因为担保人在担保人的担保权益生效时，因任何原因未能构成《商品交易法》及其下的条例所界定的“合资格的合同参与者”
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关于此类互换义务。如果掉期义务是根据管理不止一项掉期的主协议产生的，则此类排除应仅适用于该掉期义务中归因于该担保或担保权益非法或变得非法的掉期的部分。
“不含税“应指对任何代理人、任何贷款人或任何其他收款人征收的下列所有税款：(A)对收款人的净收入或净利润(不论面额如何)征收(或由其衡量)的所得税；(I)由司法管辖区根据以下法律征收的税款：(I)司法管辖区因收款人根据法律组织或设有其主要办事处而征收的所得税或特许权税。在任何贷款人的情况下，其位于该司法管辖区的适用贷款办公室或(Ii)是其他关联税，(B)在任何贷款人的情况下，根据在下列日期生效的法律，对应支付给该贷款人或为该贷款人的账户征收的任何美国联邦预扣税：(I)该贷款人在适用的承诺中获得该权益(或者，如果贷款人在不是根据先前的承诺获得资金的贷款中获得该权益，则在该贷款中获得该权益)，但依据借款人根据以下条款要求的转让除外第2.11（a）节或(Ii)该贷款人指定一个新的适用放款办事处，但第(I)和(Ii)款中的每一项除外，但须根据下列规定支付与该预扣税有关的额外款项第5.06（a）节在紧接该贷款人取得适用贷款或承诺中的适用权益之前向该贷款人的转让人，或在紧接其指定新的适用贷款办事处之前向该贷款人支付：(C)因该受款人不遵守规定而应缴纳的税款第5.06(C)节 或 (d)(D)根据FATCA征收的任何预扣税。就本定义第(B)款而言，根据以下规定获得参与的贷款人第4.07(B)节应视为在该贷款人取得与该参与有关的承诺(S)及/或贷款(S)的适用权益(S)的较早日期(S)取得该参与。
“行政命令“是否具有在第8.22（a）节.
“现有信贷协议“统称为：（i）日期为2014年11月20日的某些信贷协议（在本协议日期之前修订或以其他方式修改），由借款人、其担保人一方、DB（作为行政代理人和抵押代理人）以及贷方一方以及（ii）日期为10月30日的某些信贷协议，2018年（在本文日期前修订或以其他方式修改），由Wynn Resorts，Limited、其担保人一方、DB（作为行政代理人和抵押代理人）以及贷方一方共同制定。
“现有信用证“是否具有在第2.03（s）节.
“现有的循环承诺”是指第3号修正案生效日期之前的“循环承诺”。
“现有循环信用贷款”是指第3号修正案生效日期之前未偿还的“循环贷款”。
“现有循环贷款“具有 第2.13（b）节.
“现有循环部分“具有 第2.13（b）节.
“现有定期贷款机构“是指在第3号修正案生效日期之前持有现有定期贷款的贷方。
“现有定期贷款“是指在第3号修正案生效日期之前未偿还的A期融资贷款。
“现有定期贷款部分“具有 第2.13（a）节
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“现有份额“指任何现有定期贷款部分或现有循环部分。
“扩张资本支出“指借款人或其任何受限制子公司就购买、建造或以其他方式收购任何固定或资本资产或翻新现有资产或财产而进行的任何资本支出，借款人合理确定这些支出会增加或改善（或合理预计会增加或改善）借款人及其受限制子公司的财产，不包括由资产出售或伤亡事件的可用净收益全额融资的任何此类资本支出，也不包括在正常过程中为维护、维修、恢复或翻新借款人及其受限制子公司的财产，使其达到当时的状态，或支持该人的日常生活当时进行的操作。
“扩展 循环承诺“应指，对于每个延长的循环贷款人，该贷款人有义务在任何一次未偿还的本金总额中提供延长的循环贷款，但不超过与该贷款人的名称相对的金额。附件A-1(根据第4号修正案的条款修订)，或在该贷款人根据其承担其延长循环承诺额的转让协议中，或在任何再融资修正案或增量合并协议(视何者适用而定)中，(A)根据下列情况而更改第13.05(B)条、(B)根据下列规定不时减少或终止第2.04节和/或11.01或(C)根据本协议不时增加或以其他方式调整，包括根据第2.12节 和 2.15应理解，延期循环贷款人的延期循环承付款应包括该循环贷款人的任何延期循环承付款、增量循环承付款和其他循环承付款。在第4号修正案生效日，所有延长循环贷款人的延长循环承诺额合计应为750,000,000.00美元，该数额可根据本协议的条款不时调整。
“扩展旋转设施“指由特定批次的延长循环承诺组成的每项信贷融资。
“延长旋转贷款“指（a）在第4号修正案生效日期，贷方对以下事项有延长的循环承诺 附件A-1 本文（根据第4号修正案的条款进行修订）和（b）此后，贷方不时持有长期循环贷款和/或不时生效的长期循环承诺。
“展期循环贷款“是否具有在第2.01（a）（ii）（B）节.
“延长循环到期日“指2027年9月20日。
“延长期限A设施承诺“对于每个延长期限A信贷贷款，指根据第2.01（b）（i）（y）条在第3号修正案生效日期被视为向借款人提供的延长期限A信贷贷款金额，本金金额不得超过附件A-2“延长期限A信贷承诺”标题下该贷款人姓名对面列出的金额，或在转让协议中，该转让协议根据该转让协议承担其延长期限A信贷承诺（如适用），因为该协议可能会（i）根据 第13.05(B)条 或（ii）根据 第2.04节 或 11.01.在第3号修正案生效日期，所有延长期限A贷款人的延长期限A贷款承诺的本金总额为749，427，525.00美元。
“延长期限A贷款通知“指在允许的任何转让生效后，不时持有任何增量A期贷款承诺和/或延长A期融资贷款（视情况而定）的贷方 第13.05(B)条.
“延长期限A便利贷款“指（a）在第3号修正案生效日期，现有期限贷款人已根据第2.01（b）条选择延长期限并重新分类的任何现有定期贷款，（b）增量延长期限A融资贷款和（c）根据任何增量A期贷款承诺提供的定期贷款。
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“延长期限A贷款到期日期“指2027年9月20日。
“延长期限贷款“具有 第2.13（a）节.
“展期贷款人“具有 第2.13（c）节.
“延长循环承诺“具有 第2.13（b）节.
“延长循环贷款“具有 第2.13（b）节.
“延期修正案“具有 第2.13（d）节.
“延期日期“指任何现有定期贷款部分或现有循环部分被修改以根据 第2.13节 (with关于同意此类修改的现有定期贷款部分或现有循环部分下的贷方）。
“延期选举“具有 第2.13（c）节.
“延期请求“指任何定期贷款延期请求或循环延期请求。
“扩展部分“指根据同一延期修正案（或任何后续延期修正案，只要该延期修正案明确规定，其中规定的延期贷款或延期循环承诺（如适用）旨在成为任何先前建立的延期批的一部分）建立的同一批的所有长期贷款或同一批的延长循环承诺。
“设施“指任何附属或相关或与其相关或与其相关使用的机构、设施和其他财产或资产，其主要重点是酒店、博彩、休闲和/或消费行业，或在完成后将是酒店、博彩、休闲和/或消费行业（包括但不限于任何博彩设施）。
“公平市价“对于任何财产，指借款人真诚确定的价格（在考虑到与该财产相关的任何责任后），可以在自愿的卖家和愿意且有能力的买家之间的公平自由市场交易中谈判达成现金价格，双方都没有被迫完成交易。
“公平份额“是否具有在第6.10节.
“FASB ASC“指财务会计准则委员会的会计准则编纂。
“FATCA“指截至本协议之日的守则第1471至1474条（或实质上具有可比性且遵守不会在实质上更加严格的任何修订版或后续版本）、任何当前或未来的法规或其官方解释，根据现行准则第1471（b）条签订的任何协议（或上述任何修改或后续版本）以及根据任何政府间协议通过的任何财政或监管立法、规则或官方行政做法，政府当局之间的条约或公约并实施该守则的此类部分。
“联邦基金有效利率“指的是，在任何一天，NYFRB根据存款机构当天的联邦基金交易计算出的利率，该利率由NYFRB不时在其公共网站上列出并在下一个工作日由NYFRB发布，作为联邦基金有效利率; 提供, 进一步，如果上述费率小于零，则就本协议而言，该费率应被视为零。
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“联邦储备委员会“指美国联邦储备系统理事会。
“最终到期日“指最新R/C到期日、A期贷款到期日、最新定期贷款到期日、适用于任何延长期限贷款的最新最终到期日、适用于任何延长循环承诺的最新最终到期日、适用于任何其他定期贷款的最新最终到期日以及适用于任何其他循环贷款的最新最终到期日。
“财务契约增加期“指自财务契约减免期到期后第一天开始，至（x）财务契约减免期到期后第四个财政季度的第一天和（y）借款人应以书面形式通知行政代理人其已选择结束财务契约增加期的日期，以较早者为准; 提供，（i）如果借款人根据上述（y）条选择结束财务契约增加期，则财务契约增加期不能恢复。
“财务契约救济期“指从第2.1条生效日期开始至（x）2022年4月1日开始的财政季度的第一天和（y）借款人书面通知行政代理其已选择结束财务契约减免期的那一天（以较早者为准）; 提供，如果借款人根据上述第（y）条选择结束财务契约减免期，则财务契约减免期不能恢复。
“经济赡养费公约“指的是 第10.08节.
“惠誉“指惠誉评级公司，或其任何继承实体。
“固定数额“是否具有在第1.09（a）节.
“《洪水保险法》“统称为：（a）现在或以后有效的1968年国家洪水保险法或其任何后续法规，（b）现在或以后有效的1973年洪水灾害保护法或其任何后续法规，（c）现在或以后有效的1994年国家洪水保险改革法或其任何后续法规，和（d）现在或以后有效的2004年洪水保险改革法案或其任何后续法规。
“地板“指等于0.00%的利率。
“外国贷款人“指不是美国人的收件箱。
“外国子公司“指根据美国、美国任何州或哥伦比亚特区以外的司法管辖区法律组建的任何子公司。
“基金“指在正常过程中从事发放、购买、持有或以其他方式投资商业贷款和类似信贷扩展的任何人（自然人除外）。
“资助信用党“是否具有在第6.10节.
“资助日期“指本协议项下任何信贷延期（无论是贷款还是信用证签发）的日期（包括截止日期）。
“公认会计原则“指截至相关日期美国注册会计师协会会计原则委员会的意见和公告以及财务会计准则委员会的报表和公告中规定的公认会计原则（或美国会计行业内具有类似职能、地位和权威的机构），包括但不限于截至确定之日适用于情况的任何会计准则。
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“游戏批准“指任何政府当局的任何和所有批准、授权、许可、同意、裁决、命令或指令（包括但不限于任何博彩当局）（a）使借款人或其任何受限制的子公司能够从事、运营或管理赌场、赌博或博彩业务或以其他方式继续从事、运营或管理实质上与目前相同的业务所必需的，在交易生效后）运营或管理或计划进行、运营或管理，（b）任何博彩法要求或（c）在交易生效后（交易生效后）预期的必要进行、运营或管理，以完成交易生效后的融资和其他交易。
“博彩管理局“指对任何博彩业务或企业或任何博彩设施拥有监管、许可或许可权力或管辖权的任何政府机构，或对借款人拥有、管理、租赁或运营的任何博彩运营（或拟议博彩运营）拥有监管、许可或许可权力或管辖权的任何政府机构或其任何受限制子公司。
“游戏设施“指任何博彩场所、设施和其他附属或相关或与之相关的财产或资产，包括但不限于任何赌场、酒店、度假村、剧院、停车设施、分时度假业务、零售商店、餐厅、其他建筑物、土地、高尔夫球场和其他休闲娱乐设施、游艇码头、船只和相关设备。
“博彩法“指所有适用条款：（a）管辖博彩设施的宪法、条约、法规或法律（包括但不限于纸牌俱乐部赌场）以及任何博彩机构拥有对赌博的监管、许可、调查或许可权的规则、法规、守则和法令，以及所有行政或司法命令或其他法律，借款人或其任何受限制子公司在其管辖范围内进行、运营或管理的博彩或博彩设施活动;（b）博彩批准;和（c）任何博彩管理机构的命令、决定、判决、裁决和法令。
“游戏租赁“指（a）主租赁和（b）为借款人或其任何受限制子公司的目的而签订的任何其他租赁，以获得（包括根据售后回租交易）占用和使用不动产、船只或类似资产的权利，用于或与博彩设施的建设、开发或运营相关。
“博彩牌照“指任何博彩管理机构颁发的任何博彩批准或其他赌场、赌博或博彩许可证，涵盖允许被许可人经营博彩机构的任何博彩设施。
“政府权威“指美国或任何其他国家的任何政府或政治部门，无论是联邦、州、省、地方还是其他国家，或其任何机构、当局、委员会、办公室、部门、部门或机构或机构，包括但不限于任何法院、法庭、大陪审团或仲裁员，无论是外国还是国内，或行使此类政府或政治部门或与此类政府或政治部门相关的行政、立法、司法、监管或行政职能的任何实体，包括但不限于任何游戏管理局。
“担保“指每个担保人根据 第六条.
“担保债务“是否具有在第6.01节.
“担保人” 指列出的每个人 附表1.01(A) 随附于此以及此后可能根据 第9.11节，以及他们的继任者和允许的转让者，以及”担保人” 应指其中任何一个; 提供, 然而，，尽管有上述规定，担保人不应包括借款人的任何被排除子公司的子公司或任何根据信用文件条款被解除为担保人的人。
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“危险材料“指任何材料、物质、废物、成分、化合物、污染物或污染物，包括但不限于受监管或合理预期会产生环境法责任的石油（包括但不限于原油或其任何部分或任何石油产品或废物）。
“非实质附属公司“在任何时候，借款人的任何受限制子公司与所有其他非重大子公司一起拥有总公平市值低于截至最近计算日期的非重大子公司门槛金额的有形资产。
“不重要子公司门槛金额“意味着15000万美元。
“增加量“任何债务是指与任何利息的应计、增值的增加、原始发行折扣的摊销、以额外债务形式或借款人普通股形式支付利息有关的债务金额的任何增加，仅由于交易所波动而导致原始发行折扣或清算优先权的增加以及未偿债务金额的增加货币汇率。
“递增承付款“指增量循环承诺和增量定期贷款承诺。
“递增生效日期“是否具有在第2.12（b）节.
“增量现有部分循环承诺“应具有下列定义：第2.12(A)节.
“增量延长期限A贷款承诺“对于每个增量延长期限A信贷贷款，金额应意味着对于每个增量期限A信贷贷款，该贷款人（如果有）在第4号修正案生效日期向借款人提供增量延长期限A信贷贷款的义务，本金金额不得超过附件A-2“增量延长期限A信贷承诺”标题下该贷方名称对面列出的金额（根据第4号修正案的条款进行修订）。修正案第4号生效日期，所有增量延长期限A信贷贷方的增量延长期限A信贷承诺的本金总额为71，793，851.24美元。
“增量延长期限A贷款通知“指具有本协议附件A-2（根据第4号修正案的条款修订）所列增量延长期限A信贷承诺或未偿增量延长期限A信贷贷款的贷方。
“增量延长期限A便利贷款“指根据第2.01（c）条提供的定期贷款。
“增量基于货币的金额”具有“增量贷款金额”定义中规定的含义。
“增量加盟协议“是否具有在第2.12（b）节.
“增量贷款金额“指的是，截至任何确定日期：
（a） 共享固定增量; 加
（b） (x)对于有助于有效延长定期贷款期限的增量承诺或比例债务、循环承诺、允许的第一优先再融资债务和/或以 平价通行证 以债务为基础，等于定期贷款、循环承诺、允许的第一优先再融资债务和/或此类减少的金额 平价通行证 比率债务将被此类增量承诺或比率债务取代，并且（y）如果有
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增量承诺或比率债务有效取代循环贷款项下终止的任何承诺或偿还的任何定期贷款， 第2.11节, 13.04(b), 13.04(h)，或13.05(g)，相当于循环贷款项下相关终止承诺或已偿还定期贷款部分的金额; 加
（c） （i）定期贷款、允许的第一优先再融资债务或以 平价通行证基于义务和（ii）循环承诺的任何永久减少、构成允许的第一优先再融资债务的循环承诺以及构成以 平价通行证 以债务为基础，在每种情况下，只要相关预付款没有任何长期债务提供资金或影响（条款下的金额 (b) 和 (c) 一起，“增量预付金额”); 减号 依赖于预付款比率而发生或发行的所有债务的本金总额; 加
(D)提供无限数额的担保，只要(D)、(A)(I)、(B)、(B)、(D)、(D)平价通行证在高级融资的基础上，综合第一留置权净杠杆率将不超过3.25：1.00，(Ii)对于依赖本条款产生的任何增量承诺或增量定期贷款；(D)以高级融资的初级留置权为基础的抵押品，综合优先担保净杠杆率不超过3.75：1.00；以及(Iii)对于依赖本条款产生的任何增量承诺或增量定期贷款，(D)无担保或不受抵押品担保的综合固定费用覆盖比率不得超过2.00：1.00，在每一种情况下，自最近结束的测试期的最后一天起，在实施后按形式计算，包括其收益的运用；提供为此目的，(1)在任何增量循环承付款项的情况下，应在充分提取该增量循环承付款项的情况下进行计算，以及(2)在不扣除该增量承付款项下任何借款的现金收益的情况下进行此种计算(第(D)款，即“增量基于货币的金额”).
可以理解和同意的是，(I)借款人可以选择在共享固定增量金额或增量预付款额之前使用基于增量的金额，而不管共享的固定增量金额或增量预付金额下是否有能力，并且如果共享的固定增量金额、增量预付金额和基于增量的金额均可用并且借款人没有做出选择，则借款人将被视为已选择使用基于增量的金额，以及(Ii)任何增量定期贷款、增量定期贷款承诺、增量循环承诺，或比率因依赖共享固定增量金额或增量预付款金额而产生的债务应重新分类为借款人可不时选择的增量现金基础金额下发生的债务，前提是借款人满足当时增量现金基础金额下适用的综合第一留置权净杠杆比率、综合高级担保净杠杆比率或综合固定费用覆盖比率(如适用)。
“增量预付金额”具有“增量贷款金额”定义中规定的含义。
“增量循环承诺“指增量现有部分循环承诺和新循环承诺。
“增量循环贷款“指根据增量循环承诺发放的任何循环贷款。
“增量A期贷款承诺“具有 第2.12(A)节.
“递增的A期贷款“具有 第2.12(A)节.
“增量定期贷款承诺“指增量A期贷款承诺和新期贷款承诺。
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“增量定期贷款“指增量A期贷款和任何新期限贷款。
“招致“就任何人的任何债务或其他义务而言，是指创建、发行、承担（包括通过转换、交换或其他方式）、允许存在、承担、担保或以其他方式对此类债务或其他义务承担责任（和”招致,” “已招致“和”招致“应具有与上述相关的含义）。
“基于现值的金额“是否具有在第1.09（a）节.
“负债“在不重复的情况下，指(A)该人对借入款项的所有义务；(B)该人以债券、债权证、票据或类似文书证明的所有义务；(C)该人根据有条件售卖或其他所有权保留协议就其所购买的财产所承担的所有义务；(D)该人作为财产或服务的递延购买价格而发行或承担的所有债务(不包括(1)应付贸易账款和在正常业务过程中发生的应计债务，(2)保险费融资，(3)仅通过发行股权应付的任何此类债务，以及(4)任何赚取债务，直至该债务按照公认会计原则出现在该人资产负债表的负债部分(不包括对其附注和脚注的披露)；提供不包括该人资产负债表负债部分所列的任何赚取债务，但以(X)该人的偿付得到赔偿为限，或(Y)(Y)以代管方式支付的款项为限；(E)以任何留置权担保的其他人对该人所拥有或取得的财产的所有债务(不包括预付利息)，不论是否已承担由此担保的债务；提供,然而，(F)就该人的任何资本租赁债务而言，该等债务的资本化数额将会出现在该人截至该日按照公认会计原则拟备的资产负债表上；。(G)该人就掉期合约而承担的所有净债务；。(H)该人士作为账户一方就信用证及银行承兑汇票承担的所有责任(与为支持不构成债务的责任而出具的信用证有关的责任除外)不应构成负债，但如该信用证已开立且未于五(5)个工作日内偿还，则不应构成负债；(I)该人士就不符合资格的股本承担的所有责任；及(J)该人士就上文(A)至(I)款所述的其他人士的债务承担的所有或有债务。任何人的债项，须包括该人为普通合伙人的任何合伙的债项，但如追索权有限，则该债项的款额即为该人对该合伙负有法律责任的款额(但如该等债项的条款明文规定该人无须承担法律责任，则属例外)。第(四)款所述类型的债务，应当以其净现值计算。任何人的上述第(G)款所述类型的债务应为零，除非及直至该等债务被终止，在此情况下，该等债务的数额应为该人根据该等债务所到期的当时的终止付款。为免生疑问，双方理解并同意：(U)允许无追索权担保，(V)质押非信用方的任何合资企业和/或受限子公司的股权，以担保非信用方的任何合资企业和/或受限子公司的债务或其他义务，和/或任何允许的无追索权担保，(W)以留置权担保的不受限子公司的义务，(X)赌场“筹码”和客户的博彩奖金，(Y)该人在现金管理协议方面的任何义务，和(Z)该人就雇员、顾问或承包商的延期补偿和福利计划承担的任何义务不应构成债务。尽管本协议有任何相反规定，经营租赁不应构成债务，无论是否需要根据GAAP和博彩租赁重新定性为资本租赁(以及与此有关的任何担保或支持安排)都不构成债务，无论根据GAAP要求对其进行何种描述。
“受偿人“是否具有在第13.03（b）节.
“初始基本限制付款金额“指的是，截至任何确定日期，（i）（A）$35000万和（B）截至最近按形式计算的综合EBITDA的35%中较高者
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测试期结束，减去根据 第10.06（i）（i）节，根据 第10.09（a）（i）节，以及根据 第10.04（x）节.
“初始基础初级融资预付款金额“指的是，截至任何确定日期，25000万美元减去根据 第10.06（l）节，根据 第10.09（j）节，以及根据 第10.04（z）节.
“初始完美证书”具有“完美证书”定义中规定的含义。
“知识产权“是否具有在第8.18节.
“公司间缴款债务“指无担保债务借款人或所有或任何受限制子公司欠永利度假村或借款人任何其他附属公司的信贷方的（包括可转换为或可交换或可行使任何股权的无担保债务）（借款人或借款人的子公司除外）（a）受从属协议约束或包含令行政代理合理满意的从属条款和（b）不应有预定到期日或任何预定本金支付，也不应受到任何强制赎回、预付款、偿债基金或利息支付的约束，在发行时生效的最终到期日后91天之前到期的费用付款或类似付款。
“利息期“对于任何贷款（DAB贷款除外）来说，指的是从该贷款支付、转换或继续之日开始，并在此后一个月、三个月或六个月（在每种情况下，视可用性而定）结束的期间，由借款人在借款通知或继续/转换通知（如适用）中选择; 提供 即：
（i） 任何原本在非工作日的日子结束的利息期应延长至下一个连续的工作日，除非对于SOFR贷款，该营业日位于另一个日历月，在这种情况下，该利息期应在前一个工作日结束;
（ii） 与SOFR贷款相关的任何利息期，始于一个日历月的最后一个工作日（或该利息期结束时该日历月中没有数字对应的日子），应于该利息期结束时该日历月的最后一个工作日结束;
（三） 类别的利息期不得超过该类别的到期日;和
（iv） 根据第5.02（b）（iv）条从本定义中删除的任何期限均不得在该借用通知或继续/转换通知中进行说明。
尽管有上述规定，对于在非日历月最后一个营业日的日子发放的任何SOFR贷款，借款人可以选择从贷款发放之日开始，到该日历月最后一个营业日到期的利息期，然后恢复到根据上述规定选择的利息期。
“利率保护协议“对于任何人来说，指该人与一个或多个金融机构之间的利率互换、上限或衣领协议或类似安排，规定一般或在特定意外情况下转移或缓解利率风险。
“投资“任何人的任何债务指（a）该人向任何其他人提供的任何贷款或预付资金或信贷，（b）该人就任何其他人的债务承担的任何或有义务（提供任何此类或有义务终止后，不得对其进行任何投资
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(C)购买或以其他方式收购任何其他人的任何股权或债务或其他证券，(D)该人对任何其他人的任何出资，(E)在不重复上述(B)条所列任何数额的情况下，该人根据任何或有义务就任何其他人的债务或其他债务支付的任何款项，或(F)购买或以其他方式收购(在一次交易或一系列交易中)另一人或构成业务单位的资产的全部或实质所有财产和资产或业务，该人的业务范围或部门。就“不受限制附属公司”的定义而言，以及第10.04节，“投资”应包括借款人的任何附属公司根据下列条件被指定为非受限制附属公司时的净资产的公平市值部分(与借款人在该附属公司的股权成比例)第9.12节(不包括在截止日期被指定为不受限制的附属公司并于附表8.12(C)); 提供,然而，，在截止日期后被指定为非限制性附属公司的附属公司被撤销时，对非限制性附属公司的未偿还投资额应被视为减去(X)该附属公司在撤销时的公平市值和(Y)被视为在该附属公司被指定为非限制性附属公司时(直接或间接)作出并(直接或间接)作出的投资额，但以该数额构成该附属公司项下的未偿还投资为限。第10.04节在上述撤销之时。
“IP许可费指借款人或受限制附属公司根据以下规定向任何附属公司(借款人或受限制附属公司除外)支付的任何费用：(A)(I)根据截至2014年11月20日永利度假村控股有限公司、永利度假村控股有限公司、永利度假村控股有限公司和永利马萨诸塞州之间日期为2014年11月20日的某些2014年知识产权许可协议；(Ii)永利度假村控股有限公司、永利度假村控股有限公司和永利拉斯维加斯之间日期为2015年2月26日的某些知识产权许可协议；(Iii)截至2009年9月19日的永利度假村控股有限公司、永利度假村控股有限公司、永利度假村控股有限公司和永利拉斯维加斯之间的该特定知识产权许可协议(I)永利度假村控股有限公司、永利度假村控股有限公司、永利度假村有限公司及永利度假村(澳门)有限公司之间于二零零九年九月十九日订立的若干经修订及重订的知识产权许可协议及(B)在不重复根据第(A)条所述的任何协议而支付的任何费用的情况下，许可协议的形式及实质与第(A)条所述的任何协议大体相似。
“ISDA CDS定义“是否具有在第13.04（i）节.
“ISP就任何信用证而言，”指国际银行法与实践协会发布的“1998年国际备用证实践”。(or发布时可能有效的较后版本）。
“加盟协议“指实质上以以下形式存在的每份联合协议 展品：L 随附本协议或行政代理合理接受的其他形式以及根据担保协议签订的每份联合协议。
“合资企业“指借款人或借款人的全资子公司（直接或间接）持有或获得所有权权益（无论是通过股本、合伙企业或有限责任公司权益，或其他所有权证据）的任何个人或借款人的全资子公司除外。
“判断货币“是否具有在第13.15（a）节.
“判断货币兑换日期“是否具有在第13.15（a）节.
“初级融资“指无担保债务借款人或所有或任何受限制子公司的（包括可转换为或可交换或可行使任何股权的无担保债务）（a）（i）其在贷款付款权上处于次要地位，并包含借款人善意确定优先次级票据或根据证券规则144 A发行的次级票据时习惯的次级条款法案（或证券私募或公开发行的其他公司发行人）或（ii）包含令行政代理合理满意的次级条款，以及（b）不应有
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预定到期日或任何预定本金付款或受任何强制赎回、预付款或偿债基金的约束（控制条款的习惯性变更除外，就桥梁设施而言，习惯性强制赎回或用其许可再融资（许可再融资将构成初级融资）或股权发行的收益预付款，以及允许在申请此类初级融资之前将适用收益用于支付债务的习惯资产出售条款）在发行时生效的最终到期日后91天之前到期（不包括按惯例提供延期至该最终到期日后至少91天的桥梁设施）。
“初级预付款“具有 第10.09节.
“信用证承付款“是指每个信用证贷方承诺根据 第2.03节.信用证承诺是循环承诺的一部分，而不是循环承诺的补充。
“信用证付款“指任何信用证贷方根据信用证进行的付款或支出。
“信用证文件“就任何信用证而言，统称任何其他协议、票据、担保或其他文件（无论是普遍适用还是仅适用于该信用证）管辖或规定（a）有关各方或面临该信用证风险的权利和义务，或（b）任何此类义务的任何抵押担保，每项内容均可随时修改或修改并生效。
“信用证利息“对于每个循环应收账款来说，指该应收账款在信用证下每个信用证应收账款中的参与权益（或者，对于每个信用证应收账款，指该信用证应收账款的保留权益）以及该应收账款在偿还义务中的权利和利益以及与信用证和偿还义务相关的费用、利息和其他应付金额。
“L/C贷款人“根据上下文要求，应指：（a）就每份现有信用证而言， 附表2.03（s） 作为信用证保管人，以现有信用证签发人的身份），（b）DB中的每一个（仅就备用信用证而言）、美国高盛银行和新斯科舍银行或其各自的任何关联公司（作为其在本协议下签发的信用证的发行人的身份），以及其继任者和转让人以该身份;和/或（c）借款人选择并为行政代理合理接受的任何其他循环贷方或循环贷方（不得无理扣留或拖延此类批准）同意成为信用证代理人，在每种情况下，根据本条款（c）项，其作为该代理人在本协议下签发的信用证的签发人，以及其继任者和以该身份的指派者。
“信用证责任“在任何时候，不得重复，指（a）当时所有未偿信用证规定金额的美元等值的总和 加 (b)针对所有信用证，此时尚未报销的所有信用证的总金额（如果是以替代货币计价的信用证，则以美元表示，相当于其美元等值金额）。任何循环应收账款在任何时候的信用证责任均指该循环应收账款对当时未偿信用证的参与和义务。
“信用证付款通知“是否具有第2.03（d）节.
“信用证子限额“指等于（a）7500万美元和（b）当时有效的总循环承诺中较小者的金额。对于DB、高盛银行美国和新斯科舍银行（或其各自的任何关联公司），该信用证贷方的信用证子限额应为2500万美元（在每种情况下，在借款人和适用信用证贷方事先书面同意的情况下，可以不时更改）。信用证子限额是总循环承诺的一部分，而不是补充。
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“法律“统称所有普通法以及所有国际、外国、联邦、州和地方法规、条约、规则、指南、法规、法令、守则以及行政或司法先例，包括但不限于负责执行这些法规的任何政府当局对其的解释。
“LCT选举“具有 第1.08节.
“LCT测试日期“具有 第1.08节.
“首席排班员“统称德意志银行证券公司，美国高盛银行、新斯科舍银行、美国银行证券公司、法国巴黎银行证券公司，第五第三银行、摩根大通银行、不适用、瑞穗银行有限公司三井住友银行、法国农业信贷企业和投资银行、SunTrust Robinson Humphrey，Inc.、以及公民银行、全国协会，以其作为联合牵头保管人和联合簿记管理人的身份。在第3号修正案生效日期及之后，“主要采购员”一词应包括第3号修正案主要采购员。在第4号修正案生效日期及之后，“主要采购员”一词应包括第4号修正案主要采购员。
“租赁“指任何租赁、分包、特许经营协议、许可证、占用或特许经营协议。
“破产事件“应指(I)贷款人或其母公司破产，或一般无法在到期时偿还债务，或书面承认无力偿还到期债务，或为债权人的利益进行一般转让，或(Ii)该贷款人或其母公司是根据任何债务救济法的诉讼标的，或接管人、受托人、保管人、介入者、管理人、扣押人，为债权人或负责重组或清算其业务或资产的类似人(包括联邦存款保险公司或任何其他州或联邦监管机构)的利益指定受让人，或该贷款人或其母公司已采取任何行动，授权或表明其同意或默许任何此类程序或任命；提供,然而，贷款人破产事件不应完全由于政府当局收购或维护该贷款人或其母公司的所有权权益或其工具而被视为存在，只要该所有权权益不会导致或使该贷款人免于美国境内法院的管辖或对其资产执行判决或扣押令，或允许该贷款人(或该政府当局)拒绝、拒绝、否认或否认与该贷款人签订的任何合同或协议。
“出借人“应指（a）列出的每个人 附件A-1 和 A-2、（b）根据以下内容不时成为本协议一方的任何人 第2.15节 和（c）根据转让协议成为“应收账款”的任何人员，在每种情况下，但根据转让协议或借款人转让协议不再是应收账款的任何此类人员除外。除非上下文另有要求，否则“贷方”一词应包括信用证发票。
“信用证申请“是否具有在第2.03（b）节.
“信用证“应具有下列定义：第2.03（a）节 并应包括每张现有信用证。
“伦敦央行利率“具有第3号修正案生效前本协议中规定的含义。
“伦敦银行同业拆借利率“具有第3号修正案生效前本协议中规定的含义。
“吊销执照“指撤销、未能续签或暂停借款人或其任何受限制子公司持有的任何游戏许可证，或任命接管人、主管或类似官员，涵盖借款人或其任何受限制子公司拥有、租赁、运营或使用的任何游戏设施。
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“留置权“就任何财产而言，指的是任何抵押、信托契约、保留权、质押、担保权益或任何类型的担保的转让、抵押或担保，或根据UCC提交任何融资报表或根据任何政府当局的任何类似通知或记录法规提交任何其他类似的保留权通知（仅为提供信息或预防目的而提交的此类融资声明或类似通知除外），或任何有条件销售或其他所有权保留协议或任何具有其性质的租赁; 前提是， 在任何情况下，任何经营租赁或任何博彩租赁（或与其相关的任何担保或支持安排）均不得被视为优先权。
“有限条件交易“是指其完成不以第三方融资的可用性或获得第三方融资为条件的任何交易（或如果确实存在该条件，借款人或其任何子公司将被要求支付任何费用、违约赔偿金或其他金额，或因无法获得该第三方融资而承担任何赔偿、索赔或其他责任），包括，无限制地，任何允许的收购或本协议未禁止的其他收购（包括偿还在该许可收购或其他收购中被收购的人的债务，或由该许可收购或其他收购中所收购的资产担保的人的债务）、任何允许的投资或任何债务的任何无条件偿还或赎回或要约购买（以及在每种情况下，债务和/或扣押的发生、处置或限制付款的做出或与此相关的任何其他交易的完成）。
“清算子公司“是否具有在第6.08节.
“流动性“指在任何日期，以下两者的总和：（i）借款人及其受限制子公司根据GAAP在该日期的无限制运营现金总额加上（ii）该日期生效的循环承诺本金总额超过所有贷方在该日期的循环风险总额的部分。
“酒类管理局“是否具有在第13.13（a）节.
“酒类法律“是否具有在第13.13（a）节.
“贷款“指循环贷款和定期贷款。
“损失“任何人的损失、责任、索赔(包括基于疏忽、严格或绝对责任和侵权责任)、损害赔偿、合理费用、义务、罚金、诉讼、判决、处罚、罚款、诉讼、合理和有据可查的费用或支出(就律师而言，包括但不限于一名首席律师为担保当事人和受偿人集体支付的合理费用和开支，以及任何适用司法管辖区合理需要的任何当地律师的费用和开支(仅在实际或被认为存在利益冲突的情况下，如果受这种冲突影响的人在聘请额外律师之前以书面形式通知借款人存在实际或认为存在的利益冲突，则在任何时候(包括在支付债务之后)，在任何由此人引起、强加于其或对其提出主张的任何时间(包括在偿付债务之后)，在任何以书面形式启动或威胁提起的诉讼中，每组处境相似的有担保当事人和受赔偿人，每一名此类律师应增加一名律师。
“澳门度假村“指中华人民共和国澳门特别行政区永利度假村附属公司拥有和/或运营的酒店大楼、赌场设施以及零售和会议空间，其中包括永利澳门、永利安可和永利皇宫酒店大楼、赌场设施以及邻近的零售和会议空间。
“管理费“指（a）借款人或受限制子公司应向任何附属公司支付的任何费用、成本、开支或报销（借款人或受限制子公司除外）根据（i）Wynn Massachusetts和Wynn Resorts之间日期为2014年11月20日的某些管理费和企业分配协议和（ii）日期为2015年2月26日的某些管理协议，永利拉斯维加斯和永利度假村之间的费用和（b）不重复支付的任何费用、成本、开支或报销
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或根据第（a）条所述的任何协议签订的、形式和实质与第（a）条所述的任何协议基本相似的管理协议。
“保证金股票“指规则t、规则U和规则X含义内的保证金股票。
“总租赁“是指由EBH MA Property，LLC（马萨诸塞州有限责任公司）和MDC Encore Holdings，LLC（特拉华州有限责任公司）作为房东和Wynn Massachusetts（租户）之间签订的日期为2022年12月1日的某些租赁，可能会不时进行修改、重述、替换或以其他方式修改。
“实质性不良影响“应指(A)对借款人及其受限制子公司的业务、资产、财务状况或经营结果产生重大不利影响，作为整体并在交易生效后，(B)对贷方(作为整体)履行信用证文件项下的重大付款义务的能力产生重大不利影响，或(C)对任何重大信用方、其所属信用证的合法性、约束力或可执行性产生重大不利影响，或对任何有担保的一方的任何重大权利和补救措施或合法性产生重大不利影响，抵押品的重要部分上的留置权的优先权或可执行性；提供(X)任何质疑博彩牌照签发的诉讼，或(Y)在上述(A)及(B)条的情况下，新型冠状病毒大流行的影响或因此而引起的任何事项，均不会构成、导致或以其他方式(或合理地预期会构成、结果或以其他方式产生)产生重大不良影响。
“材料知识产权“指对借款人及其受限制子公司整体而言具有重要意义的任何知识产权。
“最大速率“是否具有在第13.19节.
“最低笼子现金金额“指的是，截至任何确定日期，等于1500万美元乘以借款人及其受限制子公司拥有和运营的重大游戏设施（由借款人真诚确定）的数量的金额。 就本定义而言，截至截止日期，（a）永利拉斯维加斯度假村和永利拉斯维加斯的安可（作为一个整体）和（b）永利马萨诸塞度假村均应算作重大博彩设施，因此截至截止日期，最低笼现金金额应为3000万美元。
“最低抵押品金额“在任何时候，（i）对于由现金或存款账户余额组成的现金担保品，在违约应收账款存在期间为减少或消除信用证负债的未重新分配部分而提供，金额等于当时未重新分配信用证负债的103%，（ii）对于现金抵押品，包括根据规定提供的现金或存款账户余额 第2.03节, 2.10(c), 2.10(d), 2.16（a）（i）, 2.16（a）（ii），或11.01，等于信用证负债总额103%的金额，以及（iii）否则，由行政代理人和信用证贷方合理酌情确定的金额。
“穆迪“指穆迪投资者服务公司，或其任何继承实体。
“抵押贷款“指一项协议，包括但不限于抵押、信托契约或任何其他文件，为代表担保方的担保代理人设定和证明每项抵押不动产的第一优先权（仅受许可优先权约束），该协议的形式基本上为 附件I-1, 附件I-2，或行政代理合理接受的其他形式，附有使该文件符合适用法律或当地法律或当地法律的习惯所需的时间表并包括规定，并且可以随时根据其条款和本协议以及行政代理合理接受的变更进行修改。
“抵押房地产“应指（a）列出的每个截止日期抵押不动产 附表1.01(C) 和（b）每件不动产（如果有的话）应受成交后交付的抵押的约束
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日根据 第9.08节， 9.11，或9.16 (in每种情况，除非和直到该不动产不再受抵押权约束）。
“多雇主计划“指ERISA第4001（a）（3）条含义内的多雇主计划（a）任何ERISA实体当时正在或有义务向其缴款，（b）任何ERISA实体向其缴款（包括在该五年期间不再是ERISA实体的任何人）在前五个计划年度内已缴纳缴款，或（c）合理预计借款人或任何受限制子公司将承担ERISA第IV条下的责任。
“NAIC“指全国保险专员协会。
“净可用收益“应指：
(I)借款人或任何受限制附属公司根据第10.05(C)条借款人或任何受限制附属公司直接或间接收到的与该资产出售有关的所有现金付款(包括根据票据或其他方式以递延支付本金方式收到的任何现金付款，但仅在收到时)的总额的100%，扣除(A)借款人或任何受限制附属公司或其代表就该等资产出售而支付的所有合理费用及开支及交易成本(包括但不限于任何包销、经纪或其他惯常出售佣金及法律、顾问及其他费用及开支，包括勘测、业权及记录开支，转让税和为准备出售该等资产而发生的费用(与之相关)；(B)任何公司或其代表因出售该等资产而真诚地支付或估计须缴付的任何税款(在运用因该等资产出售而产生的所有抵免及其他抵销后)；。(C)由任何负债公司或其代表偿还的任何债务(该等债务除外)，但以该等债务是以一项规定须予偿还作为购买或出售该等财产的条件的准许留置权作为保证的范围内；。(D)须向拥有该等财产的实益权益的任何人(任何公司除外)支付的款额；。以及(E)根据公认会计原则，为与资产出售有关的、借款人或其任何附属公司在资产出售后保留并与之相关的任何负债预留的金额，包括养老金和其他离职后福利负债、购买价格调整、与环境事项有关的负债以及与资产出售有关的任何赔偿义务下的负债，所有这些都反映在提交给行政代理的官员证书中；提供，该可用净收益应包括在冲销本条第(1)款第(1)款所述的任何准备金(未偿付相应数额的任何适用的现金负债)时收到的任何现金付款，或者，如果该等负债尚未以现金偿付，且该准备金在出售资产后十八(18)个月内未冲销，则为该准备金的数额；如果进一步提供如果在收到该现金净收益时或在预期的再投资期内的任何时间第2.10(A)(Iii)条，如果借款人应向行政代理提交借款人负责人员的证书，证明在资产出售和其收益的运用生效后，或在该再投资期内的相关时间，(I)如果综合第一留置权净杠杆率低于1.00至1.00，则构成可用收益净额的现金收益净额的50%将构成可用收益净额；或(Ii)若综合第一留置权净杠杆率低于0.50至1.00，则构成可用收益净额的现金收益净额不得构成可用收益净额；
（ii） 如果借款人或任何受限制子公司发生任何伤亡事件，保险、谴责赔偿金和其他赔偿的现金收益总额（不包括构成业务中断保险或其他类似收入损失赔偿的收益，但包括根据 第10.05（l）节）由其财产因该伤亡事件而受到影响的人收到，扣除（A）借款人或任何受限制子公司或其代表借款人或其任何受限制子公司因追回财产而产生的费用和开支，（B）偿还债务（以下债务除外）以信用文件允许的此类财产的优先权为担保的范围内，并且该优先权不低于该财产的优先权
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债务，(C)借款人或任何受限制附属公司或其代表就所收回的款额(在应用因该意外事故而产生的所有抵免及其他抵销后)而支付或应付的任何税款，及(D)须支付予在标的财产中拥有实益权益的任何人(任何公司除外)的款额；提供如发生意外事故，而该财产受博彩租赁或为营运或管理设施或与营运或管理设施有关而订立的任何其他租约所规限，则该等现金收益不应构成可用收益净额，且只要该等租约的条款规定需要该等现金收益，则(X)须支付予任何抵押贷款、信托契据或其他担保协议的持有人，以保证须向出租人或(Y)承租人的债务支付，或须为出租人的账户支付，出租人或将其存入托管账户，以支付与此类财产有关的租金和其他应付款项以及保存、稳定、修理、更换或恢复此类财产的费用(按照适用租约的规定)；如果进一步提供如果在收到该等金额时或在预期的再投资期内的任何时间第2.10（a）（i）节，如借款人须向行政代理递交借款人负责人员的证明书，证明在出售资产及运用其收益后，或在该再投资期内的有关时间，(I)若综合第一留置权净杠杆率低于1.00至1.00，则构成可用净收益的金额的50%将构成可用净收益；或(Ii)若综合第一留置权净杠杆率低于0.50至1.00，则本应构成可用净收益的任何该等金额均不构成可用净收益；及
（三） 对于任何债务发行，完成此类债务发行的人就此收到的所有现金总额，扣除所有投资银行费用、折扣和佣金、法律费用、咨询费、会计师费用、承销折扣和佣金以及与此相关的实际发生的其他费用和支出。
“净空头贷款人“中赋予该术语的含义为第13.04（i）节.
“新的循环承诺“应具有下列定义：第2.12(A)节.
“新的循环贷款“应具有下列定义：第2.12(A)节.
“新定期贷款承诺“是否具有在第2.12(A)节.
“新定期贷款到期日期“对于根据相关增量合资协议提供的任何新定期贷款，指根据 第2.12（b）节.
“新定期贷款票据“指与任何新期限贷款承诺和相关新期限贷款有关而签署和交付的期票。
“新定期贷款“是否具有在第2.12(A)节.
“非违约贷款人“应指违约违约方以外的每个违约方。
“非延伸 循环承诺“对于每个非延期循环贷款，指的是，该贷款人有义务在任何时候提供非延期循环贷款，本金总额不得超过但不超过该贷款人名称对面列出的金额 附件A-1 在“非延长循环承诺”标题下，或在该分包商承担其非延长循环承诺的转让协议中，或在任何再融资修正案或增量合资协议中（如适用），相同可能（a）根据 第13.05(B)条、(B)根据下列规定不时减少或终止第2.04节和/或11.01或(C)根据本协议不时增加或以其他方式调整，包括根据第2.12节 和 2.15;据了解，非延长循环承诺的非延长循环承诺应包括任何延长循环承诺、增量循环承诺和其他循环承诺
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旋转按钮。截至第4号修正案生效日期，所有非延期循环贷款人的非延期循环承诺总额为0美元。
“非扩展旋转设施“指由特定批次的非延期循环承诺组成的每项信贷融资。
“非延期循环贷款人“指（a）在第3号修正案生效日期，贷方对以下事项做出了非延长循环承诺 附件A-1 本文和（b）此后，贷方不时持有不时有效的非延长循环贷款和/或非延长循环承诺。
“非延期循环贷款“是否具有在第2.01（a）（ii）（A）节.
“非延长循环到期日“指2024年9月20日。
“非延长期限A贷款承诺“对于每个非延长期限A信贷贷款，指根据第2.01（b）（i）（x）条在第3号修正案生效日期被视为向借款人提供的非延长期限A信贷贷款金额，本金金额不得超过附件A-2“非延长期限A信贷承诺”标题下该贷款人姓名对面列出的金额，或在转让协议中，该转让协议根据该转让协议承担其非延长期限A信贷承诺（如适用），因为该协议可能（i）根据 第13.05(B)条 或（ii）根据 第2.04节 或 11.01.截至第4号修正案生效日期，所有非延期A期信贷贷款人的非延期A期信贷承诺的本金总额为0美元。
“非长期A级贷款通知“指在允许的任何转让生效后不时持有任何非延长期限A级融资贷款的贷方 第13.05(B)条.
“非长期A级便利贷款“指在第3号修正案生效日期，现有期限贷款人未根据第2.01（b）条选择延长期限或重新分类的任何现有期限贷款。
“非延期A贷款到期日期“指2024年9月20日。
“不延期通知日期“具有以下规定的含义 第2.03（b）节.
“非美国贷款机构“具有以下规定的含义 第5.06（c）（ii）节.
“备注“指循环票据和定期贷款票据。
“借款通知书“指实质上以以下形式的借款通知 附件B 或行政代理合理接受的其他形式。
“继续/转换通知“应指实质上以以下形式的继续/转换通知 附件C 或行政代理合理接受的其他形式。
“意向治疗通知书“具有在中指定的含义第9.04（c）节.
“NYFRB“指纽约联邦储备银行。
“NYFRB利率“指任何一天的（a）该日有效的联邦基金有效利率和（b）该日有效的隔夜银行融资利率（或非工作日的任何一天，前一个工作日）中较高者; 提供 如果任何一个工作日都没有发布此类利率，则“NYFRB利率”一词是指联邦基金交易在上午11：00报价的利率。
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行政代理从其选择的具有公认地位的联邦基金经纪人处收到该日期; 提供, 进一步，如果上述任何一项税率小于零，则就本协议而言，该税率应被视为零。
“义务货币“是否具有在第13.15（a）节.
“义务“应指任何贷方根据任何信用证单据、任何信用互换合同或经借款人事先书面批准欠任何有担保一方或其任何代理相关方或其各自的继承人、受让人或受让人的所有金额、债务和债务，直接或间接、或有或绝对的，且在任何存在的任何时间，包括在任何破产、接管或其他类似程序悬而未决期间产生的利息、费用、费用或收费或产生的义务，无论该程序是否允许进行。不论该人就该等债务及债务获得付款的权利是否沦为判决、已清算、未清算、固定、或有、已到期、未到期、有争议、无争议、法律上、衡平法、有抵押或无抵押，亦不论该等债权是否已解除、搁置或以其他方式受任何破产案件或破产或清盘程序影响。
“OFAC“是否具有在第8.22（b）（v）节.
“高级船员证书“适用于任何实体，指代表该实体签署的证书（或此类实体的经理或成员或普通合伙人，如适用）由其董事会主席（或功能等效）（如果是高级官员）、其首席执行官、其总裁、其任何副总裁、其首席财务官、其首席会计官或财务主管或财务主管（在每种情况下，或同等官员）以其官方（而不是个人）身份。
“公开市场转让和假设协议“指基本上采用以下形式的公开市场转让和假设协议 证据O 本协议或行政代理合理接受的其他形式。
“组织文件“对于任何人来说，指的是其公司注册证书、成立证书或组织章程、其合伙企业证书、其章程、其合伙协议、其有限责任公司或运营协议、其组织备忘录或章程、股份名称或类似的组织文件和所有股东协议，适用于其任何授权股权的投票信托和类似安排。
“其他适用的债务“指根据 第10.01（c）节, (e), (h), (k), (n), (p), (q), (u) 和 (y).
“其他承诺“指其他定期贷款承诺和其他循环承诺。
“其他关联税“对于任何代理人、任何贷方或任何其他收款人来说，任何贷方或任何其他收款人，指因该收款人与征收此类税款的司法管辖区之间现有或以前的联系而征收的税款（除非因该收件人已执行、交付、成为其一方、履行其项下的义务、收到其项下的付款而产生的联系，收到或完善任何信用文件下的担保权益、根据任何信用文件从事任何其他交易或执行任何其他交易，或出售或转让任何贷款或信用文件的权益）。
“其他优先债务“指本协议下未发生的未偿债务，并且（a）由抵押品以 同等权益 以义务为基础，并且（b）是允许的第一优先再融资债务或比率债务。
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“其他初级债务“在每种情况下，均指允许的无担保再融资债务、允许的第二优先再融资债务或比例债务，由担保债务的优先权的优先权担保或无担保。为免生疑问，根据 第10.01（e）节 在任何情况下均不构成其他初级债务。
“其他循环承诺“指因再融资修正案而产生的一批或多批循环信贷承诺。
“其他循环贷款“指再融资修正案产生的一批或多批循环贷款。
“其他税种“是否具有在第5.06(B)节.
“其他定期贷款承诺“指因再融资修正案而产生的一批或多批定期贷款承诺。
“其他定期贷款“指再融资修正案产生的一批或多批定期贷款。
“透支 线“是否具有在第10.02节（cc）.
“隔夜银行融资利率“指任何一天的利率，包括隔夜联邦基金和隔夜欧元美元交易，以美元计价-存款机构的受管理银行办事处（综合利率应由NYFRB在其公共网站上不时列出的方式确定），并由NYFRB在下一个营业日作为隔夜银行融资利率发布（自NYFRB开始发布综合利率之日起）。
“全额支付“或”全额付款“任何其他类似的术语、表述或短语应指，在任何时候，(A)对于债务或担保债务以外的债务(如《担保协议》所定义的)，全额偿付所有此类债务，以及(B)对于债务或担保债务(如《担保协议》所界定的)，不可撤销地终止所有承诺，全额现金支付所有债务(未提取信用证和未确定债务除外)，包括本金、利息、费用、费用(包括请愿后利息、费用、成本和收费)，即使此类利息、费用、费用和收费，根据适用法律，在破产案件中，费用、费用和收费不得向任何信用方强制执行)和保费(如果有)，以及所有未清偿信用证的解除或现金抵押，其金额相当于可提取的最高金额的103%(或收到适用的L/信用证贷款人和行政代理人合理满意的支持信用证)。就本定义而言，“未主张的义务“指在任何时候并无人就其提出申索或要求付款的或有赔偿义务。
“母公司“就应收账款而言，指该应收账款的银行控股公司（定义见美联储条例Y）（如果有的话），和/或直接或间接受益或记录拥有该应收账款大部分股份的任何人。
“平价通行证 债权人相互协议“指实质上以以下形式存在的债权人间协议 证据R 本协议或行政代理合理接受的其他形式。
“参与者登记册“是否具有在第13.05（a）节.
“《爱国者法案》“是否具有在第8.22（a）节.
“PBGC“指ERISA中提到和定义的养老金福利担保公司，或其任何继承者。
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“养老金计划“指员工养老金福利计划（多雇主计划除外）受ERISA第IV条涵盖或受《守则》第412条或ERISA第302条规定的最低融资标准约束，并且在过去六年内由任何ERISA实体维持或出资，或合理预计借款人或任何受限制子公司将承担ERISA第IV条下的责任。
“完美证书“指某些完美证书，日期为截止日期（“初始完美证书“），由借款人代表借款人和初始融资日期存在的每位担保人签署和交付，以及其他各完善证书（主要采用 附件M 或行政代理合理接受的其他形式）由相关信贷方不时签署和交付，在每种情况下，均可根据 第9.04（h）（ii）条.
“周期期限SOFR确定日“具有“SOFR术语”定义中指定的含义。
“许可证“是否具有在第8.15节.
“允许的收购“指借款人或其任何受限制附属公司以购买、合并、合并或其他方式收购某人或某人的任何单位、部门或业务线的全部或实质全部业务、财产或资产或超过50%有表决权的股权的任何收购，只要(A)紧接借款人或其受限制附属公司与卖方就此订立具约束力的合约后，以及在给予该项收购及相关交易形式上的效力后，没有违约事件发生，也没有违约事件继续发生或将由此导致，在违约事件生效后，借款人应立即按形式遵守截至最近计算日期(无论当时是否有效)的财务维持公约，(B)在违约事件生效后，借款人应立即遵守第10.11节，和(C)对于超过10000万美元的允许收购，借款人已向行政代理提交了上文第(A)和(B)款所述的高级官员证书，以及要收购的个人或资产的所有相关财务信息。
“获准经营的业务“指借款人及其受限制子公司在本协议之日从事或拟议从事的任何类型的业务，包括主要关注于酒店、博彩、休闲或消费行业的任何业务，或任何合理相关的业务，附带或附带（包括与之互补的资产或业务）及其任何合理的扩张和发展。
“允许的商业资产“应指（a）一个或多个许可企业，（b）其资产主要由一个或多个许可企业组成的任何人的控股股权，（c）在许可企业中使用或有用的资产，或（d）上述条款（a）、（b）和（c）的任何组合，在每种情况下，由借款人董事会或负责官员或借款人或受限制子公司的其他管理层在每种情况下根据其善意判断确定。
“允许的优先再融资债务“指任何信贷方以一系列或多系列优先担保票据或贷款形式发生的任何有担保债务（以及任何其他信贷方就此承担的或有义务）; 提供（a）此类债务由抵押品以 平价通行证 基础（但不考虑对补救措施的控制）承担了义务，并且没有由借款人或除抵押品以外的任何受限制子公司的任何财产或资产担保，（b）此类债务构成信贷协议再融资债务，（c）此类债务在任何时候都没有由任何子公司（作为担保人的子公司除外）提供担保，和（d）该债务的持有人（或其代表）和行政代理人应成为 平价通行证 债权人间协议。
“允许的初级债务条件“意味着此类适用债务（i）在发行时有效的最终到期日后91天之前没有预定到期日（不包括按惯例条款提供延期至此类最终到期日后至少91天的桥梁设施
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)，(Ii)其加权平均到期年限(不包括任何减少摊销的定期贷款的任何预付款的影响)短于任何未偿还定期贷款(不包括按惯例条款规定延长至最终到期日后至少九十一(91)天的过渡性贷款)，(Iii)不得有任何预定的本金付款，或受任何强制性赎回、预付款或偿债基金的约束(但控制权的惯常变更(如属可转换或可交换债务工具，则为退市)拨备及(就过渡性贷款而言，除退市外)惯常的强制性赎回或预付，连同其许可再融资的收益(允许再融资将满足许可次级债条件)或股权发行，以及惯例资产出售和超额现金流量拨备，允许将适用的收益运用于于最终到期日后九十一(91)日(当时在发行时有效)之前到期的债务(适用的资产出售和超额现金流量拨备)(不包括按惯例条款将延期至该最终到期日后至少九十一(91)天的过渡性安排)，及(Iv)在任何时间，除作为担保人的附属公司外，并不由任何附属公司担保。
“允许留置权“是否具有在第10.02节.
“允许的无追索权担保指借款人或其任何受限制子公司在融资交易中提供的习惯性赔偿或担保(包括通过单独的赔偿协议或分割担保的方式)，而融资交易直接或间接以合资企业、非全资子公司或非受限制子公司的不动产或其他与不动产有关的资产(包括股权)作担保，并可对作为该融资借款人的合资企业、非全资子公司或非受限制子公司有完全追索权或无追索权，但对借款人或借款人的任何受限制子公司无追索权，但对该合资企业的股权追索权除外。非全资子公司或不受限制的子公司和/或符合行业惯例的赔偿和有限或有担保(如环境赔偿、不良行为损失追索权和其他基于违反转让限制和破产相关限制的追索权触发)。
“允许再融资“就任何债务而言，指其任何再融资；提供(A)[保留]；(B)任何此类再融资债务不得(I)有一个规定的到期日，或(循环信贷安排除外)的加权平均到期日(不包括任何减少预定摊销的预付款)短于正在进行再融资的债务(提供(A)在本条款中，(A)不适用于允许按习惯条款延长至不早于适用到期日的日期的桥梁设施，(B)如果所述到期日不早于(1)在此种再融资之前有效的此种债务的所述到期日或(2)在发行时有效的最终到期日后91天之前，则所述到期日可早于以下两者中的较早者：以及(C)如至到期的加权平均寿命不短于该项债务的至到期的加权平均寿命，而该项债务的所有本金是在发行时生效的最终到期日后91天或之后到期的，而该等债务的本金是在发行时生效的最终到期日后91天的日期到期的，则该等债务的加权平均到期日可能较短)，(Ii)如再融资的债务根据其条款或与该等债务有关的任何协议或文书的条款而从属于该等债务，至少与再融资的债务一样从属于债务(如再融资的债务是无抵押的，则为无抵押债务)，以及(Iii)本金金额不得超过如此再融资的本金金额，加，应计利息，加与该等再融资有关而须支付的任何溢价或其他付款，加借款人或其任何受限制附属公司因此类再融资而产生的费用和开支，加(C)该等再融资债务的债务人须为该等债务再融资的债务人(永利拉斯维加斯债券再融资的情况除外，在此情况下，债务人可以是借款人、任何担保人或就根据该等债务而产生的债务而言)第10.01(V)条); 提供,然而，，任何信用方应被允许担保任何其他信用方的任何此类再融资债务。
“允许的第二优先再融资债务“指任何债权方以一系列或多系列第二优先权（或其他优先权）担保票据或第二优先权（或其他优先权）担保贷款形式发生的有担保债务（以及任何其他债权方就此承担的或有义务）; 提供（a）此类债务由抵押品以第二优先级（或其他次优先级）为担保任何允许的第一优先再融资债务的义务和义务的优先权提供担保，并且不是
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由借款人或除抵押品以外的任何受限制子公司的任何财产或资产担保，（b）该债务构成信贷协议再融资债务（提供, 此类债务可以由担保品上的优先权担保，该优先权低于担保任何允许的第一优先再融资债务的义务和义务的优先权，尽管“信贷协议再融资债务”的定义中包含任何相反规定），（c）此类债务的持有人（或其代表）应成为第二份优先债权人间协议的一方（作为“第二优先债务方”）与行政代理人签订，并且（d）此类债务符合允许的初级债务条件。
“允许的无担保再融资债务“指借款人或其受限制子公司以一系列或多系列优先无担保票据或贷款形式发生的无担保债务; 提供（a）此类债务构成信贷协议再融资债务，并且（b）符合允许的初级债务条件。
“人“指任何个人、公司、公司、协会、合伙企业、有限责任公司、合资企业、信托、非法人组织或政府当局或任何其他实体。
“质押担保品“具有《安全协议》中规定的含义。
“增加后循环贷款人“是否具有在第2.12(D)节.
“预增循环贷款人“是否具有在第2.12(D)节.
“开业前费用“对于任何财政期间，指与资本项目相关的费用（包括综合利息发票）金额，这些费用在借款人及其受限制子公司该期间的适用财务报表中被适当分类为“开业前费用”。
“主要资产“指永利马萨诸塞度假村、永利拉斯维加斯度假村以及永利拉斯维加斯的安可酒店。
“主要办事处“指行政代理的主要办事处，在截止日期位于60 Wall Street，New York，NY 10005，或行政代理可能书面指定的其他办事处。
“先前抵押贷款优先权“对于每件抵押不动产，指适用抵押贷款所附附表b中确定的优先权，因为该附表b可以不时进行修订，以使行政代理人合理满意。
“备考基数“指的是，就遵守任何测试或契诺或任何比率的计算而言，根据 第1.06节.
“继续进行“指任何索赔、反诉、诉讼、判决、诉讼、听证、政府调查、仲裁或诉讼，包括由任何政府当局提出或在任何政府当局面前提出的，无论是司法还是行政的。
“属性“指任何类型的财产或资产的任何权利、所有权或权益，无论是真实的、个人的还是混合的，无论是有形的还是无形的，包括所有合同权利、收入权或收入权、不动产权益、商标、商品名称、设备和上述收益，以及就任何人而言，任何其他人的股权或其他所有权权益。
“最优惠利率“指DB不时公开宣布的年利率，作为其主要办事处有效的最优惠利率;最优惠利率的每次变更均应自公开宣布该变更生效之日起生效，包括该日。双方承认所公布的费率
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由行政代理公开，因为其最优惠利率是指数或基本利率，不一定是向其客户或其他银行收取的最低或最佳利率。
“PTE“指美国劳工部颁发的禁止交易类别豁免，因为任何此类豁免都可能会不时修订。
“公共贷款人“是否具有在第9.04节.
“购房义务“对于任何人来说，指该人因为任何财产的全部或任何部分购买价格（包括任何人的股权）或任何财产或资产的安装、建造或改善费用及其任何再融资而产生的债务而承担的义务; 提供,然而，，该债务是在该人收购该财产或承担该费用后270天内发生的（再融资除外）。
“QFC“符合条件的金融合同”一词应具有美国法典12中赋予的含义，并应根据美国法典12中解释5390（c）（8）（D）。
“QFC信用支持“具有 第13.22节.
“合格股本“就任何人而言，指该人的任何股权，但不属于被取消资格的股本。
“合格或有义务“指的是允许的或有义务 第10.04节 关于（a）借款人或其任何受限制子公司拥有的任何合资企业的债务（直接或间接）该合资企业至少25%的股权或（b）赌场、“racinos”、全方位服务赌场度假村、非博彩度假村、分布式博彩应用程序或酒馆或其他设施的债务（及其附属或相关的财产（或赌场、“racinos”、全方位服务赌场度假村、非博彩度假村、借款人或其任何受限制子公司已就其拥有的分布式博彩应用程序或酒馆或其他设施）（直接或间接通过子公司）签订管理、开发或类似合同，并且该合同在发生此类或有义务时仍然完全有效。
“合格ECP担保人“就任何掉期债务而言，指总资产超过10，000美元的每个信贷方，000当相关担保或相关担保权益的授予对该掉期义务或构成“合格合同参与者”的其他人生效时根据《商品交易法》或根据其颁布的任何法规，并可以通过根据第1a条签订保留而导致另一人当时有资格成为“合格合同参与者”（18）《商品交易法》（A）（v）（II）。
“合格的恐怖主义行为“指（a）发生在借款人或其附属机构的任何财产上的任何恐怖主义行为，或借款人或其任何附属机构或其中任何一个的任何财产是目标的任何恐怖主义行为，或（b）发生在借款人或其任何附属机构经营设施的任何市场的任何博彩设施或物质酒店或娱乐场所的任何恐怖主义行为。
“合格项目“指永利度假村及其子公司正在运营的设施或已获得开发、建设和开放资金的设施。就本定义而言，永利拉斯维加斯度假村、永利拉斯维加斯安可、澳门度假村和永利马萨诸塞度假村均应算作单独的项目。
“季度“指截至3月31日、6月30日、9月30日和12月31日的每三个月期间。
“季度日期“指每年每个季度的最后一个工作日，从截止日期后第一个完整季度的最后一个工作日开始。
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“R/C到期日“应指，（a）对于同一批次的非延长循环承诺和任何增量现有批次循环承诺以及其下的任何非延长循环贷款，非延长循环到期日，（b）对于延长循环承诺和同一批次的任何增量现有批次循环承诺以及其下的任何延长循环贷款，延长的循环到期日和（c）对于任何其他循环承诺和循环贷款，适用的延期修正案、再融资修正案或增量加入协议中规定的到期日。
“R/C百分比“任何时间的任何循环承诺”应指一个分数（以百分比表示），其分子是该循环承诺当时的循环承诺，其分母是当时的总循环承诺; 提供,然而，，如果任何循环应收账款的R/C百分比将在总循环承诺终止后确定，则该循环应收账款的R/C百分比应在终止之前（但不生效）但在循环承诺终止后使任何转让生效后确定。
“比率债务“是否具有在第10.01（t）节.
“债务金额比率“指的是，截至任何确定日期：
（a） 共享固定增量; 加
（b） (x)对于增量承诺或任何用于有效延长定期贷款到期日的比率债务、循环承诺、允许的第一优先再融资债务和/或以 平价通行证 以债务为基础，等于定期贷款、循环承诺、允许的第一优先再融资债务和/或此类减少的金额 平价通行证 比率债务将被此类债务取代，并且（y）如果任何增量承诺或比率债务有效地取代循环融资项下的任何承诺，或偿还的任何定期贷款，则根据 第2.11节, 13.04(b), 13.04(h)，或13.05(g)，相当于循环贷款项下相关终止承诺或已偿还定期贷款部分的金额; 加
（c） （i）定期贷款、允许的第一优先再融资债务或比率债务的任何自愿预付或回购的总金额 平价通行证 基于义务和（ii）循环承诺、构成允许的第一优先再融资债务的循环承诺以及构成以一个担保的比率债务的循环承诺的任何永久性减少 平价通行证 以债务为基础，在每种情况下，只要相关预付款或减少没有通过任何长期债务提供资金或影响（第（b）和（c）条下的金额一起，“比例预付金额”); 减号 依赖增量预付款而产生或发放的所有增量承诺的本金总额; 加
(D)支付无限额的款额，只要(D)、(I)如该比例的债务是以平价通行证在高级贷款的基础上，综合第一留置权净杠杆率不超过3.25：1.00；(Ii)如果该债务由高级贷款的初级留置权抵押品担保，综合高级担保净杠杆率将不超过3.75：1.00；及(Iii)如果该债务无担保或没有抵押品担保，综合固定费用覆盖比率不应超过2.00：1.00，在每种情况下，综合固定费用覆盖比率均按生效后的形式计算，包括其收益的运用；截至最近结束的测试期的最后一天；提供为此目的，(1)如属因依赖第(D)款而产生的任何循环债务，则在计算时应假设该等循环债务已全部提取；及(2)在计算时，不应扣除任何该等债务的现金收益(第(D)款、第(2)款)基于比率发生的金额”).
据了解并同意，（I）借款人可以选择在共享固定增量金额或比率预付金额之前使用基于货币的比率，无论是否有能力
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在共享固定增量金额或比例预付金额下，如果共享固定增量金额、比例预付金额和比例按货币计算的金额均可用且借款人未做出选择，则借款人将被视为已选择使用比例按货币计算的金额，和（II）依赖共享固定增量金额或预付款比率而产生的任何债务的任何部分应重新分类为根据发生比率而产生-如果借款人满足当时基于货币的比率下适用的合并优先权净杠杆率、合并高级担保净杠杆率或合并固定费用覆盖率（如适用），则借款人可以不时选择基于金额。
“基于比率发生的金额”具有“债务金额比率”定义中规定的含义。
“比例预付金额”具有“债务金额比率”定义中规定的含义。
“不动产“对于任何人来说，指该人对土地、装修和附属固定装置（包括租赁权）的所有权利、所有权和利益。
“经常性股息金额“是指在适用测试期内，永利集团亚洲直接和间接子公司向永利集团亚洲支付（或根据借款人的选择，宣布向永利集团亚洲支付的股息金额，金额如下：
测试期结束经常性股息金额（百万）
2019年9月30日$432.0
2020年9月30日$475.0
2021年9月30日$532.0
2022年9月30日$575.0
2023年9月30日$632.0
2024年9月30日及以后$695.0

“赎回“指赎回、回购、偿还、放弃（契约或法律）、解除或以其他方式获得或报废;和”赎回“和”赎回“都有相关的含义。
“重新命名“是否具有在第9.13（a）节.
“再融资“应指全部或部分再融资、更新、延期、交换、替换、废除（契约或法律）（用债务收益）、解除（用债务收益）或退款（用债务收益），包括依次;和”再融资“和”再融资“都有相关的含义。
“再融资修正案“是指对本协议的修订，其形式和内容令行政代理人和借款人合理满意，由（a）借款人和（b）每个额外的贷方和每个同意提供信贷协议任何部分的现有贷方执行。信贷协议再融资债务根据该协议产生，并根据 第2.15节.
“注册“是否具有在第2.08（c）节.
“受监管银行“是指批准的商业银行，它是（i）一家美国存款机构，其存款由联邦存款保险公司承保;（ii）根据
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1913年美国联邦储备法第25 A条;（iii）外国银行的分行、代理机构或商业贷款公司，根据联邦储备委员会第12篇第211部分的批准并在其监督下运营;（iv）由第（iii）条所述的美国分行管理和控制的外国银行的非美国分行;或（v）任何其他美国或非美国存款机构或受任何司法管辖区银行监管机构监管的任何分支机构、代理机构或类似办事处。
“D条“应指法规D（12 CFR美联储委员会（或任何继任者）第204部分），该部分可随时修改、修改或补充并生效，以及根据该部分或其做出的所有官方裁决和解释。
“规例T“应指法规t（12 CFR联邦储备委员会（或任何继任者）第220部分），该部分可随时修改、修改或补充，以及根据该部分或其做出的所有官方裁决和解释。
“规则U“指U法规（12 CFR联邦储备委员会（或任何继任者）第221部分），该部分可随时修改、修改或补充，以及根据该部分或其做出的所有官方裁决和解释。
“第X条“应指第X条（12 CFR美联储委员会（或任何继任者）第224部分），该部分可随时修改、修改或补充并生效，以及根据该部分或其做出的所有官方裁决和解释。
“偿还义务“指借款人偿还有关任何信用证的信用证付款的义务。
“相关受偿人“是否具有在第13.03（b）节.
“关联方“就任何人而言，指该人的关联公司以及该人及其关联公司的合伙人、董事、高级管理人员、雇员、代理人、受托人、管理人员、经理、顾问和代表。
“发布“指任何危险材料在环境中溢出、泄漏、泵送、倾倒、排放、清空、排放、注入、逸出、浸提、倾倒、处置、沉积、散布、散发或迁移。
“相关四个财政季度期间“对于任何请求的指定股权贡献，是指截至（并包括）合并EBITDA将因该指定股权贡献而增加的财政季度的四个财政季度。
“相关政府机构“指联邦储备委员会或纽约联邦储备银行，或由联邦储备委员会或纽约联邦储备银行正式认可或召集的委员会，或其任何继任者。
“移除生效日期“是否具有在第12.06（b）节.
“被替换的贷款人“是否具有在第2.11（a）节.
“替代贷款人“是否具有在第2.11（a）节.
“所需的贷款人“指的是，截至任何确定日期：（a）在截止日期之前，持有承诺总额50%以上的贷方;和（b）此后，非违约贷款人的未偿定期贷款、未使用定期贷款承诺、循环贷款，未使用的R/C承诺和未偿信用证负债占总额的50%以上（不重复）（i）所有非违约贷款人的所有未偿还定期贷款和所有未使用定期贷款
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所有非违约贷款人的承诺，（ii）所有非违约贷款人的所有未偿还循环贷款，（iii）所有非违约贷款人的未使用R/C承诺总额以及（iv）所有非违约贷款人的信用证负债。
“规定的循环贷款人“指的是，截至任何确定日期：（a）在截止日期之前的任何时间，持有循环承诺总额超过50%的贷方和（b）此后，持有循环承诺总额超过50%的非违约贷方（不重复）（i）所有非违约贷款人未偿还循环贷款的本金总额，（ii）所有非违约贷款人的未使用R/C承诺总额和（iii）所有非违约贷款人的L/C负债。
“所需的分批贷款人“应指：(A)对于任何特定部分的循环承诺或循环贷款，非违约贷款人拥有所有非违约贷款人的未使用的R/C承诺、循环贷款和L/C债务的总和的50%以上，在每种情况下，就该部分而言，然后是未偿还的；(B)就A期贷款而言，非违约的贷款人拥有当时所有非违约贷款人的A期贷款和未使用的A期贷款承诺的总和的50%以上；(C)对于每一延期部分，如适用，对于就延长的定期贷款延长循环贷款或延长循环承诺或延长的定期贷款或承诺的贷款人，在每一种情况下，非违约贷款人拥有超过此类延长循环贷款和延长循环承诺或延长循环承诺的总额的50%的总额的50%，以及所有未偿还的非违约贷款人的承诺(视情况而定)；(D)对于每批其他定期贷款，非违约贷款人拥有当时所有未偿还的非违约贷款人的该等其他定期贷款总额的50%以上和未使用的其他定期贷款承诺；及。(E)对于每批新期限贷款，非违约贷款人拥有当时所有未偿还的非违约贷款人的该等新期限贷款和未使用的新期限贷款承诺总额的50%以上。
“法律的要求“就任何人而言，指仲裁员或任何政府当局的任何法律或决定，在每种情况下适用于或约束该人或其任何财产，或该人或其任何财产所受的约束。
“离职生效日期“是否具有在第12.06（a）节.
“决议授权机构“指，（a）对于任何欧洲经济区金融机构，指的是欧洲经济区决议机构;（b）对于任何英国金融机构，指的是英国决议机构。
“负责官员“指(A)包括就任何人(不论是否借款人)、借款人的行政总裁、借款人的总裁(如非行政总裁)、借款人的任何高级或执行副总裁总裁、借款人的首席财务官、首席会计官或司库，或就财务事宜而言，借款人的首席财务官、首席会计官、高级财务官或司库或永利度假村的行政总裁、永利度假村的总裁(如不是行政总裁)、永利度假村的任何高级或副总裁总裁、首席财务官，永利度假村的首席会计官或司库，或就财务事宜而言，永利度假村的首席财务官、首席会计官、高级财务官或司库，或(B)借款人的附属公司交付的任何文件，任何经所有必要的法人、有限责任公司授权的人士及/或该附属公司代表该附属公司行事的其他行动。
“限制金额“是否具有在第2.10（a）（iv）节.
“受限支付“意味着股息（现金、财产或义务）或其他付款或分配（包括资本返还）由于或拨出资金作为沉没基金或其他类似基金，或购买、赎回、报废、终止、回购或其他收购，借款人或其任何受限制子公司的任何股权或股权（与任何转让协议相关的任何付款除外），但不包括通过
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发行额外的合格股本股票，以及通过发行借款人或其任何受限制子公司合格股本股票或利用发行借款人或其任何受限制子公司的任何合格股本股票的任何赎回、报废或交换。
“受限制的子公司“指借款人所有现有和未来的子公司，不受限制的子公司除外。
“重估日期“就任何信用证而言，应指以下各项：（i）以替代货币计价的信用证的每个签发日期，（ii）任何此类信用证的修改具有增加金额的效果的每个日期，（iii）信用证应收账款根据以替代货币计价的任何信用证进行任何付款的每个日期，和（iv）行政代理人或适用信用证贷方合理确定或所需贷方要求的额外日期。
“反向触发事件“指随时将任何受限制子公司或任何博彩融资的股权从信托或其他类似安排转让给借款人或其任何受限制子公司。
“撤销“是否具有在第9.12（b）节.
“循环可用期“应指，（i）就截止日期循环贷款项下的循环承诺而言，从截止日期（包括截止日期）起至适用R/C到期日和此类循环承诺终止日期（以较早者为准）的期间，以及（ii）就任何其他循环承诺而言，自该部分循环承诺成立之日起（包括该部分）至适用R/C到期日和该部分循环承诺终止之日（以较早者除外）的期间。除非上下文另有所要求，否则本协议中提及的循环可用期应指对于每一批循环承诺而言，适用于该批的循环可用期。
“循环承付款项“指非延长循环承诺和延长循环承诺。
“循环曝光“对于任何时间的任何贷款，指该贷款人当时所有未偿还循环贷款的本金总额，加 此时该贷方信用证责任的总金额。
“循环延期请求“具有 第2.13（b）节.
“循环设施“指由特定批次的循环承诺组成的每项信贷融资。
“循环贷款方“指（a）在第4号修正案生效日期，延长循环贷款人和（b）此后，贷款人不时持有循环贷款和/或不时有效的循环承诺。
“循环贷款“指非延期循环贷款和延期循环贷款。
“循环票据“指实质上呈以下形式的期票 附件A-1.
“循环份额暴露“对于任何时间的任何贷款和循环承诺部分，指该贷款的该部分所有未偿还循环贷款当时的本金总额， 加 该贷方在该批次循环承诺下的信用证责任在该时间的总额。
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“标普(S&P)“指标准普尔评级服务公司、麦格劳希尔公司的一个部门或其任何继承者。
“处罚(S)“指美国政府（包括但不限于外国资产管制处和美国国务院）、联合国安理会、欧盟或其任何成员国、英国财政部、加拿大全球事务部或其他相关制裁机构颁布、管理、实施或执行的任何经济或贸易或金融制裁或限制性措施或贸易禁运。
“美国证券交易委员会“指美国证券交易委员会或其任何继任者。
“第二份优先债权人协议“指实质上以以下形式存在的债权人间协议 展品S 本协议或行政代理合理接受的其他形式。
“第2.1节生效日期“具有第1号修正案赋予该术语的含义。
“第9.04节财务“指根据 第9.04（a）节 或 (b)，连同借款人负责官员的随附证明，根据 第9.04（c）节.
“担保现金管理协议“指借款人和/或其任何或所有受限制子公司与任何现金管理银行之间签订的任何现金管理协议。
“有担保当事人“指代理人、贷方、任何作为信贷掉期合同一方的掉期提供商以及任何作为担保现金管理协议一方的现金管理银行。
“证券法“指经修订的1933年《证券法》以及据此颁布的SEC所有规则和法规。
“安全协议“指实质上以以下形式存在的担保协议 展品：H 在信贷方和担保代理之间，其内容可根据其条款和本协议进行修改。
“安全文档“指担保协议、抵押、抵押代理协议（从抵押机构根据该规定成为融资代理起和之后）、抵押机构债权人间协议（从抵押代理成为其中一方之日起和之后），以及每个其他担保文件或质押协议，适用当地法律要求的或由信贷方以其他方式签署和交付的工具或其他文件，以授予或完善所收购或开发的任何类型和性质的财产的担保权益构成截止日期抵押品的任何其他文件、协议或文书，用于质押或授予任何类型或性质的财产作为债务抵押品。
“高级设施“指截止日期循环贷款和A期贷款。
“共享固定增量“指的是，截至任何确定日期，（a）（i）50000万美元和（ii）截至最近结束的测试期按形式计算的综合EBITDA的50%中较高者 减号 （b）（i）依赖于共享固定增量金额而产生或发出的所有增量承诺的未偿还本金总额和（ii）依赖于共享固定增量金额而产生或发出的所有债务的未偿还本金总额 第10.01（t）节 依赖共享固定增量。
“软性“指等于SOFR管理人管理的担保隔夜融资利率的利率。
“SOFR管理员“指纽约联邦储备银行（或担保隔夜融资利率的继任管理人）。
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“SOFR贷款“指的是按调整后期限SOFR利率计算利息的贷款，但根据“替代基本利率”定义的第（c）条除外。
“溶剂“和”偿付能力“指在某一日期对任何人而言，该人的财产的公允价值在该日期(A)大于该人的负债(包括但不限于或有负债)的总额，(B)该人的资产现时的公允可出售价值不少于在该人成为绝对债务及到期债务时偿还其相当可能的债务所需的款额；。(C)该人不打算亦不相信会，(D)该人没有从事业务或交易，亦不打算从事业务或交易，而对该业务或交易而言，该人士的财产会构成不合理的小额资本；及(E)该人有能力在债务到期及应付时偿还债务。就这一定义而言，任何时候的或有负债数额，应按照根据当时存在的所有事实和情况计算的数额，即可合理预期成为实际或到期负债的数额，而不重复。
“指定10.04（s）投资回报“指借款人及其受限制子公司就根据 第10.04（s）节 （包括与此类投资相关的合同，包括本金、股息、利息、分配、销售收益、与此类投资相关的合同下的付款，还款或其他金额）在就财政季度（或财政年度）交付给行政代理的合规证书中指定的10.04（s）投资回报其中收到了此类金额。
“指明股权出资“具有在中指定的含义第11.03节.
“指明的申述“指信用证各方在下列条款中提出的陈述和保证第8.01(A)(I)条(但仅限于信用证方)，8.01(A)(Ii)(但仅限于信用证方)，8.04(A)(I)(X), 8.04(A)(Ii)(只就永利拉斯维加斯债券及永利度假村财务债券而言)，8.05(但仅限于与信用证单据有关的情况)，8.09, 8.11(b), 8.14(但仅限于与可通过提交UCC融资声明、向美国专利商标局或美国版权局提交知识产权担保协议或交付代表非外国子公司重大子公司股权的股票或同等证书(根据适用的博彩法要求事先批准留置权但尚未获得的任何此类子公司股权除外)的担保权益有关的担保权益)；8.17, 8.22(仅限于与贷款收益的使用有关(与《爱国者法案》有关的除外))8.23(与贷款收益的使用有关)。
“特定交易“指任何（a）债务的发生或偿还（用于运营资金目的或循环融资除外），（b）导致某人成为受限制子公司或非受限制子公司的投资，（c）允许的收购或其他收购，（d）资产出售或指定受限制子公司导致受限制子公司不再是借款人的受限制子公司或重新指定非限制子公司导致非限制子公司成为受限制子公司，（e）收购或投资构成另一人的业务部门、业务范围或部门的资产收购。为免生疑问，交易应构成指定交易，以及（f）任何游戏租赁的任何执行、修改、修改或终止（或对其任何条款的豁免）。
“即期汇率“对于一种货币是指由行政代理或适用信用证贷方（如适用）确定的汇率，该汇率是该人以该身份通过其主要外汇交易办事处于外汇计算日期前两个工作日上午11：00左右通过其主要外汇交易办事处以另一种货币购买该货币的现货汇率; 提供 如果以该身份行事的人截至确定之日没有任何此类货币的现货买入利率，则该行政代理人或此类信用证持有人可以从行政代理人或此类信用证持有人指定的另一家金融机构获得此类现货利率;以及 提供 进一步 对于任何以替代货币计价的信用证，该信用证贷方可以使用外汇计算之日所报的即期汇率。
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“述量“每张信用证的金额指的是在任何时候可根据该信用证提取的最大金额（在每种情况下，确定时不考虑是否满足任何提取条件）。
“从属协议“指每份从属协议，基本上以以下形式 展品：F行政代理人、适用的信贷方和任何公司间缴款债务的提供者。
“子公司“对于任何人来说，（i）任何公司，其任何类别或多个类别的股份的50%以上根据其条款拥有普通投票权以选举该公司的过半数董事（无论该公司任何类别或多个类别的股票当时是否因发生任何意外情况而拥有或可能拥有投票权）当时由该人员和/或该人员的一个或多个子公司拥有，以及（ii）该人员和/或该人员的一个或多个子公司当时拥有超过50%股权的任何合伙企业、有限责任公司、协会、合资企业或其他实体。除非另有限制，否则本协议中所有提及的“子公司”或“子公司”均指借款人的子公司。
“替代合并EBITDA“对于任何财政季度来说，该财政季度的合并EBITDA（a）与该财政季度对应的上一个财政年度内和（b）发生适用的合格恐怖主义行为的财政季度之前的较高者，在每种情况下都受到习惯的季节性调整（由借款人真诚确定）。
“支持的QFC“具有 第13.22节.
“掉期合约“指在正常业务过程中订立的任何协议(作为真正的对冲，并非为投机目的)(包括与任何单一交易有关的任何总协议及任何附表或协议，不论是否以书面形式)，即利率互换协议、基差互换、远期利率协议、商品互换、商品期权、股票或股票指数互换或期权、债券期权、利率期权、外汇协议、利率上限、利率上限或下限协议、货币互换协议、跨货币利率互换协议、互换期权、货币期权或任何其他类似协议(包括订立上述任何协议的任何期权)，旨在保护任何公司免受利率、货币汇率、商品价格或类似风险的影响(包括任何利率保护协议)。为免生疑问，“掉期合约”一词包括但不限于作为借款人或其受限制附属公司发行可转换或可交换债务的一部分或与之相关而订立的任何认购期权、认股权证及上限催缴。
“互换债务对于任何担保人来说，“指根据构成《商品交易法》第1a（47）条含义内的“掉期”的任何协议、合同或交易支付或履行的任何义务。
“互换提供商“指与借款人和/或其任何受限制子公司签订掉期合同的任何人，前提是该人在签订掉期合同之日是分包商或代理商或分包商或代理商的关联公司，该人签署并向行政代理人提交了一份书面协议，该协议的形式和内容为行政代理人合理接受，根据该协议，该人（a）任命抵押品代理为其适用信用文件项下的代理人，并且（b）同意受以下条款的约束 第12.03节.
“拿走“是指在本协议期限内，由于任何政府当局影响任何抵押不动产或其任何部分的任何谴责或其他征用程序，或为解决任何抵押不动产的全部或部分，或其中的任何权益或其产生的权利或使用而取得或自愿转让，无论该等程序是否已实际开始。
“纳税“指的是，就任何应税期间（i）借款人和/或其任何子公司是适用联邦、州和/或合并或类似所得税集团的成员
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或借款人的直接或间接父母为共同父母的地方所得税目的(a“税收 集团化“)或(2)借款人是被忽视的实体或与直接或间接母公司的合伙关系(a”母公司)，(A)支付相当于该税务集团的任何合并、合并或类似的联邦、州和/或地方所得税(视情况而定)的部分，或该公司母公司的联邦、州和/或地方所得税的部分(或，如果该公司母公司通过一个或多个公司子公司间接拥有其在借款人的一些股权，则为该公司子公司(公司母子公司“)，在每一种情况下，可归因于借款人、适用的有限制附属公司的收入，或在从其适用的无限制附属公司实际收到的金额范围内，可归因于借款人的收入的该等非限制性附属公司，提供在每一种情况下，就任何应课税期间支付的此类款项不超过借款人、适用的限制性子公司和(在上文所述的范围内)适用的非限制性子公司在该应课税期间本应就该等联邦、州和地方所得税支付的金额。适用的受限附属公司及(在上述范围内)适用的非受限附属公司在截止日期后的所有应课税期间是独立的公司纳税人或独立的公司税务集团，及(B)税务集团或公司母公司(或任何适用的公司母公司附属公司)的实际马萨诸塞州所得税负债中可归因于借款人或其适用的受限附属公司的部分(或在从任何适用的非受限附属公司实际收到的金额范围内，该等非受限附属公司)超过第(A)款就该应课税期间就马萨诸塞州所得税所允许的最高支付额，相当于该等超额部分的金额(减去，如该等超额部分没有根据第(A)款计算该期间联邦所得税的准许分配时，减去税务集团或公司母公司(或任何适用的公司母公司附属公司)就扣除该等超额部分而获得的任何实际联邦所得税优惠)。
“税费“指任何政府当局征收的所有现在或未来的税款、征税、关税、扣除、预扣税（包括后备预扣税）、评估、费用或其他费用，包括适用于其的任何利息、税收加征或罚款。
“条款A贷款“指由A期限融资承诺、任何增量A期限贷款承诺和A期限融资贷款组成的信贷融资。
“A期贷款承诺“指非延长期限A信贷承诺、延长期限A信贷承诺和增量延长期限A信贷承诺。
“A期贷款通知“应指（a）在第4号修正案生效日期，贷款人在 附件A-2 本文（根据第4号修正案的条款进行修订）和（b）此后，贷方在允许的任何转让生效后，不时持有任何增量A期贷款承诺和/或A期融资贷款（视情况而定） 第13.05(B)条.
“A期便利贷款“指（a）非延期A期融资贷款，（b）延期A期融资贷款（包括增量延期A期融资贷款）和（c）根据任何增量A期贷款承诺发放的定期贷款。
“期限A贷款到期日“指的是，（a）对于延长期限A融资贷款（包括增量延长期限A融资贷款），指的是延长期限A融资到期日，和（b）对于非延长期限A融资贷款，指的是非延长期限A融资到期日。
“A期贷款票据“指实质上呈以下形式的期票 附件A-2.
“定期贷款承诺“统称为（a）A期贷款承诺，（b）任何增量定期贷款承诺，和（c）任何其他定期贷款承诺。
“定期贷款延期请求“具有 第2.13（a）节.
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“定期贷款票据“统称为A期融资票据、任何新期限贷款票据以及任何证明延长期限贷款或其他期限贷款的期票。
“定期贷款“统称为A期便利贷款、任何延长期限贷款、任何其他定期贷款和任何新定期贷款。
“术语较软“将意味着，
（a） 对于有关SOFR贷款的任何计算，期限的SOFR期限参考利率与当天（该日，“周期期限SOFR确定日“)即在该利息期的第一天之前的两(2)个美国政府证券营业日，因为该利率由术语SOFR管理人公布；提供, 然而，，如果是在下午5点(纽约市时间)在任何定期期限SOFR确定日，SOFR管理人期限尚未公布适用男高音的期限SOFR参考利率，并且关于期限SOFR参考利率的基准替换日期尚未出现，则术语SOFR将是由术语SOFR管理人在之前的第一个美国政府证券营业日公布的该期限的SOFR参考利率，只要在该定期SOFR确定日之前的第一个美国政府证券营业日之前不超过三(3)个美国政府证券营业日，该期限的SOFR参考利率即由SOFR管理人发布
(B)在任何一天就ABR贷款进行任何计算时，以一个月为期限的SOFR参考利率的期限在该日(该日，即ABR术语SOFR确定日“)即在该日之前两(2)个美国政府证券营业日，因为该利率是由术语SOFR管理人公布的；提供, 然而，，如果截至5：下午00点（纽约市时间）在任何DAB期限SOFR确定日，期限SOFR管理员尚未公布适用期限的期限SOFR参考利率，并且尚未出现有关期限SOFR参考利率的基准替换日期，则SOFR期限将是SOFR期限管理人在美国政府证券营业日前一个日发布的该期限的SOFR期限参考利率，而该期限的SOFR期限参考利率是由SOFR期限管理人发布的，只要美国政府证券营业日前一个日不超过三（3）此类DAB期限SOFR确定日之前的美国政府证券营业日。
“期限SOFR调整“意味着每年0.10%的百分比。
“任期SOFR管理员“指CME Group Benchmark Administration Limited（CBA）（或管理代理合理酌情选择的SOFR期限参考利率的继任管理人）。
“期限SOFR参考率“应指以SOFR为基础的前瞻性定期汇率。
“测试期“在任何确定日期，应指借款人及其受限制子公司最近结束的连续四个会计季度的期间，其季度或年度财务报表已交付或要求交付行政代理，或已向美国证券交易委员会备案；提供就厘定(X)及就其定义第(F)条对综合EBITDA作出的调整而言，(Y)其直接或间接附属公司就其定义第(C)条向永利集团亚洲支付或申报的与股息及分派有关的综合净收入，及(Z)就经常性股息金额而言，“测试期”应被视为借款人及其受限制附属公司截至9月30日止最近连续四个会计季度的期间，而借款人及其受限制附属公司已就其季度或年度财务报表已交付或须交付行政代理或已向美国证券交易委员会提交财务报表。
“所有权保险门槛金额“指除永利拉斯维加斯会议中心之外的不动产（或者，如果是租赁，则指租赁权益或遗产），如果发生
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永利拉斯维加斯会议中心收购案（a）公平市场价值超过30，000万美元或（b）信贷方开发公平市场价值超过30，000万美元的融资; 提供 在所有情况下，截止日期抵押不动产均应被视为超过所有权保险门槛金额。
“循环承诺总额“在任何时候，均指所有循环贷款人当时的循环承诺。截止日期的循环承诺总额为85000万美元。
“交易日期“是否具有在第13.05（g）节.
“一批“应指(I)在用于贷款人时，下列每一类贷款人：(A)拥有根据截止日期发生的循环贷款或同一批或结束日循环承诺的任何增量现有部分循环承诺以及同一部分的任何增量现有部分循环承诺的贷款人；(B)根据延期修正案、增量合并协议或再融资修正案设立的此类其他部分循环贷款或循环承诺的贷款人；(C)拥有A期贷款或A期贷款承诺和A期增量贷款承诺的贷款人，和(D)拥有根据延期修正案、增量合并协议或再融资修正案设立的此类定期贷款或定期贷款承诺的其他部分的贷款人，以及(Ii)在用于贷款或承诺时，下列每一类贷款或承诺：(A)根据截止日期循环承诺产生的循环贷款，或同一部分或结束日期循环承诺的任何增量现有部分循环承诺，以及同一部分的任何现有增量循环承诺，(B)根据延期修正案、增量合并协议或再融资修正案创建的此类其他部分循环贷款或循环承诺，(C)A期贷款或A期贷款承诺和A期增量贷款承诺，以及(D)根据延期修正案、增量合并协议或再融资修正案设立的此类其他部分定期贷款或定期贷款承诺。
“交易记录“统称为：（a）在截止日期签订本协议和其他信用文件以及项下的借款，（b）截止日期再融资，（c）永利集团重组，以及（d）支付与上述事项相关的费用和开支。
“转让协议“指任何博彩管理机构不时要求的有关任何受限制子公司（或任何受限制子公司的人）或任何博彩设施的股权的任何信托或类似安排。
“转让担保人“是否具有在第6.08节.
“触发事件“指将任何受限制子公司或任何博彩设施的股权股份转让给任何博彩管理机构不时要求的信托或其他类似安排。
“类型“是否具有在第1.03节.
“UCC“指在适用州或其他司法管辖区不时有效的《统一商法典》。
“UCP“就任何信用证而言，应指国际商会的《信用证统一惯例》（”国际商会“）第600号出版物（或发布时可能有效的后续版本）。
“英国金融机构“是指任何BRRD事业（该术语的定义见英国审慎监管局颁布的TRA规则手册（不时修订）或属于英国审慎监管局颁布的FCA手册（不时修订）IFPRU 11.6范围内的任何人员
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英国金融行为监管局，包括某些信贷机构和投资公司，以及此类信贷机构或投资公司的某些附属机构。
“英国决议机构“指英格兰银行或负责解决任何英国金融机构的任何其他公共行政当局。
“未经调整的基准替换“指适用的基准替换，不包括相关的基准替换调整。
“无党派合资企业“指借款人或其任何子公司的任何合资企业; 提供,然而，，（i）借款人或其任何受限制子公司对该合资企业的所有投资和与该合资企业达成的其他交易均符合本协议，并且（ii）没有关联公司（借款人或任何子公司或任何其他无党派合资企业除外）或借款人或其任何子公司的高级官员或董事拥有任何股权，或拥有任何重大经济利益，在此类合资企业中（通过借款人（直接或间接通过其子公司）除外）。借款人的任何子公司均不得为无关联合资企业。
“美国“指的是美利坚合众国。
“未重新分配的部分“是否具有在第2.14（a）（ii）节.
“未报销金额“是否具有在第2.03（e）节.
“无限制运营现金“指截至任何确定日期，借款人及其受限制子公司的现金和现金等值物，其在合并公司的合并或合并资产负债表上不会出现“受限制”的金额超过最低笼现金金额，但不包括构成其直接和间接子公司向永利集团亚洲支付的股息的现金和现金等值物。
“不受限制的子公司“指（a）截至截止日期，在 附表8.12(C)、（b）借款人的任何子公司根据并遵守被指定为“非限制子公司” 第9.12节 和（c）非限制子公司的任何子公司（在每种情况下，除非该子公司不再是借款人的子公司或随后根据本协议被指定为限制子公司）。
“未使用的R/C承诺“对于任何循环贷款人来说，在任何时候，该循环贷款人当时的循环承诺超出以下总和的金额：（i）该循环贷款人提供的所有循环贷款的未偿还本金总额;（ii）该循环贷款人当时的信用证负债。
“美国政府证券营业日“指除（a）周六、（b）周日或（c）证券业和金融市场协会建议其会员固定收益部门全天关闭以进行美国政府证券交易的日子之外的任何一天。
“美国人”指本准则第7701（a）（30）条定义的任何“美国人”。
“美国特别决议制度“具有 第13.22节.
“美国税务合规证书“是否具有在第5.06（c）（ii）节.
“场地文件“是否具有在第10.05（p）节.
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“场地地役权“是否具有在第10.05（p）节.
“有表决权的股票“就任何人而言，指的是该等股权的股权、参与者、权利或其他同等权益，以及可交换或转换为该人的该等股权的任何和所有权利、认购权或期权，在每种情况下，通常具有选举董事的投票权（或履行类似职能的人员），无论是在任何时候还是仅在没有高级股权类别因任何意外情况而拥有此类投票权的情况下。
“加权平均寿命至成熟期“指的是，在任何日期，就债务（或其任何适用部分）的总额而言，等于（a）该日期之后该债务的计划偿还，乘以从该日期到该计划偿还日期的天数除以（b）该债务的本金总额。
“全资受限制附属公司“就任何人而言，指该人的任何全资子公司，属于受限制子公司。除非上下文另有明确要求，否则所有提及的任何全资限制子公司均指借款人的全资限制子公司。
“全资子公司“就任何人而言，指的是其所有股权（适用法律要求的董事合格股份或代名人股份除外）直接或间接由该人和/或该人的一个或多个全资子公司拥有或控制的任何公司、合伙企业、有限责任公司或其他实体。除非上下文另有明确要求，否则所有提及的任何全资子公司均指借款人的全资子公司。
“提款责任“指ERISA实体因完全或部分退出多雇主计划而对该多雇主计划承担的责任，这些术语在ERISA第四章副标题E第1部分中定义。
“WLV“指永利拉斯维加斯及其任何受限制的子公司。
“WLV优先权限制“是指根据倒数第二段对WLV授予的主要财产上限（定义见担保协议）的抵押品质押的限制 第2.1节 安全协议。
“营运资金“指在任何日期对任何人而言，该人的综合流动资产减去该人在该日期的综合流动负债的款额(可以是负数)；提供在计算营运资本时，在计算营运资本的增减时，应不考虑因下列原因而导致的合并流动资产或合并流动负债的任何变化：(A)根据公认会计原则对资产或负债进行的任何重新分类(视何者适用而定)；(B)购买会计的影响；或(C)非现金项目对合并流动资产和合并流动负债的影响。为计算营运资金：(I)就准许收购或其他收购发生(就任何非限制性附属公司而言除外)或任何非限制性附属公司被撤销并转换为受限制附属公司的任何期间而言，如此收购或如此撤销的非受限制附属公司(视属何情况而定)的“综合流动资产”及“综合流动负债”(视属何情况而定)应不包括在内(按与本文相应定义一致的基础厘定，并作出适当的参考更改)及(Ii)出售任何个人、财产、业务或资产(非受限制附属公司除外)的任何期间，如借款人或任何受限制附属公司或任何受限制附属公司转让或以其他方式处置、关闭或分类为非受限制附属公司，则任何人士、财产、业务或如此指定的受限制附属公司(视属何情况而定)出售、转让或以其他方式处置、关闭或分类为非持续经营或受限制附属公司(视属何情况而定)的“综合流动资产”及“综合流动负债”将不包括在内(按与本文件相应定义一致的基准厘定，并作出适当的参考更改)。
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“减值和折算权力“应指，（a）对于任何欧洲经济区决议机构，根据适用欧洲经济区成员国的救助立法，该欧洲经济区决议机构不时具有的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟救助立法附表中描述，和（b）对于英国，适用的清算机构根据保释法取消、减少、修改或改变任何英国金融机构或产生该责任的任何合同或文书的负债形式，将全部或部分负债转换为股份的任何权力，该人或任何其他人的证券或义务，规定任何此类合同或文书将具有效力，就好像其下的权利已被行使一样，或者暂停与该责任或该救助立法下与任何这些权力相关或附属的任何权力有关的任何义务。
“永利集团亚洲“指永利集团亚洲公司，一家内华达州公司。
“永利集团重组“指一系列企业重组和相关交易，根据这些交易，（a）永利集团亚洲成为借款人的子公司，以及（b）（x）永利马萨诸塞州及其子公司和（y）Everett Property，LLC各自成为Wynn America Group，LLC的子公司，每种情况均在截止日期或之前。
“Wynn Las Vegas“指Wynn Las Vegas，LLC，一家内华达州有限责任公司。
“Wynn Las Vegas 2023年笔记“指2023年到期的永利拉斯维加斯4.250%优先票据，原本金总额为50，000万美元。
“Wynn Las Vegas 2025年笔记“指2025年到期的永利拉斯维加斯5.500%优先票据，原本金总额为180，000万美元。
“Wynn Las Vegas 2027年笔记“指2027年到期的永利拉斯维加斯5.250%优先票据，原本金总额为90，000万美元。
“永利拉斯维加斯会议中心“是指位于永利拉斯维加斯度假村附近的约400，000平方英尺的会议中心以及相关设施（包括相关房地产及其改进）。
“永利拉斯维加斯会议中心收购“指借款人和/或其限制性子公司从借款人的关联公司处收购永利拉斯维加斯会议中心（无论是通过费用或绝对转让、租赁或其他方式）。
“永利 拉斯维加斯笔记“指永利拉斯维加斯2023年票据、永利拉斯维加斯2025年票据和永利拉斯维加斯2027年票据，以及（但不得重复）根据以下规定允许产生的任何其他债务 第10.01（e）节.
“永利拉斯维加斯承诺“是指直接质押永利拉斯维加斯的股权和相关附属权利作为担保担保，以永利拉斯维加斯票据持有人为受益人。
“永利拉斯维加斯度假村“是指永利拉斯维加斯酒店和赌场度假村。
“永利澳门“指永利度假村（澳门），SA，一家根据澳门法律注册成立的公司。
“韦恩马萨诸塞州“指Wynn MA，LLC，一家内华达州有限责任公司。
“韦恩马萨诸塞度假村“指借款人及其子公司在马萨诸塞州埃弗里特拥有和/或运营的赌场度假村和相关设施。
“Wynn Resorts“指永利度假村有限公司，一家内华达州公司.
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“永利度假村财务票据“指原本金总额为750，000，000美元的借款人于2029年到期的5.125%优先票据。
第1.02节。 会计术语和确定。除本协议另有规定外，有关会计或财务事项(包括财务契约)的所有计算和厘定，均应根据在所有适用期间一致适用的截止日期生效的公认会计原则作出，而所有会计或财务术语应具有公认会计原则赋予该等术语的涵义。如果GAAP中的任何变更在任何时候都会影响任何信贷单据中规定的任何财务比率或要求的计算，并且借款人通知行政代理借款人请求修改本准则的任何拨备，以消除在本准则日期之后发生的任何变更或其应用对该拨备的实施的影响(或者如果行政代理通知借款人所需贷款人为此目的请求对本提列的任何拨备进行修改)，无论任何此类通知是在GAAP变更之前或之后发出的，还是在其应用中发出的，则该规定应以在紧接该变更生效之前有效和适用的公认会计原则为基础进行解释，直至该通知被撤回或该规定已根据本条例修订。如果GAAP中的任何变更在任何时候都会影响任何信贷文件中规定的任何财务比率或要求的计算，且借款人、行政代理或被要求的贷款人应行政代理的要求，贷款人和借款人应根据GAAP的这种变化真诚地协商修改该比率或要求以保留其原始意图(须经被要求的贷款人批准，不得被无理扣留)。尽管如上所述，就本协议的所有目的而言，(A)任何博彩租赁(或与之相关的任何担保或支持安排)不构成债务、留置权、资本租赁、融资租赁或资本租赁义务，无论该租赁(或与之相关的任何担保或支持安排)可根据公认会计准则如何处理，(B)与任何博彩租赁相关的付款的任何利息部分(及其任何担保或支持安排)不应构成综合利息支出，以及(C)综合净收入应通过扣除租金、保险、在适用测试期内，任何博彩租赁(以及与此相关的任何担保或支持安排)项下实际以现金支付的财产税及其他金额和费用，在计算综合净收入时不得因估算利息、相关测试期内任何博彩租赁项下非现金支付的金额或与任何博彩租赁有关的其他非现金金额而发生扣减；提供根据任何博彩租赁以现金支付的任何“实收”租金应在与该等付款有关的财政季度入账，犹如该等款项最初是在该财政季度支付的一样。即使本协议有任何相反的规定，或任何个人、业务、资产或业务的GAAP分类已就其达成最终协议，将其视为非持续业务，在完成该处置之前，不应对任何非持续业务给予形式上的效果(可归属于任何该等个人、业务、资产或业务的综合EBITDA不得被排除在本协议项下的任何目的之外)(提供在完成该处置之前，即使本协议有任何相反规定，该处置的预期收益(及其使用，包括偿还债务)不应包括在本协议项下的任何计算中。
第1.03节。 贷款类别和类型.以下贷款按“类别”和“类型”区分。贷款（或贷款承诺）的“类别”是指该贷款是否是任何特定批次的循环贷款、A期融资贷款、任何特定批次的新定期贷款，还是根据延期修正案或再融资修正案创建的任何特定批次的定期贷款，每项都构成一个类别。贷款的“类型”是指此类贷款是DAB贷款还是SOFR贷款，两者均构成一个类型。贷款可以通过类别和类型来识别。
第1.04节。 结构规则.
（a） 在每份信用文件中，除非上下文另有明确要求（或此类其他信用文件另有明确规定），提及的（i）复数包括单数，单数包括复数，部分包括整体;（ii）人员包括其各自允许的继承人和转让人，或者，如果是政府人员，则是继承此类人员相关职能的人员;（iii）法规和法规包括不时对其进行的任何修订、补充或修改以及任何后续法规和法规;（iv）除非另有明确规定，否则任何提及任何担保方通过
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同意、批准或放弃应被视为“在其合理的酌情决定权”一语修改;（v）时间应指纽约、纽约的一天中的时间;（vi）义务如果此类义务已全额支付，则不应被视为“未偿”;及（七）除非任何信用文件明确规定，否则不得要求在非营业日的日子交付或履行的任何项目，直到下一个营业日。
（b） 在每份信用文件中，除非上下文另有明确要求（或该其他信用文件另有明确规定），（i）”修改“应指“修改、重述、修改和重述、补充或修改”;和”已修订,” “正在修改“和”修正案“应具有与上述相关的含义;（ii）在计算从指定日期到稍后指定日期的时间段时，”从…“应指“来自并包括”;”到“和”直到“应意味着“但不包括”;和”穿过“应指“至并包括”;（iii）”以下是,” “此处“和”如下所示“（和类似术语）在任何信用文件中是指整个信用文件，而不是指该信用文件的任何特定条款;（iv）”包括“（和类似术语）应意味着“包括但不限于”（类似术语类似）;（v）”或“具有短语“和/或”所代表的包容性含义;（vi）提及“在此注明日期“指上述首次列出的日期;（七）”资产“和”物业“具有相同的含义和效果，并指所有财产;和（八）a”财政年度“或”财季“指借款人的财政年度或财政季度。
（c） 在本协议中，除非文意另有明确要求，否则对（i）附件、附件或附表的任何提及均指附于本协议并构成本协议一部分的附件、附件或附表（视情况而定），以及（ii）部分或其他细分是指本协议的部分或此类其他细分。
（d） 除非本文另有明确规定，（i）提及组织文件、协议（包括信用证文件）和其他合同文书应被视为包括所有后续修订、重述、修改和重述、扩展、补充、重申、替换和其他修改，但仅限于此类修订、重述、修改和重述、扩展、补充、信用证文件允许重申、替换和其他修改;（ii）对任何法律要求的提及应包括合并、修改、取代、补充或解释此类法律要求的所有法定和监管条款，并且（iii）为避免疑问，本文中任何提及的“本协议日期”或类似含义的词语均指本协议最初签订的日期（2019年9月20日）。
（e） 本协议和其他信用文件是代理人、借款人和其他各方之间谈判的结果，并经过其律师的审查，是各方的产品。因此，不得仅仅因为代理人或贷方参与其准备而对贷方或代理人进行解释。
第1.05节。 汇率;货币等值.
(A)行政代理或适用的L/信用证贷款人(视情况而定)应确定每个重估日期的即期汇率，用于计算本合同项下信贷延期和以替代货币计价的债务的美元等值金额。该等即期汇率应自该重估日期起生效，并应为在下一重估日期之前在适用货币之间兑换任何金额时所采用的即期汇率。除授信各方根据本协议提交财务报表或计算本协议下的财务契约或财务比率或本协议另有规定外，任何货币(美元除外)用于计算本协议项下信用展期金额的美元等值以及信用证文件项下以替代货币计价的债务的适用金额应为行政代理或适用的L/信用证贷款人(视情况而定)确定的美元等值金额。
（b） 本协议中与信用证的签发、修改或延期有关的金额（例如所需的最低或倍数）以美元表示，但此类借款、SOFR贷款或信用证以替代货币计价，此类金额应是相关的
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替代货币该美元金额的等值金额（四舍五入至该替代货币的最接近单位，向上四舍五入0.5个单位），由行政代理或适用的信用证贷方（视情况而定）确定。
第1.06节。 形式计算.
（a） 尽管本文有任何相反规定，合并EBITDA、总资产、合并第一保留权净杠杆率、合并高级担保净杠杆率、合并总净杠杆率和合并固定费用覆盖率均应按照本文规定的方式计算 第1.06节; 提供 尽管条款中有任何相反的规定 (b), (c)，或(d) 本 第1.06节，当计算合并EBITDA和合并优先权净杠杆率以确定财务维持契约的实际合规性（而不是形式合规性）时，本文中描述的事件 第1.06节 不应给出适用测试期结束后发生的情况 形式上效果。
(B)为计算综合EBITDA、总资产、综合第一留置权净杠杆率、综合高级担保净杠杆率、综合总净杠杆率和综合固定费用覆盖率，已进行的指明交易(以及与此相关的任何债务的产生或偿还)：(I)在适用的测试期内和(Ii)在该测试期之后以及在计算任何该等比率的事件之前或同时，应以形式上假设所有该等指定交易(以及综合EBITDA及其中使用的可归因于任何指定交易的组成部分财务定义的任何增加或减少)已于适用测试期的第一天发生。如果自任何适用的测试期开始以来，任何人后来成为受限制子公司，或自测试期开始以来与借款人或其任何受限制子公司合并、合并或合并为借款人或其任何受限制子公司，应已进行任何需要根据本协议进行调整的指定交易第1.06节，然后计算综合EBITDA、总资产、综合第一留置权净杠杆率、综合高级担保净杠杆率、综合总净杠杆率和综合固定费用覆盖率，以得出形式上其效力按照本条例第1.06节.
(C)随时随地提供服务形式上为使指定交易具有效力，借款人的负责人应真诚地进行备考计算，为免生疑问，备考计算应包括借款人诚意预计的成本节约、运营费用削减、其他运营改进和协同效应的金额，这些金额是借款人诚意采取的行动的结果，或与之相关的步骤已经或合理地预期将在该特定交易结束之日起十八(18)个月内(借款人真诚地确定)(根据借款人的诚信决定)计算形式上按在整个适用期间内实现的费用节约、业务费用减少、其他业务改进和协同作用计算)，扣除在这一期间内通过此类行动实现的实际收益；提供对于任何此类成本节约、运营费用削减、其他运营改进和协同作用，应适用“综合EBITDA”定义第(C)款中规定的限制和要求(综合EBITDA第(C)款中规定的已经开始或采取步骤的要求除外)；只要，进一步，根据“综合EBITDA”定义第(C)款和第(C)款在任何测试期内对综合EBITDA作出的增加总额不得(I)超过该测试期综合EBITDA的20.0%(在“综合EBITDA”定义的第(C)款和第(C)款生效后)或(Ii)彼此重复。
（d） 如果借款人或任何受限制子公司发生（包括通过假设或保证）或偿还（包括通过赎回、还款、预付、退休、交换或破产）计算合并EBITDA、总资产、合并第一保留权净杠杆率、合并高级担保净杠杆率、合并总净杠杆率、和综合固定费用覆盖率（视情况而定）（在每种情况下，根据任何循环信贷安排产生或偿还的债务但没有相应永久减少相关承诺），（i）在适用的测试期内和/或（ii）在适用的测试期结束后，在计算任何此类比率的事件之前或同时，然后合并
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EBITDA、总资产、综合第一留置权净杠杆率、综合高级担保净杠杆率、综合总净杠杆率和综合固定费用覆盖率应计算如下形式上如属综合EBITDA、总资产、综合第一留置权净杠杆率、综合高级担保净杠杆率、综合总净杠杆率及(如为综合固定抵押覆盖率)于适用测试期首日发生，则在所需的范围内，该等债务的产生或偿还的影响，犹如其发生于适用测试期的最后一天一样。资本租赁的利息应被视为按借款人的负责财务或会计官员根据公认会计准则合理地确定为资本租赁隐含利率的利率应计。根据最优惠利率或类似利率、伦敦银行同业拆放利率或其他利率中的一个因素，可选择性地按利率厘定的债务利息，须根据实际选择的利率厘定，或如没有实际选择的利率，则按借款人指定的可选择利率厘定。
第1.07节。 信用证金额.除非本文另有规定，否则信用证在任何时候的金额均应被视为当时有效的信用证规定金额的美元等值; 提供, 然而，，对于任何信用证，如果其条款或与此相关的任何文件的条款规定了一次或多次自动增加，则在所有此类增加生效后，该信用证的金额应被视为该信用证最高规定金额的美元等值，无论该最高规定金额在此时是否有效。
第1.08节。 有限条件交易。为了(I)确定遵守本协议或任何其他信用文件中要求计算综合EBITDA、总资产、综合第一留置权净杠杆率、综合高级担保净杠杆率、综合总净杠杆率或综合固定费用覆盖率的任何规定的情况，(Ii)确定遵守陈述、保证、违约或违约事件，或(Iii)在本协议或任何其他信用文件(包括以综合EBITDA的百分比衡量的篮子)下测试可用性，在每种情况下，与有限条件交易相关。根据借款人的选择(借款人选择就任何有限条件交易行使该选择权)，LCT选举“)，本协议和其他信贷文件是否允许采取任何此类行动的决定日期应被视为该有限条件交易的最终协议签订之日(或，就债务和留置权的产生而言，该收益将用于的有限条件交易)(”LCT测试日期“)，并且如果借款人在有限条件交易和与此相关的其他交易按形式生效后，如同它们发生在LCT测试日期之前结束的最近测试期开始时一样，则借款人可以在相关的LCT测试日期按照该声明、保修、违约或违约事件、比率或篮子的规定采取该等行动，则该等声明、担保、违约或违约事件、比率或篮子应被视为已得到遵守。为免生疑问，如借款人已作出长期交易选择，而在长期交易测试日期已决定或测试合规的任何比率或篮子因任何该等比率或篮子的波动(包括借款人或受该有限条件交易约束的人士的综合EBITDA的波动)在相关交易或行动完成时或之前出现波动，则该等比率或比率将不会被视为已因该等波动而被超越。如借款人已就任何有限条件交易作出有限条件选择，则于相关长期条件测试日期当日或之后但在(I)该有限条件交易完成当日或(Ii)该有限条件交易的最终协议终止或到期而未完成该有限条件交易的日期之前的任何其后比率或篮子的计算，将假设该有限条件交易及其相关的其他交易(包括任何债务的产生及所得款项的使用)已完成，则任何该等比率或篮子应按备考基准计算。尽管如上所述，(I)在增量发生额下可能产生的任何增量承诺额和(Ii)在签署关于有限条件交易的最终文件或就有限条件交易发出通知时确定的比率发生额下可能发生的任何债务的金额，可在提供资金时由借款人选择重新计算。
第1.09节。 比率计算;负契约 重新分类.
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(A)根据不要求遵守财务比率或测试的任何信贷文件的规定(包括综合第一留置权净杠杆率、综合高级担保净杠杆率、综合总净杠杆率和/或综合固定费用覆盖率，不论是否明确要求按形式确定)(任何该等金额(将包括任何相关的“种植者”组成部分))而发生的任何金额或达成(或完成)的交易，固定数额)实质上与根据该信用文件的规定而发生(或完成)的任何金额或交易同时进行，该信用文件的规定要求符合财务比率或测试(包括综合第一留置权净杠杆率、综合高级担保净杠杆率、综合总净杠杆率和/或综合固定费用覆盖率，无论是否明确要求按形式确定)，其中可能包括任何“建造者”或“成长者”金额(任何此类金额、基于现值的金额“)，双方理解并同意，在计算适用于这种以货币为基础的数额的财务比率或检验时，不应考虑固定数额。举例来说，如借款人在“增量贷款额”定义第(A)、(B)或(C)款下的负债，与“增量贷款额”定义第(D)款下的债务相同，则综合第一留置权净杠杆率及任何其他适用比率将根据“增量贷款额”定义第(D)款计算，而不会考虑“增量贷款额”定义第(A)、(B)或(C)款下的负债情况。如果借款人或其受限制附属公司订立任何循环、延迟提取或其他已承诺的债务安排，借款人可选择在协议各方签署最终贷款文件之日确定该等债务安排(包括不时产生的债务和与之相关的留置权)的遵守情况，并假设该等安排的全部金额(以及任何适用的留置权被授予)，而不是在任何后续日期(包括根据该安排产生债务的任何日期)确定该等遵守情况。
(B)尽管本协议或任何其他信贷文件中有任何相反的规定，(I)除非本协议或其他信贷文件中另有明确规定，否则本协议或其他信贷文件中任何肯定、否定或其他契约的任何分割、篮子、排除或例外可由任何信用方及其子公司一起使用，而不限于本协议或其他信贷文件中未被禁止的任何目的。和(Ii)本协议或其他信贷单据允许的任何行动或事件不需要仅通过参照允许该行动或事件的一项条款来允许，但可以部分地由一项此类条款以及本协议和其他信贷单据的一项或多项其他条款允许。为了确定是否符合第X条，如果任何留置权、投资、债务(无论是在发生时或在应用其全部或部分收益时)、资产出售、处置、根本变更、受限制付款、关联交易、合同要求或债务付款或预付款符合根据(I)任何条款或子款当时允许的一种或多种交易的标准第10.01条(仅在负债的情况下)、(Ii)第10.02条(只适用于留置权)、(Iii)第10.04条(只适用于投资)、(Iv)第10.05条(仅适用于资产出售和其他处置)，(V)第10.06条(只适用于有限制付款的情况)，(Vi)第10.07条(仅适用于关联交易)，或(Vii)第10.09条(仅在偿还或预付债务的情况下)，此类交易(或其任何部分)应在交易发生时或任何以后的任何时间，根据借款人在每种情况下自行酌情决定的此类交易的一个或多个“篮子”或类别中的一个或多个允许，此后借款人可以本协议未明确禁止的任何方式对其进行重新分类或分割(就像在以后发生的一样)，且此类留置权、投资、负债、资产出售、处置、基本变更、限制性付款、关联交易、在计算留置权、投资、负债、资产出售、处置、基本变动、限制性付款、附属交易、合同要求、合同要求、附属交易、合同要求或债务付款或预付款的金额时，合同要求或债务(或其任何部分)应被视为仅根据该节的此类“篮子”或“篮子”或交易类别(或其任何部分)发生或存在，而不给予该项目(或其部分)形式上的效力；提供(A)本协定项下在截止日期未清偿的所有债务，在任何时候均应被视为已根据第(A)款发生第10.01节 并且不得重新分类，（B）永利拉斯维加斯票据在截止日期的所有未偿债务应被视为根据第（e）条发生 第10.01节 并且不得重新分类和（C）根据永利协议在截止日期产生的所有债务
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根据第（v）条，度假村融资票据应被视为已发生 第10.01条 并且可能不会被重新分类。为了避免疑问，这 第1.09（b）节 仅允许在第十条同一节内重新指定和重新分类“篮子”或类别。
第1.10节 司.本协议或任何其他信用文件中对合并、转让、合并、转让、出售、处置或转让或类似条款的任何提及，应被视为适用于有限责任公司、有限合伙企业或信托的分立或由有限责任公司、有限合伙企业或信托的分立，或向一系列有限责任公司、有限合伙企业或信托的资产分配（或此类分割或分配的解除），就好像它是与单独的人或与单独的人的合并、转让、合并、转让、出售或转让，或类似条款（如适用）。有限责任公司、有限合伙企业或信托的任何部门应构成本协议和其他信用文件项下的单独人员（作为限制性子公司、合资企业或任何其他类似术语的任何有限责任公司、有限合伙企业或信托的每个部门也应构成此类人员或实体）。
第1.11节。 率。行政代理对以下事项不承担任何责任，也不承担任何责任：(A)继续、管理、提交、计算替代基本费率、术语SOFR、经调整术语SOFR或术语SOFR、其任何组成部分定义或其定义中提及的费率、或其任何替代、后续或替代费率(包括任何基准替代)，包括任何该等替代、后续或替代费率(包括任何基准替代)的构成或特征是否将类似于或产生相同的价值或经济等价性，或具有与备用基本利率、期限SOFR参考利率、经调整期限SOFR、期限SOFR或终止或不可用之前的任何其他基准相同的成交量或流动性，或(B)任何符合要求的变更的效果、实施或组成。行政代理及其联属公司或其他相关实体可从事影响备用基本利率、期限SOFR参考利率、期限SOFR、经调整期限SOFR、任何替代、后续或替换利率(包括任何基准替换)或任何相关调整的计算的交易，在每种情况下，均以对借款人不利的方式进行。行政代理机构可根据本协议的条款，以合理的酌情权选择信息来源或服务，以确定备用基本利率、SOFR参考利率、SOFR期限、调整后期限SOFR或任何其他基准，或其任何组成部分的定义或其定义中提及的利率，并且不对借款人、任何贷款人或任何其他个人或实体承担任何类型的损害责任，包括直接或间接、特殊、惩罚性、附带或后果性损害、成本、损失或费用(无论是侵权、合同或其他方面的，也无论是法律上的还是衡平法上的)。任何此类信息源或服务提供的任何此类费率(或其组成部分)的任何错误或计算。
第二条。

学分
第2.01节。 贷款.
（a） 循环贷款.
（i） 在第3号修正案生效日期，根据第3号修正案中规定的条款和条件，（x）在该日期未偿还的每个非延长循环贷款的现有循环承诺和任何现有循环信用贷款应在此继续，并分别重新分类为非延长循环承诺和非延长循环贷款，在该日期，并且（y）在该日期未偿还的每个延长循环贷款的现有循环承诺和任何现有循环信用贷款应在此继续，并在该日期分别重新分类为延长循环承诺和延长循环贷款。
（ii） (A)每个非延期循环贷款人单独而非共同同意根据本协议的条款和条件提供循环贷款（“非延期循环贷款“)至
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借款人可不时在任何营业日就该非展期循环贷款人的任何非展期循环承诺额，在适用于该非展期循环承诺额的循环可用期内，在任何时间未偿还本金总额不超过该非展期循环贷款人不时有效的非展期循环承诺额的情况下，(B)每名展期循环贷款人根据本协议的条款及条件，个别而非共同同意发放循环贷款(“展期循环贷款“)在适用于该延长循环贷款人的任何延长循环承付款期间的任何营业日，不时以美元向借款人支付适用于该延长循环承付款的循环可用期间，在任何时间未偿还的本金总额不得超过该延长循环贷款人不时生效的延长循环承付款的数额；提供,然而，在每种情况下，在对循环贷款的任何借款生效后，(1)当时所有未偿还循环贷款的本金总额加上所有L/C负债的总额不得超过当时有效的循环承诺总额，(2)该循环贷款人的循环风险不得超过该循环贷款人当时有效的循环承诺，(3)该循环贷款人就任何一批循环承诺的循环风险敞口不得超过该循环贷款人当时有效的该部分的循环承诺，和(4)所有循环贷款人对任何一批循环承付款的循环承付款敞口不得超过当时有效的该部分循环承付款的总额。根据本协议的条款和条件，在适用的循环可用期间，借款人可以通过ABR贷款和SOFR贷款的方式借入、偿还和再借入循环承诺的金额。
（三） 从第3号修正案生效日期起至非延长循环到期日，所有循环贷款均应按非延长循环贷款和延长循环贷款之间的比例提供。在非延长循环到期日，如果此时满足第7.02（a）和（b）条规定的条件，则非延长循环贷款人的循环贷款应根据其延长循环承诺的循环份额风险按比例重新分配给延长循环贷款人，但无论如何，仅在非延期循环贷款人和延期循环贷款人的循环贷款本金总额（不重复）加上所有信用证负债总额的总和不超过当时有效的循环承诺总额的情况下。
(4)即使本协议有任何相反规定：(A)在第3号修正案生效之日，(X)非延期循环贷款和延期循环贷款应被视为LIBOR贷款，本金金额等于重新分类为非延期循环贷款和延期循环贷款的现有循环信贷贷款的本金，视情况而定，根据第2.01(A)(I)节，在重新分类时尚未作为伦敦银行间同业拆借利率贷款的(该等非延期循环贷款和经延长的循环贷款在本金金额上对应于特定利息期间的现有循环信贷贷款)，(Y)上文第(X)款所述的未延期循环贷款和经延长的循环贷款的利息期应在适用于上文第(X)款所述相应的现有循环信贷贷款的利息期的同一日期结束，(Z)非展期循环贷款和展期循环贷款的本金应视为ABR贷款，本金相当于根据第2.01(A)(I)节分别重新分类为未展期循环贷款和延期循环贷款的现有循环信贷贷款本金；提供(I)该等LIBOR贷款只能按照其条款继续有效，直至该等LIBOR贷款的当前利息期结束为止(为免生疑问，不得继续作为LIBOR贷款)及(Ii)在修订第3号生效日期当日或之后不得再借入新的LIBOR贷款；及(B)每笔未延长的循环贷款及经延长的循环贷款应继续有权获得与该等未延长的循环贷款及
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延期循环贷款（如适用）被重新分类，直至（不包括）修正案第3号生效日期。根据第5.05条，不得就根据本第2.01（a）（iv）条完成的交易支付任何费用。
（b） A期便利贷款.
（i） 在第3号修正案生效日期，根据第3号修正案中规定的条款和条件，（x）在该日期未偿还的每份非延期A期信贷贷款的任何现有定期贷款应在此继续，并在该日期重新分类为非延期A期信贷贷款和（y）在该日期未偿还的每项延长期限A信贷的任何现有定期贷款应在此继续，并在该日期重新分类为延长期限A信贷贷款。
(Ii)即使本协议有任何相反规定：(A)在第3号修正案生效之日，(X)非展期A贷款和展期A贷款应被视为LIBOR贷款，本金金额等于重新分类为非展期A贷款和展期A贷款(视情况适用)的现有期限贷款的本金，根据第2.01(B)(I)节，在重新分类时未偿还的伦敦银行同业拆借利率贷款(该等非延长期限A贷款和延长期限A贷款在本金金额上对应于特定利息期间的现有期限A贷款)，(Y)上文第(X)款所述的非延长期限A贷款和延长期限A贷款的利息期应在适用于上文第(X)款所述相应现有期限A贷款的利息期结束时结束，(Z)根据第2.01(B)(I)节的规定，非延期A期贷款和延期A期贷款应被视为ABR贷款，本金相当于根据第2.01(B)(I)节重新分类时未偿还的现有A期A贷款和延期A期A贷款的本金；提供(I)该等LIBOR贷款只可按照其条款继续有效，直至该等LIBOR贷款当时的利息期届满为止(为免生疑问，不得继续作为LIBOR贷款)及(Ii)在修订第3号生效日期当日或之后，不得再借入新的LIBOR贷款；及(B)每笔未经延长期限A贷款及经延长期限A贷款有权于修订第3号生效日期收取与该等未经延长期限A贷款及经延长期限A贷款(视何者适用而定)重新分类至但不包括修订第3号生效日期的现有定期贷款有关的所有应计及未付利息。根据第2.01(B)(Ii)节完成的交易，不应根据第5.05节向延长期限A贷款机构支付任何费用。
（三） 非延期A级融资贷款和延期A级融资已偿还或预付的贷款不得再借入。
(c)    增量延长期限A便利贷款. 每个具有增量延长期限A信贷承诺的贷方单独而非共同同意，根据第4号修正案和本协议的条款和条件，在第4号修正案生效日期向借款人提供以美元为单位的增量延长期限A信贷贷款，本金总额等于该贷方的增量延长期限A信贷承诺。增量延长期限A额度已偿还或预付的贷款不得再借入。
(d)    SOFR贷款.在所有信贷项下，SOFR贷款的未偿单独付息期在任何时候总计不得超过二十（20）个。
（e） 无现金结算. 尽管本协议中有任何相反规定，任何贷款人都可以交换、继续或展期其全部或部分与任何再融资相关的贷款，
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根据借款人、行政代理人和此类贷款人批准的无现金结算机制，延期、贷款修改或本协议条款允许的类似交易。
第2.02节。 借贷。借款人应根据本协议的规定向行政代理发出每笔借款的通知第4.05节借入通知书的形式；提供如果是在同一天申请ABR贷款的借款，借款人应在提议的ABR贷款当日(该日为营业日)不迟于纽约时间下午1点交付借款通知。除非行政代理另有同意，否则不得迟于下午12：00。(中午)(或如借入要求在同一天作出的ABR贷款，则为纽约时间下午4时)，纽约时间第4.05节，每一贷款人应在该日将其将发放的一笔或多笔贷款提供给行政代理人，在行政代理人指定的账户中，以立即可用的资金存入借款人的账户。循环贷款的每一笔借款应由各循环贷款人办理按比例基于其R/C百分比。在符合本协议条款和条件的前提下，借款人应在纽约时间下午4：00之前，通过电汇立即可用资金的方式，将收到的金额存入借款人的一个或多个帐户或借款人在适用借款通知中指示的任何其他帐户(如果是借款人在主办事处行政代理处维护的帐户，则将其贷记入借款人的帐户)。
第2.03节。 信用证.
（a） 根据本协议的条款和条件，除以下规定的循环贷款外，可根据借款人的要求使用循环承诺 第2.01（a）节，用于备用和商业纪实信用证（本文统称为“信用证”）由适用的信用证开具（信用证贷方同意本条款和规定 第2.03节 依赖本文中规定的其他贷方的协议），为借款人或其子公司的帐户; 提供,然而，，无论如何，
（i） 所有信用证负债的总额，加 当时未偿还的所有循环贷款的本金总额在任何时候都超过当时有效的循环承诺总额，
（ii） 当时未偿还的任何循环贷款的所有循环贷款本金总额，加 该旋转贷方的信用证责任在任何时候都超过该旋转贷方当时有效的循环承诺，
（三） 所有信用证负债的未偿总额超过信用证分限额，并且，就每个信用证发票而言，有关该信用证发票的未偿信用证负债总额超过其信用证分限额，
（iv） 任何信用证规定金额的美元等值金额低于100，000美元或信用证贷方可接受的较低金额，
（v） 任何信用证的到期日超出（x）当时有效的最新R/C到期日之前的第三个营业日和（y）此类签发日期后十二（12）个月的日期（以较早者为准），除非在本条款（y）的情况下，所需循环贷款人已书面批准该到期日（但不得超过当时生效的最新R/C到期日之前的第三个工作日），借款人同意以等于最低抵押金额或其他担保金额的现金抵押的任何信用证除外（按习惯条款开具信用证），在当时有效的最后一个R/C到期日之前的第三个营业日或之前，以适用信用证贷方和行政代理合理满意为前提，借款人根据 第2.03（b）节,
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（六） 任何信用证贷方在收到借款人或所需循环贷款人的通知后开具任何信用证，表明存在违约，直到该信用证贷方收到以下书面通知：（x）撤销所需循环贷款人的通知，（y）根据本协议放弃或纠正此类违约，或（z）行政代理善意确定此类违约已不再存在，
（七） 任何信用证应以美元或替代货币以外的货币开立，也应以即期以外的期限开立，或
（八） 如果循环贷款人是违约贷款人，信用证贷款人有义务随时签发任何信用证、修改或修改任何未偿信用证或延长任何未偿信用证的到期日，如果该违约贷款人的信用证责任无法根据 第2.14（a）节 除非已做出令信用证申请人和借款人合理满意的安排，以消除信用证申请人因所有此类违约贷款人参与信用证而面临的风险，包括以等于最低抵押金额的现金抵押，或从令信用证申请人合理满意的发行人处获得担保信用证，以支持，每个此类违约贷款人的信用证责任。
借款人要求开立信用证时，应向适用的L/信用证贷款人和行政代理发出至少三(3)个工作日的书面通知(或L/信用证贷款人可以接受的较短通知期)。此类信用证申请可以通过传真、美国邮件、隔夜快递、使用适用的L信用证贷款人同意的系统的电子传输、亲自送货或适用的L信用证贷款人可接受的任何其他方式发送。每份通知应采用以下形式展品：K或适当填写的适用的L信用证贷款人合理接受的其他格式(各a“信用证申请“)，并应指定不晚于当时生效的最后一个R/C到期日之前的第五个营业日的发行日期。每份信用证申请书必须附有文件，合理详细地描述拟开出的信用证的拟议条款、条件和格式，如果L信用证贷款人提出要求，则每份信用证申请书应附有L信用证贷款人的申请表，但申请书不得包含任何经营或财务契约或任何与本协议不一致的条款。如果借款人在任何适用的信用证申请中提出要求，适用的L信用证贷款人可自行决定同意开具具有自动延期条款的信用证(每份、一份、一份)。自动展期信用证”); 提供任何此类自动延期信用证必须允许L信用证贷款人在每12个月期间(从该信用证签发之日起)至少拒绝一次，并在不迟于一天(“不延期通知日期“)在信用证签发时商定的每一12个月的期限内。除非L信用证贷款人在信用证开立或自动延期时另有指示，否则借款人不需要向L信用证贷款人提出任何此类延期的具体请求。一旦自动续期信用证出具，贷款人应被视为已授权(但不得要求)L/信用证贷款人在任何时候允许该信用证延期至不迟于当时有效的最后一个R/C到期日(提供，这三(3)个工作日的限制不适用于借款人同意以等于最低抵押品金额的金额进行现金抵押的任何信用证，或以其他方式支持(按惯例使用信用证)以获得适用的L/信用证贷款人和行政代理在展期前的合理满意)；提供, 然而，在下列情况下，L信用证贷款人不得允许任何此类延期：(A)L信用证贷款人已确定不允许或没有义务根据本合同条款(由于下列条款的规定)以经修订的形式(经延期)开立该信用证第2.03（a）节或其他)，或(B)在非延期通知日期前七个工作日的前一天或之前收到(可以电话或书面形式)通知(1)来自行政代理的通知，所要求的贷款人已选择不允许延期，或(2)来自行政代理、符合下列一项或多项适用条件的任何贷款人或借款人第7.02节则不满意，并在每一种情况下指示L信用证贷款人不允许这种延期。如果本协议的条款和条件与任何申请的条款和条件有任何冲突，应以本协议的条款和条件为准。各出借人授权各L信用证出借人出具并履行其对信用证的义务，每份信用证应按照该L信用证出借人的惯例程序开具。借款人确认
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并同意，任何信用证开具人未能随时要求申请，不得限制或损害该信用证开具人要求此类申请或协议作为开具任何后续信用证条件的权利。
(C)在适用的L/信用证贷款人签发任何信用证开始的期间内的每一天，在该信用证到期或终止之前，每一循环贷款人的循环承诺应被视为在本合同的所有目的中被使用，其金额应等于该贷款人相当于该信用证当时所述金额的美元等值金额的R/C百分比加上该信用证项下任何未偿还提款的金额(这种未偿还提款的金额应以美元等值的美元金额表示，如果信用证是以替代货币计价的)。各循环贷款人(除适用的L信用证贷款人外)各自同意，在本合同项下的任何信用证签发后，其应自动从开出该信用证的L信用证贷款人处获得无追索权的参与，参加该L信用证贷款人为该信用证项下的提款和权利提供资金的义务，其金额相当于该贷款人在该义务中的R/C百分比(对于以替代货币计价的信用证，该义务应以美元等值金额表示)和权利。因此，每一循环借款人(L信用证贷款人除外)应绝对、无条件且不可撤销地承担主债务人而非担保人的责任，并应无条件地向该L信用证贷款人支付并在到期时解除其支付L信用证贷款人在该信用证项下提款的R/C比率的义务(此种提供提款的义务应以美元等值的美元金额表示，如果是以替代货币计价的信用证，则应以美元等值的金额表示)。该L信用证贷款人以外的循环贷款人收购其参与权益后，应被视为持有L信用证的债务，金额相当于其在相关信用证中的留存权益。
如任何L信用证贷款人决定承兑信用证项下的提款，该L信用证贷款人应立即通知(“信用证付款通知“)该L/信用证贷款人支付的金额和向该受益人付款的日期。如果信用证是以替代货币计价的，借款人应向开出该信用证的L信用证贷款人偿还美元。在以替代货币计价的信用证项下的提款以美元偿付的情况下，适用的L信用证贷款人应按照下列规定通知行政代理和借款人等值的提款金额第1.05节。借款人在此无条件同意通过行政代理向L/信用证贷款人支付和偿还该信用证项下的美元付款及其利息每年等于自向该受益人付款之日起至应付款日止，不时有效的备用基本利率加适用于以资产负债表贷款形式维持的循环贷款的适用保证金(如当时有多批循环承担未偿还，则按加权平均数厘定)，该等付款不得迟于借款人收到适用的L/信用证付款通知之日后的第二个营业日(或如该L/C付款通知于非营业日或下午1时后收到)之后的第三个营业日，纽约时间，在营业日)。借款人到期而未在规定日期支付的任何此类付款，此后应按下列规定的利率计息第3.02(B)节直到付清为止。在收到借款人根据前一句话支付的金额后，适用的L信用证贷款人应立即将这笔付款通知行政代理，无论这笔付款是否构成适用信用证项下的全额偿付义务。
（e） 收到中提到的信用证付款通知后立即 第2.03（d）节借款人应通知适用的信用证申请人和行政代理借款人是否打算在本项下借款，以资助其偿还该信用证申请人适用信用证项下相关付款要求金额的义务，如果有此打算，则应向行政代理提交一份借款通知 第4.05节.如果借款人未能在适用信用证付款通知日期后的第二个工作日（或如果该信用证付款通知是在非工作日的日期或下午1：00之后收到的，则在此后的第三个工作日）通过行政代理偿还信用证下的付款要求，纽约时间工作日），该信用证贷方应立即通知行政代理借款人未能偿还以及金额
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付款要求(以美元表示，对于以替代货币计价的信用证，以美元等值的金额表示)。如果借款人未能如上所述向行政代理提交借款通知，或未能通过行政代理在适用的L/C付款通知日期后的第二个工作日(或如果该L/C付款通知是在非工作日的日期或纽约时间下午1：00之后收到的第三个工作日)之前向该L/C贷款人偿还信用证项下的付款要求，行政代理应立即通知每一循环贷款人要求付款的金额(以美元表示，在以替代货币计价的信用证的情况下以美元等值的金额表示)，包括借款人所欠利息(“未报销金额“)，指明该贷款人的R/C百分比，并要求支付该金额。
*每家循环贷款人(适用的L/信用证贷款人除外)应在行政代理发出不少于一个工作日的实际通知后，以美元和即期可用资金向行政代理支付相当于该循环贷款人未偿还金额的R/C百分比的金额第2.03（e）节致该循环贷款人，要求支付该款项并指明该款额。行政代理将立即将收到的资金以美元形式汇给适用的L/信用证贷款人。根据本条款，每个此类循环贷款人有义务为L/C贷款人的账户向行政代理支付此类款项第2.03(F)节，以及适用的L/信用证贷款人获得该等贷款的权利应是绝对和无条件的，且不受任何情况的影响，包括：(I)任何其他循环贷款人未能根据本条款付款第2.03(F)节(2)借款人的财务状况或是否存在任何违约，或(3)承诺终止。向任何L信用证贷款人支付的每一笔此类款项不得有任何抵销、减免、扣缴或减少。
(G)在循环贷款人根据下列条件通过行政代理向L/信用证贷款人支付每笔款项时付款。第2.03(F)节对于任何信用证，该循环贷款人应自动地，而无需行政代理人采取任何进一步行动，该L信用证贷款人或该循环贷款人，获得(I)参与借款人根据本协议和与该信用证有关的L/信用证单据对该L/信用证贷款人承担的偿还义务的金额，以及(Ii)参与等于该循环贷款人在任何利息或其他金额中的R/C百分比(该利息和其他金额以美元表示，在以替代货币计价的信用证的情况下为美元等值)(费用偿还除外)。如果任何L信用证贷款人直接从借款人或为借款人的账户收到任何关于偿还义务的付款或任何该等利息或其他金额(包括通过抵销或使用任何附属担保的收益)，该L信用证贷款人应立即向行政代理支付已履行其在下列项下义务的每个循环贷款人的账户第2.03(F)节，该循环贷款人按等值美元的R/C百分比付款，由该L/C贷款人以美元支付。如上述L汇票贷款人根据本合同向循环贷款人支付的任何款项被撤销或以其他方式必须由该L汇票贷款人退还，各循环贷款人应应上述L汇票贷款人的要求(通过行政代理)向该L汇票贷款人(通过行政代理)偿还支付给该循环贷款人的款项，并按下列规定的利率计算利息第2.03(J)节.
(I)自修订第3号生效日期起，应重新分配任何未偿还信用证的参与额，以便在其生效后，非延期循环贷款人和延期循环贷款人应按照各自的R/C百分比(包括未延期循环承诺和经不时延长的有效循环承诺)按比例分担L/C负债。此后，在非延期循环到期日之前，任何新信用证的参与额应根据循环贷款人各自的R/C百分比(包括未延期循环承付款和延长循环承付款)按比例分配。在非延期循环到期日，非延期循环贷款人的未偿还信用证的参与额应按照其已延期循环承诺额的R/C百分比按比例重新分配给延长循环贷款人，但在任何情况下，仅限于(X)未偿还循环贷款人的参与额总和
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非延期循环贷款人和延期循环贷款人的信用证当时不超过信用证子限额，并且（y）该金额加上当时未偿还的任何循环贷款的所有循环贷款的本金总额不超过当时的延期循环承诺。
（ii） 如果由于本文规定的限制，上述第（i）条所述的重新分配无法或只能部分实现，借款人应在非延长循环到期日以不低于未重新分配的信用证的最低担保金额的现金抵押任何此类信用证。
(H)借款人应为每个循环贷款人的账户，并就每一批循环承诺，就该循环贷款人负有L/信用证责任的每一份信用证和每一批循环承诺，向行政代理支付相当于(X)利率的信用证佣金。每年等于该循环贷款人提供的该批循环贷款的适用保证金，而该批循环贷款是不时有效的SOFR贷款，乘以(Y)乘以该循环贷款人对该批循环贷款的循环承诺额可获分配的上述信用证规定金额的每日美元等值(该美元等值将按照第1.05节)信用证开具之日起及包括在内的期间：(I)就按照信用证条款到期的信用证而言，至该到期日并包括在内；及(Ii)如信用证已全额提取或在该信用证所述到期日以外的其他日期终止，则至该信用证全额开具或终止之日止并不包括在内。此类佣金将不退还，并将在(1)每个季度日和(2)在每个R/C到期日支付季度欠款。此外，借款人应就每一张信用证(无论是商业信用证还是备用信用证)向每个L信用证贷款人支付L信用证贷款人账户的预付款，年利率为0.125%，以该信用证项下每日可提取金额的美元等值为基础计算，或按季度增加拖欠金额。此类预付费用应在每个季度的最后一个季度(或其中的一部分，如果是第一次付款)在每个季度的日期到期并支付，从信用证签发后的第一个这样的日期开始，在最新的R/C到期日以及之后的即期付款。为计算任何信用证项下每日可提取的金额，该信用证的金额应按照第1.07节。此外，借款人同意在类似情况下，向各L信用证贷款人支付该L信用证贷款人不时收取的与签发、修改、转让、支付提款和其他交易有关的所有费用、成本和开支。
（i） 信用证签发、修改或修改后，适用的信用证代理人应立即向行政代理人和借款人发出有关签发、修改或修改的书面通知，该通知应附有该信用证或其相应修改或修改的副本（视情况而定）。收到该通知后，行政代理人应立即向每个循环委托人提交有关此类签发、修改或修改的书面通知（视具体情况而定），如果循环委托人提出要求，行政代理人应向该循环委托人提交该信用证或修改或修改的副本（视具体情况而定）。
(J)在任何循环贷款人未能支付根据下列规定须支付的款项的情况下以及在该范围内第2.03(F)节 或 2.03(g)在到期日，该循环贷款人应就该循环贷款人持有的每一批循环承付款，向适用的L/C贷款人(通过行政代理)支付自该到期日起至(但不包括)按某一利率付款之日的每一批循环承付款的利息。每年等于头三天的联邦基金有效利率(如不时生效)和适用于该循环贷款人根据该部分发放的循环贷款的利率(不时生效)，并在此后的每一天作为ABR贷款保持。如果任何循环贷款人持有多于一批的循环承付款，而该循环贷款人部分偿付其根据第2.03(F)节 或 2.03(g)，这种部分付款应根据循环贷款人持有的每一批循环承付款的数额按比例分配给每一批。
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（k） 任何信用证开具人对本协议项下的任何信用证开出的任何修改或修改将延长有效期或增加其注明金额，应遵守本协议下适用的相同条件 第2.03节 签发新信用证，并且不得根据（i）签发此类修订或修改，除非（x）如果最初按照此类修订或修改的形式签发，则受影响的相应信用证将符合此类条件，或（y）所需循环贷款人（或其他指定循环贷款人，按 第13.04节）应已同意或（ii）如果信用证受益人不接受信用证的拟议条款。
(L)：尽管有前述规定，任何L信用证出借人均无义务开立任何信用证，条件是：(I)在签发信用证时，任何政府当局或仲裁员的任何命令、判决或法令应禁止或约束该L信用证出借人出具信用证，或适用于该L信用证出借人的任何法律或对该L开立信用证有管辖权的任何政府当局的任何请求或指令(无论是否具有法律效力)禁止或要求该L开立信用证出借人：一般信用证或特别是信用证的开立，或对L信用证贷款人施加在成交日前无效的任何限制、准备金或资本要求(L信用证贷款人不因此而获得补偿)，或对L信用证贷款人施加在成交日期不适用且L信用证贷款人善意地认为对其具有重要意义的任何未偿还的损失、成本或费用，或(Ii)信用证的开立将违反L信用证贷款人适用于一般信用证的一项或多项政策。
（m） 借款人在本协议和任何信用证文件下偿还信用证项下提款的任何信用证应收账款的义务，以及偿还信用证项下转换为循环贷款的任何提款的义务，应是无条件且不可撤销的，并且应严格按照本协议和其他信用证文件的条款在任何情况下付款，包括以下情况：
（i） 本协议、任何信用证文件或任何信用证文件缺乏有效性或可执行性;
（ii） 借款人随时可能对任何信用证的任何受益人或任何承让人（或任何此类受益人或任何此类承让人可能代表的任何人）、任何信用证应收账款或任何其他人拥有的任何索赔、抵消、抗辩或其他权利，无论是否与本协议、此处或信用证文件中预期的交易或任何不相关的交易有关;
（三） 根据任何信用证提交的任何票据、即期、证书或其他文件被证明在任何方面是伪造的、欺诈性的、无效的或不充分的，或者其中的任何陈述在任何方面都是不真实或不准确的;或者根据任何信用证提款所需的任何文件的传输或其他任何丢失或延迟;或基于信用证项下的任何提款不符合信用证条款或受益人不使用或误用该提款收益而提出的任何抗辩;
（iv） 信用证受托人放弃任何为保护信用证受托人而非保护借款人而存在的要求，或者信用证受托人放弃事实上不会对借款人造成重大损害的任何要求;
(5)即使信用证要求付款要求是汇票形式的，也要兑现以电子方式提交的付款要求；
（六） 信用证分包商就在指定的到期日或在该信用证下必须收到文件的日期之后提交的其他符合规定的项目进行的任何付款，如果在该日期之后提交得到UCC、ISP或UCP（如适用）的授权;
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（七） 信用证签发人根据该信用证出示不严格遵守该信用证条款的票据或证书而进行的任何付款;或信用证贷方根据该信用证向任何声称是破产受托人、占有债务人、债权人利益的受托人、清算人，该信用证任何受益人或任何承让人的接管人或其他代表或继承人，包括与任何债务人救济法下的任何诉讼有关的任何内容;或
（八） 任何其他情况或发生的任何情况，无论是否与上述任何情况相似，包括可能构成借款人或担保人可用的抗辩或解除其义务的任何其他情况。
如果信用证文件的任何规定与本规定不一致， 第2.03节，本条例的规定第2.03节 将控制。
(N)在每个月的最后一个营业日，借款人和每个L信用证贷款人应向行政代理人提供行政代理人合理要求的有关未偿还信用证的信息，其形式和实质应令行政代理人合理满意(并采用行政代理人合理指定的标准电子格式)，以便行政代理人持续跟踪和报告未偿还信用证。行政代理应根据借款人和L/信用证出借人根据本合同提供的信息，保存所有未付信用证的记录第2.03(N)节，如无明显错误，该行政代理记录应被视为本合同项下不时未结信用证的正确和确凿的记录。尽管有上述规定，如果行政代理确定借款人提供的信息与本合同项下的任何L远期汇票出借人之间存在一个或多个不符之处，行政代理人应通知借款人及该L汇票出借人和借款人，而该L汇票出借人应尽力协调任何此类不符之处。在不限制前述规定的情况下，对于商业跟单信用证，适用的L信用证贷款人应在每周的第一个营业日通过传真或电子邮件向行政代理交付一份报告，详细列出以美元开具的此类信用证和以替代货币签发的此类信用证前一周的每日未付跟单信用证。
(O)经双方同意，在支付信用证项下的任何提款时，L信用证贷款人无责任获取任何单据(信用证明确要求的任何即期汇票、证书和单据除外)，或确定或查询任何此类单据的有效性或准确性，或签署或交付任何此类单据的人的授权。L信用证贷款人、行政代理人、其各自的任何联属公司、董事、高级管理人员、雇员、代理人和顾问，或L信用证贷款人的任何通讯员、参与者或受让人，均不对任何贷款人负责：(I)应贷款人或所需贷款人的要求或经贷款人或所要求的贷款人批准而采取或不采取的任何行动；(Ii)在没有重大疏忽、失信或故意不当行为的情况下采取或不采取的任何行动；或(Iii)与任何信用证有关的任何单据或文书的适当签立、效力、有效性或可执行性。借款人特此承担任何受益人或受让人因其使用任何信用证而造成的作为或不作为的一切风险；提供, 然而，，这一假设不是有意也不应阻止借款人追求其在法律上或根据任何其他协议可能对受益人或受让人享有的权利和补救。L/信用证的贷款人、行政代理及其各自的任何关联方、董事、高级管理人员、员工、代理人和顾问，以及L/信用证的任何通讯员、参与者或受让人，均不对条款中所述的任何事项承担责任(i) 穿过(viii) 的第2.03(M)节; 提供, 然而，即使条款中有任何相反的规定，借款人仍可以向L信用证的贷款人索赔，而L信用证的贷款人可能对借款人所遭受的任何直接的，而不是后果性的或惩罚性的损害负责，但仅限于，借款人证明是由于L信用证贷款人的故意不当行为、不诚信或重大疏忽，或L信用证贷款人在受益人(S)严格按照信用证的条款和条件向其出示即期汇票和证书后故意不付款。为进一步说明但不限于前述规定，无论任何相反的通知或信息如何，L汇票出借人可以接受其表面上看是正确的文件，不承担进一步调查的责任，L汇票出借人对任何转让或转让或声称转让或转让信函的票据的有效性或充分性概不负责。
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信贷或其项下的权利或利益或收益的全部或部分，可能因任何原因被证明无效或无效。信用证贷款人可以通过全球银行间金融电信协会（“）向受益人发送信用证或进行任何通信斯威夫特“)电文或隔夜快递，或任何其他商业上合理的与受益人沟通的方式。
(P)除非开具信用证时，适用的L/信用证贷款人和借款人另有明确协议(包括适用于现有信用证的任何此类协议)，否则：(I)互联网服务提供商的规则应适用于每份备用信用证，以及(Ii)《国际信用证公约》的规则应适用于每份商业信用证。尽管有上述规定，对于任何法律、命令或惯例要求或允许适用于任何信用证或本协议的任何法律、命令或惯例，包括L信用证贷款人或受益人所在地的法律或司法管辖区的法律或命令、国际服务提供商或信用证所述的惯例，或国际商会银行委员会的决定、意见、惯例声明或官方评注中所述的惯例，L信用证贷款人对借款人不负责任，L信用证贷款人针对借款人的权利和补救措施也不得因此而受到损害。金融与贸易银行家协会-国际金融服务协会(BAFT-IFSA)或国际银行法与惯例协会，无论是否有任何信用证选择此类法律或惯例。
（q） 尽管根据该信用证签发或未偿还的信用证是为了支持子公司的任何义务或为其帐户，借款人仍有义务就该信用证项下的任何及所有提款向适用信用证付款。借款人特此承认，为子公司开立信用证有利于借款人，并且借款人的业务从该子公司的业务中获得了实质性利益。
（r） 根据与行政代理人、借款人和该循环应收账款达成的协议，并以令行政代理人合理满意的形式和实质，经其批准（不得无理扣留或拖延）、借款人和该循环应收账款的批准，循环应收账款可成为本项下的额外信用证应收账款。行政代理人应将任何此类额外信用证通知循环贷款人。
（s） 借款人、行政代理人和循环贷款人特此同意，自截止日期起，每份信用证均在 附表2.03（s）(每一个，一个“现有信用证“）应为信用证，就像最初根据本协议由每个相关信用证开具的信用证一样， 附表2.03（s），并且本规定的费用和其他规定 第2.03节 截至截止日期，应适用于每份现有信用证。
第2.04节。 终止和减少承诺.
（a） （i） 除了根据此进行的任何其他强制性承诺削减之外 第2.04节，A期信贷承诺（增量延长A期信贷承诺除外）的总额应于下午5：00自动永久减少至零，纽约市时间，截止日期（在该日期A期融资贷款生效后）。
（ii） 除了根据此进行的任何其他强制性承诺削减之外 第2.04节，任何批次的任何增量定期贷款承诺的总额应自动且永久地减少该批次不时为此提供的增量定期贷款金额。
（三） 任何批次的循环承诺的总额应在适用于该批次的R/C到期日自动永久减少至零，并且信用证承诺应在最后一个R/C到期日自动永久减少至零。
（iv） 除了根据此进行的任何其他强制性承诺削减之外 第2.04节，增量延长期限A信贷承诺的总额应自动
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并于下午5：00永久降至零，纽约市时间，第4号修正案生效日期（在该日期实施增量延长期限A便利贷款后）。
(B)借款人有权随时或不时(不收取保费或罚款，但破损费(如有)除外)第5.05节)(一)只要在指定的终止日期没有循环贷款或L/信用证债务未偿还(在该日期发生的所有交易生效后)，全部终止循环承付款，(二)减少未使用的应收账款的总额(循环贷款人应按比例分配)，以及(三)只要剩余的循环承诺总额等于或超过未偿还循环贷款和L/信用证负债的总额，就减少循环承诺的总额(循环贷款人应按比例分配)；提供, 然而，，(X)借款人应根据第(X)款的规定，就每次终止或扣减发出通知第4.05节，和(Y)每一部分减少额的总额应至少等于500美元万(或超出其100美元万的任何整数倍)，或者，如果低于，则等于剩余的未使用的R/C承付款；提供, 进一步应允许借款人酌情终止或减少未延长的循环承付款，其比例好于延长的循环承付款。
（c） 任何承诺一旦终止或减少，不得恢复。
（d） 根据本规定，适用于任何批次的任何承诺的每次减少或终止 第2.04节 应根据其各自的承诺（如适用）在具有此类承诺的贷方之间按比例适用。
第2.05节。 费.
(A)借款人应代表每个循环贷款人(违约贷款人除外)的账户，就该循环贷款人对每一期的循环承付款向行政代理支付一笔承诺费，该承诺费由截止日期(或在任何此类循环承付款转换为另一期之后，适用的延期日期)起至但不包括以下两者中较早的一段期间内的承诺费：(I)在该循环承诺额终止或到期(或经修改以构成另一期)和(Ii)适用于该循环承诺额的R/C到期日之前，按利率计算每年相当于该循环贷款人就该部分未使用的应收账款承诺的每日实际金额在该期间内不时生效的适用费用百分比。即使“未使用的应收账款承诺”的定义有任何相反的规定，为了确定与计算循环承诺的承诺费有关的未使用应收账款承诺，循环贷款人的循环承付款应被视为在该循环贷款人的未偿还循环贷款和L/信用证负债的范围内使用。本协议项下的任何应计承诺费第2.05（a）节任何循环承付款应在每个季度的日期和下列日期中较早的一天支付：(1)适用的循环承付款被修改为另一次付款之日和(2)适用于该循环承付款的R/C到期日。
（b） 借款人应自行向行政代理支付行政代理人与借款人另行商定的行政费用。
（c） 借款人应就任何借款人贷款购买向拍卖经理支付借款人与拍卖经理之间可能商定的费用。
第2.06节。 贷款办事处.每个贷款人发放的每种类型贷款应在该贷款人的此类贷款适用贷款办公室发放和维持。每个申请人可以自行选择，但须遵守 第5.06节 就交付给行政代理的文件以及根据该文件要求向借款人支付的付款而言，该分支机构或关联公司被视为“分支机构”，通过促使该分支机构的任何国内或国外分支机构或关联公司提供此类贷款来提供任何贷款; 提供 该选择权的任何行使均不会以任何方式影响借款人根据本协议条款偿还该贷款的义务。
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第2.07节。 贷方的几项义务.任何贷款人未能在指定日期提供任何贷款，并不免除任何其他贷款人在该日期提供贷款的义务，但任何贷款人或行政代理人均不对任何其他贷款人未能提供该其他贷款人将提供的贷款负责，任何分包商均不因该分包商未能提供该分包商所需的任何贷款而对行政代理或任何其他分包商承担任何义务。任何循环贷款人都不会对任何其他贷款人未能为其参与信用证提供资金负责。
第2.08节。 注释;注册.
（a） 应任何贷款人的要求，其特定类别的贷款应由一张应付给该贷款人或其登记转让人并以其他方式正式填写的期票证明，基本上以以下形式 展品A-1 和 A-2 此类贷款人的循环贷款和A期便利贷款分别; 提供就新定期贷款、其他定期贷款、延长期限贷款、新循环贷款、其他循环贷款或延长循环贷款而发行的任何期票均应采用借款人和行政代理人共同商定的形式。
（b） 利息期的日期、金额、类型、利率和期限（如果适用）每个贷款人向借款人发放的每一类贷款以及以本金为基础支付的每笔付款，应由该贷款人或其注册转让人记录在其账簿上，并且在转让任何证明其持有的此类贷款的票据之前，由该分包商（或其提名人）在该注释或其任何延续所附的附表上背书; 提供,然而，，该贷款人（或其指定人）未能做出任何此类记录或背书或此类记录或背书中的任何错误均不影响借款人在根据本项或该票据项下的任何欠款到期时付款的义务。
(C)借款人特此指定行政代理作为其非受托代理，仅为此目的第2.08节，以维持登记册(“注册“)，记录每一贷款人的名称及地址、每一贷款人不时作出的承诺、每一贷款人所借出贷款的本金及利息，以及就每一贷款人的贷款本金金额所作的每笔还款。未作任何该等记录或该记录有任何错误，不影响借款人对该等贷款的义务。登记册中的条目应为其中所载信息的最终结论(无明显错误)，即使有任何相反的通知，登记册各方应将其姓名记录在登记册上的每一人视为贷款或本协议项下其他债务的所有人的所有人。登记册应可供借款人或任何贷款人在任何合理的时间和在合理的事先通知后不时查阅(仅限于关于该贷款人的利息)。除非记录在登记册上，否则转让无效；提供该行政代理人同意在转让生效后，立即将根据本条款作出的任何转让记录在登记册中。
第2.09节。 可选提前还款和转换或继续贷款.
（a） 受 第4.04节借款人有权在任何时候或随时提前偿还贷款(不收取保费或罚款)，或将一种类型的贷款转换为另一种类型的贷款，或将一种类型的贷款继续作为同一类型的贷款。借款人应向行政代理发出如下规定的每项预付款、转换或继续付款的通知第4.05节(而在任何该等预付款项通知书所指明的日期，须预付的款项即成为到期并根据本协议须予支付的款项；提供借款人可以在发生个人收购或出售或任何债务或发行股权的情况下发出任何此类通知)。每份延续/转换通知应基本上采用以下形式附件C。如果SOFR贷款是预付或转换的，而不是在利息期限的最后一天，借款人应在此时支付下列要求的所有费用和费用第5.05节。尽管有上述规定，但在不限制贷款人在下列条款下的权利和补救措施的情况下第十一条，如果任何违约事件已经发生并仍在继续，行政代理在向借款人发出书面通知后，有权暂停借款人将任何贷款转换为SOFR贷款或继续作为SOFR贷款的权利，在这种情况下，所有贷款应(在各自利息期的最后一天(S)转换)或继续(视情况而定)作为ABR贷款。
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（b） 应用.
（i） 中描述的任何可选预付款金额 第2.09（a）节 应用于按摊销顺序、金额和批次预付未偿贷款，所有这些均由借款人确定; 提供 从第3号修正案生效日期起至非延长循环到期日，所有循环贷款均应按非延长循环贷款和延长循环贷款之间的比例预付; 提供, 进一步，与延长期限A便利贷款相比，借款人可自行决定以高于按比例的方式预付非延长期限A便利贷款。
(二)除上述规定外，还包括：提供借款人应在最近的计算日期按形式遵守《财务维持公约》(无论当时是否有效)(假设根据第(B)(Ii)款提出的所有金额均已被接受作为贷款的预付款并予以应用)，借款人应有权选择按面值提出提前偿还贷款按比例A期限贷款、新期限贷款、延长期限贷款和当时未偿还的其他期限贷款，并将拒绝预付的任何金额用于回购、预付、赎回、报废、获取、抵销或取消债务或进行有限制的付款，尽管第10.06节 或 10.09，分别为。如果借款人做出这样的选择，则应向行政代理发出通知，行政代理应在收到通知后的一个工作日内迅速将通知提供给定期贷款的持有人。任何此类通知应具体说明为提前偿还定期贷款提出的总金额。定期A贷款、新定期贷款、其他定期贷款或延期定期贷款的每一持有人可自行决定拒绝该提前还款提议，其金额等于或小于(W)定期A贷款持有人的(W)，该金额等于为预付定期A贷款的总金额乘以分数，分子是欠该持有人的定期A贷款的本金，其分母是未偿还的定期A贷款的本金，(W)对于(X)新贷款的持有人，(Y)其他定期贷款，其分子为欠该持有人的新定期贷款本金，分母为未偿还的新定期贷款本金；(Y)就其他定期贷款而言，其分子为欠该持有人的其他定期贷款本金，分母为未偿还的其他定期贷款本金，相当于为提前偿还延长期限贷款而提出的总金额乘以分数，分子是欠持有人的延长期限贷款的本金，分母是未偿还的延长期限贷款的本金。任何拒绝此类要约的人必须在收到要约后五个工作日内向行政代理发出书面通知，说明持有人拒绝的此类预付款要约的金额(如果有)。不发出此类通知将构成接受此类要约的选择。如此接受的该等提前还款要约的任何部分将用于在收到提前还款要约之日起十个工作日内预付适用持有人持有的定期贷款。被拒绝的此类提前还款的任何部分可被借款人及其受限制的附属公司用于回购、提前还款、赎回、报废、收购、取消或取消债务，或进行有限制的付款，尽管第10.06节 或 10.09，分别为。
第2.10节。 强制预付款.
（a） 借款人应按以下方式预付贷款（每笔预付款项均按以下规定的方式、顺序和范围进行 第2.10（b）节 下面）：
(i)    伤亡事件.借款人或任何受限制子公司收到任何伤亡事件或根据 第10.05（l）节 (or行政代理人的收款通知），总本金
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相当于此类净可用收益的金额（据了解，根据此申请 第2.10（a）（i）节 不得重复 第2.10（a）（iii）节 下面）; 提供,然而，，即：
(X)即使当时不存在或不会由此产生违约事件，只要借款人向行政代理提交一份官员证书，说明相当于该等收益的金额拟用于为收购用于或可用于以下业务的财产(可能是根据收购直接或间接拥有该财产的人的股权)提供资金，则无需在该日期如此运用其可用收益净额。(A)如果该意外事故涉及任何贷款方、任何贷款方或(B)如果该意外事故涉及任何其他公司、任何公司、或维修、更换或恢复在业务中使用或使用的财产或其他财产(A)-如果该意外事故与任何贷方、任何贷方有关，或(B)-如果该意外事件与任何其他公司、任何公司有关(在适用的范围内，根据发生该意外事件的适用安全文件的规定)，在每种情况下，(A)在收到可用净收益后十八(18)个月内，或(B)如果借款人或有关受限制附属公司在收到可用净收益后十八(18)个月内作出具有法律约束力的承诺，在(1)至六(6)个月内作出具有法律约束力的承诺，或(2)在收到可用净收益后十八(18)个月内(提供借款人可选择将在收到意外伤害事件的收益之前发生的可允许再投资的支出视为已根据本条例的规定进行再投资，只要该等被视为支出的时间不早于适用的意外伤害事件)，以及
（y） 如果该净可用收益的全部或任何部分无需用于根据本规定预付贷款 第2.10（a）（i）节 未在上述第（x）条规定的期限内如此使用，则剩余部分应在规定的期限的最后一天使用 第2.10（b）节.
尽管有本规定 第2.10（a）（i）节 否则，不需要根据此强制预付款 第2.10（a）（i）节 在任何财政年度，直到净可用收益需要根据本规定用作强制预付款之日 第2.10（a）（i）节 在该财年应超过1500万美元（此后，只有超过该金额的可用净收益才需要根据本规定作为强制预付款 第2.10（a）（i）节).
(ii)    发债.在截止日期或之后进行任何债务发行后的五（5）个工作日内，本金总额等于该债务发行可用净收益的100%。
(iii)    资产出售.借款人或其任何受限制子公司收到根据以下规定的任何资产出售的任何可用净收益后五（5）个工作日内 第10.05(C)条，本金总额等于该资产出售的净可用收益（据了解，根据此申请 第2.10（a）（iii）节 不得重复 第2.10（a）（i）节 以上）; 提供,然而，，即：
（x） 相当于根据以下规定进行的任何资产出售的可用净收益的金额 第10.05(C)条 如果（1）当时不存在或不会产生违约事件，并且（2）借款人向行政代理人提交了官员证书，说明相当于此类可用净收益的金额打算直接或间接进行再投资，则无需在该日期按照上述规定适用，的资产（可能是根据收购直接或间接拥有此类资产的人的股权）（A）本协议另有允许如果此类资产出售是由任何债权方实施的，则任何债权方，以及（B）如果此类资产出售是由任何其他公司实施的，则任何公司，在每种情况下
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(x)收到该净可用收益后十八（18）个月或（y）如果借款人或相关受限制子公司在收到该净可用收益后十八（18）个月内达成具有法律约束力的承诺，将该净可用收益再投资，（A）此类具有法律约束力的承诺之日后六（6）个月内和（B）十八（18）个月内，以较晚者为准收到此类净可用收益后的几个月（该证书应列出将如此支出的收益估计）（提供，借款人可以选择将在收到资产出售收益之前发生的原本是允许再投资的支出视为已根据本协议的规定进行再投资，只要此类视为支出不得早于该资产出售的最终协议的签署和该资产出售的完成）;和
（y） 如果该净可用收益的全部或任何部分未在上述第（x）条规定的期限内根据上述第（x）条所述的官员证书再投资于资产，则该剩余部分应在上述第（x）条规定的该期限的最后一天使用 第2.10（b）节.
尽管有本规定 第2.10（a）（iii）节 否则，不需要根据此强制预付款 第2.10（a）（iii）节 在任何财政年度，直到净可用收益需要根据本规定用作强制预付款之日 第2.10（a）（iii）节 在该财年应超过1500万美元（此后仅需要超过该金额的净可用收益作为根据本规定的强制预付款 第2.10(A)(Iii)条).
(iv)    不需要提前还款。尽管本协议有任何其他规定第2.10(A)节，在适用当地法律禁止或延迟将与外国子公司的任何财产或资产有关的任何资产出售或意外伤害事件的任何或全部可用净收益汇回美国的情况下，将不要求在本第2.10(A)节只要适用的当地法律不允许汇回美国(借款人在此同意促使适用的外国子公司迅速采取适用的当地法律所要求的所有商业合理行动以允许汇回)，并且一旦受影响的可用收益净额根据适用的当地法律被允许汇回美国，则应根据第2.10（a）（i）节 或 2.10(A)(Iii)、适用或依据第2.10（b）节。如果借款人真诚地确定，将与外国子公司的任何财产或资产有关的资产出售或意外伤害事件的任何或全部可用净收益汇回国内，将导致借款人或其任何子公司承担重大税收责任(包括任何重大预扣税)，则适用的强制性预付款应减去受此影响的可用收益净额(“限制金额“)直到借款人真诚地确定可以在不招致这种实质性纳税义务的情况下汇回受限制的数额，在此时候，相当于任何这种可用净收益的数额应根据第2.10（a）（i）节 或 2.10(A)(Iii)、适用或依据第2.10（b）节.
(v)    提前偿还其他第一留置权债务。尽管有上述规定，第2.10（a）（i）节, (ii), (iii) 否则，根据借款人的选择，任何此类意外事故、债务发行或资产出售的任何可用收益净额可用于预付其他第一留置权债务的本金，但不得超过根据该等其他第一留置权债务条款要求就该等意外事故、债务发行或资产出售强制预付款的程度(剩余可用收益净额可用于根据本条款预付未偿还贷款)，除非此类申请会导致其他第一留置权债务的持有人收到超过其未偿还贷款的金额。按比例(根据当时定期贷款和其他第一留置权债务的未偿还本金总额确定)相对于贷款人的该等可用净收益中的份额，在这种情况下，该可用净收益只能用于提前偿还其他第一留置权债务的本金按比例以未偿还定期贷款为基础。在持有人的范围内
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其他优先优先权债务拒绝用任何此类净可用收益回购、偿还或预付此类债务，拒绝的此类净可用收益金额应立即（而且，无论如何，在拒绝之日后十（10）个工作日内）根据本协议条款申请预付贷款（如果该其他优先优先权债务当时尚未偿还，则需要使用该净可用收益）。对其他优先优先债权的任何此类申请均应减少同等金额的任何预付款。
（b） 应用.中描述的任何强制预付款项金额 第2.10(A)节 适用于预付贷款如下：
(i)    第一、按摊销顺序、金额和分期付款的未偿定期贷款，所有这些均由借款人指示; 提供 强制提前还款不得直接用于较晚到期的定期贷款类别，至少 Pro 比率 偿还任何相关提前到期的定期贷款类别; 提供, 进一步，从第3号修正案生效日起至非延期A期信贷到期日，所有A期信贷贷款均应按非延期A期信贷贷款和延期A期信贷贷款之间的比例预付;
(ii)    第二在没有定期贷款或允许的第一优先再融资债务仍未偿还后，预付所有未偿还的循环贷款（在每种情况下，循环承诺不减少）; 提供，从第3号修正案生效日期起至非延长循环到期日，所有循环贷款均应按非延长循环贷款和延长循环贷款之间的比例预付;和
(iii)    第三，按照条款申请预付款后 (i) 和(ii) 以上，借款人应被允许保留任何剩余部分。
尽管有上述规定，任何持有定期贷款均可在提前还款日期前至少一（1）个工作日通过书面通知行政代理人，根据本规定选择拒绝其定期贷款的全部或任何部分提前还款 第2.10节.借款人应保留被贷款人拒绝的任何此类金额（任何此类保留金额，”下降数量”).
尽管有上述规定，如果本规定要求的任何贷款预付款金额 第2.10节 应超过未偿还的DAB贷款金额，仅应立即预付预付款金额中等于未偿还的DAB贷款金额的部分，并且，根据借款人的选择，所需预付款的余额应（i）存入抵押账户并用于下一个月最后一天的SOFR贷款的预付款-SOFR贷款的到期利息期（所有应计利息均由借款人承担）或（ii）立即预付，连同根据以下规定欠贷方的任何款项 第5.05节.尽管抵押账户中有任何此类存款，此类贷款的利息仍应继续累积，直至预付为止。
(c)    循环信贷延期减免。在最终汇票到期日之前，借款人应不时立即预付循环贷款(和/或提供现金抵押品，其金额等于L/信用证未偿债务的最低抵押品金额，或以其他方式支持(以适用的L/信用证贷款人和行政代理人合理接受的习惯条款开立信用证))，以下列必要的金额：(I)在任何时候(A)循环贷款的未偿还总额；加，未偿还的L/C债务总额不得超过当时有效的循环承诺总额和(B)可分配给该部分的任何一批循环贷款的未偿还总额，加L/C在该部分下的未偿债务总额不应超过该部分当时有效的循环承付款总额，并且：(2)遵守第7.02(A)(Iii)条; 提供自第3号修正案生效日期起至非延期循环到期日止，所有循环贷款应按比例在非延期循环贷款和延长循环贷款之间按比例预付。
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(d)    未清偿信用证。如果任何信用证在下一个汇票到期日之前的第30天仍未结清，而该信用证的到期日晚于该汇票到期日之前的第三个营业日(或根据其条款，该信用证可延期至该汇票到期日之前的第三个营业日之后的日期)，则(I)如果一批或多批在该汇票到期日之后具有汇票到期日的循环承付款当时生效，此类信用证应自动被视为已发出(包括为具有循环承诺的贷款人购买参与并就其进行循环贷款和付款以及适用于该信用证的佣金的义务的目的)，自该R/C到期日起生效，仅根据此类循环承诺的未终止部分(如果有，循环贷款人可按比例参与)，其总额不超过当时在该信用证项下未使用的循环承诺的本金总额，以及(Ii)不能根据上述第(I)款重新分配的范围：借款人应在第30天(或在上述第(I)款所述因终止、减少或使用任何相关循环承诺而无法重新分配信用证的较晚日期)，(X)将所有该等信用证以不低于该等信用证的最低抵押品金额的金额作为现金抵押(有一项理解，即该等现金抵押品应在该等信用证到期或终止时所述的总金额减少的范围内予以解除，因此，现金抵押品不得超过该等信用证的最低抵押品金额)或(Y)向适用的L信用证贷款人交付一份以L信用证为受益人的备用信用证(信用证除外)，金额不低于该信用证的最低抵押品金额，该备用信用证的形式和实质应由财务状况良好的金融机构出具，并为该L信用证贷款人和行政代理人合理接受。除非按照上文第(I)款的规定重新分配参与权，否则信用证到期日的出现不应影响(也不得减少)相关部分的循环贷款人在该信用证到期日之前签发的任何信用证中的参与率。为免生疑问，双方同意，一旦根据上述第(I)款发生任何参与重新分配，并在必要时采取上述第(Ii)款所述的行动，终止已终止的循环承诺项下信用证的所有参与。
第2.11节。 更换贷方.
(A)借款人有权替换任何贷款人(“被替换的贷款人)与一个或多个其他合格受让人(统称为替代贷款人“)，如果(X)贷款人向借款人收取的费用是根据第5.01节或要求借款人或任何其他贷款方向该贷款人或任何政府当局支付任何承保税款或额外款项，由该贷款人根据第5.06节或该贷款人不能按第#条规定提供SOFR贷款第5.03节当其他贷款人一般能够这样做时，(Y)该贷款人是违约贷款人，或(Z)该贷款人被取消资格(借款人和行政代理以书面形式通知该贷款人取消资格)；提供,然而，，(I)在进行任何此类更换时，替代贷款人应签订一项或多项转让协议(以及根据下列规定应支付的所有费用第13.05(B)条将由替代贷款人或借款人支付)，据此，替代贷款人应获得被替代贷款人的所有承诺和未偿还贷款，在每一种情况下，应获得被替代贷款人的所有L/C权益(或如果被替代贷款人是违约贷款人，则替代贷款人应根据一批或多批循环承诺，或在借款人和该替代贷款人的选择下，获取该被替代贷款人的所有循环承诺、循环贷款和L/C权益)，(Ii)在任何此类更换时，被替换的贷款人应获得的金额相当于下列各项的总和：(A)该贷款人的所有未偿还贷款的本金和所有应计利息，(B)所有欠该贷款人的偿还义务(在以替代货币计价的信用证的情况下，以美元等值的美元表示)，以及当时与之有关的所有未付利息，如果偿还和终止或收购欠该贷款人的循环贷款或循环承诺(视属何情况而定)，以及(C)所有应计的，但至今仍未支付的费用，根据第2.05节关于被转让的贷款(视属何情况而定)以及(Iii)借款人对被替换的贷款人负有的所有义务(上文第(I)款具体描述的义务除外)
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已经支付或同时正在支付转让购买价，但不包括与未被替代贷款人获取的贷款或承诺有关的贷款或承诺，但包括根据以下规定将支付给贷款人的任何金额第5.05节如果借款人正在预付SOFR贷款)，应在进行替换的同时(视情况而定)全额支付给该被替换的贷款人。在签署各自的转让协议后，支付上文第(I)、(Ii)和(Iii)款所述的金额(以适用为准)，并收到按照下列规定将标的贷款和承诺转让给该替代贷款人所需的任何同意第13.05节，替代贷款人(如果有)应成为本协议项下的贷款人，被替代的贷款人应停止构成本协议项下的贷款人，并解除其作为贷款人的所有义务，但本协议下适用于该贷款人的赔偿条款除外，对于该贷款人和任何被替代的贷款人而言，这些赔偿条款应继续有效，但关于该被替代的贷款人的贷款、承诺和未被替代的贷款人获得的L/C权益的情况除外；提供如果适用的被替代贷款人在借款人提出请求后三(3)个工作日(或行政代理可以接受的较短期限)内没有签署转让协议，则不需要被替代贷款人签署该转让协议来实现该转让。
(B)如果借款人收到任何适用的博彩管理机构的通知，或以其他方式合理地确定任何贷款人被取消资格(借款人和行政代理以书面形式通知该贷款人取消资格)，借款人有权按照下列规定用替代贷款人取代该贷款人第2.11（a）节或根据下列任何适用条款，在每种情况下预付该贷款人持有的贷款第2.11（a）节，即使存在违约或违约事件(尽管第2.11（a）节相反)。任何此类预付款应被视为可选的预付款，如第2.09节并且不需要在按比例对于与该贷款人持有的贷款相同部分的贷款，应以此为基准。向该贷款人发出的通知应在要求的转让或预付款日期前至少十(10)天发出(除非法律任何要求和/或任何博彩许可证要求较短的期限)，并应附有证明该贷款人被取消资格或根据博彩法和/或任何博彩许可证的其他规定需要进行此类转让或赎回的证据。在收到前述规定的通知后，被替换的贷款人应与借款人合作，在该通知中规定的时间内完成所需的转移或预付款，但不得少于前述句子中规定的最短通知期限(除非法律和/或任何博彩许可证的任何要求要求更短的期限)。此外，如转让或预付款项是由博彩管理局通知贷款人被取消资格的通知触发的，则自博彩管理局向借款人提供取消资格通知之日起，在任何法律规定及/或任何博彩牌照所禁止的范围内：(I)贷款人将不再收取贷款利息；(Ii)贷款人不再直接或透过任何受托人或代名人行使贷款所赋予的任何权利；及(Iii)贷款人不得就贷款收取任何形式的服务酬金或其他报酬。
第2.12节。 增量贷款承诺.
（a） 借款人申请。借款人可随时向行政代理发出书面通知，要求(I)设立一个或多个新的循环承诺额(“新的循环承诺以及相关的循环贷款，新的循环贷款“)、(二)增加任何当时存在的循环承付款项(包括截止日期循环承付款项)(”增量现有部分循环承诺“)、(Iii)设立额外的A期贷款，其条款和条件与本协议项下现有A期贷款的条款和条件相同(”递增的A期贷款以及相关承诺，增量A期贷款承诺)和/或(4)设立一批或多批新的定期贷款(“新定期贷款以及相关承诺，新定期贷款承诺”); 提供, 然而，(X)在该日产生的新的循环承付款项、现有的增量循环承付款项、新的定期贷款和A期增量贷款的总额不得超过截至该日的增量贷款金额；和(Y)任何此类增量承付款项申请的最低数额应为2,500万美元，并应高于该数额100万美元的整数倍。借款人可要求现有贷款人和合格受让人增加承诺；提供, 然而，、（A）任何现有的分包商已接洽以提供全部或部分增量
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承诺可自行决定选择或拒绝提供向其提供的此类增量承诺的全部或任何部分，并且（B）任何不是现有承诺人并同意提供增量承诺的潜在承诺人应被要求成为合格受托人，并应要求获得行政代理的批准，但根据以下规定向此类合格受托人转让所需的批准 第13.05节 (such不得无理扣留或拖延批准）。
（b） 递增生效日期.增量承诺应通过本协议的加入协议（““增量加盟协议“）由借款人和每个做出或提供此类增量承诺的借款人执行，其形式和内容使他们每个人都合理满意，并交付给行政代理人，但须满足本规定的先决条件 第2.12节.行政代理人认为，无需任何其他贷方同意，增量联合协议可以对本协议和其他信用文件进行必要或适当的修改，以实施本协议的条款 第2.12节.行政代理人和借款人应确定生效日期（各自、一个“递增生效日期“）任何增量承诺以及此类增量承诺的最终分配。任何此类增量承诺的有效性仅取决于满足以下条件并使行政代理人合理满意：
（i） 借款人应交付或促使交付行政代理合理要求的与任何此类增量承诺相关的任何法律意见或其他文件;
（ii） 借款人、行政代理人和每个做出或提供此类增量承诺的投标人应正式签署和交付增量加入协议;
（三） 在此类增量承诺生效后，不会发生违约事件并继续或立即存在违约事件; 提供 如果此类增量承诺的收益主要用于在收到有限条件交易后同时为有限条件交易提供资金，则提供此类增量承诺的贷方可以放弃此类条件（除 第11.01（b）节 或 11.01(c) 或中指定的默认事件 第11.01（g）节 或 11.01(h) 关于借款人）;
(Iv)本合同及其他信用证文件中所载的陈述和保证在递增生效日期当日和截至该日期在所有重要方面均应真实和正确(除非该等陈述和保证明确涉及较早的日期，在这种情况下，该等陈述和保证应在该较早的日期在所有重要方面都真实和正确)；提供任何关于“重要性”、“重大不利影响”或类似措辞的陈述和保证在该日期应在各方面真实和正确；提供, 进一步就其收益在收到后实质上同时用于有限条件交易的任何增量承诺而言，其唯一的陈述和担保应是(除非借款人和提供该增量承诺的贷款人另有约定)(X)指明的陈述和担保，(Y)如适用，收购协议中包含的与该准许的收购或其他收购有关的、对贷款人的利益具有重大意义的陈述和担保，但仅限于借款人或其任何关联公司有权因违反该收购协议中的陈述和保证而终止其在该收购协议下的义务；
（v） 未经所需批贷款人就截止日期循环贷款的书面同意，任何新循环承诺的最终规定到期日不得早于截止日期循环贷款当时存在的最终到期日;
（六） 习惯性“桥梁”设施除外（只要任何此类习惯性“桥梁”设施转化为的长期债务满足本条款的要求 (vi)），未经所需批贷款人就A期融资贷款的书面同意，（x）
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任何新定期贷款的最终规定到期日不得早于A期融资贷款当时存在的最终到期日，并且（y）任何新定期贷款的加权平均到期寿命不得短于A期融资贷款的加权平均到期寿命（不影响任何现有定期贷款部分下的预付款摊销的影响）;可以理解的是，在遵守上述规定的情况下，适用于此类新期限贷款的摊销时间表应由借款人和此类新期限贷款的贷方确定，并在适用的增量合并中列出协议;
（七） 收益率和利差，除非条款规定 (v) 和 (vi) 本 第2.12（b）节适用于任何新循环承诺和新期限贷款的摊销时间表应由借款人和该债务持有人确定;
(Viii)除下列规定外的其他条款第2.12(A)节和在从句中(i) – (vii) 其中之一第2.12（b）节，任何新的循环承诺或新定期贷款的条款(不包括到期日、摊销、定价、费用、利率下限、保费、可选择的预付款或可选择的赎回条款)应(由借款人善意确定)与循环承诺或条款A融资贷款的条款(视适用情况而定)大体类似于此类新的循环承诺或新期限贷款发生之日存在的条款，除非：根据借款人的选择，该等条款(X)将(1)反映产生或发行时的市场条款和条件(作为整体)(由借款人善意决定)，或(2)在整体上对借款人(由借款人善意决定)的限制并不比条款A贷款或循环贷款(视属何情况而定)的条款大(但仅适用于适用于定期A贷款或循环贷款的最终到期日之后的期间的契诺或其他规定除外)，(如适用)(应理解，任何新的循环承诺或新期限贷款可规定：(1)就任何借款、自愿预付款或自愿承诺削减而言，按比例高于或低于适用贷款或贷款的比例；(2)就任何强制性预付款而言，按比例或低于适用贷款的比例(以及就任何此类新的循环承诺或新期限贷款的预付款与允许再融资债务的收益按高于比例的比例)，或(Y)(1)添加到定期A贷款或循环贷款(视情况而定)；(2)仅适用于最终到期日(在定期债务的情况下)或最晚的R/C到期日(在循环债务的情况下)，或(3)在其他方面合理地令行政代理满意；提供在本条款第(X)和(Y)款中，第2.12(B)(Viii)节，如果为了任何新的定期贷款或新的循环承诺的利益而增加任何财务维持契诺，而该新贷款或新的循环承诺比财务维持契约更有利于贷款人，则财务维持契诺应与该财务维持契诺相匹配(除非该财务维持契诺仅适用于最终到期日(对于定期债务)或最近的R/C到期日(对于循环债务)之后的期间)(应理解，只要为任何此类新的循环承诺或新的贷款的利益而增加任何财务维持契诺或其他规定，不需要行政代理或任何贷款人的同意，只要这种财务维持契约(连同任何相关的“股权补救”条款)或其他条款也是为了任何相应的现有融资的利益而增加的)；
（ix） 任何增量A期贷款（以及相应的增量A期贷款承诺）的条款应与现有A期融资贷款（以及现有定期贷款承诺）的条款基本相似; 提供, 然而，，可向提供该等增量A期贷款的贷方支付预付费或原始发行折扣，且适用于此类增量A期贷款（以及相应的增量A期贷款承诺）的发生的条件应如本规定 第2.12节; 前提是，进一步，适用的增量合资协议应做出适当调整 第3.01（c）节 解决此类增量A期贷款（如适用），包括必要的调整，以提供此类增量A期贷款与现有A期融资贷款的“可替代性”;和
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（x） 任何增量现有部分循环承诺的条款应与以下相关部分的现有循环承诺的条款基本相同; 提供, 然而，，预付费可支付给提供该等贷方和借款人同意的增量现有部分循环承诺的贷方，适用于发生该等增量现有部分循环承诺的条件应按照本规定 第2.12节.
根据本协议进行的任何增量承诺的有效性第2.12节任何提供增量承诺的人，如果在紧接该时间之前不是本协议项下的贷款人，则应成为本协议项下的贷款人。行政代理应迅速将任何增量承诺的有效性通知各贷款人，并且(I)在增量循环承诺的情况下，就本协议的所有目的而言，本协议项下的循环承诺总额应增加此类增量循环承诺的总额，(Ii)任何新的循环贷款应被视为本协议项下的额外循环贷款，(Iii)根据现有增量循环承诺发放的任何循环贷款应被视为本协议项下相关部分的循环贷款，(Iv)任何增量A期贷款(在获得资金的范围内)应被视为本协议项下的A期贷款，以及(V)任何新期限贷款应被视为本协议项下的额外定期贷款。尽管本合同有任何相反规定，借款人、抵押品代理和行政代理可以(以及抵押品代理和行政代理中的每一方都得到对方担保方的授权)对任何信用证单据进行必要或适宜的修改和/或修改和重述，以实现本合同的规定第2.12节。此类修订可包括条款，允许任何递增的A期贷款或新期限贷款在递减预付款的情况下，被视为与A期贷款贷款相同的基础。对于任何递增的A期贷款，借款人应被允许在发生此类递增的A期贷款之日终止适用于A期贷款的任何利息期，而无需支付下列任何金额第5.05节或将此类递增的A期贷款按比例计入A期贷款项下SOFR贷款的每笔未偿还借款。关于产生任何增量现有部分循环承付款和相关循环贷款，借款人应获准终止适用的现有部分循环承诺项下适用于循环贷款的任何利息期，而无需支付下列任何金额第5.05节或在该等增量现有循环承诺项下首次发生循环贷款之日，将该等循环贷款按比例计入该循环承诺项下的SOFR贷款的每笔未偿还借款中。
尽管本协议中有任何相反的规定第2.12节 或本协议，如果任何增量承诺的收益用于资助有限条件交易或本协议允许的类似投资，并且提供此类增量承诺的增量贷款人同意，则其可用性应受习惯的“SunGard”或“某些基金”条件的限制; 提供，在签署有关有限条件交易的最终文件或发出有关有限条件交易的通知时确定的基于增量货币的金额下的任何增量承诺的金额可以根据借款人的选择在提供资金时重新计算。
(c)    增量承诺和贷款条款.适用于增量循环承诺（以及相关循环贷款）和增量定期贷款的收益率应由借款人和适用的新贷款人确定，并应在每份适用的增量联合协议中规定。
(d)    循环贷款的调整.如果一个批次的循环承诺在相关增量生效日期通过增量现有批次循环承诺增加，则每个循环贷款人在该增量生效日期之前在该批次下拥有循环承诺（此类循环贷款人预增循环贷款人“）应在增量生效日期（““）将转让或转让给正在该批次下获得新或额外循环承诺的任何循环承诺的循环委托人增加后循环贷款人”），且该加价后循环贷款人应从每个该加价前循环贷款人按本金额购买该批次循环贷款的权益以及该批次信用证负债的参与权益（但为避免疑问，不包括相关的循环承诺）在增量生效日期未偿还，以便：在所有此类转让或转让和购买生效后，
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增加前循环贷款人和增加后循环贷款人将在履行该增量循环承诺额(以及在相关增量生效日对该批循环贷款作出的任何循环贷款)后，按比例持有该批循环贷款以及该批L/C负债的参与权益。此类转让或转让和购买应按照行政代理指定的程序进行，不应要求按照第13.05节。为免生疑问，循环贷款和L/C债务中的参与权益据此转让或转让、购买(或重新分配)第2.12(D)节在有关增加后循环贷款方收到后，应被视为该增加后循环贷款方于相关递增生效日期取得的有关新的或额外循环承诺额的循环贷款及L/C负债中的参与权益，而该等循环贷款及参与权益的条款(包括但不限于适用于该等循环贷款的利率及期限)应作出相应调整。此外，经同意在L/信用证增额项下提供信用证的适用的L汇票贷款人和提供此类增额的增支循环承付款的持有人同意，可将L/信用证转贷额度增加的金额增加，但不得超过循环承付款的任何增加额。
（e） 平等且可分摊的福利。除非借款人将任何新的定期贷款和新的循环承诺指定为债务的次级留置权担保贷款或无担保贷款，这些贷款和新的循环承诺应根据单独的贷款、贷款和承诺设立第2.12节应(I)构成本协议和其他信贷文件项下的贷款和承诺，并有权享受本协议和其他信贷文件提供的所有利益，(Ii)在不限制前述规定的情况下，平等和按比例受益于担保文件所设定的担保和担保权益，(Iii)排名平价通行证在还款权和/或当时存在的定期贷款和当时存在的循环贷款的担保方面，(Iv)不得以抵押品以外的任何资产作担保；及(V)不得由担保人以外的任何人担保。贷方应采取行政代理合理要求的任何行动，以确保和/或证明担保文件授予的留置权和担保权益在履行任何增量承诺或根据其提供贷款资金后，继续担保所有义务，并根据UCC或其他条款继续完善。如果借款人指定的任何新的定期贷款和新的循环承诺以债务的初级留置权为担保，借款人应提交第二份留置权债权人间协议，由管理代理人、抵押品代理或贷款人的其他代表根据该等新定期贷款或新的循环承诺签署。
（f） 增量加盟协议.增量合资协议可以，但须遵守 第2.12（b）节未经任何其他贷方同意，行政代理人和借款人合理认为可能必要或建议对本协议和其他信用文件进行修改，以实施本协议的条款 第2.12节 （包括但不限于：（A）对以下内容的修改 第2.04（b）（ii）节 和2.09（b）（i） 允许减少循环承诺部分（以及相关循环贷款的预付款）的R/C到期日在R/C到期日之前适用于另一批循环承诺，而不会同时减少此类其他循环承诺的部分和（B）行政代理人和借款人合理认为可能必要或建议的此类其他技术修改，使任何增量承诺（以及就此提供的任何贷款）的条款和规定生效。
（g） 取代。这第2.12节 应取代 第13.04节 相反。
第2.13节。 贷款和承诺的延长.
（a） 借款人可随时要求任何批次的全部或部分定期贷款（“现有定期贷款部分“）被修改、转换或修改以构成另一批定期贷款，以延长其预定最终到期日和/或延长其任何摊销付款的日期（任何此类已如此修改的定期贷款，”延长期限贷款“)，并规定与此相一致的其他条款第2.13节.为了建立任何长期贷款，借款人应向行政代理人提供通知（行政代理人应向适用的每个贷方提供该通知的副本
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现有定期贷款部分)(a“定期贷款延期请求“)列出拟设立的延长期限贷款的拟议条款，这些条款应与适用于修改期限贷款的现有定期贷款部分的期限贷款的条款基本相同，但(I)预定的最终到期日应延长至适用的延期修正案中规定的日期，摊销应如延期修正案中所述，(2)(A)延长期限贷款的适用保证金可高于或低于该现有定期贷款部分的适用保证金及/或(B)可向提供该等延长期限贷款的贷款人支付额外或减少的费用(包括预付或终止保费)，以补充或代替前述条款所设想的任何增加或减少的适用保证金；(A)在每种情况下，在适用的延期修正案所规定的范围内，(Iii)任何延长期限贷款均可参与按比例基数，小于按比例基数，或大于按比例在本合同项下的任何可选的定期贷款预付款和Pro 比率基数或小于Pro 比率 基础（但不大于a Pro 比率基数)在各自的定期贷款延期请求中规定的本协议项下的任何强制性定期贷款预付款中，(Iv)最终到期日和适用于延长期限贷款的预定摊销应在适用的延期修正案中规定，该现有定期贷款部分的预定摊销应进行调整，以反映适用延期修正案中规定的该现有定期贷款部分下作为延期贷款延期的定期贷款的摊销时间表(包括据此应付的本金金额)；提供,然而，，该等延长定期贷款的加权平均到期日不得短于该现有定期贷款部分的加权平均到期日，及。(V)第10.08节可以借款人、行政代理和适用延期修正案的贷款方可以接受的方式进行修改，此类修改仅在紧接延期修正案生效之前生效的最终到期日之后生效(不言而喻，通过执行延期修正案，提供延长期限贷款的每个贷款人同意受此类条款的约束，并放弃第4.02节, 4.07(b)，或13.04)。除上述规定外，持有延长期限贷款的每一贷款人应有权享受本协议提供的所有利益(包括但不限于第2.09（b）节 和 2.10(b)适用于定期贷款)和其他信贷文件，并应在不限制前述规定的情况下，平等和按比例受益于担保文件所产生的担保和担保权益。贷方应采取行政代理合理要求的任何行动，以确保和/或证明担保文件授予的留置权和担保权益在任何定期贷款延期后继续担保所有义务，并根据UCC或其他条款继续完善。根据任何定期贷款延期请求，贷款人没有义务同意修改、转换或修改其任何现有定期贷款部分的任何定期贷款，以构成延期定期贷款。任何延期部分的任何延期定期贷款应构成与修改后的现有定期贷款部分不同的一批和一类定期贷款。
(B)借款人可随时要求任何部分(A)循环承付款项的全部或部分现有循环部分及其项下的任何相关循环贷款，现有循环贷款)经修订、转换或修改，以构成另一批循环承付款，以延长其终止日期(已如此修订、转换或修改的任何此类循环承付款，延长循环承诺以及任何相关的循环贷款，延长循环贷款“)，并规定与此相一致的其他条款第2.13节。为了确定任何延期循环承诺，借款人应向行政代理提供通知(行政代理应向适用的现有循环部分的每个贷款人提供该通知的副本)(a“循环延期请求“)列出拟设立的延期循环承付款的拟议条款，这些条款应与适用于拟修改其的现有循环付款的循环承付款的条款基本相同，但下列情况除外：(1)延期循环承诺的预定终止日期和相关延期循环贷款的相关预定到期日应延长至适用的延期修正案所规定的日期；(2)(A)关于延长循环贷款的适用保证金可高于或低于该现有循环贷款的适用保证金及/或(B)可向提供此类延长循环承付款的贷款人支付额外或减少的费用，以补充或代替前述条款所设想的任何增加或减少的适用保证金；(A)在每种情况下，在适用的延期修正案所规定的范围内，(Iii)与延长循环承诺有关的适用费用百分比可为
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高于或低于该现有循环付款循环承付款的适用费用百分比；(四)《公约》第10.08节可以借款人、行政代理和适用延期修正案的贷款人一方可以接受的方式进行修改，此类修改仅在紧接延期修正案生效之前生效的最终到期日之后生效，以及(V)提供此类延期循环承诺的任何L/信用证出借人的L/C承诺可以延期，L/C转让金可以增加，但须遵守以下第(D)款(应理解，提供延长循环承诺的每家贷款人通过执行延期修正案，同意受此类条款的约束，并放弃中规定的任何不一致的条款第4.02节, 4.07(b)，或13.04)。除上述规定外，持有延期循环承诺的每一贷款人应有权享受本协议提供的所有利益(包括但不限于第2.09(B)条 和 2.10(b)适用于现有循环贷款)和其他信贷文件，并应在不限制前述规定的情况下，平等和按比例受益于担保文件所产生的担保和担保权益。贷方应采取行政代理合理要求的任何行动，以确保和/或证明担保文件授予的留置权和担保权益在履行任何循环承诺的延期后，继续保证所有义务，并根据UCC或其他条款继续完善。任何贷款人均无义务同意根据任何循环延期请求，对其任何现有循环付款的任何循环承付款进行修改、转换或修改，以构成延长循环承付款。任何延期付款的任何延期循环承付款，应构成与修改过的现有循环付款不同的单独付款和一类循环承付款项。如果在任何延期日期，任何延长贷款人的任何循环贷款在适用的现有循环部分下仍未偿还，则此类循环贷款(及任何相关参与)应被视为按该延长贷款人延长循环承诺与其现有循环部分剩余循环承诺的比例分配为延长循环贷款(及相关部分)和现有循环贷款(及相关部分)。
(C)借款人应在现有部分下的贷款人被要求做出回应的日期(或行政代理全权酌情商定的较短期限)之前至少五(5)个工作日提供适用的延期请求。任何贷款人(“展期贷款人)如果希望修改、转换或修改其现有部分的全部或部分定期贷款或循环承诺，以构成延长的定期贷款或延长循环承诺(视情况而定)，应通知行政代理(an延期选举“)在该延期请求中指明的日期或之前，提交其选择修改、转换或修改以构成延期定期贷款或延长循环承付款项的现有付款的定期贷款或循环承付款项的数额，视情况而定。如果延期选举的现有部分的定期贷款或循环承付款项总额超过根据延期请求要求的延期定期贷款或延期循环承付款项(视情况而定)，则延期选举所涉及的定期贷款或循环承付款项应予以修改、转换或修改，以构成延期定期贷款或延长循环承付款项(视情况而定)。按比例根据这类延期选举中包括的定期贷款或循环承付款的数额。借款人有权在书面通知行政代理后撤回任何延期请求，条件是该延期请求所涉及的现有部分的定期贷款或循环承付款总额少于根据该延期请求所要求的延长定期贷款或延长循环承诺额(视情况适用)。
(D)任何延长的定期贷款或延长的循环承付款项，应酌情根据一项修正案(和“延期修正案“)加入本协议(实质上应为附件P 或 展品：Q适用于本协议，或在每种情况下，行政代理合理接受的其他形式)。每项延期修正案应由借款人、行政代理和延期贷款人执行(不言而喻，该延期修正案不需要得到任何贷款人的同意，但下列情况除外)：(A)延期贷款人就由此设立的延期定期贷款或延长循环承诺(视情况而定)和(B)对于导致L/C贷款人延长信用证义务的循环承诺的任何延期，应征得该L/C贷款人的同意)。延期修正案可在符合以下条件的情况下第2.13(A)条 和 (b)未经任何其他贷款人同意，对本协议和其他信用证单据进行可能的修改
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行政代理人和借款人合理认为，实施本条款是必要的或可取的 第2.13节 （包括但不限于：（A）对以下内容的修改 第2.04（b）（ii）节 和第2.09（b）（i）节 允许减少循环承诺部分（以及相关循环贷款的预付款）R/C到期日之前的R/C到期日适用于延长循环承诺部分，而不会同时减少该延长循环承诺部分和（B）行政代理人和借款人合理认为可能必要或建议的其他技术修改，实施任何长期贷款或延长循环承诺（如适用）的条款和规定）。
第2.14节。 违约违约金条款.
（a） 尽管本协议中有任何相反规定，如果分包商成为违约分包商并在其保留期间成为违约分包商，则以下规定应适用：
*根据以下第一个但书的限制，该违约贷款人的L/信用证债务将在非违约贷款人之间自动重新分配(自该贷款人成为违约贷款人之日起生效)按比例根据各自的循环承诺；提供(I)每个非违约贷款人的循环总风险的总和在任何情况下都不得超过该非违约贷款人在重新分配时有效的循环承诺额，(Ii)须符合第13.21节，此类再分配或非违约贷款人据此支付的任何款项，均不构成对借款人、行政代理、任何L/信用证贷款人或任何其他贷款人可能对该违约贷款人提出的任何索赔的放弃或免除，或导致该违约贷款人为非违约贷款人；及(Iii)如果违约事件不存在且在重新分配时仍在继续(除非借款人已在当时以其他方式通知行政代理，否则借款人应被视为已陈述并保证当时不存在违约事件且仍在继续)；
（ii） 任何部分（“未重新分配的部分“）违约贷款人的信用证负债不能如此重新分配，无论是由于上述（a）条中的第一个但书还是其他原因，借款人将在行政代理提出要求后三（3）个工作日内（在任何信用证贷方的指示下），（i）现金抵押借款人就此类信用证负债对信用证贷方的义务，金额至少等于该信用证负债未重新分配部分的总额，或（ii）全权酌情做出令行政代理人和适用信用证应收账款（视情况而定）满意的其他安排，以保护他们免受该违约应收账款不付款的风险;
（三） 借款人无需向该违约借款人支付任何费用 第2.05（a）节及
(Iv)确认行政代理根据以下规定从违约贷款人的账户中收到的本金、利息、手续费或其他款项(无论是自愿的还是强制性的，到期日根据第11条或其他规定)或从违约贷款人收到的任何款项第4.07节应在行政代理决定的一个或多个时间内实施：第一，支付该违约贷款人在本合同项下欠行政代理的任何款项；第二，以支付 按比例该违约贷款人在本合同项下欠L信用证贷款人的任何金额的依据；第三如果行政代理如此决定或应适用的L信用证贷款人的要求，作为该违约贷款人未来资金义务的现金抵押品，用于任何参与任何信用证的行为；第四，根据借款人的要求(只要不存在违约或违约事件)，向违约贷款人未能按照本协议规定为其份额提供资金的任何贷款提供资金，由行政代理确定；第五，如果由行政代理和借款人决定，将保存在无息存款账户中并释放按比例 为了满足该违约贷款人对本协议项下贷款的潜在未来融资义务; 第六，任何贷款人或任何L/C贷款人因有管辖权的法院获得的任何判决而欠贷款人或L/C贷款人的任何款项
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C由于违约贷款人违反本协议项下的义务，贷款人对违约贷款人提起诉讼；第七只要不存在违约或违约事件，借款人因违约贷款人违反本协议项下义务而获得的具有管辖权的法院对该违约贷款人作出的任何判决所导致的任何欠借款人的任何款项的偿付；以及第八向违约贷款人或有司法管辖权的法院另有指示；提供如果(X)是对违约贷款人没有为其适当份额提供全部资金的任何贷款或L/C债务的本金的支付，以及(Y)该等贷款或相关信用证是在下列条件规定的时间发放的第7.02节，则此类付款应仅用于支付所有非违约贷款人的贷款和L信用证的债务。按比例在适用于偿还该违约贷款人的任何贷款或L/C的债务之前的基准。向违约贷款人支付或应付的任何款项、预付款或其他金额，用于(或持有)偿还违约贷款人所欠的金额或根据本协议过帐现金抵押品第2.14(A)(Iv)节：应被视为已支付给该违约方并由该违约方重定向，并且每个人都不可撤销地同意。
（b） 治愈。如果借款人、行政代理人、每个L/信用证贷款人自行决定同意贷款人不再是违约贷款人，行政代理人应将此通知双方，通知双方自通知中规定的生效日期起生效，并受通知中规定的任何条件的约束(可能包括关于在本通知所指的单独账户中当时持有的任何金额的安排第2.14（a）节)，(X)该贷款人将在适用的范围内按面值购买其他贷款人的未偿还贷款部分和/或作出行政代理人认为必要的其他调整，以使贷款人的循环风险和L/C负债处于按比例根据各自的承诺，在此基础上，该贷款人将不再是违约贷款人，而将成为非违约贷款人(每个贷款人的这种风险敞口将在预期基础上自动调整，以反映上述规定)；提供当借款人是违约贷款人时，借款人或其代表所收取的费用或支付的款项将不会有追溯力；及提供,进一步，本合同项下从违约贷款人到非违约贷款人的任何变更不会构成放弃或免除任何一方因该贷款人是违约贷款人而产生的任何索赔，以及(Y)根据第2.14(A)(Ii)节：此后应立即退还给借款人。
(c)    某些费用。 尽管有任何相反的规定，在贷款人是违约贷款人的期间内，该违约贷款人将无权获得在该期限内根据第2.05节 或 第2.03(H)节(在不损害没有违约的贷款人在该等费用方面的权利的原则下)，提供(I)该违约贷款人的L/信用证责任的全部或部分根据下列规定重新分配给非违约贷款人第2.14节则本应为该失责贷款人的利益而累算的费用，将改为为该等非失责贷款人的利益而累算，并须付给该等非失责贷款人，按比例根据各自的承诺，以及(Ii)在上述L/信用证债务的全部或任何部分不能如此重新分配的范围内，此类费用将改为为L/信用证贷款人的利益而应计并支付给L/信用证贷款人，但以现金作担保的任何未重新分配的部分(以及按比例付款条款：第4.02节将自动被视为已调整，以反映本第2.14(C)节).
第2.15节。 再融资修正案.
（a） 截止日期后的任何时候，借款人可以就全部或任何部分定期贷款和循环贷款获得信贷协议再融资债务（或未使用的循环承诺）根据本协议未偿还（就本条款（a）而言，其将被视为包括任何当时未偿还的其他定期贷款、增量定期贷款、延长期限贷款、其他循环贷款、延长循环贷款，或增量循环贷款或其他循环承诺），以其他定期贷款、其他定期贷款承诺、其他循环贷款或根据再融资修正案的其他循环承诺的形式。每次发行信贷协议再融资债务 第2.15（a）节 本金总额应为（x）不少于500万美元，且（y）超出100万美元的整倍。
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(B)审查任何此类信贷协议对债务进行再融资的有效性，但须符合下列规定所需的同意第2.15(D)条，仅须满足以下条件，并使行政代理合理满意：(I)任何信贷协议对循环承诺或其他循环承诺的债务进行再融资的到期日不会早于正在进行再融资的循环贷款(或未使用的循环承诺)的到期日；(Ii)与定期贷款有关的任何信贷协议再融资债务的到期日不得早于再融资定期贷款的到期日，而加权平均到期日不得短于再融资定期贷款的加权平均到期日(确定时不考虑再融资定期贷款的任何摊销或预付款)(提供(A)本条款不适用于允许按惯例条款延长至不早于适用到期日的日期的过渡安排，以及(B)如果所述到期日不早于(1)在此种再融资前有效的债务的所述到期日或(2)在发行时有效的最终到期日后91天)，则所述到期日或至到期日的加权平均寿命可较短；(Iii)任何信贷协议再融资债务的本金总额不得超过如此再融资的本金金额。加，应计利息，加与该等再融资有关而须支付的任何溢价或其他付款，加借款人或其任何受限制附属公司因该等再融资而产生的合理及惯常费用及开支，加任何未使用的承诺；(Iv)在行政代理合理要求的范围内，行政代理和贷款人收到习惯法律意见和其他文件；以及(V)贷方和贷款人签署并交付再融资修正案，向行政代理提供信贷协议再融资债务。
（c） 据此建立的贷款和承诺 第2.15节 应构成本协议和其他信用文件项下的贷款和承诺，并有权享受本协议和其他信用文件所提供的所有利益，并且应在不限制上述规定的情况下，平等且按比例受益于担保文件创建的担保和担保权益。信贷方应采取行政代理合理要求的任何行动，以确保和/或证明担保文件授予的优先权和担保权益继续保障所有义务，并在适用的再融资修正案生效后根据UCC或其他方式继续完善。
(D)关注根据本条例提出的任何再融资修正案的效力第2.15节，任何提供相应信贷协议再融资债务的人，如果在紧接该时间之前不是本合同项下的贷款人，应在征得各L/C贷款人同意的情况下，按照下列规定向该人转让所需的同意第13.04节在其他循环贷款或其他循环承诺的情况下，成为本协议项下的贷款人。行政代理应立即通知每一贷款人该再融资修正案的有效性，并且(I)在该再融资修正案产生的任何其他循环承诺的情况下，就本协议的所有目的而言，该等其他循环承诺的总额应增加该等其他循环承诺的总额(不包括该再融资修正案所再融资的任何现有循环承诺)，(Ii)该再融资修正案所产生的任何其他循环贷款应被视为本协议项下的额外循环贷款，(Iii)由该再融资修正案产生的任何其他定期贷款应被视为本协议项下的定期贷款(在获得资金的范围内)，以及(Iv)由该再融资修正案产生的任何其他定期贷款承诺应被视为本协议项下的定期贷款承诺。尽管本合同有任何相反规定，借款人、抵押品代理和行政代理可以(以及抵押品代理和行政代理中的每一方都得到对方担保方的授权)对任何信用证单据进行必要或适宜的修改和/或修改和重述，以实现本合同的规定第2.15节。此类修订可能包括允许任何其他定期贷款在与递减预付款相关的A期贷款相同的基础上得到处理的条款。
（e） 双方特此同意，在任何再融资修正案生效后，本协议应被视为修改的范围（但仅限于）反映信贷协议的存在和条款所需的再融资债务（包括将受其约束的贷款和承诺视为其他定期贷款、其他定期贷款承诺、其他循环贷款和/或其他循环承诺）。任何再融资修正案都可以，
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未经任何其他贷方同意，行政代理人和借款人合理认为可能必要或适当的对本协议和其他信用文件进行修改，以实施本协议的条款 第2.15节。这第2.15节 应取代 第4.02节, 4.07(b) 或 13.04 相反。
第2.16节。 现金抵押品.
（a） 某些信用支持活动.在不限制此处提供现金担保品的任何其他要求的情况下，如果（i）任何信用证贷方已兑现任何信用证项下的任何全部或部分提款请求，并且此类提款导致本项下的信贷延期，但尚未作为循环贷款再融资或报销，在每种情况下，均根据 第2.03（d）节 或（ii）借款人应根据 第11.01节，借款人应在一（1）个工作日内（在上述第（i）条的情况下）或在行政代理或适用信用证贷方提出任何要求后立即（在上述第（ii）条的情况下）提供金额不低于适用最低担保金额的现金抵押品。
（b） 抵押权益的授予。借款人，在任何违约贷款人提供的范围内，为了行政代理、L/C贷款人和贷款人的利益，该违约贷款人特此授予行政代理公司(并受其控制)，并同意对所有该等现金、存款账户及其余额、根据本协议作为现金抵押品提供的所有其他财产以及在上述所有收益中保持优先担保权益，所有这些现金抵押品(包括按照第2.03节, 2.10(d), 2.10(d), 2.14, 2.16 或 11.01)可依据第2.16(C)节。如果行政代理人在任何时候确定现金抵押品在行政代理人或L/C贷款人的权利或债权之前受制于任何人的任何权利或债权，或者此类现金抵押品的总金额低于最低抵押品金额，借款人应行政代理人的要求立即向行政代理人支付或提供足以消除此类不足的额外现金抵押品(在任何违约贷款人提供的任何现金抵押品生效后)。所有现金抵押品(不构成存款资金的信贷支持除外)应保存在管理代理的锁定的、无息的存款账户中，或由管理代理另行同意。借款人应应要求不时支付与维护和支付现金抵押品有关的所有常规开户、活动和其他行政费用，并根据管理该存款账户的账户协议支付。
(c)    应用.尽管本协议中有任何相反规定，根据本协议提供的现金抵押品 第2.16节 或 第2.03节, 2.10(d), 2.10(d), 2.14 或 11.01 就信用证而言，应持有和应用信用证以满足特定信用证负债、参与其中的资金义务（包括，对于违约贷款人提供的现金担保品，该义务应计的任何利息）以及在本文可能另行规定的此类财产的任何其他应用之前提供现金担保品的其他义务。
(d)    发布。只要当时不存在违约事件，为减少未重新分配部分或为担保其他债务而提供的现金抵押品(或其适当部分)应在下列情况下迅速解除：(1)在适用的未重新分配部分或由此产生的其他债务消除后(包括通过终止适用贷款人的违约贷款人地位(或酌情将该违约贷款人的贷款和承诺转让给替代贷款人)或(2)行政代理和L/C贷款人确定存在过剩的现金抵押品(无论如何，应在现金抵押品总额超过最低抵押品金额的任何时间存在)；提供, 然而，，(X)任何此类免除不应损害任何现金抵押品的支付或以其他方式转让，并且任何支付或以其他方式转让的现金抵押品应当并继续受信用证文件和信用证其他适用条款授予的任何其他留置权的约束，并且(Y)借款人和L/信用证发行人可能同意，不得解除现金抵押品，而是持有现金抵押品，以支持未来预期的未重新分配部分或其他义务。
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第三条。

支付本金及利息
第3.01节。 偿还贷款.
（a） 循环贷款.借款人特此承诺，在每个R/C到期日，为每个适用的循环贷款人的账户向行政代理支付该循环贷款适用批次的全部未偿还本金，并且每份此类循环贷款应在适用于该批次的R/C到期日到期。
（b） A期便利贷款。借款人在此承诺代A期贷款的贷款人向行政代理支付A期贷款的本金，(I)就非延期A期贷款而言，(A)在每个财政季度的最后一个营业日(从第3号修正案生效日期后的第一个完整会计季度开始)，总额相当于第3号修正案生效日所有未偿还的非延期A期A贷款本金总额的1.25%(取决于根据修订第3号生效日期进行的任何预付款的调整第2.09节, 2.10, 2.11(b)，或13.04(B)(B)或按照中的规定第2.12节, 2.13，或2.15)，和(B)在非延期期限A贷款到期日的未延长期限A贷款的剩余本金，以及(II)关于延长期限A贷款(包括增量延长期限A贷款)，(A)每个财政季度的最后一个营业日，合计金额相等于(I)在紧接修订第4号生效日期前所有尚未偿还的所有延长期限A贷款本金总额与(Y)在修订第4号生效日期提供资金的增量延长期限A贷款本金总额与(Ii)零数之和的1.25%的乘积，其分子为在修订第3号生效日期提供资金的延长期限A贷款本金总额，其分母等于紧接修订第4号生效日期前未偿还的延长期限A贷款本金总额(为免生疑问，并四舍五入至最接近的全额美元，截至修订第4号生效日期，偿还金额为10,312,500美元)(须就根据第2.09节, 2.10, 2.11(b)，或13.04(B)(B)或按照中的规定第2.12节, 2.13，或2.15)，及(B)于延长期限A贷款到期日的剩余本金(包括递增的延长期限A贷款)。
(c)    新定期贷款;延长期限贷款;其他定期贷款.新定期贷款应根据相关增量联合协议的规定分期到期，但须遵守以下规定 第2.12（b）节.延长期限贷款应根据适用的延长修正案的规定分期偿还，此类延长期限贷款是根据该修正案设立的，但须遵守 第2.13（a）节.其他定期贷款应根据适用的再融资修正案的规定分期到期，其他定期贷款是根据该修正案设立的，但须遵守 第2.15（a）节.
第3.02节。 兴趣.
（a） 借款人特此承诺向每个借款人支付该借款人向借款人发放或维持的每笔贷款的未付本金的利息，期限为自该贷款日期（包括该贷款日期）至该贷款应按以下利率全额偿还之日（不包括该日期） 每年:
（i） 在此类贷款为DAB贷款期间，替代基本利率（不时有效），加 适用于此类贷款的适用保证金，以及
（ii） 在该贷款为SOFR贷款的期间内，对于与此相关的每个利息期，对该利息期的该贷款的调整后期限SOFR，加 适用于此类贷款的适用保证金。
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（b） 在法律允许的范围内，
（i） 违约事件发生后和持续期间， 第11.01（b）节, 11.01(c), 11.01(g)，或11.01(h)，所有债务应自动且无需任何人采取任何行动，按违约利率支付利息;和
（ii） 在任何其他违约事件发生和持续期间，根据所需贷款人的书面指示，所有债务均应按违约率付息。
根据本款应计的利息应按要求支付。
(C)每笔贷款的应计利息应：(I)对于每笔ABR贷款，(X)在每个季度的日期每季度拖欠，(Y)在任何一批贷款的所有未偿还ABR贷款全额偿还或预付之日(但仅针对如此偿还或预付的本金)，以及(Z)在到期时(无论是以加速或其他方式)到期，并在到期后按需支付，和(Ii)对于每笔SOFR贷款，(X)在适用于其的每个利息期的最后一天支付，以及如该利息期限超过三个月，则于该利息期限第一天后每隔三个月计算一次，(Y)于偿还或预付贷款或将该贷款转换为另一类型贷款(但只限于已支付、预付或转换的本金)之日起计，及(Z)于到期日(不论以加速或其他方式)到期之日起计，及(Z)到期后按需计算。在确定本合同规定的任何利率或其中的任何变化后，行政代理应立即将此通知给应向其支付利息的贷款人和借款人。
第四条。

付款;按比例待遇;任命;等.
第4.01节。 付款.
（a） 借款人根据本协议和票据支付的所有本金、利息、偿还义务和其他金额，以及（除非其中另有规定）信贷方根据任何其他信用文件支付的所有付款，应以美元、立即可用的资金支付给行政代理在主要办事处的账户，不得扣除、抵消或反诉，不迟于下午2：00，纽约时间，即该付款到期之日（根据行政代理的决定，在该到期日期的该时间之后支付的每笔此类付款均可被视为已于下一个连续工作日支付）。行政代理人应在收到后立即将其收到的任何此类付款分配给适当的收款人。
（b） 借款人在根据本协议或任何借款人帐户的任何票据支付每次付款时，应说明（根据 第2.09节 和 2.10（如果适用）向行政代理（其应通知其预期收款人）借款人在本项下应支付的贷款类别和类型、偿还义务或其他款项。
(C)除第#款第三句中另有规定的范围外，其他条款除外第2.03(H)节行政代理或任何L/信用证贷款人(直接或通过行政代理)根据本协议或任何贷款人账户的任何票据收到的每一笔付款，应由行政代理或L/C贷款人(视情况而定)在立即可用的资金中支付给该贷款人，(X)如果款项实际上是由行政代理或该L/C贷款人(直接或通过行政代理)在下午12：00之前收到的，则应由行政代理或该L/C贷款人(视情况而定)向该贷款人支付。(Y)如果款项实际上是由行政代理人或该L/信用证贷款人(直接或透过行政代理人)(视属何情况而定)在下午12：00后收到的。在纽约时间任何一天的下午1：00之前，在纽约时间的下一个营业日下午1：00之前(不言而喻，如果任何该等款项不是由行政代理人或该L/C贷款人(通过行政代理人)(视属何情况而定)全额支付，则行政代理人或该贷款人(通过行政代理人)应应要求向该贷款人支付自要求向该贷款人支付该款项之日起按联邦基金实际利率计算的利息
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根据上述条款，直至行政代理人或此类信用证应收账款（通过行政代理人（如适用）向此类应收账款支付全额之日为止）。
（d） 如果本协议或任何票据项下的任何付款的到期日原本是非营业日的一天，则该日期应延长至下一个营业日，并应在延期期间对如此延长的任何本金支付利息，按该本金当时承担的利率计算。
第4.02节。 按比例治疗.除非本文另有规定：（a）根据以下规定从贷方借入特定类别的贷款 第2.01节 应由相关贷方支付，每次支付承诺费 第2.05节 就特定类别的承诺而言，应由相关贷方承担，每次终止或减少特定类别的承诺金额 第2.04节 应适用于此类相关贷方的各自承诺 按比例 根据其各自对该类别的承诺金额计算;（b）除非另有规定 第5.04节、SOFR具有相同利息期的任何类别的贷款都应分配 按比例 根据相关贷方各自的循环承诺和定期贷款承诺（在发放贷款的情况下）或各自的循环贷款和定期贷款（在转换和延续贷款的情况下）的金额在相关贷方之间进行;（c）除非另有规定 第2.09（b）节, 第2.10（b）节, 第2.12节, 第2.13节, 第2.14节, 第2.15节, 第13.04节 或 第13.05（d）节，任何类别循环贷款或任何特定类别定期贷款的每次本金付款或预付均应由相关贷方支付 按比例 根据其持有的此类贷款的各自未付未偿本金额;和（d）除非另有规定 第2.09（b）节, 第2.10（b）节, 第2.12节, 第2.13节, 第2.14节, 第2.15节, 第13.04节 或 第13.05（d）节，循环贷款和定期贷款的每次利息支付均应由相关贷方支付 按比例 根据当时到期并应支付给相应贷方的此类贷款的利息金额。
第4.03节。 计算. SOFR贷款的利息、承诺费和信用证费用应根据一年360天和实际经过天数计算（包括第一天，但不包括最后一天）发生在应付此类金额的期间，并且DAB贷款和偿还义务的利息应根据365天或366天（视情况而定）计算，以及应付此类金额期间发生的实际天数（包括第一天，但不包括最后一天）。
第4.04节。 最小量。根据以下规定支付的强制性预付款除外第2.10节以及根据下列条件进行的转换或预付款第5.04节，以及为支付偿还义务而进行的借款，每笔借款、转换和部分预付贷款本金的金额应至少等于(A)就定期贷款而言，500万及其超出100,000美元的倍数，或(B)对于循环贷款，100万及其以上100,000美元的倍数(借款、转换或不同类型贷款的预付款或预付款，或对于SOFR贷款，就前述目的而言，在本协议下同时具有不同的利息期，视为单独的借款、转换和预付款，每种类型或利息期各一笔)或剩余循环贷款(如较少)。尽管本协议中有任何相反的规定，具有相同利息期的SOFR贷款的本金总额应至少等于$100万，并且是超过$100,000的倍数，如果任何SOFR贷款或其部分在任何期间的本金金额较小，则该贷款或部分贷款(视情况而定)应为该期间的ABR贷款。
第4.05节。 某些通知.借款人向行政代理人发出的关于终止或减少贷款和贷款类别、贷款类型以及利息期持续时间的承诺、借款、转换、继续和可选预付的通知应不可撤销，并且只有在行政代理人在下午1：00之前通过电话收到时才有效，纽约时间（立即通过传真或电子邮件发出书面通知），至少在相关终止、减少、借款、转换、继续或预付日期前的几个工作日或下表中规定的利息期的第一天（除非行政代理人另有同意
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自由裁量权）， 提供 借款人可以根据某人的收购或出售或任何债务或发行股权的情况发出任何此类通知。
通知期


告示
数量
工作日（或者，对于SOFR贷款，美国政府证券工作日）之前
终止或减少承诺3
可选预付或转换为DAB贷款1
SOFR贷款的借款或选择性预付、转换、继续或利息期持续时间
3
DAB贷款的借款当天

每份此种终止或减少通知应具体说明应终止或减少的承付款的数额和类别。每份借款、转换、续贷或预付通知应具体说明要借款、转换、续贷或预付的贷款类别和金额(以第4.04节)和每笔借款、转换、续贷或预付贷款的类型，以及借款、转换、续贷或预付的日期(应为营业日)。每份有关利息期期限的通知，均须指明该利息期所关乎的贷款。行政代理应及时将每一通知的内容通知贷款人。如果借款人未能在期限内或在本协议规定的其他方面选择贷款类型第4.05节，则该贷款(如未偿还为SOFR贷款)将在该贷款的当前利息期限的最后一天自动转换为ABR贷款，或(如果未偿还为ABR贷款)将保留为ABR贷款，或(如果不是未偿还贷款)作为ABR贷款发放。如果借款人已选择借款或将贷款转换为SOFR贷款，但没有在该期限内或在本协议规定的其他情况下为任何SOFR贷款选择任何利息期限第4.05节，此类SOFR贷款的利息期限为一个月。
第4.06节。 行政代理人未收到资金.
(A)除非行政代理在任何借入SOFR贷款的建议日期前已收到贷款人的通知(或如借入任何ABR贷款，则在借款当日中午12：00之前)，否则该贷款人将不会向行政代理提供该贷款人在该借款中所占的份额，否则行政代理可假定该贷款人在该日期已按照第2.02节(或在借入ABR贷款的情况下，贷款人已按照下列规定并在规定的时间提供该份额第2.02节)，并可根据该假设向借款人提供相应的数额。在这种情况下，如果贷款人实际上没有将其在适用借款中的份额提供给管理代理，则适用的贷款人和借款人各自同意应要求立即以立即可用资金的形式向管理代理支付相应的金额及其利息，从向借款人提供该金额之日起算起(但不包括向管理代理付款的日期)，按(A)在该贷款人支付款项的情况下，联邦基金的有效利率，以及由管理代理习惯上收取的与上述有关的任何管理、处理或类似费用，以及(B)在借款人付款的情况下，适用于ABR贷款的利率。如果借款人和贷款人应向行政部门支付利息
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同一期限或重叠期限的代理人，行政代理人应立即将借款人在该期限内支付的利息金额汇给借款人。如果该借款人向行政代理人支付其适用借款份额，则所支付的金额应构成该借款中包含的该借款人贷款。借款人的任何付款均不应损害借款人可能对未向行政代理付款的贷方提出的任何索赔。
(B)除非行政代理在应付借款人或本协议项下L/C贷款人账户的任何款项的日期前已收到借款人通知，借款人将不会付款，否则行政代理可假定借款人已根据本协议于该日期付款，并可根据该假设将到期款项分配给贷款人或L/C贷款人(视属何情况而定)。在这种情况下，如果借款人事实上没有支付该款项，则每个贷款人或L/C贷款人(视情况而定)各自同意应要求立即向行政代理偿还如此分配给该贷款人或L/C贷款人的金额，并附带利息，从该金额分配给它之日起(包括向行政代理付款之日起)，按联邦基金的有效利率计算。行政代理人就本款所欠款项向任何贷款人或借款人发出的通知。(b)这将是决定性的，没有明显的错误。
第4.07节。 抵消权、分担付款;等.
(A)即使任何违约事件已经发生且仍在继续，各贷款方同意，除贷款人本来可能拥有的任何抵销权、银行留置权或反索取权外(但不限于此)，各贷款方有权(在法律允许的最大范围内)自行选择(在法律允许的最大范围内)抵销和运用其在其任何办事处以美元或任何其他货币持有的任何存款(一般或特别、定期或要求、临时或最终)或其他债务。对该贷款人的任何贷款的本金或利息、偿还义务或根据本合同应支付给该贷款人的任何其他款项在到期时未予支付(无论该存款或其他债务当时是否应付给该贷款方)，在这种情况下，它应立即通知该贷款方；提供,然而，该贷款人没有发出该通知，并不影响该通知的有效性；及如果进一步提供上述抵销权、银行留置权或反申索权均不适用于为进一步分配给任何政府当局而持有的任何基金。
(B)每一贷款人都同意，如果它应该收到(除根据第2.09（b）节, 第2.10（b）节, 第2.11节, 第2.12节, 第2.13节, 第2.15节, 第V5条, 第13.04节 或 第13.05（d）节或如本合同或承诺函中另有明确规定)适用于支付贷款本金或利息的本合同项下适用于支付贷款本金或利息的任何金额(无论是自愿付款、担保变现、行使抵销权或银行留置权、反索赔或交叉诉讼、执行信用证单据下的任何权利(包括任何担保)或其他)，与其他贷款人收到的一笔或多笔相关款项的总和相比，当时欠该贷款人的款项占当时欠所有贷款人的款项总额的比例更大，则收到该多付款项的贷款人应以现金方式从其他贷款人购买有关贷款人对该贷款人的债务的权益，其数额应使所有贷款人按比例分担该数额；提供,然而，如其后向该贷款人追讨全部或部分超额款项，则该项购买须予撤销，而买价则须恢复至收回的程度，但不计利息。借款人同意上述安排。
（c） 借款人同意，任何购买此类参与的贷方可以就此类参与充分行使所有抵消权、银行优先权、反诉或类似权利，就像该贷方是因此类贷方而产生的贷款或其他金额（视情况而定）的直接持有人一样。参与金额。
（d） 本文所载的任何内容均不要求任何贷方行使任何此类权利，也不影响任何贷方就任何其他债务或义务行使任何此类权利并保留行使该权利的利益的权利。如果根据任何适用的破产、无力偿债或其他类似法律，
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任何分包商都会收到有担保的索赔，以代替此 第4.07节 适用，该贷款人应在可行的范围内以与贷方在本规定下享有的权利一致的方式行使其对该担保债权的权利 第4.07节 分享此类有担保索赔的任何追回的利益。
（e） 尽管其中包含任何相反的内容 第4.07节，如果任何违约债权人行使任何抵消权，（i）所有抵消的金额将立即支付给行政代理人，以便根据规定进一步申请 第2.14节 并且，在付款之前，该违约债权人将与其其他资金分开，并被视为为行政代理人、每个信用证债权人和贷方的利益而信托持有，并且（ii）违约债权人将立即向行政代理人提供一份声明，以合理的详细信息描述因其行使抵消权的违约债权人而产生的义务。
第五条

产量保护, 等.
第5.01节。 增加的费用.
(A)如果法律有任何修改，应：
（i） 任何分包商须缴纳与本协议、任何票据、任何信用证或任何分包商参与其中、任何信用证文件或其提供的任何贷款，或任何存款、准备金、其他负债或可归属的资本（任何涵盖税或除外税除外）相关的任何税款;
（ii） 针对此类债权人的任何办事处持有的资产、账户或其他负债、预付款、贷款或其他信贷展期或任何其他资金收购，施加、修改或保持适用的任何准备金、特别存款、强制贷款、保险费或类似要求，在每种情况下，这些要求均不包括在以下SOFR期限的确定中;或
（三） 对任何贷方或伦敦银行间市场施加影响本协议或该贷方或任何信用证或参与其中的任何其他条件、成本或费用（税收除外）;
而上述任何一项的结果是使该贷款人或L/C贷款人在发放、转换、继续或维持SOFR贷款(或维持其发放任何SOFR贷款的义务)或开立、维持或参与信用证(或维持其参与或签发任何信用证的义务)方面的成本大幅增加，则在任何该等情况下，借款人应在书面索偿后10天内向该贷款人或L/C贷款人支付补偿该等增加的费用所需的任何额外款项；提供由于成本增加而提出的额外赔偿请求应限于一般影响银行市场的情况，对于这种情况，提出要求的贷款人一般会根据其他类似协议的可比条款在类似情况下要求此类赔偿。如果任何贷款人或L信用证贷款人根据本款有权要求任何额外的金额，应通过管理代理迅速将其有权索偿的事件通知借款人。
（b） 关于任何额外金额的证明，其中列出了根据本规定计算此类额外金额的方法 第5.01节 如果没有明显证明的错误，该贷方或信用证贷方通过行政代理向借款人提交的文件应具有决定性。在不限制任何其他契约的存在的情况下，本 第5.01节 在本协议终止以及票据和所有其他应付义务的支付后继续有效。
（c） 如果任何贷方已确定任何法律变更影响该贷方或该贷方的任何贷款办事处或贷方的控股公司的资本或流动性
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要求、确实或应当具有降低该贷款人或该控股公司的资本回报率的效果，其结果是该贷款人的义务、该贷款人的承诺、该贷款人发放的贷款或参与该贷款人持有的信用证、或该L/C贷款人出具的信用证低于该贷款人或该控股公司如无上述法律变更所能达到的水平(考虑到该贷款人的政策和该贷款人控股公司关于资本充足性的政策)，则不时：在贷款人或借款人提交书面请求(向行政代理提交一份副本)后(合理详细地列出应支付给受影响贷款人的金额和该请求的依据)，借款人应立即向该贷款人支付用于补偿该贷款人减少的一笔或多笔额外金额；提供由于成本增加而提出的额外赔偿请求应限于一般影响银行市场的情况，对于这种情况，提出要求的贷款人一般会根据其他类似协议的可比条款在类似情况下要求此类赔偿。
（d） 任何分包商未能或延迟根据本规定要求赔偿 第5.01节不构成放弃该贷款人要求赔偿的权利；提供,然而，，借款人无需根据本第5.01条向借款人赔偿因法律变更而产生的成本增加或减少以及借款人有意要求赔偿的日期前九十（90）天以上发生的任何增加的成本或减少; 提供,进一步，如果导致此类成本增加或削减的法律变更具有追溯力，则上述90天期限应延长，以包括其追溯效力期限。
第5.02节。 无法确定利率;基准替代设置.
（a） 根据第5.02（b）条的规定，如果在任何SOFR贷款的任何付息期第一天或之前：
（i） 行政代理人确定（该确定应具有决定性且具有约束力，且无明显错误）无法根据其定义确定“调整后期限SOFR”，或
（ii） 所需贷款人确定，由于与任何SOFR贷款请求或其转换或其延续相关的任何原因，与拟议SOFR贷款相关的任何请求利息期的调整后期限SOFR并未充分、公平地反映此类贷款人制作和维持此类贷款的成本，且所需贷款人已向行政代理提供了此类决定的通知，
然后，在每种情况下，行政代理将立即通知借款人和每个贷款人。
行政代理向借款人发出通知后，贷款人发放SOFR贷款的任何义务以及借款人继续发放SOFR贷款或将ABR贷款转换为SOFR贷款的任何权利应被暂停(以受影响的SOFR贷款或受影响的利息期间为限)，直到行政代理(根据第(Ii)条，在所需贷款人的指示下)撤销该通知。在收到该通知后，(I)借款人可撤销任何未决的借入、转换或继续借入、转换或延续SOFR贷款的请求(以受影响的SOFR贷款或受影响的利息期为限)，否则，借款人将被视为已将任何该等请求转换为借入或转换为ABR贷款的请求，且(Ii)任何未偿还的受影响SOFR贷款将被视为在适用的利息期结束时已转换为ABR贷款。在任何此类转换后，借款人还应支付转换金额的应计利息，以及根据第5.05节要求的任何额外金额。根据第5.02(B)节的规定，如果行政代理机构确定(该决定应是决定性的，且在没有明显错误的情况下具有约束力)在任何一天都不能根据其定义确定“调整后期限SOFR”，则ABR贷款利率应由行政代理机构在不参考“备用基本利率”定义(C)条款的情况下确定，直到行政代理机构撤销该决定为止。
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（b） 基准替换设置.
(i)    基准替换。尽管本合同或任何其他信用证文件中有任何相反规定，但如果基准转换事件及其相关基准更换日期发生在当时基准的任何设置之前，则(X)如果基准更换是根据基准更换日期定义的(A)条款确定的，则该基准更换将在本合同项下和任何信用证文件下就该基准设置和随后的基准设置替换该基准，而不对该基准设置和后续基准设置进行任何修改、任何其他任何一方的进一步行动或同意，本协议或任何其他信贷文件和“调整后期限SOFR”的定义应被视为修改，以删除在任何计算中在期限SOFR中增加“SOFR调整”一词，以及(Y)如果根据基准替换日期的“基准替换”定义第(B)款确定了基准替换，则该基准替换将在下午5：00或之后，就本协议项下的所有目的以及与任何基准设置相关的任何信贷文件中的任何基准设置替换该基准。(纽约市时间)在基准更换之日后的第五个工作日(第5个工作日)，只要行政代理尚未收到由所需贷款人组成的贷款人发出的反对基准更换的书面通知，则无需对本协议或任何其他信用文件进行任何修改、采取进一步行动或征得任何其他方的同意，即可向贷款人发出通知。如果基准替换为Daily Simple Sofr，则所有利息将按季度支付。
(ii)    基准更换符合性变更. 与基准替代品的使用、管理、采用或实施有关，管理代理将有权不时做出符合性的变更，并且，尽管本文或任何其他信用文件中有相反规定，实施此类符合性变更的任何修订将在无需本协议或任何其他信用文件任何其他方采取任何进一步行动或同意的情况下生效。
(iii)    通知；决定和决定的标准。行政代理将立即通知借款人和贷款人：(I)任何基准更换的实施情况，以及(Ii)与基准更换的使用、管理、采用或实施相关的任何符合要求的变更的有效性。行政代理将根据第5.02(B)(Iv)节和(V)任何基准不可用期间的开始通知借款人(X)基准的任何期限的移除或恢复。行政代理或任何贷款人(如果适用)根据第5.02(B)条作出的任何决定、决定或选择，包括关于期限、利率或调整、事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及采取或不采取任何行动或任何选择的任何决定，将是决定性的和具有约束力的，且无明显错误，且可自行决定，且无需本协议或任何其他信贷单据的任何其他当事人的同意，但在每种情况下，按照本第5.02(B)节的明确要求。
(iv)    基准的基准期不可用。尽管本合同或任何其他信用文件有任何相反规定，但在任何时候(包括与基准替代的实施有关)，(I)如果当时的基准是定期利率(包括期限SOFR参考利率)，并且(A)该基准的任何基调没有显示在屏幕上或发布由管理代理以其合理的酌情决定权不时选择的该利率的其他信息服务，或(B)该基准的管理人的监管主管已经提供了公开声明或信息发布，宣布该基准的任何基调不具有或将不具有代表性，然后，管理代理可以在该时间或之后修改用于任何基准设置的“利息期间”的定义(或任何类似或类似的定义)，以移除这种不可用或不具有代表性的基调，以及(Ii)如果根据上述第(I)款被移除的基调(A)随后被显示在基准的屏幕或信息服务上(包括基准替换)，或者(B)不再或不再受到其不是或将不代表基准(包括基准替换)的公告的约束，则管理代理
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可以在此时间或之后修改所有基准设置的“利息期”的定义（或任何类似或类似的定义），以恢复之前删除的期限。
(v)    基准不可用期限. 借款人收到基准不可用期开始的通知后，（i）借款人可以撤销在任何基准不可用期内借入、转换或继续SOFR贷款的任何悬而未决的请求，如果未能这样做，借款人将被视为已将任何此类请求转换为借入或转换为DAB贷款的请求，并且（ii）任何未偿受影响的SOFR贷款将被视为已在适用利息期结束时转换为DAB贷款。 在基准不可用期内或当时基准的期限不是可用期限的任何时候，基于当时基准或该基准的期限（如适用）的替代基本利率的组成部分将不会用于任何替代基本利率的确定。
第5.03节。 非法性.尽管本协议有任何其他规定，如果在本协议之日后任何法律要求或其解释或应用发生任何变化，将使任何贷方或其适用贷款办事处履行其根据本协议提供或维持SOFR贷款或开具信用证的义务属于非法（并且，根据该贷款人的唯一意见，指定不同的适用贷款办事处要么不会避免这种非法行为，要么会对该贷款人不利），则贷方应立即通知借款人（副本交给行政代理）以及此类贷款人提供或继续提供或将任何其他类型的贷款转换为，SOFR贷款或签发信用证应暂停，直到该贷方或信用证贷方可以再次发放和维持SOFR贷款或签发信用证（在这种情况下，按 第5.04节 应适用）。
第5.04节。 受影响贷款的处理.如果任何贷方提供SOFR贷款或继续或将DAB贷款转换为SOFR贷款的义务应根据 第5.03节，该贷方的SOFR贷款应在该SOFR贷款当时的利息期的最后一天（或在该贷方向借款人指定的较早日期，并按照法律要求向行政代理提供副本）自动转换为DAB贷款，除非和直到该贷方按照以下规定发出通知，规定的情况 第5.03节 导致这种转变的因素已不复存在：
（i） 如果该贷方的SOFR贷款已如此转换，则原本适用于该贷方的SOFR贷款的所有本金付款和预付款均应适用于其DAB贷款;和
（ii） 所有原本将由SOFR贷款等贷方发放或继续发放的贷款均应作为DAB贷款发放或继续发放，并且该贷方的所有原本将转换为SOFR贷款的DAB贷款均应保留为DAB贷款。
如果该借款人向借款人发出通知，并向行政代理人发出副本，说明中规定的情况 第5.03节 这导致了此类申请人的SOFR贷款的转换 第5.04节 不复存在（该贷方同意在此类情况不再存在时立即这样做）当SOFR贷款未偿时，该贷方的DAB贷款应在该未偿SOFR贷款的下一个后续利息期的第一天自动转换，直至必要范围内，以便在生效后，持有SOFR贷款的贷方和此类贷方持有的所有贷款均被持有 按比例 (as本金额、类型和利息期）根据其各自的承诺。
第5.05节。 补偿.
（a） 借款人同意赔偿每位借款人，并使每位借款人免受任何损失或费用的影响（不包括任何利润或保证金损失）由于（1）借款人拖欠任何SOFR贷款本金或利息，（2）借款人拖欠借款，（2）借款人拖欠借款，借款人根据本协议的规定发出通知要求将其转换为或继续SOFR贷款后，（3）借款人做出任何
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相关预付款通知指定日期以外的预付款，或（4）付款或预付款的转换或支付（包括根据 第2.09节 或 2.10 或由于根据第11.01条加速贷款或由于根据第11.01条更换贷款人 第2.11节 或 13.04(b)）SOFR贷款的日期不是相关利息期的最后一天，在每种情况下，包括因重新使用其获得的资金或终止获得此类资金的存款而产生的任何此类损失（不包括任何利润或保证金损失）或费用; 提供 本项下没有此类金额 第5.05(A)节 借款人应根据 第2.12（b）节 任何一个月或更短的利息期。
（b） 为了计算根据本规定应付给分包商的所有金额 第5.05节 每个贷方应被视为已通过购买按调整期限SOFR付息的存款实际为其相关SOFR贷款提供资金，存款金额与SOFR贷款金额相等，期限与相关利息期相当; 提供,然而，，每个贷款人可以以其认为合适的任何方式为其每笔SOFR贷款提供资金，并且上述假设仅用于计算本款下的应付金额。任何根据此要求赔偿的申请人 第5.05节 将向行政代理人和借款人提供一份证明，列出该请求的依据和金额，并且该证明在没有明显错误的情况下应是决定性的。在不限制本协议项下任何其他契约的有效性的情况下，本契约在本协议终止以及本协议项下义务和所有其他应付款项的支付后仍然有效。
第5.06节。 净付款.
(A)除非适用法律另有规定，否则任何信用证方因任何信用证单据下的任何义务而支付的所有款项均不得扣除或扣缴任何税款。如果任何适用法律要求行政代理人、贷款方或任何其他适用扣缴义务人就任何此类付款扣除或扣缴任何税款，则(I)适用扣缴义务人应扣缴或作出适用扣缴义务人确定需要扣缴或扣缴的税款，(Ii)适用扣缴义务人应根据适用法律向有关政府当局及时支付扣缴或扣除的全额税款，以及(Iii)在扣缴或扣除所涉税款的范围内，适用信用证方应根据需要增加应付金额，以便在作出任何必要的扣缴或扣除(包括适用于根据本条款应支付的额外金额的扣缴或扣减)后第5.06节)，适用的贷款人(或者，如果是为自己的账户向行政代理付款，则为行政代理)收到的金额相当于如果没有这样的扣缴或扣减，它将收到的金额。借款人应在贷款方根据本协议缴纳税款之日起45天内向行政代理提供第5.06节令行政代理合理满意的证明适用信用证方支付此类款项的文件。贷方应共同和个别地赔偿并保持行政代理人和每个贷款人无害，并应行政代理人或该贷款人(视情况而定)的书面要求向其偿还该贷款人或行政代理人应支付或支付的任何已涵盖税额(包括根据本协议应支付金额征收或主张的已涵盖税额)。第5.06节)以及由此产生的或与之有关的任何其他合理费用，在每一种情况下，无论这种涵盖的税款是否正确或合法地征收，但根据有管辖权的法院的最终和不可上诉的判决确定为因被补偿者的严重疏忽或故意不当行为而造成的任何利息或罚款除外。该书面请求应包括该贷款人或行政代理的证书，该证书应合理详细地列出该请求的依据，如果该证书没有明显错误，则该证书应是决定性的。
（b） 此外，借款人同意（并应及时）支付因执行、交付、履行、执行备案、记录或登记、接收或完善担保权益而进行的任何付款而产生的所有当前或未来的印花、法院或文件、无形的、记录、备案或类似的税，任何信用文件项下或以其他方式与任何信用文件有关的担保权益，除就转让征收的其他联系税（根据借款人根据 第2.11（a）节）（以下简称“其他税种”).
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(C)根据第(I)款，任何有权就根据任何信用证单据支付的款项获得豁免或减免预扣税的贷款人，应在借款人或行政代理人合理要求的时间或时间，向借款人和行政代理人交付借款人或行政代理人合理要求的正确填写和签署的文件，以允许在不扣缴或降低预扣费率的情况下进行此类付款。此外，如果借款人或行政代理人提出合理要求，任何贷款人应提供适用法律规定或借款人或行政代理人合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理人能够确定该贷款人是否受到备用扣缴或信息报告要求的约束。尽管前两句中有任何相反的规定，如果贷款人合理判断，填写、签立和提交此类文件(以下第5.06(C)(Ii)和(C)(Iv)节所述的文件除外)将使贷款人承担任何重大的未偿还成本或支出，或将对贷款人的法律或商业地位造成重大损害，则无需填写、签署和提交此类文件。尽管第5.06(C)节有任何相反规定，贷款人不应被要求提供该贷款人在法律上没有资格交付的任何文件。
(Ii)向非美国人(A)的每家贷款人提供贷款非美国贷款机构“)同意在法律上有资格在成为本协议当事方之日或之前向借款人和行政代理交付，并应借款人或行政代理的合理要求(以适用者为准)不时提交：(1)如果非美国贷款人要求享受美国加入的所得税条约的好处，则签署两份IRS表W-8BEN或IRS表W-8BEN-E的正本，以确定免除或减少美国联邦预扣税；(2)签署两份美国国税局表格W-8ECI的正本；。(3)如非美国贷款人根据守则第881(C)或871(H)条声称享有投资组合利息豁免的利益，(X)提供实质上属下列形式的证明书：附件D-1该非美国贷款人并非守则第881(C)(3)(A)条所指的“银行”、守则第871(H)(3)(B)条所指的借款人的“10%股东”、或守则第881(C)(3)(C)条所述与借款人有关的合营公司，以及与任何信贷单据有关的利息支付与该非美国贷款人所进行的美国贸易或业务(A)并无实际关系。美国税务合规证书“)和(Y)两份签署的IRS Form W-8BEN或IRS Form W-8BEN-E；或(4)如果非美国贷款人不是受益所有人(例如，该外国贷款人是合伙企业或参与贷款人)，则IRS Form W-8IMY的两份签立正本，以及IRS Form W-8ECI、IRS Form W-8BEN、IRS Form W-8BEN-E、实质形式为附件D—2 或 D-3、IRS Form W-9和/或每个受益所有人的其他证明文件(视情况而定)；如果非美国贷款人是合伙企业(且不是参与贷款人)，并且该非美国贷款人的一个或多个直接或间接合作伙伴要求投资组合利息豁免，则该非美国贷款人可以基本上以以下形式提供美国税务合规性证书附件D-4代表此类直接和间接合伙人(S)。任何非美国贷款人应在其法律上有资格这样做的范围内，在该非美国贷款人成为本协议项下的贷款人的当天或前后(此后应借款人或行政代理人的合理要求不时)，向借款人和行政代理人交付已签署的任何其他文件的副本(副本的数量应由接收方要求)，且已妥为填写，作为申请免除或减少美国联邦预扣税的依据。以及适用法律可能规定的补充文件，以允许借款人或行政代理人确定需要扣缴的扣除额或扣除额(如果有)。
（三） 每名美国人的申请人应在成为本协议一方之日或之前，并应借款人或行政代理人的合理要求，不时向借款人和行政代理人提交一份妥善填写并正式执行的IRS表格W-9或任何后续表格，证明该人员免受美国联邦备用预扣税的约束。
（iv） 如果根据任何信用凭证向贷方支付的付款将被FATCA征收的美国联邦预扣税，如果贷方未能遵守FATCA的适用报告要求（包括准则第1471（b）或1472（b）条中所包含的要求，
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适用），该贷方应在法律规定的时间以及借款人或行政代理合理要求的时间向借款人和行政代理交付适用法律规定的文件（包括《守则》第1471（b）（3）（C）（i）条的规定）以及借款人或行政代理合理要求的借款人和行政代理履行FATCA规定的义务所需的额外文件，确定该分包商是否遵守了该分包商在FATCA下的义务，并确定从该付款中扣除和扣留的金额（如果有的话）。就本第5.06（c）（iv）条而言，FATCA应包括本协议日期后对FATCA做出的任何修订。
（v） 每个贷方同意，如果其之前交付的任何文件在任何方面过期或变得过时或不准确，则应更新该文件或立即以书面形式通知借款人和行政代理其法律上没有资格这样做。尽管本第5.06（c）条有任何其他规定，但不得要求分包商交付该分包商在法律上没有资格交付的任何文件。 每位分包商特此授权行政代理向信贷方和任何继任行政代理交付此类分包商根据本规定向行政代理提供的任何文件 第5.06(C)节.
(D)在行政代理人成为本协议一方之日或之前，如果行政代理人是美国人，它应向借款人提交两份已签署的IRS Form W-9原件，证明其免于美国联邦支持扣缴。否则，行政代理(包括任何不是美国人的继任行政代理)应提交两份正式填写的IRS表格W-8ECI(关于将以其名义收到的任何付款)和IRS表格W-8IMY(对于所有其他付款)，以证明它是“美国分行”，并且它为贷款人的账户收到的付款与其在美国的贸易或业务行为没有有效联系，并且它正在使用该表格作为其与贷款方达成协议的证据，被视为美国分行。贷方和行政代理同意就此类付款将行政代理视为美国人)。尽管第5.06(D)节有任何相反的规定，行政代理不应被要求提供在截止日期后由于法律变更而在法律上没有资格交付的任何文件。
（e） 信贷方根据本规定向政府机构缴纳税款后，在可行范围内尽快 第5.6节，该信贷方应向管理代理人交付该政府机构开具的证明此类付款的收据的原件或经过认证的副本、报告此类付款的申报表的副本或令管理代理人合理满意的此类付款的其他证据。
（f） 任何贷方要求借款人或任何其他信贷方根据本规定向该贷方或该贷方账户的任何政府当局支付任何涵盖税或额外金额 第5.06节 同意使用（费用由信贷方承担）合理努力，如果借款人要求，（符合其内部政策以及法律和监管限制）更改其适用贷款办事处的管辖权，如果根据贷方的判断，此类更改将避免需要或大幅减少以下金额，此后可能累积且不会对此类分包商不利的任何此类额外金额。
(G)如果行政代理或任何贷款人因借款人或任何其他贷款方实际向行政代理或贷款人或代表行政代理或贷款人实际支付的税款或代表其实际支付的税款而从政府当局收到现金退款，则行政代理或贷款人应将退款通知借款人，并将退款的收益(或其相关部分)转交借款人，减去行政代理或贷款人因获得退款而产生的任何合理费用或债务(包括就退款征收的任何税款)；提供,然而，借款人应行政代理或贷款人的要求，向行政代理或贷款人偿还已支付给借款人的金额(加上相关政府当局施加的任何罚款、利息或其他费用)，如果行政代理或贷款人被要求向政府当局偿还该等退款的话。这第5.06(G)节不得被解释为要求行政代理或任何贷款人提供其纳税申报单(或与其纳税有关的任何其他信息
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其认为保密的信息）提供给借款人或任何其他人。尽管有任何相反的情况 第5.06(G)节，在任何情况下，行政代理或任何分包商都不会被要求根据本规定向任何信贷方支付任何金额 第5.06(G)节 与未扣除、扣留或以其他方式征收的应受赔偿并产生此类退款的税款以及从未支付的赔偿付款或与此类税款相关的额外金额相比，该款项的支付将使行政代理或此类分包商处于较差的税后净状况。
（h） 为免生疑问，为此目的 第5.06节，术语“应收账款”包括任何信用证签发人，术语“适用法律”包括FATCA。
第六条。

担保
第6.01节。 的保障。每一(A)担保人与其他担保人共同和各自担保，特此保证作为主债务人而不是作为每一有担保当事人及其继任者的担保人，并在贷款人向借款人和借款人的每一贷款人持有的票据到期时(无论是在规定的到期日，以加速、催缴或其他方式)及时支付和足额履行贷款人向借款人发放的贷款的本金和利息(包括任何利息、手续费、成本、费用或收费)(包括在提交任何破产或破产呈请后因《破产法》或其他适用的债务人救济法的规定而产生的任何利息、手续费、成本、开支或收费)，以及(B)贷款人持有的票据。与其他信用方共同和各自担保，特此保证作为主债务人，而不是作为每个担保方及其继任者的担保人，并转让任何其他信用方根据任何信用文件不时欠担保方的所有其他债务(包括破产法或其他适用的债务人救济法的规定，否则将产生的任何利息、手续费、成本、开支或收费)在到期时(无论是在规定的到期日、通过加速或其他方式)及时支付和足额履行。与互换提供者签订的任何信用互换合同或与现金管理银行签订的任何有担保现金管理协议，无论是现在或以后创建、产生或作出的，无论是绝对的还是或有的、清算的或未清算的，并严格按照其条款进行；提供(I)所担保的债务不包括适用的掉期提供人或现金管理银行(视情况而定)向借款人发出通知，表示其不希望以适用的掉期合同或现金管理协议担保的任何掉期合同或现金管理协议项下的义务，以及(Ii)对于每一担保人，本担保人在本协议项下担保的义务不包括对该担保人的任何除外的掉期义务(根据上文第(A)和(B)款担保的此类义务在本文中统称为“担保债务“(有一项理解是，借款人的担保债务应限于上文第(B)款所指的债务，其他担保人的担保债务不应包括该担保人是主债务人的任何债务))。每一方信用方与其他信用方共同和各自同意，如果任何其他信用方未能在到期时(无论是在规定的到期日、提速或其他情况下)全额支付任何担保债务，该信用方将在没有任何要求或任何通知的情况下迅速支付任何担保债务，如果任何担保债务的付款时间被延长或续期，将根据该延期或续期的条款在到期时(无论是在延长到期日、加速或其他情况下)立即全额支付。
第6.02节。 无条件义务.信贷方的义务 第6.01节 应构成付款担保（而不是集合）并且是绝对的、不可撤销的、无条件的、共同的和个别的，无论本协议、票据或本文或其中提及的任何其他协议或文书项下的保证义务的价值、真实性、有效性、合法性或可执行性，或任何替代品，解除或交换任何担保义务的任何其他担保或担保，并且在适用法律允许的最大范围内，无论有任何其他情况可能构成担保人或担保人的合法或公平解除或抗辩（全额付款除外）。在不限制上述一般性的情况下，双方同意，以下任何一项或多项情况的发生不得改变或损害任何信贷方对其各自担保的责任
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在上述任何及所有情况下，保证义务应保持绝对、不可撤销和无条件：
（i） 在任何时候或不时，无需通知信贷方，履行或遵守任何保证义务的时间应延长，或放弃此类履行或遵守;
（ii） 任何担保债务的到期应加快，或任何担保债务应在任何方面进行修改，或信用证文件或本文或其中提及的任何其他协议或文书项下的任何权利应在任何方面进行修改或放弃，或者任何担保债务的任何其他担保或其任何担保应全部或部分或以其他方式解除或交换处理;
（三） 根据 第6.08节;
（iv） 担保债务的任何续订、延期或加速或金额的任何增加，或信用文件的任何修改、补充、修改或放弃，或任何同意背离信用文件;
（v） 任何未能或不主张或执行，或同意或选择不主张或执行，延迟执行，或通过法院命令、法律的实施或其他方式暂停或禁止行使或执行任何索赔或要求或任何权利、权力或补救措施（无论是根据法律、公平还是其他方式产生的任何信用文件）关于担保债务或与其相关的任何协议，或任何其他支付担保债务的担保或担保;
（六） 与保证债务或保证债务的任何从属关系有关的任何付款或履行要约的任何和解、妥协、解除、或接受或拒绝，或对保证债务的任何替代;
（七） 任何担保权益或优先权的有效性、完美性、不完美性或完美性的丧失、优先权或规避、任何或所有担保担保或旨在担保担保债务的抵押品的解除或此类抵押品的任何其他损害;
(Viii)就担保债务的任何担保(包括但不限于任何抵押品，包括担保或看来是担保任何担保债务的抵押品)，在行政代理人和担保当事人决定的时间、顺序和方式行使任何补救，不论其每一方面在商业上是否合理，也不论该等行动是否构成补救选择，即使该等行动损害或取消任何信用方在其他情况下本应享有的任何报销或代位权或其他权利或补救的权利或补救，并在不限制前述条文或本协议任何其他条文的一般性的原则下，每一贷款方特此明确放弃根据适用法律(包括但不限于《加州民法典》第2809、2810、2819、2939、2845、2848、2849、2850、2855、2899和3433条)以其他方式作为担保人获得的任何和所有利益，如果内华达州法律适用于本协议或本协议的任何部分，担保人及其每一个担保人特此放弃内华达州修订法规40.430条款的规定；或
（ix） 任何其他情况可能或可能以任何方式或任何程度改变任何信用方作为担保人在担保义务方面的风险，或构成或可能被解释为构成任何信用方作为担保义务担保人的公平或合法解除，或本条款所载担保下的信用方 第六条 或任何信贷方以担保债务担保人身份授予的任何担保权益，无论是在破产法下的诉讼中，还是根据任何其他联邦、州或外国破产、破产、接管或类似法律进行的诉讼中，或在任何其他情况下。
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贷方在此明确放弃勤勉、提示、要求付款、拒付、处理和所有通知，以及任何要求其担保方用尽本协议、票据、信用互换合同或有担保现金管理协议或本协议或其中提及的任何其他协议或文书项下的任何权利、权力或补救措施或对任何其他人提起诉讼的任何要求，或任何其他担保义务的担保或担保。贷方放弃关于任何担保债务的产生、续期、延期、豁免、终止或应计的任何通知，以及任何被担保方基于本担保或本担保的接受而发出的关于其信赖的通知或证明，且担保债务及其任何部分应最终被视为因依赖本担保而产生、订立合同或发生，贷方与担保各方之间的所有交易应同样被最终推定为在依赖本担保的情况下发生或完成。本担保应被解释为对付款和履约的持续、绝对、不可撤销和无条件的担保，而不考虑担保各方在任何时间或不时持有的担保债务的任何抵销权，且本担保项下贷方的义务和责任不应以担保当事人或任何其他人在任何时间向任何贷款方或任何其他人寻求任何权利或救济为条件或条件，而该权利或补救可能或将对所有或部分担保义务或与此相关的任何抵押品担保或担保或抵销权承担责任。本担保应保持完全效力，并根据其条款对贷方及其继承人和受让人具有约束力，并在一定范围内对贷款方和受让人具有约束力，并应符合担保方及其各自的继承人和受让人的利益，即使在本协议期限内不时可能没有未清偿的担保债务。
为了避免疑问，本文中没有任何内容 第6.02节 应允许修改信用证文件或加速履行信用证文件规定以外的义务。
第6.03节。 复职。如果任何信用方或其代表因任何原因撤销或避免任何担保债务的任何付款，或任何担保债务的任何持有人必须以其他方式恢复，无论是由于破产或重组程序或其他原因，信用证各方在本条第六条下的义务应自动恢复。贷方双方共同和各别同意，他们将应要求赔偿各被担保方因该等撤销、撤销或恢复而产生的所有合理费用和开支(包括合理的律师费)，包括为抗辩任何索赔而产生的任何该等费用和开支，这些索赔声称此类付款构成了任何破产、破产或类似法律下的优惠、欺诈性转移或类似付款，但因该被担保方的严重疏忽、恶意或故意不当行为或实质性违约而产生的任何费用或费用除外。
第6.04节。 代位;从属。每一贷方特此同意，在以现金全额偿付和清偿所有担保债务以及贷款人在本协议项下的承诺到期和终止之前，它不得行使因其履行其在以下方面的担保而产生的任何权利或补救措施第6.01节以代位、出资或其他方式，向任何信用方支付任何担保债务或任何担保债务的担保。任何信用方现在或以后因任何信用方根据本条款第六条的担保付款而欠任何信用方的任何债务的任何应付金额，在此从属于先前全额现金支付担保债务。在违约事件发生并持续期间，各信用方同意不会要求、起诉或以其他方式试图收回任何其他信用方对该信用方的任何此类债务，直至债务全额现金清偿为止。如果违约事件已经发生并仍在继续，并且违反上述限制向贷方支付了任何金额，则该金额应由作为担保方受托人的贷方收取、强制执行和收取，并应支付给行政代理，以履行担保义务，而不会以任何方式影响该贷方在本担保书其他条款下的责任。
第6.05节。 补救办法.信贷方共同并分别同意，在信贷方和贷方之间，任何信贷方在本协议和票据下的义务均可宣布立即到期并按照 第十一条(在上述规定的情况下，应被视为已自动到期并支付第十一条)的目的第6.01节尽管有任何停留，
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阻止此类声明的禁令或其他禁令（或根据破产法或任何其他联邦或州破产、无力偿债或其他规定免受债权人保护的法律而自动到期和支付的义务）针对此类其他债权方，并且，如果有此类声明（或该等义务被视为自动到期并应支付），该等义务（无论借款人是否到期并应支付）应立即由其他信贷方到期并应支付 第6.01节.
第6.06节。 持续保证.其中的保证 第六条 是付款和履行的持续保证，并适用于所有出现的保证义务。
第6.07节。 担保义务的一般限制.在涉及任何州公司法或任何州、联邦或外国破产、破产、重组或其他一般影响债权人权利的法律的任何诉讼或程序中，如果任何信贷方的义务 第6.01节 否则，由于其在以下方面的责任金额，将被视为或确定为无效、无效、无效或不可执行，或从属于任何其他债权人的债权 第6.01节那么，尽管有任何其他相反规定，在该信贷方、任何担保方或任何其他人不采取任何进一步行动的情况下，该负债的金额应自动受到限制并减少到有效且可执行且不从属于该诉讼或诉讼中确定的其他债权人的索赔的最高金额。
第6.08节。 担保人的解除。如果按照信用证单据的条款和规定，(I)任何担保人的股权被直接或间接出售或以其他方式转让，使得该担保人不再构成受限制的附属公司(A)转让担保人(Ii)任何受限制附属公司被指定为或成为被排除的附属公司(提供如上所述，作为信用方的担保人不应仅仅因为成为其定义第(G)款所述类型的被排除的子公司而被解除其在本协议项下的担保，原因是该担保人向任何信用方的关联公司出售的股权少于该担保人的全部股权，除非是出于真诚的商业目的而达成的合资企业或其他战略交易的结果)，或(Iii)作为信用方的任何受限制子公司被合并、合并、清算或解散第10.05条并且不是该交易的幸存实体(a“清算子公司“)，该转让担保人、被排除的子公司或清算子公司(视情况而定)在完成该出售、转让或指定为被排除的子公司或合并、合并、解散或清算(视情况而定)后，应自动解除其在本协议项下的义务(包括第13.03节和其他信贷文件，以及其根据任何担保文件质押和授予其拥有的任何抵押品的义务，以及根据担保文件将任何转让的担保人或任何不受限制的子公司的股权质押给抵押品代理人的义务应自动解除，只要借款人已向代理人提供任何代理人合理要求的证明或文件，抵押品代理人应采取必要的行动，以实施和证明本第6.08节按照《安全文件》和本协定的有关规定。
第6.09节。 维好.每位合格BEP担保人特此共同和单独绝对、无条件且不可撤销地承诺提供其他信贷方可能不时需要的资金或其他支持，以履行其在担保项下与掉期义务相关的所有义务（提供, 然而，，每个合格的BEP担保人仅对此负责 第6.09节 在不履行本规定义务的情况下可能产生的此类责任的最高金额 第6.09节，或担保项下的其他内容，因为它与该信用方有关，根据与欺诈性转让或欺诈性转让相关的适用法律无效，并且不得针对任何更大的金额）。每位合格BEP担保人在此项下的义务 第6.09节 在全额支付保证义务之前，应保持完全有效。每个合格的BEP担保人都打算 第6.09节构成，而这一点第6.09节 就《商品交易法》第1a（18）（A）（v）（II）条的所有目的而言，应被视为构成了一项有利于其他信贷方利益的“保证、支持或其他协议”。
第6.10节。 分摊请求权.各信贷方特此同意，在信贷方（a“资助信用党“）支付的金额应超过其在任何付款中的公平份额（定义如下
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在本合同项下，该信用证方有权向未支付其公平份额付款的任何其他信用证方寻求并接受来自该其他信用证方的捐款。各信用方的出资权应受下列条款和条件的约束第6.04节。本条例的规定第6.10节不得在任何方面限制任何信用方对担保方的义务和责任，每个信用方仍应对担保方承担由该信用方在本合同项下担保的全部金额的责任。“公平份额“指在任何确定日期就信用证方而言，等于(I)等于(A)与关于该信用方的调整后最高额度(定义见下文)的比率；(B)等于关于所有信用方的调整后最高额度的总和乘以(II)所有资金融资方在该日期或之前支付或分配的总金额第六条关于担保债务。“调整后的最高金额“就信用证方而言，指在任何确定日期，该信用证方在本协议项下的最高债务总额第六条; 提供仅为计算与任何信用证方有关的“调整后最高金额”第6.10节任何因本合同项下的代位权、报销或赔偿权利或出资权利或义务而产生的该信用方的任何资产或负债，不得视为该信用方的资产或负债。本协议项下的应缴款额应自适用的资金贷方支付或分配相关款项或分配之日起确定。
第七条。

先行条件
第7.01节。 初始信贷延期的条件.贷方在截止日期签订本协议的义务须满足以下条件：
（a） 公司文件.行政代理应已收到每个信贷方的组织文件副本以及每个信贷方的所有公司或其他适用权力的证据（包括决议或书面同意和产权证明）有关截至截止日期各信用方拟成为一方的信用文件的签署、交付和履行，截至截止日期，由每个此类信贷方的秘书或助理秘书（或此类信贷方的成员或经理或普通合伙人，如适用）证明其完整且正确的副本。
（b） 高级船员证书.行政代理人应收到日期为截止日期的借款人官员证明，证明符合 第7.01（o）条 已经满意了。
(c)    大律师的意见.行政代理人应收到以下意见，每项意见均应发送给行政代理人、抵押代理人和贷方，日期为截止日期，涵盖行政代理人以此类交易的惯常方式合理要求的事项：
（i） 信贷方特别顾问Latham & Watkins LLP的意见;以及
（ii） 当地法律顾问向信贷方提出的意见，如中所述 附表7.01.
(d)    备注.行政代理人应在截止日期前至少三（3）个工作日收到每个请求提供票据的申请人的已正式填写和签署的票据副本。
（e） 信贷协议.行政代理人应已收到本协议：（a）由各信贷方正式授权的官员签署和交付;（b）由在截止日期为分包商的每个人的正式授权的官员签署和交付。
（f） 档案和扣押.行政代理人应已收到（i）以适合在每个信贷方组织管辖区提交的形式提交的UCC融资报表，（ii）优先权的结果
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在借款人及其受限制子公司所在的司法管辖区以及行政代理可能要求的其他司法管辖区进行的搜查，以及（iii）在担保协议要求的范围内，就借款人的知识产权向美国专利商标局和美国版权局提交的担保协议或适当形式的其他协议。
（g） 安全协议。(I)行政代理人应已收到《担保协议》和《初始完善证书》，在每一种情况下，均应由适用的贷方正式授权、签署和交付；以及(Ii)担保代理人应已收到《担保协议》所要求且适用法律(包括但不限于任何博彩法)所禁止的范围内，(1)代表根据《担保协议》须交付给抵押品代理人的经证明的质押证券的证书正本，连同空白签立的未注明日期的原始股票权，以及(2)本票、公司间票据、票据、以及在初始完善证书附表7中以该等贷方的名义确定的动产文件(构成“除外财产”的证书、本票、公司间票据、票据和动产文件除外)，并附有空白签署的未注明日期的批注或转让文件，上述各项在形式和实质上均应合理地令行政代理人满意(每种情况下均须根据担保协议的条款交付给抵押品代理人)。
（h） 具有完全效力的信用文件;承诺书.要求在截止日期或之前签署和交付的信用文件应具有完全效力。借款人应在各方面遵守或在为本项下的贷款提供资金的同时基本上遵守了要求在截止日期履行的承诺函项下的付款义务。
(i)    交易的完成.交易应已完成，并且交易的完成应在所有重大方面遵守所有适用法律（包括游戏法和法规t、法规U和法规X）以及所有适用的游戏批准和其他适用的监管批准。交易生效后，不得与借款人及其受限制子公司的任何重大合同义务发生冲突或违约（除非行政代理另有同意））。
（j） 批准。除下列所述外附表7.01（j）或在第8.06节 或 第8.15节，与交易相关的所有必要的政府当局批准（包括游戏批准）和/或同意均已获得，并将继续完全有效。此外，不应存在任何判决、命令、禁令或其他限制，任何政府机构也不应对交易或交易的完成进行禁止、禁止或施加重大不利条件的未决诉讼或程序。
（k） 偿付能力.行政代理人应收到以下形式的证书 展品：G 交易完成后，立即由借款人负责官员就借款人的偿付能力（与其受限制子公司合并）提供。
(l)    费用及开支的缴付.在截止日期前至少五（5）个工作日开具发票的范围内，行政代理人、主要供应商的所有合理成本、费用和开支，以及（仅在费用的情况下）本协议、承诺函或借款人另行商定的贷款人要求向交易支付给行政代理人、主要担保人和/或贷款人，应已支付至应付金额。
(m)    爱国者法案;受益所有权监管.行政代理应在截止日期前至少五（5）天收到行政代理在截止日期前至少十（10）天以书面形式合理要求的所有文件和其他信息，行政代理合理确定是监管机构根据适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和法规要求信贷方提供的信息，包括但不限于《爱国者法案》。行政代理人应在截止日期前至少五（5）天收到与以下内容相关的受益所有权证书
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借款人，如果其有资格成为受益所有权法规下的“法人实体客户”，并且不受该法规下的任何豁免，则在截止日期前至少十（10）天以书面要求的范围内。
（n） 永利度假村金融.借款人已向行政代理提交或公开提供（i）截至2016年、2017年和2018年12月31日的财年的经审计的合并资产负债表和相关收入、股权和现金流量报表;（ii）截至12月31日之后的每个财年的未经审计的中期合并资产负债表和相关收入和现金流量报表，2018年且截止日期前至少40天。
（o） 申述及保证.指定陈述在所有重大方面均应真实、正确；提供 任何符合“重要性”、“重大不利影响”或类似语言的指定陈述在各个方面都应真实正确。
（p） 偿还债务。借款人及其受限附属公司应已(或将于截止日期生效)全额偿还借款人及其受限附属公司关于现有信贷协议的所有债务和债务，包括但不限于终止现有信贷协议下有效的所有未偿还承诺(与根据现有信贷协议签发的每一份适用的现有信用证有关的义务除外)，并根据行政代理合理满意的文件。与此类义务有关的所有留置权和担保应已终止或解除(或已作出令行政代理人合理满意的终止或解除安排)(与根据其签发的每一份适用的现有信用证有关的义务除外)，行政代理人应已收到(或将在截止日期收到)令行政代理人合理满意的证据和一封或多封令行政代理人合理满意的关于此类义务的“偿付”信函，以及此类UCC终止声明、抵押解除和其他文书，在每种情况下，均应以适当的记录形式记录，由于行政代理人应合理地要求解除和终止记录，保证该等义务的留置权(或已作出令行政代理人合理满意的终止或解除的安排)。
（q） 永利度假村财务票据.与为本项下贷款提供资金的同时，永利度假村融资票据的契约应由双方签署和交付。
第7.02节。 所有信贷延期的条件.但须遵守 第2.12节 以及适用的增量联合协议，贷款人在截止日期后每次借款或其他信贷延期（无论是通过提供贷款还是签发信用证）时向借款人提供任何贷款或以其他方式提供任何信贷的义务受以下先决条件的约束：
（a） 无违约或违约事件;陈述和保证书真实.在发放此类贷款或其他信贷之前以及在其生效及其预期用途之后：
（i） 任何违约或违约事件均不得发生并持续（提供 本条款（i）不适用于根据（x）中规定的增量承诺的任何信贷延期 第2.12节 以及适用的增量联合协议或（y）延长期限贷款和/或延长循环承诺（如适用），在中规定的范围内 第2.13节 以及适用的延期修正案）;
（ii） 信贷方在 第八条 或由各信贷方在其作为一方的每一份其他信用文件中所签署的，在所有重大方面均应真实准确，具有与在该日期和该日期和该日期相同的效力和效果（双方理解并同意，根据其条款在较早日期做出的任何此类陈述或保证均应在所有材料中真实准确仅尊重这样的较早日期， 任何关于“重要性”、“重大不利影响”或类似语言的陈述和保证均应真实正确
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适用日期的尊重）（提供 这一条款 (ii) 不适用于根据（x）中规定的增量承诺的任何信贷延期 第2.12节 以及适用的增量联合协议或（y）延长期限贷款和/或延长循环承诺（如适用），在中规定的范围内 第2.13节 以及适用的延期修正案）;和
（三） 未偿还循环贷款总额之和 加 未偿信用证负债总额不得超过当时有效的循环承诺总额。
（b） 借款通知书.行政代理人应已收到借款通知和/或信用证请求（如适用），并已正式填写并遵守 第4.05节.借款人根据本项下交付的每份借款通知或信用证请求均应构成借款人的陈述和保证，即自该通知之日起以及相关借款日期或信用证签发日期起（在该借款或签发及其收益的运用之前和之后），即适用条件 第7.01节 或 7.02，视情况而定，已得到满足。
第八条

申述及保证
各信贷方向行政代理人、抵押代理人和贷方陈述并保证，在每个融资日期及此后，在每种情况下，在该日期发生的交易生效之前和之后立即（提供，在截止日期做出的此类陈述和保证将使交易生效）：
第8.01节。 公司存在;遵守法律.
（a） 借款人和每个受限制子公司（i）是一家公司、合伙企业、有限责任公司或根据其组织管辖区的法律正式组建、有效存在且信誉良好的其他实体，（ii）（A）拥有所有必要的公司或其他权力和权威，并且（B）拥有所有政府许可证、授权、同意，以及拥有其财产和开展目前正在开展的业务所需的批准，并且（iii）有资格开展业务，并且在其开展的业务性质需要此类资格的所有司法管辖区具有良好的信誉;除非，在第（ii）（B）和（iii）条的情况下，单独或总体上的故障无法合理预期会产生重大不利影响。
（b） 借款人或任何受限制子公司或其任何财产均未违反任何法律要求，借款人或此类受限制子公司的财产目前的持续运营也不会违反任何法律要求，也未违反任何政府机构的任何判决、令状、禁令、法令或命令，如果此类违规或违约合理预计将产生重大不利影响。
第8.02节。 重大不利影响. (x)在截止日期，对于截止日期的信贷方（但在永利集团重组生效之前），自2018年12月31日以来，不发生任何单独或总体上已经或合理预期会产生重大不利影响的事件或情况，并且（y）在截止日期之后，自截止日期以来，不应发生任何已产生或合理预期会单独或总体产生重大不利影响的事件或情况。
第8.03节。 诉讼。除下列规定外时间表8.03，没有任何诉讼（除任何（a）） 魁担 继续进行，这 第8.03节 仅限于借款人的任何负责官员所知，以及（b）对博彩当局的正常监督审查）等待针对借款人或其任何受限制子公司的书面威胁，或据借款人的任何负责官员所知，在任何政府机构或私人仲裁员面前以书面形式威胁借款人或其任何受限制子公司，（i）无论是单独还是总体，合理地
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预计会产生重大不利影响或（ii）仅截至截止日期，质疑任何信用文件的有效性或可执行性。
第8.04节。 无违约;无违约.
(A)任何信用方签署、交付和履行其所属的任何信用证单据，或完成本合同和其中所考虑的交易(包括交易)，不会或将不会(I)与任何信用方的任何组织文件或(Y)项下的(X)或(Y)项下的任何组织文件发生冲突或导致违反，或要求任何同意(尚未获得且完全有效)，但须符合以下条件第13.13节任何适用的法律要求(包括但不限于任何博彩法)或(Z)任何政府当局对任何贷款方具有约束力的任何命令、令状、禁令或法令，或(Ii)构成(在适当通知或时间流逝的情况下)任何合同义务下的违约，或(Iii)导致或要求根据任何此类合同义务的条款对任何贷款方的任何财产设定或施加任何留置权(根据证券文件设定的留置权和其他允许的留置权除外)，但第(I)(Y)、(I)(Z)条除外，(Ii)或(Iii)合理地预期不会导致重大不良影响。
（b） 未发生违约或违约事件，并且仍在继续。
第8.05节。 行动。借款人和每一受限制子公司拥有所有必要的公司或其他组织权力、授权和法定权利，以执行、交付和履行其在其所属的每份信用证文件项下的义务，并完成本文件和其中所设想的交易；借款人和每家受限制子公司签署、交付和履行其所参与的每份信用证文件，以及完成本文件和本文件中所设想的交易，均已得到其本身所有必要的公司、合伙企业或其他组织行动的正式授权；本协议已由每一信用证方正式有效地签署和交付，并构成其作为一方的每一份信用证文件，当该信用证方签署和交付时，每一份信用证文件将构成其法律、有效和有约束力的义务，可根据其条款对每一信用证方强制执行，除非此类强制执行可能受到以下条件的限制：(A)破产、资不抵债、欺诈性转让、重组、暂停法或具有普遍适用性的类似法律有时会影响债权人权利和救济的强制执行；(B)衡平法一般原则的适用(无论这种可执行性是在衡平法程序中还是在法律上考虑的)。
第8.06节。 批准。借款人或其所属的任何受限制附属公司签立、交付或履行信用证文件，或其合法性、有效性或可执行性，或交易的完成，不需要任何政府当局或任何证券交易所的授权、批准或同意，也不需要向任何政府当局或任何证券交易所备案或登记，但以下情况除外：(I)任何政府当局或任何证券交易所的授权、批准或同意，以及向任何政府当局或任何证券交易所备案或登记，(Ii)与根据证券文件设定的留置权有关的备案和记录，(Iii)在将本协议、安全协议和在截止日期签署的票据的签立副本交付有关博彩管理机构后，。(Iv)提交下列文件：第8.14节(V)博彩管理机构满足或免除在其他方面不符合资格的贷款人的任何资格要求；(Vi)在所需的范围内，事先批准博彩管理机构的交易，该交易已在截止日期或之前获得批准；(Vii)已获得或作出且完全有效的同意、授权和备案，或未能获得将合理地预期不会产生实质性不利影响的同意、授权和备案；(Viii)任何代理商，贷款人或参与者必须从必要的博彩管理机构获得或向博彩管理机构提交任何必要的文件，以行使其在本协议和其他信贷文件下的各自权利和补救措施(如第13.13节)和(Ix)事先获得内华达州博彩委员会批准质押任何内华达博彩权益(如《安全协议》所界定)。
第8.07节。 ERISA和员工福利计划很重要.没有发生或合理预计发生的ERISA事件，与所有其他已经发生或合理预计发生的ERISA事件一起考虑，合理预计会导致重大不利影响。除了在
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列于 时间表8.07截至截止日期，没有ERISA实体维持或向任何养老金计划缴款。每个ERISA实体都遵守ERISA和准则中有关每个员工福利计划的当前适用条款（除非合理预期此类不遵守规定会产生重大不利影响）。除非合理预期不会导致重大不利影响，否则ERISA实体均未参与可能受ERISA第4069或4212（c）条约束的交易。
第8.08节。 税.除非合理预期单独或总体不会产生重大不利影响，（i）借款人及其每个受限制子公司要求向任何政府当局提交或与借款人及其每个受限制子公司相关的所有纳税申报表、报表、报告和表格均已及时提交（考虑到任何适用的扩展）根据所有适用法律;和（ii）借款人及其每个受限制子公司已及时支付或准备支付已提交的申报表中显示的所有到期应付税款或以其他方式到期和应付的税款，包括作为预扣税代理人的身份（通过适当程序善意争议且已根据GAAP提供足够准备金的税款除外）。
第8.09节。 投资公司法 .借款人及其任何受限制子公司（EBH Holdings，LLC除外）都不是“投资公司”，也不是由“投资公司”“控制”的公司，需要根据修订的1940年《投资公司法》进行监管。
第8.10节。 环境事项。除下列规定外附表8.10或(I)借款人及其受限制的附属公司及其每项业务、营运和不动产均实质上遵守任何环境法，且每一项均不承担任何环境法下的责任；(Ii)借款人及其受限制的附属公司的每一项业务和营运，以及其资产的所有权、营运和使用，均已取得目前根据任何环境法所进行的一切实质性和所需的一切许可；(Iii)在借款人目前或以前拥有、租赁或经营的任何不动产或设施或其任何受限制的附属公司上、在或之下或从其任何不动产或设施中释放或威胁释放有害物质，而根据任何环境法，合理地预期该等行为会导致对借款人或其任何受限制的附属公司承担责任；(Iv)并无任何环境行动待决，或据借款人或其任何受限制附属公司的任何负责人员所知，并无针对借款人或其任何受限制附属公司，或与借款人或其任何受限制附属公司现时或以前拥有、租赁或经营的房地产有关的环境行动，或与借款人或其受限制附属公司的营运有关的环境行动；及(V)不存在任何合理预期会构成针对借款人或其任何受限制附属公司或其任何房地产、设施或资产的环境行动的基础。
第8.11节。 所得款项用途.
（a） 借款人将使用以下收益：
（i） A期融资贷款和循环贷款在截止日期为交易融资以及运营资金、资本支出、许可收购、本协议允许的限制性付款、一般企业目的以及本协议未禁止的任何其他目的，
（ii） 在截止日期之后为营运资金、资本支出、许可收购、本协议允许的限制性付款、一般企业用途以及本协议未禁止的任何其他用途而发放的循环贷款和定期贷款;
（三） 在第4号修正案生效日期发放的增量延长期限A级融资贷款，为未偿还的非延长期限A级融资贷款进行再融资。
（b） 借款人或其任何受限制子公司均不主要或作为其重要活动之一从事为购买或持有保证金股票（无论是直接、附带或最终）目的提供信贷的业务。任何信贷延期（包括任何贷款和
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信用证）将直接或间接用于购买或携带任何保证金股票，或为此目的向他人提供信贷，或退还最初为此目的产生的债务，或因任何其他目的而产生的债务，在每种情况下，这些债务均导致违反或不符合法规t、法规U或法规X的规定。任何信贷方根据担保协议质押任何股权均不违反此类规定。
第8.12节。 附属公司.
（a） 附表8.12（a） 列出以下内容的真实完整列表：（i）借款人的所有子公司（不受限制的子公司除外）截至截止日期;（ii）截至截止日期每个此类子公司的成立或组织的名称和司法管辖权;及（iii）就每个该等子公司而言，截至截止日期，借款人及其子公司拥有的该子公司各类股权的百分比和数量。
（b） 附表8.12（b） 列出截至截止日期所有非重大子公司的真实完整列表。
(c)    附表8.12(C) 列出截至截止日期所有非限制子公司的真实完整列表。
第8.13节。 财产所有权;优先权。除下列规定外附表8.13，（a）借款人及其每个受限制子公司拥有良好且有效的所有权或有效的（就房地产而言）租赁权益（或转售权益或其他占用权），所有资产和财产（包括抵押不动产）（有形和无形）由其拥有或占用，除非合理预计未能拥有此类所有权会导致重大不利影响，并且（b）所有此类资产和财产不受除许可的优先权之外的任何优先权的约束。借款人及其每个受限制子公司在各自业务中拥有、租赁或使用的所有资产和财产在所有重大方面均处于良好的运营状况和维修状态（普通磨损、伤亡和不可抗力除外），除非在任何情况下，此类资产未能满足此类要求，合理预计不会导致重大不利影响。
第8.14节。 担保权益;缺乏融资报表;等。担保文件一旦签署和交付，将为抵押品代理人的利益创造有效和可强制执行的担保权益，并对所有抵押品进行留置权(受适用的博彩法和本文或担保文件中关于完善抵押品担保权益和留置权要求的限制或免除的任何适用条款的约束)，并在(I)向适当的政府当局提交、记录、登记或采取可能必要的其他行动(包括支付适用的申报和记录税款)时，作为声称由此担保的义务的抵押品的担保。(Ii)抵押品代理人对质押抵押品的占有或控制，而质押抵押品的担保权益只能通过占有或控制来完善，在《担保协议》要求抵押品代理人占有或控制的情况下，这种占有或控制应交给抵押品代理人；以及(Iii)为了担保当事人的利益，按照适用的担保文件的规定向抵押品代理人交付适用的文件。该担保物权应是对所有抵押品的完善担保物权和留置权(受本文或证券文件中关于完善担保物权和抵押品留置权要求的限制或排除的任何适用条款的约束或排除)，高于或高于所有第三人的权利，并且在每种情况下，除允许留置权外，不受任何留置权的约束。
第8.15节。 执照和许可证。除下列规定外附表8.15、借款人及其受限制子公司持有借款人及其受限制子公司拥有、租赁和运营各自的财产以及运营各自的业务所需的所有重大政府许可、许可、授权、同意和批准（统称为“许可证“），除非未能获得许可证，合理预计不会产生重大不利影响。
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第8.16节。 公开。任何信用方或其代表在截止日期前就本协议及其他信贷文件以书面形式向任何担保方提供的信息、报告、财务报表、证物和附表，或依据本协议包含或交付的信息、报告、财务报表、证物和附表，但在每种情况下，排除所有预测和一般行业或经济数据，无论是在本协议日期之前或之后，当作为一个整体并使所有补充和更新生效时，不包含任何关于重大事实的不真实陈述，或遗漏为作出此处或其中陈述所必需的重大事实，考虑到这些陈述是在何种情况下作出的，不具有重大误导性。这些预测和形式上任何信贷方在截止日期前向任何担保方提供的与本协议相关的财务信息是基于借款人认为在作出时合理的假设真诚编制的，贷款人认识到，与未来事件有关的该等财务信息不得视为事实，该等财务信息所涵盖的一个或多个期间的实际结果可能与其中所载的预测结果存在重大差异，然而，任何信贷方均未就任何公司实现任何该等预测所载结果的能力作出任何陈述。截至截止日期，任何受益所有权证书中包含的信息在所有重要方面都是真实和正确的。
第8.17节。 偿付能力.截至截止日期，在交易完成和截止日期信贷延期之前和之后，借款人（在与其受限制子公司合并的基础上）现在并且将具有偿付能力（在生效后 第6.07节).
第8.18节。 知识产权。除下列规定外附表8.18、借款人及其每个受限子公司拥有或拥有足够的许可，或以其他方式有权使用所有专利、专利申请、商标、商标申请、服务商标、服务标志申请、商号、版权、商业秘密、专有技术和过程(统称为，知识产权“)(包括截至截止日期，初始完善证书附表9(A)、9(B)和9(C)中所列的所有知识产权)，除非不拥有或不拥有此类权利将不会产生重大不利影响，而且截至截止日期，初始完善证书附表9(A)、9(B)和9(C)中所列的所有注册均有效且完全有效，除非此类注册的失效不会单独或整体无效，合理地预计会产生实质性的不利影响。除下列规定外附表8.18截至截止日期，没有任何索赔待决，或据借款人任何负责官员所知，借款人或其任何受限制子公司可能会侵犯或与任何其他人在任何重大知识产权下所主张的权利发生冲突，但个别或整体而言，合理地预期不会产生重大不利影响的索赔除外。除下列规定外附表8.18于截止日期，并无任何索偿待决，或据借款人任何负责人员所知，借款人或其任何受限制附属公司所拥有或许可的任何该等重大知识产权，或借款人或其任何受限制附属公司以其他方式有权使用的任何该等重大知识产权均属无效或不可强制执行，但合理地预期不会个别或整体产生重大不利影响的该等索偿除外。
第8.19节。 H条例.除了上列出的不动产 附表8.19 随附随附，截至截止日期，没有抵押贷款人改善位于住房和城市发展部长确定为具有特殊洪水灾害的地区且根据1968年《国家洪水保险法》提供洪水保险的地区的不动产。
第8.20节。 保险.借款人及其每个受限制子公司均由承担公认财务责任（自获得该保险之日起确定）的保险公司为其所从事业务中谨慎和惯常的金额投保，保险金额为其所从事业务中谨慎和惯常的，除非该保险无法以商业上合理的条款提供。借款人及其每个受限制子公司均持有洪水保险法要求的所有保险（但为避免疑问，不应要求获得有关风灾和洪水损害的保险，除非洪水保险法要求且在范围内）。
第8.21节。 房地产.
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（a） 附表8.21（a） 列出截至截止日期借款人或其任何受限制子公司拥有的所有重要不动产和租赁的所有重要不动产的真实、完整和正确的列表，包括其简要描述，如果是租赁，包括街道地址（在可用的情况下）和房东姓名。
(B)除下列情况外的其他项目：附表8.21（b）截至截止日期，据借款人的任何负责官员所知，尚未开始或考虑对全部或任何部分不动产或重新安置提供进入此类不动产的道路，无论是单独还是总体上合理预计会产生重大不利影响。
第8.22节。 反恐法和制裁.
（a） 据借款人的任何负责官员所知，任何信贷方、其附属机构或任何信贷方以任何身份行事的任何经纪人或其他代理人在任何重大方面均未违反有关恐怖主义或洗钱的任何法律要求（“反恐怖主义法”），包括2001年9月24日生效的关于恐怖主义融资的第13224号行政命令（“行政命令”），以及2001年《通过提供拦截和阻止恐怖主义所需的适当工具来团结和加强美国法案》，《公共法》107-56（“《爱国者法案》”).
（b） 任何信贷方以及据借款人任何负责官员所知，任何信贷方的关联公司、高级官员、董事、员工或经纪人或其他代理人均不属于以下任何一种：
（i） 行政命令附件所列或受行政命令规定约束的人;
（ii） 由行政命令附件所列任何人拥有或控制，或为其行事或代表其行事的人，或受行政命令条款约束的人;
（三） 任何制裁或反恐法禁止任何经销商与其进行交易或以其他方式进行任何交易的人;
（iv） 实施、威胁或密谋实施或支持行政命令中定义的“恐怖主义”的人;
（v） 在美国财政部外国资产控制办公室发布的最新名单上被列为“特别指定国民和被封锁人员”的人（“OFAC“）在其官方网站或该名单的任何替代网站或其他替代官方出版物上发布，或由任何此类人员拥有50%或以上的信息;或
（六） 位于、组织或居住在指定司法管辖区的人。
（c） 借款人、任何子公司，或据借款人的任何负责官员所知，其各自的任何董事、官员、代理人、员工或关联公司目前均不受制裁，也不位于、组织或居住在受制裁的国家或地区;借款人及其子公司不会直接或故意间接使用贷款收益，或将该收益借给、出资或以其他方式提供给任何子公司，合资企业或其他人，目的是为任何受任何制裁的人的活动提供资金。借款人已实施并维持有效的政策和程序，旨在促进借款人、其子公司及其各自的董事、高级管理人员、代理人和员工在适用的制裁下实质合规。
第8.23节。 反腐败法/贿赂.借款人或其任何子公司，据借款人的任何负责官员所知，其关联公司、董事、高级官员、员工，
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代表借款人或其子公司以任何身份行事的经纪人或代理人在任何重大方面违反了与任何适用司法管辖区的任何反贿赂或反腐败法律或法规相关的任何法律要求。本协议设想的借款或信用证、收益的使用或其他交易均不会在任何重大方面违反任何适用司法管辖区与任何反贿赂或反腐败法律或法规相关的任何法律要求。借款人已实施并维持有效的政策和程序，旨在促进借款人、其子公司及其各自的董事、高级管理人员、代理人和员工切实遵守适用司法管辖区的反贿赂和反腐败法律或法规。
第8.24节。 劳工问题.除非合理预期单独或总体上不会产生重大不利影响，（a）借款人或其任何受限制子公司不存在悬而未决的罢工或其他劳资纠纷，或者据借款人所知，受到威胁和（b）借款人或其任何受限制子公司的员工的工作时间和向其支付的款项并未违反公平劳动《标准法》或处理此类事项的任何其他适用法律。
第九条。

平权契约
各信贷方为其本身并代表其受限制子公司，与行政代理、抵押代理和贷方承诺并同意，在全额偿还债务之前，（且各信贷方承诺并同意，其将促使其受限制子公司遵守和履行本文中规定的适用于任何此类受限制子公司的承诺，直到全额偿还债务）：
第9.01节。 存在;商业财产.
（a） 借款人及其每个受限制子公司应采取或促使采取一切必要的事情来保存、更新和保持其完全有效并实现其合法存在，除非是允许的交易 第10.05节 或者，对于任何受限制的子公司，如果未能单独或总体履行此类义务，合理预计不会导致重大不利影响。
(B)借款人及其每一家受限制的附属公司应作出或促使作出一切必要的事情，以取得、保存、续期、延展和保持全面有效，并使对其业务的开展具有重要意义的权利、许可证、许可证、特许经营权、授权、专利、版权、商标和商品名称生效，但如个别或整体不这样做，合理地预计不会造成实质性的不利影响；遵守法律的所有适用要求(包括任何和所有博彩法以及任何和所有分区、建筑、条例、法规或批准，或任何建筑许可或任何记录限制或影响房地产的任何协议)以及任何政府当局的法令和命令，无论是现在有效的还是以后颁布的，除非不单独或整体遵守不会合理地导致实质性的不利影响，并始终维护和维护其所有财产并使其处于良好的维修状态，工作秩序和状况(正常损耗、伤亡和不可抗力除外)，除非个别或整体未能做到这一点，合理地预计不会造成实质性的不利影响；提供,然而，，这里面没有任何东西第9.01（b）节应防止(I)任何公司出售、转让、转让或以其他方式处置资产、合并或合并或涉及任何公司或涉及任何其他交易第10.05节(Ii)任何公司在任何司法管辖区撤回其作为外国法团的资格，而有关撤回个别或整体不会合理地预期会导致重大不利影响；或(Iii)任何公司放弃该公司合理地认为对其业务无用的任何权利、许可证、授权、版权、商标、商号、特许经营权、许可证及专利。
第9.02节。 保险.
（a） 借款人及其受限制子公司应向承担公认财务责任（在获得该保险时确定）的保险公司而不是借款人的关联公司维持对其的保险
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在借款人或适用的受限制子公司经营的地方从事相同或类似业务并经营类似财产的公司通常所投保的至少金额和风险的财产；并应书面要求向行政代理提供有关所投保保险的信息；提供借款人及其受限制的子公司不应被要求在任何保险期内为任何财产上的风灾和洪水损失投保，除非适用法律要求投保此类保险。受制于第9.08节, 9.11，以及9.16抵押品代理人应被指定为借款人及其每个受限制子公司的所有第三方责任保险(董事和高级管理人员责任保险、雇佣行为责任保险、犯罪或受托责任保险、绑架和赎金保险以及欺诈、错误和遗漏保险)的附加被保险人，抵押品代理人应被指定为上述每个人的所有财产保险的抵押权人/损失收款人。
（b） 如果任何抵押不动产的任何部分在任何时候位于联邦紧急事务管理局指定的区域（或任何后续机构）作为特殊洪水灾害区，已根据1968年《国家洪水保险法》为其提供洪水保险（从现在或以后生效或其后续行动开始），则借款人应或应促使相关信贷方（i）在洪水保险法要求的范围内，维持，或与财务状况良好且信誉良好的保险公司（在获得该保险时确定）维持洪水保险，其金额和其他方面足以遵守根据该洪水保险法颁布的所有适用规则和法规，并且（ii）以行政代理合理接受的形式和实质向行政代理人提交此类合规证据。
第9.03节。 税.借款人及其每个受限制子公司应在拖欠其收入或利润或财产之前及时缴纳和免除对其征收的所有税款（包括作为预扣税代理人），在其违约之前;然而，前提是，即（a）只要对其有效性或金额提出善意质疑，就不需要就任何此类税款进行付款和免除通过适当的程序，借款人及其各子公司应根据GAAP在其账簿上为此预留足够的准备金，或（b）如果无法合理预期未能付款和解除，单独或总体上不会导致重大不利影响，则无需进行此类付款和解除。
第9.04节。 财务报表等
.借款人应向行政代理人交付，由行政代理人分发给贷方（除非贷方以书面形式明确拒绝接受）：
（a） 季度财务报告。一旦可用，无论如何在(X)财务契约救济期之前，(A)每个财政年度的前三个季度财政期间的每个财政期间结束后90天和(B)永利度假村根据当时有效的美国证券交易委员会规则要求提交10-Q表格的日期，以及(Y)财务契约救济期之后，每个财政年度的前三个季度财政期间的每个财政期间结束后45天，合并经营报表，合并公司在该期间及从有关会计年度开始至该期间终结期间的现金流量和股东权益，以及在该期间终结时的有关综合公司资产负债表，并以比较形式列载上一会计年度同一期间的相应综合经营报表、现金流量和股东权益报表(以可获得的范围为限)，并附有借款人负责人员的证明书，该证明书须述明该综合财务报表按照公认会计原则在各重要方面公平地列报综合公司的综合财务状况、经营成果和现金流量，始终如一地适用，如在这一期间结束时和在该期间内(须进行正常的年终审计调整，但无脚注除外)；
（b） 年度财务报表.一旦可用，无论如何都是在财务契约减免期内（x）之前，（A）每个财政年度结束后135天和（B）Wynn Resorts根据当时有效的SEC规则必须提交10-k表格的日期和（y）财务契约减免之后
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在每个财政年度结束后90天内，该年度合并公司的综合经营报表、现金流量和股东权益表以及该年度结束时的有关合并公司的综合资产负债表，以比较的形式列出上一财政年度结束时和上一财政年度结束时的相应资料，并在该等合并财务报表的情况下附上意见，在范围方面没有持续经营或类似的限制或例外情况(任何持续经营或类似的限制或例外情况除外)，涉及(I)在任何债务下的即将到来的到期日，(Ii)任何财务契约或违约事件的任何预期或实际违约第10.08节或任何其他与本协议项下信贷安排或任何其他债务有关的财务契约，或(Iii)仅适用于财务契约救济期结束或以其他方式包含期间的期间，但仅限于与新型冠状病毒大流行有关的范围内，或因新型冠状病毒大流行而产生或与之相关的范围内；或(Iii)安永律师事务所或其他具有公认国家地位的独立注册会计师的意见应表明，上述综合财务报表应在所有重大方面公平地反映综合公司在该财政年度结束时的综合财务状况、经营业绩及现金流量，并符合公认会计原则，并在该财政年度内一致适用(其中注明的除外)；
(c)    合规证书.当时借款人根据 第9.04（a）节 或 9.04(b)，借款人负责官员的证明，形式如下 展品：E 在此（I）表明没有发生违约并且正在持续（或者，如果发生违约并且正在持续，以合理的详细信息描述违约情况，并描述公司已采取和拟议采取的行动）和（II）以合理的详细信息列出确定借款人及其受限制子公司是否遵守 第10.08节 截至各财政季度或财政年度结束; 提供 如果该证明表明财务维持契约存在违约事件，借款人可以在该证明之前或与该证明一起交付意向补救通知（a”意向治疗通知书“)根据第11.03节 在其允许的范围内;
(d)    失责通知.在任何公司的任何负责官员知道已发生任何违约后，立即发出有关此类违约、违反或违规的通知，以合理的详细信息描述该违约、违反或违规行为，以及公司已采取和计划采取的行动的描述;
（e） 环境问题.根据环境法产生的任何索赔、危险材料的释放、条件、情况、事件或事件的书面通知，合理预计会单独或总体产生重大不利影响;
（f） 年度预算。从2020年1月1日开始的借款人会计年度开始，在切实可行的范围内尽快并无论如何在借款人董事会批准后10日内(但不得迟于借款人每个会计年度开始后90天内)提交该会计年度的综合计划和财务预测，包括该会计年度和该会计年度每个季度的综合资产负债表和综合收益和现金流量预测报表。连同载有该等预测所依据的假设的解释，并述明该等计划及预测是采用借款人管理层真诚地相信在作出时属合理的假设而拟备的高级人员证明书(贷款人认识到该等计划及预测不得视为事实，而该等计划及预测所涵盖的一段或多段期间的实际结果可能与该等计划及预测所载的预测结果有重大差异，而任何公司亦无就任何公司达致任何该等计划或预测所列结果的能力作出任何陈述)；
（g） 审计员的报告.收到后，独立注册会计师立即向借款人或任何受限制子公司发布的所有年度、中期或特别报告的副本，这些报告涉及此类会计师对借款人或任何受限制子公司的账簿进行的每次年度、中期或特别审计，包括此类会计师向管理层发出的评论借款人或此类受限制子公司内部控制的任何管理信件与年度审计的联系; 提供,然而，，此类报告仅应提供给行政代理人和通过行政代理人要求此类报告的贷方;
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（h） 伤亡和抵押品损坏;完善证书更新.
（i） 及时书面通知抵押品任何物质部分发生的任何伤亡事件或其他保险损坏;以及
（ii） 每年，在提交上一财年的年度财务报表时，根据 第9.04（b）节，借款人负责官员的证明，列出了根据 附表1（a）, 1(b), 1(c), 2, 3, 4(a), 4(b), 5, 6, 7(a), 7(b), 7(c), 8，以及9 完善证书或确认自初始完善证书之日或根据此交付的最近证书之日以来，此类信息没有发生任何变化 第9.04（h）（ii）条;
(i)    重大不利影响通知或契约暂停期.书面通知（i）任何已产生或合理预计将产生重大不利影响的事件或事件的发生，或（ii）借款人对契约暂停期开始或终止的确定;
（j） ERISA信息.在任何ERISA事件发生后，如果单独或与已发生的任何其他ERISA事件一起合理预计会导致重大不利影响，应立即发出书面通知，具体说明其性质、公司或其他ERISA实体已采取、正在采取或计划采取的行动，以及（如果知道）IRS、劳工部采取或威胁采取的任何行动，PBGC或多雇主计划赞助商对此;
（k） 实益所有权监管.借款人获悉后，立即通知受益所有权证书中提供的信息发生任何变化，这将导致该证书中确定的受益所有人名单发生变化; 提供 本（k）条在任何时候都不适用，除非借款人当时有资格成为受益所有权法规下的“法人实体客户”并且不受该法规下的任何豁免;和
(l)    最低流动性合规证书。 借款人应尽快（无论如何在财务契约减免期内每个日历月最后一天后的5个工作日内）提供借款人负责官员的证明，合理详细地列出确定借款人及其受限制子公司是否遵守 第10.13条 在证书相关日历月份的财务契约救济期的每一天。
(m)    杂类.立即，有关借款人或其任何受限制子公司（作为行政代理人或所需贷款人）的财务信息、报告、文件和其他信息可随时合理要求;
提供 尽管有上述规定，这其中没有任何内容 第9.04节 应要求交付构成律师工作成果或受保密协议约束的财务信息、报告、文件或其他信息，或者合理预计其披露将导致律师客户特权的丧失。
依据以下规定须交付的报告及文件第9.04节可以电子方式交付，如果这样交付，应被视为已在以下日期交付：(I)借款人发布该报告和/或文件，或在借款人的互联网网站上提供指向借款人网站的链接，地址在本文件签名上借款人姓名下面指定的网站地址，或根据第13.02节或(Ii)这些报告和/或文件是代表借款人张贴在每个贷款人和行政代理都可以访问的因特网或内联网网站(如果有)上的(无论是商业的第三方网站(包括美国证券交易委员会的网站)还是由行政代理赞助的)；提供借款人应通过电子邮件向行政代理提供此类报告和/或文件的电子版本(即软拷贝)，行政代理应张贴此类报告和/或文件，并通知(可以通过传真或电子邮件)每个贷款人张贴任何此类报告和/或文件。
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尽管本文中包含任何内容，在任何情况下，借款人都必须提供以下要求的合规证书 第9.04（c）（ii）条 以纸质原件或a.pdf或纸质原件的传真副本的形式提交给行政代理人。
与根据 第9.04（a）节 和 9.04(b) 如上所述，如果无限制子公司合计占借款人及其子公司在截至该财务报表涵盖期间最后一天的测试期综合基础上综合EBITDA的10%以上，则借款人应提供收入、净利润、综合EBITDA（包括其组成部分）、借款人及其受限制子公司的合并债务以及手头现金和现金等值物，以及（y）非受限制子公司，另一方面（合并EBITDA将为此类非限制性子公司确定，就好像“合并EBITDA”定义中的提及被视为对非限制性子公司的提及一样）。
尽管本协议或任何其他信用文件中有任何相反规定，只要Wynn Resorts在合并基础上进行报告，则Wynn Resorts的此类合并报告应按照与 第9.04（a）节 和 9.04(b) 将满足此类段落的要求;前提是此类财务报表附有合并信息（可能未经审计），一方面合理详细地解释了与永利度假村及其任何子公司（借款人及其受限制子公司除外）相关的信息与与借款人及其受限制子公司相关的信息之间的差异，单独解释了与借款人及其受限制子公司相关的信息，另一方面，在每种情况下，在资产负债表、经营报表、现金流量表和股东权益表中，这些合并信息应由负责官员证明在所有重大方面都公平地列报。
借款人特此确认：(A)行政代理将向贷款人和L/C贷款人提供本协议项下由借款人或其代表提供的材料和/或信息(统称为，借款人材料“)在IntraLinks/IntraAgency或其他类似的电子系统上张贴借款人材料(”站台)及(B)若干贷款人(每个，a)公共贷款人“)可能有不希望接收关于借款人或其关联公司或上述任何机构各自证券的重大非公开信息的人员，以及可能从事与该等人员证券有关的投资和其他市场相关活动的人员。借款人特此同意，其将采取商业上合理的努力，以确定可能分发给公共贷款人的那部分借款人材料，并且(W)所有此类借款人材料应清楚而显眼地标记为“公共”，这至少意味着“公共”一词应出现在其第一页的显著位置；(X)通过将借款人材料标记为“公共”，借款人应被视为已授权行政代理、L/C贷款人和贷款人将该等借款人材料视为不包含关于借款人或其证券的任何重大非公开信息(尽管它可能是敏感和专有的)，以符合美国联邦和州证券法(提供但是，就该等借款人材料构成的信息类型而言，第13.10节，则应按中所述处理。第13.10节)；(Y)允许通过平台指定的“公共端信息”部分提供标记为“公共”的所有借款人材料；和(Z)行政代理应有权将任何未标记为“公共”的借款人材料视为仅适合在平台未指定为“公共端信息”的部分上发布。
第9.05节。 维护记录;访问财产和检查。借款人及其受限制的子公司应保存适当的记录和账簿，其中的分录在所有重要方面都是真实和正确的，并与公认会计准则和法律的所有重大要求保持实质性一致。借款人及其受限制子公司在符合适用博彩法律的情况下，将允许行政代理指定的任何代表在合理时间、经合理通知并根据合理要求访问和检查借款人或该受限制子公司的财务记录和财产，并允许由行政代理指定的任何代表与该等受限制子公司的管理人员和独立会计师讨论该等受限制子公司的事务、财务和状况(只要借款人有机会参加该等会议)；提供在没有持续违约事件的情况下，在任何财政年度内，只允许此类代表进行一次此类检查(检查费用由管理代理承担)。即使本协议中有任何相反的规定，任何公司都不会
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被要求披露、允许检查、审查或摘录或讨论任何文件、信息或其他事项，（i）法律或合同禁止向行政代理人（或其指定代表）披露的文件、信息或其他事项，或（ii）受律师-委托人或类似特权约束或构成律师工作成果。
第9.06节。 收益的使用; FCPA。借款人只能将贷款收益用于下列目的第8.11节。借款人不会直接或间接使用贷款或信用证的任何部分，借款人也不会将该等收益借给、出资或以其他方式提供给任何子公司、合资伙伴或其他人士，在任何情况下，目的是：(I)进一步向任何政府官员或雇员、政党、政党官员、政党官员、政党候选人或以官方身份行事的任何其他人提供要约、付款、承诺付款或授权付款或提供任何有价值的东西，以获得、保留或指导业务或获得任何不正当利益；违反与贿赂或腐败有关的任何适用法律，包括1977年修订的美国《反海外腐败法》，(Ii)提供资金、资助或促进任何人或与任何人、任何国家或地区之间或在任何国家或地区的任何活动、交易或业务，而在此类资金提供时，该等活动、交易或业务在任何指定司法管辖区受到制裁，或(Iii)任何人(包括作为承销商、顾问、投资者或其他身份参与本合同项下贷款或信用证的任何人)违反制裁的任何其他用途。借款人已实施并将保持合理设计的政策和程序，以促进借款人、其子公司及其各自的董事、高级管理人员、员工和代理人遵守与贿赂和反腐败相关的适用制裁和法律。
第9.07节。 遵守环境法。借款人及其受限制的子公司应(A)遵守环境法，并将保留或使所有不动产不受环境法规定的任何留置权的影响，除非在每种情况下，不这样做不会合理地预期会产生实质性的不利影响；(B)在任何不动产、其上、之下或从不动产散发的任何有害物质可能导致任何环境法规定的责任或违反任何环境法的情况下，在合理预期会产生重大不利影响的每一种情况下，承担和/或促使其各自的租户或占用人对该事件作出适当的反应(由借款人合理确定)，而不向行政代理、抵押代理或任何贷款人支付费用或费用；提供,然而，，不要求任何公司遵守任何出于善意和正当程序提出异议的命令或指令，只要公司在遵守方面保持了足够的准备金，达到了根据公认会计准则所要求的程度；以及(C)应行政代理人的书面要求，在其合理的酌情决定权下，不向行政代理人、附属代理人或任何贷款人提供关于借款人或其任何受限制子公司现在或今后拥有、租赁或经营的任何不动产的环境现场评估(包括但不限于任何土壤或地下水或应行政代理人要求进行的其他测试的结果)，该评估由该贷款方提议的环境咨询公司进行，并经行政代理人以其合理的酌情决定权批准，表明是否存在有害物质，以及与任何危险物质有关的任何必要行动的潜在成本。在该不动产之下或由该不动产产生的；提供,然而，只有在下列情况下，才可提出上述要求：(I)违约事件已经发生且仍在继续，或(Ii)存在可合理预期构成针对借款人或任何受限制附属公司或借款人或其任何受限制附属公司的任何不动产而合理地预期会产生重大不利影响的环境诉讼基础的情况；如果借款人或其任何受限附属公司未能在提出请求后六十(60)天内(或在行政代理机构合理酌情批准的较长期限内)提供，行政代理机构可以但没有义务进行该申请，借款人或其受限附属公司应在合理时间授予并据此授予行政代理机构及其代理人、顾问和顾问在合理时间访问该不动产，并特别授予行政代理机构及其代理人、顾问和顾问不可撤销的非排他性许可，以进行此类评估，但受租户权利的限制。对行政代理、抵押品代理或任何贷款人都不收取任何费用。行政代理人将尽其商业上合理的努力，从进行此类评估的公司获得任何通常和习惯的协议，以确保责任保险，并将其工作视为机密，并应迅速向借款人提供与此类评估有关的所有文件。
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第9.08节。 财产质押或不动产抵押.
(A)在遵守适用博彩法的前提下，如果任何信用方在截止日期后应获得任何财产(除任何不动产或受下列允许的留置权约束的任何财产外)第10.02(I)条 或 10.02(k)在授予该留置权的合同或其他协议有效禁止设立担保该财产上的义务的留置权的范围内和只要该禁止不被UCC的适用条款所取代)，包括但不限于根据任何允许的收购，或抵押品代理人为了担保当事人的利益而没有完善的留置权，以及担保文件意在涵盖的，该贷款方应(在遵守《担保协议》中关于授予某些类型资产或质押抵押品的担保权益的限制和完善此类资产或质押抵押品留置权要求的限制或排除的任何适用条款的前提下)立即(I)签立担保文件或担保品代理人认为必要或适宜的其他文件的修订并交付给担保品代理人，以便为了担保方的利益将此类财产的担保权益授予担保品代理人；以及(Ii)为了担保方的利益，采取担保品代理人认为必要或适宜授予担保品代理人的一切行动。完善的担保物权(除非受到适用法律要求(包括但不限于任何博彩法)的限制)，高于或优先于所有第三人的权利，并且在每种情况下，除允许的留置权外，在每一种情况下，只要此类行为符合《担保协议》的要求，就不受任何留置权的约束。
(B)如果在截止日期后，任何贷款方(X)获得，包括但不限于，根据任何允许的收购，获得位于美国的房地产的费用或租赁权益，而房地产(或在租赁的情况下，该租赁权益或房地产)具有超过$10000万的公平市场价值，或(Y)开发关于位于美国的房地产的任何费用或租赁权益的融资，而房地产(包括该融资的合理预期的公平市场价值或将在此基础上开发的其他改进)的公平市场价值超过$20000万，在每一种情况下，在发展的基础上确定，在每一种情况下，以前没有为抵押品代理人订立抵押(在每一种情况下，除非该不动产受下述允许的留置权的限制第10.02(I)条 或 10.02(k)在授予该留置权的合同或其他协议有效禁止设立担保该不动产债务的留置权的范围内(或行政代理人合理接受的较长期限)，该贷方应(I)采取抵押品代理人为确认现有抵押权的留置权(如适用)而合理要求采取的行动和签署的文件，或在该等额外不动产上设立新的抵押权；以及(Ii)为了担保当事人的利益，抵押品代理人合理要求或抵押品代理人律师认为必要的所有文件和票据，以代表担保当事人建立有效的、完善的抵押留置权，仅限于允许的留置权，包括以下内容：
（1） 为担保方的利益，以抵押代理人为受益人的抵押，其形式可在抵押不动产所在司法管辖区的记录办公室记录，以及根据适用法律建立有效抵押权所需的其他文件，该抵押和其他文件应令抵押代理合理满意，并应有效地为抵押代理创建担保方对该抵押不动产享有有效、完善的抵押优先权，但不受许可优先权以外的任何优先权的限制;
（2） 对于每一项此类抵押不动产（为免生疑问，如果发生永利拉斯维加斯会议中心收购，永利拉斯维加斯会议中心除外）超过所有权保险门槛金额、一份或多份保单或所有权保险的标记无条件捆绑包（如适用），由借款人或其受限制子公司支付，由国家认可的产权保险公司签发，为根据上述第（1）条订立的每项抵押贷款的优先权提供保险，作为其中所述抵押不动产的有效第一优先权，除许可的优先权外，不含任何其他优先权，以及抵押代理人可能合理要求的、以商业上合理的条款提供的习惯背书。
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（3） 对于每一项此类抵押不动产，抵押品代理人应已收到有关根据上述第（1）条交付抵押的抵押不动产的完整“贷款终身”联邦紧急事务管理局标准洪水危险确定（连同借款人和相关的适用信贷方正式签署的有关特殊洪水灾害区状态和洪水灾害援助的通知到那里）;
（4） 对每件抵押不动产进行调查，其形式如下：（x）在根据本协议条款为该抵押不动产提供所有权保险的范围内，产权公司要求产权公司从产权政策中删除有关此类抵押不动产的标准测量例外情况，并且（y）抵押代理合理接受的航空测量除外（对于任何截止日期抵押不动产，仅限于位于内华达州拉斯维加斯的截止日期抵押不动产），遵守美国土地所有权协会的最低详细要求，并找到影响此类抵押不动产的所有改善、公共街道和记录地役权;和
（5） 对于根据上述第（1）条订立的每项抵押，就每项此类抵押贷款的可执行性以及此类意见中通常包含的其他事项向行政代理人和抵押代理人提出的意见（A）借款人或其受限制子公司在该抵押不动产所在的每个司法管辖区的当地法律顾问以及（B）为借款人及其受限制子公司提供有关每项此类抵押贷款的正当授权、执行和交付的法律顾问，在每种情况下，其形式和内容均令行政代理合理满意;
提供，尽管有上述规定，(A)贷方无须就(X)(I)在贷方作出商业上合理的努力(不包括支付合理律师费及其他附带费用以外的代价)后订立的任何不动产的租赁权益(包括合理预期的融资公平市价或将在该物业上进行的其他改善)的公平市价低于30000万美元或剩余期限(包括延长选择权)少于10年的任何不动产的租赁权益给予按揭。该租赁项下的房东未同意授予抵押权或(Y)从另一贷款方获得或以其他方式获得的任何租赁权益，以及(B)如果任何贷款方根据本协议或任何其他信贷文件被要求交付任何新的或额外的抵押不动产的抵押，在(X)交付上述(B)(3)款所要求的信息和(Y)收到行政代理人确认每个贷款人已向行政代理人确认其已完成其合理满意的洪水保险尽职调查后的45天内，适用的信贷方不得(也不要求)给予任何此类抵押，抵押品代理人也不得接受。
（c） 尽管其中包含任何内容 第9.08（a）节 和 9.08(b) 相反，在每种情况下，双方理解并同意，不得要求在该规定的时间授予或交付适用信贷方任何后获得的财产的以担保代理为受益人的优先权和/或抵押 部分 (as适用）由于（i）适用的博彩当局或适用法律禁止此类扣押和/或抵押; 然而，前提是借款人已尽其商业上合理的努力来获得此类批准或（ii）合同义务（UCC适用条款无效的除外）。
（d） 关于与任何信贷方在截止日期后获得的任何财产或任何额外信贷方的任何财产有关的优先权和/或抵押，或任何额外信贷方的任何担保，在每种情况下均未根据 第9.08（c）节 或到第二段 第9.11节，视情况而定，当借款人合理地相信此类禁令不再存在时，借款人应（对于任何需要博彩当局批准的项目，借款人应采取商业上合理的努力，寻求适用博彩当局对此类扣押、抵押和/或担保的批准，如果获得此类批准），遵守 第9.08（a）节和/或9.08(b) 或与 第9.11节视属何情况而定。
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第9.09节。 担保权益;进一步保证。在抵押品代理人的合理要求下，只要该请求(或符合该请求)不违反任何博彩法(或者，如果该请求须经博彩管理机构批准，借款人在此同意使用商业上合理的努力获得批准)，每一贷款方应立即在适当的政府办公室执行、确认和交付，或导致执行、确认和交付，然后登记、存档或记录，或导致登记、存档或记录，补充或确认证券文件的任何文件或文书，或抵押品代理人合理地认为有必要或适宜创建、保护或完善其所涵盖或声称所涵盖的抵押品的留置权的持续有效性、完美性和优先权的任何文件或文书(受本协议和《证券协议》中关于授予某些类型质押抵押品的担保权益的限制的任何适用条款的约束，以及对完善此类质押抵押品的留置权的要求和任何适用的法律要求(包括但不限于任何博彩法)的限制或排除)，不受除允许留置权以外的任何留置权的约束；提供不论本协议或任何其他信贷文件有何相反规定，任何公司在任何情况下均不须就其存款账户、证券账户或商品账户订立控制协议。如果抵押品代理人或贷款人或任何其他担保方在违约事件发生后以及在违约事件持续期间根据任何信贷文件行使任何权力、权利、特权或补救措施，而违约事件需要任何政府当局的同意、批准、登记、资格或授权，借款人及其每一家受限制的附属公司应采取商业上合理的努力，迅速签立并交付抵押品代理人或贷款人可能被要求获得的所有申请、证明、文书和其他文件和文件。
第9.10节。 [保留].
第9.11节。 额外信贷方。一旦(I)任何信用方在截止日期后设立或收购属于全资受限制附属公司(不包括任何被排除的附属公司)的任何附属公司，(Ii)不再是被排除的附属公司的信用方的任何全资受限制附属公司(包括但不限于根据第9.13节作为被排除的非实质性附属公司)或(Iii)导致非受限附属公司成为信用方的全资受限附属公司(不包括任何被排除的附属公司)的任何撤销(上文第(I)、(Ii)或(Iii)款所述的该全资受限附属公司)额外的贷方“)，该信用方应假设并在其不违反任何博彩法的范围内，或假设并在适用博彩法要求的范围内获得博彩管理局的批准(借款人在此同意使用商业上合理的努力获得批准)，(A)促使每一家该等全资受限制子公司在第(I)款所述事件发生后45天(但无论如何，在与收购任何该等子公司有关的任何债务清偿的情况下)迅速(但无论如何，在45天内(或95天内)，(Ii)以上或(Iii)以上或(Iii)以上或收到上述批准(或行政代理人可自行决定同意的较长时间)，签署并交付行政代理人可能合理要求的所有该等协议、担保、文件及证书(包括合并协议、对信用证文件的任何修订、留置权查册及完善证)，以使该全资受限制附属公司成为担保人，及(B)(I)签立并向抵押品代理人交付其认为必要或适宜的修订或附加证券文件，以使抵押品代理人受惠于担保当事人，(Ii)向抵押品代理人交付代表该等股权的证书(如有)，(如属该等股权，则连同空白背书的未注明日期的股权书)；(Iii)促使该额外贷款方采取必要或适宜的行动(包括签署及交付一份合并协议)，以向抵押品代理人授予担保当事人的利益；《担保协议》所述抵押品的完美担保权益(符合《担保协议》中关于授予某些类型资产或质押抵押品的担保权益的限制的任何要求，以及对此类质押抵押品的完善留置权要求的限制或免除，以及不包括《担保协议》未要求或排除在要求之外的有关担保权益和留置权的完善的行为)和所有其他财产(有限的，在任何一级外国子公司为CFC或任何CFC Holdco的情况下，至该外国子公司或CFC Holdco的65%有表决权股权和100%的无表决权股权)第9.08节本合同适用于上述额外的信用证方，或根据需要
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根据适用法律或抵押代理可能合理要求，以及（IV）向抵押代理提交抵押代理就该额外信用方合理要求的所有法律意见，涉及与截止日期提交的意见中所涵盖的事项类似的事项; 提供然而，借款人应尽其商业上的合理努力，在合理可行的范围内尽快获得该额外信贷方授予的任何抵押和扣押（包括该子公司的股权质押）以及该额外信贷方的担保的批准。所有上述行动均应由信贷方自行承担费用。
尽管有上述规定 第9.11节 相反，双方理解并同意，无需在本条款上述段落规定的时间授予或交付适用附加信贷方的任何扣押、抵押和/或担保 第9.11节 由于此类扣押、抵押和/或担保被（i）适用博彩当局、任何其他适用政府当局或适用法律禁止;然而，前提是借款人已尽其商业上合理的努力为此类优先权获得此类批准，抵押和/或担保或（ii）任何合同义务（除非被UCC的适用条款取代）。
第9.12节。 指定无限制子公司的限制.
（a） 借款人可指定借款人的任何子公司（不包括（x）借款人拥有一项或多项主要资产的子公司和（y）永利集团亚洲）为本协议项下的“不受限制子公司”（a“名称“）仅在以下情况下：
（i） 在该指定生效时或之后立即，不得发生违约事件并继续存在;
（ii） 根据本协议，借款人将被允许在指定时进行投资（假设该指定有效），金额为（“指定金额“）等于（A）借款人和/或任何受限制子公司在该日期拥有的该子公司股权的公平市场价值和（B）该子公司在该日期欠借款人和受限制子公司的债务总额之和;和
（三） 在该指定生效后，借款人应于最近的计算日期以形式遵守财务维持契约（无论当时是否有效）;
前提是， 借款人不得将任何子公司指定为在指定时拥有重大知识产权的非限制子公司，并且任何非限制子公司在任何时候都不得拥有任何重大知识产权。
一旦指定，借款人及其受限制子公司应被视为已对该非受限制子公司进行了相当于指定金额的投资。
（b） 借款人可以撤销将子公司指定为非限制子公司（a”撤销“），如果：
（i） 在该撤销生效时和之后立即，不得发生违约事件并继续存在;
（ii） 该撤销生效后，借款人应于最近的计算日期遵守财务维持契约（无论当时是否有效）;和
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（三） 该无限制子公司及其子公司在撤销后立即未偿还的所有债权和债务，如果在撤销时发生，则就本协议的所有目的而言，都允许发生。
（c） 截止日期之后发生的所有指定和撤销必须由交付给行政代理的借款人官员证书来证明，负责官员签署该证书，证明符合上述规定 第9.12（a）节 (in任何此类指定的情况）和 第9.12（b）节 (in任何此类撤销的情况）。
(D)评估借款人是否根据本规定指定担保人为不受限制的附属公司第9.12节在任何情况下，担保人在信用证文件下的义务将终止，不再具有效力和效力，担保人根据适用的担保文件授予的所有留置权应终止和解除，不再具有效力和效力，担保人的股权和债务义务的所有留置权应终止和解除，在任何情况下不再具有效力和效力，行政代理或抵押品代理不需要采取任何行动。在借款人的要求下，行政代理和抵押品代理将签署和交付任何证明此类终止的文书，抵押品代理应采取一切适当的行动，以实现此类留置权的终止和解除，抵押品代理无需追索权或担保(包括执行和交付适当的UCC终止声明以及实现此类解除所需和适当的其他文书和免除)。行政代理和/或抵押品代理采取的任何上述行动应由借款人承担全部费用和费用。
第9.13节。 指定非重大子公司的限制.
(A)如因任何原因，所有非重大附属公司的资产公平市价总额超过非重大附属公司门槛金额，则在导致所有非重要附属公司的总公平市场价值超过非重大附属公司门槛金额的事件发生后，借款人应立即指定(“排除的指定“)一家或多家非实质性子公司不再构成本协议所有目的的非实质性子公司(”已排除 非实质附属公司“)为确保满足非实质性附属起征额可能是必要的。借款人可重新指定(a“重新命名“)就本协议而言，被排除的非重大附属公司构成非重大附属公司，只要该经重新指定的被排除的非重大附属公司符合”非重大附属公司“定义的要求，且该项重新指定并不导致或以其他方式导致所有非重大附属公司的资产的公平市价总额(在实施将该被排除的非重大附属公司重新指定为非重大附属公司后)超过非重大附属公司的门槛金额。出于此目的，第9.13（a）节，公允市场价值应自最近的计算日期确定。
（b） 任何此类排除指定或重新指定必须由交付给行政代理的借款人官员证明来证明，负责官员签署该证明，证明符合上述规定 第9.13（a）节.
(C)评估借款人是否根据本规定将被排除的非实质性子公司重新指定为非实质性子公司第9.13节，只要不存在违约或违约事件，该被排除的非实质性附属公司(作为担保人)在信用证文件项下的义务应终止且不再具有效力，并且该被排除的非实质性附属公司(作为担保人)根据适用的担保文件授予的所有留置权应终止并被解除，且在每种情况下均不再具有效力和效力，行政代理或抵押品代理无需采取任何行动。在借款人的要求下，行政代理和抵押品代理将签署和交付任何证明该终止的文书，抵押品代理应采取一切适当的行动，以终止和解除该留置权，抵押品代理无需追索权或担保(包括签署和交付适当的UCC终止声明以及其他必要和适当的文书和解除)。行政代理和/或抵押品代理采取的任何上述行动应由借款人承担全部费用和费用。
第9.14节。 [保留].
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第9.15节。 评级.借款人应尽商业上合理的努力，在截止日期后270天的日期和之后，始终获取并维持穆迪和标准普尔对A期融资贷款的评级。
第9.16节。 关闭后事宜.
（a） 借款人将在适用的情况下促成交付或履行 附表9.16 在其中规定的期限内（或行政代理合理酌情同意的更长期限）。如果任何信用文件的条款与 附表9.16，则根据《附表9.16 将控制。
（b） 对于上确定的所有抵押不动产 附表1.01(C) 将在截止日期后九十（90）天内抵押（此类房产，“截止日期抵押不动产”），该日期可由行政代理全权决定延长，借款人或其受限制子公司应安排向行政代理交付 第9.08（b）（1）节穿过(5): 前提是， 就截止日期抵押不动产而言，借款人和受限制子公司无需为担保方获得或维持总额超过110000万美元的所有权保险。
第十条。

消极契约
各信贷方为其本身并代表其受限制子公司，与行政代理、抵押代理和贷方承诺并同意，直到债务全额偿还（且各信贷方承诺并同意，其将促使其受限制子公司遵守和履行本文中规定的适用于任何此类受限制子公司的承诺，直到债务全额偿还）：
第10.01节。 负债.借款人及其受限制子公司不会产生任何债务，但以下情况除外：
（a） 根据本协议和其他信用文件（包括根据 第2.12节, 2.13, 和 2.15）及其任何允许的再融资;
（b） 截止日期未偿债务（单独超过250万美元，列示 时间表10.01），及其任何允许的再融资;
（c） 任何掉期合同（包括但不限于任何利率保护协议）下的债务; 提供此类掉期合同是为了善意对冲活动而订立的，而不是为了投机目的;
（d） 借款人和受限制子公司对借款人或其他受限制子公司的公司间债务;
（e） 永利拉斯维加斯票据及其许可再融资项下的债务;
（f） 借款人或其任何受限制子公司在其正常业务过程中提供的工人赔偿索赔、自我保险义务、履行保证金、担保、上诉或类似保证金、银行担保、仓库收据、完工担保、信用证和类似工具的债务（包括支持借款人或其任何受限制子公司的履行义务，贸易信用证和游戏许可证申请或用于本条款（f）中提及的目的;
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（g） 银行或其他金融机构在正常业务过程中兑现针对不足资金开立的支票、票据或类似票据而产生的债务; 提供, 然而，，此类债务在发生后五（5）个工作日内消灭;
（h） 负债（不包括 第10.01（b）节）关于购买款项债务和资本租赁债务以及再融资或续订，本金总额在任何时候均不得超过20000万美元及其允许的再融资;
（i） 与正常业务过程中存款票据背书有关而产生的债务;
（j） 借款人或受限制子公司对借款人或任何受限制子公司根据本规定允许产生的债务提供担保 第10.01节;
（k） 在本协议日期之后成为借款人或其任何受限制子公司的子公司的人与允许的收购或下文允许的其他收购或投资有关的债务; 提供,然而，，该债务在该人成为子公司时就存在，并且不是在预期或预期的情况下产生的，以及允许的再融资;
（l） 已偿还的债务;
（m） 被托管的债务;
（n） “债务”定义第（d）条所述类型的无担保债务，只要对于除盈利义务之外的任何此类债务，在发生时，（i）违约事件生效后不会发生且继续存在，且（ii）借款人及其受限制子公司应遵守财务维持契约（无论当时是否有效）截至最近计算日期以形式计算;
（o） 允许的无担保再融资债务、允许的第一优先再融资债务和允许的第二优先再融资债务;
（p） 外国子公司的受限制子公司的债务在任何时候未偿还本金总额不超过15000万美元，只要该债务没有得到任何信贷方及其许可的再融资的担保;
（q） 借款人或任何受限制子公司的债务，其本金总额在任何时候均不得超过（i）50，000万美元和（ii）截至最近结束的测试期及其允许的再融资，按形式计算的综合EBITDA的50%，两者中的较大者;
（r） 债务包括（i）保险费融资或（ii）供应协议中包含的支付义务，在每种情况下，均在正常业务过程中;
（s） 投资 第10.04（l）节, 10.04(q), 10.04(s)，以及10.04(w) 由保证组成;
（t） (i)借款人或任何受限制子公司在一个或多个系列的高级无担保票据或贷款、高级有担保的第一抵押权票据或贷款、高级有担保的初级抵押权票据或贷款或次级票据或贷款方面的债务，这些票据或贷款可能由抵押品在 平价通行证 或初级基础根据契约、贷款协议或票据购买协议或其他方式发行或做出的债务（如适用）（任何此类债务，”比率债务”); 提供 （A）根据本规定发行或产生的所有比率债务的本金总额 第10.01（t）节 在该日期，不得超过该日期的债务比率金额;（B）在该债务比率生效后，不会发生违约事件，并且正在继续或将立即存在违约事件; 提供 如果该比率债务的收益在收到后基本上同时用于有限条件交易（包括偿还
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在这种有限条件交易中，被收购的人的债务或以被收购的资产担保的债务)，如果没有违约事件，不应构成发行或产生该比例债务的条件；(C)如果该比例债务是(X)以平价通行证以义务为基础，该比率债务的到期日和加权平均到期日(不包括任何减少预定摊销的预付款)不得短于期限为A的贷款(但本条(C)(X)不适用于按惯例条款规定将期限延长至不早于适用到期日的过渡性贷款；及(B)如果规定的到期日不早于(1)或(2)91天之前有效的该债务的规定到期日，则规定的到期日或加权平均到期日可较短在发行时有效的最终到期日之后)或(Y)以第二留置权(或其他初级留置权)为担保或无担保，该比例债务应满足“允许次级债务条件”的定义；(D)该比率债务是否有抵押(X)。平价通行证在债务的基础上，该债务的持有人(或其代表)应签署并交付平价通行证债务的债权人间协议或(Y)或第二留置权(或其他初级留置权)基础上，该债务的持有人(或其代表)签立并交付第二留置权债权人间协议(作为“第二优先债务方”)；(E)除本款(A)-(D)款所述者外(t)，该等债务的条款(不包括到期日、摊销、定价、费用、利率下限、保费、选择性预付或选择性赎回条款)(由借款人真诚地决定)与循环承诺或期限A贷款的条款(视何者适用而定)大体类似于该比率债务产生之日存在的条款，但借款人可选择的该等条款(X)在以下范围内除外：(1)反映发生或发行时(由借款人真诚厘定)的市场条款及条件；(2)就任何无抵押比率债务而言，是发行“高收益”证券的惯常做法，或(3)在整体上对借款人(由善意的借款人合理地确定)的限制并不比A期贷款或循环贷款(视属何情况而定)的条款大(但仅适用于最终到期日(在定期债务的情况下)或最后R/C到期日(在循环债务的情况下)之后的期间的契诺或其他规定除外)(应理解，任何比率债务可提供参与(I)任何借款、自愿预付款或自愿承诺减少的能力，按比例计算，高于或低于适用贷款或贷款的比例，以及(Ii)对于任何强制性提前还款，按比例计算(仅就与债务并列的比例债务而言)或低于适用贷款的比例(以及就任何此类比例债务的预付款与允许再融资债务的收益按高于比例的基础计算)，或(Y)(1)添加到期限A贷款或循环贷款中，(2)仅在最终到期日(对于定期债务的情况)或最后的R/C到期日(对于循环债务的情况)之后适用，或(3)以其他方式合理地令行政代理人满意；提供在本条例第(I)(E)(X)及(I)(E)(Y)条中第10.01（t）节，如果任何财务赡养契诺是为了任何比财务扶养契约下的贷款人更有利的比率债务的利益而增加的，则财务扶养契约应符合该财务扶养契约(除非该财务扶养契约仅适用于最终到期日(对于定期债务)或最后R/C到期日(对于循环债务)之后的期间)(应理解为为任何此类比率债务的利益而增加任何财务扶养契约或其他规定的范围，不需要行政代理或任何贷款人的同意，只要这种财务维持契约(连同任何相关的“股权补救”条款)或其他条款也是为了任何相应的现有融资的利益而增加的)；及(F)据此发行或产生的所有比率债务的本金总额第10.01（t）节不是(也不同时成为)信贷方的受限子公司不得超过15000万；和(Ii)允许的再融资(为免生疑问，在登记发行中或根据证券法第144A条发行的可转换或可交换债务工具的惯常和惯例条款以及永利度假村财务票据的条款，不得被视为在任何实质性方面对借款人及其受限制子公司的限制不比本协议中规定的条款更具限制性)；
（u） 构成开发费用的债务或其收益构成开发费用，其本金总额在任何时候均不超过50000万美元（包括其允许的再融资）;
（v） 永利度假村融资票据及其允许的再融资;
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（w） 公司间缴款债务;
（x） 在构成债务的范围内，为推进任何项目或设施和/或与任何项目或设施相关而向专业人员（包括建筑师、工程师和设计师）支付服务费的协议，在每种情况下，此类协议和相关付款条款合理地符合公认的行业惯例（提供 任何此类协议都不会导致借款负债）;
（y） 债务包括借款人向现任或前任高级官员、董事或雇员（或此类人员的继承人、遗产或信托）发行的期票，以资助购买或赎回借款人允许的股权 第10.06（f）节; 提供 借款人就此类票据支付的所有现金付款（无论是本金还是利息）的总额，与根据 第10.06（f）节借款人任何财政年度不得超过2000万美元;
（z） 借款人或受限制子公司在（i）允许的收购，（ii）本协议明确允许的任何其他投资，或（iii）本协议允许的任何资产出售或其他处置中产生的债务，如果上述条款（i）、（ii）和（iii）构成习惯赔偿、购买价格调整或类似义务;
（aa） 合资企业的债务、代表合资企业发生的债务或代表合资企业的债务担保，任何时候未偿还的债务不超过5000万美元，以及任何允许的再融资债务;
（bb） 信用证支持的债务，本金金额不超过该信用证的规定金额;
（cc） 借款人及其子公司的债务是在一个或多个金融机构提供的信用额度或透支便利（包括但不限于日内、ACH和购买卡/T & E服务）下产生的，并且（在每种情况下）为借款人及其受限制子公司的正常运营过程设立的信用额度或透支便利（此类债务，“透支线”），该债务可以根据担保文件担保;
（dd） 借款人或任何受限制子公司对任何合资企业或代表任何合资企业的债务（无论法律实体的形式如何）不是与现金管理相关的正常业务过程中产生的限制子公司或任何非限制子公司，税务和会计业务（包括公司间自我保险安排）借款人及其子公司的任何允许再融资债务;和
（ee） 所有保费（如有，包括投标保费）、费用、撤销成本、利息（包括申请后利息）、费用、开支、收费以及上文（a）至（dd）段所述义务的额外或或有利息。
为了确定是否符合本协议第10.01节以美元以外的任何货币计价的任何债务的数额，如果是在结算日或之前发生的(就定期债务而言)或(就循环债务而言)在结算日之前发生的，则应根据现行的货币汇率计算；如果是在结算日之后发生的(就定期债务而言)或(就循环债务而言)承诺的债务，则应在(就定期债务而言)或(就循环债务而言)发生或承担之日按现行货币汇率计算；提供如该等债务是为以美元以外的货币(或与再融资的债务不同的货币)进行再融资而招致的，而该等再融资如按该再融资当日生效的有关货币汇率计算，则会导致超出适用的美元计价限制，只要该再融资债务的本金额不超过(I)该再融资债务的未偿还或已承诺本金(视何者适用而定)加上(Ii)
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与此类再融资相关的费用、承保折扣、保费（包括投标保费）、冲销成本以及其他成本和费用的总额。
此外，为了确定是否符合本第10.01节在计算增量贷款额和债务比率时，如将任何债务的产生、发行或承担所得款项用作任何债务的再融资，则只要(1)该等再融资与该等产生、发行或承担是在同一营业日发生，(2)如该等收益将(透过要约收购或其他方式)提供予该等负债的持有人以供再融资，则该等再融资须当作与该等债务的产生、发行或承担实质上同时发生，上述持有人的代理人或其他代表在该等债务的产生、发行或承担的同一营业日完成上述要约前(而该等收益最终用于完成该要约或以其他方式为债务再融资)；。(3)如该等收益将用作赎回、解除或抵销该等将予再融资的债务，则其所得收益会存放于该等债务的受托人、代理人或其他代表，以待该等债务的赎回、清偿或失败在上述产生、发行或承担的同一营业日进行，或(4)根据与行政代理人合理商定的程序，将其收益以其他方式拨备，为此类再融资提供资金。
对于发生之日允许发生的任何债务，在发生之日之后，也应允许增加此类债务的任何金额。
第10.02节。 留置权.借款人或任何受限制子公司均不得直接或间接对其现在拥有或以后收购的任何财产建立、产生、授予、承担或允许存在任何优先权，除非（“允许留置权”):
（a） 尚未到期且应缴或拖欠超过45天的税款，或者正在通过适当程序善意地争议并且已根据GAAP建立了足够的准备金的税款的优先权;
（b） 法律规定的与借款人或任何受限制子公司财产相关的优先权，这些优先权是在正常业务过程中产生的，并且不担保借入资金的债务，例如承运人、仓库管理员、物资管理员、房东和机械师的优先权、海事优先权和正常业务过程中产生的其他类似优先权（i）尚未逾期九十（90）天的金额，（ii）逾期超过九十（90）天且正在通过适当程序善意提出争议的金额（包括因与承包商发生善意纠纷而仍未支付的金额，包括未支付金额大于争议金额），只要根据GAAP建立了足够的准备金，或（iii）逾期超过九十（90）天的金额总计不超过1500万美元;
（c） 截止日期存在的优先权（以及单独担保超过250万美元的义务，列出于 时间表10.02）及其任何修改、替换、扩展或更新; 提供,然而，，（i）此类优先权不对借款人或任何受限制子公司的任何财产进行抵押，但（x）截止日期受其约束的任何此类财产除外，（y）附加或合并到此类优先权涵盖的财产中的后获得财产和（z）其收益和产品，以及（ii）此类优先权担保的债务金额不会增加，除非 第10.01（b）节;
（d） 地役权、通行权、限制（包括分区限制）、契约、条件、侵占、突出和其他类似的费用或担保，以及任何不动产上或与任何不动产相关的轻微所有权缺陷，无论是现在还是以后存在，不是（i）担保债务和（ii）单独或总体严重干扰借款人及其受限制子公司整体的业务行为; 提供 根据借款人的要求，行政代理应根据其合理的决定，指示抵押代理代表担保方将其对任何相关不动产的抵押置于此类地役权、通行权、限制（包括分区限制）、契约，
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以行政代理人和借款人合理满意的形式侵犯、突出和其他类似指控或担保;
（e） 因未导致违约事件的判决或裁决而产生的优先权和通知 lis 决案件 以及与诉讼相关的相关权利，通过适当的程序善意地提出争议，并已为此做出足够的保留;
(F)以下留置权(ERISA规定的留置权除外)：(I)法律规定的留置权或在正常业务过程中与工人补偿、失业保险和其他类型的社会保障有关的保证金；(Ii)在正常业务过程中为保证履行投标、法定义务(消费税除外)、担保、逗留、海关和上诉债券、法定债券、投标、租赁、政府合同、贸易合同、租金义务(如属租金义务)而产生的保证金和保证金；公用事业服务、货币债券的履约和返还及其他类似义务(不包括支付借款的义务)、(Iii)因在正常业务过程中为保证向保险公司支付保费或向保险公司承担补偿或赔偿义务而产生的存款的留置权，或(Iv)为保证借款人或其任何子公司的博彩许可证申请或保证担保债券或与此相关的其他债券的履行而对存款的留置权；提供,然而，，在这种留置权不是法律规定的范围内，这种留置权在任何情况下都不应妨碍现金和现金等价物以外的任何财产，或者在第(3)款的情况下，保险收益；
(G)(I)就任何信用方或其各自附属公司的资产或财产订立租赁(包括将任何设施的任何部分租赁给直接或通过该等人士的联营公司有意经营或管理夜总会、酒吧、餐馆、娱乐区、水疗中心、泳池、健身或健身房设施、或娱乐或零售场所或任何设施内的类似、相关或其他机构或设施的人)；在上述信贷方或附属公司的正常业务过程中订立的每一项合同，只要在本合同日期后就构成抵押品的不动产订立的租赁(为澄清起见，不包括与收购相关的任何此类不动产租赁)在各方面均从属于担保文件授予和证明的留置权，且(X)不得在任何重大方面干扰信贷方及其各自子公司作为一个整体的正常业务行为。或(Y)在不限制前述规定的情况下，(Y)对贷方及其各自附属公司的财产的整体用途或价值造成重大损害；提供应借款人的要求，抵押品代理人应就本条款(G)所考虑的任何此类租赁或场地地役权订立习惯上的从属和互不干扰及委托协议；
（h） 借款人或此类受限制子公司在正常业务过程中达成的有条件销售、所有权保留、寄售或类似的货物销售安排产生的优先权;
(I)在每一种情况下，因购款债务或资本租赁债务(以及其再融资或续期)而产生的债务留置权第10.01(H)条; 提供,然而，(I)任何该等留置权所担保的债务(包括其再融资)不超过在产生该等债务时正在取得、建造、改善或租赁的财产的成本的100%加，与此有关的费用及开支(加(Ii)任何该等留置权只附加于依据该等购款义务或资本租赁义务而融资的财产(或如属先前依据该等购款义务或资本租赁义务而融资的再融资)(以及直接相关的资产，包括其收益及替换、该等融资的收益及仅用于持有该收益的任何帐户)，且不妨碍借款人或任何受限制附属公司的任何其他财产(须理解为对单一贷款人的所有债务均应视为单一购买款项义务)，但由一名贷款人提供的个别融资可作为该贷款人提供的其他融资的交叉抵押，并根据第10.01(H)条);
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(J)：(I)仅就借款人或任何受限制附属公司开设的一个或多个账户中的现金和现金等价物而存在的银行留置权、抵销权和其他类似留置权，在每一种情况下，在正常业务过程中以开设此类账户的一家或多家银行为受益人，确保在现金管理和运营账户安排方面欠该银行的款项，包括涉及集合账户和净额结算安排的款项；提供,然而，, 除非该等留置权是非双方同意的，并因法律的实施而产生，否则任何此类留置权在任何情况下均不得(直接或间接)保证偿还下列债务：(2)与客户、借款人的供应商或服务提供者或任何附属公司在正常业务过程中订立的采购订单和其他协议有关的合同抵销权；(3)与在正常业务过程中发生的商品交易账户或其他商品经纪账户有关的留置权，或对在正常业务过程中发生且非出于投机目的的经纪账户附带的合理习惯初始存款和保证金保证金及类似的留置权；
（k） 与借款人或任何受限制子公司收购、合并、合并或合并时存在的个人资产的优先权（并非因与借款人或任何受限制子公司相关、预期或预期而创建）及其任何修改、替换、延期或续签; 提供,然而，，此类优先权不延伸到收购时不受此类优先权约束的资产（其改进和附加物、附加物及其收益除外），并且对优先权持有人的好处不比现有优先权更大;
（l） 除了本规定允许的优先权之外 第10.02节、因借款人或其任何子公司的任何债务或其他义务而产生的其他优先权; 提供,然而，，自发生时起，由此类优先权担保的此类债务的本金总额不得超过（i）35000万美元和（ii）截至最近结束的测试期按形式计算的综合EBITDA的35%，两者中较大者;
（m） 借款人或任何受限制子公司在正常业务过程中授予的知识产权许可，并且不会干扰借款人及其受限制子公司整体的正常业务行为的任何重大方面;
（n） 信用文件规定的优先权，包括但不限于与现金抵押、有担保现金管理协议、信用互换合同和透支额度相关的优先权;
（o） 与永利拉斯维加斯承诺相关的优先权;
（p） 适用博彩法下产生的优先权; 提供,然而，，此类扣押不构成确保偿还借款债务的扣押;
（q） (i)根据任何博彩租赁或任何其他为运营或管理设施而签订的租赁，其中优先权仅限于适用租赁下的租赁财产，并根据该租赁授予房东，目的是确保该租赁下的租户对该房东的义务，以及（ii）现金和现金等值的优先权（以及相关的托管账户或类似账户，如果有的话）根据该等租赁需要支付给出租人（或该出租人的贷方），或在根据适用租赁使用该等收益之前在托管账户或类似账户中保存;
（r） 担保根据以下规定发生的债务的优先权 第10.01（p）节; 提供该等优先权不对借款人或任何受限制子公司（任何外国子公司和该外国子公司的股权除外）的任何财产进行抵押;
（s） 有关适用抵押不动产的先前抵押优先权;
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（t） 现金和现金等值物的优先权（i）存入以解除、赎回或抵消允许偿还的债务，或（ii）受托人根据任何契约或其他债务协议持有的任何现金和现金等值物根据惯例托管安排在托管中发布的任何现金和现金等值物，等待释放;
（u） 与正常业务过程中签订的经营租赁或货物寄售有关的预防性UCC融资报表提交而产生的优先权;
（v） 担保抵押品的优先权（i）允许的第一优先再融资债务并遵守 同等权益 债权人间协议或（ii）允许的第二优先再融资债务并受第二优先权债权人间协议约束（称为“第二优先权”）;
（w） 抵押权担保比率允许根据下担保的债务 第10.01（t）节 并在适用的范围内遵守《Pari Passu债权人间协议》或《第二优先权债权人间协议》（如果优先权优先于担保债务的优先权，则称为“第二优先权优先权”）;
（x） 仅对借款人或其任何子公司就本协议未禁止的允许收购或投资（包括任何其他收购）的任何意向书或购买协议而进行的任何现金诚意金存款的保留权;
（y） 对于任何非全资子公司或合资企业，其组织文件或任何相关合资企业或类似协议中规定的与其股权相关的任何看跌和看涨安排或处置限制，以及对于任何合资企业或非限制子公司，其股权的优先权，以担保该合资企业或非限制子公司的义务;
（z） 与正常业务过程中应收账款的出售、代理或贴现相关的交易有关而产生的优先权;
（aa） 授予其他人员的许可证、租赁或分包，不会对借款人及其子公司整体的业务进行造成重大干扰;
（bb） 本协议允许的任何租赁或许可协议下出租人、分包人、被许可人或许可人的任何权益或所有权;
（cc） 确保任何人在与“拉比信托”或其他类似安排相关的员工递延补偿和福利计划方面的义务的优先权;
（dd） 为与贸易相关的信用证、银行担保或允许的类似义务提供担保的优先权 第10.01节 并涵盖由此类信用证、银行担保或类似义务及其收益和产品融资的财产（或此类财产的所有权文件）;
（ee） 对购买、运输或储存价格由在正常业务过程中为借款人或任何子公司的账户签发或开立的书面信用证、银行担保或银行背书提供资金的货物或库存的优先权; 提供 在以下允许的范围内，此类优先权仅保证借款人或此类子公司对此类信用证、银行担保或银行承诺的义务 第10.01节;
（ff） 根据以下各项产生的债务产生的优先权 第10.01（u）节; 提供 （i）如果此类优先权由（或打算）由抵押品上的优先权担保， 平价 通行证 在担保义务的优先权下，此类优先权应受 平价 通行证 债权人间协议，并且（ii）如果此类优先权由（或打算由）担保品上的优先权低于担保债务的优先权的抵押品上的优先权，则此类优先权应受第二份优先权债权人间协议的约束;
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（gg） 存入金融机构的现金和现金等值物的保留权，以保证根据现金管理协议和透支额度对此类人员的债务;
（hh） 提交有关房地产的复原、细分或最终地图、测量记录和/或上述任何内容的修订，任何适用抵押房地产的总面积和足迹在任何重大方面不受影响;
（ii） 从根据本协议另行允许的任何不动产权益的处置、租赁或转售开始和之后，借款人或任何受限制子公司与该权益的收购者或持有人之间签订的任何互惠地役权或类似协议;
（jj） 担保根据以下规定发生的债务的优先权 第10.01（aa）节; 提供 此类优先权不对任何合资企业的财产和合资企业的股权以外的任何财产进行抵押;
（kk） 担保债务或其他义务的优先权（i）借款人或受限制子公司以任何信贷方为受益人，和（ii）任何非信贷方的受限制子公司以任何非信贷方的受限制子公司为受益人;
（ll） 获得保险费融资安排的优先权; 提供 此类优先权仅限于适用的未赚保险费及其收益;
（毫米） 适用的转让协议设定的优先权;
(NN)设立留置权，以确保任何再融资、退款、延期、续签或替换(或连续的再融资、退款、延期、续签或替换)作为或部分由本协议允许的任何留置权担保的任何债务的全部或部分第10.02节；然而，(X)该新留置权应仅限于保证原始留置权的同一类型财产的全部或部分(加上根据收购后财产条款对该财产、其收益和产品、习惯担保存款和任何其他资产的改进和加入，只要该等资产担保(或本可以担保)再融资的债务)，(Y)当时该留置权担保的债务不会增加到超过(A)该债务的未偿还本金(或增值，如果适用)的总和，或者，如果更大，在最初的留置权成为本协议允许的留置权时所承诺的适用债务金额，以及(B)其任何未支付的应计利息和溢价(包括投标溢价)，以及支付与此类再融资、再融资、延期、续签或替换相关的承保折扣、失败成本、费用、佣金和开支所需的金额，以及(Z)优先于确保债务的留置权的留置权担保的债务，不得根据本条款进行再融资。(Nn)与留置权排序平价 通行证向担保债务的留置权支付；以及
（oo） 不属于信贷方的任何合资企业和/或受限制子公司的财产以及不属于信贷方的任何适用合资企业和/或受限制子公司的股权的债权和/或允许的非追索担保。
与本文所述类型的优先权的授予有关 第10.02节 其任何受限制子公司的借款人、行政代理人和抵押代理人应有权采取其认为适当的与此相关的任何行动（包括但不限于，通过签订或修改适当的优先权排序、不干扰、委托或债权人间协议）。此外，对于在此类债务发生时被允许为此类债务担保的任何优先权，此类优先权也应被允许为此类债务的任何增加金额担保。
第10.03节。 [保留].
第10.04节。 投资、贷款和预付款.借款人或任何受限制子公司均不会直接或间接进行任何投资，但以下情况除外：
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（a） (i)与永利集团重组相关的投资和（ii）在截止日期已承诺或未偿还的投资（单独超过250万美元，确定日期 时间表10.04）、其任何延期、续订或再投资，以及在不支付额外对价（通过发行或交换合格股本除外）的情况下收到的任何投资;
（b） 现金和现金等值投资（包括进行时为现金等值的投资）;
（c） 借款人可在允许的范围内签订掉期合同 第10.01（c）节;
（d） （i）借款人对任何受限制子公司或合资企业的投资，（ii）借款人的任何受限制子公司或合资企业的投资，以及（iii）受限制子公司或合资企业对另一家受限制子公司或合资企业的投资; 提供 在每种情况下，任何公司间贷款（双方理解并同意，公司间应收账款、负债或在正常业务过程中支付的预付款，包括现金管理、税务和会计业务，不构成贷款）单独超过2000万美元的应通过期票证明，并且，在收款人的范围内，该公司间贷款的持有人或贷方是信用方，该信用方应代表担保方将该本票质押（并交付）给抵押代理;
（e） 借款人及其受限制子公司可以在允许的范围内出售或转让资产 第10.05节;
（f） 贸易债权人或客户或供应商破产或无力偿债时，根据任何重组计划或类似安排收到的对贸易债权人或客户或供应商的证券投资，或为结算正常业务过程中的拖欠或逾期账户而收到的，或借款人因借款人或其任何子公司对任何有担保投资的止赎而获得的投资与任何违约有担保投资相关的其他所有权转让;
（g） 借款人或任何受限制子公司以与资产出售或根据资产出售或其他处置相关的对价进行的投资 第10.05节;
（h） 在正常业务过程中向高级职员、董事和员工进行的投资在任何时候未偿总额不得超过2000万美元;
(I)批准允许的收购；
（j） 正常业务过程中的应收账款、保证金、预付款（包括费用预付款）、信贷和贸易信贷延期（包括对博彩客户的）;
（k） 根据允许的认捐和存款产生的投资 第10.02节;
（l） 除了本规定允许的投资之外 第10.04节、借款人或其任何受限制子公司的投资; 提供 （i）根据本规定进行的此类投资金额 第10.04（l）节 不得超过进行该投资时确定的可用金额，并且（ii）在该投资生效之前和之后，未发生且正在持续违约事件; 提供 如果根据本条款（l）进行的任何投资是在投资之日对并非借款人限制子公司的任何人进行的，并且该人在该日期之后成为借款人限制子公司，则根据借款人的选择，此后被视为已根据上述（d）条做出，并应停止根据本（l）条做出只要该人继续是借款人的受限制子公司;
（m） 永利拉斯维加斯会议中心收购案;
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（n） 与任何合格或有债务有关的付款，只要在此类合格或有债务发生时或（如果较早）签订产生此类合格或有债务的协议时，该投资是本协议允许的;
（o） 在截止日期后收购的受限制子公司的投资，或与借款人或受限制子公司合并或合并的个人的投资，在每种情况下均根据本协议的条款进行，但此类投资并非为此类收购、合并或合并而进行或与此类收购、合并或合并有关，并且在此类收购、合并或合并之日承诺或存在;
（p） 在正常业务过程中向第三方提供的租赁或公用事业的质押或押金性质的投资;
（q） 对非限制子公司的投资截至发生时金额不超过15000万美元（加上（x）借款人及其受限制子公司就该投资收到的金额（包括与此类投资相关的合同，包括本金、利息、股息、分配、销售收益、与此类投资相关的合同下的付款或其他金额），和（y）“投资”定义中规定的此类投资金额的减少）;
（r） 任何适用的转让协议下发生反向触发事件;
（s） 借款人及其受限制子公司可进行额外投资，总金额不得超过100000万美元（加上在该日期或之前收到的指定10.04（s）投资回报）; 提供 如果根据本条款进行的任何投资是在投资之日对并非借款人限制子公司的任何人进行的，并且该人在该日期之后成为借款人限制子公司，则根据借款人的选择，此后被视为已根据上述（d）条做出，并应停止根据本（s）条做出只要该人继续是借款人的受限制子公司;
（t） 以借款人或借款人任何母公司实体的合格股本支付此类投资（或以借款人或借款人任何母公司实体的合格股本基本上同时收到以换取其收益或为其提供资金）的投资;
（u） 正常业务过程中的投资，包括《统一商法典》第3条收款或存款背书和《统一商法典》第4条与客户符合过去做法的习惯贸易安排;
（v） 根据正常业务过程中与其他人的联合营销或其他安排，包括知识产权许可或贡献的投资;以及
（w） [保留];
（x） 借款人及其受限制子公司的投资总额不得超过该日期的初始基本受限制付款金额（加上借款人及其受限制子公司就该等投资收到的金额（包括与该等投资相关的合同，包括本金、利息、股息、分配、销售收益，与此类投资相关的合同下的付款或其他金额））; 提供 如果根据本条款（x）进行的任何投资是在投资之日对并非借款人子公司的任何人进行的，并且该人在该日期后成为借款人子公司，则根据借款人的选择，此后被视为已根据上述（d）条做出，并应停止根据本（x）条做出只要该人继续是借款人的子公司;
（y） 除了本规定允许的投资之外 第10.04节借款人或其任何受限制子公司的投资;前提是根据本规定进行的此类投资金额
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第10.04（y）节 不得超过进行该投资时确定的可用股权金额;条件是，如果根据本条款（y）进行的任何投资是在进行该投资之日对并非借款人限制子公司的任何人进行的，并且该人在该日期之后成为借款人的限制子公司，则根据借款人的选择，此后，只要该人继续是借款人的受限制子公司，则应被视为已根据上述（d）条做出，并且应停止根据本（y）条做出;
（z） 借款人及其受限制子公司的投资总额不得超过该日期的初始基本初级融资预付款金额（加上借款人及其受限制子公司就该等投资收到的金额（包括与该等投资相关的合同，包括本金、利息、股息、分配、销售收益，与此类投资相关的合同下的付款或其他金额））;条件是，如果根据本条款（z）进行的任何投资是在投资之日对并非借款人子公司的任何人进行的，并且该人在该日期后成为借款人子公司，则根据借款人的选择，此后，只要该人继续是借款人的子公司，则应被视为已根据上述（d）条做出，并且应停止根据本（z）条做出;
（aa） 借款人或任何受限制子公司对经营租赁（资本租赁义务除外）和博彩租赁或不构成债务的其他义务的担保，在每种情况下均由借款人或任何子公司在正常业务过程中签订;
（bb） 额外投资，只要在进行该投资时和生效后，（i）没有违约事件 第11.01（b）节, 11.01(c), 11.01(g)，或11.01(h) 已经发生并正在持续，并且（ii）截至最近计算日期，综合总净杠杆率将不会超过6.00：1.00，按暂定基准计算;和
（cc） 允许的非追索担保以及对非信贷方的合资企业和/或受限制子公司的股权授予优先权，以担保非信贷方的合资企业和/或受限制子公司的债务和其他义务以及任何其他允许的非追索担保。
本协议另行允许的对受限制子公司以外的任何人的任何投资 第10.04节 可以通过对非受限制子公司的子公司的中间投资进行，并且为了根据上述任何条款确定投资的未偿金额，应忽略此类中间投资。以现金或现金等值形式进行的任何投资的金额应为投资时估值的公平市场价值（由借款人真诚确定），并且不影响其后续的任何减记或注销。
第10.05节。 资产的合并、合并和出售.借款人或任何受限制子公司均不会结束、清算或解散其事务或进行任何合并或合并交易（仅改变组织的管辖权或组织类型（在遵守担保协议的适用条款的范围内）除外），或转让、出售、租赁或分包（作为出租人或转出租人）、转让或以其他方式处置其业务、财产或资产的任何重大部分，但：
（a） 构成借款人和受限制子公司资本支出、扩张资本支出和开发费用的支出;
（b） 借款人和受限制子公司在正常业务过程中出售或处置使用过的、破旧的、过时的或剩余的财产或不再对借款人的业务有用的财产，以及放弃或以其他方式出售知识产权，根据借款人的合理判断，不再在经济上可行，无法维持借款人及其受限制子公司整体业务的开展或对借款人及其受限制子公司的业务有帮助;以及合同义务的终止或转让，但此类终止或转让不会产生重大不利影响;
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(C)允许借款人或任何受限制的附属公司出售更多资产；提供(I)在该等资产出售时(或在借款人选择时，在就该等资产出售订立具约束力的合约义务或意向书时)，当时不存在或不会因此而发生违约事件，(Ii)借款人或其任何受限制附属公司将以(X)现金或现金等价物或(Y)准许商业资产(在每种情况下，(A)借款人或该受限制附属公司的任何负债(如借款人或该受限制附属公司根据本条例提供的最新资产负债表或其脚注所示)，但按其条款从属于以现金支付债务的负债除外，由受让人就适用的资产出售承担的，借款人及其所有受限制附属公司应已由所有适用债权人以书面有效解除的，(B)借款人或受限制附属公司从受让人收到的、由借款人或受限制附属公司在适用处置结束后180(180)天内转换为现金或现金等价物(以收到的现金或现金等价物为限)的任何证券，(C)就该处置收到的具有总公平市场价值的任何指定非现金代价，连同根据本条款收到的所有其他指定非现金代价(C)当时未偿还的，但不超过15000万，每项指定非现金代价的公平市场价值是在收到日期或该协议(视情况而定)计量，且不影响随后的价值变化)和(Iii)其可用收益净额应按第2.10(A)(Iii)条在其所要求的范围内；
（d） 允许的优先权 第10.02节，可以在允许的范围内进行投资 第10.04节，限制付款可在允许的范围内进行 第10.06节，初级预付款可在允许的范围内支付 第10.09节;
（e） 借款人和受限制子公司可以处置现金和现金等值物;
（f） 借款人和受限制子公司可以在以下允许的范围内租赁（作为出租人或分包人）不动产或个人财产 第10.02节;
（g） 应允许借款人或其任何受限制子公司在正常业务过程中对软件和知识产权进行许可和分许可;
(H)：(A)借款人或任何受限制附属公司或合营企业可向借款人或任何受限制附属公司或合营企业转让或租赁财产(如转让或租赁给合营企业，则不包括一项或多项主要资产)，或向借款人或任何受限制附属公司或合营企业收购或租赁财产(一项或多项主要资产除外)；(B)任何受限制附属公司可与借款人(只要借款人是尚存的人)或任何担保人(只要尚存的人是担保人，或在实质上与该项合并或合并同时成为担保人)合并或合并为借款人(只要借款人是尚存的人)；。(C)任何受限制附属公司可与任何其他受限制附属公司合并或合并或合并为其他受限制附属公司(只要任何一家受限制附属公司是担保人，则尚存的人是担保人或实质上与该等合并或合并同时进行)；。及(D)任何受限制附属公司可自愿清盘、自动清盘或自动解散(只要任何该等清盘或清盘不构成或涉及向借款人或任何其他受限制附属公司或该受限制附属公司任何其他股权拥有人以外的任何人出售资产，除非根据本第10.05节); 提供,然而，，就本条例的第(A)、(B)及(C)条而言，第10.05(H)条(转让给不是上文(A)款允许的贷款方的受限制子公司或合资企业的情况除外)，根据担保文件授予抵押品代理人的此类财产的留置权应按照本协议和适用的担保文件的规定保持；
（i） 在正常业务过程中自愿终止掉期合同和其他资产或合同;
（j） 不构成资产出售的转让、出售、租赁、转让或其他处置;
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（k） 政府当局根据征用权或没收权没收资产或财产或其任何部分;
（l） 借款人及其受限制子公司可以出售、转让或其他处置受伤亡事件影响的财产;
（m） 借款人及其受限制子公司可以在合资企业安排和类似约束性安排中规定的合资企业双方之间的习惯购买/出售安排的要求或根据该安排进行的范围内出售、转让或其他处置对合资企业的投资;
（n） 正常业务过程中应收账款（包括违约应收账款）的出售、代理或贴现;
（o） 为实现许可收购而进行的任何合并、合并或合并;
(P)宣布(I)将任何物业的任何部分租赁、分租或发牌予有意经营或管理夜总会、酒吧、餐馆、娱乐区、水疗中心、泳池、健身房设施、娱乐或零售场所或类似或相关机构或设施的人士(不论是直接或透过该等人士的联营公司)；及(Ii)就公用地方及类似文书发出契诺、条件及限制及/或地役权的声明，使该等租约、分租及牌照的租户(统称“场地地役权，“连同任何该等租契、分租契或许可证，统称为场地文件”); 提供场地文件或依据场地文件进行的操作不会对借款人和受限制子公司的整体运营造成实质性干扰、实质损害或减损；此外，如果借款人提出请求，抵押品代理人应代表担保当事人向任何场地文件项下的承租人、转租人或被许可人提供一份附属、不受干扰的委托协议，其形式应合理地令抵押品代理人和适用的信贷方满意；
（q） 与建设与任何项目的开发、建设和运营合理相关的结构或改进相关的财产空间或其他处置; 提供 在任何情况下，此类奉献或其他处置都是为了促进借款人和受限制子公司的运营，而不会对借款人和受限制子公司的运营造成重大损害或干扰;
（r） 向任何政府当局、公用事业提供商、电缆或其他通信提供商和/或向任何项目提供服务或利益的其他各方奉献或授予地役权、通行权、通行权和/或类似权利，借款人或受限制子公司或广大公众持有的任何不动产，合理预计不会在任何重大方面干扰其运营借款人和受限制子公司; 提供 根据借款人的要求，行政代理应合理酌情决定，指示抵押代理代表担保方将其对该不动产的抵押权置于行政代理和借款人合理满意的形式的地役权、通行权、通行权或类似协议之上;
（s） 处置与许可收购或其他许可投资相关而收购的非核心资产; 提供，（i）根据本规定与任何此类允许收购或其他允许投资相关处置的非核心资产金额 第10.05（s）节 不超过该允许收购或其他允许投资总购买价格的25%，并且（ii）如果任何该允许收购或其他允许投资是由借款人或其受限制子公司的债务收益融资，则该处置的任何收益均应用于预付该债务（在以下另行允许的范围内）或根据 第2.10（iii）节 这里;
（t） 根据与收购该子公司或收购该子公司业务和资产（与该收购相关新成立）的人达成的协议或其他义务对该子公司的股权进行的任何处置，作为该收购的一部分进行，并且在每种情况下均包括该出售或收购的全部或部分对价;
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（u） 与永利集团重组相关的任何处置;
（v） 与触发事件的发生有关的任何受限制子公司或任何博彩设施的任何股权转让;以及
（w） 将资产交换为在许可业务中使用或有用的具有可比或更大价值（由借款人真诚确定）的其他资产。
尽管本协议或任何其他信用文件中有任何相反的规定，在任何情况下，借款人或其任何受限制子公司均不得向任何非受限制子公司转让或处置任何重大知识产权。
在本协议允许的范围内出售、转让、分发、转让或以其他方式处置任何抵押品第10.05节或与被要求的贷款人批准的交易有关，在每种情况下，此类抵押品(除非出售给借款人或担保人)应，但书中规定的除外第10.05(H)条抵押品代理应采取借款人适当或合理要求的一切行动，以实现前述规定，借款人自负费用和开支，抵押品代理无需追索权或担保(包括执行和交付适当的UCC终止声明和可能必要和适当的其他文书和豁免)。在任何此类出售、转让或其他处置导致担保人不再构成借款人的子公司或成为被排除的子公司的情况下，担保人的义务以及担保人在信用证文件项下的所有义务应终止，且不再具有进一步的效力和效力，行政代理和抵押品代理中的每一方应采取适当的或借款人要求的与该终止有关的行动，费用由借款人承担。
第10.06节。 受限制付款.借款人或其任何受限制子公司均不得在任何时候直接或间接申报或支付任何受限制付款，除非（不得重复）：
（a） 借款人或任何受限制子公司可在根据 第2.09（b）（ii）节;
（b） 借款人的任何受限制子公司均可向借款人或借款人的任何全资子公司（属于受限制子公司）申报并进行受限制付款;
（c） 借款人的任何受限制子公司，如果该受限制子公司不是全资子公司，一般只要借款人或其各自的限制性子公司拥有此类股权或做出此类限制性付款的人的权益，即可就其股权向所有此类股权持有人申报并做出限制性付款（基于其对主题股权的相对所有权及其条款）;
（d） 借款人及其受限制子公司可以（i）就永利集团重组进行限制性付款，以及（ii）在允许的范围内进行交易 第10.04节 和 第10.05节;
（e） 借款人及其受限制子公司可就根据本协议条款发行的不合格股本进行限制性付款;
（f） 借款人可以回购（或就此进行限制性付款）普通股或普通股期权（包括由永利度假村或借款人的其他母实体发行的）现任或前任高级管理人员、董事或员工任何公司或永利度假村的（或此类人员的继承人、遗产或信托）在该官员死亡、残疾、退休或终止雇用时，董事或员工或根据任何股票期权计划或类似协议的条款; 然而，前提是，借款人任何财政年度，本条款（f）项下的付款总额不得超过2000万美元;
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（g） 借款人及其受限制子公司可以（i）回购（或就此进行限制性付款）股权（包括由永利度假村或借款人的其他母公司实体发行的股票），在股票期权、期权或相关权利行使时被视为发生的范围内，只要该股权代表该期权行使价格的一部分，与其相关的认购证或权利，并且（ii）就其付款（或就此进行限制性付款）预扣税或任何现任或前任管理人员、董事、高级官员、员工应支付或预期支付的类似税款，借款人或其任何子公司或永利度假村或借款人的其他母公司实体或家庭成员、配偶或前配偶、这些人的继承人、遗产或信托的顾问与第（i）条相关;
（h） 借款人及其受限制的子公司可以进行限制性付款，以允许在行使期权或认购权或权利时，或在转换或交换或转换为股权时，支付现金来代替发行零碎股份，或根据适用法律向持不同意见的股东付款或分配（在每种情况下，包括就永利度假村或借款人的其他母公司实体而言）;
（i） 只要在生效之前和之后（A）没有发生违约事件并且正在持续，并且（B）截至最近计算日期，综合固定费用覆盖率在暂定基础上大于或等于2.00：1.00，借款人及其受限制子公司可以进行限制付款，总金额不得超过（i）该日期的初始基本受限制付款金额， 加 (ii)可用金额;
（j） 在构成限制性付款的范围内，借款人可以根据与发行可转换或可交换债务相关的掉期合同向交易对手付款;
（k） 借款人及其受限制子公司可向借款人或任何受限制子公司的直接或间接所有者纳税;
（l） 借款人及其受限制子公司可以支付总金额不超过初始基本初级融资预付款金额的限制付款;
（m） 借款人可就借款人及其受限制子公司的每个合格项目向永利度假村支付可分配管理费用;
（n） 借款人及其受限制子公司可以支付管理费和知识产权许可费;
（o） 借款人可以在截止日进行限制性付款，以完成截止日再融资;
（p） 借款人及其受限制子公司可以支付总金额不超过可用股权金额的限制付款;
（q） 借款人可以在任何财年向永利度假村派发普通课程股息或分配，总额不超过100000万美元; 提供 对于任何财政年度的任何未使用金额，该财政年度的未使用金额可以结转至紧接着的两个财政年度; 提供 进一步，在任何随后的财政年度，借款人应在使用该财政年度的允许金额之前使用任何结转金额;
（r） 只要（i）在生效之前和之后没有违约事件 第11.01（b）节, 11.01(c), 11.01(g)，或11.01(h) 已经发生并正在持续，并且（ii）生效后，截至最近计算日期，合并总净杠杆率将不超过5.50：1.00，借款人及其受限制子公司可以进行额外的受限制付款;
（s） 只要（i）在该协议生效之前和之后没有发生违约事件并且正在继续，并且（ii）在该协议生效后借款人遵守财务维持
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截至最近的计算日期，在形式上的契约（无论当时是否适用），借款人及其受限制子公司可以在该日期支付金额不得超过超额股息金额的额外限制付款;和
（t） 借款人和受限制子公司可支付回购或报废借款人或任何子公司股权所需的金额（或永利度假村或任何适用母实体的），以避免该游戏管理机构暂停、撤销或拒绝游戏许可证;前提是，如果是借款人或任何子公司的股权回购，（或永利度假村或任何适用母公司），如果此类努力不会危及任何游戏许可证，借款人或任何此类子公司之前将已采取商业上合理的努力试图为该等股权寻找合适的买家，但没有适用博彩机构接受的合适买家，并且借款人愿意在一段时间内以持有人接受的条款购买该等股权该游戏管理机构可以接受;
提供，(I)在财务契约济助期间(X)借款人及其受限制附属公司不会直接或间接根据前述规定申报、命令、支付或拨出任何款项或支付任何受限制付款第10.06(A)条, (i), (l), (p), (q), (r) 和 (s)或使用下列收益：(A)借款人或其受限制附属公司按照第10.01条在第1号修正案生效之日或之后，或(B)借款人及其受限制附属公司从任何政府当局获得的任何经济或其他财政援助、援助或刺激性付款，以及(Y)尽管有前述第(X)款的规定，借款人及其受限制附属公司应获准声明、命令、仅就其直接及间接附属公司于财务契约宽免期间支付予永利亚洲的股息及分派中最多45%的款项作出或拨出任何款项或支付受限制付款，只要(A)在紧接《财务契约宽免》生效之前及之后并无违约或违约事件发生及持续，及(B)借款人遵守以下规定第10.13条在依照本协议生效后，以形式上的方式第10.06条及(Ii)于财务契约增长期内，借款人及其受限制附属公司不得申报、命令、支付或拨出任何款项或支付任何受限制款项，亦不得以其直接及间接附属公司于财务契约增长期内向永利集团亚洲支付的股息及分派的首$20000万(包括在财务契约宽免期间未被借款人及其受限制附属公司根据前述第(I)(Y)条用于支付受限付款的任何分派或分派)支付任何受限制款项。
第10.07节。 与附属机构的交易。借款人或其任何受限附属公司不得与任何关联公司(借款人或任何受限附属公司除外)达成任何交易，包括但不限于任何财产的购买、出售、租赁或交换，提供任何服务或支付任何管理、咨询或类似费用，涉及的总代价超过2,500万，除非此类交易(A)是本协议所要求的，或(B)按公平合理的条款不低于借款人或该受限附属公司(视情况而定)；超过其在与非联营公司人士进行的可比公平交易中所获得的利益(如果该交易获得借款人的多数无利害关系董事的批准，则视为已符合该公平长度标准)；提供,然而，，尽管有上述规定，借款人及其受限制的附属公司(I)可与董事、高级职员及雇员订立赔偿及雇佣协议及安排(包括根据雇佣安排、股权购买协议、股票期权及股票所有权计划提供证券或其他现金、证券或其他形式的付款、奖励或赠款，或为雇佣安排、股权购买协议、股票期权及股票所有权计划提供资金)、认购协议或与根据与董事、高级职员及雇员的认沽/赎回权利或类似权利回购股权有关的类似协议，以及任何雇员补偿、福利计划或安排、任何涵盖雇员的健康、伤残或类似保险计划。在每一种情况下，(Ii)可以进行本协议所允许的投资和限制性付款，(Iii)可以与非关联合资企业和非关联合资企业的全资子公司进行交易，在每种情况下，交易涉及提供管理服务、管理费用、共享客户名单和客户忠诚度计划，以及只要在正常业务过程中，购买或销售商品、设备、产品、部件和服务，(Iv)可以订立协议和其他安排，规定支付管理费和知识产权许可费；(V)可向任何母实体发行、出售或转让借款人的股权，包括与该母实体向借款人或任何
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附属公司；(Vi)可为提高借款人、借款人及/或附属公司的任何母实体的综合税务效率而进行交易(提供整体而言，该等交易对借款人及受限制附属公司并无重大不利影响(由借款人真诚决定)；。(Vi)可在符合下列条件的情况下订立任何交易。第13.05节；(Vii)可进行下列任何交易附表10.07或对其作出的任何修订、替换或类似安排，只要该等修订、替换或安排在任何重大方面对贷款人并无不利(由借款人真诚地厘定)；(Viii)可就借款人及其受限制附属公司的每个合资格项目向永利度假村支付可分配间接费用；(Ix)可能会招致根据第10.01(W)条、(X)可完成对永利拉斯维加斯会议中心的收购，(Xi)可就非信贷方的合营公司及/或受限制附属公司的责任发出准许无追索权担保及/或任何其他准许无追索权担保，及/或(Xii)可抵押非信贷方的合营公司及/或受限制附属公司的股权，以担保非信贷方的合营公司及/或受限制附属公司的债务及/或债务。
第10.08节。 财务维持契约。 借款人不得允许截至任何财政季度最后一天的合并优先权净杠杆率超过（A）借款人截至2020年3月31日的财政季度3.75至1.00和（B）此后，财务契约减免期之后以及财务契约增加期有效期间（w）对于财务契约增加期的第一个财政季度，4.50至1.00，（x）对于财务契约增加期的第二个财政季度，4.25至1.00，（y）对于财务契约增加期的第三个财政季度，4.00至1.00和（z）此后每个后续财政季度（包括借款人根据其定义终止财务契约增加期的第一个财政季度起并包括），3.75至1.00.
第10.09节。 某些债务的支付.借款人或其任何受限制子公司都不会、也不会允许任何受限制子公司自愿预付、赎回、购买、冲销、或以任何方式在其预定到期之前满足（据了解，应允许定期支付本金和利息以及强制预付款，并允许在预定到期日一年内预付款）任何被取消资格的股本或其他次级债务（包括公司间缴款债务）或违反适用于任何此类债务的任何次级条款或债权人间协议进行任何付款（此类付款，”初级预付款“)，但以下情况除外：
（a） 只要在该规定生效之前和之后（A）没有发生违约事件并且正在持续，并且（B）截至最近计算日期，综合固定费用覆盖率在暂定基础上大于或等于2.00：1.00，借款人及其受限制子公司可以支付初级预付款，总额不得超过（i）该日期的初始基本受限制付款金额， 加 (ii)可用金额;
（b） 借款人及其受限制子公司可以对任何此类债务进行许可再融资（包括通过交换要约和类似交易）;
（c） 借款人及其受限制子公司可将任何此类债务转换为借款人或借款人任何直接或间接母公司的股权（或将任何此类债务转换为股权）（不合格股本除外）;
（d） 对于公司间次级债务，借款人及其受限制子公司可以在符合其次级条款并根据本规定允许的范围内进行初级预付款 第10.09节 （根据本条款（d）除外）;
（e） 借款人及其受限制子公司可以根据规则S或规则144 A交换以私募方式发行并转售的债务，这些债务根据习惯交换要约具有实质等同的条款;
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（f） 借款人及其受限制子公司可以预付、赎回、购买、冲销或偿还根据本协议未禁止的允许收购或投资（包括任何其他收购）而获得的个人的债务或与此相关的债务;
（g） 借款人及其受限制子公司可根据 第2.09（b）（ii）节;
（h） 借款人及其受限制子公司可以就欠借款人或其受限制子公司的公司间债务进行初级预付款，允许;
（i） 借款人及其受限制子公司可以定期付款，以避免构成《准则》第163（i）（1）条含义内的“适用高收益率贴现义务”的其他初级债务;
（j） 借款人及其受限制子公司可在该日期支付初级预付款，总额不得超过初始基本初级融资预付款金额;
（k） 借款人及其受限制子公司可以用本协议允许发行的任何不合格股本或交换本协议允许发行的不合格股本或其他股权的收益预付、赎回、购买、冲销或偿还不合格股本;和
（l） 借款人及其受限制子公司可以支付总额不超过可用股权金额的初级预付款;和
（m） 只要（i）在生效之前和之后没有违约事件 第11.01（b）节, 11.01(c), 11.01(g)，或11.01(h) 已经发生并正在持续，并且（ii）生效后，截至最近计算日期，合并总净杠杆率将不超过5.50：1.00，借款人及其受限制子公司可以支付额外的初级预付款。
第10.10节。 对影响子公司的某些限制的限制。借款人或其任何受限制子公司不得直接或间接对借款人的任何受限制子公司(外国子公司或非实质性子公司除外)的下列能力造成任何双方同意的产权负担或限制：(I)向借款人或其任何受限制子公司拥有的该受限制子公司的股权或任何其他利益或分享其利润支付股息或进行任何其他分配，或向借款人或其任何受限制子公司支付任何债务或任何其他债务；(Ii)对借款人或其任何受限制子公司进行投资；(Iii)将其任何财产转让给借款人或其任何受限制子公司；或(Iv)在任何担保人的情况下，担保本合同项下的义务，或在任何信用方的情况下，将其抵押品的一部分置于以担保当事人为受益人的债务担保的留置权之下，但应允许下列每一项：
（a） 根据或因此存在的任何此类约束或限制（w）任何游戏租赁（或与其相关的任何担保或支持安排）、（x）适用法律（包括任何游戏法以及任何游戏管理机构或其他适用政府机构的任何法规、命令或法令）或（y）信用文件;
（b） 对财产转让的限制，或授予财产优先权，在每种情况下，均须遵守许可的优先权;
（c） 对管辖任何公司租赁权益的任何租赁或分包的分包或转让的习惯限制;
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（d） 对任何财产的转让或授予财产优先权的限制，但须遵守有关资产出售或本协议允许的其他转让、出售、转让或处置的合同，
（e） 现有债务中包含的限制 时间表10.01 及其允许的再融资，前提是任何此类允许的再融资中的限制性条款，作为一个整体并由借款人善意确定，并不比正在再融资的债务中的限制性条款更严格;
（f） 根据许可收购或本协议下未禁止的其他收购而获得或承担的人员的债务及其许可再融资中包含的限制，前提是任何此类许可再融资中的限制，作为一个整体并由借款人真诚地确定，不会比再融资的债务中的限制性条款更具实质性，并且此类限制仅限于被收购的个人或资产以及此类个人的子公司及其资产;
（g） 关于上述第（i）、（ii）和（iii）条，在每种情况下，本协议允许的任何债务中包含的限制，作为一个整体并由借款人真诚地确定，但限制不得比本协议中包含的限制更严格;
（h） 关于上述第（i）、（ii）和（iii）条，任何债务比率及其许可再融资中包含的限制，在每种情况下，作为一个整体并由借款人善意确定，但限制不得比本协议中包含的限制更严格;
（i） 合资企业安排或管理合同中的习惯限制;前提是，此类限制仅限于此类合资企业的资产以及此类合资企业安排或此类管理合同转让的当事人的股权（如适用）;
（j） 在正常业务过程中签订的许可证、租赁和其他合同下产生的习惯不转让条款或其他习惯限制;前提是，此类限制仅限于受此类许可证、租赁和合同约束的资产以及此类许可证和合同当事人的股权;
（k） 外国子公司根据 第10.01节 及其允许的再融资; 提供 此类限制仅适用于承担此类债务的外国子公司及其子公司（及其资产和在此类外国子公司的股权）;
（l） 用于融资或为融资（包括开发费用）、扩张资本支出和/或投资、资本支出或与开发项目及其许可再融资相关的其他支出的债务中包含的限制，前提是此类限制仅适用于根据此类债务融资的资产（或拥有此类资产的人）;
（m） 适用于信贷方所欠公司间债务的从属条款中包含的限制;前提是，该公司间债务的从属于债务，其条款至少对贷款人有利，与该公司间债务的从属于借款人真诚确定的任何其他债务一样有利;和
（n） 管辖永利拉斯维加斯票据及其许可再融资的文件中包含的限制（只要任何此类许可再融资中的限制（作为一个整体并由借款人善意确定）在任何重大方面的限制不比永利拉斯维加斯2023年票据中的限制更严格）。
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第10.11节。 业务范围的限制.借款人或任何受限制的子公司均不得在任何重大程度上（根据合并确定）直接或间接从事除许可业务之外的任何一项或多项业务活动。
第10.12节。 对财年变更的限制.借款人或任何受限制子公司均不得将其财年结束日期更改为每年12月31日以外的日期（提供 在截止日期后收购或成立的任何受限制子公司，或指定为非受限制子公司的人，在每种情况下都可以更改其财政年度以匹配借款人的财政年度）。
第10.13节。 最低流动性契约.在财务契约减免期内的任何时候，借款人任何时候都不得允许流动性低于325，000，000美元。
第十一条。

违约事件
第11.01节。 违约事件.如果发生以下一个或多个事件（本文称为“违约事件“）应发生并持续：
（a） 借款人或任何其他信贷方或其代表根据任何信用文件或根据任何信用文件的借款或信用证的签发做出或被视为做出的任何陈述或保证，或借款人或任何其他信贷方或其代表在根据任何信用文件提供的任何报告、证书、财务报表或其他文书中做出或被视为做出的任何陈述、保证或事实陈述，应被证明在任何重大方面是虚假或误导性的：（i）如果此类陈述和保证在“重大性”、“重大不利影响”或类似语言方面不符合资格，或（ii）在任何方面，如果此类陈述和保证在任何情况下是如此合格的，在做出、视为做出或提供此类陈述或保证时;
（b） （i）任何贷款的任何本金或任何偿还义务的偿还应违约支付，当贷款到期并应支付时（无论是在预付款或还款后的规定到期日，还是通过加速还款或其他方式）或（ii）任何贷款的任何利息到期并应支付，且本条款（ii）项下的此类违约应在五（5）个工作日内继续不予补救;
（c） 未支付任何费用或任何其他金额（不包括 (b) 以上）根据任何信用文件到期，当该信用文件到期并应支付时，并且此类违约应在五（5）个工作日内继续不予补救;
(d)    借款人或任何受限制的子公司适当遵守或履行其中所载的任何契诺、条件或协议，即构成违约 第9.01(A)节 (with仅尊重借款人）， 9.04(d) 或 9.04(l), 9.06或在第X条 （就财务维持公约而言，须遵守 第11.03节）;前提是在 第10.08节 仅在任何情况下，在契约暂停期内适当遵守或履行契约的任何违约均不构成违约或违约事件）;
（e） 借款人或其任何受限制子公司适当遵守或履行任何信用文件中包含的任何契诺、条件或协议（除 第11.01（b）节, 11.01(c) 或 11.01(d)）并且，除非该违约已被免除，否则在行政代理人向借款人发出书面通知后，该违约应继续三十（30）天（或60天，如果该违约完全是由于非重大子公司或外国子公司未能遵守或履行任何该等契约、条件或协议而导致）不予补救;
（f） 借款人或其任何受限制子公司（任何非重大子公司除外）应（i）未能支付与任何债务（债务除外）相关的任何本金或利息，无论金额如何，而当本金或利息到期并应支付（在任何适用的宽限期生效后
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(Ii)不遵守或不履行证明或管限任何该等债务或任何事件或条件的任何协议或文书所载的任何其他条款、契诺、条件或协议，而本条所指的任何不履行或事故的后果是导致或容许该等债务的持有人或其代表的受托人(不论是否发出通知但实施适用的宽限期)导致该等债务(有限制或有限制的或有债务除外)到期或被回购、预付，(自动或以其他方式)失败或赎回，或在其规定的到期日之前提出回购、预付、失败或赎回此类债务的要约；提供,然而，(X)第(I)款第(I)款和第(Ii)款不适用于为回购、预付或赎回在根据本条例准许的收购中取得的人的债务而提出的任何要约，只要该要约是因该项收购或与该项收购有关而需要的；(Y)任何导致或允许任何债务持有人将该等债务转换为合资格股本的事件或条件(包括根据其条款可由借款人选择以现金代替转换为合资格股本的任何事件或条件)，均不构成本段所指的违约事件。(f)和(Z)根据本款，它不应构成违约事件(f)除非第(I)款和第(Ii)款所述的所有此类债务的总额在任何时间超过12500万；
(G)在根据《破产法》或任何其他联邦、州或外国破产、接管或类似法律，在任何一种情况下，应启动非自愿程序或向有管辖权的法院提交非自愿请愿书，在每一种情况下，均寻求(1)对借款人或其任何受限制子公司(非实质性子公司除外)或借款人或其任何受限制子公司(非实质性子公司除外)的大部分财产或资产进行救济；(Ii)为借款人或其任何受限制附属公司(非关键附属公司除外)或借款人或其任何受限制附属公司(非具关键性附属公司除外)的大部分财产或资产委任接管人、受托人、保管人、暂时扣押人、保管人或类似的官员；或。(Iii)借款人或其任何受限制附属公司(非具关键性附属公司除外)的清盘或清盘；而该等法律程序或呈请须在不被驳回的情况下继续进行60天，或须登录批准或命令上述任何一项的命令或判令；
(H)借款人或其任何受限制的附属公司(任何非实质性附属公司除外)应(I)自愿启动任何程序或根据《破产法》或任何其他联邦、州或外国破产、接管或类似法律提交任何寻求救济的请愿书；(Ii)同意提起下列程序或提交任何请愿书，或未能及时和适当地提出异议第11.01（g）节(Iii)在根据《破产法》或任何其他联邦、州或外国破产、接管或类似法律进行的任何程序中，为借款人或其任何受限制附属公司(非关键附属公司除外)或借款人或其任何受限制附属公司(非具关键性附属公司除外)的大部分财产或资产申请或同意委任接管人、受托人、保管人、扣押人、保管人或类似官员；。(Iv)提交答辩书，承认在任何该等程序中对其提出的呈请的重大指控；。(V)为债权人的利益作出一般转让；。(Vi)变得无力、以书面承认无力或在债务到期时普遍无法偿还债务；(Vii)为实现上述任何一项而采取任何行动；或(Viii)清盘或清盘(以下许可的除外)；
（i） 一项或多项支付金额超过12500万美元的判决（在第三方保险不承保的范围内）应针对借款人或其任何受限制子公司提供（任何非重要子公司除外）或其任何组合，并且该等事项应在连续60天内保持未解除，在此期间执行不得有效中止，或判定债权人应合法采取任何行动（在该行动未被有效中止的情况下），对借款人或其任何受限制子公司的资产或财产征税，以执行任何此类判决;
（j） 当与所有其他此类ERISA事件一起考虑时，合理预计会导致重大不利影响的ERISA事件应已发生;
（k） 对于任何重大抵押品，适用担保文件声称创建的任何担保权益和优先权应不再完全有效，或停止为担保方的利益向抵押代理人提供第一优先权的优先权以及权利、权力和特权
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据称是根据该担保文件以担保代理人为受益人创建和授予的，或者任何信贷方或其任何关联公司声称不是由此涵盖的担保品的有效、完善的担保权益或优先权，在每种情况下，除了（x）如果根据本协议或安全文件不需要任何此类完善或优先权，或因以下原因而造成的任何损失行政代理人、抵押品代理人或任何其他担保方的作为或不作为（在要求该人行事的范围内）和（y）由不动产组成的抵押品，只要此类损失由贷方的所有权保险单承保，并且该保险公司没有拒绝承保;
（l） 任何担保将不再完全有效，或者任何担保人否认或试图否认其在任何担保下的任何义务（除非该担保因与根据 第9.12节 或 10.05);
（m） 任何信用文件或其任何实质性条款应随时以任何理由由具有管辖权的法院宣布无效，或者任何寻求确定其无效或不可执行的信贷方应启动诉讼（不包括对其任何条款的解释问题），或任何信贷方应否认或否认其对支付任何信用文件下声称产生的本金或利息负有任何责任或义务;
（n） 应发生控制权变更;
（o） 借款人或其任何受限制子公司拥有或运营游戏设施的一个或多个司法管辖区的任何游戏管理机构应已撤销许可证，该许可证撤销（与当时存在的任何其他许可证撤销相加）将合理预计会产生重大不利影响（为了澄清目的，不实施“重大不利影响”定义第一但书的第（x）条）; 提供, 然而，，该许可证撤销将持续至少连续九十（90）天（以较早者为准）（x）因该许可证撤销而停止受影响的业务的日期和（y）借款人、其任何受限制子公司或贷方均未收到任何此类业务产生的净现金流量的日期;或
（p） 的条文 同等权益 债权人间协议或第二份优先债权人间协议应全部或部分遵守 同等权益 债权人间协议或第二份债权人间协议正在签订、终止、不再有效或不再具有法律有效性、约束力和可执行性，除非按照其条款;
然后，在每个此类事件中(中描述的事件除外第11.01（g）节 或 11.01(h)对于借款人)，以及此后在该事件持续期间的任何时间，行政代理应应所需贷款人的要求，在相同或不同的时间向借款人发出通知，采取下列任何或全部行动：(I)立即终止承诺，(Ii)宣布当时未偿还的贷款和偿还债务立即到期并全部或部分支付，据此宣布的贷款和偿还债务的本金已到期并应支付，连同借款人在本协议和任何其他信用文件(信用互换合同和有担保现金管理协议除外)项下应计的利息和任何未付的应计费用以及借款人在任何其他信用文件(信用互换合同和有担保现金管理协议除外)项下应计的所有其他债务和义务，应立即到期并应支付，而无需出示、要求、拒付或任何其他任何形式的通知，借款人在此明确放弃所有这些通知，尽管本文件或任何其他信用文件(信用互换合同和有担保现金管理协议除外)中包含的任何内容与此相反；(Iii)行使信用证文件或法律或衡平法规定的任何其他权利或补救办法，及(Iv)指示借款人付款(借款人在收到该通知后，或在下列任何违约事件发生时，特此同意第11.01（g）节 或 11.01(h)就借款人而言，向总办事处的抵押品代理支付)由抵押品代理持有的额外现金，作为L/C当时未偿债务的抵押品，相当于当时L/C未偿债务的总和；在任何情况下，第11.01（g）节 或 11.01(h)上述关于借款人的承诺将自动终止，当时未偿还的贷款和偿还义务的本金，连同其应计利息和任何未付的应计费用，以及借款人根据本合同和任何其他信用证单据应计的所有其他债务和义务，应自动成为到期应付，而无需提示、要求、拒付或任何其他任何类型的通知
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借款人特此明确放弃，尽管本文或任何其他信用文件中包含的任何内容有相反的情况。尽管有相反规定，如果当时发生并持续的唯一违约事件是与财务维持契约相关的违约事件，则行政代理人、抵押代理人或任何其他担保方均不得采取本协议规定的任何行动 第11.01节 在行政代理人收到意向治愈通知之日起至与此相关的治愈通知日期止的期间内，根据其允许的范围 第11.03节.
第11.02节。 收入的应用.根据《抵押品代理债权人间协议》和任何Pari Passu债权人间协议的规定，抵押品代理因抵押品代理行使其补救措施而出售、收取或以其他方式变现全部或任何部分抵押品而收到的收益，或在加速贷款后收到的收益，应全部或部分使用，连同抵押代理根据本协议持有的任何其他款项，抵押代理立即按以下方式进行：
（a） 第一，支付此类销售、收款或其他变现的所有合理成本和开支、费用、佣金和税款，包括对行政代理人和抵押代理人及其各自代理人和律师的补偿，以及行政代理人或抵押代理人为此支付或产生的所有费用、负债和预付款以及行政代理人或抵押代理人的所有金额，如适用，有权根据任何信用文件的规定获得赔偿;
（b） 第二，支付此类销售、收取或其他变现以及根据适用担保文件指定的抵押品任何部分的任何接管人的所有其他合理成本和开支，包括对其他担保方及其代理人和律师的补偿以及其他担保方就此做出或承担的所有成本、负债和预付款;
(c)    第三，不重复根据第（a）条和第（a）条适用的金额 (b) 以上，对无法全额现金付款的， 按比例利息和构成债务的其他金额（本金、有关信用证负债的偿还义务以及现金抵押信用证负债的义务以及下文第（d）（y）条规定的金额除外）和任何费用，构成担保债务的有担保现金管理协议和信贷互换合同产生的义务下到期的保费和预定定期付款（如担保协议中的定义）及其应计的任何利息，在每种情况下均根据当时到期和欠下的相应金额平等且按比例分配;
(d)    第四，对于无法全额支付的现金， 按比例，（x）债务的本金额及其任何溢价（包括有关信用证负债的偿还义务和现金抵押信用证负债的义务）和（y）构成担保债务（定义见担保协议）的有担保现金管理协议和信用互换合同下产生的债务项下的任何破损、终止或其他付款及其应计的任何利息;和
（e） 第五、余额（如果有）归合法有权获得的人（包括适用的信贷方或其继承人或转让人）或按照具有管辖权的法院的指示。
如果任何此类收益不足以全额支付（a）至（a）条所述的项目 (c) 本 第11.02节，信贷方仍应对任何缺陷承担共同和个别责任。
尽管有上述规定，如果行政代理尚未从适用的现金管理银行或掉期提供商（视情况而定）收到相关书面通知以及行政代理可能要求的支持文件，则担保现金管理协议和信贷掉期合同下产生的义务应被排除在上述申请之外。每个非本协议一方的现金管理银行或掉期提供商已发出前一句所述通知，通过该通知，应被视为已根据条款承认并接受行政代理人和抵押代理人的任命 第XII条 为其本身及其附属公司提供服务，就像“分包”方一样。
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第11.03节。 借款人的治愈权。即使有任何相反的规定，第10.08节 或 11.01如果借款人未能遵守《财务维护公约》，(I)在任何财政季度的最后一天之后，在要求交付该财政季度的财务报表之日后十(10)个工作日(该日期，治愈过期日期)将应借款人的要求，就该适用的财政季度增加综合EBITDA，仅用于在该财政季度结束时以及包括该财政季度的任何后续期间(任何此类股权出资或现金收益，a)确定是否符合《财务维护公约》的目的指明股权出资”); 提供(A)如果借款人未收到上述特定股权出资的收益，则不要求任何贷款人在上述十(10)个营业日期间进行任何信贷延期，(B)借款人不得要求将特定股权出资计入任何会计季度的综合EBITDA中，除非在实施该请求的指定股权出资后，相关四个会计季度中将至少有两(2)个会计季度没有作出指定股权出资，且总共不得超过五(5)个指定股权出资，(C)任何特定股权出资的金额及其收益的使用将不超过使借款人遵守《财务维持公约》所需的金额；(D)特定股权出资的所有收益将不计入信贷文件下的所有其他目的(包括为确定篮子水平和参照综合EBITDA而计算综合EBITDA的目的，以及为负面契约的目的(财务维持公约除外))，(E)每项特定股本出资的收益应仅作为借款人的合格股本或作为公司间缴款债务作为股本贡献给借款人，及(F)不得以任何特定股本出资的收益减少债务(无论是在形式上或其他基础上)，以确定该特定股本出资所涉财政季度对财务维护公约的遵守情况。
第十二条。

代理
第12.01节。 任命。每一贷款人在此不可撤销地指定德意志银行在本协议和其他信贷文件项下代表其作为行政代理和抵押品代理行事，并授权行政代理和抵押品代理代表其采取根据本协议或本协议条款授予行政代理或抵押品代理的行动和行使其权力，以及合理附带的行动和权力，包括根据与本协议和其他信贷文件的意图和目的一致的任何博彩管理机构的监管要求。DB在此被指定为拍卖管理人，各贷款人在此授权拍卖管理人根据本合同和其他信贷文件的条款作为其代理人；提供借款人有权不时通过书面通知行政代理来选择和任命替代拍卖经理，任何该等替代经理也应被授权以该身份行事。各贷款人同意，拍卖管理人应仅以拍卖管理人的身份承担本协议中具体规定的义务，并有权享受下列利益第XII条，视情况而定。每一贷款人在此不可撤销地授权每一代理人(行政代理人、抵押品代理人和拍卖管理人除外)根据本协议和其他信贷文件的规定代表其采取行动，并行使根据本协议和其他信贷文件的条款明确授予该代理人的权力和履行其职责，以及根据本协议和其他信贷文件的条款明确授予该代理人的其他权力。本条例的规定第XII条仅为代理人和贷款人的利益，借款人或任何其他信用方均不享有作为本条款任何第三方受益人的权利第XII条，但在本文件中规定的范围内除外第12.01节, 第12.06节 和 第12.07（b）节。双方理解并同意，在本文或任何其他信用证单据(或任何其他类似术语)中使用“代理人”一词，涉及任何代理人，并不意味着根据任何适用法律的代理原则产生的任何受托或其他默示(或明示)义务。相反，这一术语是作为市场惯例使用的，其目的只是为了创造或反映缔约各方之间的行政关系。
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第12.02节。 作为收件箱的权利。在本合同项下担任代理人的任何人应享有与任何其他贷款人相同的权利和权力(如果适用)，并可行使相同的权利和权力，如同其不是代理人一样，除非另有明确说明或除文意另有所指外，术语“贷款人”应包括以个人身份担任本合同项下代理人的人。该等人士及其联营公司可接受借款人或其任何附属公司或其他联营公司的存款、借出款项、持有证券、担任任何其他顾问身份的财务顾问，以及一般与借款人或其任何附属公司或其他联营公司进行任何类型的业务，犹如该人士并非本协议项下的代理人，并无责任向贷款人作出任何交代。每一贷款人和L/信用证发行人(I)承认，在与本协议和本协议拟进行的交易相关的情况下，该人及其关联公司可能拥有与该贷款人或L/C发行人(视情况而定)不同的权益，并且(Ii)同意不会基于该人在本协议和本协议拟进行的交易中涉嫌的利益冲突而向行政代理或其关联公司提出任何索赔。
第12.03节。 无罪条款.除本文和其他信用文件中明确规定的职责或义务外，任何代理人均不得承担任何职责或义务，并且每个代理人在本协议项下的职责应具有行政性质。在不限制上述规定的一般性的情况下，任何代理人：
（a） 无论违约是否已发生且仍在持续，均应承担与任何信贷方、任何分包商或任何其他人相关的任何受托或其他隐含义务;
（b） 有责任采取任何酌情决定行动或行使任何酌情决定权，但代理人必须按照所需贷款人（或本文或其他信用文件中明确规定的其他贷款人数量或百分比）书面指示行使的酌情决定权和权力除外， 提供 任何代理人均不得被要求采取其认为或其律师认为可能使该代理人承担责任或违反任何信用文件或适用法律的任何行动，包括为避免疑问，任何可能违反任何债务人救济法下的自动中止或可能导致没收的行动，违反任何债务人救济法修改或终止违约债权人的财产;以及
（c） 除非本文和其他信用文件明确规定，否则有责任披露与借款人或其任何各自关联公司有关的任何信息，并且不对未能披露任何信息负责，该信息是作为该代理人或其任何关联公司以任何身份获得的。
任何代理人对其采取或未采取的任何行动均不承担责任：（i）在必要贷款人的同意或要求下（或，必要的其他数量或百分比的贷款人，或行政代理人真诚地认为必要的其他数量或百分比） 第11.01节 和 13.04）或（ii）具有管辖权的法院通过最终且不可上诉的判决确定其自身不存在重大过失或故意不当行为。除非借款人或贷款人以书面形式向代理人发出描述此类违约的通知，否则代理人不得被视为了解任何违约。
任何代理人均无责任或有责任确定或调查(I)在本协议或任何其他信贷文件内或与本协议或任何其他信贷文件有关的任何陈述、保证或陈述，(Ii)根据本协议或根据本协议或与本协议或与本协议相关而交付的任何证书、报告或其他文件的内容，(Iii)本协议或其中所载的任何契诺、协议或其他条款或条件的履行或遵守情况，或任何违约的发生，(Iv)本协议、任何其他信贷文件或任何其他协议、文书或文件的有效性、可执行性、有效性或真实性，(V)满足下列任何条件第七条除非确认收到明确要求交付给该代理人的物品，或(Vi)关于抵押品的存在、价值或可收集性、抵押品代理人对抵押品的留置权的存在、优先权或完美性的任何陈述或保证，或任何信用方出具的与此相关的任何证明，否则任何代理人均不对贷款人负责或对未能监控或维护抵押品的任何部分负责或承担责任。
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行政代理人不对本协议中有关不合格贷方的条款的遵守情况负责或承担任何责任，也不负有任何责任，也不负有任何义务确定、调查、监控或强制执行。 在不限制上述一般性的情况下，行政代理人没有义务（x）确定、监控或询问任何分包商或参与者或潜在分包商或参与者是否是（i）被取消资格的分包商，（ii）被取消资格的人或（iii）净空头分包商，并且（y）对贷款或承诺的任何转让或参与负有任何责任，或向（i）任何被取消资格的申请人、（ii）被取消资格的人或（iii）净空头申请人披露机密信息。
第12.04节。 代理人的依赖。每一代理商均有权信赖其认为真实且已由适当人士签署、发送或以其他方式认证的任何通知、请求、证书、同意、声明、文书、文件或其他文字(包括任何电子讯息、互联网或内联网网站张贴或其他分发)，且不会因此而招致任何责任。每个代理人也可以依靠口头或通过电话向其作出的任何陈述，并被其认为是由适当的人所作的陈述，并且不因依赖而招致任何责任。在确定是否符合本协议规定的任何贷款条件，或开立、延期、续签或增加信用证的条件时，每一代理人均可推定该条件令贷款人满意，除非该代理人在发放该贷款或签发该信用证之前已收到该贷款人的相反通知。每个代理人可以咨询法律顾问(他们可能是借款人的律师)、独立会计师和由其选定的其他专家，并不对其按照任何该等律师、会计师或专家的建议采取或不采取的任何行动负责。
第12.05节。 职责委托。 每个代理人都可以由或通过该代理人指定的任何一个或多个子代理履行其在或任何其他信用文件项下的任何和所有职责并行使其权利和权力。每个代理人和任何此类子代理人可以通过或通过其各自的关联方履行其任何和所有职责并行使其权利和权力。本条款的开脱罪责条款 第XII条 应适用于任何此类子代理人以及每个代理人和任何此类子代理人的关联方，并应适用于他们各自与本文提供的信贷融资辛迪加相关的活动以及作为代理人的活动。任何代理人均不对任何分代理人的疏忽或不当行为负责，除非具有管辖权的法院在最终且不可上诉的判决中确定代理人在选择此类分代理人时存在重大疏忽、恶意或故意不当行为。
第12.06节。 行政代理人和抵押代理人的撤销.
(A)行政代理和抵押品代理可以随时向贷款人和借款人发出辞职通知。在收到任何该等辞职通知后，经借款人事先书面同意，所需贷款人有权(除非第11.01（b）节 或 11.01(c) 或中指定的默认事件 第11.01（g）节 或 11.01(h)对于借款人而言，已经发生并正在继续)指定继任者，继任者应是在美国设有办事处的银行，或在美国设有办事处的任何此类银行的附属公司。如规定的贷款人并无如此委任该等继任人，并须在退任的行政代理人及抵押品代理人发出辞职通知后30天内(或规定的贷款人及借款人同意的较早日期内)接受该项委任(除非第11.01（b）节 或 11.01(c) 或中指定的默认事件 第11.01（g）节 或 11.01(h)关于借款人已经发生并正在继续))(“离职生效日期“)，则退休的行政代理人和抵押代理人可以(但没有义务)代表贷款人指定符合上述资格的继任行政代理人和抵押代理人。无论继任者是否已被任命，辞职应在辞职生效之日按照通知生效。
（b） 如果担任行政代理人和抵押代理人的人是其定义第（iii）条规定的违约贷款人，则要求贷款人可以在适用法律允许的范围内通过书面通知借款人，该人解除该人作为行政代理人和抵押代理人的职务，并与借款人协商后任命继任者。如果所需贷款人尚未任命该继任者，并应在30天内（或较早日期）接受该任命
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经所需贷款人同意）（“移除生效日期”），那么该删除仍应根据该通知在删除生效日期生效。
(C)自辞职生效日期或撤职生效日期(视情况而定)起生效：(1)退任或被撤职的行政代理人和抵押品代理人应解除其在本协议和其他信用证文件项下的职责和义务(但如行政代理人或抵押品代理人根据任何信用证文件代表担保当事人持有的任何抵押品担保，则退任或被撤职的行政代理人或抵押品代理人(视情况而定)，应继续持有这种抵押品担保，直至指定继任行政代理人或抵押品代理人为止)及(2)除当时欠退休或被撤职的行政代理人或抵押品代理人的任何赔偿款项或其他款项外，所有由行政代理人或抵押品代理人或透过行政代理人或抵押品代理人作出的付款、通讯及决定，应由或透过行政代理人或抵押品代理人直接作出，直至被要求的贷款人按上述规定指定一名继任行政代理人或抵押品代理人为止。在接受继任者作为行政代理人和附属代理人的任命后，该继承人应继承并被授予退休(或被免职)的行政代理人和附属代理人的所有权利、权力、特权和义务(但在辞职生效日期或免职生效日期(以适用者为准)向退休或被免职的行政代理人或附属代理人支付赔偿金或其他款项的权利除外)，退任或被免职的行政代理人和附属代理人应被解除其在本合同或其他信用文件项下的所有职责和义务(如果尚未按照本信用文件的上述规定解除其责任和义务第12.06(C)节)。借款人支付给继任行政代理和抵押品代理的费用应与支付给其前身的费用相同，除非借款人与该继任者另有约定。在退任或被免职的行政代理人和抵押品代理人根据本合同和其他信用证文件辞职或免职后，本第XII条 和 第13.03节对于退役或被免职的行政代理人和附属代理人在担任行政代理人或附属代理人时所采取或未采取的任何行动，应继续为该退职或被免职的行政代理人和附属代理人、其子代理人及其各自的关联方的利益而有效。
(D)拒绝DB因此而辞去行政代理和抵押代理的任何职务第12.06(D)节也应构成其辞去L信用证出借人职务。如果德意志银行辞去L汇票贷款人的职务，它将保留L汇票贷款人在本合同项下的所有权利、权力、特权和义务，包括在其辞去L汇票贷款人的职位生效之日，对其所有未偿还信用证的所有权利、权力、特权和义务以及与此有关的所有L汇票责任，包括要求循环贷款人发放资产负债表贷款或按下列规定为风险分担提供资金的权利第2.03(E)节 和 (f)。借款人根据本合同指定继任的L/信用证贷款人，且该继任人接受该项任命后(在任何情况下，继任者应是违约贷款人以外的贷款人)，(A)该继任者将继承并被赋予即将退休的L/信用证贷款人的所有权利、权力、特权和义务，(B)即将退休的L/信用证贷款人将被解除根据本合同或其他信用证文件各自承担的所有职责和义务，以及(C)继任的L/信用证贷款人应出具信用证，以取代即将退休的L/信用证贷款人的信用证，如有，在该等继承时仍未清偿，或作出令即将退休的L信用证贷款人满意的其他安排，以有效地承担即将退休的L信用证贷款人就该等信用证所承担的义务。
（e） 在适用游戏法或任何游戏批准条件要求的范围内，行政代理人和抵押代理人应将行政代理人或抵押代理人的任何变更通知适用的游戏当局。借款人应在发出此类通知时向行政代理和抵押代理提供建议和协助。
第12.07节。 不依赖代理人和其他贷方.
（a） 各分包商承认，其已独立且不依赖任何代理人或任何其他分包商或其任何关联方，并根据其认为适当的文件和信息进行了自己的信用分析并决定签订本协议。各分包商还承认，其将独立且不依赖任何代理人或任何其他分包商或其任何关联方，并根据其不时认为适当的文件和信息，继续进行其
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自行决定根据或基于本协议、任何其他信用文件或任何相关协议或根据本协议或根据本协议提供的任何文件采取或不采取行动。
(B)每一贷款人承认，在借款人贷款购买方面，借款人可不时向贷款人购买或获得本协议项下的定期贷款或循环贷款，但须遵守“合资格受让人”定义和第#条规定的限制。第13.05（d）节，(Ii)借款人目前可能有，以后可能会得到有关该等定期贷款或循环贷款或本协议项下的贷款方的信息，而该等信息是该贷款人不知道的，并且可能对该贷款人决定转让本协议项下的此类贷款具有重要意义(“排除的信息“)，(Iii)该贷款人已独立且不依赖任何其他一方作出该贷款人自己的分析，并决心转让此类贷款并完成拟进行的交易，尽管该贷款人对排除信息一无所知，(Iv)借款人不对该贷款人承担任何责任，且在法律允许的范围内，该贷款人特此放弃并免除该贷款人根据适用法律或其他规定可能就不披露排除信息向借款人提出的任何索赔；提供,然而，，排除的信息不应也不影响适用转让协议中规定的“标准条款和条件”中借款人的陈述或保证的真实性或准确性。每家贷款人还承认，行政代理、拍卖经理或本协议项下的其他贷款人可能无法获得排除的信息。
第12.08节。 赔偿。贷款人同意按照在此时确定所需贷款人时所用的“百分比”，或如果承诺已终止且所有贷款已全额偿还，如在紧接终止和偿还之前所确定的(该“百分比”待确定，如同没有违约贷款人一样)，就可能在任何时间(包括但不限于，在偿付债务之后的任何时间)施加于以下各项的任何和所有责任、义务、损失、损害、处罚、诉讼、判决、诉讼、费用、合理支出或任何种类的支出，按比例偿还和赔偿每一位代理人：以代理人的身份与本协议或任何其他信用证单据、本协议或本协议拟进行的任何交易、或该代理人根据或与任何前述条款相关而采取或未采取的任何行动，或与本协议或任何其他信用证文件、或本协议或本协议拟进行的任何交易有关或产生的任何方式招致或针对该代理人的主张，但仅限于借款人或其任何附属公司未支付任何前述款项；提供,然而，，任何贷款人均不向任何代理人支付该等责任、义务、损失、损害赔偿、罚款、诉讼、判决、诉讼、费用、开支或支出(X)的任何部分，该等责任、义务、损失、损害赔偿、惩罚、诉讼、费用、开支或支出(X)主要是由于该代理人的严重疏忽或故意不当行为(由有管辖权的法院在最终且不可上诉的裁决中裁定)或(Y)项与承诺书有关或因承诺书而引起的。如任何代理人认为为任何目的而向该代理人提供的任何弥偿不足或受损，则该代理人可要求额外的弥偿，并可停止或不开始作出所弥偿的作为，直至提供该额外的弥偿为止。本文件中的协议第12.08节应在所有债务的偿付后继续存在。
第12.09节。 没有其他职责.尽管本协议有任何相反规定，但行政代理人、担保代理人或主要担保人均不享有本协议或任何其他信用文件项下的任何权力、义务或责任，除非其作为行政代理人、担保代理人、信用证分包人、拍卖经理或本协议分包人（如适用）。
第12.10节。 持有人.就本协议的所有目的而言，行政代理人可以将任何票据的收款人视为并视为其所有者，除非并直到已向行政代理人提交了有关票据转让、转让或背书（视情况而定）的书面通知。在提出该请求或给予该授权或同意时，是任何票据持有人的任何个人或实体的任何请求、授权或同意均应为决定性的，并对该票据或为其交换而发行的任何票据的任何后续持有人、承让人、承让人或背书被背书人（视情况而定）具有约束力。
第12.11节。 行政代理人可以提交索赔证明. 如果根据任何债务人救济法或与任何债权方相关的任何其他司法程序悬而未决，行政代理人（无论任何贷款或信用证责任的本金是否应按照本文所述或通过声明或其他方式到期和支付，也无论行政代理人是否应
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已向借款人提出任何要求）应有权并授权通过干预此类程序或其他方式：
（a） 提交并证明贷款、信用证负债和所有其他欠付和未付债务的本金和利息全部金额的索赔，并提交必要或建议的其他文件，以获得担保方的索赔（包括任何合理补偿、费用、担保方及其各自的代理人和律师的付款和预付款以及根据 第2.03节, 2.05 和 13.03)在该司法程序中被允许；以及
(B)有权收取任何此类索赔应支付或可交付的任何款项或其他财产，并将其分发；
以及任何此类司法程序中的任何保管人、接管人、受托人、清算人、扣押人或其他类似官员均由每位受托人授权（以及每个担保方，通过接受抵押品的利益）向管理代理人支付此类付款，并且，如果管理代理人同意直接向担保方支付此类付款，向行政代理人支付行政代理人及其代理人和律师的合理补偿、费用、支出和预付款的任何应付款项，以及行政代理人根据 第2.03节, 2.05 和 13.03.
本文所载的任何内容均不应被视为授权管理代理人授权或同意或接受或代表任何担保方采用影响任何担保方授权管理代理人就任何担保方的索赔进行投票的义务或权利的任何重组、安排、调整或组成计划。在任何此类诉讼中。
第12.12节。 抵押品事项.
（a） 每个担保人（以及接受抵押品利益的其他担保方）授权并指示抵押代理人为担保方的利益签订担保文件，并代表担保方持有和执行抵押品上的优先权。特此授权抵押品代理代表所有贷方，无需随时通知任何贷方或获得任何贷方的进一步同意，即可对任何抵押品或担保文件采取任何必要的行动，以完善和维持完善根据担保文件授予的担保品的担保权益和优先权。贷方特此授权抵押代理采取中规定的行动 第13.04（g）节.根据行政代理人随时要求，贷方将书面确认抵押品代理人根据以下规定发放特定类型或项目的抵押品的权力 第13.04（g）节.
(B)抵押品代理人对贷款人、其他担保当事人或任何其他人没有任何义务，以确保抵押品存在或由任何信用方拥有，或得到照顾、保护或保险，或保证根据适用的担保文件授予抵押品代理人的留置权已适当或充分或合法地创建、完善、保护或强制执行，或有权享有任何特定优先权，或完全或以任何方式或根据任何注意、披露或忠实义务行使或继续行使授予抵押品代理人的任何权利、权限和权力第12.01节或者是在这个第12.12节或在任何证券文件中，均理解并同意，对于抵押品或其任何部分，或与其相关的任何行为、不作为或事件，抵押品代理人可以其认为适当的任何方式行事，只要抵押品代理人本身作为贷款人之一在抵押品或其任何部分中享有权益，且抵押品代理人不应对贷款人或其他担保当事人负有任何责任或责任，但其严重疏忽或故意不当行为(由具有管辖权的法院在不可上诉的最终裁决中裁定)除外。
第12.13节。 预扣税.在任何适用法律要求要求的范围内，行政代理人可以扣留向任何申请人的任何付款，其金额相当于任何适用的预扣税。不限制或扩大 第5.06节，每个分包商都应向相关行政代理人进行赔偿（以行政代理人尚未报销的范围内
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贷方并在不限制或扩大贷方的义务的情况下)，并应在提出要求后三十(30)个历日内，就因行政代理因任何原因(包括但不限于未交付适当表格或未执行财产)而对行政代理产生的或针对行政代理产生或声称的所有税款和所有相关损失、索赔、债务和支出(包括任何行政代理律师的费用、收费和支出)进行支付。或由于贷款人未将导致免征或减少预扣税无效的情况变化通知行政代理)，无论此类税收是否正确或合法地征收或主张。行政代理交付给任何贷款人的关于此类付款或债务金额的证明，在没有明显错误的情况下，应是决定性的。每一贷款人在此授权行政代理在任何时候抵销和使用本协议或任何其他担保文件项下欠该贷款人的任何和所有款项，抵销行政代理在本协议项下到期的任何金额第12.13节.本协议 第12.13节在行政代理辞职和/或更换、贷款人的任何权利转让或替换以及任何贷款和本协议项下应支付的所有其他金额的偿还、清偿或解除后仍应继续存在。为免生疑问，为此目的第12.13条，“出借人”一词包括任何L信用证出借人。
第12.14节。 有担保现金管理协议和信贷互换合同。除非在本合同或任何证券文件中另有明确规定，任何现金管理银行或掉期提供商不得获得以下利益第11.02节, 第六条根据本协议或任何证券文件的规定或任何抵押品，除以贷方身份外，且仅在信贷文件中明确规定的范围内，应有权知悉任何行动，或同意、指示或反对任何根据本协议或任何其他信贷文件或其他有关抵押品的行动(包括任何抵押品的解除或减值)。尽管本协议有任何其他规定第XII条相反，行政代理人不应被要求核实有担保现金管理协议和信用互换合同项下债务的支付情况或其他令人满意的安排，除非行政代理人已从适用的现金管理银行或互换提供者(视情况而定)收到有关该等债务的书面通知以及行政代理人可能要求的证明文件。
第12.15节。 某些ERISA事项.
（a） 每个分包商（x）代表并保证，自该人成为本协议的分包商之日起，并（y）承诺，从该人成为本协议的分包商之日起至该人不再成为本协议的分包商之日止，为行政代理人、抵押代理人、公司及其各自的附属公司的利益，以下至少一项是真实的：
（i） 此类贷方并未使用与贷款、信用证或承诺相关的一个或多个福利计划的“计划资产”（ERISA第3（42）条或ERISA第I篇或守则第4975条的含义），
（ii） 美国劳工部发布的一项或多项禁止交易类别豁免中规定的禁止交易豁免（“PTEs”），例如DTE 84-14（由独立合格专业资产管理公司确定的某些交易的类别豁免），DTE 95-60（涉及保险公司普通账户的某些交易的类别豁免），DTE 90-1（涉及保险公司汇集单独账户的某些交易的类别豁免），GPT 91-38（涉及银行集体投资基金的某些交易的类别豁免）或DTE 96-23（内部资产管理公司确定的某些交易的类别豁免），适用，以免受ERISA第406条和《守则》第4975条的禁令的约束，此类贷款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺和本协议，
（三） (A)此类资产管理人是由“合格专业资产经理”（定义见DTE 84-14第VI部分）管理的投资基金，（B）此类合格专业资产经理
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代表该贷款人做出投资决定，以签订、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺和本协议，（C）签订、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺和本协议满足DTE 84-14第一部分（b）至（g）小节的要求，和（D）据该分包商所知，对于该分包商的进入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺和本协议，满足了DTE 84-14第I部分第（a）小节的要求，或
（iv） 行政代理和担保代理与此类分包商之间可能以书面形式商定的其他陈述、保证和契约。
(B)此外，除非(1)前一款第(1)款第(I)款就贷款人而言是真实的，或(2)贷款人已按照前一款第(Iv)款提供另一项陈述、担保和契诺，否则该贷款人还(X)和(Y)该人自该人成为本条款的贷款人之日起至该人不再是本条款的贷款人之日，代表和担保该人。担保代理人及其各自的关联公司，且为免生疑问，不得向任何公司或为任何公司的利益，行政代理人、担保代理人或其各自关联公司的任何人都不是贷款、信用证、承诺书和本协议所涉及的贷款人资产的受信人(包括与行政代理保留或行使本协议或与本协议或与本协议相关的任何文件项下的任何权利有关的任何权利)的受信人。
第十三条。

其他
第13.01节。 放弃.行政代理人、担保代理人或任何其他担保方未能行使、延迟行使、任何与任何信用文件项下的任何权利、权力或特权有关的任何交易过程均不得视为其放弃，任何单一或部分行使任何权利，任何信用文件下的权力或特权均禁止任何其他或进一步行使其权力或特权，或行使任何其他权利、权力或特权。此处提供的补救措施是累积性的，不排除法律提供的任何补救措施。
第13.02节。 通知.
（a） 一般信息.除非本文另有明确规定，否则以下规定的所有通知和其他通讯均应为书面形式（包括传真或电子邮件）。所有此类书面通知均应通过认证或注册邮件邮寄、传真或交付至适用地址、传真或传真号码或（受 第13.02（b）节 以下）电子邮件地址，以及本协议明确允许通过电话发送的所有通知和其他通讯均应发送至适用的电话号码，具体如下：
（i） 如果向任何信贷方、任何代理人和信用证发送至本协议签名页上为其姓名下方指定的地址、传真号码、电子邮件地址或电话号码;
（ii） 如果是任何其他分包商，则发送至本协议签署页上其姓名下方为该人员指定的地址、传真号码、电子邮件地址或电话号码，或者如果是任何转让商，则发送至适用的转让协议。
通过亲自或隔夜快递服务发送的通知，或通过认证邮件或挂号邮件邮寄的通知，在收到时应视为已发送;通过传真发送的通知，在发送时应视为已发送（除非，如果不是在收件人的正常营业时间内发送，则应视为已在收件人下一个营业日开业时发送）。通过电子通信发送的通知，范围为 第13.02（b）节以下规定应有效，如第13.02（b）节.
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（b） 电子通信.根据行政代理批准的程序，向贷方发出的通知和其他通信可以通过电子通信（包括电子邮件和互联网或内联网网站）交付或提供; 提供,然而，，上述规定不适用于根据 第二条, 第三条 或 第四条 如果该收件人已通知行政代理其无法接收根据该通知 文章 通过电子通信。每个代理人或任何信用方均可自行决定同意根据其批准的程序通过电子通信方式接受向其发送的通知和其他通信， 提供对这类程序的批准可能仅限于特定的通知或通信。
除非行政代理人另有规定，（i）发送到电子邮件地址的通知和其他通信在发件人收到预期收件人的确认后应视为已收到（例如，通过“要求退回收据”功能（如果可用）、退回电子邮件地址或其他书面确认）; 然而，前提是，如果该通知或其他通讯没有在收件人的正常营业时间内发送，则该通知或通讯应被视为已在收件人下一个营业日开业时发送，及（ii）发布到互联网或内联网网站的通知或通讯在预期收件人通过其电子邮件地址视为收到后应视为已收到（如前面第（i）条所述）该通知或通讯可用并识别其网站地址的通知。
(c)    更改地址等.各信贷方、各代理人和各信用证贷方均可通过通知其他各方来更改其各自的地址、传真号码、电子邮件地址或通知项下其他通讯的电话号码。每个其他贷方均可通过通知借款人、行政代理人和每个信用证贷方来更改其地址、传真号码、电子邮件地址或用于通知和其他通讯的电话号码。
(d)    代理人和贷款人的依赖。代理人和贷款人应有权依赖任何据称由借款人或其代表发出的通知(包括电话借款通知和信用证请求)并对其采取行动，即使(I)此类通知不是以本合同规定的方式发出、不完整或没有在本合同规定的任何其他形式的通知之前或之后发出，或者(Ii)接收方理解的其条款与对其的任何确认不同。借款人应赔偿每个受赔方因依赖据称由借款人或其代表发出的每份通知而造成的所有损失(但因受赔方自身的严重疏忽、恶意或故意不当行为或对任何信贷文件的重大违约而造成的损失除外)，并由该受赔方真诚地相信是真实的。所有发给行政代理或附属代理的电话通知以及与行政代理或附属代理的其他通信均可由行政代理记录 或抵押品代理人(视具体情况而定)，本合同双方均同意该录音。
（e） 站台。该平台是“按原样”和“按可用”提供的。代理方(定义如下)不保证借方材料的准确性或完整性或平台的充分性，并明确不对借方材料的错误或遗漏承担责任。任何代理方均不对借方材料或平台做出任何明示、默示或法定的保证，包括对适销性、特定用途的适用性、不侵犯第三方权利、不受病毒或其他代码缺陷的任何保证。在任何情况下，任何代理人或他们各自的任何关联公司、董事、高级职员、雇员、律师、代理人、受托人、投资顾问和事实律师(统称为代理方“)对借款人、任何其他信用方、任何贷款人、任何L/信用证贷款人或任何其他人因借款人或行政代理人通过互联网传输借款人材料而产生的任何类型的损失、索赔、损害赔偿、债务或费用(无论是侵权、合同或其他方面的损失、索赔、损害赔偿、债务或费用)负有任何责任，除非该等损失、索赔、损害赔偿、债务或费用是由有管辖权的法院通过最终和不可上诉的判决确定的，该等损失、索赔、损害赔偿、债务或费用是由于代理方严重疏忽、恶意或故意不当行为或实质性违反信用文件所致；提供然而，在任何情况下，任何代理方都不对借款人、任何其他信用方、任何贷款人、任何L信用证贷款人或任何其他人承担任何间接、特殊、附带、间接或惩罚性损害赔偿(而不是直接或实际损害赔偿)的责任。
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第13.03节。 费用、赔偿等.
（a） 信贷方共同和个别同意支付或报销：
（i） 代理商所有合理且有记录的自付成本和费用（包括但不限于就律师而言，行政代理选择的贷方和代理人的一名主要法律顾问以及代理人合理认为必要的每个适用司法管辖区的一名当地律师的合理费用、开支和支出以及任何“ClearPar”成本和开支）与（1）谈判有关，准备、执行和交付信用文件以及本协议项下信贷的延期和银团（包括贷款和承诺），以及（2）谈判、准备、执行和交付信贷方要求的任何信用文件任何条款的任何修改、补充、修改或豁免（无论是否完善或有效）;
(Ii)向每个代理人和每个贷款人支付该代理人或贷款人的所有合理和有文件记录的自付费用和开支(提供任何法律费用应限于与(1)任何违约事件引起的任何强制执行或催收程序有关的合理费用、开支和支出(仅在实际或被认为是利益冲突的情况下，受这种冲突影响的人在保留额外的律师之前以书面形式通知借款人存在实际或被认为的利益冲突的情况下)与(1)有关(1)任何违约事件引起的任何强制执行或催收程序的合理费用、开支和支出。包括以各种方式参与或以其他方式参与(X)破产、无力偿债、接管、止赎、清盘或清算程序，(Y)司法或监管程序，以及(Z)清算、重组或其他谈判或程序(无论由此设想的清算、重组或交易是否完成)，(2)在违约事件发生后和持续期间，任何信贷文件的强制执行，以及(3)第13.03节及
（三） 行政代理人或抵押代理人（如适用，但不得重复）负责与任何信用文件或其中提及的任何其他文件预期的任何担保权益的任何归档、登记、记录或完善相关而产生的所有合理且有记录的成本、费用、评估和其他费用（包括每个适用司法管辖区一名律师的合理费用和支出）。
不限制任何代理人在此项下的权利 第13.03（a）节在借款人不时提出要求后，每个代理人将立即通知借款人该代理人预计发生并由借款人根据本规定报销的任何金额的估计 第13.03（a）节.
(B)信用证各方在此共同和各自同意赔偿每一代理人、每一贷款人及其各自的关联公司及其及其各自的关联公司、董事、受托人、高级职员、雇员、代表、顾问、合伙人和代理人(各自、和)。受偿人“)任何信用证的谈判、执行、交付、履约、管理或强制执行、信用证中的任何交易(包括交易)、任何信用证中包含的任何陈述、保证、契诺或其他协议的违反、使用或建议的使用、任何贷款或信用证的使用、任何信用证项下的出具或履约，或任何信用证项下的出具或履行，为履行义务而使用任何附属担保(包括任何代理人或贷款人行使权利和补救办法或就此行使任何授权书，或就此采取任何行动或不采取行动)，包括任何贷款人根据下列规定应支付的所有款项第12.08节(在实际或被认为存在利益冲突的情况下，为每个相关司法管辖区的每一组受类似影响的受弥偿人提供另一家律师事务所)，但不包括(I)与下述事项有关的任何此类损失第5.01节 或 5.06(这应是对其中所指事项的唯一补救办法)，(Ii)赔偿因任何重大疏忽、恶意或故意的不当行为或实质性违约而产生的任何此类损失。
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由该受赔人或其相关受赔人(由有管辖权的法院在不可上诉的最终裁决中裁定)提供的信用证文件，以及(Iii)赔偿与受赔人之间的任何纠纷有关的任何此类损失，而该纠纷不涉及任何公司的作为或不作为(不包括对本合同封面上所列的行政代理、抵押品代理、任何其他代理人或簿记管理人或任何L/C贷款人的索赔，在每种情况下，这些机构均以上述身份或履行上述角色)；提供, 然而，，这个第13.03（b）节不适用于除代表因任何非税索赔而产生的损失、索赔、损害等的任何税以外的税。出于此目的，第13.03（b）节, a “相关受偿人“受弥偿人”是指(1)该受弥偿人的任何控制人或受控联营公司，(2)该受弥偿人或其任何受控人或受控制联营公司的各自董事、高级人员或雇员，以及(3)该受弥偿人或其任何受控人或受控制联营公司的各自代理人，在第(3)款的情况下，按照该受弥偿人、受控人或受控制联营公司的指示行事；提供本句中对受控关联公司或控制人的每一次提及都与参与履行被补偿人在便利下的义务的受控关联公司或控制人有关。
在不限制前述一般性的情况下，贷方将共同和个别地赔偿每一代理人、每一贷款人和每一受偿人，并使每一代理人、每一贷款人和每一受偿人免受因下列原因而根据任何环境法发生的、强加于他们或针对他们中的任何人的任何损失：(I)任何公司(或任何公司的任何利益的前身)的过去、现在或未来的经营；(Ii)任何拥有、经营、任何公司(或任何此类利益前任)在任何时间租赁或使用的损失，只要此类损失是由于信用证文件项下双方的关系或任何公司(或此类利益前任)(A)此类场地或设施的所有权、运营、租赁或使用，或(B)此类各方各自业务或运营的任何方面产生的或与之相关的，并且在每种情况下都应包括但不限于任何公司可能被认定对其负有责任的任何和所有此类损失，或(Iii)在、在任何该等场地或设施之下或由任何该等场地或设施引起或与该等关系有关的损失，或因任何公司(或该等利益前身)(A)该场地或设施的所有权、营运、租赁或使用或(B)该等各方各自业务或营运的任何方面而引起或与该等关系有关的损失，且在每种情况下均应包括但不限于任何公司可被裁定须对其负责的任何及所有该等损失。包括在任何代理人或贷款人行使其在本协议或任何证券文件下的任何权利和补救措施(视属何情况而定)后，任何该代理人或贷款人应管有任何该等场地或设施的任何期间内发生的任何该等解除或威胁解除；提供,然而，，本合同项下的赔偿应受上一句中规定的排除在赔偿之外的约束。
在本规定的赔偿和无害承诺的范围内 第13.03节 或任何信用文件中规定赔偿的任何其他条款因违反任何法律或公共政策或其他原因而不可执行，信用方应共同和个别地缴纳各自根据适用法律允许支付和偿还的最大部分，用于支付和偿还任何因本协议而承担的人所承担的所有不可偿还债务。
在适用法律允许的最大范围内，本协议任何一方均不得根据任何责任理论对因本协议、任何其他信用证或本协议或本协议预期的任何协议或票据、本协议或本协议预期的任何贷款或信用证或其收益的使用引起的、与本协议、任何其他信用证或任何协议或票据相关或作为其结果的特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿(与直接或实际损害相反)向任何人提出任何索赔，且双方特此放弃；提供本句中包含的任何内容不得将贷方的赔偿和偿付义务限制在本协议规定的范围内第13.03节(包括贷方因间接、特殊、惩罚性或后果性损害赔偿被赔方的赔偿义务，这些损害包括在第三方索赔中，而被赔方有权在本合同项下获得赔偿)。没有第(1)款所指的受偿人。(b)如上所述，对于上述赔偿对象通过电信、电子或其他信息传输系统分发给该意外接收人的与本协议或其他信贷文件或预期交易相关的任何信息或其他材料的使用所造成的任何损害，或由此产生的直接或实际损害，除因该赔偿对象的重大疏忽、恶意或故意不当行为或实质性违反任何信贷文件而造成的直接或实际损害(根据具有司法管辖权的法院的最终且不可上诉的判决所确定的)外，均应承担赔偿责任。
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第13.04节。 修正案和豁免.
（a） 本协议或任何其他信用文件或本协议或其任何条款均不得修订、修改、变更或放弃，除非该修订、修改、变更或放弃由作为其一方的各信贷方和所需贷款人（或经所需贷款人同意的行政代理）以书面形式签署; 提供 任何此类修改、修改、变更或豁免均不得（以及下文条款中规定的任何此类修改、修改、变更或豁免 (i)穿过(vii) 本 第13.04（a）节 仅需要获得根据此类条款需要其同意的代理人和/或贷方的批准）：
(I)将任何贷款或票据的任何预定本金付款日期延长，或将任何信用证的规定到期日延长至任何汇票到期日之后(除非该信用证需要以现金抵押或以其他方式支持(以惯例条件下的信用证)至行政代理人，且适用的L/信用证贷款人须承担超出该汇票到期日的循环承诺的贷款人的合理满意或参与)，或延长任何承诺的终止日期。或降低利率或延长利息支付时间(违约后利率增加的任何豁免的结果除外)或其费用，或免除或减少本金，未经每一贷款人同意而受到直接和不利影响(应理解，放弃(或修改)任何违约或违约事件或任何强制预付贷款或强制减少承诺不应构成推迟任何预定的本金或利息支付日期，或延长或增加任何承诺，本协议中财务定义的任何修改或修改不构成对本条(I)的任何利率或费用的降低，尽管该修改或修改实际上导致了此类减少)；
（ii） 未经每个分包商同意，（x）所有担保文件下的所有或基本上所有担保品（担保文件中规定的除外）或（y）所有或基本上所有担保人从担保中释放（本协议中明确规定的除外）;
(Iii)不得修改、修改、更改或放弃(X)的任何规定第11.02节 或本 第13.04节未经每一贷款人同意，(Y)任何信贷文件的任何其他条款或本协议中明确规定，未经受其直接和不利影响的每一贷款人同意，须征得所有贷款人或所有受影响的贷款人同意的任何其他条款，或(Z)任何信贷文件中明确规定，须征得某一特定部分或所需循环贷款人同意，而未经每部分所需部分贷款人或所需循环贷款人同意(视情况而定)的任何其他规定对根据本协定进行的额外信贷延长(包括延长定期贷款或延长循环贷款)的技术性修订除外，这些修订为定期贷款和/或循环承诺和循环贷款(视情况适用)提供的此类额外信贷延长提供了好处或保护)；
(Iv)(X)未经各循环贷款人同意而降低“必需循环贷款人”或“必需部分贷款人”定义中指明的百分比，或以其他方式修订“必需贷款人”或“必需部分贷款人”的定义，或(Y)未经各循环贷款人同意而降低“必需循环贷款人”定义中指明的百分比，或以其他方式修订“必需循环贷款人”的定义(提供(X)对根据本协定进行的额外信贷延长(包括延长定期贷款和延长循环贷款)的技术性修改不需要征得此种同意，以及(Y)经所需贷款人同意，可在确定所需贷款人、所需分期付款贷款人和/或所需循环贷款人的基础上，根据所需贷款人、所需分期付款贷款人和/或所需循环贷款人在基本相同的基础上确定贷款和承诺的延长期限(包括延长定期贷款和延长循环贷款)；
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（v） 修改、修改、更改或放弃 第4.02节 或 4.07(b) 以某种方式改变 按比例 未经受直接影响的每个贷方同意，共享由此所需的付款（根据本协议，有关额外信贷延期（包括延长期限贷款或延长循环贷款）的技术修改除外，该修改为定期贷款和/或循环承诺和循环贷款提供的类型的此类额外信贷延期提供保护，如适用）;
（六） 未经该批所需批贷方书面同意，对该批下的任何贷方转让其在该批下的任何权利或义务的能力施加任何更大的限制;
（七） 修改、修改、更改或放弃 第7.02节 或放弃任何违约或违约事件（或修改任何信用文件以有效豁免任何违约或违约事件），不包括所需贷款人对任何违约或违约事件的任何一般豁免（而不是仅为了提供此类信贷延期而放弃），如果此类修订、修改、变更或豁免将要求某批贷款人为其贷款提供资金，而该批贷款人无需这样做，而未经该批所需批贷款人的书面同意;或
（八） 在任何情况下，在未经每位受直接影响的债权人书面同意的情况下，将保证债务的任何优先权置于保证任何其他债务的优先权之上，或将债务的付款权置于任何其他债务（但不包括所需贷款人），与（A）债务人占有贷款或（B）在破产程序中使用现金担保品有关的除外，仅需要获得所需贷款人的同意;
提供,进一步，任何该等修订、修改、更改或豁免不得(A)未经任何贷款人同意而增加该贷款人当时有效的承诺额(有一项理解，放弃或修改先决条件、契诺、违约或违约事件，或强制减少总承诺额或总循环承诺额，或放弃强制性预付款，均不构成任何贷款人增加承诺)，(B)未经各L/信用证贷款人同意，修改、修改、更改或免除下列任何规定第2.03节或更改该L/信用证贷款人在信用证方面的权利或义务，(C)未经任何适用的代理人同意，修改、修改、更改或放弃与该代理人的权利或义务有关的任何规定，(D)修改、修改、更改或放弃第2.10（b）节根据其条款，对持有一批贷款的贷款人的预付款权利产生不利影响，而不同于持有任何其他部分贷款的贷款人在未经每一不利影响部分的所需部分贷款人事先书面同意的情况下持有任何其他部分贷款的权利(该同意取代了上文要求的贷款人的同意第13.04（a）节)(但对根据本协定进行的额外信贷延长(包括延长的定期贷款或延长循环贷款)的技术性修订除外，以便这些额外的延长可与任何一期定期贷款或循环贷款(视情况而定)的预付款(或减少承付款)共同适用)；提供,然而，，所需贷款人可全部或部分免除任何提前还款，只要该等提前还款中仍须支付的任何部分的申请不被更改或(E)修订或修改“替代货币”的定义或第1.05节未经所有循环贷款人事先书面同意(此类同意代替上文所要求的贷款人的同意第13.04（a）节)。尽管本协议有任何相反规定，违约贷款人无权批准或不批准本协议项下的任何修订、豁免或同意，但下列情况除外：(X)未经违约贷款人同意，不得增加或延长违约贷款人的承诺；(Y)违约贷款人的贷款本金、应计利息和未付利息不得减少或免除(违约后利率上调的任何豁免的结果除外)，也不得推迟任何此类金额的预定付款日期，未经违约贷款人同意(不言而喻，对本协议中财务定义的任何修改或修改不应构成对本条款(Y)的任何利率或费用的降低，即使事实是这样的
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修正或修改实际上会导致此类减少）和（z）任何豁免，需要所有贷方或每个受影响贷方同意的修改或修改，其条款对任何违约贷方的影响比其他受影响贷方更不利，应需要该违约贷方的同意（除非行政代理同意允许借款人及其子公司购买循环承诺（以及据此提供的循环贷款）违约贷款人超过 第13.04（h）节).
此外，尽管有上述规定，本承诺书只能由各方根据其各自的规定进行修改或变更，或者放弃其中的权利或特权。
（b） 如果就本协议任何条款的任何拟议修正、修改、变更或放弃，征得所需贷款人的同意（或如果拟议的修订、修改、变更或豁免影响特定类别或类别，持有该类别或部分大部分贷款和承诺的贷方）已获得一名或多名需要同意的其他贷款人的同意，则只要所有需要个人同意的未同意贷款人按照下文第（A）或（B）条所述的方式对待，借款人就有权：
(A)取代每个该等未经同意的贷款人(或如借款人选择，如须就某一类别或某部分贷款(或有关承诺)征得该未经同意的贷款人同意，则只替换该未经同意的贷款人须取得该贷款人个人同意的类别或部分承诺及/或贷款(该等类别或部分，即“受影响的班级“)与一个或多个替代贷款人签订合同，只要在进行替代时，每个替代贷款人同意拟议的修订、修改、变更或豁免；只要，进一步，(I)在进行任何此类更换时，替代贷款人应签订一项或多项转让协议(以及根据下列规定支付的所有费用第13.05(B)条将由替代贷款人支付)，据此，替代贷款人将获得被替代贷款人的所有承诺和未偿还贷款，在每一种情况下，将获得被替代贷款人的L/C权益(或，如果借款人选择，如果需要有关贷款人就少于所有类别或部分贷款(或相关承诺)的承诺、未偿还贷款和受影响类别的L/C权益)，(Ii)在进行任何替换时，被替代贷款人将收到一笔金额，相当于(A)的本金和所有应计利息，该贷款人的所有未偿还贷款(未被替代贷款人获得的任何贷款除外)，(B)在获得欠该贷款人的循环贷款或循环承诺的情况下，(B)偿还欠该贷款人的所有偿还义务(在以替代货币计价的信用证的情况下，以美元等值的美元表示)，以及当时与其有关的所有未付利息，以及(C)所有应计但迄今未付的利息，与被如此转让的贷款有关而欠贷款人的费用和其他款额，以及(Iii)借款人就已经支付或同时支付转让购买价的被替换贷款人而欠该被替换贷款人的所有义务(第(Ii)款具体描述的义务除外)，以及与替代贷款人没有获得的贷款或承诺有关的费用和其他款额，但包括根据以下规定将支付给贷款人的任何款项第5.05节如果借款人正在预付SOFR贷款)，应在进行替换的同时，在适用的情况下全额支付给被替换的贷款人。在签署各自的转让协议后，支付上文第(I)、(Ii)和(Iii)款所述的金额(视情况而定)，并收到按照下列规定将标的贷款和承诺转让给该替代贷款人所需的任何同意第13.05节，替代贷款人(如果有)应成为本协议项下的贷款人，被替代的贷款人应停止构成本协议项下的贷款人，并解除其作为贷款人的所有义务，但本协议下适用于该贷款人的赔偿条款除外，对于该贷款人和任何被替代的贷款人而言，这些赔偿条款应继续有效，但关于该被替代的贷款人的贷款、承诺和未被替代的贷款人获得的L/C权益的情况除外；提供如果适用的被替代贷款人在两(2)个工作日内(或行政代理可以接受的较短期限)内没有签署转让协议
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在借款人提出要求后，无需由被替换的借款人签署该转让协议即可实现该转让;或
(B)终止该未经同意的贷款人的承诺和/或偿还该贷款人持有的贷款(或，如果需要该未经同意的贷款人就某一贷款类别或部分贷款同意，则为受影响类别的承诺和贷款)，并且，如果适用，Cash在任何一种情况下，在两(2)个工作日(或行政代理可以接受的较短期限)之前，向主要办事处的行政代理发出书面通知(该通知应迅速传达给每一贷款人)，将其适用的L/C负债的R/C百分比进行抵押。任何该等贷款的预付或终止该贷款人的承诺，应连同应计及未付的利息、手续费及欠该贷款人的其他款项(包括根据第5.05节)(或如果适用的同意需要特定部分的所有贷款人而不是所有贷款人的批准，则借款人应终止所有承诺和/或偿还所有贷款，在每种情况下，应同时支付欠该贷款人的所有应计和未付利息、手续费和其他金额(包括根据第5.05节)，只要(I)在任何贷款人依据本协议偿还循环贷款的情况下第13.04(B)(B)条，(A)该贷款人的循环承诺在偿还该等款项的同时终止，及(B)借款人以行政代理及L/C贷款人合理满意的方式，以该贷款人在所有未偿还信用证中的R/C百分比作现金抵押或支持。借款人根据本协议偿还贷款时，立即第13.04(B)(B)条，根据本协议偿还或获得的此类贷款应为所有目的予以注销，并且不再未偿还(且借款人不得转售、转让或参与)本协议和所有其他信贷文件(提供；这种购买和取消不应构成贷款的预付款或偿还(包括但不限于第2.09节 或 2.10 或 第四条))，包括但不限于(A)根据本协议或任何其他信贷文件向贷款人支付或应用任何款项，(B)根据本协议或任何其他信贷文件提出任何请求、要求、授权、指示、通知、同意或豁免，(C)根据本协议或任何其他信贷文件向借款人提供任何权利，以及(D)根据本协议或任何其他信贷文件确定所需贷款人，或出于任何类似或相关目的。
(C)行政代理和借款人可(未经贷款人同意)对任何信贷文件进行必要的修改(但仅限于)，以反映增量循环承诺、增量定期贷款、其他定期贷款、其他循环贷款、延期定期贷款和延长循环承诺的存在和条款。即使本合同有任何相反规定，该修改仍应在未经该信用证单据的任何其他当事人进一步同意的情况下生效。此外，在任何再融资修正案生效后，行政代理、借款人和提供相关信贷协议再融资债务的贷款人可在必要的范围内(但仅限于)修改本协议，以反映信贷协议再融资债务的存在和条款(包括将受其约束的贷款和承诺视为其他定期贷款、其他循环贷款、其他循环承诺和/或其他定期贷款承诺的任何必要修订)。行政代理人和借款人可根据行政代理人和借款人的合理意见，对本协议和其他信贷文件进行必要或适当的修改，以实施任何再融资修正案的条款。行政代理和抵押品代理可在必要时与借款人签订(I)本协议和其他信贷文件的修正案，以便就根据下列条件发放的贷款和/或承诺建立新的部分或子部分第2.13节 或根据 第2.12节 或 2.15，(Ii)行政代理人和借款人合理地认为与设立该等新的部分或次级部分有关的必要或适当的技术性修订，每项修订的条款与第2.13节, 2.12，或2.15，和/或(Iii)在现有部分(但不是全部)的条款按照下列规定修订的情况下，为设立单独的部分或次级部分可能需要的技术性修订第13.04（a）节.
（d） 尽管有上述规定，经所需贷款人、行政代理人和借款人（a）书面同意，本协议可进行修改（或修改和重述），以添加一项或多项额外的
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本协议的信贷便利，并允许延长本协议项下不时未偿还的信贷，并允许与其相关的应计利息和费用按比例分享本协议和其他信用文件与定期贷款的利益（或在额外定期贷款的情况下，其中的任何部分）以及循环贷款和循环承诺（或在额外循环贷款或循环承诺的情况下，任何循环贷款和循环承诺）及其应计利息和费用以及（b）在确定所需贷款人时适当纳入持有此类信贷设施的贷款人，所需的批次贷款人和/或所需的循环贷款人（如适用）。
(E)即使本协议有任何相反规定，(I)在向贷款人发出五(5)个工作日的事先书面通知后，借款人和行政代理(未经任何贷款人同意，除非所需贷款人在该五(5)个工作日内提出反对)签订的一份或多份书面协议，可放弃、修改、补充或修改任何信用文件，仅为实施行政变更或纠正行政错误或遗漏或纠正不明确、缺陷或错误(包括但不限于根据调查修改任何抵押房地产的法律描述)，或为担保当事人的利益授予新的留置权，或延长对额外财产的现有留置权，或进行博彩管理机构或博彩法律要求或要求的对贷款人不是实质性不利的修改，以及(Ii)根据借款人和行政代理(未经任何贷款人同意)签订的一项或多项书面协议，任何信用文件可被放弃、修改、补充或修改，以允许任何政府当局请求或要求进行对贷款人没有实质性不利的任何更改(包括与作为允许债务持有人的资格有关的任何更改)，许可或限制可作为抵押品或可用补救措施的财产)。即使本协议有任何相反的规定，(A)根据本协议，经要求的贷款人同意的额外信贷扩展应与现有贷款(包括抵押品的收益、抵押品收益的分享和预付款的分享)在可评税的基础上被允许，(B)抵押品代理人应与同等权益 应借款人的请求就允许的优先再融资债务或比率债务(以及满足以下条件的允许的再融资)达成的债权人间协议第10.01(T)(I)(D)条 和 10.01(T)(I)(E)，(或与产生额外的许可优先再融资债务或比率债务有关的任何修订和补充)(以及满足以下条件的许可再融资第10.01(T)(I)(D)条 和 10.01(T)(I)(E)))，及(C)抵押品代理人应借款人的要求，就许可的第二优先再融资债务或比率债务(及其满足以下条件的许可再融资)的发生订立第二留置权债权人间协议第10.01(T)(I)(D)条 和 10.01(T)(I)(E)(或与产生额外的许可第二优先再融资债务或比率债务有关的任何修订和补充(以及满足以下条件的许可再融资第10.01(T)(I)(D)条 和 10.01(T)(I)(E))).
（f） 尽管本文有任何相反规定，适用的信用方或信用方以及行政代理和/或抵押代理可以（根据其或他们各自的全权决定，或在任何信用文件要求的范围内）未经任何其他人的同意，对任何信用文件进行任何修改或豁免，或签订任何新协议或文书，以实现授予、完善、保护、扩大或增强任何抵押品或额外财产中的任何担保权益，使其成为担保方的利益的抵押品，或根据当地法律的要求，为担保方的利益实施或保护任何担保权益，任何财产中的担保权益符合适用的法律要求，或释放不要求的任何抵押品安全文件。
(G)即使本协议有任何相反规定，行政代理人和抵押品代理人应(A)解除授予行政代理人或抵押品代理人或由行政代理人或抵押品代理人持有的任何抵押品的任何留置权，(I)在全额支付债务(除(X)任何互换合同项下已作出令相关交易对手满意的可接受安排的义务，以及(Y)尚未到期和应付的现金管理协议)后，(Ii)在抵押品的出售、转让或其他处置时，按照第第10.05节(行政代理或抵押品代理可应任何信用方的合理请求向信用方以外的任何人提供具有此效力的证书，而无需进一步查询)；(Iii)如果得到所需贷款人(或所有贷款人在以下要求的范围内)的书面批准、授权或批准第13.04（a）节)、(四)如果受该留置权约束的财产为担保人所有，则在担保人解除其担保义务时
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根据第6.08节，(V)构成不受限制的附属公司的股权或财产，(Vi)须受下述规定所允许的留置权的规限第10.02(I)条：或10.02(k)在每种情况下，在管辖该等留置权的文件不允许该抵押品担保义务的范围内，或(Vii)在本协议或相关担保文件中另有规定的情况下，以及(B)在借款人或任何博彩租赁公司要求的范围内，同意并签订(并签署文件允许存档和记录)关于不动产的地役权、契诺和从属权利的授予、条件、限制和声明，以及借款人根据习惯条款合理要求的习惯条款的从属、不干扰和委托协议，在适用的房东要求的范围内，并且在每种情况下都不会对贷款人的利益造成实质性的不利。
(H)如任何贷款人为违约贷款人，借款人有权终止该违约贷款人的循环承诺，并偿还下文规定的与之相关的贷款，只要借款人Cash将该违约贷款人适用的L/信用证债务的R/C百分比抵押或支持至L/C发行人和行政代理人合理满意的程度即可；提供终止循环承付款项不得超过截止日期循环承付款项初始本金总额(X)的20%加(Y)在截止日期之后和在确定日期之前发生的所有增量循环承付款项的初始本金总额；提供, 进一步，借款人及其附属公司可终止违约贷款人的额外循环承诺，并据此偿还与之相关的贷款第13.04（h）节征得行政代理的同意。在任何此种终止和/或偿还时，作为条件，被替代的贷款人应收到一笔金额，其数额等于(A)该贷款人根据此类循环承诺提供的所有未偿还贷款的本金和所有应计利息，(B)所有欠该贷款人的偿还义务(在以替代货币计价的信用证的情况下，以美元等值的美元表示)，连同当时与之有关的所有未付利息，如果对该贷款人的循环贷款或循环承诺正在偿还和终止或获得，视属何情况而定；及。(C)所有应累算但至今仍未付给贷款人的费用。第2.05节关于被如此偿还的贷款(视属何情况而定)，借款人欠该被取代的贷款人的所有其他债务(与未被终止或偿还的贷款或承诺有关的债务除外)，应在终止的同时全额偿还给该违约贷款人。此时，除非各自贷款人在本协议项下继续有未偿还贷款或承诺，否则就本协议而言，该贷款人不再构成“贷款人”，除非涉及本协议项下的赔偿(包括但不限于，第4.02节, 5.01, 5.03, 5.05, 5.06 和 13.03)，对于该已偿还的贷款人，应继续存续。借款人根据本协议偿还贷款时，立即第13.04（h）节，根据本协议偿还的此类贷款应在所有情况下予以注销，并且不再未偿还(且借款人不得转售、转让或参与)本协议和所有其他信贷文件(提供；这种购买和取消不应构成贷款的预付款或偿还(包括但不限于第2.09节, 第2.10节 或 第四条）出于本协议项下的任何目的），包括但不限于（A）根据本协议或任何其他信用文件向贷方支付或应用任何付款，（B）根据本协议或任何其他信用文件提出任何请求、要求、授权、指示、通知、同意或豁免，（C）根据本协议或任何其他信用文件向借款人提供任何权利，以及（D）根据本协议或任何其他信用文件确定所需贷款人，或出于任何类似或相关目的。
(I)尽管本协议有任何相反规定，但就所需贷款人、所需循环贷款人、所需部分贷款人(视情况而定)是否已(A)同意(或未同意)本协议或任何其他信贷文件的任何条款的任何修订或豁免或任何信用方的任何偏离，(B)以其他方式就与任何信贷文件有关的任何事项采取行动，或(C)指示或要求行政代理人、抵押品代理人或任何贷款人就任何信贷文件或根据任何信贷文件采取任何行动(或不采取任何行动)，任何贷款人(除(X)任何受监管银行的贷款人和(Y)截至截止日期的任何贷款人(每个、一个“被排除的贷款人“))在任何总回报掉期、总回报率掉期、信用违约掉期或其他衍生合约(依据真正的庄家活动而订立的任何该等总回报掉期、总回报率掉期、信用违约掉期或其他衍生合约除外)中拥有净空头头寸
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贷款和/或承诺(每笔贷款和/或承诺均为“净空头贷款人“)，未经借款人同意，无权对其任何贷款和承诺进行表决，并应被视为以贷款人的身份对其权益进行表决，但没有酌情决定权，其比例与非净空头贷款人就此类事项分配表决权的比例相同。为确定贷款人(被排除的贷款人除外)在任何确定日是否有“净空头头寸”：(1)与贷款和承诺有关的衍生品合同及其功能等价物的合同应按其名义金额计算；(2)其他货币的名义金额应由该贷款人以符合普遍接受的财务惯例的商业合理方式并根据确定日的现行换算率(按中间价确定)折算成等值的美元；(Iii)包括任何借款人或其他信贷方的指数或任何借款人或其他信贷方发行或担保的任何工具的衍生合约，不得被视为就贷款和/或承诺建立空头头寸，只要(X)该指数不是由该借款人或其关联公司创建、设计、管理或要求的，及(Y)借款人及其他信贷方以及任何借款人或其他信贷方合计发行或担保的任何工具应少于该指数组成部分的百分之五(5%)，(Iv)使用2014 ISDA信用衍生工具定义或2003 ISDA信用衍生工具定义记录的衍生品交易(统称为ISDA CDS定义如果贷款人是此类衍生品交易的保护买方或其等价者，并且(X)贷款或承诺是此类衍生品交易条款下的“参考义务”(无论在相关文件中按名称指定，如果“标准参考义务”在相关文件中指明为适用或以任何其他方式包括在Markit公布的最新清单上的“标准参考义务”)，则应被视为建立了与贷款和/或承诺有关的空头头寸，(Y)贷款或承诺根据此类衍生品交易条款将是“可交付义务”，或(Z)任何借款人或其他信用方(或其继承者)根据此类衍生交易的条款被指定为“参考实体”，及(V)未使用ISDA CDS定义记录的信用衍生交易或其他衍生交易应被视为就贷款和/或承诺建立空头头寸，如果此类交易在功能上等同于为贷款人提供贷款或承诺保护的交易，或任何借款人或其他信用方的信用质量，但在每种情况下，除作为指数的一部分外，只要(X)该指数不是创建、设计、由该贷款人及(Y)借款人及其他信贷方管理或要求，以及由任何借款人或其他信贷方发行或担保的任何工具，在该指数的组成部分中所占比例应少于5%(5%)。对于任何此类决定，每个贷款人(被排除的贷款人除外)应立即以书面形式通知行政代理其为净空头贷款人，或应被视为已向借款人和行政代理人陈述并保证其不是净空头贷款人(应理解并同意，借款人和行政代理人有权依赖每个此类陈述和被视为代表)。
（j） 尽管本协议或任何其他信用文件中有任何相反的规定，借款人和行政代理人可以对本协议以及此类其他相关变更进行任何修订、放弃、同意或补充（但为了避免疑问，此类相关变更不包括本协议适用保证金的减少，因为可能适用于修改“调整后期限SOFR”的定义经同意（如果有的话），并按照 第5.02(C)条.
第13.05节。 协议的好处;;.
(A)本协定对双方各自的继承人和受让人具有约束力，并符合其利益，并可由其强制执行；提供未经所有贷款人事先书面同意，任何信用方不得转让或转让其在本协议或任何其他信用证文件项下的任何权利、义务或利益(不言而喻，本协议不禁止的合并或合并不构成转让或转让)提供,进一步，尽管任何贷方可以转让、转让或授予其在本协议项下权利的参与权，但就本协议项下的所有目的而言，该贷款人仍应是“贷款人”(并且不得转让或转让其在本协议项下的全部或任何部分承诺、贷款或相关义务，除非第13.05(B)条)且参与者不构成本协议项下的“出借人”；以及提供,进一步，任何贷款人不得转让、转让或授予任何参与(W)给自然人，(X)给在适用交易日期被取消资格的贷款人(除非得到借款人的同意)，(Y)给任何被取消资格的人，或(Z)参与者有权批准对本协议的任何修订或放弃
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协议或任何其他信用单据，除非此类修改或豁免将(I)延长任何贷款的任何预定付款日期或最终预定到期日，汇票或信用证(除非该信用证不超过该参与方参与的任何适用的汇票/信用证到期日(除非该信用证需要以现金作抵押或以其他方式支持(以惯例条件下的信用证)得到适用的L/信用证贷款人和行政代理人的合理满意，或要求承诺超过该汇票/信用证到期日的贷款人承担参与))；或降低利率或延长利息或费用的支付时间(与放弃任何违约后利率增加的适用性有关的除外)或减少其本金金额，或增加参与者参与的金额超过当时有效的金额(应理解，放弃任何违约或违约事件或强制减少总承付款或总循环承付款或强制性预付款不应构成此类参与条款的变化，任何承诺(或其可用部分)或贷款的增加应在未经任何参与方同意的情况下被允许，如果参与方的参与度没有因此而增加，并且对本协议中财务定义的任何修改或修改不构成对本条款的任何利率或费用的降低(I)，尽管该修改或修改实际上导致了这种减少)，(Ii)同意任何贷款方转让或转让其在本协议或其所属的其他信贷文件项下的任何权利和义务，或(Iii)解除支持该参与者参与的本合同项下贷款或信用证的所有担保文件(信用证文件中明确规定的除外)项下的全部或几乎全部抵押品。在任何此类参与的情况下，参与者不享有本协议或任何其他信贷文件项下的任何权利(参与者在此类参与方面对贷款人的权利是贷款人签署的协议中规定的、与此相关的)。在本段最后一句的规限下。(a)，借款人同意每个参与者都有权享受第5.01节 和 5.06(受制于这些章节的义务和限制，包括第5.06(C)条，(不言而喻，下列条款所要求的文件第5.06(C)条应仅交付给参与出借人)，其程度与出借人相同，并根据第(1)款通过转让获得其权益。(b) 本 第13.05节。在法律允许的范围内，每个参与者还应有权享受第4.07节就像它是贷款人一样。出售股份的每一贷款人应仅为此目的作为借款人的非受信代理人，保存一份登记册，在登记册上登记每一参与者的名称和地址，以及每一参与者在本协议项下的贷款或其他义务中的本金金额(和相关利息金额)。参与者注册“)。参与者名册中的条目应是决定性的，没有明显错误，即使有任何相反的通知，贷款人仍应将其姓名记录在参与者名册中的每个人视为此类参与的所有人。贷款人没有义务向任何人披露参与者登记册的全部或任何部分(包括任何参与者的身份或与参与者在任何承诺、贷款、信用证或其在任何信贷文件下的其他义务中的权益有关的任何信息)，除非有必要披露此类承诺、贷款、信用证或其他义务，以确定该承诺、贷款、信用证或其他义务是根据《美国财政部条例》第103-1(C)节或拟议的第103-5(B)节(或在每种情况下，任何修订或后续版本)的登记形式。参与者无权根据以下条款获得任何更大的付款第5.01节 或 5.06除非在参与者成为参与者之日后因适用法律的任何变化而有权获得更大的付款，否则不适用的贷款人将有权就出售给该参与者的参与获得更多的付款。
任何贷款人(或任何贷款人以及一个或多个其他贷款人)在未经行政代理同意的情况下，不得转让其在本协议项下的全部或任何部分承诺、贷款和相关未偿债务(或，如果与相关部分有关的承诺已终止，则为未偿贷款和债务)，但向一个或多个合格受让人转让除外(将投资于贷款的任何基金和投资于贷款的任何其他基金视为由该基金的同一投资顾问或由该投资顾问的关联公司作为单一合格受让人管理或建议)，并在转让循环贷款或循环承诺的情况下，经各L信用证贷款人同意(提供高盛美国银行与高盛贷款合伙公司之间的任何转让均不需要行政代理或任何L/C贷款人的同意)，且只要不发生下列违约事件第11.01（b）节 或 11.01(c)，或者，就借款人而言，11.01(g) 或 11.01(h)、已经发生并仍在继续的借款人(不得无理拒绝或拖延每一项此类同意)；提供即(X)，除非转让的是
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转让贷款人当时所欠的承诺和贷款，受制于此类转让的承诺或贷款的总额不得低于500亿万；(Y)在下列情况下，无需借款人同意：(I)循环贷款人将循环贷款或循环承诺转让给另一循环贷款人，(Ii)定期A贷款机构将A期贷款转让给另一定期A贷款机构或A期贷款机构的关联公司或核准基金，(Iii)贷款人将定期贷款(A期限贷款除外)转让给另一贷款人或其关联公司或核准基金，或(Iv)高盛美国银行与高盛贷款合伙人有限责任公司之间的任何转让，和(Z)借款人应被视为已同意任何此类转让，除非借款人在收到通知后十(10)个工作日内向行政代理发出书面通知表示反对。尽管有上述规定，只要不发生违约事件第11.01（b）节 或 11.01(c)，或者，就借款人而言，11.01(g) 或 11.01(h)，已经发生并仍在继续，则在没有借款人事先书面同意的情况下，将不允许任何贷款人转让将导致该贷款人及其关联公司(包括就上文第(X)(Ii)(B)款被视为关联公司的目的被视为关联公司的任何人)持有本金总额为30000万或更高的贷款和承诺(该同意不得被无理扣留、附加条件或延迟)；提供借款人应被视为已同意任何此类转让，除非借款人在负责人收到通知后十(10)个工作日内向行政代理发出书面通知表示反对。每一受让人应通过签署转让协议成为本协议的一方；提供除非行政代理单独酌情同意，否则在每次转让时，行政代理应从转让或受让人贷款人那里收到3,500美元的不可退还的转让费用；(Ii)除非行政代理根据以下规定记录在登记册上，否则这种转让或转让将不会生效第2.08节，以及(3)此类转让可以在承付款和/或贷款(及相关债务)之间按比例作出。在根据本协议允许的任何转让的范围内第13.05(B)条，则转让贷款人应解除其在本合同项下关于其转让承诺和未偿还贷款(提供这种转让不应免除该贷款人在转让时对该贷款人可能存在的任何索赔或债务)。在根据本协议进行的每一次转让时第13.05(B)条对于不是本协议项下贷款人的个人，各自的受让人贷款人应在法律上有资格这样做的范围内，向借款人和行政代理提供适当的国税局表格和中描述的其他信息第5.06(B)条 和 5.06(d)，如果适用的话。如果根据 第2.11节, 13.04(B)(B)，或者这个 第13.05(B)条 根据转让时有效的法律，将导致费用增加 第5.01节 或 5.03 在转让之前，各转让分包商收取的费用中，借款人没有义务支付此类增加的费用（尽管根据本协议的其他条款，借款人有义务支付上述类型的任何其他增加的费用）。各转让日期后法律变更导致的任何其他增加的费用）。
（c） 本协议中的任何内容均不阻止或禁止任何贷方以其在本协议下的权利中的担保权益质押或转让，以担保该贷方的义务，包括向联邦储备银行或其他中央银行机构抵押或转让担保权益。没有据此做出任何承诺 第13.05（c）节 应免除转让人承租人在本协议项下的任何义务，或允许质押人在不另行遵守的情况下成为本协议项下的贷方 第13.05(B)条.
（d） 尽管其中包含任何相反的内容 第13.05节 或本协议的任何其他条款，借款人及其子公司可以（但不应被要求）根据拍卖经理管理的拍卖中为每次此类购买制定的拍卖程序购买（x）未偿贷款，以及（y）通过公开市场购买购买未偿定期贷款，但仅限于以下条件：
（i） (x)对于根据拍卖程序进行的任何借款人贷款购买，在适用的购买通知（定义见 附件N），下没有违约事件 第11.01（a）节 或 11.01(b) 或者，就借款人而言， 第11.01（g）节 或 11.01(h)，已经发生且正在持续或将因此产生，并且（y）对于通过公开市场购买完成的任何借款人贷款购买，在适用转让的交易日，不存在违约事件 第11.01（a）节 或 11.01(b) 或者，就借款人而言， 第11.01（g）节 或 11.01(h) 已经发生并且正在继续或将因此产生;
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（ii） 借款人贷款购买后，根据其购买的贷款应立即因所有目的而被取消，并且不再因本协议和所有其他信用文件（提供；这种购买和取消不应构成贷款的预付款或偿还(包括但不限于第2.09节, 第2.10节 或 第四条）出于本协议项下的任何目的），包括但不限于（A）根据本协议或任何其他信用文件向贷方支付或应用任何付款，（B）根据本协议或任何其他信用文件提出任何请求、要求、授权、指示、通知、同意或豁免，（C）根据本协议或任何其他信用文件向借款人提供任何权利，以及（D）根据本协议或任何其他信用文件确定所需贷款人，或出于任何类似或相关目的;
（三） 对于每笔借款人贷款购买，行政代理人应收到（x）如果该借款人贷款购买根据拍卖程序完成，则应收到一份全面签署和完成的借款人转让协议，以实现其转让，以及（y）如果该借款人贷款购买根据公开市场购买完成，一份全面执行和完整的公开市场转让和假设协议，影响其转让;
（iv） 关于任何循环贷款下的任何借款人贷款购买（x）每个适用循环贷款人的循环承诺应相应减少，并且（y）在该借款人贷款购买生效后，循环贷款人之间应有足够的循环承诺总额适用于截至该日期未偿信用证负债总额，除非借款人在支付此类循环贷款的购买价格的同时，根据 第2.16节 任何此类超额信用证负债的金额;
（v） 借款人不得使用任何循环贷款的收益来资助购买根据本规定的未偿贷款 第13.05（d）节及
（六） 借款人或其任何子公司均无需声明或保证他们不掌握有关借款人和/或其任何子公司和/或其各自与本协议允许的任何购买有关的证券的非公开信息 第13.05（d）节.
规定的转让费 第13.05(B)条 不适用于根据此完成的任何借款人贷款购买 第13.05（d）节.
(E)向作为借款人的关联机构的每个贷款人(不包括(X)借款人及其附属公司和(Y)任何债务基金关联贷款人)(每个、附属机构收件箱“；不言而喻，(X)借款人或其任何附属公司都不能是关联贷款人，(Y)债务基金关联贷款人和关联贷款机构可以是根据本协议第13.05节在关联贷款人的情况下，受制于此第13.05（e）节 和 第13.05(F)条)就任何(I)同意(或不同意)与任何信用证单据条款有关的任何修订、修改、放弃、同意或其他行动，(Ii)就与任何信用证单据有关的任何事项采取其他行动，或(Iii)指示行政代理、抵押品代理或任何贷款人就任何信用证单据或根据任何信用证单据采取任何行动(或不采取任何行动)，同意，除条款中所述的任何修订、修改、放弃、同意或其他行动外，(i) 穿过(vi) 的第13.04（a）节或(2)与其他贷款人相比，该附属贷款人以不成比例的不利方式对该附属贷款人(以贷款人身份)产生不利影响，则该附属贷款人应被视为已投票表决其作为贷款人的利益，而没有酌情决定非附属贷款人就该事项分配投票权的比例。各附属贷款机构特此不可撤销地委任行政代理(该项委任附带权益)为该附属贷款机构的事实代理人，并有全权代替该附属贷款机构及以该附属贷款机构的名义，不时由行政代理酌情决定采取任何行动及签署行政代理认为合理必要的任何文书，以执行第(E)款的规定。为进一步执行上述规定，(I)
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关联贷款人不会被要求陈述或保证他们不拥有与借款人和/或其任何子公司和/或他们各自的证券有关的非公开信息，这与本协议允许的任何转让有关第13.05（e）节(Ii)经借款人同意，任何关联贷款人获得的任何定期贷款可(但不必要求)提供给借款人或其任何受限制的附属公司(不言而喻，在适用法律允许的范围内，任何此类定期贷款应在作出贡献后立即注销和注销)，并可转换为或交换该人当时允许发行的债务或股权证券；但在任何该等注销时，适用部分的定期贷款的未偿还本金总额，须视为在作出该项贡献之日，减去如此发放及注销的定期贷款的本金总额的全额面值，以及根据下列规定就该部分的定期贷款支付的每笔本金偿还分期付款第3.01节应按比例减去如此提供和注销的定期贷款本金总额的全额面值。
(F)即使本协议有任何相反规定，任何关联贷款人无权(I)出席(包括通过电话)借款人代表当时未出席的行政代理或任何贷款人之间的任何会议或讨论(或其部分)，(Ii)接收行政代理或任何贷款人准备的任何信息或材料，或行政代理和/或一个或多个贷款人之间的任何通信，除非该等信息或材料已向借款人或其代表提供，(Iii)进行或带来(或参与，除作为行政代理、抵押品代理或任何其他贷款人以贷款人身份就该等代理或任何其他贷款人在信贷文件下的任何责任或义务或指称的责任或义务向其提出索赔的被动参与者或其按比例利益的接受者外，(Iv)在紧接该购买生效后，联属贷款人将拥有本金总额超过当时所有未偿还定期贷款本金总额的25%的定期贷款，或(V)购买任何循环贷款或循环承诺。
(G)第(I)款第(1)款规定，不得转让或参与任何于当日(“该日”)被取消资格的贷款人。交易日期“)出让方或参与出借方签订了具有约束力的协议，将其在本协议项下的全部或部分权利和义务出售和转让给该人(除非借款人已以其唯一和绝对的酌情决定权以书面形式同意该转让或参与，在这种情况下，就该转让或参与而言，该人不被视为不符合资格的贷款人)。为免生疑问，就任何受让人或参与者而言，在适用的交易日期后(包括因根据“不合格贷款人”的定义递交通知及/或通知期限届满)，(X)该受让人或参与者不得追溯地丧失成为贷款人或参与者的资格，及(Y)借款人就该受让人签署转让协议本身并不会导致该受让人不再被视为丧失资格的贷款人。任何违反本协议的转让(G)(I)条不应无效，但本协议的其他规定第(G)条均适用，而本协议中的任何条款第(G)款应限制贷方在法律上或在衡平法上对任何被取消资格的贷款人以及任何违反本条例向被取消资格的贷款人转让或参与的人可获得的任何权利或补救(G)(I)条.
(Ii)防止在未经借款人事先书面同意的情况下，违反以下规定向任何被取消资格的贷款人进行任何转让或参与(G)(I)条如果任何人在适用的交易日期之后成为不合格贷款人，则借款人可在通知适用的不合格贷款人和行政代理后，自行承担费用和努力，(A)终止该不合格贷款人的任何循环承诺，并偿还借款人因此类循环承诺而欠借款人的所有债务；(B)如果是不符合资格的贷款人持有的未偿还定期贷款，则通过支付(X)本金和(Y)该不合格贷款人为获得此类定期贷款而支付的金额和应计利息中的较小者来购买或预付此类贷款，应计费用和根据本合同应向其支付的所有其他金额(本金除外)和/或(C)要求该被取消资格的贷款人在没有追索权的情况下转让(按照本协议所载的限制并受其约束第13.05节)，其根据本协议向一个或多个合格受让人支付的所有利息、权利和义务，(X)本金金额和(Y)被取消资格的贷款人为获得这些利息、权利和义务而支付的金额，在每种情况下，加上应计利息、应计费用和根据本协议向其支付的所有其他金额(本金金额除外)。
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(Iii)即使本协议有任何相反规定，被取消资格的贷款人(A)将无权(X)接收借款人、行政代理或任何其他贷款人向贷款人提供的信息、报告或其他材料，(Y)出席或参加贷款人和行政代理参加的会议，或(Z)访问为贷款人设立的任何电子网站，或行政代理或贷款人的律师或财务顾问的保密通信，以及(B)(X)出于同意的目的，为了指示行政代理或任何贷款人根据本协议或任何其他信贷文件采取任何行动(或不采取任何行动)，每个被取消资格的贷款人将被视为同意该事项的比例与不是被取消资格的贷款人同意该事项的贷款人的比例相同，以及(Y)为了根据任何债务救济法对任何重组计划或清算计划进行表决，每个被取消资格的贷款人在此同意(1)不根据任何债务救济法对该重组计划或清算计划进行表决。(2)如果被取消资格的贷款人根据任何债务救济法对该重组计划或清盘计划进行表决，尽管有前述限制第(1)条，这种投票将被视为不是善意的，并应根据《破产法》第1126(E)条(或任何其他债务人救济法中的任何类似条款)被“指定”，并且在确定适用类别是否已根据《破产法》第1126(C)条(或任何其他债务人救济法中的任何类似条款)根据任何债务人救济法接受或拒绝该重组计划或清算计划时，不应计入此类投票；以及(3)不对任何一方要求破产法院(或其他有管辖权的适用法院)做出上述裁决的请求提出异议第(2)条.
（iv） 行政代理人有权（借款人在此明确授权行政代理人）向每个专门提出同样要求的贷方提供不合格贷方名单。
第13.06节。 生存.信贷方的义务 第5.01节, 5.05, 5.06, 13.03 和 13.20，每名担保人在第6.03节，以及贷款人和行政代理人在以下方面的义务第5.06节 和 12.08在任何情况下，在贷款和其他债务的偿还和承诺终止后，应继续存续；如果任何贷款人可能转让其承付款、贷款或L/C利息(及任何相关义务)中的任何利息，则在该转让发生后仍应继续存续，即使该转让贷款人可能不再是本协议项下的“贷款人”。此外，在本协议中或根据本协议作出的或被视为通过任何信贷扩展通知作出的每一陈述和担保，应被视为本协议其他各方所依赖的，并应在本协议和附注的签署和交付以及本协议项下的任何信贷延伸作出后继续存在，无论任何该等其他方或其代表进行的任何调查，即使该行政代理或任何贷款人可能已知悉或知道任何违约或不正确的陈述或担保。
第13.07节。 字幕.此处出现的目录、标题和章节标题仅为方便参考而包含，无意影响本协议任何条款的解释。
第13.08节。 对应方;解释;有效性。本协议可以一式两份(以及本协议的不同当事人签署不同的副本)签署，每一份都应构成一份正本，但当所有副本合并在一起时，将构成一份单一合同。本协议和其他信贷文件构成双方当事人之间与本协议标的有关的完整合同，并取代除承诺函以外的任何和所有先前与本协议标的有关的口头或书面协议和谅解，这些协议和谅解不会被取代，仅对双方有效(在本协议中规定的范围内)。本协议将在截止日期发生时生效，本协议应已由贷方签署并交付，行政代理应已收到本协议副本，当副本合并在一起时，应由本协议其他各方签字，此后应对本协议各方及其各自的继承人和受让人具有约束力并符合其利益。通过传真或电子邮件交付本协议签字页的签署副本，应与交付手动签署的本协议副本一样有效。
第13.09节。 管辖法律;服从管辖;放弃;等
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（a） 管治法律.本备忘录和其他信用证文件以及任何索赔、争议、争议或诉讼原因（无论是根据侵权法、侵权法还是其他法律）基于或与本协议或其他信用文件相关的（除非其他信用文件中明确规定的任何其他信用文件），应受以下文件的管辖并遵守：纽约州法律不允许任何适用其他司法管辖区法律的法律原则选择。
（b） 受司法管辖权管辖。每一贷方不可撤销且无条件地同意，它不会以任何与本协议或任何其他信用文件或与本协议或相关交易有关的方式对行政代理人、任何贷款人、其各自的关联方、或前述的任何合伙人、董事、高级职员、雇员、代理人或顾问提起任何诉讼、诉讼或诉讼，无论是在法律上还是在衡平法上，无论是在合同上还是在侵权或其他方面，在纽约州法院和纽约南区的美国地区法院以外的任何法院，以及上述法院的任何上诉法院之外，本合同的每一方都不可撤销地无条件地服从此类法院的管辖权，并同意任何此类诉讼、诉讼或程序的所有索赔均可在纽约州法院审理和裁决，或在适用法律允许的最大程度上在此类联邦法院进行审理和裁决。本协议各方同意，任何此类诉讼、诉讼或程序的最终判决应为终局性判决，并可在其他司法管辖区通过诉讼或法律规定的任何其他方式强制执行。本协议或任何其他信贷文件中的任何内容均不影响行政代理或任何贷款人在任何司法管辖区法院对任何贷款方或其财产提起与本协议或任何其他信贷文件有关的任何诉讼或程序的任何权利。
(c)    场地的放弃.双方特此在适用法律允许的最大范围内，不可撤销且无条件地放弃其现在或以后可能对因本协议或任何法院的任何其他信用证文件引起或与之相关的任何诉讼或程序的提起地点做出的任何声明（在段落中引用） (b)这一点第13.09节.双方在适用法律允许的最大范围内不可撤销地放弃对维持此类行动或在任何此类法院进行诉讼的不方便论坛的辩护。
(d)    法律程序文件的送达. 各方在此不可撤销地同意按照第条规定的通知方式送达诉讼程序 13.02.本协议中的任何内容均不会影响任何一方以适用法律允许的任何其他方式提供程序的权利。
（e） 放弃陪审团审讯.双方在适用法律允许的最大范围内不可撤销地放弃其在直接或间接产生或相关的任何法律程序中由陪审团审判的任何权利（无论基于侵权行为、侵权行为或任何其他理论）。双方特此（i）证明，任何其他人的代表、代理人或律师均未以明确或其他方式表示，该其他人不会在诉讼期间寻求执行上述豁免，并且（ii）承认其和其他各方已被诱导
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除其他事项外，本协议和其他信用证文件均由本协议中的共同豁免和证明签署 第13.09（e）节.
第13.10节。 保密。每一代理人和每一贷款人同意按照该代理人或该贷款人的惯例对其根据信用证文件获得的信息保密，并同意其只会将该等信息用于与本协议拟进行的交易有关的交易，而不会向该代理人或该贷款人的雇员、代表、董事、律师、审计师、代理人、专业顾问、信用保险人、受托人或附属公司披露任何此类信息，除非他们被告知其保密性质，并被指示对此类信息保密，或向任何直接或间接、实际或预期的、互换协议或衍生工具或证券化交易或其他交易中的债权人或合同对手方，根据该交易，借款人及其义务、本协议或本协议项下的付款或该债权人或合同对手方的专业顾问(只要该债权人、合同对手方或该债权人或合同对手方的专业顾问以书面形式同意受本第13.10节，该代理人或该贷款人对本条(A)中所述任何人的任何违反保密规定负有责任，(B)就该代理人或该贷款人向该附属公司披露的信息而言，(B)该代理人或该贷款人目前或以后可以非保密的方式从该代理人或该贷款人所知的非该代理人或该贷款人的关联人处获得该等信息，而该代理人或该贷款人并不知道该等披露违反保密义务；(C)任何法律、传票或司法命令或程序(提供该要求或命令的通知应迅速提供给借款人(除非该通知在法律上被禁止)，或应银行、证券、保险或投资公司法规或审计师或任何行政机构或佣金或自律组织(包括NAIC的证券估值办公室)的要求或要求，(D)任何评级机构对该代理人或该贷款人分配的任何评级所要求的范围；提供有关的事先通知已提供予借款人；。(E)根据第13.05（c）节、受让人、参与者、预期受让人或预期参与者，在每种情况下，以书面形式同意受本第13.10节或通过至少与本协议的条款同样严格的条款第13.10节(应理解，(E)关于任何电子信息(无论在INTRALINK或任何其他电子分发系统上张贴或以其他方式分发)的任何电子记录协议应满足本条款(E))的要求；(F)在行使本条款项下或任何信用文件项下的补救措施方面，或在与贷款或任何信用文件的任何诉讼有关的范围内；(G)潜在或实际的保险人或再保险人在提供保险方面所要求的程度；根据本协议支付或可能支付的再保险或信用风险缓解承保范围；(H)向市场数据收集者，如排行榜编制者，或贷款行业的其他服务提供商；或(I)经借款人事先书面同意。
第13.11节。 代表、担保和契约的独立性.此处包含的陈述、保证和契诺应相互独立，除非明确规定，否则任何陈述、保证或契诺的例外均不得被视为此处包含的任何其他陈述、保证或契诺的例外，任何此类例外也不得被视为允许任何违反适用法律的行为或遗漏。
第13.12节。 分割性.在可能的情况下，本协议的每项条款均应按照适用法律有效的方式解释，但如果本协议的任何条款被适用法律禁止或无效，则该条款仅在此类禁止或无效的范围内无效，而不会使该等条款的其余部分或本协议的其余条款无效。
第13.13节。 博彩法.
（a） 尽管本协议或任何其他信用文件中有任何相反规定，本协议和其他信用文件仍受博彩法以及涉及酒精饮料和/或烟草的销售、分销和持有的法律（如适用）的约束（“酒类法律”).在不限制上述规定的情况下，行政代理人、抵押代理人、每个代理人、每个分包商、彼此担保
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一方和每位参与者承认，（i）其及其每位继任者和转让人须被任何博彩当局或任何执行酒类法的政府当局传唤（各自，“酒类管理局“）自行决定授予许可或确定适合性或提交或提供其他信息，以及（ii）本协议和其他信用文件项下的所有权利、补救措施和权力，包括与质押抵押品以及游戏设施的进入、所有权和运营，以及游戏设备的占有、控制、转让或处置，酒精饮料或博彩或酒类许可证的行使只能在不违反博彩法和酒类法的任何适用条款的情况下进行，并且必须从必要的政府当局获得所需的批准（包括事先批准）的情况下进行。
（b） 尽管本协议或任何其他信用文件中有任何相反的规定，行政代理人、抵押代理人、每个其他代理人、每个应收账款、每个其他担保方和每个参与者同意与每个博彩管理局和每个酒类管理局合作（并且，在每种情况下，均受 第2.11节）与其对借款人和其他信贷方的监管管辖权的管理有关，包括但不限于，提供任何此类博彩当局和/或酒类当局可能要求的与行政代理人、抵押代理人、任何其他代理人、任何贷方、任何其他担保方或任何参与者有关的文件或其他信息，借款人及其子公司或信用文件。
（c） 尽管本协议或任何其他信用文件中有任何相反规定，在本协议或任何其他信用文件的任何条款将任何资产排除在质押担保品范围之外的情况下，或排除在采取任何行动以使任何担保权益生效或完善任何要求之外的任何要求之外，以担保代理人或质押担保品中的任何其他担保方为受益人，陈述、借款人或本协议中的任何受限制子公司就为抵押代理人或任何其他担保方（包括但不限于， 第八条 本协议）应被视为不适用于此类资产。
第13.14节。 美国爱国者法案.在本文要求的范围内受该法案（定义见下文）约束的每个贷方通知借款人和担保人，根据《美国爱国者法案》（Pub.第三章）的要求。L. 107-56（2001年10月26日签署成为法律））（“行动“），需要获取、核实和记录识别借款人和担保人的信息，该信息包括借款人和担保人的姓名和地址，以及允许借款人根据法案识别借款人和担保人的其他信息，并且借款人和担保人同意不时向任何借款人提供该信息。
第13.15节。 判决货币.
(A)确保借款人在本协议和其他信贷单据项下以美元付款的义务(“义务货币“)不得根据以义务货币以外的任何货币明示的任何判决或兑换成义务货币以外的任何货币的任何投标或收回而解除或偿付，除非该投标或收回导致行政代理、抵押品代理、各自的L/信用证贷款人或各自的贷款人有效地收到根据本协议或其他信贷单据向行政代理人、抵押品代理、L/信用证贷款人或上述贷款人支付的全部义务货币。如果为了在任何法院或司法管辖区获得或执行对借款人不利的判决，有必要将债务货币以外的任何货币(该其他货币在下文中称为判断货币)债务货币的到期金额，兑换应以其等值的美元进行，如果是其他货币，则汇率(由行政代理报价，或由行政代理指定的已知交易商按该货币的汇率报价)，在每种情况下，均以判决作出之日(以下称为判断货币兑换日期”).
（b） 如果判断货币兑换与借款人实际支付到期金额日期之间通行的汇率发生变化，借款人承诺并同意支付，或导致
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已支付，此类额外金额（如果有的话）（但在任何情况下都不是更少的金额），这是为了确保以判断货币支付的金额在按付款日期的现行汇率兑换时所必需的，将出示本可以用判决或司法裁决中规定的判决货币金额以现行汇率或汇率购买的义务货币金额在判决货币兑换日。
（c） 为了确定美元等值或任何其他汇率 第13.15节，该金额应包括与购买义务货币相关的任何应付溢价和费用。
第13.16节。 放弃诉讼请求.尽管本协议或其他信用文件中有任何相反的规定，信贷方特此同意，借款人不得因任何借款人贷款购买而获得本协议项下作为分包商的任何权利，并且不得作为分包商就该代理人或分包商根据本协议和其他信用文件的职责和义务向任何代理人或分包商提出任何索赔; 提供,然而，，为免生疑问，上述内容不得损害借款人就违反借款人贷款购买中相关转让人的陈述、保证或义务提出索赔的能力，包括适用于借款人贷款购买的转让协议中规定的标准条款和条件。
第13.17节。 没有咨询或信托责任。就本协议所拟进行的每项交易的所有方面(包括本协议的任何修改、豁免或其他修改或任何其他信用证单据的修改)而言，借款人和其他信用方承认、同意并确认其关联方的理解：(I)(A)行政代理、抵押品代理、牵头安排人和贷款人就本协议提供的安排和其他服务是借款人、其他信用方及其各自附属公司与行政代理、抵押品代理、牵头安排人和贷款人之间的独立商业交易。(B)借款人和其他贷方是否已在其认为适当的范围内咨询了自己的法律、会计、监管和税务顾问，以及(C)借款人和其他贷方有能力评估、理解并接受本协议和其他信用证文件拟进行的交易的条款、风险和条件；(Ii)(A)行政代理、抵押品代理、首席安排人和贷款人现在和一直仅以委托人的身份行事，除非有关各方明确书面约定，否则不是、不是、也不会担任借款人、任何其他信用方或其各自附属公司或任何其他人的顾问、代理人或受托人；及(B)行政代理、抵押品代理、首席安排人或贷款人对借款人没有任何义务，任何其他信用方或其各自的关联公司与本协议所述交易有关，但在本合同及其他信用证文件或行政代理、抵押品代理、牵头安排人或任何贷款人与借款人、任何其他信用方或其各自关联公司之间的其他书面协议中明确规定的义务除外；及(Iii)行政代理、抵押品代理、牵头安排人及贷款人及其各自的关联公司可能从事涉及与借款人、其他信贷方及其各自关联公司不同或冲突的利益的广泛交易，行政代理、抵押品代理、牵头安排人或贷款人均无义务向借款人、任何其他信贷方或其各自关联公司披露任何此类权益。各信用方同意，信用证文件中的任何内容均不得被视为在行政代理、抵押品代理、牵头安排人和贷款人与该信用方、其股东或其关联公司之间建立咨询、受托或代理关系或其他默示责任。在法律允许的最大范围内，借款人和其他信贷方特此放弃并免除其可能对行政代理、抵押代理、牵头安排人或任何贷款人提出的与本协议拟进行的任何交易的任何方面有关的任何违反或涉嫌违反代理或受托责任的索赔(第(Ii)(A)款中提及的任何聘书中明确规定的任何代理或受信责任除外)。
第13.18节。 警告行动.各贷款人同意，不得针对任何信用文件或掉期合同或（关于行使针对抵押品的权利）现金管理协议项下的任何债权方或任何其他债务人采取或提起任何司法或其他诉讼或诉讼（包括行使任何抵消权、任何银行优先权或其他权利）
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未经行政代理人事先书面同意，就任何此类信贷方的任何抵押品或任何其他财产提出任何行动或诉讼，或以其他方式启动任何补救程序。的规定 第13.18节 仅为代理人和贷方的利益着想，不得向任何信贷方提供任何权利或构成任何信贷方可用的抗辩。
第13.19节。 利率限制。即使任何信用证单据中有任何相反规定，根据信用证单据支付或同意支付的利息(统称为收费“)不得超过适用法律允许的非高利贷利息的最高比率(”最大速率“)。如果任何代理人或任何贷款人收到的利息超过最高利率，多付的利息应用于贷款本金，如果超过未付本金，则退还给借款人。在确定代理人或贷款人签订的合同、收取的利息或收到的利息是否超过最高利率时，该人可在适用法律允许的范围内，(A)将任何非本金的付款定性为费用、费用或溢价，而不是利息，(B)排除自愿预付款及其影响，以及(C)在本合同项下义务的整个预期期限内，按比例摊销、按比例分配和分摊利息总额。在适用法律允许的范围内，本应就该贷款支付的利息和其他费用第13.19节应累加，就其他贷款或期间向该贷款人支付的利息和收费应增加(但不高于其最高利率)，直至该贷款人收到该累计金额，连同截至还款之日的联邦基金利率利息。此后，应按照本协议规定的利率(S)支付本协议项下的利息，除非和直到利率再次超过最高利率，且届时第13.19节须再次适用。在任何情况下，任何贷款人根据本合同条款收到的利息总额不得超过该贷款人在本合同项下到期的利息按最高利率计算时可合法收到的金额。如果最高税率是按此计算的第13.19节，该利息应按每日利率计算，该利率等于最高利率除以当年的天数。如果尽管有本条款的规定第13.19节有管辖权的法院应最终裁定贷款人在本协议项下收到的利息超过最高利率，行政代理应在适用法律允许的范围内，按本协议规定的顺序迅速运用超出的部分，此后应将任何超出的部分退还给借款人或有管辖权的法院可能另有命令。
第13.20节。 预留付款。借款人或其代表向任何代理人、任何L汇票贷款人或任何贷款人、或任何代理人、任何L汇票贷款人或任何贷款人行使其抵销权，而该等付款或该等抵销所得款项或其任何部分随后被宣布无效、被宣布为欺诈性或优惠性、作废或被要求(包括依据该代理人、该L汇票贷款人或该贷款人酌情决定的任何和解协议)偿还受托人、接管人或任何其他方，不论是否涉及任何债务救济法下的任何诉讼程序，则(A)在该追回的范围内，原拟履行的义务或其部分应恢复并继续完全有效和有效，犹如该等付款未支付或该抵销未发生一样，且代理人、L/C贷款人及贷款人在本协议下的留置权、担保权益、权利、权力及补救办法及每份信贷单据应继续完全有效及有效；及(B)各贷款人各自同意应要求向行政代理支付其从任何代理人或L/C贷款人收回或偿还的任何金额中的适用份额。加自索款之日起至支付之日止的利息，年利率等于不时生效的联邦基金利率。在这种情况下，每份信用证文件应自动恢复(在任何信用证文件被终止的范围内)，借款人应行政代理、L/信用证贷款人和贷款人的要求采取(并应促使对方信用证方采取)行动以实现该恢复。
第13.21节。 确认并同意受影响金融机构的救助.尽管任何信用文件或任何此类各方之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反规定，本协议各方均承认，任何受影响的金融机构根据任何信用文件产生的任何责任（只要该责任是无担保的）可能会受到适用决议机构的减记和转换权力的约束，并同意并同意，并承认并同意受以下约束：
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(A)允许适用的决议机构对本协议项下任何一方(受影响的金融机构)可能向其支付的任何此类债务适用任何减记和转换权力；和
(B)评估任何自救行动对任何此类责任的影响，包括(如适用)：
(I)同意全部或部分减少或取消任何此种责任；
(Ii)同意将该等负债的全部或部分转换为该受影响的金融机构、其母企业或可向其发行或以其他方式授予其的过渡机构的股份或其他所有权工具，并且其将接受该等股份或其他所有权工具，以代替本协议或任何其他信贷文件项下的任何此类债务的任何权利；或
(Iii)对与适用决议机构的减记和转换权力的行使有关的此类责任条款的变更进行审查。
第13.22节。 有关任何受支持的QFC的确认.如果信用文件通过担保或其他方式为掉期协议或任何其他QFC协议或工具提供支持（此类支持，”QFC信用支持“而每一个这样的QFC都是”支持的QFC”），双方承认并同意联邦存款保险公司根据《联邦存款保险法》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章（连同据此颁布的法规）的决议权力如下美国特别决议制度“）对于此类受支持的QFC和QFC信贷支持（尽管信用文件和任何受支持的QFC事实上可能被声明受纽约州和/或美国或美国任何其他州的法律管辖，但以下条款适用）：
如果承保实体是受支持的QFC(每个、一个或多个被保险方如果受支持的QFC和该QFC信用支持(以及在该受支持的QFC和该QFC信用支持中或之下的任何权益和义务，以及确保该受支持的QFC或该QFC信用支持的任何财产权利)从该受保方转让，则在美国特别决议制度下，转让的效力将与在美国或美国一个州的法律管辖时的效力相同。如果承保方或承保方的BHC法案附属公司受到美国特别决议制度下的诉讼程序的约束，信用证文件下可能适用于该受支持的QFC或任何可能对该受承保方行使的信贷支持的违约权利被允许行使的程度不超过在美国特别决议制度下可以行使的违约权利，如果受支持的QFC和信贷文件受美国或美国一个州的法律管辖。在不限制前述规定的情况下，双方理解并同意，各方关于违约贷款人的权利和补救措施在任何情况下都不影响任何承保方关于受支持的QFC或任何QFC信用支持的权利。
[签名页面关注]
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特此证明，双方已于上述日期正式签署并交付本协议。
借款人：
怀恩度假村金融有限责任公司
作者：Wynn Resorts Holdings，LLC，其唯一成员
作者：Wynn Resorts，Limited，其唯一成员

发信人： /s/ Craig S.比林斯
姓名：克雷格·S比林斯
标题： 总裁、首席财务官兼财务主管


信用证协议的签字页


附属担保人：
EVERETT PROPETY，LLC
作者：Wynn America Group，LLC，其唯一成员

作者：Wynn Resorts Finance，LLC，其唯一成员

作者：Wynn Resorts Holdings，LLC，其唯一成员

作者：Wynn Resorts，Limited，其唯一成员


发信人： /s/ Craig S.比林斯
姓名：克雷格·S比林斯
标题： 总裁、首席财务官兼财务主管


WyNN MA，LLC

作者：Wynn America Group，LLC，其唯一成员

作者：Wynn Resorts Finance，LLC，其唯一成员

作者：Wynn Resorts Holdings，LLC，其唯一成员

作者：Wynn Resorts，Limited，其唯一成员


发信人： /s/ Craig S.比林斯
姓名：克雷格·S比林斯
标题： 总裁、首席财务官兼财务主管


信用证协议的签字页


EBH HOLDINGS，LLC

作者：Wynn MA，LLC，其唯一成员

作者：Wynn America Group，LLC，其唯一成员

作者：Wynn Resorts Finance，LLC，其唯一成员

作者：Wynn Resorts Holdings，LLC，其唯一成员

作者：Wynn Resorts，Limited，其唯一成员


发信人： /s/ Craig S.比林斯
姓名：克雷格·S比林斯
标题： 总裁、首席财务官兼财务主管


EBH MA PROPETY，LLC

作者：Wynn MA，LLC，其管理成员

作者：Wynn America Group，LLC，其唯一成员

作者：Wynn Resorts Finance，LLC，其唯一成员

作者：Wynn Resorts Holdings，LLC，其唯一成员

作者：Wynn Resorts，Limited，其唯一成员


发信人： /s/ Craig S.比林斯
姓名：克雷格·S比林斯
标题： 总裁、首席财务官兼财务主管


怀恩美国集团有限责任公司

作者：Wynn Resorts Finance，LLC，其唯一成员

作者：Wynn Resorts Holdings，LLC，其唯一成员

作者：Wynn Resorts，Limited，其唯一成员


发信人： /s/ Craig S.比林斯
姓名：克雷格·S比林斯
标题： 总裁、首席财务官兼财务主管

信用证协议的签字页


怀恩拉斯维加斯控股有限责任公司

作者：Wynn Resorts Finance，LLC，其唯一成员

作者：Wynn Resorts Holdings，LLC，其唯一成员

作者：Wynn Resorts，Limited，其唯一成员


发信人： /s/ Craig S.比林斯
姓名：克雷格·S比林斯
标题： 总裁、首席财务官兼财务主管


怀俄明拉斯维加斯有限责任公司

作者：Wynn Las Vegas Holdings，LLC，其唯一成员

作者：Wynn Resorts Finance，LLC，其唯一成员

作者：Wynn Resorts Holdings，LLC，其唯一成员

作者：Wynn Resorts，Limited，其唯一成员


发信人： /s/ Craig S.比林斯
姓名：克雷格·S比林斯
标题： 总裁、首席财务官兼财务主管


WyNN日出，LLC

作者：Wynn Las Vegas，LLC其唯一成员

作者：Wynn Las Vegas Holdings，LLC，其唯一成员

作者：Wynn Resorts Finance，LLC，其唯一成员

作者：Wynn Resorts Holdings，LLC，其唯一成员

作者：Wynn Resorts，Limited，其唯一成员


发信人： /s/ Craig S.比林斯
姓名：克雷格·S比林斯
标题： 总裁、首席财务官兼财务主管


信用证协议的签字页


怀恩集团亚洲有限公司


发信人： /s/ Craig S.比林斯
姓名：克雷格·S比林斯
标题： 司库


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德意志银行股份公司纽约分行，作为行政代理人和抵押代理人


发信人： /s/迈克尔·斯特罗贝尔
姓名：迈克尔·斯特罗贝尔
标题： 副总裁


发信人： /s/冈部由美
姓名：冈部由美
标题： 副总裁


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德国银行股份公司纽约分行，作为信用证贷方


发信人： /s/迈克尔·斯特罗贝尔
姓名：迈克尔·斯特罗贝尔
标题： 副总裁


发信人： /s/冈部由美
姓名：冈部由美
标题： 副总裁


信用证协议的签字页


德国银行股份公司纽约分行，作为分包商


发信人： /s/迈克尔·斯特罗贝尔
姓名：迈克尔·斯特罗贝尔
标题： 副总裁


发信人： /s/冈部由美
姓名：冈部由美
标题： 副总裁

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高盛美国银行，作为贷款人


发信人： /s/查尔斯·D.约翰斯顿
姓名：查尔斯·D约翰斯顿
标题：授权签字人

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GOLDMAN SACHHS BANk USA，作为信用证贷方


发信人： /s/查尔斯·D.约翰斯顿
姓名：查尔斯·D约翰斯顿
标题：授权签字人

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新斯科舍银行，作为国家


发信人： /s/温斯顿·拉格
姓名：温斯顿·拉格
标题：董事

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新斯科舍银行，作为信用证贷方


发信人： /s/温斯顿·拉格
姓名：温斯顿·拉格
标题：董事

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美国银行，北卡罗来纳州，作为贷款人


发信人： /s/ Brian D. Corum
姓名：布莱恩·D。Corum
标题：经营董事


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美国银行，北美，作为现有信用证的信用证发票


发信人： /s/ Brian D. Corum
姓名：布莱恩·D。Corum
标题：经营董事

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法国巴黎银行，作为国家元首


发信人： /s/阿迪尔·祖贝里
姓名：阿迪尔·祖贝里
职务：总裁副


发信人： /s/ David L.伯杰
姓名：大卫·L伯杰
标题：经营董事

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第五第三银行，作为收件箱


发信人： /s/安迪·泰塞马
姓名：安迪·泰塞马
职务：总裁副

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摩根大通大通银行，NA，作为贷款人


发信人： /s/ Nadeige Dang
姓名：纳杰·当
职务：董事高管

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三井住友银行株式会社，作为子公司


发信人： /s/基思·康诺利
姓名：基思·康诺利
标题：经营董事

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SUNTRUSt BANk，作为收件箱


发信人： /s/托马斯·帕罗特
姓名：托马斯·帕罗特
标题：经营董事

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公民银行，国家协会，作为国家


发信人： /s/肖恩·麦克温尼
姓名：肖恩·麦克维尼
标题：董事

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信贷农业企业和投资银行，作为国家


发信人： /s/史蒂文·乔纳森
姓名：史蒂文·乔纳森
标题：经营董事


发信人： /s/海登·阿努
姓名：海登·阿努
标题：董事

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瑞穗银行有限公司作为贷款人


发信人： /s/约翰·戴维斯
姓名：约翰·戴维斯
标题：授权签字人

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