美国
证券交易委员会
华盛顿特区，20549

形式 20-F

(标记一)

☐ 根据1934年《证券交易所法》第12（b）或（g）条的登记声明

或

☒ 根据1934年《证券交易所法》第13或15（d）条提交的年度报告

截至本财政年度止12月31日, 2023

或

☐ 根据1934年《证券交易所法》第13或15（d）条提交的过渡报告

或

☐ 壳牌公司根据1934年《证券交易所法》第13或15（d）条报告

需要这份空壳公司报告的事件日期

对于_ 致__

委托文件编号：001-40527

数字主机技术 Inc.
（注册人章程中规定的确切名称）

加拿大
（公司成立或组织的管辖权）

扬格街110号
1601套房
多伦多, 安大略省 M5 C 1 T4
加拿大
（主要行政办公室地址）

米歇尔·阿马尔，首席执行官

(818) 280-9758
michel@digihostblockchain.com
扬格街110号
1601套房
多伦多, 安大略省 M5 C 1 T4
加拿大
(Name、电话、电子邮件和/或传真号码和公司联系人地址）

已登记或将登记的证券 根据该法案第12（b）条：

已登记或将登记的证券 该法案第12（g）条：无。

有报告义务的证券 根据该法案第15（d）条：无。

已发行的下级有投票权股份数量 截至2023年12月31日为 28,878,740.

如果注册人是 根据《证券法》第405条的定义，知名经验丰富的发行人。

☐ 是☒ 不是

如果本报告是年度或过渡报告， 根据证券交易法第13或15（d）条，注册人是否无需提交报告，请勾选标记 1934年。

☐ 是的 不是

通过检查注册人是否 (1)在过去12个月内已提交1934年证券交易法第13或15（d）条要求提交的所有报告 (or登记人被要求提交此类报告的较短期限），并且（2）已遵守此类提交要求 在过去的90天里。

☐ 是的 不是

通过检查注册人是否 已以电子方式提交了根据S-t法规第405条（§232.405）要求提交的所有交互数据文件 本章）在过去12个月内（或登记人被要求提交此类文件的较短期限内）。

☐ 是的 不是

通过检查注册人是否 是大型加速文件管理器、加速文件管理器、非加速文件管理器或新兴成长型公司。参见“大”的定义 《交易法》中的“加速备案人”、“加速备案人”和“新兴成长公司”。

如果一家新兴成长型公司准备好 根据美国GAAP的财务报表，通过勾选标记表明注册人是否选择不使用延长过渡 遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订的财务会计准则的期限。 ☐

用复选标记表示注册人是否 已提交报告，并证明其管理层对其财务内部控制有效性的评估 根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国法典》第15编第7262(B)条)第404(B)条提交报告的注册会计师事务所 发布了审计报告。☐

如果证券是根据第条登记的 该法案第12（b）条，通过勾选标记表明文件中包含的注册人的财务报表是否反映了更正 先前发布的财务报表存在错误。 ☒

检查是否有任何这些错误 更正是重述，需要对任何登记人收到的激励性补偿进行回收分析 根据§240.10D-1（b），相关恢复期内的执行官员 ☒

用复选标记表示哪种会计基础 注册人曾用于编制本申请文件中包含的财务报表：

如果在回应中勾选了“其他” 对于上一个问题，通过勾选标记指明登记人选择遵循的财务报表项目。

☐ 项目17 ☐ 项目18

如果这是年度报告，请勾选注明 标记注册人是否是空壳公司（定义见《交易法》第120亿.2条）。 ☐ 是否 ☒

DIGIHOST科技公司。

表格20-F年度报告

目录

引言

Digihost Technology Inc.是一家成立的公司 根据《商业公司法》（不列颠哥伦比亚省）。在本20-F表格的年度报告（本“年度报告”）中，“公司” “我们”、“我们的”、“DGHI”和“我们”是指Digihost Technology Inc.。及其子公司（除非 上下文另有要求）。我们请您参阅作为附件所附的文件，以获取比可能包含的更完整的信息 在本年度报告中。我们的主要加拿大公司办事处位于加拿大安大略省多伦多市Yonge Street 110，Suite 1601 M5 C 1 T4。

词汇表

“BCBCA“指的是业务 公司法(不列颠哥伦比亚省)，或其后续立法和根据其制定的条例；

“区块链“是指已分发的 分类帐由块组成，用作所有过去交易的历史交易记录，任何人都可以使用 适当的权限。使用加密签名将块链接在一起；

“冲浪板“指董事会 公司董事；

“布法罗设施租赁协议“ 指东德拉万与该公司的一家子公司于2021年12月21日签订的租赁协议；

“布法罗采矿设施“意思是 位于纽约州布法罗的1001号东德拉万工厂，受《布法罗设施租赁协议》约束；

“买者“指下列买方： 能源合同；

“首席执行官“指行政长官 军官；

“首席财务官“指首席财务官 军官；

“整固“是指合并 以三(3)股合并前的SV股或每一(1)股合并后的PV股为基础的SV股和PV股 SV股或PV股，分别自2021年10月28日起生效；

“公司“表示Digihost 科技公司(纳斯达克/TSXV：DGHI)；

“数字工厂1“指的是60 位于纽约州的兆瓦发电厂；

“Digihost“指Digihost International， Inc.，一家根据特拉华州法律于2018年10月9日成立的公司；

“东德拉万“意思是东德拉万 财产，有限责任公司；

“嗯“指每秒的Exahash；

“能源合同“指的是 能源合同日期为2018年2月6日，由EnergyMark和Bit.Management，LLC签订，并由Bit.Management，LLC转让给Digihost；

“能源标志“指能源标志 有限责任公司；

“《交易所法案》“是指美国。 1934年《证券交易法》，经修订；

“哈希链“表示HashChain Technology Inc.，一家根据不列颠哥伦比亚省法律于2017年2月18日成立的公司；

“国际会计准则委员会“指国际 会计准则委员会；

“内线“如果用于关系中 对于发行人来说，指的是发行人的董事或高级管理人员；作为内部人或子公司的公司的董事或高级管理人员 指发行人；直接或间接实益拥有或控制具有10%以上投票权的股份的人 发行人所有已发行的有表决权股票附带的权利；或发行人本身(如果持有自己的任何证券)；

“兆瓦“意味着兆瓦;

“选择权“意味着一种选择 购买SV股票;

“人“指一家公司或 个人;

“pH值“意味着每秒Petahash;

“PSC”指的是纽约公众 服务委员会;

“PV份额“意味着比例 公司有投票权的股份;

“RSU“指限制性股票 公司单位;

“RTO”意味着反向接管 HashChain和Digihost的业务和资产通过HashChain与股东之间的股份交换进行合并 的Digihost;

“美国证券交易委员会”指美国证券 和交易委员会;

“SEDAR+”意味着电子系统 文档分析和检索+，位于互联网上www.sedarplus.ca;

“股东“指持有人 西门子股份；

“SV股票“指下属 公司有表决权的股份；及

“TSXV“指多伦多证券交易所的合资企业 交换。

金融和其他信息

在本年度报告中，除非另有说明， 所有美元金额均以美元(“美元”、“美元”或“美元”)表示。

有关前瞻性的警告性声明 陈述

本年度报告和其他公开提供的报告 文件，包括以引用方式并入本文的文件，包含或提及前瞻性陈述和前瞻性表述 符合美国和加拿大证券法的信息(“前瞻性陈述”)。前瞻性陈述 通常可以通过前瞻性的词语来识别，例如，“预期”、“相信”、“期望”、“计划”、 “有意”、“估计”、“可能”、“潜在的”和“将会”或类似的词语 未来结果或关于未来事件或业绩的其他预期、信念、计划、目标、假设、意图或声明。 除历史事实陈述外，涉及公司认为的活动、事件或事态发展的所有陈述， 预期或预期未来将发生或可能发生的情况均为前瞻性陈述。前瞻性陈述不构成历史性陈述 事实，但反映了管理层的期望和假设。本年度报告中的前瞻性陈述包括但不包括 仅限于，关于以下方面的陈述：

就其性质而言，前瞻性陈述包括 许多假设，已知和未知的风险和不确定性，包括一般和具体的，有助于有可能 预测、预测、预测和其他前瞻性陈述将不会出现，包括：

本公司明确表示不打算 或有义务更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因， 除非适用的证券法另有明确要求。

第一部分

项目1.董事、高级管理人员的身份 和顾问

不是必需的。

项目2.报价统计数据和预期时间表

不是必需的。

项目3.密钥信息

一个。[预留]

B. 大写 和负债

不是必需的。

C. 原因 用于要约和使用收益

不是必需的。

D. 风险 因素

应考虑投资SV股票 由于该公司的业务性质及其目前的发展阶段，投机性很强。对西门子股份的投资 只应该由知识渊博、经验丰富的投资者进行投资，他们愿意冒险，并能够承担其全部资产的潜在损失 投资。投资者和潜在投资者应咨询他们的专业顾问，以评估对公司的投资。 投资者在评估本公司及其业务时，除本文件所载的其他资料外，亦应审慎考虑 年报中，风险因素如下。以下仅是某些风险因素的摘要，仅供参考 请参阅本年度报告中其他部分提供的详细信息，并必须与之一并阅读。这些风险和不确定性 并不是该公司面临的唯一挑战。公司目前未知的其他风险和不确定因素，或 公司目前认为无关紧要，也可能损害其运营。如果实际发生任何此类风险，本公司的业务， 财务状况、流动资金和经营结果可能会受到重大不利影响。另请参阅“警示声明 关于前瞻性陈述.”

与公司业务有关的风险

比特币大额奖励大约减半 每四年，这将减少该公司从解块中获得的比特币数量。

比特币挖掘的难度，还是金额 记录新区块的固定奖励所需的计算资源的多少，直接影响公司的业绩 行动计划。比特币挖掘难度是衡量记录一个新区块需要多少计算能力的指标，它会受到影响 通过比特币网络中的总计算能力。比特币算法的设计是为了平均生成一个块， 每十分钟，无论网络中的计算能力有多强。因此，随着更多的计算能力加入比特币网络，以及 假设数据块创建速率不变(保持每十分钟生成一个数据块)，则计算能力 生成每个区块所需的资源，因此增加了开采难度。换句话说，基于目前比特币的设计 网络，比特币挖掘的难度将增加，同时比特币网络中可用的总计算能力也将增加 受运行中的比特币矿机数量的影响。

2024年4月，比特币每日奖励减半 从每街区6.25比特币，或每天约900比特币，到每街区3.125比特币，或每天约450比特币。这个 公司继续关注比特币减半事件对其运营的影响，并将继续区分其收入 如有必要，请选择溪流。比特币减半事件预计大约每四年发生一次，每个减半事件可能都有一个潜在的 对公司盈利能力的不利影响，因为公司每记录一个新的区块，比特币获得的回报将会减少。 下一个BTC减半预计发生在2028年3月，届时BTC区块奖励将从每区块3.125个BTC减少到1.5625 每个区块的BTC。虽然比特币价格在比特币减半事件前后有过价格波动的历史，但不能保证价格 变化将是有利的，或将补偿采矿报酬的减少和相应的补偿减少 公司从其采矿业务中获得收入。

基于比特币挖掘的基本原理和 有关比特币价格和网络难度的历史数据在事件发生后减半，网络难度不太可能 当每块比特币的奖励减半时，价格将保持在当前水平，这可能会抵消 减半事件。然而，未来的减半事件可能会使该公司无利可图，无法继续下去 作为一家持续经营的公司。

该公司的盈利能力取决于 根据其矿工和网络的哈希率以及网络困难，其中的任何不利变化都可能降低能力 以保持公司的竞争力。

加密货币网络中的哈希率是预期的 随着比特币和以太矿商使用更高效的芯片，整个行业的升级导致价格上涨。随着散列率的增加， 随着网络中计算能力的增加，挖掘的难度将会增加。这可能会使 公司保持竞争力，因为公司可能被要求动用大量资本收购更多的矿工，以便 以增加他们的总开采能力，并抵消哈希率的上升。网络中计算能力增强的影响加在一起 随着比特币和以太价格的波动，可能会对公司的运营业绩产生重大不利影响 和财务状况。

如果解决积木的硬币奖励 而且交易费不够高，矿工(公司以外的)可能没有足够的动力继续下去 采矿公司可能停止采矿作业，这可能会对公司的采矿作业产生不利影响。

作为解决区块奖励的硬币数量 在区块链中，矿工继续为网络贡献处理能力的动力可能会从 设定交易费奖励。要么是矿工要求更高的交易费，以换取记录交易 区块链或自动对所有交易收取费用的软件升级可能会减少对相关硬币的需求， 防止网络扩展到零售商户和商业企业，导致市场价格下降 可能对公司加密货币库存和投资产生不利影响的相关加密货币。

为了激励矿工继续开采 将处理能力贡献给网络，网络可以正式或非正式地从设定的奖励过渡到交易 在解决一个区块时赚取的费用。这种过渡可能是通过矿工独立选择 记录在块上，他们只解决那些包括支付交易费或通过采用软件的网络进行的交易 需要为所有交易支付最低交易费的升级。如果为记录交易而支付的交易费 在某个区块链变得过高的情况下，市场可能不愿使用该区块链进行交易，而现有用户可能 有动机在区块链、加密货币或回到法定货币之间切换。减少对硬币的使用和需求可能会对 它们的价值和结果是硬币的市场价格下降。

如果解决块和交易的硬币的奖励 记录交易的费用不足以激励矿工，矿工可能停止花费处理能力来解决 如果矿工停止，区块链上交易的阻止和确认可能会暂时或在很长一段时间内放缓 完全是行动。矿工消耗的处理能力的减少，包括由于矿工停止作业，可能会增加 恶意攻击者或僵尸网络获得控制的可能性超过区块链上活动处理能力的50%， 可能允许该行为者或僵尸网络以对公司采矿产生不利影响的方式操纵区块链 活动。对确认过程或网络处理能力的任何信心降低都可能对公司的 采矿活动、硬币库存和未来投资战略。

该公司依赖于一个矿池。 接线员。

该公司参与了单一的采矿活动 游泳池。因此，该公司的业务在很大程度上依赖于矿池运营商和服务条款。 以及管理其与矿池关系的其他条款和条件。矿池经营者有权单方面 在不另行通知的情况下随时修改采矿池与公司之间的服务协议，包括修改 支付方法或采矿联营费用。如果任何此类修改对公司没有吸引力或不能接受， 它可以：(1)加入不同的采矿池；或(2)独立开始采矿。如地铁公司不能作出上述 如果其作业切换及时，且其采矿作业经历了较长的停机时间，那么它可能会经历一次 不利的变化。

有可能资不抵债，破产， 或停止该公司的矿池运营商的运营。

自本协议生效之日起，本公司参与 只在一个矿池里。如果矿池经营者因任何原因停止向公司付款，包括 破产、资不抵债或停止运作，或无缘无故，本公司预计将立即停止捐款 在这种情况下，采矿公司必须将其散列能力赋予这种采矿池，并：(I)加入不同的采矿池；或(Ii)独立开始采矿。交换的成本， 如果公司认为这样的转变是必要的，预计将是公司在 在完成转换期间，它一直在挖掘。如该公司不能作出上述更改， 如果其运营及时，并且其采矿作业经历了重大停机时间，则可能会经历重大不利变化。

有一种加密货币的可能性 挖掘算法过渡到股权验证证明和其他与挖掘相关的风险，这可能会降低公司的竞争力 并最终对该公司的业务和其股票价值造成不利影响。

标的物证明是验证的另一种方法 较少依赖电力消耗的加密货币交易。验证比特币或以太的算法是否应该 交易，或涉及公司未来开采的任何加密货币的交易，将从当前的工作证明验证 从桩的证明方法到桩的证明方法，采矿可能需要更少的能源，这可能会使任何在 目前的气候(例如，来自较低价格的电力、加工、房地产或托管)竞争力较弱。地铁公司、 由于该公司努力通过寻求获得低成本、长期电力来优化和提高其采矿作业的效率 可能会在未来面临失去相对于一些竞争对手的相对竞争优势的风险 并且如果转换到桩的验证证明发生，则可能会受到负面影响。这类事件可能会产生实质性的不利影响 关于我们作为持续经营企业的持续经营能力，这可能对我们的业务、前景或运营结果产生重大不利影响， 比特币、以太和公司未来开采的任何其他加密货币的价值以及您对SV股票的投资。

该公司可能无法获得 在可接受的条件下或根本不提供额外的融资。

进一步购买额外的加密货币 采矿钻机将需要额外的资本，该公司将需要资金才能继续作为上市公司运营。TO 如果将来有必要筹集更多现金，该公司可能会寻求通过公共或私人渠道筹集资金 出售资产、债务或股权证券、按合同或许可证采购预付款、从合资企业或战略企业获得资金 合作伙伴、债务融资或短期贷款，或上述各项的组合。该公司亦可寻求清偿债务。 没有通过私人发行债务或股权证券的任何现金支出。我们目前没有任何具有约束力的承诺， 或现成的额外资金来源；然而，未来的任何融资(S)也可能稀释公司的 当时的现有股东。

不能保证该公司会 成功获得任何所需融资(S)或该等融资(S)将以本公司可接受的条款获得。 如果不能获得这种额外资金，该公司可能会减少或终止其业务。未能筹集资金或 获得此类额外资金或未能实现正现金流可能会导致延迟或无限期推迟 公司的业务目标，包括购置更多设备、扩大公司管理 团队，追求战略收购和其他方面的公司的战略计划。如果该公司筹集额外的资金 资本通过发行股权证券，公司现有股东的所有权百分比可能会减少， 这样的现有股东可能会经历每股账面净值的额外稀释。任何此类新发行的股权证券 也可能享有优先于本公司SV股份持有人的权利、优惠或特权。如果 公司通过产生债务筹集额外资本，公司可能被要求获得融资 公司的部分或全部资产，债权人可在公司发生违约时出售或保留 付款义务。作为债务融资的一项条件，可对公司施加限制性契诺，以限制 公司经营业务和推行公司战略以及业务计划的其他方面的能力，这可以 导致无法利用其他可用的机会，并可能使公司处于竞争劣势 与负债较少的竞争对手相比。此外，如果该公司通过发行可转换债券筹集资本，任何 将债务转换为股权将会稀释该公司现有股东的权益。与任何这样的未来有关 集资交易，不论涉及发行股权证券或产生债务，本公司可 被要求接受在一段时间内限制其筹集额外资本能力的条款，这可能会限制或阻止 在它本来是机会主义的时候，公司就不会筹集资金。

该公司可能会被要求出售 它的加密货币组合来支付费用。

该公司过去曾有，并可能在过去 未来，出售其加密货币组合的一部分，以支付发生的费用，无论当时的价格如何。因此， 公司的加密货币可能会在价格较低的时候出售，从而对公司的 盈利能力，特别是在需要出售加密货币为公司的经营活动或扩张提供资金的情况下 目标。

该公司面临来自其他公司的竞争 加密货币公司。

该公司将参与竞争，在未来， 将与其他加密货币和分布式分类账技术业务竞争，包括其他专注于开发 大量的加密货币开采业务，其中许多拥有更多的资源和经验。关联挖掘的一个基本性质 对于许多加密货币，挖掘算法的计算复杂性随着时间的推移而增加，当与 其效果的新的行业进入者和加密货币的价格波动，可能会使某些加密货币 与其他公司相比，我的利润相对较低。如果公司不增加其哈希率以保持竞争力，因为 挖掘算法的复杂性增加，这家公司可能无法有效竞争，它可能无利可图，最终 不能继续作为一个持续经营的企业。

监管变化或行动可能会改变 对公司的投资性质或限制加密货币的使用，从而对公司的 行动。

随着加密货币在两国都越来越受欢迎 和市场规模，世界各国政府对加密货币的反应不同，某些政府认为加密货币 采矿是非法的，而其他国家则允许使用和交易。正在进行的和未来的监管行动可能会改变，可能会发生实质性的 不利程度，公司继续经营的能力。未来任何监管变化对公司或 该公司可能开采的任何加密货币都无法预测，但任何此类变化都可能是实质性的，并具有实质性 对公司的不利影响。各国政府未来可能会限制或禁止获得、使用或赎回加密货币。 因此，拥有、持有或交易加密货币可能被认为是非法的，并受到制裁。政府也可能采取 可能增加开采加密货币的成本和/或使加密货币开采公司受到额外监管的监管行动。 各国政府今后可能采取管制行动，禁止或严格限制取得、拥有、持有、出售、使用或 交易加密货币或将加密货币兑换为法定货币。

2022年3月9日，美国的总裁 各州发布了一项行政命令，为美国未来的数字资产监管确定了以下目标： (1)保护消费者、投资者和企业，(2)保护金融稳定，(3)减少非法金融和国家安全 滥用数字资产造成的风险，(4)加强美国在全球金融体系以及在技术和技术方面的领导地位 经济竞争力，(5)促进获得安全和负担得起的金融服务，和(6)支持促进 负责任地开发和使用数字资产。尽管该行政命令通常受到数字资产的积极响应 行业，特别是在美国，任何受该行政命令启发的未来法规的性质、范围和效果以及 它们对加密货币采矿业、加密货币的使用和采用以及最终对本公司的影响不能 在这个时候有合理的估计。

最近，在2023年3月，美国财政部 国务院提议对采矿设施的电力成本征收30%的消费税，如果通过，将以电力成本为基础 用于采矿，并将在未来三年内逐步投入使用，每年增长10%。该提案如果获得通过，还将要求 像该公司这样的矿工需要报告他们使用了多少电力以及使用了哪种类型的电力。如果拟议的消费税是 如果获得批准，可能会对公司的经营业绩和财务状况产生不利影响。

推而广之，其他国家政府的类似行动 可能导致对SV股份的收购、所有权、持有、出售、使用或交易的限制。这样的限制可能 导致公司以不利的价格清算其加密货币库存，并可能在其他方面对公司的 股东们。

加密货币的价值可能会受到 到动量定价。

动量定价通常与 成长型股票和其他资产，其估值由投资公众决定，占预期未来升值的 价值。加密货币市场价格主要使用来自各种交易所、场外交易市场和衍生品的数据来确定 站台。动量定价可能已经并可能继续导致对未来升值价值的猜测 加密货币，通货膨胀，使其市场价格更加波动。因此，它们可能更有可能在到期时出现价值波动 改变投资者对其市场价格未来升值(或贬值)的信心，这可能对价值产生不利影响 公司开采和持有的加密货币的潜在风险，从而对公司股东造成负面影响。

硬币的价格可能会受到 通过其他投资于硬币或跟踪加密货币市场的工具出售硬币。

在一定程度上，投资于 硬币或跟踪加密货币市场的形成并逐渐占据了硬币需求的很大比例，大量赎回 这些车辆的证券以及这些车辆随后出售硬币可能会对加密货币价格产生负面影响， 因此，影响公司持有的库存价值。

加密货币交易所和其他交易 场馆相对较新，在大多数情况下，基本上不受监管，因此可能更容易受到欺诈和失败的影响。

在某种程度上加密货币交易所或 其他交易场所涉及欺诈或遇到安全故障或其他操作问题，这可能会导致减少 在加密货币价格方面。加密货币市场价格直接或间接取决于在交易所和其他交易中设定的价格 与现有的、受监管的证券、衍生品交易所相比，这些交易场所是新的，而且在大多数情况下基本上不受监管 和其他货币。例如，在过去三年中，多家比特币交易所因欺诈而关闭，业务 故障或安全漏洞。在许多这样的情况下，关闭的比特币交易所的客户没有得到补偿或赔偿 在这种比特币交易所中，他们的账户余额部分或全部损失。这些风险也适用于其他加密货币 交易所，包括交易以太的交易所。而规模较小的交易所不太可能拥有基础设施和资本 为更大的交易所提供额外的稳定性，更大的交易所可能更有可能成为黑客和“恶意软件”的攻击目标 (即攻击者使用或编程以扰乱计算机操作、收集敏感信息或获取私人信息的软件 计算机系统)，并且可能更有可能成为监管执法行动的目标。该公司目前的策略是 持有其开采的加密货币；然而，如果公司决定在未来出售其加密货币，它可能会依赖于加密货币 交易所为这类交易提供便利。加密货币交易所的欺诈或失败可能会减少可供 公司清算其所持股份，也可能降低公众对此类交易所交易的信心，这可能会产生不利影响 加密货币的价格。持续缺乏监管以及加密货币交易所的潜在欺诈或失败可能会产生重大影响 对公司的业务、财务状况、流动资金和经营业绩的不利影响。

的进一步发展和接受 管理加密货币的发行和交易的加密和算法协议受各种 难以评估的因素。

使用加密货币，除其他外， 买卖商品和服务以及完成其他交易，是使用数字资产的快速发展的新行业的一部分 基于计算机生成的数学和/或密码协议。该行业的总体增长，以及加密货币的使用 特别是，是受制于高度的不确定性，以及开发的放缓、或停止或开发的验收 协议可能会对公司的运营产生不利影响。影响该行业进一步发展的因素包括： 但不限于：

接受和/或广泛使用加密货币 是不确定的。

目前，比特币和/或其他加密货币 与投机者较大的使用量相比，在零售和商业市场中并未广泛使用，因此有助于 价格波动可能对公司的运营、投资策略和盈利能力产生不利影响。

作为相对较新的产品和技术，比特币 而其他加密货币尚未被主要零售和商业机构广泛采用为商品和服务的支付手段。 相反，很大一部分加密货币需求是由区块链技术爱好者、价格投机者和投资者产生的 寻求从短期或长期持有加密货币中获利。

相对缺乏对加密货币的接受 在零售和商业市场，限制了最终用户使用它们来支付商品和服务的能力。缺乏扩张 加密货币进入零售和商业市场，或这种使用的收缩，可能导致波动性增加或减少 这两种情况中的任何一种都可能对公司的运营、投资策略和盈利能力产生不利影响。

现有和开发项目的延误 计划中的加密货币挖掘设施可能会产生与预期不同的结果。

现有和规划中的可持续发展 设施受各种因素影响，并可能受到公司无法控制的这些因素的延误或不利影响。 包括供应商延迟交付或安装设备，难以将新设备融入现有基础设施， 材料或劳动力短缺、设计或施工有缺陷、管理资源被转移、资金不足或其他 资源限制。开发的实际成本可能超过该公司的计划预算。延误、成本超支、更改 市场环境和其他因素可能会导致与预期不同的结果。

该公司须承担相关的风险 满足公司对大量电力的需求，并在商业上可行的情况下提供这种电力 费率。政府监管机构可能会限制电力供应商为采矿作业提供电力的能力。

加密货币挖掘操作需要大量的 公司的运营只有在公司能够获得电力供应的情况下才能取得成功。 在可靠和具有成本效益的基础上供电。天然气短缺，发电厂或电力运输基础设施受损， 电力需求的增加，或任何其他导致电价上涨的因素，可能会使该公司的 采矿业务无利可图。此外，在电力短缺时，政府监管机构可能会限制或禁止这一规定 为加密货币开采业务提供电力。

同时，加密货币的消费 矿业公司，包括该公司，拥有大量的电力，可能会对 环境，这可能会导致政府监管机构限制电力供应商向采矿作业提供电力的能力 以减少他们的能源消耗。

该公司目前进行其加密货币 在纽约州和阿拉巴马州进行采矿。由于在有限的地理位置维持运营，该公司的 目前和未来的业务和预期增长，以及为此目的以经济价格提供电力的可持续性 纽约州和阿拉巴马州的加密货币开采带来了一定的风险。该公司的价格如有任何显著增加 支付其消耗的电力可能会对公司的运营和盈利产生不利影响。

地铁公司的业务可能是 受到技术陈旧和难以获得硬件的不利影响。

为保持竞争力，地铁公司会继续 投资于维持公司采矿活动所需的硬件和设备。竞争对手是否应该推出新的 体现新技术的服务/软件，公司的硬件和设备及其基础技术可能成为 这些设备已经过时，需要大量资金来更换。

该公司的加密货币库存 可能面临网络安全威胁和黑客攻击。

恶意行为者可能会试图利用漏洞 在加密货币编程代码中。已经发现并纠正了几个错误和缺陷，包括禁用了一些 为用户和暴露的用户信息提供功能。发现允许恶意的源代码中的缺陷或利用 参与者获取或创建虚拟比特币资产的情况相对较少，然而，试图发现比特币资产中的缺陷或对其进行开发的尝试 源代码并不是完全不常见。黑客已经能够在未经授权的情况下访问数字钱包和加密货币交易所， 从而使在这些平台上存储和交易的密码资产面临风险。

如果恶意行为者在 公司在其上存储、交易或开采加密货币的平台或区块链(如果适用)，可能会干扰 并给采矿作业带来缺陷，并可能使公司的加密货币持有量面临被黑客攻击或 被偷了。使持有者能够转移资金的私钥也可能丢失或被盗，导致加密货币不可逆转的损失。 黑客可能会发现目前没有在本文中考虑的新策略，这些策略会危及公司的资产和运营。这个 一个或多个恶意行为者的行为可能对公司的业务、财务状况、 流动资金和经营结果。

公司的硬币可受 丢失、被盗或访问受到限制。

存在这样的风险，即公司的部分或全部 硬币可能会丢失或被盗。使用该公司的硬币也可能受到网络犯罪(如拒绝服务)的限制 攻击)，攻击该公司维护托管在线钱包的服务。这些事件中的任何一种都可能对运营产生不利影响 以及公司的投资和盈利能力。

数字私钥的丢失或破坏 访问该公司的数字钱包的要求可能是不可逆转的。该公司失去了接触其私人公司的机会 密钥或其与公司数字钱包相关的数据丢失的经历可能会对其投资产生不利影响。

加密货币只能由 拥有与持有它们的本地或在线数字钱包相关的唯一公钥和私钥的所有者，哪个钱包 公钥或地址反映在网络的公共区块链中。该公司将发布与数字相关的公钥 当它验证加密货币转账的接收并将此类信息传播到网络中时，它将使用钱包，但它将 需要保护与这种数字钱包相关的私钥。在这样的私钥丢失、破坏或其他情况的范围内 被攻破后，该公司将无法访问其硬币，并且这些私钥将无法通过网络恢复。 任何与用于存储公司加密货币的数字钱包相关的私钥丢失都可能对其投资造成不利影响 和盈利能力。

不正确或欺诈性的硬币交易 可能是不可逆转的。

加密货币交易是不可撤销的并且 被盗或错误转移的硬币可能无法找回。因此，任何错误执行或欺诈性的硬币交易都可能 对公司的投资造成不利影响。

硬币交易不是，来自行政部门 在没有交易接受者同意和积极参与的情况下，这种行为是可逆的。从理论上讲，加密货币交易 在网络上的大多数处理能力的控制或同意下可以是可逆的。一旦交易被验证并且 记录在添加到区块链中的区块中，硬币的错误转移或硬币被盗通常是不可逆的 而公司可能没有能力就任何该等转移或盗窃寻求赔偿。尽管该公司的转账 硬币将定期由经验丰富的管理团队成员制造，有可能是由于计算机或人为错误，或 通过盗窃或刑事诉讼，公司的硬币可能被转移到错误的金额或未经授权的第三方， 或转移到不受控制的账户。

该公司的经营、投资 战略和盈利能力可能会受到来自其他加密货币投资方法的竞争的不利影响。

公司与其他用户和/或 挖掘加密货币和其他潜在金融工具的公司，可能包括由其支持或与其关联的证券 通过与本公司类似的实体提供加密货币。市场和财务状况，以及公司以外的其他条件 控制，可能会使投资于其他金融工具或直接投资于加密货币更具吸引力，这可能会限制 该公司股票的市场和减少其流动资金。

对加密货币的兴趣和需求增加 由于个人在家中购买采矿设备，导致采矿硬件短缺。

设备可能需要维修和更换 时不时地。短缺的风险，包括但不限于图形处理单元短缺，可能导致停机，因为公司 搜索替换设备，这可能会减少公司能够开采的加密货币。

银行不得提供银行服务， 或者可能切断对提供加密货币相关服务或接受加密货币作为支付的企业的银行服务。

许多开采加密货币的公司 或以其他方式从事与加密货币相关的业务，一直无法找到愿意为他们提供银行账户的银行 和银行服务。同样，许多这类公司的银行也关闭了它们现有的银行账户。这件事发生了 2023年，当他们选择停止为与加密货币相关的业务提供服务时，他们向具有签名银行的公司提供服务。银行可能会拒绝 向接受加密货币作为其服务付款的公司提供银行账户和其他银行服务 或者出于各种原因，如感知到的合规风险或成本，从加密货币中获得其价值。困难的是 许多这样的企业已经并可能继续找到愿意为它们提供银行账户和其他银行服务的银行 可能正在降低加密货币作为支付系统的有用性，并损害公众对加密货币或 可能会降低其有用性，并损害其未来的公众认知。同样，加密货币作为一种支付的有用性 如果银行关闭许多或几个关键企业的账户，系统和公众对加密货币的看法可能会受到损害 提供比特币和/或其他加密货币相关服务。这可能会降低加密货币的市场价格，并对 影响公司加密货币库存的价值。

地缘政治事件对世界经济的影响 加密货币的供需不确定。

危机可能会促使人们大规模购买加密货币， 这可能会迅速提高加密货币的价格。这可能会增加随后价格下跌的可能性，因为这是由危机驱动的 购买行为减少，对公司加密货币库存的价值产生不利影响。

作为法定货币的替代方案，这些法定货币 在中央政府的支持下，相对较新的加密货币受到供需力量的影响，这是基于人们的意愿 购买和销售商品和服务的另一种分散的手段，目前尚不清楚这种供应和需求将如何 受地缘政治事件的影响。然而，政治或经济危机可能会刺激比特币的大规模收购或出售 无论是在全球还是在当地。加密货币的大规模销售将导致其市场价格下降，并对 公司的运营和盈利能力。

加强审查并改变预期 利益相关者对公司的ESG做法和气候变化的影响可能会导致额外的成本 或者风险。

许多行业的公司，包括加密货币 矿业公司因其环境、社会和治理(“ESG”)实践而面临越来越多的审查。投资者 倡导团体、某些机构投资者、投资基金和其他有影响力的投资者也越来越关注ESG 最近几年，人们越来越重视其投资的非财务影响。此外，增加了 公众对包括全球气候变化在内的环境风险的认识和关注可能会导致公众对 公司的业务和行业，以及管理团队可能会将大量的时间和精力从公司的 这将有助于加强公司的运营，并对这种审查作出回应，并加强公司的ESG实践。

此外，气候变化的影响可能 影响材料和自然资源的可用性和成本、能源的来源和供应、比特币和其他加密货币的需求， 并可能增加公司的保险和其他运营成本，可能包括修复因 为了更好地抵御极端天气事件的影响，还需要对极端天气事件造成的后果或设施进行翻新或改装。如果环境法 或者法规或行业标准被更改或采用，并施加了重大的运营限制和合规性要求 对于公司的运营，或如果其运营因气候变化的实际影响而中断，公司的 业务、资本支出、运营结果、财务状况和竞争地位可能会受到负面影响。

全球金融危机给公司带来的风险 不能肯定地预测大流行和任何未来的传染病。

大流行风险是指大规模爆发的风险 传染病会在广泛的地理区域内极大地增加发病率和死亡率，并造成重大的社会和 经济混乱。加拿大或世界各地的流行病、流行病或传染病暴发可能对 公司的业务，包括公司及其交易对手经营方式的变化，以及公司的 财务结果和状况。任何与未来疫情有关的政府强制限制措施都可能限制员工数量。 在发生传染病后获准在采矿设施工作或以其他方式限制公司的业务 暴发，其程度和持续时间无法预测。结果，不可能可靠地估计长度 或任何该等事态发展的严重程度或其对本公司及其营运附属公司的财务结果及状况的影响 在未来的时期里。

承担环境责任和 危险可能导致对公司施加罚款、处罚和限制。

该公司可能会面临潜在的风险 以及与使用电力开采加密货币而污染环境有关的债务。此外，环境方面 公司直接或间接持有公司未知权益的财产上可能存在危险 目前是由物业的前任或现有业主或经营者造成的，这可能会造成环境危害 污染。任何此类违反环境立法、法律、规则或法规的事件都可能导致 罚金和罚金。

在一定程度上，该公司受到环境保护的约束 负债、支付此类负债或可能产生的环境污染补救费用，否则将减少资金。 可供其使用，并可能对公司产生重大不利影响。如果公司不能完全补救环境问题 如果出现问题，在完成所需补救措施之前，可能需要暂停业务或采取临时遵约措施。 涉及地铁公司或以其他方式与地铁公司有关的环境危害及其他事故，包括对该等事故的指称，可 对该公司造成不良的声誉影响，并可能成为对该公司施加潜在限制的动力 被监管者。该公司对任何此类事件的潜在风险可能是巨大的，并可能对 对公司的影响。

与公司有关的一般业务风险

我们发现了一个实质性的弱点 我们对财务报告的内部控制与我们未能及时提交截至本年度的Form 20-F年度报告有关 2022年12月31日。我们也没有及时提交这份年度报告。如果我们不能发展和维持一个有效的内部系统 控制财务报告，我们可能无法及时准确地报告我们的财务结果，这可能会对 影响投资者对我们的信心，并对我们的业务和经营业绩产生实质性的不利影响。

我们发现我们的产品存在一个重大缺陷 对财务报告的内部控制，与我们未能及时提交截至12月的20-F表格年度报告有关 2022年3月31日。我们也没有及时提交这份年度报告。

物质缺陷是一种缺陷，或者是一种组合。 在财务报告的内部控制方面存在缺陷，从而存在重大错报的合理可能性 我们的年度或中期财务报表将不会被阻止，或不会被及时发现和更正。

有效的内部控制对于以下方面是必要的 美国提供可靠的财务报告并防止欺诈。为了应对我们发现的实质性弱点，我们计划实施增强的 与我们的独立注册会计师事务所就未来上市公司会计监督的沟通程序 审计委员会(“PCAOB”)对我们财务报表的审计，如项目15所述。控制和程序“ 即使我们成功地实施了我们的补救计划，也不能保证这一倡议最终会达到预期的效果 效果。

如果我们发现了任何新的实质性弱点 未来，任何这类新发现的重大弱点都可能限制我们防止或检测错报账目或 可能导致我们的年度或中期财务报表出现重大错报的披露。在这种情况下，我们可能无法 保持遵守适用的美国证券法关于及时提交定期报告的要求 证券交易所的上市要求，投资者可能会对我们的财务报告失去信心，我们的股票价格可能会因此下跌。

公司的成功很大程度上是 这取决于公司管理层和行政人员的表现。

该公司的成功取决于 少数高级管理人员的能力、专门知识、判断力、判断力、表现和诚意。 虽然该公司与其大多数高级管理团队签订了雇用或咨询协议，但这些协议不能确保 该等人士的持续服务由本公司负责。一个或多个此类个人服务的任何损失都可能有一个材料 对公司的业务、经营业绩或财务状况产生不利影响。

该公司管理层的某些成员 团队拥有加密货币行业的经验，而其他团队则拥有财务管理、企业融资等领域的经验 以及销售和市场营销。这些人的经验是公司继续取得成功的一个因素 和增长。该公司最初将依靠该公司的管理人员和董事会成员以及独立顾问， 公司业务的某些方面。在公司事务上花费的时间和专门知识的数量 由本公司管理团队及本公司董事根据本公司的 需要。公司的成功可能会受到管理团队或董事可能存在或可能发展的利益冲突的影响 在未来。下文在标题“”下进一步讨论了利益冲突问题。董事及高级人员可 他们对公司负有的义务与他们在其他个人或商业企业中的利益之间存在利益冲突。“ 公司不打算购买任何关键人物保险单，因此，存在死亡或离职的风险 任何管理层成员、董事会或任何关键员工或顾问的行为都可能对公司的 未来。

该公司可能无法吸引、 培养和留住其关键人员，并确保适当的继任规划。

该公司的运作和继续 增长取决于其吸引、聘用、留住和培养领导者和其他关键人员的能力。任何未能有效吸引 有才华和经验的员工和其他人员或从事适当的继任规划和保留战略可能会导致 公司没有足够的行业或其他相关知识、技能和经验，这可能会侵蚀公司的 竞争地位或导致成本增加、员工竞争或高流动率。上述任何一种情况都可能对 公司经营其业务的能力，而这反过来又可能对公司的声誉、业务产生不利影响 或财务表现。

可能导致未投保或无法投保的风险 巨大的财务负债。

该公司打算为其业务投保。 总体上符合科技行业惯例。然而，考虑到加密货币挖掘和相关业务的新颖性， 这样的保险可能无法获得，对公司来说不经济，或者性质或水平可能不足以提供足够的 保险范围。公司可能会对公司不能投保的危险承担责任，或者 本公司可因保险费高昂或其他原因而选择不投保。支付任何此类债务将 减少或取消可用于运营的资金。对公司不投保的法律责任的偿付可 对公司的财务状况有重大不利影响。

该公司目前不支付现金 股息，因此公司的股东将无法从他们的SV股票中获得回报，除非他们出售 他们。

该公司预计不会派发股息。 在不久的将来。本公司预期将保留盈利，为进一步增长提供资金，并在适当情况下偿还债务。除非 如果公司派发股息，公司股东将无法获得股票回报，除非他们出售 他们。不能保证股东能够在需要的时候出售SV股票。

SV股票的市场价格可能会波动， 而且，不能保证SV股票的活跃或流动性市场将持续下去。

本公司的SV股份于 TSXV和纳斯达克。非该公司所能控制的外部因素，例如公布季度经营变动 业绩、收入和成本以及对股票的情绪可能会对SV股票的市场价格产生重大影响。市场 SV股票的价格可能会受到极端波动的影响。政府监管、利率、股价走势等因素 该公司的同业公司和竞争对手，以及加密货币的整体市场走势和市场价格 该公司所开采的，可能会对SV股票的市场价格产生重大影响。全球股市，包括TSXV 和纳斯达克，都不时经历过价格和数量的极端波动。不能保证一种活性或液体 SV股份的行情将会发展或持续。

有重要的法律、会计、 以及上市公司的财务成本，这些成本可能会减少公司可用于部署的资源 其加密货币挖掘业务。

只要该公司公开交易 对于证券，它将继续招致大量的法律、会计和备案费用。作为申报发行人，该公司须遵守 符合多伦多证券交易所、纳斯达克以及加拿大和美国证券监管机构适用法律、规则和政策的报告要求 包括美国证券交易委员会在内的有关部门。遵守这些要求增加了法律和财务合规成本，使一些活动 更困难、更耗时或更昂贵，并增加了对现有系统和资源的需求。在其他方面，该公司 要求提交关于其业务和运营结果的年度、季度和当前报告，并保持有效 财务报告的披露控制和程序以及内部控制。维持并在必要时改进信息披露控制 财务报告的程序和内部控制，以满足适用的要求、大量资源和管理监督 可能是必需的。根据美国《2002年萨班斯-奥克斯利法案》(《萨班斯-奥克斯利法案》)，该公司必须遵守严格的财政政策 必须定期更新和维护报告要求以及证明符合要求的文件。公司可能是 需要产生巨额费用，以满足SOX和其他适用法律、规则的内部和外部报告要求 和规定。证券立法以及证监会和纳斯达克的规则和政策要求上市公司 采取公司治理政策和相关做法，并持续准备和披露重要信息； 所有这些都会带来巨额的法律、金融和证券监管合规成本。

作为公司确保报告的结果 如果满足要求，管理层的注意力可能会被转移到其他业务上，这可能会损害公司的 业务和经营结果。该公司日后可能需要增聘员工，以符合这些规定。 这会增加它的成本和开支。继续作为报告发布者可能会使维护董事和官员的成本更高 责任保险，这反过来也可能使公司更难留住合格的董事和高管 警官们。

董事和高级管理人员可能会发生冲突 他们对公司负有的义务与他们在其他个人或商业企业中的利益之间的利益关系。

该公司的若干董事及 官员们通过直接和间接参与公司，参与并可能继续参与加密货币行业， 是本公司潜在竞争对手的合伙企业或合资企业。可能会出现与潜在收购相关的情况 或这些董事和高级管理人员的其他利益可能与公司利益冲突的机会。董事 而有利益冲突的公司高级人员将遵守并必须遵守适用公司 和证券立法、法规、规则和政策；然而，公司可能存在公司没有的机会 因公司一名或多名董事或高级管理人员的利益冲突而能够追究的责任。

该公司可能会受到诉讼 从它的运作中产生。

该公司可能会受到以下方面的诉讼 因其正常业务过程或其他原因而不时产生的。在针对地铁公司的任何该等诉讼中申索损害赔偿 该等诉讼的结果可能会对本公司的营运及SV股份的价值产生重大影响。 虽然该公司会评估任何诉讼的是非曲直，并相应地就该等诉讼作出抗辩，但该公司可能需要 在这种防御上花费巨大的费用和投入大量的财政资源。此外，任何负面宣传 这类诉讼和索赔可能会对公司的声誉产生重大不利影响，进而可能产生负面影响 对SV股票价值的影响。

该公司可能会失去其外国私人公司 未来的发行人地位，这可能会给公司带来巨大的额外成本和开支。

为了保持其目前作为外国人的地位 私人发行人，(A)公司50%或以上有投票权的证券必须直接或间接由 居住在美国以外的持有人，或(B)下列所有情况必须属实：(I)公司的大多数高管 高级管理人员和大多数董事不得为美国公民或美国居民；(Ii)公司资产的50%或以上 必须位于美国以外的地区，以及(Iii)公司的业务必须主要在美国以外的地区管理 美国。如果公司的投票权过半数，公司将来可能会失去外国私人发行人的地位 证券在美国是有记录的，因为该公司由于大多数 公司的高级管理人员和大多数董事在美国，以及公司的大多数 资产。根据美国联邦证券法和适用的纳斯达克公司治理，公司承担的监管和合规成本 作为美国国内发行人的规则可能远远高于该公司作为外国私人发行人产生的成本。如果该公司 不再是外国私人发行人，它将被要求提交关于美国国内的定期和当前报告和注册声明 与外国私人发行人和外国私人发行人提供的表格相比，需要披露更详细和更广泛信息的美国证券交易委员会发行人表格 还将被要求遵守适用于美国国内发行人的纳斯达克公司治理规则，这些规则可能要求该公司 改变公司的政策和/或董事会、委员会的组成。

该公司有一段有限的历史 正在运营，并处于开发的早期阶段。

该公司有限的营运历史 面临这类企业的许多共同风险，包括资本不足、现金短缺、人员限制、 财政和其他资源以及缺乏收入。该公司可能无法成功地实现股东回报 必须根据其业务的早期阶段来考虑其投资以及其成功的可能性。虽然该公司 在过去实现了盈利的季度，到目前为止，它并没有保持持续的盈利能力，也没有保证 可以肯定的是，该公司将在不久的将来实现持续的盈利。截至2023年12月31日的年度， 公司持续经营产生净亏损2,190美元万，这是公司在执行 它的商业计划。不能保证该公司将能够有利可图地发展其任何项目，或任何 它的活动将产生正的现金流。

对增长的无效管理可能会导致 未能维持公司的进步。

该公司最近经历了，并且 由于收购更多矿商和收购，其运营范围可能会继续增长 以及开发新的运营设施。这种增长导致公司现有的责任增加 人员，以及一般而言较高水平的运营费用。为了有效管理其当前运营和未来的增长， 公司需要继续实施和改进其运营、内部控制、财务和管理信息 系统，以及雇用、管理和留住员工并维护其企业文化。无法保证公司 将能够有效地管理此类增长，或者其管理、人员或系统将足以支持公司的 运营

该公司可能须负上税务责任 以及可能降低公司盈利能力的后果。

该公司须缴交多项税项，包括： 但不限于：加拿大所得税、商品和服务税、省级销售税、土地转让税和工资税。 该公司的税务申报文件将接受各税务机关的审计。由于其相对新颖，加密货币 随着各国政府开始对该行业进行监管，包括在 税收领域。虽然该公司打算将其税务申报和合规建立在其税务顾问的建议之上，但可以 不能保证其报税立场不会受到相关税务机关的质疑，这可能会导致增加 公司的税务责任。

该公司的特征可能是 一家被动的外国投资公司。

一般而言，如就任何课税年度而言，为75%或以上 公司总收入的50%是被动收入，或至少占公司资产季度平均价值的50% 是为了生产或生产被动收入而持有的，公司将被定性为被动外国投资公司 (“PFIC”)用于美国联邦所得税。如果该公司被描述为PFIC，则美国持有者 出售SV股票可能遭受不利的税收后果，包括将出售SV股票实现的收益视为普通收入， 不是作为资本收益，而是损失适用于个人从SV股票上获得的股息的优惠所得税税率 美国持有者，以及在对这些收益和某些分配征税时增加利息费用。地铁公司 不认为它目前被归类为PFIC。然而，在任何课税年度，该公司作为PFIC的地位需要 一种事实确定，除其他外，取决于其每年的收入、资产和活动的构成，并可以 仅在每个纳税年度结束后每年缴纳一次。因此，不能保证该公司不会或将不会 在截至2023年12月31日的课税年度、本课税年度或过去或将来的任何课税年度内，不被归类为PFIC， 此外，该公司并未就其过去、本年度或未来应课税年度的PFIC地位取得任何法律意见。

该公司可能会面临风险 兑换货币，包括货币兑换手续费。

该公司可能存在财务风险敞口 在不同程度上与货币风险和波动性有关。该公司可筹集资金，并在其后兑换该等资金 换到另一种货币，这可能会导致高昂的货币兑换费。

目前，该公司并不从事 外币对冲交易，以防范未来汇率的波动，特别是美国之间 美元和加元，该公司可能比其竞争对手受到任何此类货币波动的不利影响 从事对冲交易的公司。如果该公司将来从事对冲交易，它可能会面临风险 与此类交易相关，这可能不会消除未来汇率波动对其业务、财务和金融业务的任何不利影响 经营状况、经营结果、现金流和前景。

项目4.关于公司的资料

A. 历史 和公司的发展

公司的法律和商业名称 是Digihost Technology Inc.。该公司最初于2017年2月18日在加拿大以BCBCA注册成立，名称为 Cltle Capital Corp.，后来于2017年9月18日更名为HashChain Technology Inc.。HashChain受到RTO的约束 由Digihost International，Inc.提供，于2020年2月14日关闭。在《道路运输条例》截止日期前，地铁公司通过了一项特别 授权无限数量的光伏股票和无限数量的没有面值的SV股票的决议。在RTO关闭后， HashChain提交了修改条款，将自己更名为Digihost Technology Inc.。关于RTO，所有已发布和未完成的 6530,560股HashChain普通股换成了6,530,560股SV股，Digihost的所有普通股都换成了 公司33,412,490股SV股和10,000股PV股。

与此相关并紧接在此之前 在完成RTO后，Digihost与Bit.Management，LLC，Nyam，LLC和Bit Mining International LLC就出售达成了协议， 转让和转让100%的权利、所有权和对租赁装修和设备的权益，转让租赁 布法罗采矿设施以及该设施电力供应合同的转让。作为考虑，并立即 在反向收购交易完成之前，Digihost发行了104,000股Digihost普通股，总价值为2,704,000加元。 Digihost还与Bit Mining International，LLC签订了一项协议，出售、转让和转让100%的权利、所有权 以及对位于布法罗采矿设施的租赁改善和设备的兴趣。作为对价，并在紧接之前 在反向收购完成之前，Digihost发行了60,000股Digihost普通股，总价值为1,560,000加元。

公司的主要营业地点 位于德克萨斯州休斯敦Product Row，邮编77023，注册办事处位于温哥华豪街595号-10楼， BC V6C 2T5。公司的电话号码是(917)242-6549。Peterson McVicar LLP担任该公司的服务代理 位于加拿大，位于多伦多永格街110号，1601室，邮编：M5C 1T4。

以下是对大体发展的总结 截至目前最近完成的财政年度内该公司的业务：

2023财年

2023年1月3日，该公司宣布 该公司位于阿拉巴马州哥伦比亚纳的设施最初的采矿能力为100 PH，于12月份上线 2022年该公司目前正在为该物业进行第二期的设计工作。

2023年1月20日，该公司宣布 据了解，塞拉俱乐部和纽约西部清洁空气联盟对 PSC，挑战PSC批准将Digifactory1出售给公司的决定。该公司认为 这一程序对完成收购并不重要，公司认为PSC在其立法范围内采取了行动 并采取了一切适当的步骤和措施予以批准。

2023年2月2日，该公司宣布 它收到纳斯达克的正式通知，说明该公司在#年重新遵守了最低投标价要求 纳斯达克上市规则第5550(A)(2)条，适用于继续在纳斯达克上市。

2023年2月8日，该公司宣布 完成对Digifactory1的收购。继该公司于2021年3月24日首次发布新闻稿后，条款 对收购的价格进行了修订，以反映全现金收购价格，该公司没有发行与 随着收购的进行。

2023年3月2日，该公司宣布 随着公司阿拉巴马州工地第一期扩建工程的完成，公司的运营能力接近 接近100兆瓦，这将使该公司能够将其现有的计算能力从0.75 EH提高到 高达约2.0 EH。

2023年5月16日，该公司宣布， 在与纳斯达克讨论后，本公司预计将收到纳斯达克的通知函(“2022年20-F通知”) 指出，由于没有及时提交财政年度表格20-F(“2022年表格20-F”) 截至2022年12月31日止年度，本公司未能遵守纳斯达克上市规则第5250(C)(1)条的规定，该条规定须及时提交文件 在所有要求向美国证券交易委员会提交的定期报告中。本公司预计2022年20-F通知不会立即产生任何影响 关于继续在纳斯达克交易的公司证券的上市，但须符合公司的规定 与其他继续上市要求的纳斯达克。该公司还宣布，预计将提交2022年Form 20-F作为 在可行的情况下尽快完成。

2023年7月5日，该公司宣布 与公司绿色能源倡议有关的某些里程碑的实现情况，包括：(1)六个月前 与预期相比，布法罗采矿设施是国家电网地区一个社区太阳能项目的主要主要订户，该项目 向国家电网提供超过5兆瓦的可再生能源；以及(Ii)该公司与纽约独立电力公司签订了另一份 要求快速削减负荷的系统操作员级削减程序。

2023年7月14日，该公司提交了2022年 表格20-F。

2023年8月2日，该公司宣布， 由于2023年7月是有记录以来最热的月份之一，该公司自愿减轻了负担，以满足能源需求 它在纽约西部的当地社区。

2023财年之后

2024年1月2日，该公司宣布 其比特币挖掘哈希率达到2 EH，产能在过去12个月中翻了一番以上。此外，地铁公司亦 宣布预计将于2024年第二季度开始开发北卡罗来纳州的网站。

2024年2月9日，该公司宣布 向公司的某些官员、董事、主要顾问和雇员发放共计1 080 000个回复单位。RSU将 背心分三批，分别于2025年2月9日、2026年和2027年。

2024年3月5日，该公司宣布 它与世界领先的数字货币挖掘服务器制造商之一签署了一项多年托管协议。在……下面 根据签署的协议，公司将获得约180WPS的预付押金以及4,640个S19 XPS(21.5W/TH)， 这相当于大约14兆瓦的主机容量。

2024年5月24日，该公司宣布 它收到了纳斯达克的一封通知信(“2023年20-F通知”)，指出由于没有及时提交 在年报中，该公司没有遵守纳斯达克上市规则第5250(C)(1)条，该规则要求及时提交所有规定的文件 与美国证券交易委员会的定期报告。本公司预期2023年20-F公告不会对上市产生任何即时影响 继续在纳斯达克交易的公司证券，但须符合公司遵守另一 纳斯达克的持续上市要求。该公司还宣布，预计将在切实可行的情况下尽快提交本年度报告。

2024年7月11日，该公司宣布 它与一家战略合作伙伴签署了利润分享协议。根据签署的协议，该公司将整合11,000台最先进的设备 S21名矿工(200人/次)进入其设施，相当于大约44兆瓦的主机。这笔交易还包括利润分享部分， 据此，公司将获得S21矿工每日比特币开采报酬的60%，以换取提供 商定能力和电力基础设施支持。

2024年8月5日，该公司宣布 它与某些机构投资者签订了认购协议，以私募方式获得高达400亿美元的万总收益 其股权证券(“2024年私募”)，由公司3,636,363个单位(“单位”)组成 收购价为每股1.10美元，较股份最新收盘价溢价9%(定义如下) 在纳斯达克上。每个单位由公司一股SV股份(“股份”)和一份认股权证(“2024年认股权证”)组成， 每一份2024年认股权证使持有人有权额外购买一股。2024年权证的行权价为每股2.00美元 自发行之日起三年内行使。2024年定向增发于2024年8月15日结束。

资本支出

有关我们的主要资本开支的说明 以及2023年12月31日终了三年的资产剥离，以及目前正在进行的资产剥离，见项目5。“运营和 金融回顾与展望.”

在哪里可以找到其他信息

该公司的网站是：https://www.digihost.ca/.。 公司根据美国证券交易委员会适用于外商投资的规章制度，向美国证券交易委员会备案报告和其他信息 私人发行人。美国证券交易委员会拥有一个网站，其中包含有关发行人的报告、委托书和信息声明以及其他信息 那份以电子方式提交给美国证券交易委员会的文件。作为外国私人发行人，我们不受与国内发行人相同的披露要求的约束。 《交易法》规定的美国注册人。例如，我们不需要准备和发布季度报告，也不受Exchange的约束 制定有关委托书和短期利润的规则。该公司的电子文件可于 美国证券交易委员会网站：https://www.sec.gov.我们还根据加拿大法规对SEDAR+的要求提交报告；您可以访问 我们的报告通过访问www.sedarplus.ca在SEDAR+上提交。此处引用的网站上的信息或可通过这些网站访问的信息是 不是本年度报告的一部分，也不以引用方式并入本年度报告，并将网站地址包括在本年度报告中 仅供参考。

B. 业务 概述

企业概述

该公司是一家总部位于美国的创新型区块链 技术和计算机基础设施公司，主要专注于数字货币挖掘，也是通过其 最近于2023年2月在纽约州北托纳万达收购了一座60兆瓦的天然气发电厂。这座发电厂目前正在运营 在电力需求高峰期，作为发电站向电网提供电力。该公司的运营为其股东提供了 对数字货币开采的运营利润率的敞口，该公司认为这是 该公司的计算能力，以及对电力行业的敞口。截至本年报日期，本公司 有15名员工。

该公司通过以下方式生产数字货币 “采矿。”“挖掘”是“挖掘者”的过程，“挖掘者”是拥有大量数据的专用计算机 的计算处理能力，竞相解决“块”，这是数字文件，其中数字货币交易 都被记录在区块链上。验证和解决新块的矿工将获得新生成的硬币数量，金额为 这通常与矿工贡献的哈希率或工作量(外加少量交易费)成正比，作为投资的激励 他们的计算机能力，因为采矿对于数字货币所在网络的持续运行和安全至关重要。

“矿池”是一种运营的服务。 由矿池运营商将单个矿工的资源集中在一起，通过网络共享其处理能力。出现了矿藏 为了应对日益增长的难度和网络哈希率在比特币区块链上争夺比特币奖励作为降低比特币奖励的一种方式 成本和降低个体矿工采矿活动的风险。矿池运营商提供的服务是协调 独立矿企参与矿池的计算能力。矿池面临着各种风险。 例如中断和停机。如果公司使用的池出现故障或无法产生回报， 结果可能会受到影响。

该公司参与了一个采矿池 它利用基于合同公式的比特币“按股全额支付”支付比特币奖励，该公式计算 支付主要基于本公司提供给采矿池的哈希率占 采矿池，以及其他投入。即使采矿未能成功放置区块，该公司仍有权获得考虑 泳池操作员。该公司于2022年将其采矿业务完全过渡到参与采矿池，并将其用于 截至2023年12月31日的年度。

该公司有三个采矿设施位于 在纽约州的布法罗、纽约州的北托纳万达和阿拉巴马州的哥伦比亚纳。该公司的发电厂也位于北部 托纳万达。该公司位于北Tonawanada的场地是一座60兆瓦的联合循环发电厂，目前的运行哈希率为1.2EH。 该公司在布法罗的网站是一个18.7兆瓦的公用事业网站，运营哈希率为350小时。该公司的 阿拉巴马州的Site是一个22兆瓦的公用事业站点，运行哈希率为500PH。

矿工需要大量的电力 这些能源需求是该公司最大的运营支出。该公司的营运及 因此，维护费用主要包括为其计算设备供电的电力以及冷却和照明， 其他场地费用包括设施、互联网接入、设备维护和软件优化的租赁费，以及 设施安全、维护和管理。最终，该公司的中央生产线正在转换电力 通过“挖矿”转化为数字货币。天然气是与发电相关的最大运营成本 公司发电厂的电力供应。

公司在数字化环境下的运作 货币开采行业需要广泛的加密货币开采、加密货币经济学和区块链技术知识。 此外，该公司注重与能源生产的垂直一体化及其注重环境意识的发展 需要能源采购行业的专门知识，特别是绿色能源。截至十二月底止的年度 2023年3月31日，公司还通过签署两份代管协议和一份采矿作业协议确认了收入 与数字货币领域的组织合作。根据自采和代管协议，公司的活跃矿工人数 截至2023年12月31日的年度分别约为13,000人和10,700人。

该公司的所有关键组成部分 对设备进行监控，包括进气温度、散列板温度、电压、散列率、空气温度、排气 温度和湿度。所有参数均可根据需要进行远程监控和更改。并行监控由本地现场执行 负责对采矿基础设施进行任何必要维修的工作人员。如果公司的遥控器 监测或任何并行监测发现任何故障或技术问题，人员被派往实地检查， 如有必要，修理有缺陷的部件。该公司打算对维修所需的所有部件进行盘存， 存放在与该等作业相同的设施内。

在2021年4月，该公司获得批准 在双子座开户。Gemini是一家数字货币交易所和托管人，允许客户购买、销售和存储数字货币 资产。双子座是世界上第一个完成SOC 2类型1和SOC 2类型2检查的密码交换和托管人。而当 SOC 2类型1评估某个时间点的系统控制的设计和实现，SOC 2类型2评估这些 一段时间以来，系统控制一直有效运行。SOC 2类型2检查是安全合规性的最高级别 一个组织可以示范，双子座每年都会完成这项检查。截至2024年9月16日，该公司 在其双子座账户中持有约72枚比特币。数字货币使用报价以公允价值计量。 在双子座交易所。双子座是我们的主要市场。本公司认为，主要市场之间的任何价格差异 而合计价格是无关紧要的。

该公司进行信贷尽职调查 在开始与交易对手建立关系的正常业务过程中，以及在进行中的业务活动期间。双子座 为代表公司在其在线热钱包中持有的加密货币维持保险范围。该公司并没有 能够独立为其开采的数字货币提供保险。鉴于数字货币挖掘和相关业务的新颖性， 这种性质的保险通常无法获得，或者对公司来说不经济，这导致了保险不足的风险 保险范围。

有时，为了减轻第三方风险， 该公司将以未连接到互联网的冷存储解决方案持有部分数字货币。该公司的 冷藏的数字资产存储在一家银行分行的保险箱中。公司的钱包里 存储其加密货币资产不是多签名钱包；但是，该公司保护24字种子短语，这有助于 在钱包丢失、被盗或损坏的情况下，通过将种子短语分割成多个部分并固定好 每个部件都放在一个单独的位置。种子短语的每一部分都存储在保险箱或保险箱中，该公司复制 该安全协议采用相同的24字种子短语，将其划分为几个部分，并将每个部分存储在安全的 放在一个单独的保险箱或保险箱里，而不是用来存放种子短语的第一份副本。这种复制确保了 通过冷存储解决方案持有的数字货币将可由公司追回，如果公司的冷钱包 丢失、被盗或损坏。于截至2023年12月31日止年度及截至本年报日期，本公司所有 加密货币资产目前存放在其双子座钱包中。

现在，绝大多数采矿工作都在进行 通过采矿池，采矿者将自己组织起来，通过网络将他们的处理能力集中在一起，并将采矿交易集中在一起。奖励 然后根据贡献的工作/hashpower按比例分配给每个矿工。当采矿困难时，采矿水池变得流行起来 阻断时间增加。虽然成功解决块的奖励在池化的情况下变得相当低，但奖励 都是在更加一致的基础上赚取的，从而降低了计算能力较小的矿工的风险。截至本年度的日期 据报告称，该公司参与了一个采矿池，以便顺利获得奖励。通常每个矿池都存在 众所周知的加密货币。

矿商制造商和供应商

该公司目前依赖一家有限的 从其采购矿工的供应商数量。矿机的价格是在个人的基础上谈判的，尽管 制造商愿意出售矿工的价格通常会随着能够开采的加密货币的价格而波动 因此，在加密货币的价格波动期间，价格可能会发生有意义的变化。

能源的来源

该公司的业务使用混合的 可再生能源、零碳排放和不可再生能源。目前，该公司消耗的93%的电力 纽约州两个地点的电网电力消耗来自零碳发电。此外，超过50%的 这两个地点消耗的能源来自可再生能源。随着该公司将自己的天然气发电上线 该公司将专注于为至少50%的天然气采购可再生天然气(RNG)。 在公司位于阿拉巴马州的站点消费。纽约州有一个不断增长的RNG生态系统，它通常是由厌氧产生的 当地奶牛场或垃圾填埋场的沼气池。

该公司目前的碳中和 努力和倡议包括：

收入

了解我们在这三家公司的收入情况 截至2023年12月31日的年度，见“采矿作业“在项目5.a下。”经营业绩.”

季节性

矿机是能源密集型的，生产 热量很高。通常，机器在较冷的季节运行更有效率，因为操作员不需要使用那么多 冷却方法。此外，旱季可能导致电力供应短缺，这可能对公司的 如果遇到电源中断，业务运营将受到影响。该公司的业务运营结果受到很大影响 根据比特币的市值，比特币的波动性与比特币减半的时间表和描述的其他风险有关 在第3.D项中。“风险因素“上图。

竞争

数字货币采掘业是高度 很有竞争力。此外，还有许多提供数字货币云挖掘服务的在线公司，以及公司、个人 以及经营自己的矿场的集团。矿工既可以是个人爱好者，也可以是专业的采矿作业人员。 数据中心，包括由公司主要上市竞争对手运营的数据中心。有几个 在该公司的行业中竞争的公司，包括Riot区块链公司(纳斯达克：Riot)、管理资本投资公司。 (场外交易代码：MGTI)，马拉松数字控股公司(纳斯达克：MARA)，比特场有限公司(多伦多证券交易所/纳斯达克：BITF)，Argo区块链公司(伦敦证券交易所代码：ARB；纳斯达克： Arbk)，Hut 8矿业公司(多伦多证券交易所/纳斯达克：HUT)，CryptoStar Corp.(多伦多证券交易所股票代码：CSTR)，HIVE区块链技术有限公司(TSXV/纳斯达克：HIVE)， SkyChain Technologies Inc.(TSXV：SCT)、DMG BlockChain Solutions Inc.(TSXV：DMGI)和Link Global Technologies Inc.(CSE：LNK)。

监管

适用于加密货币的法律法规 都在不断演变，并受到解释和变化的影响。世界各国政府对加密货币的反应不同；确定 各国政府认为它们是非法的，其他国家则允许不受限制地使用和交易，而在一些司法管辖区， 与美国一样，加密货币受到广泛的、在某些情况下重叠、不明确和不断变化的监管要求的约束。 随着加密货币的受欢迎程度和市场价值都有所增长，美国国会和一些美国联邦和州机构 监管机构一直在审查加密货币网络、加密货币用户和矿工以及加密货币交易所的运营 市场，特别关注加密货币可以在多大程度上被用来洗钱非法活动的收益或资金 犯罪或恐怖企业以及交易所或其他服务提供者的安全健全和消费者保护保障 为用户持有、转让、交易或交换数字资产。许多州和联邦机构已经发布了关于以下方面的消费者建议 加密货币给投资者带来的风险。此外，联邦和州机构以及其他国家也发布了规则或指导意见 关于加密货币交易的处理或对从事与加密货币有关的活动的企业的要求。这个 加密货币金融系统、加密货币矿商和加密货币交易、交易所等相关业务 目前受到重大监管，主要由美国环境保护局颁布的环境法规组成 保护局(及其州对应机构)和当地公用事业监管机构，一般适用于 房地产和能源消耗的所有者和占有者以及与参与者特别相关的某些规定 在加密货币采矿业或邻近的加密货币金融系统中的要素，包括规则、规章和相关 美国证券交易委员会、商品期货交易委员会、金融业监督管理局、消费金融 保护局、美国司法部、美国国税局和州金融监管机构。取决于监管特征 在我们开采的加密货币(包括这种加密货币是否构成证券和/或商品)中， 一般情况下，加密货币，尤其是我们的活动，可能受到一个或多个监管机构颁布的规则和条例的约束 在美国和全球范围内。正在进行的和未来的监管行动可能会改变性质，也许会造成重大不利的程度 加密货币市场和我们的加密货币业务。此外，美国州和联邦以及外国监管机构和立法机构 对加密货币企业采取行动或制定限制性制度，以应对黑客造成的不利宣传， 消费者损害，或源于加密货币活动的犯罪活动。美国联邦政府也越来越关注这一问题 和州能源监管机构作为加密货币开采的总负载，因为它增长并可能改变供应和调度 批发电网和零售配送系统的功能。许多州立法机构也在积极审查这一影响 在各自的州进行加密货币挖掘。

矿业或投资政策的变化(如果有) 或者，政治态度的转变可能会对该公司的运营或盈利产生不利影响。行动一直在进行， 未来，可能会在不同程度上受到政府关于价格限制的规定的影响，但不限于 管制、货币汇款、所得税、消费税、外国投资、债权维护、环境问题、土地 使用、用电和安全，以及买卖加密货币和其他涉及加密货币的交易。例如, 加密货币挖掘涉及相当大的计算能力，这一能力很可能会增加。这种计算能力需要很高的消耗 充满活力。尽管该公司的部分能源成本由各种监管机构决定和控制，但没有 任何相关监管机构都不会提高能源关税的确定性，这可能会降低开采加密货币的盈利能力。

在未来，美国(无论是在 联邦或州一级)以及公司随后开展业务的任何其他司法管辖区也可限制或取缔 购买、使用或赎回加密货币。政府还可能采取可能增加成本和/或主题的监管行动 对加密货币公司进行额外监管或禁止或严格限制获得、拥有、持有、出售、使用或交易的权利 加密货币或将加密货币兑换成法定货币。推而广之，未来的政府行动可能会导致限制 关于收购、所有权、持有、出售、使用或交易本公司的SV股份。任何此类限制都可能导致 在公司以不利的价格清算其加密货币库存时，可能会对公司的股东造成不利影响。

持续和未来的监管变化或行动 可能改变对公司的投资性质或限制加密货币的使用，从而对 公司的运营。未来任何监管变化对本公司或本公司任何加密货币的影响 5月份的变化是不可能预测的，任何这样的变化都可能是重大的，对公司不利。

地铁公司相信目前的态度 在其运营的每个司法管辖区对外国投资和加密货币采矿业是有利的，但条件是 可能发生变化，包括快速和意想不到的变化。该公司的运作可能受到以下因素的不同程度的影响 政府在限制生产、价格管制、进出口管制、外汇管制、 所得税、消费税和环境立法，这取决于任何此类政府监管的性质。

各决策科、部门及机构 美国联邦政府已征求意见并启动程序，以考虑进一步监管加密货币和 采矿，包括通过拟议的采矿作业税和政策声明，以及对加密货币行业公司的指导， 以及与这些公司有业务往来的第三方。2023年3月，美国财政部提议征收30%的消费税 关于为采矿设施供电的成本，如果颁布，将以采矿所用电力的成本为基础，并将分阶段进行 在接下来的三年里，以每年10%的速度增长。该提案如果获得通过，还将要求像该公司这样的矿工 报告他们使用了多少电力以及使用了哪种类型的电力。

此外，全球矿商的供应量是不可预测的。 目前严重依赖亚洲制造商，亚洲受到新冠肺炎疫情的严重影响，未来可能 受到全球卫生大流行和流行病或公司控制之外的其他事件的影响。该公司目前 该公司利用几种类型的矿工作为其采矿业务的一部分，这些矿工都在亚洲生产。地缘政治问题可能会影响 该公司未来进口矿工的能力，以及该公司可能无法获得足够的更换部件 或及时从其他司法管辖区的制造商那里获得更多的矿工。

考虑到预测结果的难度 当前和未来的监管行动以及立法和地缘政治事态发展，任何立法、监管 或地缘政治变化可能对公司的业务、前景或运营产生实质性的不利影响，规模 其持续时间是无法预测的。

总体而言，目前，我们不认为有任何美国 联邦或州监管机构采取了任何不利于比特币生产、销售或用作媒介的行动或立场 然而，未来对现有法规或全新法规的更改可能会以目前不同的方式影响我们的业务 我们有可能以任何合理的可靠性进行预测。

C. 组织 结构

Digihost国际公司是一家 该公司于2018年10月9日根据特拉华州法律成立，是该公司的全资子公司。除 Digihost International，Inc.和World Generation X，LLC，该公司没有任何重要的子公司。

D. 财产， 厂房和设备

我们的主要执行办公室位于2830号 生产排，休斯顿，德克萨斯州77023，面积约20,000平方英尺。我们主要执行办公室的租约将期满 2027年4月1日。

该公司有三个采矿设施位于 在纽约州的布法罗、纽约州的北托纳万达和亚利桑那州的哥伦比亚纳。该公司在托纳万达北部有一座发电厂。

布法罗采矿设施位于1001 纽约布法罗东德拉万大道，租期99年，面积超过6万平方英尺。有关水牛的更多信息 设施租赁，见第10.C项。材料合同“下面。

北托纳万达工厂位于1070号 位于纽约州托纳万达北部的伊利大道，占地约13.5英亩。该公司于二月份购得该物业。 8,2023年。这是一座60兆瓦的发电厂，位于纽约州北托纳万达。这个位于国家电网领地的可再生能源项目 由纽约州威廉斯维尔的能源供应商EnergyMark管理。社区太阳能项目的规模为5兆瓦，将产生大约 每年950万千瓦时的清洁电力-足够为1000多个家庭供电。该公司的布法罗矿业公司 设施仍然是该项目的主要订户。

哥伦比亚纳工厂位于130工业 阿拉巴马州哥伦比亚州帕克韦。该公司于2022年6月14日收购了该物业。该地块约有16万平方米 办公和工业仓库空间长达数英尺，初始功率为28兆瓦，总容量最高可达55兆瓦。

项目4A.未解决的工作人员评论

不是必需的。

项目5.运营和财务审查及前景

下面的讨论应该结合阅读 本公司截至2023年12月31日止年度的经审核综合财务报表及相关附注 和2021年包括在本年度报告的其他部分。本讨论包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。 请参阅“前瞻性陈述“于本年度报告第IV页的表格20-F。实际结果可能大相径庭 除其他外，由于项目3.D下讨论的因素，前瞻性信息所预期的结果。“风险 因素“和项目4.B。“业务概述.”

A. 运营中 结果

采矿作业

在过去的三年里，我们挖掘了加密货币， 主要是比特币。在截至2023年、2022年和2021年12月31日的财年中，该公司通过其加密货币产生了收入 全部在美国进行的采矿业务分别为18,128,241美元、24,190,060美元和24,952,344美元。

影响下降的最重要因素是 与上一年相比，公司2023年采矿收入的主要原因是收入来源多样化 2023年，通过签订主机代管和电力销售协议。通过签订这些合同，该公司能够 利用其现有的基础设施和电力供应，并获得一致的消费付款。该公司的 截至2023年12月31日的年度，根据自采和代管协议，活跃矿工分别约为13,000人和10,700人。

从这些协议中，该公司认识到 截至2023年12月31日的一年，托管服务协议的收入为1,675,269美元(2022年：零)，销售收入为3,037,393美元 电力(2022年：零美元)。这两项代管服务协议分别于2023年4月和2023年9月生效，而 采矿作业协议于2023年2月签署。该公司确认其“一地两检”和电力销售的收入 以下列方式达成协议：

代管服务： 当公司通过转移控制权来履行履行义务时，确认其代管服务的收入 向客户提供包括电力供应和空间租赁在内的服务。收入按月确认，金额反映 根据合同条款的实际耗电量和任何固定维护费用在提供服务时会随着时间推移而确认 对客户来说，将收入的确认与服务的提供保持一致。代管服务的交易价格 包括固定费用和可变费用，只有在认为未来出现重大逆转时才纳入考虑因素 不太可能。

售卖电力：地铁公司 在电力供应期间履行其履约义务时，确认销售电力的收入 对客户来说。该公司为数字货币挖掘提供必要的电力和辅助运营功能 其物业上的设备，以便在其设施外高效运行。收入按月记录，依据的是 能源由客户提供，价格由合同确定。这反映了公司的业绩和客户的业绩 消费福利，在到期期间确认可变对价。售电交易电价 包括固定费用和可变考虑因素，只有在认为未来不太可能出现重大逆转时，才会纳入这两项考虑因素。

该公司还确认该期间能源销售收入为3,272,005美元，而2022年为零，因为该公司 在2023年第一季度收购了一座60兆瓦的发电厂。这项收购业务的收入每月通过运营确认 通过其可供出售的可用容量和实际售出的电力来确定电厂的价值。

比特币

截至2023年12月31日，本公司持有 根据双子座交易所截至当日的比特币价格，总共约19枚比特币，库存价值为822,884美元。 在截至2023年12月31日的12个月内，该公司开采了约640枚比特币，而总开采数量约为 截至2022年12月31日的12个月期间的832个比特币，减少23%。

与2022年相比，比特币开采量有所下降 该公司在2023年签订了各种托管和代管协议，以使其业务多样化，这减少了 开采出的硬币。

以太

截至2023年12月31日，本公司持有 2023年第一季度，库存总额为零，已转换为现金。

截至2022年12月31日，本公司持有 根据2022年12月31日的ETH价格计算，共有801个ETH，价值958,480美元。

更新和扩展

2023年2月7日，该公司宣布 它已经完成了对纽约州北托纳万达一座60兆瓦发电厂的收购。继该公司最初的新闻稿之后 2021年3月24日，对收购条款进行了修改，以反映使用内部资金的全现金收购价格。没有股份 该公司是与收购有关的发行。

这笔收购是一个重要的里程碑 在该公司正在进行的基础设施扩张战略中。作为收购的结果，该公司的综合 其三个站点的运行能力约为90兆瓦的可用电力，相当于约2EH/S的计算 权力。发电能力将继续灵活运行，以确保向该地区居民提供全天候可调度的电力供应， 企业和行业根据纽约独立系统运营商的指令减轻电力中断的影响 (NYISO)。

签订了一项采矿作业协议 2023年2月16日，公司和北方数据纽约有限责任公司之间。根据协议条款，Digihost同意提供 为使其财产上的数字货币挖掘设备高效运行所需的权力和辅助操作功能 在它的设施之外。该协议在2023年12月31日之前没有续签，并于2024年4月到期。后来， 双方签订了一项新协议，该协议于2024年6月27日到期。目前各方没有计划寻求另一项 协议。

签订了托管服务协议 2023年4月20日由公司和BIT Digital USA，Inc.之间进行。根据协议条款，Digihost将提供托管 服务，以换取合同条款规定的用电量报销。

签订了托管服务协议 2023年9月21日，由公司和Corner Energy Ltd.根据协议条款，Digihost将提供托管 服务，以换取合同条款规定的用电量报销。

2024年3月5日，该公司宣布 它与世界领先的数字货币挖掘服务器制造商之一签署了一项多年托管协议。在……下面 根据协议，Digihost将获得一笔预付押金以及4640个S19 XPS(21.5W/次)，这相当于大约14兆瓦的主机容量。 部署导致预期哈希率增加约700PH/S，从而带来公司的总哈希率 至2.4EH/S。

2024年7月11日，该公司宣布 它与一家战略合作伙伴签署了利润分享协议。根据签署的协议，该公司将整合11,000台最先进的设备 S21名矿工(200人/次)进入其设施，相当于大约44兆瓦的主机。这笔交易还包括利润分享部分， 据此，公司将获得S21矿工每日比特币开采报酬的60%，以换取提供 商定能力和电力基础设施支持。

监管环境

该公司受政府监管。 在其运作的每个司法管辖区，各司法管辖区可不时通过法律、法规或指令，以 影响公司的业务。该公司在采矿、持有、使用或转让方面面临监管风险。 加密货币、监管环境的不确定性以及公司预测和应对潜在风险的能力 政府政策和法规的变化可能会对公司在各国的业务运营产生重大影响 该公司负责运作。法规已经或可能影响公司能够提供的产品的性质和范围 、公司产品的定价、公司与公司的关系以及奖励、费用和佣金 向本公司的业务伙伴提供或向其收取费用，以及本公司在某些细分市场的经营能力 除其他业务外，它的业务。该公司期望其管理其与每个市场监管机构的关系的能力， 以及现有的和不断变化的法规，将继续影响其未来的结果。有关以下内容的更多信息 公司及其业务所须遵守的规例，以及随之而来的风险因素，请参阅“监管“ 项目4.B下的一节。“业务概述“和第3.d项。”风险因素.”

在市场上提供产品

见第二部分，项目14.E，标题下“在市场上 提供产品“下面。

数字货币托管服务

该公司有一个数字托管账户 和双子座。双子座是一家数字货币交易所和托管人，允许客户购买、出售和存储其数字资产。双子座 在热存储中持有公司100%的加密货币资产。双子座并不是该公司的关联方。地铁公司 不知道与双子座的运营有关的任何事情会对公司获得 对其已审计财务报表的无保留审计意见。

该公司已选择保留其全部库存 由于双子座在该行业的过往记录，该公司与双子座进行了加密货币资产的交易。双子座是一家受纽约监管的纽约信托公司 纽约州金融服务部，是外国版的加拿大金融机构(定义为 在国家仪器45-106中-招股章程豁免)。双子座是纽约银行法规定的合格托管人， 由纽约州授权托管数字资产。双子座尚未指定子托管人持有该公司的任何 加密货币。双子座有10000美元的万保险覆盖范围，其中2,500美元的万数字商业犯罪保险 在线热钱包中持有的资产和7,500美元的万，用于线下、冷藏保险覆盖。尽管该公司历史上一直 在Gemini的数字加密资产中使用冷存储和热存储，公司目前持有其所有加密货币 和双子座一起被保存在热储藏室。

地铁公司已就以下事项进行尽职调查 双子座，还没有确定任何实质性的担忧。它定期审查和验证其在公共区块链浏览器上的资产余额。 本公司管理层并不知悉任何涉及双子座的保安漏洞或其他类似事件引致损失 或被盗的加密货币资产。在双子座破产或破产的情况下，该公司将注销任何损失 无法追回的加密货币资产。

为了监控双子座，该公司依靠 关于SOC 2类型II报告提供的系统和组织控制，该报告由独立的 审计事务所。SOC 2类型II认证和报告被视为有助于向符合以下条件的第三方提供验证 已经制定了控制措施，以保护公司的加密货币资产，特别是因为它涉及严格的 安全和数据保护流程和协议。

通常，会颁发SOC 2类型II认证 由外部审计师根据系统和流程评估供应商遵守五项信任原则的程度 就位了。这五项原则包括以下几点：

该公司已选择使用双子座作为其 独家托管人，因为双子座编制了可提供给公司的文件化控制措施，例如SOC 2类型II认证。 该公司审查SOC 2类型II报告，以确保其维护安全的技术基础设施和设计的安全系统 为了保障加密货币资产的有效运作。到目前为止，该公司尚未发现任何基于以下原因的重大关切 关于审查SOC第二类第二类报告。

双子座维持加密货币的保险范围 代表该公司在其在线热门钱包中持有。该公司正在寻求为其剩余部分提供保险 挖掘数字货币。鉴于数字货币挖掘和相关业务的新颖性，这种性质的保险通常是 不可获得，或公司获得保险不划算，从而导致保险覆盖范围不足的风险。

有时，为了减轻第三方风险， 该公司将以未连接到互联网的冷存储解决方案持有部分数字货币。该公司的 冷藏的数字资产存储在一家银行分行的保险箱中。公司的钱包里 存储其加密货币资产不是多签名钱包；但是，该公司保护24字种子短语，这有助于 在钱包丢失、被盗或损坏的情况下，通过将种子短语分割成多个部分并固定好 每个部件都放在一个单独的位置。种子短语的每个部分都存储在保险箱或保险箱中。该公司复制 该安全协议采用相同的24字种子短语，将其划分为几个部分，并将每个部分存储在安全的 放在一个单独的保险箱或保险箱里，而不是用来存放种子短语的第一份副本。这种复制确保了 通过冷存储解决方案持有的数字货币将可由公司追回，如果公司的冷钱包 丢失、被盗或损坏。于截至2023年12月31日止年度及截至本年报日期，本公司所有 加密货币资产保存在其双子座钱包中。

精选财务信息

调整后EBITDA -非公认会计原则衡量

“调整后EBITDA”是一个使用的指标 由管理层管理，这是报告的运营收入（损失），扣除利息、税款，并根据删除其他非现金项目进行调整， 包括折旧，并进一步调整以消除收购相关成本、股份补偿成本和异常费用。 管理层认为，“调整后EBITDA”是一个有用的财务指标，可以在现金基础上评估其经营业绩 非现金项目和收购相关活动的影响。

截至2023年12月31日的年度，与 截至2022年12月31日的年度：

截至2023年12月31日止年度，本公司的 净亏损为21,729,107美元，而截至2022年12月31日的年度净收益为4,329,342美元。净值同比增长 净收益的损失和减少是下列原因造成的：

收入

比特币开采的收入为18,128,241美元 截至2023年12月31日的一年，相比之下，截至2022年12月31日的一年为24,190,060美元。

截至2023年12月31日止年度内，本公司 与截至2022年12月31日的年度相比，以28,861美元的平均比特币价格开采了640个比特币，其中 以比特币的平均价格28,198美元(来自CoinMarketCap)开采了832个比特币。该公司开始使用双子座作为其主要成员 截至2023年12月31日止年度的市况。本公司相信主要市场与综合市场之间的任何差价 价格，如CoinMarketCap，无关紧要。

比特币的平均价格保持不变 与去年同期相比，比特币网络难度增加，这是影响公司利润下降的最重要因素 2023年的矿业收入与上一年相比，是公司2023年收入来源的多样化，因为进入主机托管 和电力销售协议。通过签订这些合同，该公司能够利用其现有的基础设施。 和电力供应，并获得一致的消费付款。

从这些协议中，该公司认识到 截至2023年12月31日的一年，托管服务协议的收入为1,675,269美元(2022年：零)，销售收入为3,037,393美元 电力(2022年：零美元)。这两项代管服务协议分别于2023年4月和2023年9月生效，而 采矿作业协议于2023年2月签署。见项目5.a。“采矿作业“以获取描述 该公司如何确认来自该等安排的收入。

地铁公司亦确认来自 截至2023年12月31日的年度的能源销售为3,272,005美元，而2022年为零，因为该公司获得了60兆瓦的电力 工厂在2023年第一季度。这项收购业务的收入每月通过工厂的运营确认，通过 它可以出售的可用容量和实际售出的发电量。

销售成本

该公司的销售成本为35,780,032美元 截至2023年12月31日的年度，相比之下，截至2022年12月31日的年度为30,987,397美元。

收入成本增加2,457,138美元 主要是由于与北托纳万达发电厂有关的费用4 225 676美元(2022年：无)，其中包括 燃料、天然气、碳排放、合同工以及一般维修和维护费用。

折旧和摊销费用增加 每年增加4,214,311美元，作为与该公司收购北托纳万达有关的约1,430美元万资产 发电厂于2023年上半年投入使用。该公司还将额外的基础设施建设投入使用 及采矿设备于年内。

矿工和租赁托管协议费用下降 减少1,878,814美元，因该公司先前的协议于2023年第一季度到期。

一般、行政和其他费用

该公司的一般和行政部门 截至2023年12月31日的年度支出为7653,629美元，而截至2022年12月31日的年度支出为21,430,037美元。

与截至去年12月底止年度的主要差异 2022年的31个月是由于：

本财政年度其他值得注意的收入/支出项目 截至2023年12月31日的年度包括权证负债的重估，导致万亏损452万美元(2022年：收益 3,201美元(万)。

截至2022年12月31日的年度，与 截至2021年12月31日的年度：

截至2022年12月31日止年度，本公司的 净收益为4,329,342美元，而截至2021年12月31日的年度净亏损为3,132,693美元。净值同比增长 收入和净亏损减少7 462 035美元，原因如下：

收入

比特币开采的收入为24,190,060美元 截至2022年12月31日的一年，相比之下，截至2021年12月31日的一年为24,952,344美元。

在.期间 截至2022年12月31日止年度，本公司开采了832枚比特币，平均比特币价格为28,198美元(来自CoinMarketCap) 截至2021年12月31日止年度，本公司开采了519枚比特币，比特币平均价格为47,430美元(来自CoinMarketCap)。 该公司在截至2023年12月31日的一年内开始使用双子座作为其主要市场。公司相信任何价格 主要市场和聚合价格之间的差异，如CoinMarketCap，是微不足道的。

尽管比特币价格大幅下跌 自2021年起，于整个2022年，本公司能够按年维持其收入，原因是 组织的采矿作业(哈希率从截至2021年12月31日的约400 PH/S降至约650 PH/S 2022年12月31日)以及与各种主办协议相关的收入开始增加，抵消了平均收入的下降 上面提到的比特币价格。

销售成本

该公司的销售成本为30,987,397美元 截至2022年12月31日的年度，相比之下，截至2021年12月31日的年度为13,823,194美元。

销售成本的总体增长是由于 纽约和阿拉巴马州的能源和基础设施相关费用增加，以及折旧和摊销增加 费用。能源和基础设施支出同比增加870美元万，主要是由于确认每个 公司的托管协议为720美元的万。增量矿工的增加提高了公司的哈希率 从2021年12月31日的约400 PH/S降至2022年12月31日的约650 PH/S。折旧及摊销费用 在截至2022年12月31日的年度内，与2021年同期相比，万增加了740美元，因为 该公司在2021年购买的1万名矿工在2022年期间投入使用，以及随之而来的电力基础设施。

一般、行政和其他费用

该公司的一般和行政部门 截至2022年12月31日的年度支出为21,417,568美元，而截至2021年12月31日的年度支出为8,206,372美元。

与截至去年12月底止年度的主要差异 2021年的31个月是由于：

本年度其他收支项目 包括权证负债的重估，带来3,201万美元的收益，抵销营运亏损 并导致本年度净收益。2021年，该公司的数字货币销售额微乎其微，并确认了 认股权证负债收益仅为1.55亿美元万。

B. 流动性 和资本资源

流动性和财务状况

截至2023年12月31日，该公司拥有 周转资金余额为负3 064 351美元，包括数字货币822 884美元。该公司开始从以下方面赚取收入 2020年2月中旬的数字货币开采；然而，它的运营历史有限，无法保证该公司的 历史表现将预示其未来的表现。

地铁公司继续以 持续经营的企业取决于公司有效地挖掘和清算数字货币、管理运营的能力 费用，并通过债务或股权融资筹集额外资金。

资本资源

公司的资本管理目标 是提供财政资源，使公司能够在为股东带来最大回报的同时， 它的资本成本。为了实现这一目标，该公司监测其资本结构，并根据需要进行调整 应对不断变化的经济环境和该公司面临的各种风险。该公司采取的方法是 实现这一目标的目的是保持灵活的资本结构，以令人满意的风险水平优化资本成本。 保持其履行到期财务义务的能力，并确保该公司拥有适当的财政资源 为其有机和收购式的增长提供资金。该公司目前没有参与套期保值活动。

该公司预计其现有的 财政资源将足以使之前宣布的所有采矿硬件收购以及基础设施投入运营 需要支持北托纳万达发电厂的收购。为达致未来的业务目标，本公司可 需要以截至本协议日期积累的比特币以及正在进行的比特币为抵押进行清算或借款 运营，这可能是可能的，也可能是不可能的，或者根本不可能。

该公司目前预计将增加 未来可能需要融资购买更多的发电设施，以实现公司的目标 到2024年底，共有6个EH/S的哈希权力。该公司还预计可能需要额外的资金。 收购利用其最大采矿能力所需的下一代矿工，并正在寻找有吸引力的合资企业和 托管代管交易，以帮助扩大其资本状况。

该公司可管理其资本结构 通过发行股票、通过贷款产品寻求融资、调整资本支出、进入受益托管或托管 协议，或处置资产。

现金流

经营活动

由经营活动提供的现金 截至2023年12月31日的年度为5,692,022美元，而截至12月31日的年度经营活动使用的现金为3,410,899美元 2022年3月31日。出现差异的主要原因是在比较基础上折旧和摊销费用增加(14 923 419美元 2023年为10,657,144美元)，数字货币项目增加(2023年为1,388,123美元，2022年为15,528,972美元)，这是一个变化 认股权证负债(2023年亏损4,522,523美元，2022年收益32,010,637美元)，2022年设备销售收益1,140,658美元 (2023年为零)。

本年度经营活动使用的现金 2022年12月31日终了年度为2 342 899美元，而业务活动使用的现金为8 859 594美元， 2021年。差异主要归因于开采的数字资产被清算为现金，2022年总计1,528美元万， 而上一年为零美元，抵消了本年度的其他经营活动调整。

投资活动

本年度用于投资活动的现金 截至2023年12月31日的年度为7,257,482美元，而截至2022年12月31日的年度为14,513,038美元。截至12月31日止年度， 2023年，4 749 666美元现金用于购买北托纳万达发电厂，3 007 766美元用于购买设备， 从出售设备中收到499 950美元。前一年，出售老矿工的部分收益为795,000美元 抵销了14 685 038美元的设备购置和623 000美元的数字货币购置。

本年度用于投资活动的现金 截至2022年12月31日的年度为15,581,038美元，而截至2021年12月31日的年度为34,724,780美元。在本年度，现金为 14 685 038美元用于购买设备，623 000美元现金用于购买数字货币看涨期权， 出售设备所得的795 000美元略微抵消了这笔费用。在上一年，33,924,780美元的现金用于 采购设备。

融资活动

融资活动提供的现金用于 截至2023年12月31日的年度为56,111美元，而截至2022年12月31日的年度为18,858,844美元。全球经济平衡的驱动因素 本期为应付贷款收益691 500美元和现金发行股票收益1 073 244美元，由 偿还贷款1 027 753美元和支付租金146 880美元。在前一年，该公司从私募中获得收益 8,314,269美元，应付贷款所得10,000,000美元和预融资权证所得1,029,600美元，但被回购部分抵消 255525美元的股份和96 000美元的租金。

为 截至2022年12月31日止年度为18，858，844美元，而截至2021年12月31日止年度为44，468，839美元。2022年，初选 驱动因素是该公司从私募中获得了8，314，269美元的收益和10，000，000美元的应付贷款收益。 截至2021年12月31日止年度提供现金的驱动力是私募收益50，218，09美元，略低于 被偿还应付贷款、租赁付款和回购股份5，749，254美元所抵消。

资本支出

我们过去三年的资本支出， 主要包括支持该公司采矿业务所需的采矿资产、设备和基础设施， 具体情况如下：

负债

有关Digihost的贷款协议的说明 与Doge Capital LLC，见项目7.b。“关联方交易记录。“除贷款协议外，该公司是 不是当事人或以其他方式受制于任何信贷安排或其他借款安排。

C. 研究 和发展

没有。

D. 趋势 信息

该公司业务的盈利能力 加密货币，特别是比特币现货价格的变化已经并将继续受到重大影响。加密货币 价格(尤其是比特币价格)非常不稳定，由于公司无法控制的许多因素而波动， 包括投机和不完全信息、快速变化的投资者情绪、技术变化、监管变化、欺诈性 或恶意行为者、媒体对加密货币的报道、通货膨胀、政治或经济事件以及市场接受度 以及对加密货币的需求。一枚比特币在双子座交易所的市场价格从大约16,600美元到44,200美元不等 截至2023年12月31日的年度，在截至2022年12月31日的年度内，约为15,600美元至48,100美元。因为 公司目前没有对其在比特币的投资进行对冲，公司直接受到比特币价格波动的影响 以及周围的风险。

目前，该公司没有使用公式 或确定是否或何时出售其持有的比特币，或将出售的比特币数量的具体方法。更确切地说， 目前，持有或出售比特币的决定是由管理层通过分析预测和实时监控市场来决定的。 这样的决定，无论多么明智，都可能导致不合时宜的出售，甚至亏损，对公司的投资产生不利影响。 如果加密货币现货价格下降，并在持续一段时间内保持在低市场水平，而网络难度不降低 按比例，公司的经营业绩和财务状况，以及公司股票的交易价格 SV股票，可能会受到实质性的不利影响。

加密货币可能会受到动量定价的影响， 它通常与成长型股票和其他资产相关，这些资产的估值由投资公众决定，占 预期未来的价值升值。加密货币市场价格主要使用来自不同交易所、场外交易的数据来确定 市场和衍生平台。动量定价可能已经并可能继续导致对未来升值的猜测 加密货币的价值，抬高了它们的市场价格，使这些市场价格更加不稳定。因此，加密货币 由于投资者对市场未来升值(或贬值)的信心发生变化，市场价格可能更有可能波动。 价格，这可能对公司的业务、财务状况和经营结果以及市场产生不利影响 SV股票的价格。

此外，证券市场已从 不时经历与特定公司的经营业绩无关的重大价格和成交量波动。 具体地说，该公司SV股票的交易价格已经相互关联，未来可能会继续 与比特币的交易价格高度相关。该公司的经营业绩和财务状况 并可能继续受到加密货币市场价格下跌的不利影响。

有关其他不确定性的讨论， 可能对公司的业务、经营业绩和财务状况产生重大影响的趋势和其他事件； 见项目3.D。“风险因素“和项目4.B。“业务概述.”

E. 关键 会计估计

我们的财务报表按国际财务报告准则列报。 由国际会计准则理事会发布。有关应用会计时的关键判断、假设和估计不确定性的摘要信息 对财务报表中确认的金额有最重大影响的政策，见我们财务报表附注2 包括在项目17中。“财务报表“下面。

项目6.董事、高级管理人员和员工

A. 董事 及高级管理层

下表列出了每个 公司的董事和高级管理人员、姓名、居住省份和国家、在公司的职位 和过去五年内的主要职业。每个董事的任期预计将持续到公司下一届年会 除非他或她的办公室提前腾出。

米歇尔·阿马尔

阿马尔是一名法裔美国商人， 以在创新技术方面取得成功而闻名的企业家，如区块链和电子产品，以及开发品牌时尚。 拥有会计和商业管理学士学位的阿马尔先生曾与一些最著名的国际公司合作并提供咨询 品牌，在其盈利能力和持续相关性方面发挥着至关重要的作用。2019年，阿马尔与新奇产品零售商Brookstone合作， 为他们的消费电子市场开发独家的、技术先进的产品。

亚历克·阿马尔

阿马尔先生是一位成功的企业家。 在产品开发和许可以及区块链解决方案方面。从南加州大学毕业后 拥有经济学和数字创业学位的阿马尔设计并领导了一家区块链业务，建立了高效的业务 和多产的采矿设施。除了区块链成功之外，阿马尔先生的产品授权公司MAT是一家多功能研发公司 孵化器，已与Brookstone等知名品牌合作开发创新电子产品。作为的唯一被许可人之一 在布鲁克斯通，阿马尔正在积极策划一系列智能、专有的消费电子产品。

亚当·S罗斯曼

罗斯曼是一名商业和房地产律师。 自1995年以来，他一直是加州律师协会的成员。罗斯曼先生曾在全美处理与商业有关的交易 房地产和商标许可。罗斯曼在加利福尼亚州贝弗利山庄设有办公室。罗斯曼先生在洛约拉法学院获得法学博士学位， 1994年在洛杉矶获得修辞学硕士学位，1990年获得修辞学硕士学位，1988年获得修辞学学士学位，均毕业于加州大学伯克利分校。

杰拉德·罗通达

罗通达先生是首席财务官， 2011至2018年间担任德意志银行财富管理美洲执行委员会成员。罗通达先生有30多年的经验 在业务发展和财务分析方面，最近担任房地产公司MMR Development的联合创始人和合伙人，该公司 开发或重新定位办公、住宅和酒店物业。罗通达先生还担任过董事战略高级业务主管 和规划在万事达卡公司，董事战略规划在瑞士信贷集团，副总裁投资金融和 花旗集团的结构性贷款。罗通达先生拥有波士顿大学会计学学士学位和工商管理硕士学位。

李志超

Ms.Li是一位企业家和环保主义者， 世卫组织致力于开发创新技术和创造积极的社会影响。她扮演的是高级副总裁 在加入区块链时，他是区块链动态的首席执行官，并负责从财务到运营的区块链业务。作为区块链的早期采用者 作为一名科技从业者，Ms.Li成功地为上市公司和初创企业投资和管理了基础设施、制造业和供应链。 作为国际生态经济促进会董事代理秘书处和野生救援气候变化管理者， Ms.Li相信并推动30多个国家的节能和可持续发展，并带领团队解决 个人的选择，无论是在能源使用、食物选择还是交通运输方面，如何才能对气候变化产生影响。Ms.Li手持一张 2019年清华大学工商管理硕士学位和#年圣安德鲁斯大学艺术硕士学位 2010年。

保罗·丘洛

丘洛先生有不同的职业背景。 在高级公司财务和会计工作的15年中，他专门从事财务报告和项目管理 多家财富500强公司的职位。丘洛是一名企业家，也是一家信息技术服务机构的合伙人。他曾服过役 担任多家上市初创公司的首席财务官，包括一家CSE上市品牌授权集团。他还拥有区块链方面的经验 技术和加密货币会计，担任Digihost的首席财务官两年。丘洛先生拥有广泛的资本市场。 经验丰富，习惯于在要求极高的环境中交付结果，并始终能够推动可衡量的改进 以及他所参与的业务的运营效率。

Ciullo先生常驻纽约，是一名注册会计师，他获得了 拥有纽约州立大学Geneseo的会计学学士学位和宾夕法尼亚州立大学的MBA学位。 Ciullo先生在财富500强公司的高级企业融资和会计职位上拥有20多年的经验，其中包括General 电气(NYSE：GE)和施乐(纳斯达克：XRX)。在加入公司之前，Paul曾担任Conconent Legal的财务主管董事 和合规服务，专门从事财务报告和项目管理。

高级管理人员与董事之间的关系

米歇尔·阿马尔，该公司首席执行官兼董事长 还有一个董事，是亚历克·阿马尔的父亲，该公司的总裁和一个董事。

B. 补偿

管理层和董事

在财务期间支付的总补偿 截至2023年12月31日止年度致本公司管理层成员(“行政人员”)及本公司董事 在下面的薪酬汇总表中列出。

董事和高管的监督和描述 补偿

薪酬在实现以下目标中发挥着重要作用 最终推动业务成功的短期和长期业务目标。该公司的薪酬理念是 除其他外，通过授予SV股份的期权和RSU，在组织的各级培养企业家精神， 这将是高管薪酬的重要组成部分。这种方法基于这样的假设，即 SV股价的长期走势是衡量长期业绩的重要指标。

公司的薪酬理念 它基于以下基本原则：

年薪酬计划的目标 所有高管的薪酬将根据上述薪酬理念制定，具体如下：

该公司相信，透明、客观 易于验证的公司目标与个人绩效目标相结合，在创建和维护 为高管制定有效的薪酬策略。该公司的目标是为其高管建立基准和目标 如果实现这一点，将提高股东价值。

董事会的薪酬委员会(“薪酬” 委员会“)协助审计委员会监督薪酬。薪酬委员会由亚当·罗斯曼(主席)组成， 杰拉德·罗通达和亚历克·阿马尔。罗斯曼先生和罗通达先生被认为是加拿大证券意义上的“独立” 《行政长官国家文书58-101--公司治理做法的披露》(“NI 58-101”)。补偿 委员会确保确定赔偿的客观程序，规定赔偿委员会的大多数成员 在NI 58-101的意义下被认为是独立的。

薪酬委员会负责 考虑、建立和审查高管薪酬计划，以及这些计划是否鼓励了不必要的或过度的风险 夺取。该公司预计，这些计划将是平衡的，不会鼓励不必要或过度的风险承担。该公司的 证券交易政策限制董事或高管购买金融工具，包括为获得更大确定性而预付的 可变远期合约、股票互换、套圈或TSXV基金单位，旨在对冲或抵消市场价值的下降 股权。据公司所知，截至本文发布之日，还没有董事或公司高管参与 购买此类金融工具。

基本工资，如果有的话，数额是固定的， 不要鼓励冒险。而年度奖励将侧重于短期或年度目标的实现和短期 目标可能鼓励以牺牲长期结果为代价的短期冒险，这是该公司的年度奖励 该计划将代表一小部分员工的补偿机会。

以股份为基础的奖励对于进一步统一非常重要 员工的利益与股东的利益。奖励的最终价值与SV股票的价格挂钩，并且 由于预计奖励将是交错的，并可能受到长期归属时间表的限制，它们将有助于确保董事和 高管的重要价值与长期股价表现息息相关。

设计了每位高管的总薪酬 要有竞争力。薪酬委员会会不时检讨处境相若公司的薪酬做法。 在考虑该公司的高管薪酬做法时。

薪酬委员会审查每个要素 市场竞争力的薪酬，尽管它可能会根据高管的 为了在公司内部发挥作用，它主要侧重于在总薪酬方面保持市场竞争力。

不时地，在特别的基础上，补偿 委员会将审查与该公司规模相似的各种公司的薪酬水平和计划的相关数据 并在科技行业或其他新兴行业运营。赔偿委员会还依赖其成员的经验。 作为与公司业务类似的其他公司的高级管理人员和/或董事，评估薪酬水平。这些 其他公司在本年度报告表格20-F第6.C项下列出。“董事会惯例.”

薪酬治理

薪酬委员会负责 确保公司制定了适当的高管薪酬计划，并向董事会提出建议 关于公司执行人员的薪酬问题。薪酬委员会确保总薪酬 支付给所有管理人员的薪酬是公平、合理的，并且与公司的薪酬理念一致。

固定薪酬和可变薪酬的组合 是用来激励高管实现公司整体目标的。该公司高管的三个基本组成部分 高级管理人员薪酬计划包括：

如果有基本工资，则以现金支付，并构成 支付给高级管理人员的薪酬总额中的固定部分。年度激励和基于期权的薪酬构成了剩余的部分。 并代表有风险的补偿，因此可能会或可能不会支付给相应的执行干事，具体取决于 关于：(1)执行干事是否能够达到或超过其适用的业绩目标；(2)市场表现 SV的股份。到目前为止，还没有制定出具体的公式来为这些组件中的每一个分配特定的权重。相反， 董事会将考虑每个业绩目标和公司的业绩，并根据这一评估分配薪酬。

基本工资

薪酬委员会批准工资 管理人员的范围。每位高管的基本工资审查是基于对诸如当前竞争力等因素的评估 市场状况、薪酬水平和类似公司的做法以及特定技能，如领导能力 以及特定个人的管理有效性、经验、责任和已证明或预期的表现。地铁公司 可考虑本公司同级组的比较数据，这些数据是从若干外部来源收集的，包括 独立顾问。本公司厘定行政人员薪金的政策将与行政当局保持一致 所有其他员工的工资。

年度奖励(现金奖金)支付

现金年度奖励基于各种不同的 个人和全公司的成就。年度奖励薪酬的绩效目标是主观的，包括实现个人 以及公司目标和目标，以及在日常公司活动中的总体表现。

董事会批准目标年度奖励金额 每一财政年度开始时，每名行政人员。薪酬委员会根据以下几项确定目标金额 因素，包括类似公司的可比薪酬。年度奖励的资金上限是在公司层面 向执行干事分配资金将由薪酬委员会酌情决定。每位高管可获得 部分或全额支付薪酬委员会在每个财政年度开始时确定的目标年度奖励金额， 取决于达到预定目标的数量，以及通过薪酬对该高管的整体表现的评估 委员会和董事会。

为了向董事会提出一项建议 关于年度奖励付款，薪酬委员会主观地评估高管的业绩，考虑到每位高管的 各自在实现个人目标方面的成功，对实现公司目标的贡献，以及 为满足公司日常需要所作的贡献。如果赔偿委员会不能一致通过 就高管年度奖励薪酬的建议达成一致后，此事将提交全体董事会决定。

委员会在很大程度上依赖这些建议 薪酬委员会在给予年度奖励方面所做的努力。然而，董事会保留最终酌情权，以决定每一项 高管已达到其目标，并有权对建议的任何年度激励薪酬进行积极或消极的调整 由其认为适当的赔偿委员会提出。

长期激励性薪酬

可以向董事授予期权和RSU， 管理层、员工和某些服务提供商作为使个人利益与个人利益保持一致的长期激励措施 公司。根据建议，董事会酌情将期权和RSU授予董事和包括高管在内的员工 薪酬委员会的成员。有关选项和授予的RSU的决定取决于个人的责任级别 以及他们对公司目标和目标的贡献，并可另外授予表彰成就的奖励 指特定的目标或特殊的服务。董事会和薪酬委员会审议未完成的期权和授予的回应股 根据公司的股份奖励计划(“股票期权计划”)及限售股份单位奖励计划( “RSU计划”)，并由管理层决定是否授予任何新的期权和RSU，以及数量或条款 任何选择权或RSU授予。

RSU计划的目标是进一步援助 在保留合资格员工的同时，保持薪酬与提供给 公司的股东。RSU有助于促进公司高管和员工更大的股份所有权，并使 该公司的薪酬做法更接近市场惯例。此外，RSU计划使基于激励的类型多样化 薪酬，使董事会能够更好地为董事、员工和顾问的职责和责任量身定做此类奖励 (在计划文件中统称为“服务提供商”)。虽然最初打算仅基于 符合资格的人员(如RSU计划所界定)继续在公司服务，将来RSU计划还将提供 董事会在决定时，除了基于服务的限制外，还可以选择建立具体的基于业绩的目标 授予特定的RSU赠款。这将为进一步加强符合条件的员工的利益协调提供机会 (即高管)与公司长期战略计划的实现和股东的利益有关。

公司股票的目标 期权计划是进一步帮助留住合格人才，同时保持薪酬与长期股价的一致 提供给公司股东的业绩。期权授予董事、顾问和员工，包括高管， 根据赔偿委员会的建议，由董事会酌情决定。与授予的期权有关的决定基于 根据个人的责任水平及其对公司目标和目标的贡献，以及 可以授予，以表彰特定目标的实现或特殊服务。薪酬委员会认为未付款项 根据股票期权计划授予的期权管理层在决定是否授予任何新的期权时持有的期权，以及数量 或任何期权授予的条款。

为了达成一项特定的建议 对于股票期权计划下的绩效薪酬，薪酬委员会将使用客观可确定的绩效 在可能的情况下，根据以下一项或多项业务标准单独或合并确定目标：(1)技术事项； (Ii)资本市场；(Iii)企业发展；(Iv)社区倡议；(V)运作事宜；及(Vi)董事局联络事宜。

股票期权计划

董事会通过了股票期权计划 于二零一七年十月二十三日生效，并须根据TSXV的政策每年由股东重新批准。股票期权 该计划上一次获股东通过是在该公司于2023年7月28日举行的最后一次周年及特别大会上。

根据政策4.4--安全 基于TSXV的薪酬(“新政策”)，董事会修改了股票期权计划，引入了股票期权计划 遵守新政策。

股票期权计划的目的是允许 公司向董事、高级管理人员、雇员和顾问授予选择权，作为额外的补偿和机会 参与公司的成功。授予这种选择权的目的是使这些人的利益与 该公司的股东。

以下是主要术语的摘要 股票期权计划(此处未定义的任何术语具有股票期权计划中定义的含义)：

新的股票期权计划包含一项条款 如果根据股票期权计划的调整条款的实施，期权受让人收到期权(“新的 期权“)购买另一家公司(”新公司“)的证券 根据股票期权计划(以下简称“标的期权”)，新期权将于下列日期中较早的日期到期： (Ii)如受购人并非成为新公司的合资格人士，则该受购人 根据股票期权计划中有关下列情况下期权到期的适用条款，期权到期 前款所述的死亡、伤残或者终止雇用(“终止规定”)； (Iii)如购股权持有人成为新公司的合资格人士，则新购股权根据条款届满的日期 与终止条款相对应的新公司股票期权计划的日期；以及(四)为一(1)日 在购股权持有人不再是新公司的合资格人士后一年或董事会决定的较短期间内。

限售股单位计划

RSU计划适用于符合以下条件的董事、员工和顾问 在RSU计划中统称为公司的服务提供商，由董事会决定(“合资格的 受赠人“)。截至本年度报告20-F表格的日期，该公司已向符合条件的受赠人发放了2,702,482个RSU。

RSU计划旨在补充库存 选项计划，允许公司提供更广泛的激励措施，以使符合条件的人员可获得的奖励多样化和个性化 以促进长期保留和更好地与竞争激烈的市场保持一致。以下信息适用于 对RSU计划的材料特性进行简要描述和总结(本文中未定义的任何术语的含义 在RSU计划中)：

董事会可随时行使其全权酌情决定权 未经股东批准，修改、暂停、终止或终止RSU计划，并可修改条款和条件 (A)任何适用的监管机构或TSXV的任何必要批准，以及(B)批准 公司股东，但下列事项除TSXV要求外，不需股东批准 修订及董事会可作出的更改可包括但不限于：(I)“内务性质”的修订； (Ii)对归属条款的更改；或(Iii)对RSU计划的期限或根据RSU计划作出的裁决的更改，前提是这些更改 不得将任何RSU的限制期延长至超过原到期日或限制期。董事会可修订、修改或 补充任何悬而未决的裁决的条款。

限售股单位

RSU计划规定，公司董事会 可不时全权酌情将RSU奖励授予符合条件的受赠人。每个RSU应代表一个SV份额 公司。董事会可全权酌情确定适用于此类RSU的一段时间(“归属期限”)。 每个RSU的授予可能受到不同的授权期的限制。委员会可全权酌情订明附加的限制 至或不超过归属期间届满，包括公司或个人业绩目标的满足，其 可适用于所有或任何部分的RSU。业绩标准将由董事会自行决定。 董事会可自行决定修订业绩标准。尽管有上述规定，(I)仅由 时间流逝不得在授予之日起三(3)年内全部归属；(Ii)可加速归属的RSU 通过实现绩效目标，不应在授予之日起不到一(1)年内全部授予；以及(Iii)授予外部的RSU 董事在最短一(1)年至最长一(1)年内，(A)在获奖时选举董事外部人士时 授予日期后三(3)年内，董事以外的机构可以选择，并且(B)如果没有做出选择，则以 控制权变更或他或她从董事会辞职(此处未定义的任何术语具有RSU计划中定义的含义)。

归属期满或终止时 期限和董事会规定的任何其他限制的满足，RSU应授予，并应以现金结算 或股份，由委员会如此决定，除非授标协议另有规定。

现金支付的金额应等于 在适用证券交易所的政策中定义为前一交易日的每股“市场价格” 应按照市场价格为RSU支付经认证的资金。支付股款应用于支付公司发行的股票 公司从国库中分得的股份以及该数量的股份的股票数量等于归属的RSU数量的股票不受任何限制。 现金支付或股份应交付给受让人或受让人的受益人或财产(视情况而定)。

如果受让人的雇用被终止 如果受赠人是本公司或其关联公司的雇员，则本公司有理由在30天内宣布裁决无效。 除非董事会在授标协议或书面规定中另有规定，否则受赠人的雇佣被无故或无故终止 授标协议发布后，自合同终止之日起30天内未授予也不会授予的任何RSU，或 所有适用的限制和条件尚未失效的，应立即被视为被没收。在……去世后 受赠人，在受赠人去世前尚未归属的授予该受赠人的任何RSU，将立即归属，但须符合 自授予之日起满一(1)年，受让人的财产有权根据 RSU计划的条款。受让人的遗产可以提出这种权利要求的期限不得超过一(1) 自承授人死亡之日起计的一年。

高级管理人员的报酬已确定 并不特别基于SV股份的表现，主要是由于 SV股份的价格受外部市场因素的影响，超出公司和高管的控制范围。

薪酬汇总表

下表提供了有关 截至2023年12月31日的财年，关于高管的薪酬：

备注:

雇佣、咨询和管理协议

亚历克·阿马尔

于2022年1月21日，本公司订立 与亚历克·阿马尔的雇佣协议，根据该协议，阿马尔先生以公司总裁的身份提供服务，代价是 年利率为375,000美元。阿马尔先生有资格在取得某些公司业绩后获得年度酌情奖励 和个人绩效目标。根据下文所述的自动延期，协议的初始期限为三(3)年 这项规定将于2025年1月21日到期。除非根据其条款提前终止，否则协议的初始期限将 在初始期限或任何附加期限届满时，除非提前30天，否则将按年自动延长 在初始期限或任何附加期限结束之前，任何一方应向另一方发出书面通知，说明该期限 协议的有效期将不会延长。

米歇尔·阿马尔

于2022年1月21日，本公司订立 与米歇尔·阿马尔的雇佣协议，根据该协议，阿马尔先生作为公司首席执行官提供服务，以考虑 年增长率为475,000美元。阿马尔先生有资格在取得某些公司业绩后获得年度酌情奖励 和个人绩效目标。根据下文所述的自动延期，协议的初始期限为三(3)年 这项规定将于2025年1月21日到期。除非根据其条款提前终止，否则本协议的初始期限 在初始期限或任何附加期限届满时，除非30天，否则应按年自动延长 在初始期限或任何附加期限结束之前，任何一方应向另一方发出书面通知，说明 本协议的期限不得延长。

奖励计划奖

下表提供有关以下内容的信息 截至2023年12月31日，每位优秀高管的激励计划奖励：

备注:

截至2023年12月31日止年度，479，582 公司激励计划下的RSU已归属。

养老金计划福利、终止和变更 控制好处

该公司没有退休金或退休计划。 地铁公司并无向身为地铁公司行政人员的任何人士提供金钱或其他补偿 与该人的退休、终止或辞职有关，而地铁公司并无向该等人士提供补偿 因公司、其附属公司或关联公司的控制权变更而造成的人员。除根据 根据特定雇佣协议，除下文所述外，本公司不参与任何补偿计划或安排 与管理人员或因以下人员辞职、退休或终止雇用而承担合同义务 任何高管。

米歇尔·阿马尔和亚历克·阿马尔分别进入了 与公司的雇佣协议。为本标题下以下各段的目的“养老金计划 利益、终止和控制权利益的变更米歇尔·阿马尔和亚历克·阿马尔都可以被称为高管。

如果一名高管的雇佣 因下列原因终止：(A)公司(如适用的雇佣协议所界定)；(B)由执行人员终止，但没有 有充分理由(如适用的雇佣协议所界定)，或(C)在行政人员选举中不续期，该行政人员的 雇佣协议(如有)规定，该高管将有权获得以下待遇：(I)任何未支付的基本工资(定义见 (2)任何应计但未使用的假期的一次性付款 支付，(三)眼镜蛇保险(但除非法律另有要求，公司不支付保费)，(四)所有其他付款、福利或 行政人员根据任何适用的补偿安排或利益、权益或附带利益的条款有权享有的附带福利 福利计划或计划或赠款，以及(V)一次性支付行政人员以前未报销的任何业务费用 在执行人员任职期间代表公司(统称为“应计金额”)。

如果该行政人员受雇于该公司 被公司无故终止(如适用的雇佣协议中所定义)，由执行人员有充分理由终止 (根据适用的雇佣协议的定义)，或由于公司选择不延期，如 适用的雇佣协议，则除应计金额外，每位高管的雇佣协议(如果有的话)还规定 该行政人员有权获得下列福利：(A)上一年度奖金(如适用的雇佣协议所界定)， (B)按比例计算的奖金(如适用的雇佣协议所界定)；。(C)相等於行政人员每月基本薪金的数额。 薪酬(但不是作为员工)，在高管离职后的24个月内继续按月支付 (D)继续参加该公司的团体健康计划，该计划包括 在离职期间执行(在适用法律和该计划条款允许的范围内)。

在发生控制变更(定义如下)时 在适用的雇佣协议期限内，该协议将自动延长至期限结束的较晚者 以及自控制权变更发生之日起两(2)年内。如果已经发生了控制变更，并且在变更之后 如果有控制权，则终止高管的雇佣协议，或解除高管作为公司董事的职务 或以公司高级人员的身份被解聘(本文统称为“被解聘”)，但因其他原因(如 在适用的雇佣协议中定义的)，或者如果高管出于良好的理由终止其雇佣关系(如适用的 雇佣协议)，并且在控制权变更发生之日起十二(12)个月内终止， 行政人员的雇佣协议，如果有的话，规定行政人员将有权获得一次性现金付款 相当于行政人员两(2)年的年度基本工资(“离职额”)和附加选择 及或限制性股份单位可由董事会全权酌情授予行政人员，但须受购股权条款的规限 计划和RSU计划。高管持有的所有期权和RSU将立即授予，并将继续根据 该授予协议的条款，受股票期权计划或RSU计划(视适用情况而定)的规定。此外，高管 有权获得任何应计和未支付的上一年度年度奖金(如适用的雇佣协议中所定义)和本年度 按比例计算的年度奖金(在适用的雇佣协议中定义)。

米歇尔·阿马尔和亚历克·阿马尔的基本工资， 米歇尔·阿马尔每人分别为475,000美元和375,000美元，离职金分别为900,000美元和750,000美元 和Alec Amar，加上任何应计和未支付的上一年度年度奖金和本年度按比例计算的年度奖金。没有任何奖金。 根据目前的雇佣协议，支付给这两名高管中的任何一人。

引用的“控制权变更” 在这一节中“养老金计划福利、终止和控制福利的变更“指在任何时间自生效日期起 适用雇佣协议的日期：

高管对薪酬证券的行使 和董事

没有行使任何补偿证券。 在截至2023年12月31日的财年内，由高管和董事签署。

在股权项下授权发行的证券 薪酬计划

下表列出了 关于授权发行公司股权证券的公司股权补偿计划， 根据股东之前批准的所有股权计划和股东未批准的所有股权计划进行汇总 截至2023年12月31日：

董事薪酬

委员会决定补偿水平 基于薪酬委员会的建议的董事。薪酬委员会和董事会定期审查 非执行董事薪酬水平相对于竞争市场的竞争力，考虑到时间承诺， 风险和责任--确保补偿金额充分反映作为董事的责任和风险 并在认为必要时进行调整。公司关于董事薪酬的目标是遵循最佳实践 关于定额、报酬的现金和奖励部分的格式和权重，以及份额的实施 所有权准则。本公司相信，这些方法已帮助吸引并将有助于吸引和留住强大的 董事会成员将能够履行其受托责任，而不会产生利益冲突。

截至本协议日期，本公司并无 向董事支付除已发生费用外的任何费用或补偿。该公司员工人数少，依赖范围广泛。 依靠非雇员董事的意见和专业知识。在努力吸引和留住经验丰富的董事方面，该公司 可以选择用期权和/或RSU来部分补偿董事，从而节省其现金资源，同样重要的是，使 董事通过为股东提供参与上行机会的机会来激励股东的利益 这是由他们的贡献造成的。而其他较大和/或成熟的运营公司可能会对非执行董事施加限制 每个董事每年最高补偿金额为满足外部政策和代理投票指导方针，公司 认为在授予时用来量化期权价值的一些方法(使用期权定价模型 以授予时的理论价值为基础的期权)不适合在公司的情况下计算这种限额。 由于这种方法通常将股票波动率纳入期权价值的计算，因此公司的波动率 股票(与更成熟的运营公司相比)可以显著夸大期权价值。结果是授予了一项期权 在给定的一年中，期权的估值可能远远超过上文讨论的拟议限制，即使期权在该日期已经用完了 当然是格兰特。虽然本公司不反对限制非雇员董事薪酬的原则，但本公司认为 根据外部的、普遍的标准来施加这种限制，目前还不是其发展的正确阶段。因此， 本公司打算继续逐案评估向非雇员董事授予期权和/或RSU的情况， 根据该等非雇员董事对本公司的贡献，并考虑所提供的补偿水平而给予的补助金 处于类似发展阶段的公司。

董事薪酬表

下表提供有关以下内容的信息 在截至#月的财政年度内支付给除Michel Amar和Alec Amar以外的公司董事的报酬 2023年3月31日。关于米歇尔·阿马尔和亚历克·阿马尔的补偿情况，见表中标题“总结 补偿表“以上所述。

基于董事期权和基于股份的奖项

下表提供了有关 截至2023年12月31日，除Michel Amar和Alec Amar外，每位杰出董事均获得基于期权和基于股票的奖项。 有关Michel Amar和Alec Amar基于期权和基于股票的奖励的信息可在标题“下的表格中找到激励 计划奖项“以上所述。

下表列出了每个 除米歇尔·阿马尔（Michel Amar）和亚历克·阿马尔（Alec Amar）外的董事，截至12月31日止年度授予的所有激励计划奖励的价值， 2023年：

终止和/或更改的利益 控制

该公司是高管聘任的一方 分别与其首席执行官总裁和首席执行官签署了协议。请参阅“雇佣、咨询和管理协议“以上，哪一项 列明与该等人士订立的合约的实质条款，包括该等人士终止受雇于 公司。Paul Ciullo没有与公司签订书面雇用协议，在终止担任高级管理人员时提供福利 公司的成员。亚当·罗斯曼、杰拉德·罗通达和Li志超没有与提供福利的公司签订雇佣协议 终止为本公司董事会员时。

C. 板 做法

国家政策58-201-公司治理 准则加拿大证券管理人(NP 58-201)为有效的公司制定了一系列的指导方针 治理(“指导方针”)。这些指导方针涉及公司董事会的组成和独立性等问题。 董事会及其委员会应履行的职能以及董事会成员的效力和教育。民族乐器 58-101-披露企业管治常规(“NI 58-101”)要求每个上市公司披露 其公司治理方法的参考准则，因为人们认识到个人的独特特征 公司将导致不同程度的合规。

以下是对该公司的描述 与准则相关的公司治理方法。

董事会

NI58-101定义“独立的董事” 作为董事，与公司没有直接或间接的实质性关系。一种“物质关系”反过来 被定义为董事会认为可以合理地预期会干扰该成员的独立性的关系 判断力。

董事会认为它独立运作。 管理部门继续审查其程序，以确保其独立于管理部门运作。董事会开会 在没有管理层在场的情况下，情况需要。当发生冲突时，有关各方不得就#年的事项进行投票。 他们可能会对此感兴趣。根据NP 58-201号文件所载建议，麻管局视需要召开会议， 独立董事，非独立董事和管理层成员不出席。

董事会目前由五(5)名成员组成， 其中三(3)人被董事会认定为NI 58-101所指的“独立董事”。亚当·罗斯曼， 杰拉德·罗通达和志超Li在NI 58-101意义上被认为是独立的，因为他们各自独立于管理 并且与公司没有任何实质性的关系。这一决定的依据是，自公司成立之日起 就本公司而言，并无任何独立董事为本公司工作、从本公司收取酬金或 与公司签订的重大合同或在公司中的重大利益，可能会干扰他们采取最佳行动的能力 公司的利益。米歇尔·阿马尔和亚历克·阿马尔不被视为独立董事，因为他们是公司的高管。

董事会的职能独立于管理层。 为加强其独立于管理层行事的能力，董事会今后可在管理层成员缺席的情况下开会，或可 如果出现实际或潜在的利益冲突或董事会的其他情况，这些人不得参加任何会议的全部或部分会议 确定是否合适。

董事职位

据公司所知，没有一家 本公司董事亦为司法管辖区或外地其他申报发行人(或同等发行人)的现任董事。 司法管辖权。

董事的提名

治理和提名委员会负责 除其他事项外，识别将被提名为委员会成员的个人。任命个人的最终决定 对董事会的影响仍由董事会负责。有关提名董事的进一步详情，请参阅“公司治理-董事会 委员会--治理和提名委员会.”

补偿

薪酬委员会负责， 除其他事项外，制定薪酬政策和安全激励计划，评估业绩和效果 在董事会中，高管的业绩评价以及高管和董事的薪酬。有关赔偿的进一步详情，请参阅 公司的常规，见“治理和提名委员会“下面。

董事会委员会

董事会有四个常设委员会，分别是 审计委员会、薪酬委员会、治理和提名委员会和披露委员会。

审计委员会

审计委员会负责监督 公司的会计和财务报告做法和程序、内部会计控制的充分性和 审计程序、财务报表的质量和完整性以及指导审计人员对具体领域的审查。这个 现任审计委员会成员是杰拉德·罗通达(主席)、亚当·罗斯曼和志超Li。审计委员会的成员是 国家文书52-110--审计委员会(“NI 52-110”)定义的每名“独立”董事 截至2023年12月31日的财年。

审计委员会的每一名成员都被考虑 具备NI 52-110所指的“金融知识”，包括阅读和理解一套金融知识。 说明会计问题的广度和复杂程度的报表，其广度和复杂程度通常与会计问题的广度和复杂程度相媲美 该公司的财务报表。

薪酬委员会

薪酬委员会协助董事会 它对薪酬的监督。薪酬委员会由亚当·罗斯曼(主席)、杰拉德·罗通达和亚历克·阿马尔组成。先生们。 罗斯曼和罗通达被认为是NI 58-101意义上的“独立的”。薪酬委员会确保一个目标 确定赔偿的程序，规定赔偿委员会的大多数成员被认为是独立的 符合NI 58-101的定义。

薪酬委员会负责 考虑、建立和审查高管薪酬计划，并确定这些计划是否鼓励不必要的或 过度冒险。该公司预计，这些计划将是平衡的，不会鼓励不必要或过度的风险承担。 本公司的证券交易政策限制董事或行政人员购买金融工具，包括 更具确定性的、预付可变远期合约、股权互换、TSXV基金的套圈或单位，旨在对冲或抵消 股票市场价值的下降。据本公司所知，截至本文件日期，董事或本公司高管 曾参与购买此类金融工具。

治理和提名委员会

治理和提名委员会确定 有资格被提名为董事会成员的个人，为公司制定企业管治指导方针和原则 并协助董事会处理董事会委员会的结构和组成。治理和提名委员会由亚当组成 罗斯曼(主席)、米歇尔·阿马尔、Li志超。罗斯曼先生和Ms.Li被认为是NI意义上的“独立” 58-101。管治和提名委员会通过以下规定确保确定董事提名的客观程序 根据NI 58-101的定义，治理和提名委员会的大多数成员被认为是独立的。职责 治理和提名委员会的工作包括审查公司的政策、守则和任务，审查公司的规模， 董事会委员会的组成和候选人，向董事会推荐董事必要和可取的能力和技能 并每年进行、审查并向董事会报告对董事会业绩和效力的评估结果。

披露委员会

披露委员会将由以下成员组成 首席执行官，公司董事会主席指定的董事一名，公司董事会指定的独立董事一名 董事会主席。披露委员会的现任成员是米歇尔·阿马尔(主席)、杰拉德·罗通达和亚当·罗斯曼。

评估

董事会将考虑以下项目的表现 根据需要，不定期地履行董事和委员会的职责。

董事的任期限制等机制 董事会续签

九广铁路公司并没有采用任期限制 董事会中的董事。董事会可在其决定时考虑实施任期限制和其他董事会续签机制 因此，有需要修订该公司的企业管治常规。该公司的业务不断变化 随着加密货币行业的发展。认识到这一点，并确保董事会对公司进行最佳治理，董事续签 管理人员更替的方式是确保董事会能够有效运作，同时使新董事能够充分了解 公司业务的一部分。

目的是让每一位董事 任职至公司下一届年度股东大会或其继任者选出或任命为止，除非 根据本公司管理公司章程的规定，该职位已于较早前卸任。

关于代表和考虑的政策 董事会和执行干事职位中的女性比例

董事会尚未就以下事项通过书面政策 多样性;然而，它致力于促进公司内部的多样性。治理和提名委员会考虑所有 多样性方面，包括性别、文化和种族、年龄、性取向、能力和残疾、地理背景 在评估与董事会组成和更新相关的问题时，以及其他个人特征。董事会选出最佳候选人 基于资格以及技能和属性的整体组合，致力于多元化。多样性，包括性别， 是公司全公司人才管理战略的关键因素，该战略旨在识别、指导和开发当前的 高管和员工担任公司更高级职位。该委员会尚未通过正式目标，重新调整女性的评级 董事会和执行官职位。

纳斯达克规则；董事会多元化

公司治理

根据纳斯达克规则，外国私人发行人可以 效仿其母国的做法，取代纳斯达克的某些公司治理规则。在纳斯达克规则允许的情况下，我们目前 遵守加拿大适用规则和法规(包括TSXV颁布的规则和法规)下的公司治理要求。为 描述公司的公司治理做法以及这些做法与纳斯达克适用规则的不同之处 对于在纳斯达克上市的美国国内公司，见第16.G项。公司治理.”

董事会多样性

纳斯达克董事会多元化规则，这是 2021年8月6日由美国证券交易委员会批准的一项披露标准，旨在鼓励公司董事会最低限度的多元化，并提供 利益相关者对公司目前的董事会组成进行一致、可比的披露。董事多样性矩阵 纳斯达克上市规则第5606条所规定的上市规则可于公司网站https://www.digihost.ca/，的“公司”下载 “投资者”选项卡下的“治理”部分。

截至2023年12月31日，该公司拥有13个 全职员工和一名顾问，他们都位于美国。该公司的所有员工都不在保险范围内 通过集体谈判协议。

有关股份所有权的信息 公司董事和高级管理人员，见项目7.A。大股东“下面。有关以下内容的详细信息 公司的股权激励计划，见项目6.b。“长期激励计划,” “股票期权计划” 和“限售股单位计划.”

该公司采取了追回赔偿金的办法。 纳斯达克上市规则及联交所规则第10D-1条规定的政策(“高管薪酬追回政策”) 行动起来。高管薪酬追回政策的副本作为本文件的附件97.1存档。在对公司的外部审计期间 根据截至2022年12月31日的年度财务报表，本公司决定需要编制会计重报 其2021年12月31日终了年度的合并财务报表，已反映在重报的比较期间 (包括截至2021年1月1日的期初资产负债表)在截至12月31日的年度综合财务报表中列报 2021年3月31日，随函提交。该公司的结论是，根据高管薪酬追回政策，不需要这样做 追回之前授予的任何基于激励的薪酬，因为高管薪酬追回政策仅适用于基于激励的薪酬 在2023年10月2日或之后收到补偿，且受上述政策约束的现任或前任高管均未收到任何补偿 在该日期或之后的激励性薪酬。公司还注意到，现任和前任执行干事是 对于高管薪酬追回政策，从未收到过基于任何财务报告衡量标准的激励性薪酬 这是受引用的重述的影响。

项目7.大股东和关联方交易

主要股东持有的股份

下表列出了有关受益的信息 截至2024年9月10日公司有表决权证券的所有权：(I)担任执行官员的每名个人 和/或董事在截至2023年12月31日的财政年度内，单独或作为一个团体，和(Ii)公司认识的每一个人 实益拥有公司5%以上的流通股。除非另有说明，否则本公司相信 表中所列所有人士对其实益拥有的所有股份拥有独家投票权和投资权。数字 除另有说明外，实益拥有的股份百分比按照《交易法》第13d-3条确定 且该信息不一定表明实益所有权用于任何其他目的。在这样的规则下，一个人被视为 成为证券的实益所有人，如果该人拥有单独或共享的投票权，其中包括投票或指示 对担保或投资权的表决，包括处置或指示处置担保的权力，包括 个人或实体有权在2024年9月10日起60天内收购的股份(如果有)，在这种情况下，这些股份被视为 已发行，并由有权为计算目的而取得额外股份的人实益拥有 该人的所有权百分比(在计算适用的受益人的百分比时包括在总数中 所有权)，但不用于计算任何其他人的所有权百分比。除非另有说明，否则百分比 下表显示的是截至2024年9月10日已发行的33,011,600股SV股票。

除另有说明外，营业地址 下表中列出的每个人的邮编是德克萨斯州休斯敦生产行2830号，邮编为77023。对SV股票之间的差异的描述 光伏股份包括在本年度报告附件2(D)中。但就持有或实益持有的任何光伏股份而言除外 本公司由任何大股东拥有，大股东并无任何不同或特别投票权。

美国股份制

截至2024年9月10日，共有 在26个我们的SV股票的记录持有人和1个我们的PV股票的记录持有人中，地址在美国。我们相信 美国受益所有者的数量远远超过美国纪录保持者的数量，因为我们的SV股票有很大一部分是 以经纪人的“街名”持有。截至2024年9月10日，美国记录持有者持有我们未偿还债务的约41.1% SV股票和我们100%的已发行光伏股票。

对公司的控制

该公司是不列颠哥伦比亚省的上市公司 该公司的股份由加拿大居民、美国居民和其他外国居民拥有。我们不知道有没有 由另一家公司、任何外国政府或任何其他公司直接或间接拥有或控制的安排 自然人或法人个别地或共同地，我们也不知道有任何安排可能在以后的日期导致 对公司的控制。

2023年2月5日，Digihost获得了一笔贷款 与Doge Capital LLC的贷款协议(“贷款协议”)，Doge Capital LLC是Michel Amar和Alec Amar(“贷款人”)拥有和控制的公司。 根据贷款协议，贷款人同意向Digihost提供30个比特币( 贷款)，Digihost同意向贷款人偿还36个比特币作为全额偿还贷款。根据《 根据贷款协议，Digihost同意连续12个月每月向贷款人支付3个比特币，第一笔付款将于 2023年3月31日贷款余额已于2024年第一季度付清。

不适用。

项目8.财务资料

该公司的财务报表如下 以美元表示，并根据国际会计准则理事会发布的国际财务报告准则编制。

项目下要求的财务报表 17.“财务报表附在本年度报告正文之后的《表格》 20-F。的审计报告Raymond Chabot Grant Thornton LLP，独立注册会计师事务所，立即被包括在这里 在合并财务报表之前。

法律诉讼

该公司目前并不是任何 会对公司造成重大影响的实际或待决的法律程序或监管行动，公司目前也不会 考虑任何对其业务有重大影响或其任何资产相当可能受其影响的法律程序。此外， 该公司并不知悉有任何这类诉讼计划或威胁会对该公司造成重大影响。

股利政策

预计公司不会申报 可预见的未来的任何股息。公司对支付股息没有限制，但如果公司产生盈利 在可预见的未来，预计它们将被保留为增长（如果有的话）提供资金。董事会将决定是否以及何时派发股息 应根据公司相关时间的财务状况在未来申报和支付。SV股票持有者 和PV股份（按转换后的基础）有权平等分享SV股份和PV股份宣派和支付的任何股息 (on转换后的基础）。

我们没有经历任何重大变化 自本年度报告中包含的经审计综合财务报表之日起，表格20-F。

项目9.报价和列表

该公司的SV股票在 TSXV和纳斯达克的股票代码均为“DGHI”。

不是必需的。

请参阅ITEm 9.A。“要约和 物业信息详情“上图。

不是必需的。

不是必需的。

不是必需的。

项目10.附加信息

不是必需的。

经修订的本公司章程副本一份 不时以表格20-F作为附件1.1附于本年度报告(以下简称“细则”)。这些信息被称为 本年度报告附件2(D)以表格20-F的形式提出，并以引用的方式并入本文。

加拿大没有外汇管制制度。那里 加拿大对将加拿大上市公司的资本或收益汇回非居民投资者没有任何限制。那里 加拿大是否没有法律或交易所限制影响股息、利润、利息、特许权使用费和其他付款的汇款？ 本公司证券的非居民持有人，但第10.E项所述者除外。税务“下面。

以下摘要讨论了某些加拿大人 与持有和处置SV股票有关的美国联邦所得税考虑因素，但并不意味着 全面描述投资SV股票的决定可能涉及的税务考虑因素。

某些重要的加拿大联邦所得税 考虑因素

下面的摘要描述了截至日期 因此，根据《所得税法》(加拿大)及其法规(加拿大)，加拿大联邦所得税的主要考虑因素 《税法》)，一般适用于作为实益所有人收购SV股份的持有人，并为 税法，并在所有相关时间，(I)持有SV股份作为资本财产，(Ii)交易保持一定距离，并且没有关联 与公司及任何其后购买该等证券的人订立协议。符合上述所有要求的持有者将被推荐 本摘要仅针对此类持有者。一般来说，SV股票将被视为资本金。 财产转让给持有人，前提是持有人在经营证券交易或交易业务的过程中不持有SV股份 且并无在一项或多项被视为交易性质的冒险或关连的交易中收购SV股份。

本摘要不适用于持有人(一) 这是税法中为按市值计价规则而定义的“金融机构”， (二)是《税法》所界定的“特定金融机构”；(三)属于“避税”的权益 税法所界定的“投资”，(四)选择以“功能货币”确定其加拿大纳税结果的 除加元外，(V)已订立或将订立“衍生远期协议”或“合成远期协议” 与SV股份有关的“处置安排”，或(Vi)根据“股息”或作为“股息”的一部分收取SV股份的股息 《税法》中所定义的租赁安排。任何这样的持有人都应该就投资咨询自己的税务顾问。 在SV股份中。

此处未讨论的其他考虑事项， 可能适用于居住在加拿大的公司的持有者，并且与公司保持一定的交易距离 就《税法》而言为加拿大居民，即)或由非居民或一组非居民控制 (由非居民公司、非居民个人或非居民信托的任何组合组成) 税法212.3节中的“关联企业倾销”规则。这些持有人应就后果咨询他们的税务顾问。 收购SV的股份。

本摘要是根据 自本条例生效之日起生效的税法和税法条例，关于修改税法和税法条例的所有具体建议 在此之前，由财政部长(加拿大)或其代表公开和正式宣布的 (“拟议修正案”)和律师对现行行政政策和评估做法的理解 加拿大税务局(“CRA”)，由其在本合同日期之前以书面形式公布。本摘要假定建议的 修正案将以建议的表格制定。然而，不能保证拟议的修订将在他们的 目前的形式，或者根本不是。

这一总结并不是所有可能的 加拿大联邦所得税考虑因素，除拟议的修订外，不考虑或预期任何变化 法律或CRA行政政策和评估做法的任何变化，无论是通过立法、政府或 司法行动或决定，也不考虑或预期任何其他联邦或任何省、地区或外国的税收 可能与本文所讨论的有很大不同的考虑因素。本摘要不打算，也不应被解释 对任何特定持有人的法律或税务建议，以及对任何持有人的所得税后果不作任何陈述 都是制造出来的。因此，持有者应就适用于他们的税收后果咨询他们自己的税务顾问， 考虑到他们自己的特殊情况。

货币兑换

一般来说，就《税法》而言，所有金额 与收购、持有或处置西门子股份有关的股份必须兑换成加元。以任何面值计的款额 其他货币必须使用加拿大银行在第一次付款当天所报的汇率兑换成加元 或CRA可接受的其他汇率。

居民持有人的课税

本摘要的以下部分适用 就税法而言，持有人(如上文所定义)在所有相关时间均在或被视为在加拿大居住(此处， “居民持有人”)，摘要的这一部分仅针对这些居民持有人。某些居民持有人，他们可能 不被视为持有其SV股份作为资本财产，在某些情况下有权作出不可撤销的选择 税法第39(4)款允许他们和任何其他“加拿大证券”(如税法所定义) 在选举课税年度及其后各课税年度视作资本财产。居民持有者考虑 这样的选举应咨询他们自己的税务顾问，以了解它是否可用，以及如果可用，是否可取 在他们特殊的情况下。

股息的课税

居民持有人将被要求包括 在计算一个课税年度的所得时，居民持有人在该年度收到的或被视为收到的股息 股份。如果居民持有人是个人(某些信托除外)，这种股息将以总股息为准。 以及股息税收抵免规则，根据税法，通常适用于从应税加拿大公司获得的应税股息， 包括在公司将股息指定为“符合资格的”的情况下增加的毛利和股息税收抵免条款 根据税法的规定“分红”。可能会对该公司指定 任何特定的股息都被视为“合格股息”。

收受或被视为收受的股息 作为公司的居民持有者必须包括在计算其收入中，但在计算公司的 该纳税年度的应纳税所得额，须遵守《税法》在这方面的所有规则和限制。在某些情况下， 税法第55(2)款将把作为公司的居民持有人收到的应税股息视为处置收益。 或者是资本收益。为“私人公司”或“主体公司”的公司(每一公司的定义见 税法》)一般有责任根据《税法》第四部分缴纳额外税款(在某些情况下可退还) 一年内从SV股份收到或被视为收到的股息，只要该等股息在计算其应纳税时可扣除 本年度的收入。

SV股份的处置

居民持有人处置或被视为 出售SV股份通常将实现相当于以下金额的资本收益(或资本亏损)： 处置，扣除任何合理的处置成本，超过(或超过)居民持有者的调整成本基础 在紧接处置或被视为处置之前，该SV股份(视属何情况而定)。将调整后的成本基数转给居民 SV股票的持有者将通过将该SV股票的成本与调整后的成本基础(立即确定)进行平均来确定 在收购SV股份之前)，当时由居民持有人作为资本财产持有的所有其他SV股份。税费 资本损益表一般在下文标题下说明“资本利得和资本损失.”

资本利得和资本损失

一般而言，居民持有人须包括 在计算一个课税年度的所得时，为以下项目所变现的资本利得(“应课税资本利得”)的一半 该纳税年度的居民持有人。在《税法》所载规则的约束下，居民持有人 要求扣除在特定税种中实现的任何资本损失(“允许资本损失”)的一半。 以居民持有人当年实现的应纳税资本利得为基准。超过应税资本的允许资本损失 在某一课税年度实现的所得，可以在前三个课税年度中的任何一个年度结转扣除或结转 在其后任何课税年度结转及扣除在该年度变现的应课税资本利得净额 税法中所描述的情形。

居民变现的资本损失额 作为处置或当作处置SV股份的公司的持股人可减去收到的任何股息 或被视为由该居民持有人在税项所述的范围和情况下就该等股份收取的款项 行动起来。类似的规则可适用于为公司的居民持有人是合伙企业的成员或信托的受益人的情况 通过合伙或信托直接或间接拥有SV股份。可能与本规则相关的居民持有人应咨询 他们自己的税务顾问。

整个相关的居民持有者 课税年度“加拿大控制的私人公司”(如税法所界定)可能须额外缴税 (在某些情况下可退还)某些投资收入，包括应纳税资本利得和股息净额 或者在计算居民持有人的应纳税所得额时视为不能扣除的股息。这类居留持有人应咨询 他们自己的税务顾问。

替代最低税额

已实现的资本利得和收到的股息 或被当作由属个人或信托(某些指明信托除外)的居民持有人收取，可引致 税法规定的替代性最低税额。居民持有人在这方面应该咨询他们自己的税务顾问。

非居民持有人的课税

本摘要的以下部分通常是 适用于为《税法》的目的和在所有有关时间：(I)既不是居民也不被视为居民的持有人 及(Ii)在加拿大经营或被视为在加拿大经营的业务过程中不得使用或持有SV股份。持有者 符合上述所有要求的人在本文中被称为“非居民持有人”，仅为概述的这一部分 地址为这类非居民持有人。本摘要中未讨论的特殊规则可能适用于符合以下条件的非居民持有人 在加拿大和其他地方经营业务的保险公司。这类非居民持有人应咨询他们自己的税务顾问。

收取股息

已支付或记入贷方或当作已支付的股息 或由公司贷记给非居民持有人，须按总金额的25%征收加拿大预扣税 除非被加拿大与非居民所在国家之间适用的税收条约或公约的条款所减少 霍尔德是居民。例如，根据经修订的《加拿大-美国税收公约》(1980)(《条约》)，税率 对支付或贷记给非居民持有者的股息预扣税，非居民持有者为《条约》的目的居住在美国并有权 根据《条约》获得的全部利益(“美国持有人”)一般减至股息总额的15%(或5% 如果美国股东是实益拥有公司至少10%有表决权股份的公司)。非居民 在这方面，持有者应咨询他们自己的税务顾问。

SV股份的处置

非居民持有人一般不受 根据税法就出售或当作出售SV股份而变现的资本利得征税，除非该SV 股份构成非居民持有人在处置时的“加拿大应税财产”(根据税法的定义)。 并且根据适用的税收条约或公约的条款，该收益不能免税。

只要SV股票在“指定上市公司”上市 证券交易所，根据税法(目前包括多伦多证券交易所和纳斯达克)的定义，在处置时，SV股票 一般不会在当时构成非居民持有人的加拿大应税财产，除非在60个月内的任何时间 在处置前一段时间内，同时满足下列两个条件：(1)(A)非居民持有人； (B)非居民持有人没有与之保持距离的人；。(C)非居民持有人或 (B)通过一个或多个合伙直接或间接持有会员权益的人；或(D)任何组合 (A)至(C)项所述的人士及合伙拥有任何类别或系列股份的已发行股份的25%或以上 及(Ii)SV股份超过50%的公平市值直接或间接得自一个或多个 组合：位于加拿大的不动产、“加拿大资源财产”、“木材资源财产” (每一项都在《税法》中定义)，以及关于这些财产的选择，或对这些财产的民法权利，或对这些财产的民法权利。尽管如此 如上所述，在税法规定的某些情况下，SV股份可被视为应纳税的加拿大财产。非居民 持有者应咨询他们自己的税务顾问，他们的SV股票是否构成他们的 情况。

即使SV股票是加拿大的应税财产 对于非居民股东，该非居民股东可根据税法对出售该SV股份免税 适用的所得税条约或公约。在非居民持有人处置或被视为处置SV股份的情况下 这是非居民持有人在加拿大的应税财产，非居民持有人无权根据以下条款获得免税 税法或根据适用的所得税条约或公约的条款，标题下的后果一定的 加拿大联邦所得税考虑因素-居民持有者的税收-资本收益和资本损失“上面的意志 一般适用于此类处分。可能将SV股票作为加拿大应税财产持有的非居民持有人应咨询其 自己的税务顾问。

美国联邦所得税的某些重要考虑因素

下面的讨论描述了某些材料 与美国股东(如本文定义)收购、拥有和处置SV股票有关的美国联邦所得税后果。 本讨论适用于购买SV股票并持有此类SV股票作为资本资产的美国持有者(通常，持有的资产 投资目的)。本文讨论的依据是1986年修订后的《美国国税法》，美国财政部颁布的条例 本协议及其行政和司法解释，均在本协议生效之日起生效，且均受 变更，可能具有追溯力。本讨论并未涉及美国联邦所得税可能产生的所有后果 根据特定情况与特定的美国持有者有关，或与根据美国 联邦所得税法(如某些金融机构、保险公司、经纪自营商和证券交易商或其他 为美国联邦所得税、免税实体、退休计划、受监管的证券一般按市价计价的人 投资公司、房地产投资信托基金、某些前美国公民或居民、持有SV股份的人 作为“跨境”、“对冲”、“转换交易”、“合成证券”或综合证券的一部分 投资，拥有美元以外的“功能货币”的人，直接、间接拥有的人 或通过将我们股票10%或更多的投票权或价值归因于积累收益以避免美国联邦政府 所得税、合伙企业和其他直通实体(或在美国联邦所得税方面被视为合伙企业的安排)， 以及此类直通实体的投资者)。本讨论不涉及美国遗产税或赠与税的任何考虑因素，即替代方案 最低税额、净投资所得税或任何州、地方或非美国的税收后果。我们没有，也不会要求， 美国国税局(IRS)的裁决或法律顾问对美国任何 联邦所得税后果如下所述，因此不能保证国税局不会不同意或提出质疑 本文所述的任何结论。

正如在本次讨论中所使用的，术语“美国 持有者是指SV股份的实益所有人，即(1)是美国公民或居住在美国的外国人的个人 就美国联邦所得税而言，(2)为美国联邦所得税目的而被视为公司的公司(或实体) 或根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律组织的，(3)其收入 应缴纳美国联邦所得税，无论其来源如何，或(4)信托(X)，美国境内的法院就其 能够对其行政管理进行主要监督，并且一名或多名美国人有权控制其所有 根据适用的美国财政部法规选择被视为美国联邦政府国内信托的重大决定或(Y) 所得税的目的。

如果美国的合作伙伴或直通实体 联邦所得税的目的是实益拥有SV股份，美国联邦所得税的后果与一项投资有关 SV份额将在一定程度上取决于此类实体和特定合作伙伴的状况和活动。作为合伙人的美国持有者 要求获得SV股份的直通实体的(或其他所有者)咨询其自己的税务顾问有关美国联邦 适用于该公司及其合伙人购买、拥有和处置SV股份的所得税后果。

考虑投资SV股份的人 应向自己的税务顾问咨询与购买、所有权有关的特殊税务后果 包括美国联邦、州和地方税法以及非美国税法的适用性。

被动型外国投资公司后果

特殊的、普遍不利的美国联邦收入 税收规则适用于拥有PFIC股票的美国人。一般来说，在美国境外成立的公司将被视为 (1)至少75%的总收入是“被动收入”，或(2)平均而言 至少50%的资产是产生被动收入或用于生产的资产，按季度确定 被动收入。为此目的的被动收入通常包括股息、利息、特许权使用费、租金和收益等。 通过出售或交换财产而获得被动收入。生产或为生产被动能源而持有的资产 收入通常包括现金、有价证券和其他资产，即使作为营运资本持有或通过公开发行筹集。 这可能会产生被动收入。一般来说，在确定一家非美国公司是否是PFIC时，收入的比例份额 并将其直接或间接拥有至少25%权益(按价值计算)的每个公司或合伙企业的资产计入 帐户。

我们目前并不希望成为我们的 本课税年度和未来纳税年度。然而，因为我们在任何课税年度的PFIC地位只能在年底之后确定 并将取决于我们的收入和资产的构成以及我们的资产的价值，不能保证 在未来的任何课税年度，我们都不会成为PFIC。如果我们是美国持有者拥有SV股票的任何课税年度的PFIC，那么 根据“PFIC超额分配制度”，美国持有者将承担额外的税费和利息费用。 在一个纳税年度内支付的分配超过前三个应纳税年度支付的平均年分配的125% 年，或美国持有者对SV股票的持有期，以及(2)在出售、交换或其他方面确认的任何收益 处置SV股份，包括质押，无论我们是否继续作为PFIC。在PFIC超额分配制度下， 这种分配或收益的税收将通过按比例分配分配或收益超过美国持有者的持有量来确定 SV股票的期限。分配给本纳税年度(即发生分配或收益的年度)的金额 确认)，并且在我们是PFIC的第一个课税年度之前的任何年度将作为本年度的普通收入征税 纳税年度。分配给其他课税年度的金额将按个人或公司有效的最高边际税率征税， 适用于每个该等课税年度的普通入息，而一般适用于少缴税款的利息收费，将 要加到税里去。如果我们是美国持有者持有SV股票的任何一年的PFIC，我们通常必须继续受到对待 在美国持有者持有SV股份期间的所有后续年度由该持有者作为PFIC，除非我们停止满足要求 对于PFIC地位，美国持有者对SV股票做出“视为出售”的选择。

如果我们成为一家PFIC，美国持有者不会 根据PFIC超额分配规则缴纳税款，如果该美国持有者选择了有效的按市值计价 我们的SV股份。对于美国持有者来说，按市值计价的选举只适用于“可销售的股票”。我们的SV股票将是 可销售股票(如目前情况)，如果它们在纳斯达克上市并定期交易，而不是以最低数量进行交易， 在每个日历季度内至少有15天。如果按市值计价的选举生效，美国持有者通常会考虑， 作为每年的普通收入，在该纳税年度结束时持有的SV股票的公允市值超过调整后的 此类SV股票的计税依据。美国持有者还将把调整后税收的超额部分作为每年的普通损失考虑在内 在课税年度结束时，该等SV股票的基准高于其公平市场价值，但仅限于先前超出的金额 计入因按市值计价选举而扣除的普通亏损后的收入。美国持有者在SV股票中的纳税基础 将进行调整，以反映因按市值计价选举而确认的任何收入或损失。从出售、交换中获得的任何收益 在我们是PFIC的任何课税年度内，SV股票的任何处置或其他处置将被视为普通收入和由此产生的任何损失 出售、交换或其他处置将首先被视为普通损失(在以前按市值计价的任何净收益的范围内 包括在收入中)，然后作为资本损失。

按市值计价的选举不适用于SV 在本公司并非私人投资公司的任何课税年度内的股份，但将于 于是我们就成了PFIC的成员。这样的选举不适用于任何非美国子公司。我们目前没有任何非美国子公司。

如果我们是这样的话，会有什么税收后果 如果美国持有者能够建立一个有效的合格选举基金(“QEF”)，那么成为PFIC也将与上述不同。 选举。目前我们不打算向美国持有者提供美国持有者进行QEF选举所需的信息， 因此，潜在投资者应该假设，如果我们成为一家私人投资公司，就不会举行QEF选举。

如下文所述，“某些美国 联邦所得税考虑因素--分配，“尽管就SV股份作出了任何选择，如果 我们将在分配的纳税年度或上一纳税年度成为PFIC，就以下方面收到的股息 SV的股票将没有资格享受降低的所得税税率。

如果我们在任何课税年度成为PFIC， 如果美国持有者拥有任何SV股票，美国持有者通常需要向美国国税局提交年度报告。美国持有者 应征询其税务顾问的意见，以决定我们在任何课税年度是否为个人私募股权投资公司，以及可能的申请。 他们对SV股份的所有权遵守了PFIC的规则。

分配

但须受上述“一定的 美国联邦所得税考量-被动型外国投资公司后果，“接受分发的美国持有者 关于SV股份，一般将被要求包括这种分配的总金额(在任何加拿大人减持之前 预扣税款)在毛收入中作为股息实际或建设性地收到时，从 我们的当前和/或累计收益和利润(根据美国联邦所得税原则确定)。在某种程度上，一个分发 超过我们当前和累积的收益和利润，它将首先被视为免税资本回报并减少(但不是 零以下)美国持有者SV股票的调整后税基。超过调整后计税基础的分配 在美国持有者的SV股票中，其余部分将作为在出售、交换或其他应税处置中确认的资本利得征税 的股份(如下所述)。因为我们可能不会按照美国联邦收入来计算我们的收入和利润 根据税收原则，美国持有者应该期待所有分配都作为股息报告给他们。关于SV股票的分发是 被视为股息一般将构成来自美国以外来源的外国来源的收入，用于外国税收抵免 并一般会构成被动品类收入。这类股息将不符合“收到的股息”的扣除条件。 通常允许公司股东与从美国公司获得的股息有关。

由“合资格外国公司”支付的股息 在非公司美国持有者的情况下，有资格按降低的长期资本利得税税率而不是边际税率纳税 一般适用于普通收入的税率，前提是满足某些要求。我们认为，根据讨论情况， 在“上方”下美国联邦所得税的某些考虑因素-被动外国投资公司的后果、“股息” 在非公司的美国股东手中，SV股票支付的股息可被视为“合格股息收入”，条件是 这种美国持有者满足某些条件，包括与持有期和缺乏某些风险减少有关的条件 交易记录。建议每个非法人美国持有者咨询其税务顾问，了解是否可以获得降低的税率 关于其特定情况下的股息。

出售、交换或以其他方式处置SV股份

但须受上述“一定的 美国联邦所得税考量-被动型外国投资公司后果美国持有者通常会认识到 出售、交换或以其他方式处置等额的SV股票时，美国联邦所得税方面的资本收益或损失 已变现金额之间的差额(即现金金额加上所收到财产的公允市场价值) 关于出售、交换或其他处置以及该等美国持有者在SV股份中的调整税基。这样的资本损益 一般情况下，非公司美国股东的长期资本收益或长期资本损失将按较低的税率征税，如果 出售、交换或其他处置之日起，SV股份由美国持有者持有超过一年。一家公司的任何资本收益 非公司的美国持有者不是长期资本利得，按普通所得税率征税。资本损失的扣除额为 会受到限制的。美国持有者从出售或以其他方式处置SV股票中确认的任何收益或损失通常将是 为美国外国税收抵免目的而从美国国内来源获得的收益或损失。

外币收据

一种货币支付的总金额 除美元以外的美元将由每个美国持有者在收入中包括在参考计算的美元金额中 至该美国持有者实际或建设性地按照其正常规定收到付款之日起生效的汇率 一种计入美国联邦所得税的方法，无论支付的款项是否实际上已换算成美元 在那个时候。如果外币在付款之日兑换成美元，美国持有者不应 需要确认与收到外币有关的任何外币损益。相反，如果外币 在晚些时候兑换，任何因兑换外币而产生的货币收益或损失都将被视为美元。 为美国外国税收抵免目的提供普通收入或损失来源。敦促美国持有者咨询他们自己的美国税务顾问 美国联邦所得税因接收、拥有和处置外汇而产生的后果。

净投资收入附加税

美国持有者是个人、遗产或 信托公司一般被要求为(1)美国持有者的“净投资收入”中的较小者额外缴纳3.8%的税。 和(2)美国持有者在该纳税年度的调整后收入总额超过 一定的门槛。美国持有者的“净投资收益”通常包括股息和净收益等。 处置财产(在经营贸易或业务的正常过程中持有的财产除外)的收益。因此， 出售、交换或其他应税处置SV股票的股息和资本收益，以及任何外币收益， 可能要缴纳这项附加税。美国政府敦促持有者就被动税的附加问题咨询他们自己的税务顾问 收入。

信息报告和备份扣缴

一般来说，支付给美国持有者的股息 关于SV股票和美国持有者在美国境内出售、交换或以其他方式处置SV股票所获得的收益 各州或通过某些与美国相关的金融中介机构将受到美国信息报告规则的约束，除非美国持有者 是公司或其他获得豁免的接受者，并适当地确立这种豁免。在以下情况下，备用预扣可适用于此类付款 美国持有者没有建立备份预扣的豁免，或未能提供正确的纳税人识别号或 任何其他所需的认证。

备用预扣不是附加税。任何 根据备用预扣规则预扣的金额将被允许作为美国联邦所得税义务的退款或抵免，条件是 所需信息及时提供给美国国税局。

此外，美国持有者应注意报告 关于持有某些外国金融资产的规定，包括非持有的外国发行人的股票 由某些金融机构开立的账户，如果所有这类资产的总价值超过50,000美元。美国持有者 必须附上完整的美国国税局表格8938，指定的外国金融资产报表，以及它们所持有的每一年的报表 我们的SV股份。美国持有者也应该意识到，如果我们是PFIC，他们通常会被要求在 美国持有者确认收益或收到超额分配的任何纳税年度，或美国持有者与之有关的任何课税年度 已经进行了一定的选举。建议美国纳税人就信息申报的应用咨询他们自己的税务顾问 关于SV股份及其特殊情况的规则。

敦促每一位投资者或潜在投资者 就投资SV股票对其在美国的税收后果咨询其自己的税务顾问 情况。

不是必需的。

不是必需的。

我们提交或提供报告和其他信息 有了美国证券交易委员会。您可以访问美国证券交易委员会的网站www.sec.gov获取我们提交给美国证券交易委员会的文件的副本。我们还提交了 根据加拿大法规对SEDAR+的要求提交的报告；您可以通过访问网站www.sedarplus.ca获取我们在SEDAR+上提交的报告。 此处引用的网站上的信息或可通过其访问的信息不是本文档的一部分，也未通过引用将其并入 年报，本年报所载网址仅供参考。

不是必需的。

不是必需的。

第11项。定量 关于市场风险的定性披露

不是必需的。

第12项。描述 股票证券以外的证券

不是必需的。

不是必需的。

不是必需的。

不是必需的。

第二部分

第13项。嗯， 股息拖欠和拖欠

不适用。

第14项。材料 证券持有人权利和收益使用的修改

A.通过D。对权利的实质性修改 证券持有人

没有实质性的修改 我们证券持有人的权利。

E.收益的使用

该公司提交了一份加拿大简短表格基础 2022年2月23日的货架招股说明书(“基础货架招股说明书”)和F-10表格的美国注册声明( 《注册说明书》)(档案号333-263255)，其中包括《基架说明书》。注册声明是 《美国证券交易委员会》于2022年3月3日宣布生效。

在市场上提供产品

于2022年3月4日，本公司订立 一份以H.C.Wainwright&Co.，LLC(“代理商”)为代理的要约协议，根据该协议，本公司成立 市场上的股权计划(“自动柜员机计划”)，根据该计划，公司获准出售，不时至 时间，通过代理，高达250,000,000美元的SV股票。现金佣金，为根据 自动柜员机程序是向代理商支付的与其与自动柜员机程序有关的服务。

本协议项下SV股份的发售及出售 ATM计划以2022年3月4日的招股说明书补充文件(连同《基础架招股说明书》，即《招股说明书》)编制。 注册声明。招股说明书已提交给加拿大和美国证券交易委员会适用的省级监管机构。

从自动柜员机计划开始到 2023年12月31日，公司发行556,954股SV股票，换取总收益1,088,372美元，平均股价为 1.95美元，在向代理商支付32,651美元的佣金和产生7,436美元的其他交易后，获得净收益1,048,285美元 手续费。自2023年12月31日至2024年3月23日自动柜员机计划到期后，公司发行了3600股SV股票 换取5,457美元的总收益，平均股价约为1.52美元，并获得5,032美元的净收益 向代理商支付164美元的佣金，并产生261美元的其他交易费用。自动柜员机计划在所有剩余服务之前到期 股票可能会被出售。

自动取款机计划的收益被用于资助 一般业务和周转资金要求，包括向公司的电力和公用事业公司支付资金 提供者、工资费用以及法律和专业费用。与自动柜员机计划相关的费用不会被支付 直接或间接向(I)公司任何高级人员、董事会成员或其联系人，(Ii)任何人士 拥有本公司任何类别股权证券的10%或以上，或(Iii)本公司的任何联属公司。

第15项。控制 和程序

截至本年度所涵盖的期间结束时 在报告中，公司在公司首席执行官和首席执行官的监督下进行了评价 财务主任：公司的披露控制和程序(定义见第13a-15(E)条)的有效性 和《交易法》第15d-15(E)条)。根据这项评估，截至本年度报告所涉期间结束时，本公司的 首席执行官和首席财务官总结说，由于我们对财务的内部控制存在重大弱点 报告如下所述，公司的披露控制和程序不能有效地确保所需信息 公司将在其根据《交易法》提交或提交的报告中披露：(I)记录、处理、汇总 并在美国证券交易委员会规则和表格指定的时间段内报告，以及(Ii)积累并传达给公司的 管理层，包括其主要执行干事和主要财务干事，以便及时作出关于所需披露的决定。

管理 在首席执行官和首席财务官的监督下，公司负责建立 维持第13a-15(F)和15d-15(F)条所界定的适当的“财务报告内部控制”制度 根据《交易法》。财务报告的内部控制旨在提供关于可靠性的合理保证 根据《国际财务报告准则》编制对外财务报告和编制财务报表 会计准则委员会。管理层，包括首席执行干事和首席财务干事，已经评估了成效 公司根据《内部控制--综合框架》对财务报告的内部控制情况(2013年) 由特雷德韦委员会赞助组织委员会发布。根据这一评估，管理层，包括首席执行官 首席执行官和首席财务官，已确定公司对财务报告的内部控制 由于公司对财务报告的内部控制存在重大缺陷，截至2023年12月31日未生效。

一如联交所第120亿.2号规例所界定 “实质性缺陷”是指财务报告的内部控制存在缺陷或缺陷的组合， 因此，我们的年度或中期合并财务报表的重大错误陈述有合理的可能性 不能预防或及时发现。具体地说，在编写本年度报告的同时，管理层 确定公司没有及时与其独立的注册公共会计沟通和启用 事务所(“审计师”)及时完成PCAOB对公司年度财务报表的审计 截至2022年12月31日的年度Form 20-F报告。该公司最初要求审计员根据下列条件进行审计： 加拿大审计准则(CAS)。在完成审计后，公司随后通知审计员，审计 在提交2022年12月31日终了年度的20-F表格年度报告时，需要根据PCAOB标准。 这一变化需要额外的程序和文件，因此需要额外的工作。更严格的PCAOB要求 导致延迟提交截至2022年12月31日的20-F年度报告，并确定了一个 物质上的弱点。虽然，在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，该公司及时向SEDAR+提交了其年度 适用项下要求的信息表、经审计的合并财务报表以及管理层的讨论和分析 加拿大监管机构的要求，这份年度报告也没有及时提交。

浅谈企业内部物质薄弱的治理 对财务报告的控制

该公司计划加强其内部 控制财务报告，并致力于确保此类控制措施的设计和有效运作。地铁公司 计划加强与审计师的沟通程序，以解决上述重大缺陷，并允许今后的PCAOB 审计工作应及时完成，包括使公司能够及时提交未来的20-F表格年度报告。

该公司的重大弱点是 对财务报告的内部控制不会被视为补救，直到补救的控制运作了足够长的时间。 时间和管理部门通过测试得出结论，这些控制措施正在有效地运作。管理层的努力是 正在进行中，该公司预计其补救计划将于2025年完成。如果这些补救努力被证明不是有效的 以及控制缺陷和重大弱点持续存在或在未来发生，公司财务报告的准确性和及时性 报告可能会受到实质性和不利的影响，包括上文“风险因素”部分所述。

根据《启动我们的企业创业法案》， “新兴成长型公司”不受2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404(B)条的约束，该条款一般要求 上市公司的注册会计师事务所提供与管理层评估有关的认证报告 财务报告的内部控制。该公司符合“新兴成长型公司”的资格，因此没有 包括在本年度报告中，或通过引用将本报告所涵盖期间结束时的证明报告纳入本年度报告中 年度报告。

管理层尚未发现该公司在 公司在截至2023年12月31日的财政年度内对财务报告进行的内部控制 影响或合理地可能对公司财务报告的内部控制产生重大影响。

第16项。[预留]

项目16A。审计 委员会财务专家

董事会已经确定杰拉德·罗通达有资格 作为“审计委员会财务专家”(定义见联交所S-k条例第407(D)(5)(Ii)项 纳斯达克上市规则第5605(C)(2)(A)条)。罗通达先生被认为是独立的(根据《交易法》规则确定 纳斯达克上市规则第10A-3条和纳斯达克上市规则第5605(A)(2)条)。请参阅项目6.A。“董事、高级管理人员 和员工“有关罗通达先生相关经验的进一步细节。

美国证券交易委员会表示，该称号或 认定某人为审计委员会财务专家并不意味着该人在任何目的上都是“专家”， 施加于该人的任何职责、义务或法律责任大于施加于审计委员会及董事会成员的职责、义务或法律责任 不具有这种称谓或身份的董事，或影响任何其他成员的职责、义务或责任的董事 审计委员会或者董事会。

项目16B。代码 道德

该公司已通过一项业务守则 适用于公司所有董事、高级管理人员和员工以及 它的顾问。该守则可在公司网站https://www.digihost.ca/，的“公司管治”内查阅。 “投资者”选项卡下的部分。我们将在我们的网站上披露对本守则条款的任何修订或豁免 根据适用的证券规则和法规的要求，我们的条款适用于我们的员工、高级管理人员或董事。截至年底止年度 2023年12月31日，本公司没有放弃或默示放弃本守则中关于本公司任何 主要行政人员、主要财务人员、主要会计人员或主计长，或执行类似职能的人。

项目16C。主要 会计师费用和服务

下表列出了针对每个 多年来，我们的独立注册会计师事务所Raymond Chabot Grant Thornton LLP收取的费用。

审计费用：审计费用由以下费用组成 为审计年终财务报表、季度回顾和以下服务提供的专业服务而收费 通常由Raymond Chabot Grant Thornton LLP提供，与法定和监管备案有关。

与审计相关的费用：与审计相关的服务 包括Raymond Chabot Grant Thornton LLP为保证和与业绩合理相关的相关服务而收取的费用 对我们的财务报表进行审计或审查，并且不在以下项下报告审计费“这些服务包括 法律、法规不要求的认证服务以及有关财务会计和报告准则的咨询。

税费：税费由所收取的费用组成 由Raymond Chabot Grant Thornton LLP提供专业税务服务。这些服务还包括联邦、州和 当地税务合规性。

所有其他费用：其他费用包括 Raymond Chabot Grant Thornton LLP提供上述服务以外的产品和服务的费用。

受制于加拿大国民银行的要求 根据第52-110号文书，审计委员会将考虑聘用一名审计师从事非审计事务，并在适用时由审计委员会 审计委员会，以个案为基础。董事会或审计委员会(视情况而定)规定其预先批准和/或确认 在其会议纪要中提供经其授权的服务。由我们的独立注册公共会计向我们提供的所有服务 公司于2023年及2022年获董事会或审计委员会预先批准。

项目16D。豁免 来自审计委员会的上市标准

不适用。

项目16E。购买 发行人和关联购买者对股权证券的购买

不适用。

项目16F。改变 在注册人的认证会计师中

不适用。

项目16G。企业 治理

一家在纳斯达克上市的外国私人发行人紧随其后 代替《纳斯达克证券市场规则》某些条款的母国做法必须披露其公司治理的方式 这种做法与美国国内公司的做法不同，这些公司的证券在纳斯达克上市。按照纳斯达克上市规则的要求 5615(A)(3)，以下是本公司未予遵守的《纳斯达克证券市场规则》的各项要求的摘要，以及 描述了代替此类要求所遵循的母国惯例。

董事会会议

纳斯达克上市规则第5605(B)(2)条要求 董事“(由纳斯达克定义)必须定期召开会议，只有这样的”独立董事“才能出席 都在现场。本公司并无授权召开独立董事会议。然而，它的独立董事召开了会议。 在管理层不在场的情况下，不时被视为必要的。公司管治及提名委员会约章 和薪酬委员会章程规定了治理和提名委员会以及薪酬委员会各自的主席 必须是一个独立的董事，这些委员会的大多数成员也必须是独立的。

薪酬委员会章程的内容

纳斯达克上市规则第5605(D)(1)条要求 发行人的正式书面补偿委员会章程规定，补偿委员会可以选择或接受 薪酬委员会的薪酬顾问、法律顾问或其他顾问只有在考虑到具体的 纳斯达克上市规则第5605(D)(3)(D)条所列举的因素。该公司的补偿委员会章程规定了补偿 委员会有权保留独立的法律、财务和其他顾问、顾问和顾问，费用由公司承担 协助赔偿委员会履行其职责和责任的专家，不要求赔偿委员会 首先考虑纳斯达克上市规则第5605(D)(3)(D)条所列举的因素。

提名委员会组成

根据纳斯达克上市规则第5605(E)条，董事被提名人 必须由下列人员推选或推荐董事会推选：(I)组成 在只有独立董事参与的投票中获得董事会独立董事的多数；或(Ii)提名委员会 完全由独立董事组成。公司的管治和提名委员会章程规定，董事会 将任命至少三(3)名董事进入公司的治理和提名委员会，其中大多数人将开会 适用法律和证券交易所规则确立的独立性标准，本公司的证券 都列出来了。

代理征集

根据纳斯达克上市规则第5620(B)条，上市公司 即不是有限合伙必须为所有股东大会征集委托书和提供委托书，并提供 将此类委托书征集材料的副本发送至纳斯达克。公司根据适用的规则和条例征集委托书 在加拿大。本公司是《交易法》规则30亿.4所界定的“外国私人发行人”，而股权证券 因此，公司的股东不受《交易法》第14(A)、14(B)、14(C)和14(F)条规定的委托书规则的约束。

股东大会法定人数要求

纳斯达克上市规则第5620(C)条规定 股东大会的最低法定人数要求是已发行普通股的33.5%。该公司遵循以下规定 适用的加拿大公司法关于法定人数的要求，允许公司指定法定人数 在其章程中的要求。根据公司附例，任何股东会议的法定人数为两名股份持有人 有权在股东大会上投票，无论是亲自出席还是由受委代表出席，至少合计持有 有权在会议上表决的已发行股份的5%。

股东批准要求

纳斯达克上市规则第5635条要求股东 该公司发行与某些事件有关的证券，例如收购股份或资产，须获批准 另一家公司，公司控制权的变更，员工股权薪酬计划的建立或修订， 按市价或低于市价配股、若干非公开配售、按市价或高于市价定向发行及发行可换股 笔记。加拿大证券法和加拿大公司法都不要求此类交易获得股东批准，除非出现这种情况。 根据加拿大证券法，交易构成“关联方交易”或“企业合并”。 或者此类交易的结构需要根据《加拿大商业公司法》获得股东批准，或者 多伦多证券交易所创业板要求股东批准建立或修改股权薪酬计划， 在这种情况下，该公司打算遵循其母国的要求。

第16H项。我的 安全信息披露

不是必需的。

项目16I。披露 关于阻止检查的外国司法管辖区

不适用。

项目16J。局内人 贸易政策

不是必需的。

项目16K。网络安全

风险管理与战略

我们认识到发展的关键重要性， 实施并保持强有力的网络安全措施，以保护我们的信息系统，并保护 以及我们数据的可用性。

全面管理重大风险和综合治理 风险管理

我们已经开始制定和实施 网络安全事件领导小组(“CSI管理小组”)，作为我们更广泛的风险管理框架的一部分，以 促进全公司的网络安全风险管理文化，并鼓励网络安全考虑成为不可或缺的一部分 我们在各个层面的决策过程。我们的CSI管理团队将与我们的内部信息安全专业人员密切合作 (“信息系统领导”)根据我们的业务目标和运营情况持续评估和应对网络安全风险 需要。

第三方服务提供商和风险

我们利用第三方服务提供商评估 我们的软件和硬件可抵御网络安全威胁和漏洞。我们对所有第三方供应商进行内部尽职调查 并保持持续监测，以确保遵守我们的网络安全标准，包括严格控制 授予服务提供商特权访问权限。此方法旨在降低与数据泄露或其他安全相关的风险 源于第三方的事件。

治理和董事会监督

董事会认识到管理的关键性质 与网络安全威胁相关的风险。它将继续审查我们的网络安全风险管理流程，并可能实施 进一步改变这些程序，以建立强有力的监督机制，并最终确保在管理风险方面进行有效治理 与网络安全威胁有关。

董事会已将其大部分监督工作下放给 审计委员会，该委员会由具有不同专业知识的董事会成员组成，包括风险管理、技术和金融， 我们认为，这将使他们能够有效地监督网络安全风险。

管理人员在管理风险中的作用

CSI管理团队预计将发挥关键作用 在向审计委员会通报网络安全风险方面的作用。在与我们的高级管理层协商后，CSI管理团队将 确定向审计委员会通报网络安全威胁是否必要或可取。在确定该等 如需通知，CSI管理团队应及时通知审计委员会。

审计委员会积极参与战略 与网络安全有关的决定，包括为与网络安全有关的重大举措提供指导和批准。 这种参与确保将网络安全考虑纳入我们更广泛的战略目标。审计委员会计划 定期与我们的总裁和IS领导讨论我们的网络安全态势及其风险管理策略的有效性 (定义如下)，视情况而定。我们相信，这项审查将有助于确定需要改进的领域，并确保 使网络安全努力与我们的整体风险管理框架保持一致。

风险管理人员

IS负责人主要负责评估， 监控和管理我们的网络安全风险。我们现在是领队，亚历克·阿马尔，也是我们的总裁。见项目6.A。“各位董事， 和高级管理层关于我们总裁的讨论，是他的背景和经验使他有资格 作为我们的领导。

监控网络安全事件

信息系统主管被告知任何网络安全威胁 或通过公司的网络安全流程和第三方服务提供商发生的事件。此外，IS领导还实施了 并监督对我们的信息系统进行定期监测的过程。这包括部署适当的安全措施 并定期进行系统审计，以确定潜在的漏洞。在发生网络安全事件时，IS领导配备了 定义明确的事件响应计划。该计划包括减轻影响的即时行动和补救的长期战略。 以及预防未来的事故。

向董事会汇报工作

信息系统负责人通知首席执行官 以及与网络安全风险和事件有关的所有方面的首席财务官，预计未来将继续这样做 与CSI管理团队合作。这一流程旨在确保最高管理层与时俱进。 我们的网络安全态势以及我们在适用的时间或未来可能面临的潜在风险。此外，重要的是 网络安全事项和战略风险管理决定将酌情上报审计委员会和董事会，以确保 他们有全面的监督，可以在关键的网络安全问题上提供指导。

网络安全威胁带来的风险

网络安全风险和威胁，包括AS 之前的任何网络安全事件的结果，没有实质性影响，也不会合理地预期会对我们产生实质性影响 或我们迄今的运营情况。然而，我们认识到不断变化的网络风险格局，并不能提供任何保证，我们将 未来不会受到重大网络安全事件的影响。有关网络安全相关风险的其他讨论，请参阅 关于我们的业务，见第3项。风险因素.”

第三部分

第17项。金融 报表

该公司的综合财务 报表以美元表示，并根据国际会计准则发布的《国际财务报告准则》编制 冲浪板。

所要求的合并财务报表 17项下附于本年度报告正文后的表格20-F，并入 在此引用。独立注册会计师事务所Raymond Chabot Grant Thornton LLP的审计报告(事务所ID：1232)，包含在本文中 在紧接经审计的合并财务报表之前。

第18项。金融 报表

该公司已选择提供财政支持 根据项目17所作的发言。

项目19.陈列品