展示4.17

证券购买协议

本证券购买协议 （这个”协议”）的日期自2024年8月5日起由Digihost Technology Inc. 签订的，该公司注册成立于 2024 年 8 月 5 日 这 《商业公司法》 （不列颠哥伦比亚省）（包括其任何继任者，”公司”），以及每个 在本协议签名页上确定的购买者（包括其继任者和允许的受让人，a”购买者” 并统称为”购买者”).

鉴于，公司和购买者希望签订本协议，根据本协议，购买者将被授予获取本公司证券的权利，如本协议所述；以及

鉴于，根据本协议规定的条款和条件，并根据《国家仪器72-503》的规定， 在本协议日期有效的工具之外的分配在加拿大境外有限公司 和《证券法》第4条(a)(2)款及其下制定的规则506，公司希望向购买方发行并卖出公司证券，而购买方希望从公司购买公司的证券，如本协议中更详细地描述的（“增发计划”).

因此，鉴于本协议中包含的相互约定，并且基于其他良好和有价值的考虑，特此确认收悉并认为充分，公司和买方一致同意如下：

第一条

定义

1.1 定义. 除了本协议其他地方定义的术语外：(a) 非在此处另有定义的大写术语具有在权证证书（如定义在此处）中给予该术语的含义，(b) 以下术语在第1.1节中有规定的含义:

“附属公司“控制”是指任何直接或间接通过一个或多个中介控制或被控制或与任何人共同控制的个人，这些术语在证券法规则405条下使用并被解释。

“适用法律“法律”是指适用于本协议任何一方的任何政府机构或司法管辖区的法律、规则或法规，视情况而定。

“董事会“董事会”指公司的董事会。

“工作日“”表示除了星期六、星期日、美国的联邦法定假日或安大略省的省级法定假日，以及纽约州或安大略省的银行机构根据法律或政府行动需要或授权的任何关闭日之外的任何一天。

“结盘“”表示根据2.1节，交付和出售证券并支付总的认购额度。

“交割日期”指已由各方签署并交付所有交易文件的营业日，并且所有先决条件（i）即购买方在收盘时支付认购额度的义务，以及（ii）公司在收盘时交付应发行和出售的证券的义务已获满足或豁免，但在终止日期之前，除非各方书面同意。

“委员会:” 表示美国证券交易所。

“优先股 优先股可分别发行，其具有特定类别的权利和特权。持有优先股的股东通常没有权利收到关于股东会议通知或出席或表决的权利。持有第一优先股的股东在分红方面享有优先权和优先参与权，而不是持有第二优先股、普通股或我公司股本中排名低于第一优先股的其他类别的股份的持有人。在我们清算、解散或清算我们的全部或部分财产，或将财产分配给股东的分配中，持有第一优先股的股东分别有权获得与该股票的发行价相等的金额，这一金额按照他们各自因持有该股票所作的出资的本金计算，以平等的比例分配。持有第二优先股的股东享有优先权并优先于持有普通股或我公司股本中排名低于第二优先股的其他类别的股份的持有人，在分红方面参与优先权，并在我们清算、解散或清算我们的全部或部分财产，或将财产分配给股东的分配中，分别有权获得与该股票的发行价相等的金额，这一金额按照他们各自因持有该股票所作的出资的本金计算，以平等的比例分配。“ means the subordinate voting shares of the Company, without par value, and any other class of securities into which such securities may hereafter be reclassified or changed.

“普通股等价物”表示公司或其子公司的任何证券，其持有人在任何时候将有权获得普通股，包括但不限于任何债务、优先股、权利、期权、认股权证或其他工具，在任何时候均可转换为、行使或交换为普通股，或者以其他方式有权接收普通股。

“““”指公司随附交付的披露进度表。

“生效日期表示2024年6月5日，该修订和重新制定获得公司股东批准的日期。“”表示所有认股证所包含的股票的最早日期, 即(a)根据144条款或在证券法下有效注册备案声明出售，或者(b)凭借根据144条款可以由持有人出售，而无需公司遵守144条款所要求的当前公开信息和成交量或销售方式限制的日期，这些条件在习惯上由持有人向公司和转让代理执行并交付的认可函证书中得到证明。

“环保法律“”指与污染或保护人类健康或环境（包括环境空气，地表水，地下水，地表或地下岩层）相关的所有联邦，州，地方和外国法律，包括与化学物质，污染物，污染物，有毒或有害物质或废物（统称为“”）的排放，排放，释放或可能释放有关的法律，以及与危险物质的制造，加工，分销，使用，处理，储存，处置，运输或处理相关的法律。这也包括所有授权，法典，法令，要求或要求信函，禁令，判决，许可，通知或通知信函，命令，许可，计划或法规，以及在此之下颁发，输入，颁布或批准的文件。有害物质“”指与污染或保护人类健康或环境（包括环境空气，地表水，地下水，地表或地下岩层）相关的所有联邦，州，地方和外国法律，包括与化学物质，污染物，污染物，有毒或有害物质或废物（统称为“”）的排放，排放，释放或可能释放有关的法律，以及与危险物质的制造，加工，分销，使用，处理，储存，处置，运输或处理相关的法律。这也包括所有授权，法典，法令，要求或要求信函，禁令，判决，许可，通知或通知信函，命令，许可，计划或法规，以及在此之下颁发，输入，颁布或批准的文件。

“股本计划”指的是公司在表格S-8（文件号333-276647）中提及的股权计划。

“证券交易法“”指修订后的美国证券交易法案，以及根据该法案制定的规则和条例。

“免除 发行” 意味着（a）根据各自的协议规定的金额和条款，并根据 TSX 创业公司交易所的规则和政策（如适用），在结束日期前和结束日期后向公司的董事、董事或雇员发行普通股、期权和其他奖励，(b) 在此项证券发行后行使或交换或转换任何证券（受此后正股分拆和逆股分拆等调整的影响），(c) 可行使或可交换或可转换为本协议签署日已发行和流通的普通股的证券，前提是自本协议签署日以来，这些证券及其任何条款未经修改以增加此类证券的数量或降低附表 3.1(g) 规定的这些证券的发行价格、行使价格、交换价格或转换价格，(d) 根据董事会或该董事会授权的委员会批准的收购、合资或其他战略交易发行的证券，前提是任何此类发行仅限于本身或通过其子公司的运营公司或资产所有者，或是旨在为公司提供实质性的额外利益而非仅仅是筹集资金的交易，但不包括公司发行证券主要用于筹集资本或交易方的主营业务是投资证券的实体，(e) 根据适用的股权计划的条款和条件，符合过去惯例并得到董事会或该董事会授权的委员会批准，不超过该股权计划允许的数量，并且 (f) 根据本协议、认股权证或行使或转换任何此类证券而发行或可发行的证券。

“行使价格“”应具有权证证书中对权证所赋予的含义。

“除非董事会书面批准，否则公司或其子公司及附属实体将不提供或致使提供任何关于证券发行和销售的发售材料，包括任何最终发售募集说明书。“FCPA”表示1977年修订后的《反海外贿赂法》。

“G&Mshall mean Grushko & Mittman, P.C.,作为购房者的法律顾问。

“留置权” 表示留置权、抵押、质押、担保、债权、优先购买权、优先权或其他限制。

“NI 45-102” 意思是加拿大证券监管机构的国家仪器45-02 - 证券转售 的加拿大证券管理机构。

“OSC“OSC”是指安大略证券监察委员会。

“加拿大外购买方证明书“”指附加在此处的加拿大外购买方证明书 C计划.

“持有个人或公司、合伙企业、信托、有限公司或无限公司协会、合资企业、有限责任公司、股份制公司、政府（或政府机构或部门）或任何其他形式的实体。

“10）计划不属于“其他企业”。企业应根据适用法律的规定全额赔偿公司董事，该董事因为他或她是或曾是公司董事、高级职员、雇员或代理人或是根据公司要求作为另一家公司、合伙企业、联营企业、信托或其他企业的董事、高级职员、雇员或代理人而受到威胁、正在进行中或已完成的程序产生的实际和合理费用（包括律师费）、裁决、罚款和结算费用。“ ”指行动、索赔、诉讼、调查或程序（包括但不限于非正式调查或部分程序，例如证言），无论其是否已经开始或威胁到。

“购买价格“分红派息”应指每股普通股1.10美元（以收盘日后发生的任何股份拆分、合并、股票分红、资本重组和类似事件适当调整）。

“已购买股票“”代表根据本协议购买的普通股。

“注册权利协议“”应指附件B所附的注册权协议;

“条例 小单“”代表《证券法》下发布的经修订的S条例。

“需求 最低“” 表示在任何日期，根据交易文件，包括可以在将来发行的普通股的最大总数，以及在对所有权证行使完全行使时可发行的任何权证股，忽略其中规定的任何转换或行使限制。

“证券“购买的股份”，“认股权证”和“认股权证股份”意思。

“证券法“”代表1933年修订的美国证券法及其下属的规定和条例。

“证券法（安大略）指资产、股权和计划赞助权，授权出售交易的那个“订单” 证券法案（英属哥伦比亚）（安大略）修订案及其制定的规则和法规。

“卖空榜”代表《证交所法》下的规则200定义的‘卖空榜’（但不应被视为包括可借可借的普通股的位置和/或预订）。

“认购额度对每位购买者而言，“收购股份及认股权证”指根据下文所载的“购买者姓名”于本协议签署页上指定的收盘日期购买的收购股份和认股权证的总额，以美元并以立即可用的资金支付。

““财政部条例”是指根据《税收法典》颁布的所有拟议、临时和最终条例，这些条例可能会不时修订（包括后续条例的相应规定）。对于任何实体在任何日期，"实体" 指的是任何公司、有限或普通合伙公司、有限责任公司、信托、遗产、协会、合资企业或其他业务实体，其满足以下条件：(A)持有(根据资产负债状况计算，不考虑不确定因素)具有(即可选举董事会或其他管理机构大多数选举权的普通股票)的已发行股本超过50％，该实体的(i)、在合伙企业或有限责任公司的情况下，持有合伙企业或有限责任公司的利益(iii)、在信托、遗产、协会、合资企业或其他实体的情况下，在决定时，持有或通过一个或多个中间人直接或间接地控制其经营业务的利益，或(B)处于该实体的实际控制之下。

“交易日”表示交易市场营业时间为三个小时或以上的日子；如果公司没有交易市场，将表示为一个工作日。

“交易市场“市场”指在当天日期上列出或挂牌交易普通股的任何以下市场或交易所：tsx创业公司交易所、多伦多证券交易所、纽交所美国、纳斯达克资本市场、纳斯达克全球市场、纳斯达克全球精选市场、纽约证券交易所、OTCQb或OTCQX（或其任何后继者）。截止日期，纳斯达克资本市场为主要交易市场。

“交易文件“协议”指此协议、注册权利协议和认股权证、所有相关展品和日程表、以及与本次交易有关的其他文件或协议的合并。

“转让代理” 表示Marrelli Trust Company Limited和公司任何继任的转让代理人。

“美国个人” 指的是《S条例》902(k)规定的“美国人”一词。

“基础股票“所购买股份”和“认股权证股份”指以下内容。

““VWAP”表示任何日期上任何证券的美元成交量加权平均价格，在纳斯达克资本市场（或如果纳斯达克资本市场不是该证券的主要交易市场，那么在该证券的主要证券交易所或证券市场上，在该证券上从美国东部时间上午9:30开始，到美国东部时间下午4:00结束，在该证券上由彭博社通过其“VAP”功能报告的美元成交量加权平均价格(设置为9:30开始时间和16:00结束时间)；如果上述情况不适用，则为在该证券的场外市场上，该证券的电子公告板在美国东部时间上午9:30开始，到美国东部时间下午4:00，在彭博社报告的美元成交量加权平均价格，或者如果没有任何市场商报告该证券的美元成交量加权平均价格，则该证券市场制造商的最高收盘买入价与最低收盘卖出价的平均值从The Pink Open Market（或类似的机构或代理机构继承其报告价格的功能）或其他方式获得。如果无法计算该日期上该安全的VWAP，则该日期上该安全的VWAP将是我们和债券持有人共同确定的公平市场价值。如果我们和债券持有人无法就该证券的公平市场价值达成一致意见，那么这种争议应根据条款中规定的程序解决。对于所有这些决定应适当调整任何股票股利、股票分割、股票组合、资本重组或其他类似交易的加权平均价格。” 表示当日（或最接近的前一日期）普通股的每日成交量加权平均价，报告来源是普林斯顿证券交易市场上普通股当前挂牌或报价的主要交易市场，由彭博有限合伙公司报告。

“权证 证书“”指的是附在证券附赠收据中的权证条款。 展品 A 现有信贷协议第10.14条的规定已经纳入本协议并适用于本协议。

“认股权股票“”表示行使认股权所能发行的普通股。

“权证”指在交割日交付给买方的普通股认购权证书的总称。

第二条。

买卖

2.1 结盘在成交日之前，在双方签署并交付本协议的前提和条件下，公司同意出售，购买者同意购买，认购额度总计为$4,000,000的认购股票，以及与之发行的权证。在满足第2.2和第2.3节中规定的承诺和条件的前提下，每个购买者应通过银行电汇立即可用资金的方式将其认购额度转入公司指定的账户，公司应向每个购买者交付其购买的股票和代表其权证的权证证书，并且公司和购买者应按照第2.2节规定的交付要求交付其他项目。在满足第2.2和第2.3节中规定的承诺和条件的前提下，交割应在G&m办事处或双方互相同意的其他地点进行。尽管本协议中有与之相反的约定，但成交日期应在2024年8月31日之前（““终止日期””）。如果成交未于终止日期之前举行，公司应将（i）购买者签署的所有认购文件退还给购买者，（ii）退还认购额度（如已支付），不计利息或扣除，给购买者。终止日期）。如果交割未在终止日期之前举行，公司应导致（i）将购买者签署的所有认购文件退还给购买者，（ii）将认购额度退还（如之前支付），不计利息或扣除，给购买者。

2.2 交付量.

（a）在截止日期之前，公司应向每个买方交付或安排交付以下文件：

（i）公司于截止日按照附表、附录或附录的适用之日，依法执行了本协议。

(ii) 在每个购买者的签名页上所列出的金额中，购买的股份以每个购买者的名字进行注册；

(iii) 公司已签署的注册权协议;

(iv) 一张认购权证证书，代表着购买人根据本协议购买的认购股份数的100%的认购股票。

(v) 公司首席执行官在结束日期起，开具的证书，其中该高级主管将会证明，在他的最佳知识范围内，条件在……的要求已满足; 第2.3(b)节 已经被满足；和

（六）华尔街日报 执行的官员证书，其中包括（一）城头变幻大王段剑柄对从相关公司采取的公司行动，以批准本协议和其他交易文件、本次交易和准备相关行动的交易和行动所需的决议文本的副本，再附上砰门的致富金融首席财务官的证书，该证书应由公司首席财务官于截止日期为日期出具，证明授权通过的决议未被修正或撤销；以及（二）具有同样副本的亲自证明日期为截止日期、由公司董事会秘书或助理秘书之一签署的在截止日期为日期修订本协议的公司办公室证明，证明签署本协议或根据本协议签署的其他协议、证书或其他文书的每一位公司官员的职务。

在收盘之前或当天购买方必须完成以下交付:(b)条款;

(i) 该购买方已经签署了本协议；

（ii）该购买方已经签署的注册权协议；

(iii) 通过银行转账将购买人的认购额度立即可用的资金支付给公司；

(iv) 所有文件，根据适用法律和tsx创业公司的规则和政策，购买方须执行并交付给公司，包括随附的附件A至D中列明的表格，如适用，由公司向购买方发行和出售证券将不通过招股书或注册声明资格认可。

2.3 闭幕条件.

(a) 公司根据以下条件履行闭市的义务：

(i) 关于所有与购买方有关的陈述和担保，包括附表、表格或其他由购买方提交给公司的文件等，其在交割日上（或者在特定日期作陈述和担保的情况下，则在该日期上）在所有重大方面（或者在陈述和担保中标明重大性、重大不利影响或其他类似的限定条件中，在所有方面）准确无误；

(ii) 在截止日期前或截止日期时，购买方的所有义务、契约和协议都已在所有重要方面履行。

(iii)根据本协议第2.2(b)节中所列明的项目，购买方进行交付；

(iv) 发行和出售证券免除根据适用法律要求提交招股说明书或注册声明以及要求根据与证券的发行和销售有关的法律提交发售备忘录，或者公司已收到所要求的命令、同意或批准以允许在无需提交招股说明书或注册声明或交付发售备忘录的情况下进行出售；和

(v) 在交割日期之前获得所有必要的监管批准（包括交易市场批准）。

(b) 除非被购买方豁免，购买方在此致力于完成交割，但必须满足以下条件:

(i) 公司在收盘日期对于本文件中所包含的陈述和保证的准确性在所有重大方面（或者，如果有任何表示或保证受到实质性重要性、实质性不利影响（如第3.1(b)款所定义）或其他类似限定词的限制，就所有方面而言）（除非在其中的特定日期）；

(ii) 所有 在收盘日期或之前应履行的公司义务、契约和协议应已在所有重大方面得到履行;

公司必须在2.2(a)条款中列出并提交相关文件(i)条款;

(iv) 在截止日期之前获得所有必要的监管批准和所需批准。

(v) 在此之后，公司未发生任何重大不利影响；且

(vi) 从此日期到收盘日期，普通股的交易不得被tsx创业公司交易所暂停，且在收盘日期之前，根据彭博有限合伙公司报告的证券交易不得被暂停或受限，或者任何交易市场上未对报告的证券设立最低价格，也未因美国或纽约州当局宣布银行休止令，自此日期以来公司未发行任何变量利率证券，未以低于认购价或行使价格发行任何股权或债务证券，或发行任何带有除了股票分割、组合、分红、资本重组和类似交易以外其他防稀释条款的证券，又未发生任何重大敌对行为或其他国家或国际重大灾难，其对金融市场的影响之巨大程度或任何金融市场发生任何实质不利变化，购买方理性判断认为，在这些情况下购买证券是不可行或不明智的。

第三条。

陈述与保证：各借款人及本次参与的各子公司担保人(以下简称“各方”)于第七修正案生效日，分别作出以下陈述、保证和协议:

3.1 本公司代表和保证，同意向每个经理陈述和保证:除非《公共报告》（以下所定义）或《披露附表》中另有规定， 披露附表应视为本文件的一部分，并应使任何在此所作陈述（以及其他陈述，但仅适用于相关的披露附表而无需交叉引用）得以合理关联， 本公司特此向购买方作出以下陈述和保证，截至本日及成交日（除非特定日期有所提及，届时应准确无误）：

(a) 子公司所有板块及公司在其中的所有权益明细见于 附表3.1(a)公司直接或间接拥有每个子公司的全部股本或其他权益，不受任何留置权的影响，每个子公司已发行和流通的股本全部是有效发行的，已全额支付，不可评估，不受优先认购和类似权利的限制，以认购或购买证券。 如果在具体时间，公司没有与本协议的任何组成部分相关的子公司，则在该时间，此类参考将不适用。

(b) 组织和资格。公司和全部子公司均为各自注册或组建的实体，在注册或组建所在司法管辖区内合法存在并处于良好状态，具有拥有和使用其财产和资产的必要权限和权力，并像目前这样开展业务。除非该公司或任何子公司违反或违约其证明书或章程、组织文件或宪章文件的任何规定，否则总公司和各分支机构均不违反或违约。公司和各子公司均已符合法律法规的规定并获得资格，并处于需要获得这种资格的每个司法管辖区内均处于良好状态。除非不符合上述资格或处于良好状态的情况，否则不会对其业务或财务或其整体状况构成重大不利影响，并且没有在任何这方面的司法管辖区中提起诉讼，撤销、限制或削减或寻求撤销、限制或削减该等权限和权力或资格，本协议将之为“重大不利影响”，其定义为（i）对任何交易文件或其所涉及的交易的合法性、有效性或可执行性造成重大不利影响，（ii）对公司和全部子公司的经营业绩、资产、业务、前景或状况（财务或其他方面）整体造成重大不利影响，或（iii）对公司在任何实质方面及时履行其在任何交易文件下的义务的能力造成重大不利影响。公司及各附属公司均为根据所在司法管辖区法律合法成立或注册的实体，有效存续并享有良好信誉，具备必要的权力和能力拥有和使用其财产和资产，并开展当前业务，除附表3.1(b)披露外。公司和任何附属公司均未严重违反或违约其各自的章程、公司章程或其他组织或宪章文件的任何规定。公司和各附属公司均已合法授权开展业务，并在必要情况下在经营业务或拥有财产的每个司法管辖区内以外国公司或其他实体形式具备合法资格，并保持良好信誉，除非未取得或保持资格将不会或可能导致：(i) 任何交易文件的合法性、有效性或可执行性受到重大不利影响，(ii) 对公司及附属公司整体结果、资产、业务或状况（财务或其他方面）产生重大不利影响，(iii) 对公司履行任何交易文件项下义务的能力在任何重大方面按时履行受到重大不利影响，或者 (iv) 发生不合格事件（(i)、(ii)、(iii)或(iv)中的任何一种，为“Material Adverse Effect”），并且未出现任何程序在任何此类司法管辖区中提起，吊销、限制或寻求吊销、限制或削减该等权力和授权或资格。

(c) 公司拥有必要的公司权力和授权，以进行本协议所涉及的交易，并完成其在本协议和其他交易文书中的义务。公司签署并交付本协议和其他交易文件，并在依照本协议和其他交易文件条款交付时，将构成公司应在本协议和其他交易文件中所承担的有效约束义务，不违反公正原则和适用于一般债权人权利执行的破产、破产重组、暂停和其他普遍适用的法律限制或任何与特定履行能力、禁制令或其他平衡衡平的限制相冲突的限制，而受到公司权力和控制限制的人士或会员已从事其他任何行动。在公司的股东和董事会或需要的审批没有提供其他合理的意见之前，公司的本协议和其他所有交易文件均已获得充分授权。公司具有必要的法人权力和能力参与并完成本协议及其他交易文件所 contemplalted的交易，并且能够履行本协议和其他文件下的义务。公司已经获得董事会授权并无需采取其他行动，除了与所需批准有关的行动。本协议和公司是一方的每一项其他交易文件已经（或在交付时将已经）由公司正确执行，并且根据其条款在交付时将构成对公司有约束力的有效约束合同，除非：(i) 违反一般公平原则及适用于执行债权人权利的适用法律，(ii) 受到涉及特定履行，禁令救济或其他衡平救济的法律限制，以及(iii) 在法律允许范围内，赔偿和分摊条款可能受适用法律限制。

(d) 没有冲突公司根据本协议及其它相关交易文件的执行、交付和履行，以及证券的发行和销售，以及在此约定的交易完成，均不得且不会导致：(i) 与公司或任何子公司的章程、组织章程或其他法人章程、章程产生冲突或违反， (ii) 与公司或任何子公司的任何资产或财产上产生任何留置权，或赋予他人任何解除、更改、加速、调整、交换、重设、行使或取消的权利（有或无通知、时间或两者）的协议、信贷安排、债务、股权或其他证券（证明公司或子公司的股权、债务或其他情况）或公司或任何子公司是当事方的其他商定，或约束或影响公司或任何子公司的任何资产或财产，或 (iii) 在获得必要批准的情况下，与或导致违反适用的法律、规章、法规、命令、判决、禁令、法令或其它任何法院或政府机构的限制（包括适用的省级、联邦和州级证券法律和法规），或约束或影响公司或子公司的任何资产或财产，但对于(ii)和(iii)项的任何违反，不应该或不会有可能导致重大不利影响。

(e) 备案、同意和批准公司在执行、交付和履行交易文件的过程中，无需获得任何法院、联邦、州、地方或其他政府机构或其他人的同意、豁免、授权或命令，也无需向其发出任何通知或进行任何登记或申请，除非：（i）根据本协议第4.6条的规定要求的申报文件；（ii）获得tsx创业公司的批准，以及向其他适用的交易市场提出通知和/或申请，并获得批准用于发行和销售证券，以及在该市场上进行普通股和认股权证的上市交易；（iii）提交所需的表格给委员会（如果有），并根据适用州证券法和加拿大证券法的规定进行必要的申报。必要的批准”).

(f) 证券的发行。证券已经得到批准，并且在按照相关交易文件的规定进行发行和支付时，将被正当而有效地发行，已完全支付并且不可认购，不受公司施加的所有留置权的限制，其他的除外，这些限制在交易文件中规定。

(g) 资本化 公司的资本化如下所示 见附表3.1(g)自2024年3月11日以来，公司除了根据股权计划行使或转换员工股票期权和其他证券外，并未发行任何普通股，在EDGAR上提交或提供的最新报告截止日期及根据上述 见附表3.1(g)交易文件所述的交易中，没有任何人拥有优先购买权、优先受让权、参与权或类似的权利。除非在 见附表3.1(g)中另有披露，否则没有任何未行使的期权、员工或激励股票期权计划、认股权证、购股权、调用权或与任何与转让普通股相关的合同、承诺、了解或安排，包括可转换或可行权交换的证券、权利或义务，亦无任何给任何人订购或获得普通股的权利的合同、承诺、了解或安排 见附表3.1(g),发行和销售证券不会使公司有义务向任何人发行普通股或其他证券（除了购买人）,并且不会导致公司证券的任何持有人在该证券下调整行使、兑换、交换或重设价格的权利。所有公司的普通股已获得充分授权，已合法发行，已全额支付并且无需追偿，已符合所有联邦和州证券法的要求，且在无违反优先购买权或类似权利的情况下发行。发行和销售证券无需获得任何股东、董事会或其他方面的进一步批准或授权。与公司的股本股的股权无股东协议、投票协议或其他类似协议有关，公司也没有知道公司股东之间或之间不存在任何此类协议。

(h) 报告； 基本报表除Schedule 3.1(h)披露的内容外，公司已按时提交所有根据证券法-安大略省，证券法和交易所法令（如适用）或tsx创业公司交易所要求提交或提供的报告，日程安排，表格，声明和其他文件，以向证券法，证券法-安大略省和（或）交易所法令等有关当局进行披露。或在适用法律或监管机构指定的较短期限内的几年，或已获得有效的延期递交申请，并在延期递交之前提交任何此类公开报告。根据它们各自的日期，公开报告在大体上都符合证券法，证券法-安大略省和/或交易所法令的要求，当提交时，公开报告中没有包含任何虚假陈述或遗漏必须在其中说明的重大事实或必要的事实，以便根据制作时的情况，不会产生误导。公司在公开报告中包含的财务报表在大体上符合适用的会计要求和委员会的规章制度，安大略省证券委员会或tsx创业公司交易所的规章制度在提交时生效，这些财务报表是按于有关期间内始终一致适用的国际财务报告准则编制的（“基本报表”），除非该等财务报表或附注中另有说明，并且尽管未经审计的财务报表未必包含IFRS所要求的所有附注，但其在大体上公正地呈现了公司及其合并子公司截至该日及其日期的财务状况以及所提供的运营和现金流量结果，剔除未经审计报表的年度终审调整。公开报告，在本协议签订之前的两年（或者根据法律或监管机构的要求，法律或监管机构的短期限）履行按时递交相关材料的义务或者获得有效的递交期限延期。国际财务报告准则，除非相关财务报表或附注另有说明，并且尽管未经审计的财务报表未必包含IFRS所要求的所有附注，但它们在大体上公正地呈现了公司及其合并子公司截至该日及其日期的财务状况以及所提供的运营和现金流量结果，剔除未经审计报表的年度终审调整。

(i) 材料 变化；未披露的事件，负债或进展自从公开报告中包含的最新审计财务报表的日期之后，在本日或之前或在本日之后提交的后续公开报告中明确披露的情况除外: (i) 不存在或不应合理预料到会产生重大不利影响的事件、情况或发展，(ii) 公司未承担除了与过去惯例一致的业务活动中应付的应付账款和应计费用以外的任何实质性债务(无论是否附带条件)；并未承担任何根据国际财务报告准则(Ifrs)应在公开申报文件中披露的或在Edgar网站上披露的公司财务报表中未列明的债务，(iii) 公司未变更其会计方法，(iv) 公司未宣布或实施任何将现金或其他财物分配给股东的股息或分配股息的行为，未购买、赎回股份或签署购买或赎回任何股本股票协议，(v) 公司未向任何高级职员、董事或关联机构发行任何股权证券，除了根据现有股权计划的要求发行的股权证券。公司没有在任何加拿大或美国监管机构或交易市场提交关于信息机密处理的要求。除非根据适用法律被要求在此声明或认定形成声明之时予以披露的公司、其子公司或其各自的业务、财产、经营、资产或财务状况方面发生或存在或合理预期将发生或存在任何事件、债务、事实、情况、出现或发展在此声明之前至少提前两个交易日向公众披露。 日程安排 3.1（i）自从公开报告中包含的最新审计财务报表的日期之后，在本日或之前或在本日之后提交的后续公开报告中明确披露的情况除外: (i) 不存在或不应合理预料到会产生重大不利影响的事件、情况或发展，(ii) 公司未承担除了与过去惯例一致的业务活动中应付的应付账款和应计费用以外的任何实质性债务(无论是否附带条件)；并未承担任何根据国际财务报告准则(Ifrs)应在公开申报文件中披露的或在Edgar网站上披露的公司财务报表中未列明的债务，(iii) 公司未变更其会计方法，(iv) 公司未宣布或实施任何将现金或其他财物分配给股东的股息或分配股息的行为，未购买、赎回股份或签署购买或赎回任何股本股票协议，(v) 公司未向任何高级职员、董事或关联机构发行任何股权证券，除了根据现有股权计划的要求发行的股权证券。公司没有在任何加拿大或美国监管机构或交易市场提交关于信息机密处理的要求。除非根据适用法律被要求在此声明或认定形成声明之时予以披露的公司、其子公司或其各自的业务、财产、经营、资产或财务状况方面发生或存在或合理预期将发生或存在任何事件、债务、事实、情况、出现或发展在此声明之前至少提前两个交易日向公众披露。 日程安排 3.1（i）在公开报告中包含的最新审计财务报表的日期之后至本日或在其他公开报告中披露的情况除外，公司或其子公司的业务、财产、经营、资产或财务状况方面没有发生或存在或合理预期将发生或存在通过适用法律在履行此陈述或被认为形成此陈述之时应披露但未公开披露的任何事件、债务、事实、情况、出现或发展。

(j) 诉讼没有针对公司、任何子公司或其各自财产的法院、仲裁员、政府或行政机构或监管机构（联邦、州、县、地方或外国）（统称“诉讼”）的行动、诉讼、调查、违规通知、程序或调查正在进行或已威胁到。行动已对本交易文件或证券的合法性、有效性或可执行性造成不利影响或挑战或者将会（i）对任何交易文件或证券的合法性、有效性或可执行性造成不利影响或挑战，或（ii）如产生不利决定，则产生或有望导致重大不利影响。除公开报告所载外，公司及任何子公司，任何董事或官员未涉及任何行为，涉及违反或承担联邦或州证券法律责任的索赔或违背信托责任的主张。除公开报告中载明的情况外，据公司所知，没有任何加拿大或美国监管机构或交易市场对公司或任何现任或前任董事或官员进行调查。没有任何加拿大或美国监管机构或交易市场发布任何暂停公司或任何子公司注册声明生效的止损市价单或其他命令。

(k) 劳资关系 公司的所有板块员工中不存在任何劳动纠纷，或据公司所知，也不会出现可能导致实质不利影响的纠纷。公司及其子公司的员工中没有任何人是与其与公司或任何子公司之间的关系相关的工会成员，公司或其任何子公司也没有参与集体谈判协议，公司及其子公司认为与员工的关系良好。据公司所知，公司或子公司的任何高管目前或预计均不会违反任何就业合同、保密、披露或专有信息协议、竞争限制协议，或任何有利于第三方的其他合同或协议的重要条款，并且保留每位高管的工作不会使公司或其任何子公司因前述事项而承担任何责任。公司及其子公司遵守所有与就业和就业实践、就业条款和条件、工资和工时有关的加拿大和美国联邦、省级、州级、地方和外国法律法规，除非不遵守不会被合理预期对公司或其任何子公司造成实质不利影响。

(l) 合规性据公司了解，公司及其任何子公司：(i)未违约或违反（且未发生任何无法豁免的事件，即使经过通知或时间或两者兼而不违反，也不会导致公司或任何子公司违约）且未收到任何通知称其违约或违反任何合同、贷款或信贷协议或任何其他其为其一方或其资产受约束的协议或文书的索赔（不论该违约或违反是否已获得豁免），(ii)未违反任何法院、仲裁员或其他政府机构的判决、法令或命令，(iii)或违反任何政府机构的法规、规章、法令、包括但不限于所有有关税收、环保母基、职业健康与安全、产品质量与安全以及就业和劳动事务的所有国外、联邦、州和地方法律，但在每种情况下均不会或合理地预期不会导致重大不利影响。

(m) 监管 许可证公司和子公司拥有由适当的联邦、州、地方或外国监管机构颁发的所有证书、授权和许可证，以进行其在公开报告中描述的业务，除非未取得这些许可证不会合理地预计会导致重大不利影响（“材料 许可证公司和任何子公司没有收到关于撤销或修改任何重要许可证的诉讼通知。

(n) 资产标题公司及其子公司对其所有的房地产（如有）拥有完全、市场上可以流通的所有权，对公司及其子公司对业务具有重要作用的所有个人财产（包括域名）拥有完全、市场上可以流通的所有权，所有权均不存在除以下情况外的任何留置权：（i）对该财产价值没有实质性影响，也不会对公司及其子公司的使用和拟用使用该财产造成实质性干扰；（ii）用于支付联邦、州或其他税款的留置权，而且已经根据IFRS适当地预留了相应准备金，并且未拖欠支付且未受到罚款的限制。公司及其子公司租赁的任何房地产和设施都是公司和其子公司依法持有的、现存的和可执行的租赁合同，并且公司和其子公司均遵守该合同，其违约对公司及其子公司不会合理地预期产生重大不利影响。

(o) 知识产权.

(i) 这个术语 指公司的专利、专利申请、商标、商标申请、服务标志、商号、商业秘密、发明、版权、许可证和其他知识产权和类似权利。“日”指：

(ii) 协议。 据公司所知，就任何与公司有关的知识产权协议或公司受约束的协议，不存在争议或分歧，也不存在受到威胁的纠纷，除非此类纠纷不会对公司造成重大不利影响。

(iii) 业务所需的知识和技能公司拥有、许可或以其他方式拥有或拥有使用公司业务所必需的所有知识产权的权利，如当前所进行的业务或以书面形式向购买方表示将要进行的业务；除非不这样做会产生重大不利影响。据公司了解，公司员工没有签订任何限制或限制员工可以从事的工作范围或类型，或要求员工将关于他的工作的信息转让、转让或透露给公司以外的任何人的合同。

(iv) 专利公司没有拥有专利，也没有待批专利。公司及其子公司在公开报告中描述的业务所需的所有专利或使用权，均已准备就绪，并在没有该等专利或使用权的情况下将对公司及其子公司的经营产生重大不利影响。公司及其子公司没有收到任何专利已过期、终止、被放弃的通知（无论是书面还是其他方式），也没有预计在本协议签署之日起两（2）年内，任何专利将会过期、终止或被放弃。公司及其子公司没有自公开报告中包含的最新审计财务报表之日起收到任何关于专利侵权的书面声明，也没有其他知情的情况表明专利违反或侵犯他人的权利，除非该等情况不会对公司造成重大不利影响或合理预期不会对公司造成重大不利影响。据公司所知，所有该等专利均可执行，并且没有其他人侵犯该等专利的现有侵权行为。公司及其子公司采取了合理的安全措施来保护其所有知识产权的保密性、机密性和价值，除非不这样做不能合理预期会对公司产生重大不利影响。

(v) 商标公司拥有全部商标的所有权，不受任何留置权和其他不利权益的限制。注册在美国专利和商标局的所有商标目前都符合所有正式法律要求（包括及时提交使用和不可争议性的声明以及更新申请），有效且可执行，并且在截止日期后九十天内不需要支付任何保养费用、税费或采取行动。没有任何商标曾经或目前参与任何反对、无效或注销的行动，并且据公司了解，没有此类行动威胁到任何商标。据公司了解：（1）没有任何第三方可能干扰商标或商标申请，（2）公司使用的任何商标没有侵犯或受到任何挑战或威胁。据公司了解，公司使用的商标没有侵犯或被指控侵犯任何第三方的商号、商标或服务号。

(p) 保险公司及其子公司已投保由公认财务实力的保险公司承保对这些损失和风险，并且投保金额由公司合理认为在公司及其子公司所从事的业务中为慎重和惯常。公司或任何子公司均无理由相信其将无法在现有保险期满时续保其现有的保险覆盖范围，或者从类似保险公司处获得类似保险覆盖，以便继续其业务而无需承担显著增加的成本。

(q) 与关联方和员工的交易除非在公开报告中另有说明，公司或任何子公司的官员或董事，据公司所知，公司或任何子公司的员工目前都不是与公司或任何子公司进行交易的一方（除了作为员工、官员和董事提供服务），包括任何合同、协议或其他安排，规定向该董事，董事会或员工提供服务或由其提供服务，向其租赁房地产或个人财产，向其借款或借款，或者要求其支付款项或向其支付款项，或者据公司所知，任何公司在该官员、董事或雇员具有重大利益或者是董事、董事会成员或合伙人的实体，每种情况下不得超过120,000美元，而不包括：（i）支付提供的工资或咨询费用，（ii）报销代表公司或任何子公司发生的费用，和（iii）其他员工福利，包括公司股票期权计划下的股票期权协议，不得超过公开报告中披露的情况。

(r) 合规; 内部会计控制除非在附表3.1(h)和附表3.1(qq)中披露，公司在本协议生效日及截止日期时，基本符合所有适用的证券法规要求，以及主要交易市场的申报和披露义务。公司维护一套旨在提供合理保证的内部会计控制系统，以确保：(i)交易按照管理的总体或具体授权进行执行，(ii)交易记录的需要性，以便按照IFRS编制财务报表并保持资产责任，以及(iii)资产的记录责任定期与现有资产进行比较，并对任何差异采取适当行动。

(s) 特定费用公司或任何子公司不需要支付券商、寻找费、佣金或尽职调查费用，也未曾支付或将来需要支付任何券商、财务顾问、顾问、放置代理人、投资银行家、银行或其他人员与交易文件所涉及的交易相关的费用。购买方对任何此类费用或因此类费用而作出的索赔，或代表其他人员作出的索赔概不负有义务，这些费用属于本第3.1条的类型，在交易文件所涉交易中可能需支付。

(t) 投资 公司公司不是，并且在收到有关证券的付款后，将不需要按照1940年修订版的投资公司法注册为“投资公司”。公司应以一种方式进行业务，以使其不成为受1940年修订版投资公司法注册约束的“投资公司”。

(u) 注册权没有任何人有权使公司或任何子公司在《证券法》下登记公司或任何子公司的任何证券，除了买方并按照公开报告所规定的。

(v) 报告 公司/壳公司除了在3.1(h)日程表和3.1(qq)日程表中披露的内容外，公司无理由相信在收盘日期后的一年内，将无法继续遵守收盘日期作为公司的所有上市和报告要求。 截至收盘日期，公司不是“壳公司”（如证券法规405条规定的）也从未是“壳公司”

(w) 收购保护公司和董事会将在交割日期前采取必要措施（如有），以使对交易方达成的交易文件履行义务或行使权利所产生的加拿大安大略省法律下的任何控股股权获取、业务合并、毒丸（包括在权益协议下的任何分配）或其他类似反收购条款在公司章程（或类似章程文件）下不适用。其中包括作为公司证券发行及购买人持有证券的结果。

(x) 披露除了交易文件所规定的交易的重要条款和条件外，公司确认既不是公司，也没有其他代表公司行事的个人向买方或其代理人或律师提供公司或其证券方面的任何公司视为构成重要的、非公开信息的信息。公司明白并确认买方将依靠上述陈述进行公司证券的交易。公司或代表公司向买方提供的关于公司和子公司、各自业务以及本次交易的全部披露，包括本协议的披露附表，作为一个整体，是真实正确的，不包含任何实质性事实的不真实陈述，并且不会遗漏任何必要的实质性事实，以便使其在制作时所作的陈述，在所作陈述的情况下，不会产生任何误导。公司确认并同意除本协议3.2节明确规定的，买方未就本协议所涉的交易向公司作出任何陈述或保证。

(y) 没有 综合报价假设买方在第3.2节中所陈述和保证的准确性，那么无论是公司还是其关联公司，或是任何代表其或其关联公司行事的人，都没有直接或间接地在任何情况下发出任何购买任何安防-半导体的要约或销售任何安防-半导体，这种情况将导致所发行的证券与公司早期的发行合并，以满足以下用途：（i）根据证券法，这将要求在证券法下注册任何这样的证券；或（ii） 任何适用的交易市场的股东批准规定，其中公司的任何证券被列入或指定。

(z) 偿付能力根据公司在截止日期的综合财务状况和公司对资产公平市场价值的良好估计，在考虑到公司在此项销售证券后获得的收入的情况下： (i) 公司的资产公平可售价值超过了公司将需要支付或将以其现存债务和其他负债的形式（包括已知附带负债）按期到期时要求支付的金额，(ii) 公司的资产不构成进行现有业务和拟进行的业务所需的不合理小资金，包括考虑到公司经营业务、综合和预计资金需求以及可用资金的特定资本要求，并且(iii) 考虑到公司的现金流量以及公司将获得的收入，如果公司清算其所有资产，并考虑到现金的所有预期用途，将足以支付在其债务到期时要求支付的所有金额。公司不打算超过其偿付债务的能力 incur （考虑到偿付债务的时间和金额）。公司不具备任何事实或情况的知识，使其相信它将在截止日期后的一年内根据任何司法管辖区的破产或重组法律进行重整或清算。 附表3.1(z)截至本日，列明了公司或任何子公司的所有未偿还的担保债务和无担保债务，或公司或任何子公司承担的债务。根据本协议的目的，“负债”是指（x）超过200,000美元的借款负债，（y）与他人的债务相关的所有保证、保函和其他担保责任，无论这些债务是否体现在公司的合并资产负债表（或注释）中，但对于存入或收取或类似业务的可转让票据的背书担保在日常业务中进行，以及（z）根据IFRS需要资本化的租赁付款现值超过200,000美元。公司和其子公司均未违约任何债务。负债每股公平价值

(dd)税收状况。 除了个别情况或合并后不会产生或合理预期导致重大不利影响的事项外， 公司及其附属公司各自（i）已完成或提交了其所适用司法管辖区要求的所有美国和加拿大联邦、省级、州级和地方收入税，以及所有外国所得和特许税的申报和报告，（ii）已支付了所有在金额上具有重大性质的税款和其他政府评估收费，并在这些申报、报告和声明上标明或确定为应付的税款，（iii）已在其账目上提供了合理充足的拨备用于支付相关期间内所有重大税款，覆盖那些申报、报告或声明所适用的期间。在任何实质数额上未支付任何税款，也未发现任何税务主管部门宣称公司或任何附属公司拖欠税款的依据。公司或任何附属公司的高管不知道有任何这类主张的依据。

(bb) 子计划是指经董事会或委员会通过，旨在允许或促进向根据任何非美国司法管辖区的法律组建、或在美国以外、或在美国以外司法管辖区组建的某些指定子公司的雇员发布奖励的任何子计划，每个这样的子计划均旨在符合该外国司法管辖区的适用法律。尽管为了符合适用法律，任何子计划都可以被指定为从计划中分离且独立的计划，但计划股票储备和计划第4条中指定的其他限制条款将总体适用于计划和任何此处通过的子计划。涉外 贪污行为公司或任何子公司，或据公司或任何子公司所知，任何代理人或其他代表公司或任何子公司的人，未直接或间接地使用任何基金进行与国内外政治活动有关的非法捐款、礼物、娱乐或其他非法支出；也未利用公司基金向国内外政府官员或雇员或向任何外国或国内政党或竞选活动进行非法支付；也未未充分披露公司或任何子公司（或任何公司知晓的代表其行事的任何人）非法违反法律的捐款；也未在任何实质性方面违反FCPA的任何条款。

(cc) 会计师 和律师。公司的审计公司在公共记录中公开。据公司所知和相信，该会计事务所是加拿大公共问责委员会的参与审计事务所。目前，公司与公司曾经或现任雇佣的会计师和律师之间没有任何存在的分歧，也没有合理预料到将来会出现的分歧，并且公司目前已付清其应付给会计师和律师的任何费用，否则可能会影响公司履行任何交易文件下的任何义务能力。

(ee) 本公司不会直接或间接地将募集所得用于借出、贷出、为任何子公司或任何合并关联实体、合资企业伙伴或任何其他个人提供保证，资助或其他方式提供资助关于买方购买证券的确认公司承认并同意，购买方在交易文件和相关交易方面仅以法律士分开买方的身份行事。公司进一步承认，购买方在交易文件和相关交易方面并非以财务顾问或公司的受托人（或任何类似身份）的身份行事，购买方或其任何代表或代理就交易文件和相关交易方面提供的任何建议只是与购买方购买有价证券有关的附带事项。公司进一步向购买方声明，公司决定签署本协议和其他交易文件纯粹基于公司及其代表对此类交易的独立评估。

(gg) 遵守萨班斯·奥克斯利法案2002年的合规性。除公司、其子公司和合并关联实体外，据公司所知，任何公司董事、高级职员、雇员或联系人，任何授权代表公司行事的其他人，均没有直接或间接、知情或者不知情地向萨班斯·奥克斯利法案的任何规定的接收方支付或承诺支付任何钱款、礼品或者类似的好处（在日常商业中向客户提供合法的价格优惠除外），特别是向其顾客、供应商、顾客或供应商的代理人或在国内或外国的任何政府机构或仪器、政治党派或候选人或为公司的业务提供帮助或妨碍的人或其他任何可能使公司在民事、刑事或政府诉讼或程序中遭受任何损失或罚款的人支付任何费用。认可 关于购买者的交易活动无论本协议或其他文件中的任何规定与此相违背（除了本条款3.2(k)之外），公司理解并承认：（i）购买者未被公司要求同意，也没有任何购买者同意，停止购买、持有或出售公司的证券，包括多头和/或空头，或公司发行的“衍生”证券，或持有证券的任何特定期限；（ii）购买者在此次或将来的定向增发交易完成之前或之后进行的过往或未来的开放市场或其他交易，特别包括但不限于“卖空”或“衍生”交易，可能对公司的股票市场价格产生负面影响；（iii）购买者及购买者作为“衍生”交易方当事方的对手方，无论是直接还是间接，目前可能拥有普通股的“空头”仓位；（iv）购买者不应被视为与任何“衍生”交易中的对手方存在任何关联关系或控制关系。 公司进一步理解并承认：（y）购买者可能在证券有效期内的不同时间从事套期保值交易，包括但不限于确定相对于认股权证的认股权股票价值的期间；（z）这类套期保值交易（若有）可能会降低现有股东在套期保值交易进行期间和之后对公司的股权利益价值。公司承认，前述套期保值交易活动并不构成违反交易文件的行为。

(ff) 涉外腐败行为法。公司、其子公司和合并关联实体及据公司所知的公司的任何董事、高级职员、雇员或附属公司或管理公司授权执行业务的任何其他人，均没有直接或间接地向任何客户、供应商、员工或客户或供应商的代理人或政府机构或政治党派或任何政府（国内或国外）或候选人或在业务中可能帮助或阻碍公司（或就任何实际或拟议交易协助公司）的任何人支付或同意支付任何金钱、礼品或类似的好处，不包括在日常商业上向客户提供合法的价格优惠，这可能会使公司在民事、刑事或政府诉讼或程序中承担任何损害或罚款。M条例规避公司未采取任何行动，也未知情况下，任何代表公司的人直接或间接地采取任何旨在稳定或操纵公司任何安防-半导体价格，以便促进证券的销售或再销售的任何行动，或出售、买盘、购买或支付（或同意支付）任何补偿以拉拢购买任何证券。

(gg) 洗钱公司和子公司的业务始终符合美国《1970年货币和外国交易报告法》等适用的财务记录和报告要求。 所有板块：根据《犯罪（洗钱）和恐怖主义融资法》规定。 （加拿大）修订后的适用反洗钱法规和相关规定（统称为“反洗钱法律”），并且公司或任何子公司没有涉及与反洗钱法律相关的任何法庭、政府机构、权力机构、仲裁员等的诉讼或诉讼程序或据公司或任何子公司所知威胁的情况。反洗钱法资金洗钱法律

(hh)股票期权计划就公司所知，除了在公开申报中披露的情况外，公司根据各权益计划授予的每一份认股期权均遵守该权益计划的条款，并且行权价格至少等于根据国际财务报告准则和适用法律规定的公允市值。在任何权益计划下授予的认股期权没有回溯。公司没有知情地授予，也没有公司政策或做法知情地在公司或子公司及其财务结果或前景的重大信息发布或其他公告之前或以其他方式协调授予认股期权。

(ii) 外国资产控制办公室。 无论是公司还是其子公司，也无论是公司的哪位董事、高级职员、代理人、员工还是附属机构，根据公司所知，目前都没有受到美国财政部外国资产控制办公室实施的任何美国制裁的约束。OFAC”).

(jj)定向增发。假设买方在第3.2节中所作陈述和保证的准确性，本公司向买方出售证券的要约和销售无需根据证券法进行登记。本次发行和销售的证券不违反交易市场的规则和法规。

(kk)禁止一般 招揽公司或代表公司的任何人未通过任何形式的一般招揽或广告向任何人士出售证券。公司仅向购买者和某些符合证券法501条规定下“合格投资者”定义的其他人士出售证券。

(ll) [保留.]

(mm) 未出现任何取消资格事件就依据《证券法》第506条规定在此处提供并出售的证券，任何前身公司、任何关联发行人、任何董事、执行董事、其他参与本次发行的公司高级职员、基于表决权计算，拥有公司20%或更多的表决权股权证券的任何受益所有人，或与公司在销售时有关联的公司的任何提倡者（按照《证券法》第405条对提倡者的定义），均不受《证券法》第506条规则下第506(d)(1)(i)至(viii)描述的“不良行为人”资格取消规定的约束，除了根据第506(d)(2)或(d)(3)条款涵盖的取消资格事件。公司已经尽合理谨慎地判断是否有发行人覆盖人员受到取消资格事件的约束。公司已根据第506(e)条的披露义务，且已向购买方提供了该条款下提供的任何披露的副本。发行人相关人员“”和“”）发行人相关人员“”中的任何一方都不受《证券法》第506(d)(1)(i)至(viii)描述的“不良行为人”资格取消规定的约束，除了根据第506(d)(2)或(d)(3)条款涵盖的取消资格事件。不适格事件公司已行使合理谨慎来判断任何发行人覆盖人员是否受到取消资格事件的约束。公司已按照适用的范围履行了其在第506(e)条下的披露义务，并已向购买方提供了该披露的副本。

(n) [已保留.]

(oo) [已保留.]

(pp) 没有未结清的 可变价格股票挂钩工具。截至截止日期，公司将没有未偿还或可发行的任何（i）债务 或可转换为、可行使或可兑换成或有权获得额外普通股的股权证券 或普通股等价物或上述任何股票，其价格可在任何转换、行使或交换时降低（A） 利率或其他价格，该价格基于普通股交易价格或报价之后的任何时候和/或随之变动 首次发行此类债务或股权证券，或（B）以固定转换、行使或交易价格视情况而定 由于市场价格的变化，在该债务或股权证券首次发行后的某个未来某个日期随时重置 自首次发行之日起，或发行任何债务、股权或普通股等价物之后的普通股，以及 (ii) 任何摊销 在到期日之前摊销的可转换证券，公司需要或有选择权（或任何投资者） 此类交易可以选择要求公司（以一定价格计价的普通股）支付此类摊销款 它基于普通股首次发行后的任何时候的交易价格或报价，和/或随普通股的交易价格或报价而变化 此类债务或股权证券（无论此类股票付款是否受某些股权条件的约束），也不是任何债务或股权 具有防稀释、棘轮或重置权限。

(qq) 上市和维护要求普通股在tsx创业公司交易所和纳斯达克以DGHI标的挂牌交易。除非在 附表3.1(qq)公司在过去十二（12）个月内未收到任何交易市场的通知，指出公司未符合该交易市场的挂牌或维持要求。

(rr)环保母基和安全法律.

(一) 公司时刻都在完全遵守环保法律，并且没有违反或对此承担责任，而此类违反对公司的重大不利影响是可以预见的。公司没有任何理由预期也没有接到任何主动的或潜在的命令、通知或其他来自政府机构或以公众利益为目的的私人公民，或者任何设施的现任或前任业主或运营商，涉及实际或潜在的违反环保法律或未能遵守环保法律的情况，或者涉及在这些设施中或任何其他公司拥有权益的财产或资产（无论是不动产、动产还是混合动产）产生环境、健康和安全负债的实际或潜在义务，或涉及由公司生成、制造、提炼、转让、进口、使用或加工过的含有危险物质的财产或设施，或者涉及由公司或为其行为负责的任何其他人携带、处理、存储、处理、转让、处置、循环使用或接收过的危险物质的任何财产或设施，除非在每种情况下都不会合理地预计会产生重大不利影响。

（ii）公司所知，不存在任何未决的、威胁的索赔、负担或其他限制，这些限制是由环境、健康和安全责任所产生的，或是根据任何环保法律产生的，涉及或影响公司曾拥有或拥有权益的任何设施或其他房地产和资产（包括不动产、动产和混合资产），但如这些情况不能合理预期会导致重大不利影响的案例除外。

（iii）公司不知道有任何理由期望，也没有它或任何其他可能对其行为负责的人收到与危险物质相关的任何传票、指示、调查、通知、命令、传唤、警告或其他通信，也没有收到与任何环保法律的任何所述或实际违反或不遵守有关的任何通知，也没有关于在其中公司拥有利益的任何设施或任何其他资产（不管是房地产、个人财产还是混合财产），或与由公司产生、制造、精炼、转移、进口、使用或加工的危险物质相关的任何财产或设施，或者与可能对其行为负责的任何其他人有关的环境、健康和安全责任的任何所述或实际义务，或与可能对其行为负责的任何其他人已运输、处理、储存、处理、转移、处置、回收或接收的危险物质有关，除非在每种情况下都不太可能导致重大不利影响。

(iv) 无论是公司还是任何其他可能由其代表的人，对于设施，或据公司所知对于任何其他房产和资产（无论是房地产、个人或混合）以及公司（或任何前任）持有或曾持有权益的物业，或者与设施或任何此类其他财产或资产地质上或水文上相邻的任何地块，均没有环保母基、健康和安全责任，除非这些情况合理预期不会导致重大不利影响。

(v) 公司或任何其他可能承担责任的人，或据公司所知，任何其他人，均不得或不知任何危险活动未得到许可或进行，或知悉与公司拥有或曾拥有利益的设施或其他财产或资产（无论是房地产、个人财产或混合财产）相关的任何危险活动，除非完全符合所有适用的环保法律，除非在每种情况下都不合理地预期会导致重大不利影响。

(vi) 在工厂或其他任何制造、生产、精炼、转让、生产、进口、使用或加工危险物质的地点，工厂没有任何危险物质的泄漏，或者在公司拥有或曾经拥有利益的任何其他房地产和资产（无论是房地产，个人还是混合），或者根据公司的了解，任何与地质或水文邻接的物业有任何材料不利影响的公司或任何其他人。

（vii）根据本章节，危险材料指的是（i）根据适用的联邦、地方、或州级和/或外国法律和法规，在财产上存在和/或修复污染、保护环境免受污染、控制危险废物或其他涉及危险物质的活动中被列为或被定义为“危险”或“有毒”的材料，包括建筑材料或（b）石油产品或核材料。

3.2 买方的陈述和保证每个购买人，就其自身而言，并无其他购买人，在此日以及截止日期向公司做如下陈述和保证（除非在其中引用的具体日期之日，否则在相关日期内应准确无误）：

(a) 组织；权威该采购方根据其所在司法辖区的法律依法设立，合法存在并且处于良好状态，具有充分的权力和权威代表其进行交易文件所规定的交易并履行其在此处和其他地方的义务。交易文件的签署和交付以及该采购方履行交易文件规定的交易均已获得该采购方必需的一切法定或类似行为的授权，适用时。采购方是交易文件的一方，该交易文件已由该采购方合法签署，当交付给该采购方并根据本协议的条款交付时，将构成对该采购方的有效并受法律约束的义务，根据其条款可执行，但需受到一般公平原则和适用的破产、清算、重组、停赋或其他一般适用于债权人权利执行的法律的限制，以及受到有关具体履行、禁令救济或其他衡平救济的法律的限制，以及至于可受适用法所限制的赔偿和补偿规定。

(b) 理解或安排. 该买方理解证券属于“受限证券”，未根据证券法案或任何适用的州证券法进行注册，并未获得在加拿大通过说明书合格分销的资格。 该买方以其自己的账户为主要目的以投资为目的购买证券，而不是为了其他任何人的利益（根据适用法律的含义），也不是为了违反证券法案或任何适用的州证券法对这些证券或其任何一部份进行分销或再转售。该买方目前无意违反证券法案或任何适用的州证券法分销任何此类证券，并且没有与其他人直接或间接地就联合或协同行动的安排和了解，与配售有关，就此类证券的违反证券法案或任何适用的州证券法进行分销（此项声明和保证并不限制该买方根据任何注册证明书或遵守适用的联邦和州证券法的其他方式出售证券的权利）。该买方根据其正常业务交易购买证券。

(c) 购买者 状态在向该购买者提供证券时，它是，并且直至此日期，它是，以及在行使任何权证时，它将是以下情况之一：（i）符合证券法规则501(a)(1)、(a)(2)、(a)(3)、(a)(7)或(a)(8)的“机构资质投资者”；（ii）符合证券法规则144A(a)的“合格机构买家”。该购买者有能力为此类投资承担风险且能承担完全损失。该购买者已提供附附表中的认可投资者调查表中的信息。 C计划(c)双方确认公司已于2024年5月6日撤销了Triller LLC 2024 S-1的申报。投资者问卷调查在签名页上列明的关于该购买者的信息，以及有关该购买者的投资者调查表，全部属实且完整。除了在投资者调查表中披露的外，该购买者在过去三年内与该公司或据该购买者所知的该公司的关联方（以下定义为“人员”）没有任何职位、职务或其他重大关系，并且不是金融业监管局的成员也不是金融业监管局会员和注册规则第1011节下所定义的“关联人”。

(d) 加拿大 定向增发条款。 购买者之转让证券的能力受到限制，其中包括美国和加拿大证券法以及tsx创业公司交易所的政策。特别是，购买者承认已被告知行使认股权股票所发行的认股权股份受NI 45-102的再销售限制，并且在从证券分销之日起的四个月内，不得在加拿大出售或以其他方式处置，除非法定豁免可用或从OSC获得自由决定的命令以允许较早地再销售，并且受到额外再销售限制（如果该出售或其他处置构成“控股分销”，根据NI 45-102的定义）。如果购买者不是加拿大居民，则其他适用法律下可能适用其他再销售限制。此外，tsx创业公司交易所的政策可能要求在不少于四个月的期限内，从收盘日期起，购买的股份、认股权和行使认股权后发行的任何认股权股份不得出售或以其他方式处置。购买者是驻​​加拿大居民或者（如果不是个人）其总部位于协议签字页规定的司法管辖区。此类地址不仅为了获取证券而创建，也不仅一直在被使用。购买者已完成并交付随附作为附件C的境外购买者证明书，作出其中的陈述，担保和契约，并确认在本协议签署日期和收盘日期时附表中所有声明的真实性和准确性。

(e) 购买方具有相关领域的知识、经验和能力，能够评估购买股份的优点和风险，已经评估了此类投资的利与弊。购买方了解购买股份的投资存在高风险，且有能力承担买入股份的经济责任，在目前的情况下，能够承担完全损失的投资风险。该购买方，无论是独自还是与其代表一起，均具有足够的知识、技术和经验， 在业务和金融事务方面能够评估证券的优点和风险， 了解证券的特点，并且已经对此类投资的优点和风险进行了评估和理解。该购买方 能够承担证券投资的经济风险，并且目前能够承受此类投资的完全损失。

(f) 关于公司的信息。此采购方已有机会审阅交易文件（包括所有附件和附表），并已通过SEDAR和EDGAR网站访问到公司在加拿大或美国适用的监管机构或交易所在交易日前五个工作日内提交的文件。除非此类信息包含在交易文件（包括披露附表）中或以下文所述方式提供，否则此采购方不被视为具有未包含在公开报告中的任何信息的知识。此外，此采购方可能已经书面获取了公司关于其业务、财务状况和其他事项的其他信息，以及考虑了此类采购方认为对於投資有利或不利的各种因素，最终决定是否投资于证券。此采购方被赋予了（i）就本次发行的条款和条件以及收购证券的利弊向公司代表提出认为必要的问题，并获得答复的机会；（ii）有权获得有关公司及其财务状况、经营业绩、业务、资产、管理和前景的信息，以使此类采购方评估投资于证券的各种信息充足；以及（iii）获得公司拥有或可以在无不当努力或费用的情况下取得的其他信息的机会，这些信息对於对投资于证券做出明智投资决策是必要的。

(g) 要约通讯购买方未因“一般招揽”或“一般广告”而购买证券，这些术语在D规则502(c)中使用，包括但不限于在报纸、杂志、类似媒体或在互联网上发布的任何广告、文章、通知或其他有关证券的通讯，或者通过电视、广播、互联网播放或在任何研讨会上或其他一般招揽或一般广告。购买方没有注意到任何印刷媒体（或其他印刷媒体）、广播、电视或电信以及其他形式的广告（包括互联网等电子显示屏）关于证券的分发的广告。

(h) 没有 政府审查购买者明白，没有美国联邦或州政府或任何其他政府机构对证券或者投资于证券的适合性做出过推荐或认可，也没有这些机构对本次发行的价值做出过评估或认可。

(i) 没有冲突本协议的执行、交付和履行以及其他交易文件的履行，以及购买方根据本协议和其他文件中规定的交易所作的交易以及与此相关的事宜，都不会导致购买方的公司章程、公司法规或其他组织文件（如适用）的违规，与购买方订立的任何协议发生冲突或构成违约（或给予通知或等待时间或两者兼有，即会变成违约）的情形，也不会导致违反适用于购买方或其财产的任何法律、规则或法规，或任何法院或政府机构的任何命令、判决或裁定（除非出现的冲突、违约和违规不会对购买方造成实质性的不利影响，或对购买方履行其在交易文件下的义务的能力不会造成重大不利影响）。购买方无须获得任何法院或政府机构的同意、授权或命令，也无须进行任何申报或注册，以便其履行本协议项下的任何义务或根据协议履行其他交易文件下的义务，也无须根据本协议的条款购买证券，但就本句中的陈述而言，购买方是基于公司在本协议中的有关陈述和协议的准确性进行假设和依赖的。

(j) 预先存在的关系。该买方声明和保证：（i）该买方在购买中的投资与公司通过任何加拿大或美国监管机构或交易市场提交的任何注册声明无关或非前述注册声明的结果；（ii）未通过任何形式的一般索引或广告将证券提供或销售给其，且在此过程中, 该买方没有 (A) 接收或查看通过报纸、杂志或类似媒体发布的广告、文章、通知或其他通信, 或通过电视或广播（包括闭路电视或普通收听/观看广播电视）（B) 参加任何根据一般索引或广告邀请的研讨会、会议或行业投资者会议, 或 (C) 看到公司与任何美国或加拿大监管机构或交易市场的网站或备案, 在其中描述了公司的证券发行情况, 也因此了解了公司的证券发行情况。

(k) 可以肯定 交易和保密；所有权。除了完成下文所设想的交易外，该买方没有， 也不是任何代表此类买方行事或根据与此类购买者的任何谅解行事的人直接或间接执行任何购买 或在自买方首次收到公司证券之时起的期限内出售本公司证券，包括任何卖空 条款表或其他文件，其中列出了本文所设想的并以公司结尾的交易的实质性条款 发布有关本次发行的公告。本协议的其他当事方或此类买方除外 代表，包括但不限于其高级职员、董事、合伙人、法律和其他顾问、员工、代理人和关联公司， 该买方对向其披露的与本次发行有关的所有信息（包括其存在）保密 以及发行条款）。该买方现在没有，而且在计划交易完成后立即没有 根据本协议，假设立即全额行使该买方认股权证，则该买方将不拥有（受益） 或以其他方式）百分之十（10％）或以上的已发行和流通普通股。

(l) 同意。 购买方，如果适用，代表自己及其在此处签署的每位受益购买方，承认并同意公司正在收集其个人信息（根据适用的隐私法律定义的那个术语，包括但不限于《个人信息保护和电子文件法》（加拿大），以及任何其他适用的类似的、取代的或补充的省级或联邦法律或法规，当时有效），并且如适用，也是为了代表在此处签署的每位受益购买方，以完成本协议。购买方，如果适用，代表自己及其在此处签署的每位受益购买方，承认并同意公司保留此类个人信息，只要法律或业务规定允许或要求。购买方，代表自己及其在此处签署的每位受益购买方，进一步承认并同意公司可能根据适用的证券法律、任何证券交易所的规则和政策，或者加拿大证券行业监管组织的规则，向监管机构提供根据本协议提供的任何个人信息。购买方声明并担保，在适用的情况下，它有权代表在此处签署的每位受益购买方提供本段中的同意和承认。除上述内容外，购买方同意并承认公司，根据具体情况，可以如下使用和披露购买方的个人信息，或者代表在此处签署的每位受益购买方的个人信息： 个人信息保护和电子文件法（加拿大）及适用的其他类似、更换或补充的省级或联邦法律或法规。 （加拿大）和任何其他适用的类似、更换或补充的省级或联邦法律或法规，以及如适用，代表每位受益购买方，为完成本协议的目的，购买方，如果适用，代表自己及其在此处签署的每位受益购买方，承认并同意公司在法律或业务惯例允许或要求时保留此类个人信息。购买方在此处签署的每位受益购买方，进一步承认并同意公司可能根据适用的证券法律，任何证券交易所的规则和政策，或加拿大证券行业监管组织的规定，向监管机构提供根据本协议提供的任何个人信息。购买方代表并保证，如适用，其有权代表每位受益购买方提供本段所述同意和承认。除前述之外，购买方同意并确认公司或相关方可能如下使用和披露购买方的个人信息，或代表在此处签署的每位受益购买方的个人信息：

公司承认并同意，第3.2节中的陈述不会修改、修订或影响购买方依赖于公司在本协议中提供的陈述和保证，或依赖于任何其他交易文件中提供的陈述和保证，或依赖于与本协议有关或与此协议的完成有关的任何其他文件或工具所享有的权利。

第四章。

其他协议

4.1 转让限制.

(a) 证券的处置。证券只能在加拿大或美国的省级、州级和联邦证券法律的合规性下处置。在进行证券转让（除了根据有效注册声明、规则144、向公司、根据NI 45-102或向购买人的关联方进行抵押的情况外），公司可以要求转让方在公司的费用下，提供由转让方选定并得到公司合理接受的律师意见，该意见的形式和内容对公司合理满意，以表明该转让不需要在证券法下对转让的证券进行注册。作为转让的条件，任何这样的受让人应当书面同意受本协议条款的约束，并应具有本协议和其他交易文件中购买人的权利和义务。各购买人分别且不和其他购买人共同同意不在美国出售任何证券或将证券出售给美国人（根据证券法下规则902的“美国人”的定义），除非在证券法下进行注册或有适用的州级证券法的豁免，并且该购买人承认在美国或由美国人或在美国的人为其或其利益进行的证券交换或行使除非在证券法下有豁免是不可行的。

(b) 说明：根据此次股份发行和任何追加发行的需要，发行的受限制股份未在SEC或任何州的证券监管机构登记，依据证券法的登记豁免条款，因此不能进行除了符合规定的可用的登记豁免和 Lock-up 协议的规定以外的交易，并遵守适用的 Rule 144 规定。.

(i) [保留.]

(ii) 美国规定。 每个购买方同意按照本第4.1条的要求，在任何证券上刻上以下标识：

[无论]此安防-半导体[还是此安防-半导体所代表的证券 尚未根据1933年证券法（“证券法”）的规定进行注册 并且根据适用的美国州证券法中的豁免规定，并因此可能不得 直接或间接地）交易，除非（a）交易给 DIGIHost 科技公司或（b）根据证券法或在适用的州证券法规定下 的有效登记声明或免注册豁免规定进行交易，或者按照转让人的律师意见论的資格进行的交易，其内容 应合理满足公司的要求。此安防-半导体[以及此安防-半导体行使[转化]此安防-半导体者] 可用于与经纪商注册的真实保证金账户进行质押交易或其他具有金融机构的贷款 属于根据证券法规501(a)的“合格投资者”或由此类证券担保的其他贷款。

[仅适用于权证: “除非按照证券法和适用的州证券法例的豁免规定可以发行权证行使的股份或按照证券法注册的发行该权证行使的股份, 否则不得行使本权证。”]

(c) 抵押在此，公司承认并同意 这个购买者可能会根据与注册经纪商签订的真实保证金协议进行抵押，或将一些或全部证券出质给一家符合证券法规定下的“合格投资人”、同意受本协议规定约束的金融机构；根据该安排的条款要求，这些购买者可能会转让、出质或担保证券。此种抵押或转让将无须经过公司的批准，并且据公司所知，无须获得抵押权人、担保人或出质人的法律顾问法律意见。按照合适购买者的要求和合理的时间，公司将尽商业上合理的努力，为出质权人或担保人权证券的抵押或转让提供其合理要求的文件。 这个购买者可以将证券抵押或担保给抵押人或担保权人，该等抵押或转让无须经过公司的批准，并且据公司所知，无须获得抵押权人、担保人或出质人的法律顾问法律意见。按照合适购买者的要求和合理的时间，公司将尽商业上合理的努力，为出质权人或担保人提供其合理要求的文件，以便与合同条款所允许进行的证劵抵押或转让相关事宜。

(d) 图例 删除如果根据证券法第144条规定出售了任何基础股份，并且如果有的话，按照4.1(b)(ii)节的规定，通过向公司和过户代理交付关于 第144条是否可行的惯例和合理陈述，即可移除该说明。公司将及时、自费地向过户代理提供任何此类意见，以使上述情况生效，该意见在形式和内容上应合理满意地适用于证券法的适用要求，以确认该说明在证券法的适用要求下已不再需要。每个购买方均知悉并确认（i）如果公司被认定为或过去曾被认定为无业务或只有名义操作及现金及现金等价物等名义资产的发行人，则证券法第144条可能不适用于证券的再销售，以及（ii）公司无义务采取并且目前也无意采取任何行动使证券法第144条（应用）（或任何其他豁免条款）适用于证券的再销售。公司同意，在根据本第4.1(d)节不再需要所有此类说明之后，公司将在接收到购买方向公司或过户代理交付由限制性说明标识的相关基础股份的证书后五个交易日之内（即第五个交易日之内），交付或要求向购买方交付一份不带任何限制性和其他说明的股份证书（不过，公司将尽力在两个交易日之内交付该等股份）。传奇 撤除日期），交付或使向该购买方交付不带任何限制性和其他说明的股份证书（但是，公司将尽力在两个交易日之内交付该等股份）

(e) 传奇 去除默认除了购买者其他可用的救济措施之外，公司应根据最高购买价格（购买者购买普通股或适用的VWAP乘以当天提交给过户代理的普通股数量），为每1000美元的基础股份向购买者支付现金，作为部分清算损害赔偿而非罚款，在取消限制性条款（根据4.1(d)条款）的情况下，每个交易日10美元，直至去除限制性条款的日期（第五个交易日后每个交易日增加至20美元），直到交付没有任何限制性条款的证书。本条款不限制购买者追求公司未按照交易文件要求交付证书的实际损害赔偿的权利，购买者有权追求所有其在法律上或在公平上可获得的救济措施，包括但不限于强制执行裁决和/或禁令救济。

(f) DWAC根据购买者的要求，在不需要在其证书上刻上标注并且购买者不需要将证书返还以刻上标注的情况下，公司将要求其转移代理通过向托管结算公司的首选经纪商的账户信贷的方式，以电子方式传送这些股份，前提是普通股符合托管结算公司的资格并且公司的转移代理参与托管/解除托管系统。此类交付必须在取消标注日期之前完成。

(g) 禁令在根据本章节4.1描述要求交付未标记股票的情况下，公司根据本条款要求交付未标记股票，公司不得拒绝交付未标记股票，除非公司已向法院申请和获得财产保全令或临时禁制令，并已为购买方提供以最高购买价格的120%或前日交易当天普通股的成交量加以强制保证，或以前日交易当天股票的成交量加强制保证的未标记股票数量乘以未标记股票的发票发行日之前普通股的成交价格，直到仲裁/诉讼结束并且所购买方判定属于购买方有利的判决结果。

(h) 买入。 除了买方可获得的任何其他权利外，如果公司未能按要求向买方交付Unlegended股票 根据本协议，在 Legend 移除日期之后，此类买方或代表该买方的经纪人购买（在 公开市场交易或以其他方式交付的普通股，以满足销售的需求 这样 购买者 该买方有权以未经传说的形式从公司获得的普通股（a”买入”）， 则公司应立即以现金向该买方付款（此外还有该买方可用或选择的任何补救措施） (A) 该买方对普通股的总购买价格（包括经纪佣金，如果有）的金额（如果有） 以这种方式购买的股票超过 (B) 交付给公司作为 Unlegended 重新发行的普通股的总购买价格 股票及其利息，按每年12％的利率累计，直到支付该金额及其任何应计利息 全额（该金额应作为违约金而不是罚款支付）。例如，如果 a 购买者 购买总收购价为11,000美元的普通股，以支付相对于10,000美元股票收购价的买入 公司交付给本公司作为 Unlegended Schares 重新发行，必须向该买方支付1,000美元，外加利息， 如果有的话。买方应向公司提供书面通知，说明应向该买方支付的买入金额。

(i) 配售计划每位买方与公司达成协议，该买方仅根据《证券法》项下的有效注册声明书，包括任何适用的投资者交付要求，或根据该法的注册豁免条款（如适用），出售无限制股票，并且如果根据144条款出售证券，应符合在该销售计划中设定的分销方案，并承认根据本4.1节所载的从证券中移除限制性标签是基于公司对此理解的依赖。

4.2 确认 股份稀释公司承认发行证券可能导致普通股股份稀释， 在某些市场条件下，这种稀释可能相当大。 公司进一步确认其在交易文件项下的义务，包括但不限于根据交易文件发行认股权证股份的义务， 是无条件和绝对的，不受任何抵销权利、抵销、延迟或减少的约束，无论这种稀释的影响如何， 或者公司可能对购买者提出的任何主张，也不受这种发行可能对公司其他股东的所有权造成的稀释影响。

4.3 信息提供；公开信息

(a) 只要证券仍然有效，公司应当尽商业上的合理努力，根据所有适用法律和tsx创业公司的要求提交所有当前和定期报告。

(b) 在收盘日期后的六个月内的任何时间，并在所有证券可以无需符合规则144(c)(2)的要求和规则144下的其他限制或限制的时候结束，如果以下两种情况同时满足： 1）公司由于任何原因未能满足规则144(c)或上述子段(a)下的当前公开信息要求，以及2）没有有效并可用于重新销售基础股份的证券法登记声明（称为“Public Information Failure”），那么除了该买方拥有的其他可用救济措施外，公司应以现金的形式向该买方支付部分清偿损害，而不是罚金，由于任何导致其出售证券能力的延迟或减少，金额相当于聚合购买价格和每个购买者在公共信息失误当天和之后每30天（对于少于30天的期间按比例计算）持有的授予证券的购买价格的二分之二（2.0%）。根据本条款4.3(b)向购买者支付的任何清偿损害连同根据注册权益协议应支付的任何清偿损害不得超过该购买者的认购额度的10%。根据本条款4.3(b)购买者有权享有的支付款项在此被称为“Public Information Failure Payments”。 Public Information Failure Payments应于以下两者中的较早时间支付：（i）发生此类公告信息失误付款所需的日历月的最后一天；（ii）导致公告信息失误付款产生的事件或失败纠正后的第三个工作日。 如果公司未及时支付公告信息失误付款，则此类公告信息失误付款应以每月1.0%的利率计算利息（按不满月份比例计算），直至全额支付。本条款不限制购买者追求由于公告信息失误引起的实际损害的权利，购买者有权追求法律或衡平法适用的所有可用救济措施，包括但不限于特定履行和/或禁令救济。公开信息失败公告信息失误付款应在以下两种情况中较早的时间支付：（i）公告信息失误付款产生的月份的最后一天；（ii）导致公告信息失误付款的事件或失败纠正后的第三个工作日。如果公司未能及时支付公告信息失误付款，则该公告信息失误付款应按每月1.0%的利率计算利息（按不满月份的比例计算）直到全额支付。本条款不限制购买者追求公告信息失误造成的实际损害的权利，购买者有权追求一切法律或衡平法许可的救济措施，包括但不限于特别执行和/或禁令救济。公司公共信息缺失支付与公告信息失误付款一同应支付的任何清偿损害应当在发生此类公告信息失误付款所发生的日历月最后一日和纠正此类公告信息失误付款的事件或失败后的第三个（3）个营业日之前付款。如果公司未能及时支付公告信息失误付款，则此类公告信息失误付款应按照每月1.0%的利率计息（部分月份按比例计算）直至全额支付。本条款不应限制购买者追求公告信息失误造成的实际损失的权利，购买者有权追求一切法律或衡平法许可的救济措施，包括但不限于具体履行的判决和/或禁令救济。

4.4 合并规定公司不得以任何方式出售、挂牌出售、或者索求购买或其他谈判涉及与价值证券（根据证券法第2节定义）有关的任何安防-半导体（以下简称证券），该证券与安排或出售证券的方式相结合，该方式将要求在证券法下注册销售证券，或将与交易市场的规则和法规相结合，以至于在完成其他交易或实施其他交易之前，需要股东批准。

4.5 行使 程序在认购权证中所载的行使通知书形式完整地列明了行使认购权证所需的全部程序。购买者行使认购权证时，不需要额外的法律意见、其他信息或指示。公司将根据交易文件中规定的条件和时间范围履行对认购权证的行使，并交付认购权证股。

4.6 证券法规披露; 宣发公司应在收盘日后的第一个交易日纽约时间上午9:30之前发表新闻稿并向委员会提交Form 6-k，描述本次发行的重要条款。自发表该新闻稿之日起，公司向购买者表示，公司或其子公司、各自的高管、董事、雇员或代理人在本次交易文件所规定的交易中向购买者提供的所有重要、非公开信息已进行公开披露。公司和购买者应在发布任何与本协议所规定交易相关的新闻稿时相互协商，在未经公司事先同意的情况下，公司和购买者均不得发布任何新闻稿或以其他方式对上述事项作出任何公开声明，关于购买者的新闻稿需获得公司事前同意，关于发行情况的公司新闻稿需获得购买者事前同意，该同意不得无理地被拒绝或延迟，除非有法律规定要求披露的情况，届时披露方应及时提供对方事先通知该公开声明或通信的通知。尽管上述规定，未经购买者事先书面同意，公司不得公开披露购买者的姓名，也不得在向任何加拿大或美国监管机构或交易市场提交的任何文件中包括购买者的姓名，除非购买者的姓名已经包括在交易文件正文中，或者根据适用法律或交易市场的要求。公司应尽快在本协议签订日后商业上可行的情况下提交截至2023年12月31日的20-F表格。

4.7 股东 权利计划公司或经公司同意的其他人不得要求或执行任何索赔，即一名购买者不会被视为在公司实施的任何控制股份收购、业务合并、毒丸计划（包括根据权利协议进行的任何分配）或类似防御收购计划或安排中的“收购人”，或一名购买者可能因根据交易文件或公司与购买者之间的任何其他协议而被视为触发任何此类计划或安排的规定。

4.8 非公开信息除了与交易文件所述交易的重要条款和条件相关的事项外，公司约定并同意，无论是公司本身还是代表公司行事的任何其他人，均不得向任何购买方或其代理人或律师提供公司认为构成重要非公开信息的任何信息，除非在此之前该购买方已与公司就该信息的保密和使用达成书面协议或已经书面同意接受该信息。公司明白并确认，购买方将依靠上述约定进行公司证券交易。

4.9 使用收益公司不得使用发行的款项：(a) 用于偿还公司的任何债务，(b) 用于赎回任何普通股或普通股等价物，(c) 用于解决任何未了解决的诉讼，或(d) 违反FCPA或OFAC法规或任何类似的加拿大法律。

4.10 购买者的赔偿根据本4.10条的规定，公司将对每位购买人以及其董事、高级职员、股东、成员、合伙人、雇员和代理人（以及任何其他担任类似角色的人，即使没有这样的头衔或任何其他头衔），每一位控制购买方的人（在《证券法》第15条和《交易所法》第20条的定义下），以及控制人的董事、高级职员、股东、代理人、成员、合伙人或雇员（以及任何其他担任类似角色的人，即使没有这样的头衔或任何其他头衔）（每一位为“他/她”），进行赔偿并保证他们不受任何损失、责任、义务、主张、风险、损害、费用和费用支出，包括所有判决、和解金额、诉讼费用和合理律师费用及调查费用，但不包括任何购买方当事方可能因本协议或其他交易文件中的任何陈述、保证、承诺或协议的任何违约或与之相关而遭受或承担的利润损失。 予以免责（a）任何购买方当事方在交易文件中或与之相关的任何其他协议中对公司作出的任何陈述、保证、承诺或协议的违约或（b）根据交易文件和任何购买方当事方可能与任何该股东或任何州或联邦证券法违规行为相关的股东买方当事方、上述交易文件中所规定的任何行为（除非该诉讼是基于该股东买方当事方在交易文件中的陈述、保证或承诺或该股东买方当事方与该股东买方当事方之间的任何协议或理解，或该股东买方当事方违反州或联邦证券法或该股东买方当事方构成欺诈、重大过失、故意不当行为或不当行为）。 如果针对任何购买方当事方提起诉讼，需依据本协议寻求赔偿，该购买方当事方应立即书面通知公司，公司有权选择自行选择合理可接受的律师对此进行辩护。 购买方当事方有权在任何此类诉讼中聘请独立律师，并参与辩护，但此类律师的费用和开支将由该购买方当事方承担，除非（i）公司以书面方式事先明确指示雇佣该律师，（ii）公司在合理时间内未能承担辩护和雇佣律师或（iii）在此类诉讼中，在律师的合理意见中，公司在任何重大问题上与购买方当事方的立场存在重大冲突，如果存在上述情况，公司应负责支付不超过一个此类独立律师的合理费用和开支。 公司对于根据本协议或其他交易文件效力之外的（y）未经公司事先书面同意的任何购买方当事方达成的任何和解不承担任何责任，公司事先书面同意的费用不得无理地被拒绝或延迟； 或（z）在一定程度上，但仅在可归因于任何购买方当事方对交易文件的实质陈述、保证或承诺的违约的范围内，各种损失、索赔、损害或责任的范围内，公司概不承担责任。根据本第4.10条所要求的赔偿应根据调查或辩护的过程中发生或发生账单的日期随时进行定期支付。 本协议中包含的赔偿协议应是购买方当事方针对公司或其他任何人享有的任何诉因或类似权利以及公司根据法律需要承担的任何责任之外的其他责任。购买方

4.11 证券的预约和上市。公司应在交割前（如适用）：（i）按照交易市场要求的时间和方式，准备并向该交易市场提交补充股份上市申请，申请上市的普通股数量至少不低于所需最低数量，（ii）采取一切必要措施，尽快使这些普通股获得该交易市场的上市或报价批准，（iii）向购买方提供这种上市或报价的证据，（iv）在任何日期至少等于所需最低数量的日期上，在该交易市场或其他交易市场维持这些普通股的上市或报价。公司保证其公司章程允许发行无限数量的普通股，因此无需为行使权证而预留普通股。

4.12 英属哥伦比亚证券委员会于2024年4月30日批准了MCTO，公司继续与其审计师勤奋工作，预计将尽快提交文件，并在任何情况下不迟于2024年6月30日提交Filings。 "MCTO"限制公司首席执行官和首席财务官交易公司证券，但不影响其他股东，包括公众，交易公司证券的能力。公司应采取公司合理判断为了在适用的美国各州证券或“蓝天”法律下使证券在购买者收盘时获得豁免或符合条件，且应在购买者要求下及时提供此类行动的证据。

购买方进一步承认，并明确同意：

(a) 公司根据tsx创业公司表格40亿《私募通知书》的要求，向tsx创业公司及其他适用的监管机构披露个人信息；以及

(b) TSX创业公司根据附件60亿中描述的目的（副本见附件F），或者TSX创业公司随时确定的目的，收集、使用和披露个人信息。

提供的信息，包括认购者的姓名、地址、电话号码和电子邮件地址，以及在此之下购买的认购股份数量、认购额度和认购者在购买认购股时所依赖的豁免权，将被披露给加拿大证券监管机构，并且此信息正在间接地根据加拿大证券立法授予的权限由加拿大证券监管机构收集。此信息的收集是为了管理和执行加拿大证券立法。认购者特此授权加拿大证券监管机构间接收集此信息。

4.13 取消资格事件通知公司将在闭市日期之前，书面通知购买方(i) 与任何发行人相关的任何不合格事件，以及 (ii) 任何会随着时间推移成为不合格事件的事件，与本协议中未披露或公共报告中未披露的任何发行人有关的事件。

4.14 证券交易结算所 计划在warrants全部有效期内，公司应尽合理努力雇用作为其普通股和认股权股的转让代理的参与者，并在可能的情况下，使普通股和认股权股能够根据该计划转让。

4.15 所有买家一视同仁未经付给或支付给任何人（包括对交易文件的任何修改）任何考虑以修订或同意放弃或修改本协议的任何条款，除非相同的考虑也以相同比例的方式提供给本协议各方。为澄清目的，本条款构成公司授予给每个购买者的单独权利，并由每个购买者分别进行协商，旨在使公司将购买者视为一个类别，不得以任何方式解释为购买者在证券的购买、处置或投票等方面采取共同行动或作为一个集团。

4.16 承诺期 持续时间除非该协议第IV条另有规定，公司在该协议第IV条中设定的所有承诺、义务和责任将持续有效，只要任何证券仍未偿还并由购买方持有。

4.17 参与 未来融资。

(a) 对于 a 只要 (i) 认股权证尚未到期且由买方持有，至少占最初涵盖的大多数认股权证股份 因此（为避免疑问起见，尚未到期），以及（ii）任何买方在拟议发行任何证券时持有任何证券 普通股或普通股等价物的公司，用于现金对价、债务或其组合，（i）权利除外 向所有普通股持有人发行，或（ii）豁免发行（每张 a”后续融资”），购买者 应有权参与不超过总收益百分之五十（50%）的后续融资 将在后续融资结束时由公司收到（”最大参与人数”），按比例为 按照后续融资中规定的相同条款、条件和价格，彼此按其认购金额成比例， 除非后续融资是承销的公开发行（包括任何 “收购交易”），在这种情况下，公司 应在公司合法的情况下将此类公开发行通知每位买方，但任何买方均无权 未经此类承销公开发行的主要承销商批准，购买任何特定金额的此类公开发行 或者买方的参与度或参与程度是否会违反共同市场所在的任何交易市场的规则 然后，股票被上市或报价，或者根据此类规则需要股东批准，而公司并未另行同意寻求 股东批准此类后续融资的任何方面。

在预计结束后至少三（3）个 交易日之前，公司应向每位购买方交付一份书面通知，说明其拟进行后续融资的意图（“先期通知”），该预先通知应询问该购买方是否希望查看此类融资的详情（此类附加通知，称为“次级融资通知”）。根据购买方的要求，并且仅在购买方要求后，公司应及时但不迟于请求后的一个（1）个 交易日内，向该购买方交付一份后续融资通知。要求的购买方应被视为已承认后续融资通知可能包含重要的非公开信息，并承诺保密此类信息，而在持有此类信息期间不进行任何公司证券的交易。此后续融资通知应合理详细地描述拟议的后续融资条款，拟通过此类后续融资筹集的款项金额，以及拟通过或与之进行后续融资的个人或团体，并且如果可在此类后续融资中提供的话，将作为附件的条款表或类似文件。如果某购买方告知公司其不希望查看此类融资的详情，或者在收到预先通知后的第一个（^第1名）个 交易日内的纽约市时间下午5:30之前未回复公司的预先通知，则应被视为已通知公司其不选择参与此类后续融资。

(c) 任何欲参与此类后续融资的买方必须在纽约时间下午5:30之前向公司提供书面通知，在收到后续融资通知后的第一个交易日后。^第1名代替融资通知后，买方必须在其收到后续融资通知后的第一个交易日后的纽约时间下午5:30之前，向公司提供书面通知，表示将参与后续融资，参与金额，并声明并保证具有准备好的基金用于按照后续融资通知中总结的条款进行投资。^{21世纪医疗改革法案}如果公司在其收到后续融资通知后的第一个(1)交易日后纽约时间下午5:30之前未收到买方的上述通知，则该买方应被视为已通知公司其选择不参与此类后续融资。

(d) 如果在收到后续融资通知后的第1个交易日之前（纽约市时间下午5:30），购买方对参与后续融资的意愿总和低于参与最大限额，则公司可以在后续融资通知中规定的条款和人员的基础上实施剩余部分的后续融资，而每个购买方应根据其向公司发出的通知同时开展其在后续融资中的比例性投资，并且投资的条款应与后续融资通知中规定的条款一致。^{21世纪医疗改革法案}) 购买方在收到后续融资通知后的第1个交易日后的5:30 p.m.（纽约市时间）前，根据他们对参与后续融资的意愿发出的通知总和低于参与最大限额，则公司可以按照后续融资通知中规定的条款和人员的要求依法进行剩余部分后续融资，而每个购买方应根据在对公司的通知中规定的条款开展各自在后续融资中的部分投资。

(e) 如果 在第一天下午 5:30（纽约时间）之前（1^st) 他们收到后续融资通知后的交易日， 公司收到买方对后续融资通知的回应，他们寻求购买的购买金额超过总金额 最大参与额，每位此类购买者都有权购买其参与的按比例分配（定义见下文） 最大。然后，公司可以根据条款对后续融资中超过最高参与额的部分实施效力 以及后续融资通知中规定的个人，每位购买者应同时按比例生效 此类后续融资的一部分。“按比例分配” 是指（x）拟议的此类后续融资金额的比率 将由根据本第 4.17 节参与的买方在本协议下购买，以及 (y) 此类后续产品的总金额之和 根据本第 4.17 节参与的所有购买者提议在本协议下购买的融资。

(f) 公司必须向购买方提供第二份后续融资通知，如果未能在初始后续融资通知书日期之后的六十（60）个交易日内因任何原因完成初始后续融资通知中所述的后续融资。购买方将再次享有本第4.17节所述的参与权利。

(g) 公司和每个人同意，如果任何一方选择参与后续融资，与后续融资相关的交易文件不得包含任何条款或规定，要求该方同意对根据本协议所购买的证券中的任何一种实施交易限制（为了避免疑问，后续融资中购买的证券不被视为在本协议下购买的证券），也不得要求该方同意对本协议进行任何修订、终止或授予任何豁免、解除或类似操作，除非获得该方事先书面同意。 买方。 同意如果任何一方选择参与后续融资，则与后续融资有关的交易文件不得包含任何条款或规定，要求该方同意对根据本协议所购买的证券中的任何一种实施交易限制（为避免疑虑，后续融资所购买的证券不应被视为在本协议下所购买的证券）或需要同意对本协议进行任何修订、终止或授权任何豁免、解除或类似操作，非经该方事先书面同意则不得进行。 买方。 同意如果任何一方选择参与后续融资，则与后续融资有关的交易文件不得包含任何条款或规定，要求该方同意对根据本协议所购买的证券中的任何一种实施交易限制（为避免疑虑，后续融资所购买的证券不应被视为在本协议下所购买的证券）或需要同意对本协议进行任何修订、终止或授权任何豁免、解除或类似操作，非经该方事先书面同意则不得进行。 买方。 同意如果任何一方选择参与后续融资，则与后续融资有关的交易文件不得包含任何条款或规定，要求该方同意对根据本协议所购买的证券中的任何一种实施交易限制（为避免疑虑，后续融资所购买的证券不应被视为在本协议下所购买的证券）或需要同意对本协议进行任何修订、终止或授权任何豁免、解除或类似操作，非经该方事先书面同意则不得进行。 买方.

(h) 尽管如此 本第 4.17 节中有任何相反的规定，除非该买方另有同意，否则公司应以书面形式确认 向此类买方表明与后续融资有关的交易已放弃或应公开披露其意图 在后续融资中发行证券，无论哪种情况，都必须使买方无法持有 在第七 (7) 之前，任何非公开信息^th) 后续融资通知交付后的交易日。 如果到了这样的第七个 (7)^th) 交易日，未公开披露与后续融资有关的交易 已发出，且该买方尚未收到有关放弃此类交易的通知，此类交易应 被视为已被遗弃，且此类购买者不应被视为拥有任何重要的非公开信息 尊重公司或其任何子公司。

(i) 购买者的行使限制公司不得行使本协议第4.17节授予的权利，并且购买者只有当行使该权利的部分后，购买者不得在超过受益所有权限制的范围内拥有实质所有权。

第五章。

其他条款(无需翻译)

5.1 终止根据协议，如果在终止日期之前未完成交割，任何一方都可以书面通知对方终止协议。 然而终止不影响任何一方就其他任何一方追究违约责任的权利。

5.2 费用和支出在收盘时，公司已同意支付G&m公司$25,000.00美元的与收盘相关的法律费用。除交易文件中明确规定外，每方应负责并支付其顾问、法律顾问、会计师和其他专家（如有）的费用和支出，以及该方因谈判、准备、签署、交付和履行本协议而发生的所有其他费用。公司应支付所有过户代理费（包括但不限于为公司递交的任何指示函的当日处理所需的任何费用以及购买方递交的任何转换或行使通知的费用）、印花税以及与向购买方交付任何证券相关的其他税金和费用。为免疑问，本协议中无论任何条款均不使公司有义务支付或报销购买方就任何资本收益或其他收入而支付的任何税款。

5.3 全部协议交易文件及其附件和附表包含各方对于此事项的完整理解，取代了所有关于此类事宜的先前口头或书面协议和理解，各方承认这些协议和理解已经合并到这些文件、附件和附表中。

5.4 通知所有通知、要求、请求、同意、批准和其他通信，除非本文另有规定，否则应采用书面形式，并且应：(i) 亲自送达、(ii) 邮寄并注册或认证，要求回执并预付邮费， (iii) 通过有声誉的航空快递服务递送并预付费用，或 (iv) 以亲自递交或通过电子邮件方式传送，地址如下或由该方最近通过书面通知指定其他地址。任何根据本协议要求或允许发出的通知或其他通信，在以下地址指定的日期当日或次日有效生效：(a) 在该日期当日商业小时内递交手交或递交电子邮件的地址或号码（如果在接收通知的商业日的正常工作时间内交付）或在此之后的首个商业日（如果不是在接收通知的商业日的正常工作时间内交付）；或 (b) 使用快递公司邮寄的信件，经完全支付且预付费用，在此地址邮寄之日的第二个商业日，或实际收到此邮件的日期，以先到者为准。这些通信的地址如下所示：(i) 如果发给公司，地址为：Digihost Technology Inc., 110 Yonge Street, Suite 1601 Toronto, Ontario, M5C 1T4, Canada，Attn:Michel Amar ，首席执行官，电子邮件：michel@digihostblockchain.com，抄送仅电子邮件给：Peterson McVicar LLP, 110 Yonge Street, Suite 1601 Toronto, Ontario, M5C 1T4, Canada，Attn: Domenic D’Argento，电子邮件：ddargento@petelaw.com 和 Katten Muchin Rosenman LLP, 525 W. Monroe Street, Chicago, Illinois, 60661，Attn: Mark D. Wood，电子邮件：mark.wood@katten.com，以及 (ii) 如果发给购买方，邮寄到：在此签名页上指定的地址和电子邮件地址，仅电子邮件抄送一份副本（不构成通知）：Grushko & Mittman, P.C., 1800 Rockaway Avenue, Suite 206, Hewlett, New York 11557, 电子邮件：eli@grushkomittman.com。

5.5 修改； 豁免本协议的任何规定，除非得到公司和持有证券中至少占全部证券利益的多数的购买人共同签署的书面文件，否则不得免除、修改、补充或修订。无论是在本协议中还是在本协议的任何表达中使用“购买人多数利益”或类似的术语，都意味着购买人大多数人的同意。对于任何对本协议的任何规定、条件或要求的违约，本协议的任何放弃都不应被视为对将来的任何继续放弃，或对任何以后的违约的放弃，或对本协议的任何其他规定、条件或要求的放弃；任何一方延迟或疏忽行使本协议项下的任何权利都不会妨碍行使任何该等权利。

5.6 标题； 美元金额本文中的标题仅为方便起见，不构成协议的组成部分，并且不应被视为限制或影响本协议的任何条款。所有美元金额均以美元为单位，除非本文另有规定。

5.7 继承人和受让人本协议对各方及其继任者和许可受让方具有约束力并对其具有利益。 公司在未经购买人（除非通过合并，合并，安排计划或类似事件）事先书面同意的情况下，不得转让本协议或本协议下的任何权利或义务。 在交割之前，没有购买人可以在未经公司事先书面同意的情况下转让本协议或本协议下的任何权利或义务。 交割后，每个购买人可以将本协议下的任何或所有权利转让给其转让或转让任何证券的任何人，前提是此类受让人同意以书面形式受约束，就转让的证券而言，适用于此类购买人的交易文件的规定。

5.8 没有第三方受益人本协议旨在惠及本方及其各自的继承人和被允许的受让人，并不针对其他个人的利益，除非另有规定在第4.10节中另有规定。

5.9 管辖法就有关交易文件的施工、有效性、执行和解释的所有问题，应当受纽约州内部法律的管辖，且根据该州法律解释和执行，无论法律冲突原则如何。每一方同意，就涉及本协议及任何其他交易文件（无论针对本方或其各自的关联公司、董事、高管、股东、合伙人、成员、雇员或代理）的解释、执行和辩护的所有法律程序，应当专属地在纽约州和县的州和联邦法院提起。每一方特此不可撤销地提交至纽约州和县的州和联邦法院的专属管辖权，就本协议下或与之有关的任何争议或交易（包括关于任何交易文件的执行），并特此不可撤销地放弃并同意不提出在任何诉讼、诉讼或程序中宣称其不受任何此类法院的管辖权，以及该诉讼、诉讼或程序不当或是为此类程序的不便场所。每一方特此不可撤销地放弃个人送达程序，并同意通过将此类诉讼、诉讼或程序的副本通过挂号信或认证邮件或隔夜快递（附交付证明）寄送至本协议项下向其发出通知的地址，而该送达视为充分有效的送达程序和通知。本处所包含的任何内容均不得被视为任何方式限制法律允许的任何其他方式提起诉讼程序的权利。如果任何一方起诉或提起程序以执行任何交易文件的条款，那么除了公司根据第4.10条下的义务外，在该等诉讼、诉讼或程序中，胜诉方应当由对方偿还其合理的律师费及就调查、准备和开展该等诉讼或程序所发生的其他费用和支出。

5.10 执行力本协议可用两个或更多副本签订，共同构成同一份协议并在各方签署并交付对方的副本后生效，各方无需签署同一副本。如果任何签名通过传真传输或电子邮件发送“.pdf”格式的数据文件交付，则该签名应视为与传真或“.pdf”签名页同等效力的有效且具有约束力的当事方承担的义务。

5.11 可分割性如果本协议的任何条款、规定、契约或限制被有管辖的法院认定为无效、非法、空洞或不可执行，则本协议中的其余条款、规定、契约和限制应继续有效并且不应受到影响、削弱或无效，并且当事方应合理商业努力寻找和使用替代手段来实现与该等条款、规定、契约或限制有关的同样或实质相同的结果。当事方在此明确声明其意愿，即在不包括任何可能被认定为无效、非法、空洞或不可执行的条款、规定、契约和限制的情况下执行其余的条款、规定、契约和限制。

5.12 解约及取消权尽管在任何 其他交易文件中可能包含的（而且不限于其中的任何类似规定），每当购买方行使交易文件中的权利、选项、要求或选择，并且公司未能按照规定的期限及时履行相关义务时，该购买方可以在公司履行该义务之前的任何时间内，通过书面通知公司，在全部或部分情况下自行决定撤销或撤回任何相关通知、要求或选择，且不影响其将来的行动和权利； 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；, 公司对于以下情况，不应承担责任：根据第10（b）部分书面信息可靠地提供。对于撤销【权证】的行使的情况，购买方在收到履行价格或行使价格（适用的）支付给公司的公共股份的同时，需要同时返还任何相关的转换或行使通知，以及购买方根据权证重新获得购买这些股份的权利（包括分别发行新的权证证书以证明该恢复的权利）。

5.13 证券的更换如果任何证券的证明文件或工具被毁坏、丢失、盗窃或销毁，公司应在收到合理令人满意的证据后，签发或导致签发新的证明文件或工具以交换和替代其（如果是 mutilation 的情形），或代替其并替换其。在这种情况下，申请新的证明文件或工具的申请人还应支付与发行这些替换证券相关的任何合理第三方费用（包括惯常的赔偿责任）。

5.14 救济措施除享有本合同或法律所规定的所有权利外，包括损害赔偿权利，每个购买方和公司均有权根据交易文件获得具体履行。各方同意，金钱补偿可能无法充分赔偿因交易文件中包含的任何义务违约而导致的任何损失，并同意放弃并不在任何具体履行的诉讼中主张一个现有法律救济足够的辩护。

5.15 支付 留存.就如同公司根据任何交易文件向购买者支付或支付给购买者，或者购买者根据交易文件行使或行使其权利，而且这种支付、支付或者这种行使或行使的收益或其部分事后失效、被宣告为欺诈或倾向性、被设定、从……收回、被寻回或要求退还、偿还或以其他方式返还给公司、受托人、接受人或根据任何法律（包括但不限于任何破产法、国家法律、联邦法律、普通法或衡平法上的权属诉讼）的任何其他人，那么根据这种我部分的还法，最初打算履行的义务或部分应该恢复并继续完全发挥作用，就好像没有进行这种支付或这种执行或抵消一样。

5.16 星期六，星期日，假日等如果执行任何行动或履行任何权利所需的最后或指定日期不是业务日，则可在下一个业务日进行该行动或行使该权利。

5.17 施工各方同意，他们及/或各自的法律顾问已经审查并有机会修改交易文件，因此，在解释交易文件或其修正案时，不适用以任何模棱两可之处归责于起草方的常规解释原则。此外，在任何交易文件中对股价和普通股的每一项引用均应根据协议日期后发生的普通股的股票拆分、合并、股票派息、交易组合和其他类似交易进行调整。除非另有指示或上下文另有要求，（a）对“章节”、“计划”、“附录”或“陈列”等的所有引用均指的是本协议中包含或附加的“章节”、“计划”、“附录”或“陈列”，（b）单数或复数的词汇包括单数和复数，以及在男性、女性或中性性别中陈述的代词包括男性、女性和中性，（c）“本协议”、“本协议”及具有类似效果的词汇将涉及本协议的全部内容，以及（d）本协议或任何其他交易文件中使用“包括”一词属于举例而非限制。

5.18 放弃陪审团审判在任何由任何一方提起的、在任何管辖区提起的任何诉讼、诉讼或诉讼中，各方均在法律允许的最大范围内，知情并有意地完全、无条件、不可撤销、明确地放弃了由陪审团审判的权利。

5.19 公平调整。成交量金额、价格/成交金额、权证金额、购买价、行使价格以及交易文件中的类似数字应公平调整（但不包括重复），以抵消股份拆细、合并、分红派息、资本重组及类似事件的影响，并如本协议和权证中另有描述。

5.21 买方的义务和权利是独立的而非共同的每个认购人在任何交易文件中的义务均是各自独立的，与其他认购人的义务不共享，任何认购人都不对其他认购人在任何交易文件中的义务的履行或不履行承担任何责任。本条款中或其他任何交易文件中所载内容，以及任何认购人根据本款或其他交易文件所采取的行动，均不得视为使认购人成为合伙企业、协会、联合风险投资公司或任何其他实体，或者推定认购人在上述义务或交易文件中所预期的交易方面以任何方式统一行动或团体行动。每个认购人有权单独保护和执行其权利，包括但不限于根据本协议或其他交易文件确定的权利，并且任何其他认购人无需作为额外当事人加入该目的的任何程序中。每个认购人都通过其自己的独立法律顾问代表其进行交易文件的审查与谈判。出于行政便利的原因，每个认购人及其各自的法律顾问选择通过G＆m与公司进行沟通。公司选择向所有认购人提供相同的条款和交易文件仅为了公司的便利，并非因为任何认购人要求或要求公司这样做。明确理解并同意本协议和任何其他交易文件中的每一条款均仅在公司和认购人之间存在，而不是在公司和认购人集体之间存在，也不是在认购人之间存在。如果情况不允许或不允许公司对所有认购人履行其全部义务，则公司应按比例向每个受影响的认购人按照其实际向公司交付的认购额度履行其义务。

(随附签名页)

在此，各方已于上述首次指定日由其各自授权代表正式签署本证券购买协议，以示证明

剩余部分有意留空

购买者签名页如下

[DigiHost技术的购买者签名页 INC。

证券购买协议

为证明上述事项，下面签署人已经根据其授权代表于上述日期认真执行了本证券购买协议。

购买者名称：Eleven Ventures LLC

购买者授权签署人签名: /s/ Hartley Wasko

授权签署人姓名：Hartley Wasko

授权签字人标题：经理

授权签署人的电子邮件地址：***

授权签署人的电话号码: ***

购买者的住宅或办公地址：***

购买者通知地址：***

认购额度：$3,425,000

已购股票：3,113,636

认股权证股份：3,113,636

[DigiHost技术的购买者签名页 INC。

证券购买协议

为证明上述事项，下面签署人已经根据其授权代表于上述日期认真执行了本证券购买协议。

购买者姓名：詹姆斯·麦凯布

买方授权签字人的签名: /s/ 詹姆斯·麦凯布

法定代表人姓名：__________________________________________________________________

授权签字人的标题: ___________________________________________________________________

授权签署人的电子邮件地址：***

授权签署人的电话号码: ***

购买者的住宅或办公地址：***

购买者通知地址：***

认购额度：$325,000

已购买股票数量：295,454

认股权证股数: 295,454

[DIGIHOST TECHNOLOGY购买者签名页]

证券购买协议

为证明上述事项，下面签署人已经根据其授权代表于上述日期认真执行了本证券购买协议。

购买者姓名：Scott Herman

购买者授权签署人签名: /s/ Scott Herman

法定代表人姓名：__________________________________________________________________

授权签字人的标题: ___________________________________________________________________

授权签署人的电子邮件地址：***

授权签署人的电话号码: ***

购买者的住宅或办公地址：***

购买者通知地址：***

认购额度：$100,000

购买股票数：90,909

认股权证股份：90,909

[DIGIHOST TECHNOLOGY公司购买者签名页]

证券购买协议

为证明上述事项，下面签署人已经根据其授权代表于上述日期认真执行了本证券购买协议。

购买人姓名：马克·赫尔穆斯

购买者授权签署人签名: /s/ 马克·赫尔梅斯

法定代表人姓名：__________________________________________________________________

授权签字人的标题: ___________________________________________________________________

授权签署人的电子邮件地址：***

授权签署人的电话号码: ***

购买者的住宅或办公地址：***

购买者通知地址：***

认购额度：$75,000

购买股票数：68,182

认股权证股：68,182

[DigiHost技术的购买者签名页 INC。

证券购买协议

为证明上述事项，下面签署人已经根据其授权代表于上述日期认真执行了本证券购买协议。

购买者姓名：JHRW Holdings, LLC

购买者授权签署人签名: /s/ Rhett Wadsworth

授权签名人姓名：Rhett Wadsworth

授权签字人标题：经理

授权签署人的电子邮件地址：***

授权签署人的电话号码: ***

购买者的住宅或办公地址：***

购买者通知地址：***

认购额度：$75,000

购买股票数：68,182

认股权证股：68,182

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