展品 4.19
注册权协议
注册权协议 （这个”协议”），截至 2024 年 8 月 15 日，由 Digihost Technology Inc. 签订日期，该公司注册于 这 《商业公司法》 （不列颠哥伦比亚省），总部位于杨格街 110 号，安大略省多伦多市 1601 号套房，M5C 1T4，加拿大，收件人：首席执行官米歇尔·阿马尔，电子邮件：michel@digihostblockchain.com（”公司”）， 以及本文所附购买者名单中列出的投资者（各为”购买者” 总的来说，”购买者”).
鉴于：
A. 在 与本协议各方之间于2024年8月5日签订的证券购买协议的关系（”证券购买 协议”），公司已同意根据证券购买协议的条款和条件发行 并向每位买方 (i) 出售本公司的次级有表决权的股份，不包括面值（”普通股”），以及 (ii) 认股权证（”认股权证”) 可行使购买普通股（行使后合称”逮捕令 股票”）根据认股权证的条款。
根据证券购买协议的条款，公司已同意根据1933年修订版的证券法及其规则和法规，或任何类似的继任法案（统称为“1933 法案并适用州证券法。
因此, 鉴于前述情况和本协议中包含的相互承诺以及其他良好和有价值的考虑，特此确认已收到并认可，公司和每位购买方在此同意如下：
1. 定义.
在本文件中使用并未另有定义的首字母大写的术语应具有《证券购买协议》中所规定的相应含义。在本协议中使用的下列术语应具有以下含义：
(a)“附加 生效日期”表示补充注册声明被SEC宣布生效的日期。
(b)“”表示由委员会不时确定的公司直接或间接持有实质股权的任何实体。附加有效期限“”表示在以下两者的较早日期（x）：（i）在SEC不对附加注册声明进行全面审查的情况下，在附加申报日期和附加申报截止日期的较早之一后的三十（30）个日历日，或者（ii）在SEC对附加注册声明进行全面审查的情况下，在附加申报截止日期后七十五（75）个日历日，并且（y）收到SEC口头或书面通知公司的日期（以较早者为准）通知附加注册声明不会被审核或不会再接受进一步审查；但是，如果附加有效期限截止日期落在星期六、星期日或SEC停业的其他日期，则附加有效期限截止日期将延长至SEC营业的下一个工作日。th)表示公司收到SEC口头或书面通知（以较早者为准），表示附加注册声明不会被审查或不会再接受进一步审查的第五（5）个工作日，但是，如果附加生效期限截止日期落在SEC停业的星期六、星期日或其他休假日，则附加生效期限截止日期将延长至SEC营业的下一个工作日。
(c)表示2024年2月1日。附加 申报日期”表示附加注册声明提交给SEC的日期。
(d)“” 表示委员会不时批准并指定为该奖励授予的执行文件，可以是书面或电子协议或其他工具。奖励协议可以是由受让方和公司（或公司授权代表）共同签署的协议，也可以是经委员会批准并指定为该奖励的证书、通知或类似文件。附加 备案截止日期”意味着如果需要将减持股份纳入任何额外的注册声明，那么自直接前一注册声明下已出售的几乎全部可注册证券的日期起三十（30）天后。
(e)““其他”表示任何一方及指定结果，所有（在适用法律未禁止、在该方可控的范围内，并且对于需要董事会投票或其他行动的任何行动而言，只要该行动符合公司董事在其责任范围内可能拥有的信托义务）的行动，均必要用以达到该结果，包括（一）召开股东特别会议，及（二）在公司的年度或特别股东会议上提名某些人出任董事会成员。额外注册证券“”指的是（i）未在注册声明中包括的任何减少股票，并且（ii）因任何股份拆分、股票红利、资本重组、交易或类似事件或其他原因而发行或可发行的公司股本，不考虑对权证行使的任何限制。
(f) “”在特定奖励的情况下，除非适用的奖励协议另有规定，（i）公司或附属公司有权“for cause”解雇参与者的 雇佣或服务，如在参与者与公司或附属公司之间的任何雇佣或咨询协议、类似文件或政策中定义的，以及在解雇时有效的 （ii）在没有此类雇佣或咨询协议、文件或政策（或其中不包含“原因” 定义），（A）参与者对参与者与公司之间的任何协议的持续重大违反或重大违约（包括但不限于任何重大渎职行为） ，由于参与者的身体残疾引起的任何此类违反或违约除外，或者参与者持续不遵守公司授权代表的指示；（B）参与者的重大 疏忽、故意渎职或违反受托责任行为；（C）参与者在履行职责时犯有欺诈、侵占公司或其附属公司的 资产或在其职责范围内犯有重罪或其他不诚实行为；（D）参与者被判有罪的重罪或会严重负面影响：（i）公司的商业声誉或（ii）参与者的 职责绩效；（E）参与者不遵守上级官员或董事会的合法指示。有关是否存在“原因”的决定由委员会自行作出。附加注册声明“”表示公司根据1933法案提交的注册声明，涵盖对任何额外可注册证券的转售。
(g) “所有板块”指按照公司财务报表编制所使用的会计准则确定和呈现的措施，以及完全或部分源自这些措施的所有其他措施。股票价格和总股东回报率（以及完全或部分源自股票价格或总股东回报率的任何措施）在本政策中应被视为基本报表措施。值得注意的是，基本报表措施无需出现在公司的财务报表中或包含在向SEC提交的文件中。额外 需要注册的金额”表示(一)注册声明中未包括的任何减持股份，均按照第2(f)条的规定进行调整，或者(二)根据SEC员工根据415条规则允许的其他金额，而不考虑对认股权证行使的任何限制。
(h)“”表示，在未另有奖励协议规定的情况下，以下任何一种情况的发生:工作日“通常指周六、周日或纽约市商业银行依法授权或要求关闭的其他日期。”
(i)“”，指与任何人有直接或间接的控制、受控于或在共同控制之下的其他人。在本定义中，“控制”指对任何人进行管理和决策的权力，无论是直接还是间接地，通过持有投票权证、合同或其他方式，并且“控股”和“受控”有相互关系的含义。交割日期在证券购买协议中，“”具有下列含义。
(j) “削减 股份“所有板块Warrants”指注册证初始所需的注册金额或附加所需的注册金额（不考虑注册证中定义的第II款），未包含在以前声明有效的所有注册声明中，根据SEC工作人员根据规则415规定的关于所允许注册的普通股最大数量的限制而产生。为了决定Cutback板块，为了判断任何适用的所需注册金额，除非投资者书面通知公司在其Cutback板块的分配方面持相反态度，首先Warrant板块将按照比例方式从投资者中排除，直到所有Warrant板块被排除（从具有最高行权价的Warrants开始顺序排除，然后是下一个更高的价格，依此类推，根据包含构成Registrable证券的Warrants的投资者的相应份额计算为每个购买者），然后普通股将按比例从投资者中排除，直到排除所有普通股，但在任何情况下，除非SEC另有要求或指示。
“k”表示公司的普通股，每股面值为0.001美元，或适用的其他类别或种类的股票或其他证券生效日期表示2024年6月5日，该修订和重新制定获得公司股东批准的日期。”表示初始生效日期和附加生效日期（如适用）。
(l)“恢复期”指与任何会计重述相关的，重述日期之前的公司连续三个财年及其后紧接或在其中的任何过渡期（由于公司财年变更而导致的）（但至少九个月的过渡期也计为一个完整的财年）。但不论如何，恢复期不包括2023年10月2日之前已完成的财年。无论会计重述是否已提交，公司回收错误发放的报酬的责任不受时间限制。有效性 截止日期” 表示初始有效期截止日期和适用的额外有效期截止日期。
(m) “符合条件的 市场”表示主要交易市场，包括纽约证券交易所，纳斯达克资本市场，纳斯达克 全球选择市场，纳斯达克全球市场，场外公告板，场外市场Qb或OTCQX（或其任何继任者）。
(n)“”表示由委员会确定的金额，可按现金或普通股支付，等于与股息等值的金额，如果分红派息相应的普通股由参与者拥有。申报 期限“”在适用的情况下表示首次提交截止日期和附加提交截止日期。
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(o) “初始 生效日期“日”表示SEC已经宣布初始注册声明生效的日期。
(p)““初始有效期截止日期”是指以下时间中较早的时间：（x）（i）如果初始注册声明不需要SEC进行全面审核，则为结算日后的五十（50）个日历日，或（ii）如果初始注册声明需要SEC进行全面审核或者SEC通知公司重新提交Form F-1或F-3形式的初始注册声明，则为结算日后的七十（70）个日历日，以及（y）收到SEC口头或书面通知（以较早者为准）称公司的初始注册声明将不会进行审核或将不会再进行审核后的第五（第5）个工作日。但是，如果初始有效期截止日期是星期六，星期日或SEC不开业的其他日期，则初始有效期截止日期将延长到SEC再次开业的下一个工作日。”表示以下两者中较早的时间：（x）如初次注册声明不受美国证券交易委员会全面审查，则为初次提交截止日期后三十（30）个日历日；或者（y）公司在口头或书面通知日起五（5）个工作日内收到美国证券交易委员会表示初次注册声明无需审核或不再接受审核的通知。但是，如果初次生效截止日期落在星期六、日或美国证券交易委员会不开展业务的其他日期，则初次生效截止日期将延长至下一个业务日。th（y）在美国证券交易委员会口头或书面通知公司初次注册声明将不受审查或不再接受审查的通知后第五（5）个工作日；但是，如果初次生效期限落在星期六、日或美国证券交易委员会不开展业务的其他日期，则初次生效期限将延长至下一个业务日。
“Q”表示公司或附属公司聘用的任何个人；首次登记日期 申报日期“”表示与美国证券交易委员会（SEC）提交首次注册声明的日期。
(r)“初始 申报截止日期“” 意味着本协议日期之后的四十五（45）个日历日。
“s”在这里表示一个带有以下含义的选项：““公司是否以《码》第422条的规定为标准制定了这个选项。”初始 可注册证券“”表示（i）根据证券购买协议的条款发行的普通股，（ii）根据权证行使而发行或可行使的权证股份，以及（iii）任何以普通股、权证股份或权证为基础根据股份拆分、股票分红、资本重组、交换或类似事件发行或可发行的公司股本，不考虑对权证行使的任何限制。
（t）“初始注册声明”表示根据1933年法案，公司文件中的注册声明或注册声明，覆盖了初始可注册证券的转售。
(u)" means an Option that is not intended to qualify as an "incentive stock option" within the meaning of Section 422 of the Code.初始 要求注册金额“”表示（I）普通股数目和权证发行及可发行权证股票的最大数目之和，不考虑对权证行使的任何限制，或（II）根据SEC工作人员根据第415条规定允许的其他金额。
(v)“投资者“ 意味着买方或买方根据本协议转让其在本协议项下的权利的受让人或受让方，并同意根据第9条的规定约束自己，以及任何买方根据本协议转让其权利的受让人或受让方，以及同意根据第9条的规定约束自己的转让人或受让方。
(w)“持有”表示一个个人、有限责任公司、合伙企业、合资企业、公司、信托公司、非法人组织和政府或政府机构部门。
（x）“主要市场“”代表纳斯达克资本市场。
(y)“表示每个经由委员会不时授予奖励的符合条件的人，以及此类个人的授权受让人。注册,” “注册的我们无法保证，我们将在与此招股书相关的证券发行中收到任何收益。除非适用的招股说明书另有说明，否则我们打算将在本招股书下出售的证券的任何净收益用于我们的运营、进一步开发和商业化我们的产品候选者、其他普通企业用途，可能包括但不限于营运资本、知识产权保护和执行、资本支出、偿还债务和合作伙伴关系，以及获得、许可或投资于新业务、产品候选者和技术的成本。我们还没有确定我们计划在上述任何领域中花费的金额或支出的时间。因此，我们的管理层将对根据此招股书出售的证券所收到的任何资金拥有广泛的自由裁量权，以用于任何目的。在应用上述方式前，我们可能会根据我们的现金管理政策，最初将净收益投资于短期投资级或带息证券。本招股书销售的证券的收益使用的其他信息可能在与该发行有关的招股说明书中表述。登记“即根据1933年法案的规定，依据415号规则，准备并提交一个或多个注册声明(如下所定义)，并由SEC宣布或授权生效的注册声明。”
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(z) “可注册证券“”表示初始可登记证券和额外可登记证券。
(aa)“注册声明书“注册声明”指相应的初始注册声明以及附加注册声明。
（bb）““ VWAP ”表示任何日期上任何证券的美元成交量加权平均价格，在纳斯达克资本市场（或如果纳斯达克资本市场不是该证券的主要交易市场，那么在该证券的主要证券交易所或证券市场上，在该证券上从美国东部时间上午9:30开始，到美国东部时间下午4:00结束，在该证券上由彭博社通过其“VAP”功能报告的美元成交量加权平均价格(设置为9:30开始时间和16:00结束时间)；如果上述情况不适用，则为在该证券的场外市场上，该证券的电子公告板在美国东部时间上午9:30开始，到美国东部时间下午4:00，在彭博社报告的美元成交量加权平均价格，或者如果没有任何市场商报告该证券的美元成交量加权平均价格，则该证券市场制造商的最高收盘买入价与最低收盘卖出价的平均值从The Pink Open Market（或类似的机构或代理机构继承其报告价格的功能）或其他方式获得。如果无法计算该日期上该安全的VWAP，则该日期上该安全的VWAP将是我们和债券持有人共同确定的公平市场价值。如果我们和债券持有人无法就该证券的公平市场价值达成一致意见，那么这种争议应根据条款中规定的程序解决。对于所有这些决定应适当调整任何股票股利、股票分割、股票组合、资本重组或其他类似交易的加权平均价格。”意味着至少占有可登记证券的多数持有人。
(cc)“必填 注册金额“”表示初始必填注册金额或额外必填注册金额，视情况而定。
(dd)“规则415“” 意指根据1933年法案颁布的415号规则或任何后继规则，允许连续或延迟发行证券。
(ee)"意味着包括公司在内的任何商业关联（包括公司或合伙企业）在未中断的商业关联链中，如果除了该链中的最后一个关联之外，每个关联都拥有占所有类别股权利益投票权总合的50%或更多的股权（包括股票或合伙权益），则该链由公司开始。SEC” 表示美国证券交易所。
(ff)“交易日“ Trading Day ”指的是普通股在主要市场或者（如果主要市场不是普通股的主要交易市场）普通股所在的主要证券交易所或证券市场交易的任何日子；但是，“Trading Day”不包括普通股计划在该交易所或市场交易3小时或更长时间的任何日子，以及普通股在该交易所或市场交易的最后一个小时暂停交易的任何日子（如果该交易所或市场没有事先指定交易结束时间，则为纽约时间下午4:00:00结束的那个小时）。
2. 注册.
业务所得财务报表初始 强制注册。在结束日期之后，公司应准备并在尽快但最迟不迟于初始申报截止日期前向SEC提交Form F-1的初始注册声明，涵盖所有初始可注册证券的转售或其他合适表格，由要求持有人合理接受，受第2（e）条规定的约束。根据本协议编制的初始注册声明应至少注册用于转售的普通股数量，该数量等于初始申报截止日期提交给SEC时确定的初始必须注册金额，根据第2（f）条规定进行调整。初始注册声明应包含（除非受要求持有人另行指示）如本处附表所示的“分销计划”和“出售 股东”各节的实质形式 附件B根据法律要求进行必要的修改。公司将尽商业上的合理努力，确保初始注册声明能尽快获得SEC的生效声明，但最迟不得晚于初始生效期限。在初始生效日期后第二个营业日纽约时间上午9:30之前，公司应根据1933年法案规则424向SEC提交最终拟用于与根据该初始注册声明进行的销售有关的招股说明书。nd在初始生效日期后的第二个（2）个营业日，公司应根据1933年法案规则424在纽约时间上午9:30之前，提交给SEC将用于与根据该初始注册声明进行的销售相关的最终招股说明书。
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概括财务信息另外 强制注册公司应准备，并在尽快但不迟于附加申报截止日期前，向证券交易委员会（SEC）提交一份附加注册声明，涵盖所有先前未在此处注册的所有附加可登记证券的转售。在证券交易委员会工作人员不允许将额外所需注册数量在附加注册声明中注册时，公司应连续提交附加注册声明，尝试在每个这样的附加注册声明中注册剩余的最大额外可登记证券数量，直至额外所需注册数量已在SEC注册；惟经证券交易委员会两次拒绝额外注册声明后，公司将无需更频繁地提交额外注册声明，每次不得超过六十天，计算自第二次拒绝后。根据此处准备的每份额外注册声明应至少注册等于额外所需注册数量的普通股数量，该数量应根据提交此类额外注册声明时的日期确定, 根据第2（f）条规定进行调整。每份额外注册声明应包含（除非受到待注册持有人的其他指示）“配售计划”和“出售股东”部分，其形式基本上与此处所附附件中所附的形式相同附件B根据法律或证监会的要求，公司将尽商业上合理的努力，尽快使每个附加注册声明生效，但绝不晚于附加生效截止日期。纽约时间上午9:30之前的第二个（2nd营业日后的第二个（2）营业日内，公司应根据1933年法案的规定，根据1933年法案的规定，向证监会按照1933年法案的规定，根据1933年法案的规定，向证监会按照1933年法案的规定，根据1933年法案的规定，向证监会按照1933年法案的规定，根据1933年法案的规定，根据1933年法案的规定
(c) 分配 可注册证券的。任何注册声明中包含的可注册证券的初始数量以及任何增加量或 其中所含可注册证券数量的减少应根据数量在投资者之间按比例分配 涵盖此类初始可注册证券数量的注册声明（每位投资者当时持有的可注册证券的百分比） 美国证券交易委员会宣布其增加或减少生效。如果投资者出售或以其他方式转让任何此类内容 投资者的可注册证券，应按比例向每位受让人分配当时剩余的可注册证券数量的一部分 包含在该转让人的此类注册声明中。在任何情况下，公司均不得包括除可注册之外的任何证券 未经所需持有人事先书面同意，任何注册声明上的证券。
(d) 法律 顾问根据本章第5节规定，要求持有人有权选择一位法律顾问，由其独自承担费用， 审查和监督根据本节2的任何登记（“法律顾问”），即Grushko＆Mittman律师事务所， P.C.，或随后由要求持有人指定的其他顾问。公司和法律顾问应合理合作， 执行本协议项下公司的义务。
（e）可用性 F-3表格或F-10表格如果从此日期起，F-3表格或F-10表格可以用于注册可转让证券，那么公司将尽快在可用的情况下以商业实践为准将可转让证券在F-3表格或F-10表格上注册；但前提是在公司注册可转让证券的F-3表格或F-10表格经过证券交易委员会的核准之前，维持现行的注册声明的有效性。
(f) 注册股票数量充分在根据第2(a)条或第2(b)条提交的注册声明下可供使用的股票数量不足以覆盖必需注册金额的可注册证券数量，或者投资者根据第2(c)条的分配部分所需覆盖的可注册证券数量时，公司应当修改适用的注册声明，或提交一个新的注册声明（如适用的话，使用简式表格），或两者兼而有之，以覆盖至少在提交该修订或新的注册声明当天的交易日之前的必需注册金额，无论如何，须在必需的情况出现后不迟于十五（15）个工作日内进行。公司将尽商业上合理的努力，使得该修订和/或新的注册声明尽快生效。根据前述规定，注册声明下可供使用的股票数量被视为“不足以覆盖所有可注册证券”的情况，如果在任何时候，注册声明下可供重新销售的普通股数量少于必需注册金额的话。在上述句子所设定的计算中，不考虑对权证行使的任何限制，该计算将假定权证当时能够完全按照当时的行权价（权证中定义）行使为普通股。
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(g) 未能提交、获得并维持注册声明生效的影响如果（i）初始注册文件在生效时未能注册初始应注册证券的初始注册金额（“{ "0": "" }”），（ii）根据本协议，公司未在适用的生效期限之前使覆盖所有应受覆盖的应注册证券的注册文件生效，（一个“{ "1": "" }”）或（iii）在适用的生效日期之后的任何一天，不能进行所有应包括在该注册文件中的应注册证券的销售（在允许的宽限期内除外（如第3(r)条所定义））根据该注册文件或其他方式进行（包括但不限于因为受限市场的暂停交易或任何其他限制，未能保持该注册文件的效力，未能披露为按照该注册文件进行销售所必需的信息，未能登记足够数量的普通股或未能维持普通股的上市）（一个“{ "2": "" }”）。注册失败）或（ii）根据本协议，公司未在适用的生效期限之前使覆盖所有应受覆盖的应注册证券的注册文件生效，（一个“{ "1": "" }”有效性失败)或（iii）在适用的生效日后的任何一天，不能进行所有应包括在该注册文件中的应注册证券的销售（在允许的宽限期内除外（如第3(r)条所定义））根据该注册文件或其他方式进行（包括但不限于因为受限市场的暂停交易或任何其他限制，未能保持该注册文件的效力，未能披露为按照该注册文件进行销售所必需的信息，未能登记足够数量的普通股或未能维持普通股的上市）（一个“{ "2": "" }维护失败以及与注册失败、有效性失败共同导致的损失，公司应支付给与失败有关的每位登记证券持有人现金金额，该金额应等于认购额度(按照证券购买协议定义)的百分之一(1.0%)，无论该投资者的登记证券是否包括在该注册声明文件中，应于以下日期的每一天支付：(i) 申报失败当天；(ii) 有效性失败当天；(iii) 首次维持失败的当天；(iv) 注册失败日期后的第三十天及每隔三十天其后的每一天(按不足三十天的期间比例计算)直至该注册失败得到纠正；(v) 有效性失败日期后的第三十天及每隔三十天其后的每一天(按不足三十天的期间比例计算)直至该有效性失败得到纠正；(vi) 维持失败的首个日期后的第三十天及每隔三十天其后的每一天(按不足三十天的期间比例计算)直至该维持失败得到纠正；但是，如果发生多个故障，该百分之一应合并适用(例如，在任何单个或多个故障期间，应支付1%，但是如果故障同时发生且在故障同时发生期间则不会为每种故障支付1%) 持有人根据本第2(g)条款应享有的支付统称为“注册延误支付”故障”，每个都是“失败”随后，作为对任何持有人因故障而受损的部分补偿(该补救措施不会排他地排除其他法律或衡平法可用的补救措施，包括但不限于具体履行或公司对注册任何削减股份的额外义务)，公司应支付给与该注册声明文件有关的每位登记证券持有人一笔现金金额，该金额应等于该投资者的认购额度的百分之一(1.0%)，无论是否包括在该注册声明文件中，具体支付日期如下：(i) 申报失败当天；(ii) 有效性失败当天；(iii) 首次维持失败的当天；(iv) 注册失败日期及其后每隔三十天的第三十天(按不足三十天的期间比例计算)直至该注册失败得到纠正；(v) 有效性失败日期及其后每隔三十天的第三十天(按不足三十天的期间比例计算)直至该有效性失败得到纠正；(vi) 维持失败的首日及其后每隔三十天的第三十天(按不足三十天的期间比例计算)直至该维持失败得到纠正；然而，在若发生多个故障同时，应合并应用百分之一(例如，在任何单一或多个故障期间，应支付1%，但如故障同时发生且在故障同时发生期间，则不会“每种故障”支付百分之一) 持有人根据本第2(g)条款有权获得的付款统称为“注册延误支付”注册延迟支付注册延迟支付
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(h) 对其他注册声明的限制公司不得在SEC宣布初始注册声明生效之前，或者在注册期结束前（如第3(a)条所定义的那样）提交1933年法案下的另一注册声明。 提供这种转让或分配必须不涉及因价值而处分，且在初始注册声明提交给SEC或S-8表格提交给SEC的30天后开始，本第2(h)条不得阻止公司提交F-4或S-4表格的注册声明；而且，本第2(b)条不得阻止公司就在本协议日期前提交的注册声明进行修改，只要没有在任何这样的现有注册声明上注册新证券。
3. 相关 义务.
在公司有义务根据第2(a)、2(b)、2(e)或2(f)款向证券交易委员会提交登记声明的时候，公司将尽商业上的合理努力按照拟定的处置方法登记可登记证券，并据此，公司应承担以下义务：
（a）公司应及时编制并向SEC提交一份关于可登记证券的注册声明，并采取商业合理努力使该关于可登记证券的注册声明在提交后尽快生效（但最迟不得晚于生效截止日期）。公司应始终使每个依据规则415的注册声明保持有效，直至最早的以下日期：（i）每个生效日期后两（2）年的日期；（ii）投资者出售了应由该项注册声明所覆盖的所有可登记证券的日期；或（iii）根据规则144可以在无需提供任何当前公共信息要求或成交量限制的情况下进行销售。公司应采取商业合理努力确保每个注册声明（包括任何修订或补充以及其中所包含的招股说明书）不含有任何虚假陈述或漏报任何应在其中陈述的重大事实，或对其中的陈述（就招股说明书而言，考虑到其发布时的情况）做出必要的补充，以使其不会产生误导。登记期公司应采取商业合理努力，务必在合理状况下，确保每个注册声明（包括任何修订或补充以及其中所包含的招股说明书）不含有任何虚假陈述或漏报任何应在其中陈述的重大事实，或对其中的陈述（就招股说明书而言，考虑到其发布时的情况）做出必要的补充，以使其不会产生误导。商业合理努力的术语应当理解为，公司应在以下情况下，最迟在（i）公司得知SEC不会对特定注册声明进行审查或者SEC对特定注册声明没有进一步评论的日期，以及（ii）根据第3（c）节获得法律顾问的批准的后两个（2）个工作日内，提交请求对该注册声明的生效日期提前到不迟于提交请求后的两（2）个工作日的时间和日期。公司应尽快以书面形式回复SEC对注册声明作出的评论。
(b) 公司应准备并向SEC提交注册声明的修订（包括生效后的修订）和补充材料，以及与该注册声明相关的用于提交根据1933年法案第424条制定的法规所需的招股说明书，在整个注册期间始终保持该注册声明的有效性，并且在此期间，遵守1933年法案关于公司所覆盖的所有可注册证券的处置的规定，直到所有此类可注册证券按照注册声明中卖方或卖方们的规定的意向方式被处置。在必须提交根据本协议（包括根据本节3(b)的规定）的注册声明的修订和补充材料的情况下，由于公司根据1934年证券交易所法案的修订（如适用）提交（或提供）20-F表格、6-k表格或任何类似报告，公司应将该报告通过引用并入注册声明（如果适用），或将在提交1934年法案报告的同时提交这些修订或补充材料给SEC，该报告创建了修改或补充此类注册声明的要求的当天。（b）在股东会议上，只有合法且已经适当提出的股东行动事项才会被处理。），公司应将该报告通过引用并入该注册声明（如果适用），或将在提交1934年法案报告的同时提交这些修订或补充材料给SEC，该报告创建了需向SEC提交这些修订或补充材料的要求的当天。
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(c) 公司应允许法律顾问在提交给SEC之前至少三（3）个工作日审核和评论（i）注册声明，并（ii）对所有注册声明的修订和补充（除了公司根据20-F表格、40-F表格或10-k表格、10-Q表格或6-k表格、8-k表格或任何类似或后续报告提交年度报告的注册声明）进行合理数量的日期审核，(B) 允许每位投资者审核和评论注册声明的“分销计划”和“卖出股东”部分，以及对注册声明进行的所有修订和补充，以便对这些部分进行任何变更，以及(C)不以法律顾问有合理异议的形式提交注册声明或其修订和补充；但是，如果提交注册声明的延迟是由于法律顾问或投资者的不合理或不及时的异议造成的（并且不合理的拒绝允许公司提交注册声明），那么在这种情况下，不会认为发生注册失效（或触发注册延迟支付的类似事件），不会认为发生这种延迟要归因于法律顾问的不合理或不及时的异议，或仅仅因为某位投资者不合理或不及时的异议。公司不得未经法律顾问事先批准加速生效注册声明或其任何修订或补充，该批准不得是不合理的拒绝、有条件批准或推迟；但是，如果注册声明生效的延迟是由于法律顾问的不合理或不及时的异议（或不合理拒绝允许注册声明生效），那么在这种情况下，不会认为发生生效失效（或触发注册延迟支付的类似事件）。公司应向法律顾问免费提供SEC或SEC工作人员与公司或其代表相关的任何信函的副本。公司应合理配合法律顾问履行本第3条项下公司的义务。
(d) 公司应免费向每位投资者提供出现在任何注册声明中的可注册证券，(i) 在准备并向SEC提交后，至少提供一份此类注册声明及其任何修订，包括财务报表和附表，所有参照文档，如投资者要求的，所有展览品和每份初稿拟议书，(ii) 在任何注册声明生效后，提供包括在该注册声明中的拟议书及其所有修订和补充材料的十 (10) 份副本 (或投资者可能合理要求的其他份数)，以及(iii) 为了协助该投资者拥有的可注册证券的处置，如有需要，提供其他文件，包括任何初稿或最终拟议书的副本；但是如果EDGAR系统（或其继任者）上有的任何该项目无需提供纸质形式。
(e) 公司应尽商业上的合理努力：(i) 根据适用的美国各个司法辖区的其他证券或“蓝天”法律，在登记声明涵盖的可登记证券范围内注册和符合资格，除非有适用的注册和资格豁免；(ii) 在这些辖区准备并递交此类注册和资格的修正案（包括后效修正案）和补充材料，以在登记期间维持有效性；(iii) 采取必要的措施，在整个登记期间始终保持这些注册和资格的有效性；(iv) 采取一切其他合理必要或建议的行动，以在这些辖区将可登记证券合格出售；但是，公司在此过程中或作为必要条件不需要：(x) 在任何法辖区合规经营，这不是为了符合本第3(e)条而要求的；(y) 使自己在任何此类法辖区普遍纳税；(z) 在任何此类法辖区提交一般接受服务程序的同意书。公司应及时通知法律顾问，如果公司收到关于任何法辖区暂停注册或资格的通知，该通知具体涉及美国任何法辖区的证券或“蓝天”法律，或者公司收到任何为此目的发起或威胁的实际通知。
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(f) 公司应尽快以书面形式将任何事件的发生通知投资者，但不得迟于第一项业务 在得知此类事件的第二天，（i）因此，招股说明书包含在当时有效的注册声明中， 包括对重要事实的不真实陈述或遗漏以陈述其中要求或必须作出的重大事实 根据作出这些陈述的情况，其中的陈述不具有误导性（前提是在任何情况下都不得 此类通知包含任何材料（非公开信息），或（ii）导致任何注册声明失去效力的材料， 并在遵守第 3 (r) 节的前提下，立即编写该注册声明的补充或修正案，以更正此类不真实的陈述 或任何注册声明的遗漏或缺乏效力。公司还应立即以书面形式通知法律顾问 (i) 何时提交了招股说明书或任何招股说明书补充文件或生效后的修正案，以及注册声明或任何生效后的修正案 修正案已生效（此类生效的通知应在当天通过电子邮件发送给法律顾问） 美国证券交易委员会要求修订或补充注册声明或相关招股说明书或相关内容的任何请求的有效性），（ii） 信息，以及（iii）公司合理地确定注册声明的生效后修订将是 适当的。纽约时间第二天上午 9:30 之前 (2)nd) 任何生效后的修正案生效之日的第二天 生效后，公司应根据1933年法案第424条向美国证券交易委员会提交最终招股说明书，以供相关使用 根据此类注册声明进行销售。
(g) 公司应尽商业上的合理努力，防止任何止损市价单或其他暂停注册声明生效，或暂停注册证券在任何司法管辖区销售的合格性，并且，如果这样的命令或暂停被发布，应在可能的最早时刻撤回这样的命令或暂停，并通知法律顾问有关这样的命令的发布以及解决此事宜或实际收到对于进行此目的的起诉或威胁的通知。
(h) 如果任何投资者需要根据美国证监会（SEC）的要求在注册声明中被描述为承销商，或者公司和投资者一致同意在注册声明中将此类投资者标识为可注册证券的承销商并对注册声明作出修改，公司应尽商业上的合理努力，在注册声明生效之日并以后的合理请求日期，向该投资者提供以下文件：（i）2000年10月10日日期的公司独立注册会计师出具的信函，形式和内容应符合公众承销的情况下独立注册会计师通常向承销商提供的信函，该信函地址为投资者，以及（ii）公司的法律顾问的意见书，该意见书日期为2000年10月10日，该意见书形式、范围和内容应符合公众承销中通常提供的意见书，该信函地址为投资者。
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(i) 如果根据适用证券法律要求将任何投资者作为承销商列入注册声明中，或者公司和某一投资者同意其可能合理被视为可登记证券的承销商，则公司应向以下人员提供（i）该投资者，（ii）法律顾问和（iii）投资者所雇佣的会计师事务所或其他代理人（统称为“检查员”）一律所需的所有财务和其他记录以及企业文件和财产（统称为“检查文件”），并要求公司的高管、董事和员工向任何检查员合理要求的所有信息；但是，每个检查员应同意对于公司在善意决定为机密的任何记录或其他信息的披露（除了向投资者披露）或使用不作任何披露，并且其披露这种决定并接到通知的情况下，除非（a）披露此类记录对避免或纠正注册声明中的任何错误陈述或遗漏是必需的，或根据1933年法案的规定是必需的，（b）依据法院或有管辖权的政府机构的最终、不可上诉的传票或命令要求发布这类记录，或者（c）此类记录中的信息已经向除通过违反本协议进行的披露之外的公众普遍披露。每个投资者同意，若发现法院或有管辖权的政府机构或其他途径寻求披露此类记录，将及时通知公司，并允许公司承担合理费用以采取适当措施防止披露或获得视为机密的记录的保护令。这不会（或在公司与任何投资者之间的任何其他保密协议中）被认为限制投资者以符合适用法律和法规的其他方式出售可登记证券的能力。检查员）如被认为每个检查员合理需要的确切的财务和其他记录，以及企业文件和财产（总称为“检查文件”），并导致公司的高级管理人员、董事和员工为每个检查员可能合理要求提供所有信息; 但是，每个检查员应同意严格保密，不得披露（仅限于投资者）或使用公司诚信决定为机密的任何记录或其他信息，并应得到这种决定的通知, 除非(a)在任何注册声明中避免或更正已发表的陈述或遗漏的披露是必要的或根据1933年证券法案要求；(b)依据来自有管辖权的法院或政府机构的最终无上诉的传票或命令的要求，缉获此类记录；或(c)此类记录中的信息已公开公众的，不是通过违反协议公开。各投资者同意，确认在或通过通过法院或有管辖权的政府机构或其他途径寻求各自确认披露检测文件的各种文件，将立即通知公司并允许公司根据需要承担相应费用，以采取适当行动以防止披露或获得对被视为机密的文件的保护令。[/p][/list] 这不是他（公司与其他投资者之间的任何其他保密协议）, 以适用于适用法律和法规的其他方式进行出售可登记证券能力的[ / list]。记录：收集关键利益相关者的基本联系方式，包括银行家、律师、会计师和供应商，这对业务运营至关重要。验证与客户和供应商的合同是否最新，并包含风险转移和保险验证的必要条款。将这些信息安全地存储在易于使用的场所。如果任何投资者根据适用证券法被列入注册声明中的承销商，或者公司及投资者认为自己可能被视为所售可注册证券的承销商，公司应使 (i) 该投资者、(ii) 法律顾问和(iii) 投资者所雇佣的一个会计事务所或其他代理人（统称为「检查员」）检查公司的财务和其他相关记录、以及公司的相关公司文件和财产（统称为「检查文件」），并使公司的管理人员、董事和雇员提供所有合理请求的信息；但是，每个检查员都应同意保密，并且除非（a）在任何注册声明中避免或修正任何错误陈述或遗漏具有必要性，或根据 1933 年证券法案的要求，披露此类记录；（b）根据有管辖权的法院或政府机关的最终、不可上诉的传票或命令的规定披露此类记录；或（c）此类记录的信息已经公之于众而非违反本协议披露。每个投资者同意，一旦发现要求在法院或政府机关寻求披露此类记录，或通过其他方式，应及时通知公司，允许公司自行承担相关费用，采取适当行动以避免披露或获得视为机密的记录的保护令。本协议（或公司与任何投资者订立的任何其他保密协议）均不应被视为限制投资者以其他与适用法律法规一致的方式出售可注册证券的能力。
(j) 公司应保密并不披露有关投资者提供给公司的信息，除非(i) 披露这些信息是为了遵守联邦或州证券法是必要的，(ii) 披露这些信息是为了避免或纠正任何登记声明中的错误陈述或遗漏，(iii) 根据法院或有管辖权的政府机构的传票或其他最终不可上诉的命令，有序释放这些信息，或(iv) 该信息已经以不违反本协议或任何其他协议的方式向公众公开。公司同意，一旦得知有法院或有管辖权的政府机构或通过其他方式寻求披露有关投资者的信息，将及时书面通知该投资者，并允许该投资者合理期限，由该投资者承担费用，采取适当措施防止披露该信息，或取得保护令。
公司应尽商业上的合理努力，要么（i）导致在公司发行的同类或同一系列证券在证券交易所都上市的所有可注册证券都被列入公司目前列入的证券交易所，如果允许在该交易所的规则下列出该可注册证券，要么（ii）在主要市场上保证所有可注册证券被包含在报价中，要么（iii）如果公司尽商业上的合理努力仍不能满足前述的第（i）和（ii）条款，为这种可注册证券在另一个合格市场上保证被包含在报价中，并且在不限制前述的一般性的前提下，公司应尽商业上的合理努力安排至少两名做市商在金融行业监管局注册为这种可注册证券的做市商。公司应支付与满足本第3(k)条款项下的义务有关的所有费用和开支。
(l) 公司将配合持有可登记证券的投资者，并在适用的范围内，促进及时准备和交付不带任何限制性说明的登记证券，以便根据注册声明提供，并使这些证书以投资者合理要求的面额或金额登记，以及以投资者要求的姓名登记。
(m) 如果投资者合理要求，公司应尽快（i）在招股说明书或发行后生效的修正案中，包括投资者合理要求的与可登记证券的销售和分销有关的信息，包括但不限于待售或已售出的可登记证券数量、购买价格及销售可登记证券的任何其他条件；（ii）在被告知要在招股说明书或发行后生效的修正案中纳入的事项后，进行所有必要的登记说明书或发行后生效的修正案的申报；以及（iii）如投资者合理要求，补充或修改任何注册声明，以满足持有任何可登记证券的投资者的要求。
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（n）公司应尽商业上合理的努力，使在注册声明中所涵盖的可注册证券得以在其他必要的政府机构或当局进行注册或批准，以完成这些可注册证券的处置。
(o) [保留]
(p) 公司将在其他方面尽商业上合理的努力，以便在与任何根据本注册文件进行的注册相关的所有适用的美国证券交易委员会规定和条例方面，以所有实质方面遵守。
(q) 在美国证券交易委员会(Securities and Exchange Commission, SEC)核准并生效公司针对可登记证券的注册声明之日起的两个营业日内，公司应向负责登记该等可登记证券的转让代理机构发出确认函（同时抄送给包括该注册声明中的其可登记证券在内的投资者），确认该注册声明已被SEC核准并生效，形式见附件 附录 A.
尽管本文件的任何相反条款，但在生效日期之后的任何时间，公司可以延迟披露与公司相关的重要非公开信息，该信息在董事会及其律师的善意意见认为，对公司的最佳利益而言，披露该信息目前并非必要（“Ａ期”）；但公司应及时书面通知投资者存在导致宽限期产生的重要非公开信息（但在每个通知中，公司不应向投资者透露此类重要非公开信息的内容）和宽限期开始日期，并书面通知投资者宽限期结束日期；并且，没有宽限期可以超过连续十五（15）个交易日，并且在三百六十五（365）天内，此类宽限期总计不得超过三十（30）个交易日，且任何宽限期的第一天必须在任何先前宽限期的最后一天之后至少五（5）个交易日（每个“Ａ期”）。为了确定上述宽限期的长度，宽限期应从并包括投资者收到第（i）项所述通知的日期开始，并且从并包括投资者收到第（ii）项以及所述通知日期之后的较晚日期结束。在任何允许的宽限期内，本文件第3（f）节的规定不适用。宽限期到期后，除非该重要非公开信息不再适用，否则公司应再次遵守第3（f）节的第一句话关于此类信息的规定。尽管有相反规定，公司应要求其过户代理按照证券购买协议的条款向投资者的受让人交付无记名普通股，且此交付应在投资者收到宽限期通知之前就已在与一名投资者签订销售合同的有关可注册证券的销售中完成，且投资者尚未结算。宽限期尽管本文件的任何相反规定，但在生效日期之后的任何时间，公司可以延迟披露与公司相关的重要非公开信息，该信息在董事会及其律师的善意意见认为，对公司的最佳利益而言，披露该信息目前并非必要（“Ａ期”）；但公司应及时书面通知投资者存在导致宽限期产生的重要非公开信息（但在每个通知中，公司不应向投资者透露此类重要非公开信息的内容）和宽限期开始日期，并书面通知投资者宽限期结束日期；并且，没有宽限期可以超过连续十五（15）个交易日，并且在三百六十五（365）天内，此类宽限期总计不得超过三十（30）个交易日，且任何宽限期的第一天必须在任何先前宽限期的最后一天之后至少五（5）个交易日（每个“Ａ期”）。为了确定上述宽限期的长度，宽限期应从并包括投资者收到第（i）项所述通知的日期开始，并且从并包括投资者收到第（ii）项以及所述通知日期之后的较晚日期结束。在任何允许的宽限期内，本文件第3（f）节的规定不适用。宽限期到期后，除非该重要非公开信息不再适用，否则公司应再次遵守第3（f）节的第一句话关于此类信息的规定。尽管有相反规定，公司应要求其过户代理按照证券购买协议的条款向投资者的受让人交付无记名普通股，且此交付应在投资者收到宽限期通知之前就已在与一名投资者签订销售合同的有关可注册证券的销售中完成，且投资者尚未结算。容许宽限期董事会及其律师以善意意见认为，对于公司的最佳利益而言，在生效日期之后的任何时间，公司可以延迟披露与公司相关的重要非公开信息，该信息在公司律师的意见认为，除非该信息对公司的最佳利益很重要且公司的董事会对此有同样的意见，否则在当时不披露，也会受到来自公司法律顾问的其他要求的约束（“Ａ期”）；但公司应及时书面通知投资者存在导致宽限期产生的重要非公开信息（但在每个通知中，公司不应向投资者透露此类重要非公开信息的内容）和宽限期开始日期，并书面通知投资者宽限期结束日期；并且，没有宽限期可以超过连续十五（15）个交易日，并且在三百六十五（365）天内，此类宽限期总计不得超过三十（30）个交易日，且任何宽限期的第一天必须在任何先前宽限期的最后一天之后至少五（5）个交易日（每个“Ａ期”）。为了确定上述宽限期的长度，宽限期应从并包括投资者收到第（i）项所述通知的日期开始，并且从并包括投资者收到第（ii）项以及所述通知日期之后的较晚日期结束。在任何允许的宽限期内，本文件第3（f）节的规定不适用。宽限期到期后，除非该重要非公开信息不再适用，否则公司应再次受限于第3（f）节的首句话关于引发此类信息的信息。尽管有相反规定，公司应要求其过户代理按照证券购买协议的条款向投资者的受让方交付无记名普通股，且此交付应在投资者收到宽限期通知之前就已在投资者与有关销售可注册证券的销售合同签署之前完成。
(s)除非适用法律要求，公司或其任何子公司或关联公司在与SEC、主要市场或任何符合条件的市场的任何公开披露或文件中都不得将任何投资者标识为承销商，SEC对该购买者被视为承销商并不免除公司根据本协议或任何其他交易文件（如《证券购买协议》所定义）的任何义务。 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；, 公司对于以下情况，不应承担责任：根据第10（b）部分书面信息可靠地提供。不过，上述内容不影响公司在《注册声明》所附的“分销计划”部分中包括的披露。 附件B 如果公司根据法律要求在与SEC、主要市场或任何符合条件的市场的任何公开披露或文件中标识任何投资者为承销商，在标识任何该类投资者之前，公司应立即通知每个该类投资者相关的法律要求，并给予每个该类投资者合理的机会，以说服适用的监管机构该披露不必要。如果适用的投资者无法消除标识为承销商的法律要求，则适用的投资者有5个营业日，或根据适用的监管机构或适用的法律要求的较短时间，以同意该披露或同意在《注册声明》下退出作为卖出股东。如果投资者同意在《注册声明》下退出作为卖出股东，则公司对于与任何该类投资者相关的任何该类失败不承担责任。
（t）无论是公司还是其子公司，在本协议生效之日前没有，也不会在本协议生效后的任何时间内，与其证券有关的任何协议，都不能阻止公司履行其本协议下的义务。
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4. 投资者的义务.
(a) 在首次预计申报日期前至少十(10)个工作日，公司应书面通知每位投资者，如果该投资者选择将其可登记证券包括在该登记声明中，则公司需要从每位投资者处获取的信息。本协议项下公司完成任何与特定投资者可登记证券有关的注册的义务，前提是该投资者应即时向公司提供公司合理要求的有关其自身、其持有的可登记证券及其拟处置的可登记证券的信息，以达到并保持该可登记证券注册的有效性，并及时在与该登记有关的文件中执行公司合理要求的文件。
(b) 每位投资者在接受可注册证券时同意在公司合理要求下，与公司合作准备并提交任何注册声明，除非投资者书面通知公司决定在该注册声明中排除其所有可注册证券。
(c) 每位投资者同意，在接到公司关于发生第3(g)款或第3(f)款的事件的通知后，立即停止处置包含在任何相关注册声明中的可注册证券，直到该投资者收到按照第3(g)款或第3(f)款的规定所补充或修订的招股说明书的副本，或收到无需补充或修订的通知。尽管有其他规定，公司须要求其转让代理人按照证券购买协议的条款向投资者的受让人提供无签名注记的普通股，在投资者接到公司关于发生第3(g)款或第3(f)款的事件的通知前投资者已与公司签署出售合同并且尚未交割的可注册证券的销售亦包括在内。无出售通知），该投资者将立即停止按任何注册声明规定处置可注册证券，直至该投资者收到按照第3(g)款或第3(f)款的规定所补充或修订的招股说明书的副本，或收到无需补充或修订的通知。无论其他规定如何，公司应责令其转让代理人根据证券购买协议的条款向投资者的受让人交付无注记的普通股，以便与投资者在收到公司关于发生第3(g)款或第3(f)款的事件的通知之前已签署销售合同但尚未交割的可注册证券的销售相关。
(d) 每位投资者承诺并同意，将遵守1933年法案的招股说明交付要求，适用于与注册声明书有关的可注册证券销售，或者符合其中的豁免规定。
5. 注册费用所有合理费用，除承销折让和佣金外，在与根据第2和第3条进行的注册、申报或资格认定相关的一切费用，包括但不限于所有注册、上市和资格认定费用、印刷和会计费用以及公司律师的费用和支出，应由公司支付。在任何情况下，公司不应对任何投资者的经纪人或类似佣金，或除交易文件明确规定外的任何法律费用或其他费用负责。
6. 赔偿。 如果任何可注册证券被包括在本协议下的注册声明中：
(a) 在适用法律允许的最大范围内，公司将且特此对每位投资者、董事、高管、合伙人、成员、雇员、代理、代表和任何控制任何投资者的人（如有）（以下统称“受益方”）进行赔偿、免除责任和辩护，根据1933年法案或1934年法案的含义，每位投资者将获得赔偿。受保护人对于任何损失、索赔、损害、责任、判决、罚款、处罚、费用、合理的律师费、结算金额或费用（合称“索赔”），无论是合并的还是分别的，在调查、准备或捍卫任何法庭或政府、行政或其他监管机构、机构或证券交易委员会提起或威胁的诉讼、索赔、诉讼、询问、程序、调查或上诉中，无论是否进行中或受到威胁的，不论受益方是否是或可能成为其中的当事方（以下简称“索赔”），因为这些索赔（或者是关于此类索赔的行动或程序，不论是已经开展还是有可能威胁到的）是基于以下情况：(i) 在注册声明中或与证券的资格或在任何注册证券提供的任何“蓝天”法律适用的司法辖区有关的任何文件中的事实的不实陈述或被指控的不实陈述，或者是关于这些陈述的任何事实：权利（ii）任何资料文件、报表、信息或文件的遗漏或怠慢，即使这样的遗漏或怠慢可能是由或在被控之人的控制之下发生，与该等索赔有关。赔偿 损害（iii）中介（无论是否在本协议中指明）违反此等人的承诺或保证。蓝天归档（i） 在任何申请文件中包含的任何错误陈述已经由持有发帖所需的材料事实进行更正或指控更正，或者据此未能阐明应列明其中的事实，或 以使得其中的陈述不会给予误导，（ii）在任何最终发帖中包含的任何已确定错误陈述或声称存在的错误陈述如在有效的注册声明日期之前使用则不适用，或有内容在最终发帖中被修改或补充（如果公司提交了任何修改或补充《美国证券交易委员会》的文件），或者声称未能阐明其中的事实使得在作出该发帖陈述时的情况下，使其所作的陈述给人以误导，（iii）在遵守《1933年法》，《1934年法》、其他法律，包括但不限于任何州证券法，或根据这些法律制定的任何规则或规定，与发帖要求或出售已注册证券相关的公司的任何违反行为或声称违反行为，或（iv）违反本协议的任何规定（上述第（i）到（iv）点的问题合并为“违规行为）。根据第6(c)条规定，公司应及时偿还已发生并且应支付的法律费用或其他合理费用，用于调查或辩护任何此类索赔。尽管本协议中有相反规定，但本第6(a)条中包含的赔偿协议：（i）不适用于被保障人的索赔，该索赔起因于或基于被保障人明确为用于与发帖申请书或该修改草案或补充草案的准备相关而向公司提供的信息依赖并符合的违规行为；（ii）如果公司已书面通知该被保障人该发帖已过期、有缺陷或因其他原因无法使用，则该被保障人使用过时、有缺陷或以其他方式无法使用的发帖，（iii）不适用于在未经公司事先书面同意的情况下解决任何索赔而支付的金额，公司不得以不合理的方式拒绝或延迟给予同意。无论被保障人或代表被保障人进行任何调查，此赔偿责任仍然有效，并在投资者根据第9条转让发帖证券后继续有效。
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(b) 在任何参与的注册声明中，每位投资者同意分别而不是共同向公司、每位签署注册声明的董事、每位符合1933年法案或1934年法案的控制公司含义的官员以及每位可能控制公司的人（如有）承担与第6(a)节所述方式和程度相同的赔偿责任，保持无害并辩护，对其可能因1933年法案、1934年法案或其他方面而遭受的任何索赔或赔偿损害进行辩护，只要该索赔或赔偿损害是基于任何违法行为而产生的，每次都要在依赖并符合投资者明确提供给公司以供与相关注册声明相关联使用的信息的情况下；并且应当根据第6(c)节，投资者应当偿还因调查或辩护相关索赔而合理发生的法律或其他费用给受赔偿的一方；但前提是，如果未经该投资者事先书面同意达成和解该索赔的任何金额，此保障协议中包含的赔偿责任以及第7节中包含的有关补偿的协议不适用，但是如果该全额支付的达成和解是在该投资者的事先书面同意下进行的，而且该同意不是不合理地被拒绝或延迟，则投资者应当仅对不超过因根据该注册声明销售可注册证券产生的净收益的任何索赔或赔偿损害承担责任。即使受赔偿方或由其代表进行的任何调查，该赔偿责任应当保持完全有效，并且应当在投资者根据第9节转让可注册证券后继续有效。受保护方against any Claim or Indemnified Damages to which any of them may become subject, under the 1933 Act, the 1934 Act or otherwise, insofar as such Claim or Indemnified Damages arise out of or are based upon any Violation, in each case to the extent, and only to the extent, that such Violation occurs in reliance upon and in conformity with information furnished to the Company by such Investor expressly for use in connection with such Registration Statement; and, subject to Section 6(c), such Investor shall reimburse the Indemnified Party for any legal or other expenses reasonably incurred by an Indemnified Party in connection with investigating or defending any such Claim; provided, however, that the indemnity agreement contained in this Section 6(b) and the agreement with respect to contribution contained in Section 7 shall not apply to amounts paid in settlement of any Claim if such settlement is effected without the prior written consent of such Investor, which consent shall not be unreasonably withheld or delayed; provided, further, however, that the Investor shall be liable under this Section 6(b) for only that amount of a Claim or Indemnified Damages as does not exceed the net proceeds to such Investor as a result of the sale of Registrable Securities pursuant to such Registration Statement.
(c) 在收到任何涉及索赔的诉讼或诉讼（包括任何政府诉讼或诉讼）的通知后，受赔偿者应立即向需要赔偿的一方递交书面通知，且赔偿方应有权参与，并且在赔偿方如此希望并已书面确认其在此项控件下的赔偿责任的情况下，与另一通知到的赔偿方共同控制该诉讼的辩护，并选择双方都认可的律师；但受赔偿者有权保留自己的律师，需要赔偿方支付所有受赔偿者所需的律师费和费用，如果根据受赔偿者或相关方聘请的律师的合理意见而采用这样的受赔偿者或受赔偿方的代表和赔偿方之间的利益不符合。 在受赔偿人的情况下，上述句子中提到的法律顾问将由持有注册声明中至少占大多数的投资者选择。受赔偿方应合理配合需要赔偿方就诉讼或索赔的任何谈判或辩护，并向赔偿方提供一切合理可得的与此类诉讼或索赔有关的信息。赔偿方应随时将受赔偿方完全了解与辩护或有关解决谈判的所有情况。没有事先获得书面同意，赔偿方不应对任何未征得其书面同意的和解或解决方案负责任，但赔偿方不应不合理地拒绝、延迟或以任何条件提供其同意。未经受赔偿方的事先书面同意，任何赔偿方不得同意进入任何判决或进行任何和解或其他和解，其中包括要求索赔人或原告向受赔偿方提供有关此类索赔或诉讼的全部责任的解除或包括有关受赔偿方的过错的任何承认作为无条件条款。在根据此项规定提供赔偿后，赔偿方应从赔偿人或受赔偿方那里取得有关已提供赔偿的事项所涉及的与第三方、公司或机构有关的一切权利。在合理期限内未向赔偿方交付书面通知以开始任何此类行动的情况下，赔偿方应不免除赔偿方根据本第6节对受赔偿者的任何责任的情况，除非赔偿方因其辩护此类行动的能力受损。
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(d) 根据本第6条所要求的赔偿应在调查或辩护过程中按账单接收或蒙受赔偿损失的时候，定期支付该赔偿金额。
(e) 本协议中的赔偿协议应作为对被赔偿方或被赔偿人对赔偿方或其他人享有的任何诉讼权利或类似权利的补充，并作为赔偿方根据法律应承担的任何责任的补充。
7. 贡献. 在法律所禁止或限制的情况下，赔偿方同意在法律允许的最大范围内对根据第6条项下本应承担责任的任何金额进行最大限度的贡献；但是，以下条件除外：(i) 在与此销售相关的售后活动中存在欺诈性陈述的任何人员（根据1933年法案第11(f)条的定义）在对此次销售进行欺诈性陈述的任何人未对该陈述进行欺诈的情况下，该人员不得向任何未参与此次销售的注册证券的人员寻求贡献；以及(ii)注册证券的任何销售方的贡献金额应限于注册声明所述的销售注册证券所获得的净收益金额。
8. 报告 根据1934年法案。为了让投资者获得1933年法案制定的144条规定或任何其他类似的SEC法规的好处，这可能随时允许投资者将公司的证券卖给公众而无需注册（规则144”），公司同意：
（a）根据Rule 144中所理解和定义的那些术语，使公开信息可用并保留。
在公司仍然受到这些要求的约束并且根据144号规则的适用条款需要提交这些报告和其他文件的情况下，按时向SEC提交所有公司根据1933年法案和1934年法案要求的所有报告和其他文件（考虑到任何适用的宽限期），并且需要提交这些报告和其他文件以遵守规则144的适用规定；
(c) 在每一位投资者拥有可登记证券的情况下，根据投资者每个日历年度不超过三次的请求，公司应及时提供书面声明，如属实，则符合1933年法案和1934年法案的报告要求，并满足144号规则中规定的当前公开信息要求。
9. 注册权的分配 根据本协议，如果投资者同意书面与受让人或受让方转让这些权利，并在此类转让后合理时间内向公司提供此类协议的副本；并在合理时间内向公司提供书面通知，说明这些转让的受让人或受让方的姓名和地址，以及这些登记权利正在转让的证券类型；在此类转让或指定之后，受让人或受让方对这些证券的进一步处置受到1933年法案或适用州证券法的限制；在公司收到本句规定的书面通知之时或之前，受让人或受让方同意书面遵守本协议中包含的所有条款；并且此类转让应符合证券购买协议的适用要求。
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10. 修正案 的注册权。本协议的条款可以修改，可以免除对本协议的遵守（一般或 在特定情况下，无论是追溯性还是前瞻性），都必须获得公司和所需持有人的书面同意； 前提是任何符合前述规定但具有不成比例、实质性和不利影响的修正或豁免 任何投资者相对于其他投资者的类似权利和义务的权利和义务均应要求 此类受不利影响的投资者事先书面同意。根据本第 10 节生效的任何修正或豁免应为 对每位投资者和公司具有约束力。任何此类修正案在适用于少于所有修正案的范围内均不具有效力 可注册证券的持有人。不得向任何人提供或支付任何修改或同意豁免或修改的对价 本协议的任何条款，除非同时向所有人提供相同的对价（报销律师费除外） 本协议的各方。
11. 其他.
(a) 当某人拥有或被视为拥有注册证券的记录时，该人被视为注册证券持有人。如果公司收到涉及相同注册证券的两个或多个人的相互矛盾的指示、通知或选择，公司将根据所收到的注册证券的记录所有人的指示、通知或选择来采取行动。
(b) 除非本协议的条款规定要求或允许以书面形式提供的任何通知、同意、豁免或其他通信都必须以书面形式发送，并视为已送达：（i）当面送达时，以收到的时间为准；（ii）传真发送时，以收到的时间为准（前提是传输的确认已由发送方机械或电子生成并保留在文件中）；（iii）电子邮件发送时，即发送时；或（iv）交由全国知名的隔夜送货服务公司交付后过一个工作日，每种情况下都要正确寄送给接收该通信的一方。这些通信的地址、传真号码和电子邮件地址为：
如果是公司的通知：
110 Yonge街，套房
1601 多伦多，安大略省，M5C 1T4
加拿大
注意：Michel Amar，首席执行官
邮箱：michel@digihostblockchain.com
抄送（仅供信息目的 ）给每个人：
Peterson McVicar LLP
110 Yonge Street, Suite 1601
加拿大安大略省多伦多，邮编为M5C 1T4。
注意：Domenic D’Argento
电子邮件：ddargento@petelaw.com
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和
凯登穆钦罗森曼律师事务所
525 W. Monroe Street
伊利诺伊州芝加哥市60661号
注意：马克·D·伍德先生
邮箱：mark.wood@katten.com
如需联系过户代理：
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Vancouver，BC V6E 3V6
注意：Lisa Cripps
电子邮件：lcripps@marrellitrust.ca
如果向法律顾问请教：
Grushko & Mittman, P.C.
1800 Rockaway Ave.，206号
Hewlett，NY 11557
致：埃利泽·德鲁先生，法学士。
邮箱：eli@grushkomittman.com
如果对于购买者，则发送至该购买者在附带的购买者计划表或证券购买协议签署页上指定的地址、传真号码和/或电子邮件地址，同时抄送给购买者计划表上指定的购买者代表，或发送至该接收方已在五（5）天前以书面通知指定的其他地址、传真号码和/或电子邮件地址，以引起特别注意的其他人。（A）由接收到此类通知、同意、豁免或其他传递的接收方给出的书面确认，（B）由发送方传真机或电子邮件生成的带有传输时间、日期、接收方传真号码和第一页图像的写成邮件或（C）由快递或隔夜快递服务提供的书面确认，均可作为个人送达、通过传真接收或按照(i)、(ii)或(iii)的规定存入具有广泛认可的隔夜递送服务的证据。
(c)任何一方未行使本协议项下或其他方面的任何权利或救济措施，或者任何一方延迟行使该等权利或救济措施，均不构成对该等权利或救济措施的放弃。
(d) 所有关于本协议的施工、有效性、执行和解释的问题应受纽约州内部法律的管辖，不会发生任何选择法律或冲突法律规定或规则（无论是纽约州还是其他任何司法管辖区）的效果，以致适用于任何州以外的法律。双方特此不可撤销地同意，就本协议项下或与之有关的任何争议或交易，以及本协议中讨论的任何事项，受纽约县的州和联邦法院的专属管辖权，并特此不可撤销地放弃并同意不在任何诉讼、诉讼或程序中主张任何它不是个人受制于任何此类法庭管辖的主张，即此类诉讼、诉讼或程序在不方便的论坛中提起或此类诉讼、诉讼或程序的地点是不恰当的。双方特此不可撤销地放弃个人送达程序，并同意通过向该通知地址邮寄副本的方式，在任何此类诉讼、诉讼或程序中送达该方，并同意此类送达应构成完备和足够的送达程序和通知。本协议中的任何内容均不得被视为以任何方式限制按法律规定的任何方式送达程序的权利。 每个方当此不可撤回地放弃其可能拥有的，且同意不要求，为本协议项下或与本协议有关的任何争议的裁决请求陪审团审判。或者由本协议引起的任何交易。
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(e) 如果该协议的任何条款受到法律禁止或者被有权的法院判定为无效或者不可强制执行，则该本来无效或者不可强制执行的条款应视为已被修改，以适用于其可被视为有效和可强制执行的最广泛的范围，而该条款的无效性或者不可强制执行性不应影响本协议的其他条款的有效性，只要经过修改的本协议继续在没有实质变化的情况下，表达当事方对于本协议主题的原始意图，且该被禁止、无效或者不可强制执行的条款对当事方的各自期望或者相互义务，或者对本可以赋予当事方的效益的实际实现，没有造成实质性损害。当事方会本着善意协商的原则，努力将被禁止、无效或者不可强制执行的条款替换为有效的条款，使得所产生的效应尽量接近被禁止、无效或者不可强制执行的条款。
（f） 本协议、其他交易文件（见证券购买协议中的定义）以及本协议和其中涉及的文件构成了各方就本协议事项和那里事项达成的完整协议。除此处或那里规定或提及的之外，不得有任何限制、承诺、保证或承诺。本协议、其他交易文件以及本协议和其中涉及的文件取代了各方就本协议事项和那里事项之前达成的所有协议和了解。
(g) 根据第9条的要求，本协议应使得每一方的合法继任者和受让人受益，并对其具有约束力。
(h) 本协议中的标题仅供参考，不限制或以其他方式影响本协议的含义。
(i) 本协议可由相同的副本签署，每份副本均被视为原件，但所有副本构成一份协议。本协议一经当事方签署，即可通过传真或电子邮件传输将携带当事方签名的本协议副本交付给另一方。
(j) 双方应该执行和履行，或者促使执行和履行，一切其他方根据本协议的目的并完成交易所需合理要求的行动和事项，并签署和交付所有其他协议、证书、文书和文件。
（k）所有根据本协议要由投资者作出的同意和其他决策应当由要求持有人作出，除非本协议另有规定。确定要求持有人时，应假设投资者持有的优先认购权已行使，而不考虑对优先认购权行使所设定的任何限制。
(l) 本协议使用的语言将被视为各方选择以表达他们相互意图的语言，并不会对任何一方适用严格解释规则。
本协议旨在惠及本方及其各自允许的继承人和受让人，并不惠及任何其他人，也不得由任何其他人执行本协议的任何条款。
各投资者在本协议项下的义务各自承担，与任何其他投资者的义务并非共同义务，并且本协议的任何条款均不旨在使任何投资者对其他投资者负担任何义务。本协议中包含的任何内容，以及任何投资者根据本协议采取的任何行动，均不得被视为使投资者成为合伙关系、联合会、合资企业或任何其他实体，也不会导致投资者以任何方式共同行动或作为与此类义务或本协议中拟议的交易有关的集体。
(o) 法务顾问如需辞去法务顾问职务，需提前五 (5) 个日历日通知公司和购买方。法务顾问可依赖于可登记证券持有人的指示。
* * * * * *
[随附签名页面]
17
为证明，各方已于上述日期签署本《注册权协议》。
| 公司： | ||
| Digihost Technology Inc. | ||
| 通过： | /s/ Michel Amar | |
| 姓名： | 米歇尔·阿玛尔 | |
| 标题： | 首席执行官 | |
【持有人签字页如下】
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[签名 购买者页面 至 DIGIHOSt 科技 公司。 RRA]
购买者名称：Eleven Ventures LLC
购买者授权签署人签名: /s/ Hartley Wasko
授权签署人姓名：Hartley Wasko
授权签字人标题：经理
授权签署人的电子邮件地址：***
授权签名人的传真号码：
购买方的注册地：科罗拉多
购买者通知地址：***
纳税人识别号码（如适用）：***
19
[签名 购买者页面 至 DIGIHOSt 科技 公司。 RRA]
购买者姓名：詹姆斯·麦凯布
购买者授权签署人签名: /s/ James McCabe
授权签署人姓名：
授权签署人头衔：
授权签署人的电子邮件地址：***
授权签名人的传真号码：
购买方的注册地状态:
购买者通知地址：***
纳税人识别号（如适用）：______________________
20
[签名 购买者页面 至 DIGIHOSt 科技 公司。 RRA]
购买者姓名：Scott Herman
购买者授权签署人签名: /s/ Scott Herman
授权签署人姓名：
授权签署人头衔：
授权签署人的电子邮件地址：***
授权签名人的传真号码：
购买方的注册地状态:
购买者通知地址：***
纳税人识别号（如适用）：______________________
21
[签名 购买者页面 至 DIGIHOSt 科技 公司。 RRA]
购买人姓名：马克·赫尔穆斯
购买者授权签署人签名: /s/ 马克·赫尔梅斯
授权签署人姓名：
授权签署人头衔：
授权签署人的电子邮件地址：***
授权签名人的传真号码：
购买方的注册地状态:
购买者通知地址：***
纳税人识别号（如适用）：______________________
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[签名 购买者页面 至 DIGIHOSt 科技 公司。 RRA]
购买者姓名：JHRW Holdings, LLC
购买者授权签署人签名: /s/ Rhett Wadsworth
授权签名人姓名：Rhett Wadsworth
授权签字人标题：经理
授权签署人的电子邮件地址：***
授权签名人的传真号码：
购买者的注册地：佛罗里达
购买者通知地址：***
纳税人识别号码（如适用）：***
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