美國
證券交易委員會
華盛頓特區，20549

形式 20-F

(標記一)

☐ 根據1934年《證券交易所法》第12（b）或（g）條的登記聲明

或

☒ 根據1934年《證券交易所法》第13或15（d）條提交的年度報告

截至本財政年度止12月31日, 2023

或

☐ 根據1934年《證券交易所法》第13或15（d）條提交的過渡報告

或

☐ 殼牌公司根據1934年《證券交易所法》第13或15（d）條報告

需要這份空殼公司報告的事件日期

對於_ 致__

委託文件編號：001-40527

數字主機技術 Inc.
（註冊人章程中規定的確切名稱）

加拿大
（公司成立或組織的管轄權）

揚格街110號
1601套房
多倫多, 安大略省 M5 C 1 T4
加拿大
（主要行政辦公室地址）

米歇爾·阿馬爾，首席執行官

(818) 280-9758
michel@digihostblockchain.com
揚格街110號
1601套房
多倫多, 安大略省 M5 C 1 T4
加拿大
(Name、電話、電子郵件和/或傳真號碼和公司聯繫人地址）

已登記或將登記的證券 根據該法案第12（b）條：

已登記或將登記的證券 該法案第12（g）條：無。

有報告義務的證券 根據該法案第15（d）條：無。

已發行的下級有投票權股份數量 截至2023年12月31日爲 28,878,740.

如果註冊人是 根據《證券法》第405條的定義，知名經驗豐富的發行人。

☐ 是☒ 不是

如果本報告是年度或過渡報告， 根據證券交易法第13或15（d）條，註冊人是否無需提交報告，請勾選標記 1934年。

☐ 是的 不是

通過檢查註冊人是否 (1)在過去12個月內已提交1934年證券交易法第13或15（d）條要求提交的所有報告 (or登記人被要求提交此類報告的較短期限），並且（2）已遵守此類提交要求 在過去的90天裏。

☐ 是的 不是

通過檢查註冊人是否 已以電子方式提交了根據S-t法規第405條（§232.405）要求提交的所有交互數據文件 本章）在過去12個月內（或登記人被要求提交此類文件的較短期限內）。

☐ 是的 不是

通過檢查註冊人是否 是大型加速文件管理器、加速文件管理器、非加速文件管理器或新興成長型公司。參見「大」的定義 《交易法》中的「加速備案人」、「加速備案人」和「新興成長公司」。

如果一家新興成長型公司準備好 根據美國GAAP的財務報表，通過勾選標記表明註冊人是否選擇不使用延長過渡 遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂的財務會計準則的期限。 ☐

用複選標記表示註冊人是否 已提交報告，並證明其管理層對其財務內部控制有效性的評估 根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國法典》第15編第7262(B)條)第404(B)條提交報告的註冊會計師事務所 發佈了審計報告。☐

如果證券是根據第條登記的 該法案第12（b）條，通過勾選標記表明文件中包含的註冊人的財務報表是否反映了更正 先前發佈的財務報表存在錯誤。 ☒

檢查是否有任何這些錯誤 更正是重述，需要對任何登記人收到的激勵性補償進行回收分析 根據§240.10D-1（b），相關恢復期內的執行官員 ☒

用複選標記表示哪種會計基礎 註冊人曾用於編制本申請文件中包含的財務報表：

如果在回應中勾選了「其他」 對於上一個問題，通過勾選標記指明登記人選擇遵循的財務報表項目。

☐ 項目17 ☐ 項目18

如果這是年度報告，請勾選註明 標記註冊人是否是空殼公司（定義見《交易法》第120億.2條）。 ☐ 是否 ☒

DIGIHOST科技公司。

表格20-F年度報告

目錄

引言

Digihost Technology Inc.是一家成立的公司 根據《商業公司法》（不列顛哥倫比亞省）。在本20-F表格的年度報告（本「年度報告」）中，「公司」 「我們」、「我們的」、「DGHI」和「我們」是指Digihost Technology Inc.。及其子公司（除非 上下文另有要求）。我們請您參閱作爲附件所附的文件，以獲取比可能包含的更完整的信息 在本年度報告中。我們的主要加拿大公司辦事處位於加拿大安大略省多倫多市Yonge Street 110，Suite 1601 M5 C 1 T4。

詞彙表

“BCBCA“指的是業務 公司法(不列顛哥倫比亞省)，或其後續立法和根據其制定的條例；

“區塊鏈“是指已分發的 分類帳由塊組成，用作所有過去交易的歷史交易記錄，任何人都可以使用 適當的權限。使用加密簽名將塊鏈接在一起；

“衝浪板“指董事會 公司董事；

“布法羅設施租賃協議“ 指東德拉萬與該公司的一家子公司於2021年12月21日簽訂的租賃協議；

“布法羅採礦設施“意思是 位於紐約州布法羅的1001號東德拉萬工廠，受《布法羅設施租賃協議》約束；

“買者“指下列買方： 能源合同；

“首席執行官“指行政長官 軍官；

“首席財務官“指首席財務官 軍官；

“整固“是指合併 以三(3)股合併前的SV股或每一(1)股合併後的PV股爲基礎的SV股和PV股 SV股或PV股，分別自2021年10月28日起生效；

“公司“表示Digihost 科技公司(納斯達克/TSXV：DGHI)；

“數字工廠1“指的是60 位於紐約州的兆瓦發電廠；

“Digihost“指Digihost International， Inc.，一家根據特拉華州法律於2018年10月9日成立的公司；

“東德拉萬“意思是東德拉萬 財產，有限責任公司；

“嗯“指每秒的Exahash；

“能源合同“指的是 能源合同日期爲2018年2月6日，由EnergyMark和Bit.Management，LLC簽訂，並由Bit.Management，LLC轉讓給Digihost；

“能源標誌“指能源標誌 有限責任公司；

“《交易所法案》“是指美國。 1934年《證券交易法》，經修訂；

“哈希鏈“表示HashChain Technology Inc.，一家根據不列顛哥倫比亞省法律於2017年2月18日成立的公司；

“國際會計準則委員會“指國際 會計準則委員會；

“內線“如果用於關係中 對於發行人來說，指的是發行人的董事或高級管理人員；作爲內部人或子公司的公司的董事或高級管理人員 指發行人；直接或間接實益擁有或控制具有10%以上投票權的股份的人 發行人所有已發行的有表決權股票附帶的權利；或發行人本身(如果持有自己的任何證券)；

“兆瓦“意味着兆瓦;

“選擇權“意味着一種選擇 購買SV股票;

“人“指一家公司或 個人;

“pH值“意味着每秒Petahash;

“PSC”指的是紐約公衆 服務委員會;

“PV份額“意味着比例 公司有投票權的股份;

“RSU“指限制性股票 公司單位;

“RTO”意味着反向接管 HashChain和Digihost的業務和資產通過HashChain與股東之間的股份交換進行合併 的Digihost;

“美國證券交易委員會”指美國證券 和交易委員會;

“SEDAR+”意味着電子系統 文檔分析和檢索+，位於互聯網上www.sedarplus.ca;

“股東“指持有人 西門子股份；

“SV股票“指下屬 公司有表決權的股份；及

“TSXV“指多倫多證券交易所的合資企業 交換。

金融和其他信息

在本年度報告中，除非另有說明， 所有美元金額均以美元(「美元」、「美元」或「美元」)表示。

有關前瞻性的警告性聲明 陳述

本年度報告和其他公開提供的報告 文件，包括以引用方式併入本文的文件，包含或提及前瞻性陳述和前瞻性表述 符合美國和加拿大證券法的信息(「前瞻性陳述」)。前瞻性陳述 通常可以通過前瞻性的詞語來識別，例如，「預期」、「相信」、「期望」、「計劃」、 「有意」、「估計」、「可能」、「潛在的」和「將會」或類似的詞語 未來結果或關於未來事件或業績的其他預期、信念、計劃、目標、假設、意圖或聲明。 除歷史事實陳述外，涉及公司認爲的活動、事件或事態發展的所有陳述， 預期或預期未來將發生或可能發生的情況均爲前瞻性陳述。前瞻性陳述不構成歷史性陳述 事實，但反映了管理層的期望和假設。本年度報告中的前瞻性陳述包括但不包括 僅限於，關於以下方面的陳述：

就其性質而言，前瞻性陳述包括 許多假設，已知和未知的風險和不確定性，包括一般和具體的，有助於有可能 預測、預測、預測和其他前瞻性陳述將不會出現，包括：

本公司明確表示不打算 或有義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因， 除非適用的證券法另有明確要求。

第一部分

項目1.董事、高級管理人員的身份 和顧問

不是必需的。

項目2.報價統計數據和預期時間表

不是必需的。

項目3.密鑰信息

一個。[預留]

B. 大寫 和負債

不是必需的。

C. 原因 用於要約和使用收益

不是必需的。

D. 風險 因素

應考慮投資SV股票 由於該公司的業務性質及其目前的發展階段，投機性很強。對西門子股份的投資 只應該由知識淵博、經驗豐富的投資者進行投資，他們願意冒險，並能夠承擔其全部資產的潛在損失 投資。投資者和潛在投資者應諮詢他們的專業顧問，以評估對公司的投資。 投資者在評估本公司及其業務時，除本文件所載的其他資料外，亦應審慎考慮 年報中，風險因素如下。以下僅是某些風險因素的摘要，僅供參考 請參閱本年度報告中其他部分提供的詳細信息，並必須與之一併閱讀。這些風險和不確定性 並不是該公司面臨的唯一挑戰。公司目前未知的其他風險和不確定因素，或 公司目前認爲無關緊要，也可能損害其運營。如果實際發生任何此類風險，本公司的業務， 財務狀況、流動資金和經營結果可能會受到重大不利影響。另請參閱“警示聲明 關於前瞻性陳述.”

與公司業務有關的風險

比特幣大額獎勵大約減半 每四年，這將減少該公司從解塊中獲得的比特幣數量。

比特幣挖掘的難度，還是金額 記錄新區塊的固定獎勵所需的計算資源的多少，直接影響公司的業績 行動計劃。比特幣挖掘難度是衡量記錄一個新區塊需要多少計算能力的指標，它會受到影響 通過比特幣網絡中的總計算能力。比特幣算法的設計是爲了平均生成一個塊， 每十分鐘，無論網絡中的計算能力有多強。因此，隨着更多的計算能力加入比特幣網絡，以及 假設數據塊創建速率不變(保持每十分鐘生成一個數據塊)，則計算能力 生成每個區塊所需的資源，因此增加了開採難度。換句話說，基於目前比特幣的設計 網絡，比特幣挖掘的難度將增加，同時比特幣網絡中可用的總計算能力也將增加 受運行中的比特幣礦機數量的影響。

2024年4月，比特幣每日獎勵減半 從每街區6.25比特幣，或每天約900比特幣，到每街區3.125比特幣，或每天約450比特幣。這個 公司繼續關注比特幣減半事件對其運營的影響，並將繼續區分其收入 如有必要，請選擇溪流。比特幣減半事件預計大約每四年發生一次，每個減半事件可能都有一個潛在的 對公司盈利能力的不利影響，因爲公司每記錄一個新的區塊，比特幣獲得的回報將會減少。 下一個BTC減半預計發生在2028年3月，屆時BTC區塊獎勵將從每區塊3.125個BTC減少到1.5625 每個區塊的BTC。雖然比特幣價格在比特幣減半事件前後有過價格波動的歷史，但不能保證價格 變化將是有利的，或將補償採礦報酬的減少和相應的補償減少 公司從其採礦業務中獲得收入。

基於比特幣挖掘的基本原理和 有關比特幣價格和網絡難度的歷史數據在事件發生後減半，網絡難度不太可能 當每塊比特幣的獎勵減半時，價格將保持在當前水平，這可能會抵消 減半事件。然而，未來的減半事件可能會使該公司無利可圖，無法繼續下去 作爲一家持續經營的公司。

該公司的盈利能力取決於 根據其礦工和網絡的哈希率以及網絡困難，其中的任何不利變化都可能降低能力 以保持公司的競爭力。

加密貨幣網絡中的哈希率是預期的 隨着比特幣和以太礦商使用更高效的芯片，整個行業的升級導致價格上漲。隨着散列率的增加， 隨着網絡中計算能力的增加，挖掘的難度將會增加。這可能會使 公司保持競爭力，因爲公司可能被要求動用大量資本收購更多的礦工，以便 以增加他們的總開採能力，並抵消哈希率的上升。網絡中計算能力增強的影響加在一起 隨着比特幣和以太價格的波動，可能會對公司的運營業績產生重大不利影響 和財務狀況。

如果解決積木的硬幣獎勵 而且交易費不夠高，礦工(公司以外的)可能沒有足夠的動力繼續下去 採礦公司可能停止採礦作業，這可能會對公司的採礦作業產生不利影響。

作爲解決區塊獎勵的硬幣數量 在區塊鏈中，礦工繼續爲網絡貢獻處理能力的動力可能會從 設定交易費獎勵。要麼是礦工要求更高的交易費，以換取記錄交易 區塊鏈或自動對所有交易收取費用的軟件升級可能會減少對相關硬幣的需求， 防止網絡擴展到零售商戶和商業企業，導致市場價格下降 可能對公司加密貨幣庫存和投資產生不利影響的相關加密貨幣。

爲了激勵礦工繼續開採 將處理能力貢獻給網絡，網絡可以正式或非正式地從設定的獎勵過渡到交易 在解決一個區塊時賺取的費用。這種過渡可能是通過礦工獨立選擇 記錄在塊上，他們只解決那些包括支付交易費或通過採用軟件的網絡進行的交易 需要爲所有交易支付最低交易費的升級。如果爲記錄交易而支付的交易費 在某個區塊鏈變得過高的情況下，市場可能不願使用該區塊鏈進行交易，而現有用戶可能 有動機在區塊鏈、加密貨幣或回到法定貨幣之間切換。減少對硬幣的使用和需求可能會對 它們的價值和結果是硬幣的市場價格下降。

如果解決塊和交易的硬幣的獎勵 記錄交易的費用不足以激勵礦工，礦工可能停止花費處理能力來解決 如果礦工停止，區塊鏈上交易的阻止和確認可能會暫時或在很長一段時間內放緩 完全是行動。礦工消耗的處理能力的減少，包括由於礦工停止作業，可能會增加 惡意攻擊者或殭屍網絡獲得控制的可能性超過區塊鏈上活動處理能力的50%， 可能允許該行爲者或殭屍網絡以對公司採礦產生不利影響的方式操縱區塊鏈 活動。對確認過程或網絡處理能力的任何信心降低都可能對公司的 採礦活動、硬幣庫存和未來投資戰略。

該公司依賴於一個礦池。 接線員。

該公司參與了單一的採礦活動 游泳池。因此，該公司的業務在很大程度上依賴於礦池運營商和服務條款。 以及管理其與礦池關係的其他條款和條件。礦池經營者有權單方面 在不另行通知的情況下隨時修改採礦池與公司之間的服務協議，包括修改 支付方法或採礦聯營費用。如果任何此類修改對公司沒有吸引力或不能接受， 它可以：(1)加入不同的採礦池；或(2)獨立開始採礦。如地鐵公司不能作出上述 如果其作業切換及時，且其採礦作業經歷了較長的停機時間，那麼它可能會經歷一次 不利的變化。

有可能資不抵債，破產， 或停止該公司的礦池運營商的運營。

自本協議生效之日起，本公司參與 只在一個礦池裏。如果礦池經營者因任何原因停止向公司付款，包括 破產、資不抵債或停止運作，或無緣無故，本公司預計將立即停止捐款 在這種情況下，採礦公司必須將其散列能力賦予這種採礦池，並：(I)加入不同的採礦池；或(Ii)獨立開始採礦。交換的成本， 如果公司認爲這樣的轉變是必要的，預計將是公司在 在完成轉換期間，它一直在挖掘。如該公司不能作出上述更改， 如果其運營及時，並且其採礦作業經歷了重大停機時間，則可能會經歷重大不利變化。

有一種加密貨幣的可能性 挖掘算法過渡到股權驗證證明和其他與挖掘相關的風險，這可能會降低公司的競爭力 並最終對該公司的業務和其股票價值造成不利影響。

標的物證明是驗證的另一種方法 較少依賴電力消耗的加密貨幣交易。驗證比特幣或以太的算法是否應該 交易，或涉及公司未來開採的任何加密貨幣的交易，將從當前的工作證明驗證 從樁的證明方法到樁的證明方法，採礦可能需要更少的能源，這可能會使任何在 目前的氣候(例如，來自較低價格的電力、加工、房地產或託管)競爭力較弱。地鐵公司、 由於該公司努力通過尋求獲得低成本、長期電力來優化和提高其採礦作業的效率 可能會在未來面臨失去相對於一些競爭對手的相對競爭優勢的風險 並且如果轉換到樁的驗證證明發生，則可能會受到負面影響。這類事件可能會產生實質性的不利影響 關於我們作爲持續經營企業的持續經營能力，這可能對我們的業務、前景或運營結果產生重大不利影響， 比特幣、以太和公司未來開採的任何其他加密貨幣的價值以及您對SV股票的投資。

該公司可能無法獲得 在可接受的條件下或根本不提供額外的融資。

進一步購買額外的加密貨幣 採礦鑽機將需要額外的資本，該公司將需要資金才能繼續作爲上市公司運營。TO 如果將來有必要籌集更多現金，該公司可能會尋求通過公共或私人渠道籌集資金 出售資產、債務或股權證券、按合同或許可證採購預付款、從合資企業或戰略企業獲得資金 合作伙伴、債務融資或短期貸款，或上述各項的組合。該公司亦可尋求清償債務。 沒有通過私人發行債務或股權證券的任何現金支出。我們目前沒有任何具有約束力的承諾， 或現成的額外資金來源；然而，未來的任何融資(S)也可能稀釋公司的 當時的現有股東。

不能保證該公司會 成功獲得任何所需融資(S)或該等融資(S)將以本公司可接受的條款獲得。 如果不能獲得這種額外資金，該公司可能會減少或終止其業務。未能籌集資金或 獲得此類額外資金或未能實現正現金流可能會導致延遲或無限期推遲 公司的業務目標，包括購置更多設備、擴大公司管理 團隊，追求戰略收購和其他方面的公司的戰略計劃。如果該公司籌集額外的資金 資本通過發行股權證券，公司現有股東的所有權百分比可能會減少， 這樣的現有股東可能會經歷每股賬面淨值的額外稀釋。任何此類新發行的股權證券 也可能享有優先於本公司SV股份持有人的權利、優惠或特權。如果 公司通過產生債務籌集額外資本，公司可能被要求獲得融資 公司的部分或全部資產，債權人可在公司發生違約時出售或保留 付款義務。作爲債務融資的一項條件，可對公司施加限制性契諾，以限制 公司經營業務和推行公司戰略以及業務計劃的其他方面的能力，這可以 導致無法利用其他可用的機會，並可能使公司處於競爭劣勢 與負債較少的競爭對手相比。此外，如果該公司通過發行可轉換債券籌集資本，任何 將債務轉換爲股權將會稀釋該公司現有股東的權益。與任何這樣的未來有關 集資交易，不論涉及發行股權證券或產生債務，本公司可 被要求接受在一段時間內限制其籌集額外資本能力的條款，這可能會限制或阻止 在它本來是機會主義的時候，公司就不會籌集資金。

該公司可能會被要求出售 它的加密貨幣組合來支付費用。

該公司過去曾有，並可能在過去 未來，出售其加密貨幣組合的一部分，以支付發生的費用，無論當時的價格如何。因此， 公司的加密貨幣可能會在價格較低的時候出售，從而對公司的 盈利能力，特別是在需要出售加密貨幣爲公司的經營活動或擴張提供資金的情況下 目標。

該公司面臨來自其他公司的競爭 加密貨幣公司。

該公司將參與競爭，在未來， 將與其他加密貨幣和分佈式分類賬技術業務競爭，包括其他專注於開發 大量的加密貨幣開採業務，其中許多擁有更多的資源和經驗。關聯挖掘的一個基本性質 對於許多加密貨幣，挖掘算法的計算複雜性隨着時間的推移而增加，當與 其效果的新的行業進入者和加密貨幣的價格波動，可能會使某些加密貨幣 與其他公司相比，我的利潤相對較低。如果公司不增加其哈希率以保持競爭力，因爲 挖掘算法的複雜性增加，這家公司可能無法有效競爭，它可能無利可圖，最終 不能繼續作爲一個持續經營的企業。

監管變化或行動可能會改變 對公司的投資性質或限制加密貨幣的使用，從而對公司的 行動。

隨着加密貨幣在兩國都越來越受歡迎 和市場規模，世界各國政府對加密貨幣的反應不同，某些政府認爲加密貨幣 採礦是非法的，而其他國家則允許使用和交易。正在進行的和未來的監管行動可能會改變，可能會發生實質性的 不利程度，公司繼續經營的能力。未來任何監管變化對公司或 該公司可能開採的任何加密貨幣都無法預測，但任何此類變化都可能是實質性的，並具有實質性 對公司的不利影響。各國政府未來可能會限制或禁止獲得、使用或贖回加密貨幣。 因此，擁有、持有或交易加密貨幣可能被認爲是非法的，並受到制裁。政府也可能採取 可能增加開採加密貨幣的成本和/或使加密貨幣開採公司受到額外監管的監管行動。 各國政府今後可能採取管制行動，禁止或嚴格限制取得、擁有、持有、出售、使用或 交易加密貨幣或將加密貨幣兌換爲法定貨幣。

2022年3月9日，美國的總裁 各州發佈了一項行政命令，爲美國未來的數字資產監管確定了以下目標： (1)保護消費者、投資者和企業，(2)保護金融穩定，(3)減少非法金融和國家安全 濫用數字資產造成的風險，(4)加強美國在全球金融體系以及在技術和技術方面的領導地位 經濟競爭力，(5)促進獲得安全和負擔得起的金融服務，和(6)支持促進 負責任地開發和使用數字資產。儘管該行政命令通常受到數字資產的積極響應 行業，特別是在美國，任何受該行政命令啓發的未來法規的性質、範圍和效果以及 它們對加密貨幣採礦業、加密貨幣的使用和採用以及最終對本公司的影響不能 在這個時候有合理的估計。

最近，在2023年3月，美國財政部 國務院提議對採礦設施的電力成本徵收30%的消費稅，如果通過，將以電力成本爲基礎 用於採礦，並將在未來三年內逐步投入使用，每年增長10%。該提案如果獲得通過，還將要求 像該公司這樣的礦工需要報告他們使用了多少電力以及使用了哪種類型的電力。如果擬議的消費稅是 如果獲得批准，可能會對公司的經營業績和財務狀況產生不利影響。

推而廣之，其他國家政府的類似行動 可能導致對SV股份的收購、所有權、持有、出售、使用或交易的限制。這樣的限制可能 導致公司以不利的價格清算其加密貨幣庫存，並可能在其他方面對公司的 股東們。

加密貨幣的價值可能會受到 到動量定價。

動量定價通常與 成長型股票和其他資產，其估值由投資公衆決定，佔預期未來升值的 價值。加密貨幣市場價格主要使用來自各種交易所、場外交易市場和衍生品的數據來確定 站臺。動量定價可能已經並可能繼續導致對未來升值價值的猜測 加密貨幣，通貨膨脹，使其市場價格更加波動。因此，它們可能更有可能在到期時出現價值波動 改變投資者對其市場價格未來升值(或貶值)的信心，這可能對價值產生不利影響 公司開採和持有的加密貨幣的潛在風險，從而對公司股東造成負面影響。

硬幣的價格可能會受到 通過其他投資於硬幣或跟蹤加密貨幣市場的工具出售硬幣。

在一定程度上，投資於 硬幣或跟蹤加密貨幣市場的形成並逐漸佔據了硬幣需求的很大比例，大量贖回 這些車輛的證券以及這些車輛隨後出售硬幣可能會對加密貨幣價格產生負面影響， 因此，影響公司持有的庫存價值。

加密貨幣交易所和其他交易 場館相對較新，在大多數情況下，基本上不受監管，因此可能更容易受到欺詐和失敗的影響。

在某種程度上加密貨幣交易所或 其他交易場所涉及欺詐或遇到安全故障或其他操作問題，這可能會導致減少 在加密貨幣價格方面。加密貨幣市場價格直接或間接取決於在交易所和其他交易中設定的價格 與現有的、受監管的證券、衍生品交易所相比，這些交易場所是新的，而且在大多數情況下基本上不受監管 和其他貨幣。例如，在過去三年中，多家比特幣交易所因欺詐而關閉，業務 故障或安全漏洞。在許多這樣的情況下，關閉的比特幣交易所的客戶沒有得到補償或賠償 在這種比特幣交易所中，他們的帳戶餘額部分或全部損失。這些風險也適用於其他加密貨幣 交易所，包括交易以太的交易所。而規模較小的交易所不太可能擁有基礎設施和資本 爲更大的交易所提供額外的穩定性，更大的交易所可能更有可能成爲黑客和「惡意軟件」的攻擊目標 (即攻擊者使用或編程以擾亂計算機操作、收集敏感信息或獲取私人信息的軟件 計算機系統)，並且可能更有可能成爲監管執法行動的目標。該公司目前的策略是 持有其開採的加密貨幣；然而，如果公司決定在未來出售其加密貨幣，它可能會依賴於加密貨幣 交易所爲這類交易提供便利。加密貨幣交易所的欺詐或失敗可能會減少可供 公司清算其所持股份，也可能降低公衆對此類交易所交易的信心，這可能會產生不利影響 加密貨幣的價格。持續缺乏監管以及加密貨幣交易所的潛在欺詐或失敗可能會產生重大影響 對公司的業務、財務狀況、流動資金和經營業績的不利影響。

的進一步發展和接受 管理加密貨幣的發行和交易的加密和算法協議受各種 難以評估的因素。

使用加密貨幣，除其他外， 買賣商品和服務以及完成其他交易，是使用數字資產的快速發展的新行業的一部分 基於計算機生成的數學和/或密碼協議。該行業的總體增長，以及加密貨幣的使用 特別是，是受制於高度的不確定性，以及開發的放緩、或停止或開發的驗收 協議可能會對公司的運營產生不利影響。影響該行業進一步發展的因素包括： 但不限於：

接受和/或廣泛使用加密貨幣 是不確定的。

目前，比特幣和/或其他加密貨幣 與投機者較大的使用量相比，在零售和商業市場中並未廣泛使用，因此有助於 價格波動可能對公司的運營、投資策略和盈利能力產生不利影響。

作爲相對較新的產品和技術，比特幣 而其他加密貨幣尚未被主要零售和商業機構廣泛採用爲商品和服務的支付手段。 相反，很大一部分加密貨幣需求是由區塊鏈技術愛好者、價格投機者和投資者產生的 尋求從短期或長揸加密貨幣中獲利。

相對缺乏對加密貨幣的接受 在零售和商業市場，限制了最終用戶使用它們來支付商品和服務的能力。缺乏擴張 加密貨幣進入零售和商業市場，或這種使用的收縮，可能導致波動性增加或減少 這兩種情況中的任何一種都可能對公司的運營、投資策略和盈利能力產生不利影響。

現有和開發項目的延誤 計劃中的加密貨幣挖掘設施可能會產生與預期不同的結果。

現有和規劃中的可持續發展 設施受各種因素影響，並可能受到公司無法控制的這些因素的延誤或不利影響。 包括供應商延遲交付或安裝設備，難以將新設備融入現有基礎設施， 材料或勞動力短缺、設計或施工有缺陷、管理資源被轉移、資金不足或其他 資源限制。開發的實際成本可能超過該公司的計劃預算。延誤、成本超支、更改 市場環境和其他因素可能會導致與預期不同的結果。

該公司須承擔相關的風險 滿足公司對大量電力的需求，並在商業上可行的情況下提供這種電力 費率。政府監管機構可能會限制電力供應商爲採礦作業提供電力的能力。

加密貨幣挖掘操作需要大量的 公司的運營只有在公司能夠獲得電力供應的情況下才能取得成功。 在可靠和具有成本效益的基礎上供電。天然氣短缺，發電廠或電力運輸基礎設施受損， 電力需求的增加，或任何其他導致電價上漲的因素，可能會使該公司的 採礦業務無利可圖。此外，在電力短缺時，政府監管機構可能會限制或禁止這一規定 爲加密貨幣開採業務提供電力。

同時，加密貨幣的消費 礦業公司，包括該公司，擁有大量的電力，可能會對 環境，這可能會導致政府監管機構限制電力供應商向採礦作業提供電力的能力 以減少他們的能源消耗。

該公司目前進行其加密貨幣 在紐約州和阿拉巴馬州進行採礦。由於在有限的地理位置維持運營，該公司的 目前和未來的業務和預期增長，以及爲此目的以經濟價格提供電力的可持續性 紐約州和阿拉巴馬州的加密貨幣開採帶來了一定的風險。該公司的價格如有任何顯著增加 支付其消耗的電力可能會對公司的運營和盈利產生不利影響。

地鐵公司的業務可能是 受到技術陳舊和難以獲得硬件的不利影響。

爲保持競爭力，地鐵公司會繼續 投資於維持公司採礦活動所需的硬件和設備。競爭對手是否應該推出新的 體現新技術的服務/軟件，公司的硬件和設備及其基礎技術可能成爲 這些設備已經過時，需要大量資金來更換。

該公司的加密貨幣庫存 可能面臨網絡安全威脅和黑客攻擊。

惡意行爲者可能會試圖利用漏洞 在加密貨幣編程代碼中。已經發現並糾正了幾個錯誤和缺陷，包括禁用了一些 爲用戶和暴露的用戶信息提供功能。發現允許惡意的源代碼中的缺陷或利用 參與者獲取或創建虛擬比特幣資產的情況相對較少，然而，試圖發現比特幣資產中的缺陷或對其進行開發的嘗試 源代碼並不是完全不常見。黑客已經能夠在未經授權的情況下訪問數字錢包和加密貨幣交易所， 從而使在這些平台上存儲和交易的密碼資產面臨風險。

如果惡意行爲者在 公司在其上存儲、交易或開採加密貨幣的平台或區塊鏈(如果適用)，可能會干擾 並給採礦作業帶來缺陷，並可能使公司的加密貨幣持有量面臨被黑客攻擊或 被偷了。使持有者能夠轉移資金的私鑰也可能丟失或被盜，導致加密貨幣不可逆轉的損失。 黑客可能會發現目前沒有在本文中考慮的新策略，這些策略會危及公司的資產和運營。這個 一個或多個惡意行爲者的行爲可能對公司的業務、財務狀況、 流動資金和經營結果。

公司的硬幣可受 丟失、被盜或訪問受到限制。

存在這樣的風險，即公司的部分或全部 硬幣可能會丟失或被盜。使用該公司的硬幣也可能受到網絡犯罪(如拒絕服務)的限制 攻擊)，攻擊該公司維護託管在線錢包的服務。這些事件中的任何一種都可能對運營產生不利影響 以及公司的投資和盈利能力。

數字私鑰的丟失或破壞 訪問該公司的數字錢包的要求可能是不可逆轉的。該公司失去了接觸其私人公司的機會 密鑰或其與公司數字錢包相關的數據丟失的經歷可能會對其投資產生不利影響。

加密貨幣只能由 擁有與持有它們的本地或在線數字錢包相關的唯一公鑰和私鑰的所有者，哪個錢包 公鑰或地址反映在網絡的公共區塊鏈中。該公司將發佈與數字相關的公鑰 當它驗證加密貨幣轉賬的接收並將此類信息傳播到網絡中時，它將使用錢包，但它將 需要保護與這種數字錢包相關的私鑰。在這樣的私鑰丟失、破壞或其他情況的範圍內 被攻破後，該公司將無法訪問其硬幣，並且這些私鑰將無法通過網絡恢復。 任何與用於存儲公司加密貨幣的數字錢包相關的私鑰丟失都可能對其投資造成不利影響 和盈利能力。

不正確或欺詐性的硬幣交易 可能是不可逆轉的。

加密貨幣交易是不可撤銷的並且 被盜或錯誤轉移的硬幣可能無法找回。因此，任何錯誤執行或欺詐性的硬幣交易都可能 對公司的投資造成不利影響。

硬幣交易不是，來自行政部門 在沒有交易接受者同意和積極參與的情況下，這種行爲是可逆的。從理論上講，加密貨幣交易 在網絡上的大多數處理能力的控制或同意下可以是可逆的。一旦交易被驗證並且 記錄在添加到區塊鏈中的區塊中，硬幣的錯誤轉移或硬幣被盜通常是不可逆的 而公司可能沒有能力就任何該等轉移或盜竊尋求賠償。儘管該公司的轉賬 硬幣將定期由經驗豐富的管理團隊成員製造，有可能是由於計算機或人爲錯誤，或 通過盜竊或刑事訴訟，公司的硬幣可能被轉移到錯誤的金額或未經授權的第三方， 或轉移到不受控制的帳戶。

該公司的經營、投資 戰略和盈利能力可能會受到來自其他加密貨幣投資方法的競爭的不利影響。

公司與其他用戶和/或 挖掘加密貨幣和其他潛在金融工具的公司，可能包括由其支持或與其關聯的證券 通過與本公司類似的實體提供加密貨幣。市場和財務狀況，以及公司以外的其他條件 控制，可能會使投資於其他金融工具或直接投資於加密貨幣更具吸引力，這可能會限制 該公司股票的市場和減少其流動資金。

對加密貨幣的興趣和需求增加 由於個人在家中購買採礦設備，導致採礦硬件短缺。

設備可能需要維修和更換 時不時地。短缺的風險，包括但不限於圖形處理單元短缺，可能導致停機，因爲公司 搜索替換設備，這可能會減少公司能夠開採的加密貨幣。

銀行不得提供銀行服務， 或者可能切斷對提供加密貨幣相關服務或接受加密貨幣作爲支付的企業的銀行服務。

許多開採加密貨幣的公司 或以其他方式從事與加密貨幣相關的業務，一直無法找到願意爲他們提供銀行帳戶的銀行 和銀行服務。同樣，許多這類公司的銀行也關閉了它們現有的銀行帳戶。這件事發生了 2023年，當他們選擇停止爲與加密貨幣相關的業務提供服務時，他們向具有簽名銀行的公司提供服務。銀行可能會拒絕 向接受加密貨幣作爲其服務付款的公司提供銀行帳戶和其他銀行服務 或者出於各種原因，如感知到的合規風險或成本，從加密貨幣中獲得其價值。困難的是 許多這樣的企業已經並可能繼續找到願意爲它們提供銀行帳戶和其他銀行服務的銀行 可能正在降低加密貨幣作爲支付系統的有用性，並損害公衆對加密貨幣或 可能會降低其有用性，並損害其未來的公衆認知。同樣，加密貨幣作爲一種支付的有用性 如果銀行關閉許多或幾個關鍵企業的帳戶，系統和公衆對加密貨幣的看法可能會受到損害 提供比特幣和/或其他加密貨幣相關服務。這可能會降低加密貨幣的市場價格，並對 影響公司加密貨幣庫存的價值。

地緣政治事件對世界經濟的影響 加密貨幣的供需不確定。

危機可能會促使人們大規模購買加密貨幣， 這可能會迅速提高加密貨幣的價格。這可能會增加隨後價格下跌的可能性，因爲這是由危機驅動的 購買行爲減少，對公司加密貨幣庫存的價值產生不利影響。

作爲法定貨幣的替代方案，這些法定貨幣 在中央政府的支持下，相對較新的加密貨幣受到供需力量的影響，這是基於人們的意願 購買和銷售商品和服務的另一種分散的手段，目前尚不清楚這種供應和需求將如何 受地緣政治事件的影響。然而，政治或經濟危機可能會刺激比特幣的大規模收購或出售 無論是在全球還是在當地。加密貨幣的大規模銷售將導致其市場價格下降，並對 公司的運營和盈利能力。

加強審查並改變預期 利益相關者對公司的ESG做法和氣候變化的影響可能會導致額外的成本 或者風險。

許多行業的公司，包括加密貨幣 礦業公司因其環境、社會和治理(「ESG」)實踐而面臨越來越多的審查。投資者 倡導團體、某些機構投資者、投資基金和其他有影響力的投資者也越來越關注ESG 最近幾年，人們越來越重視其投資的非財務影響。此外，增加了 公衆對包括全球氣候變化在內的環境風險的認識和關注可能會導致公衆對 公司的業務和行業，以及管理團隊可能會將大量的時間和精力從公司的 這將有助於加強公司的運營，並對這種審查作出回應，並加強公司的ESG實踐。

此外，氣候變化的影響可能 影響材料和自然資源的可用性和成本、能源的來源和供應、比特幣和其他加密貨幣的需求， 並可能增加公司的保險和其他運營成本，可能包括修復因 爲了更好地抵禦極端天氣事件的影響，還需要對極端天氣事件造成的後果或設施進行翻新或改裝。如果環境法 或者法規或行業標準被更改或採用，並施加了重大的運營限制和合規性要求 對於公司的運營，或如果其運營因氣候變化的實際影響而中斷，公司的 業務、資本支出、運營結果、財務狀況和競爭地位可能會受到負面影響。

全球金融危機給公司帶來的風險 不能肯定地預測大流行和任何未來的傳染病。

大流行風險是指大規模爆發的風險 傳染病會在廣泛的地理區域內極大地增加發病率和死亡率，並造成重大的社會和 經濟混亂。加拿大或世界各地的流行病、流行病或傳染病暴發可能對 公司的業務，包括公司及其交易對手經營方式的變化，以及公司的 財務結果和狀況。任何與未來疫情有關的政府強制限制措施都可能限制員工數量。 在發生傳染病後獲准在採礦設施工作或以其他方式限制公司的業務 暴發，其程度和持續時間無法預測。結果，不可能可靠地估計長度 或任何該等事態發展的嚴重程度或其對本公司及其營運附屬公司的財務結果及狀況的影響 在未來的時期裏。

承擔環境責任和 危險可能導致對公司施加罰款、處罰和限制。

該公司可能會面臨潛在的風險 以及與使用電力開採加密貨幣而污染環境有關的債務。此外，環境方面 公司直接或間接持有公司未知權益的財產上可能存在危險 目前是由物業的前任或現有業主或經營者造成的，這可能會造成環境危害 污染。任何此類違反環境立法、法律、規則或法規的事件都可能導致 罰金和罰金。

在一定程度上，該公司受到環境保護的約束 負債、支付此類負債或可能產生的環境污染補救費用，否則將減少資金。 可供其使用，並可能對公司產生重大不利影響。如果公司不能完全補救環境問題 如果出現問題，在完成所需補救措施之前，可能需要暫停業務或採取臨時遵約措施。 涉及地鐵公司或以其他方式與地鐵公司有關的環境危害及其他事故，包括對該等事故的指稱，可 對該公司造成不良的聲譽影響，並可能成爲對該公司施加潛在限制的動力 被監管者。該公司對任何此類事件的潛在風險可能是巨大的，並可能對 對公司的影響。

與公司有關的一般業務風險

我們發現了一個實質性的弱點 我們對財務報告的內部控制與我們未能及時提交截至本年度的Form 20-F年度報告有關 2022年12月31日。我們也沒有及時提交這份年度報告。如果我們不能發展和維持一個有效的內部系統 控制財務報告，我們可能無法及時準確地報告我們的財務結果，這可能會對 影響投資者對我們的信心，並對我們的業務和經營業績產生實質性的不利影響。

我們發現我們的產品存在一個重大缺陷 對財務報告的內部控制，與我們未能及時提交截至12月的20-F表格年度報告有關 2022年3月31日。我們也沒有及時提交這份年度報告。

物質缺陷是一種缺陷，或者是一種組合。 在財務報告的內部控制方面存在缺陷，從而存在重大錯報的合理可能性 我們的年度或中期財務報表將不會被阻止，或不會被及時發現和更正。

有效的內部控制對於以下方面是必要的 美國提供可靠的財務報告並防止欺詐。爲了應對我們發現的實質性弱點，我們計劃實施增強的 與我們的獨立註冊會計師事務所就未來上市公司會計監督的溝通程序 審計委員會(「PCAOB」)對我們財務報表的審計，如項目15所述。控制和程序“ 即使我們成功地實施了我們的補救計劃，也不能保證這一倡議最終會達到預期的效果 效果。

如果我們發現了任何新的實質性弱點 未來，任何這類新發現的重大弱點都可能限制我們防止或檢測錯報賬目或 可能導致我們的年度或中期財務報表出現重大錯報的披露。在這種情況下，我們可能無法 保持遵守適用的美國證券法關於及時提交定期報告的要求 證券交易所的上市要求，投資者可能會對我們的財務報告失去信心，我們的股票價格可能會因此下跌。

公司的成功很大程度上是 這取決於公司管理層和行政人員的表現。

該公司的成功取決於 少數高級管理人員的能力、專門知識、判斷力、判斷力、表現和誠意。 雖然該公司與其大多數高級管理團隊簽訂了僱用或諮詢協議，但這些協議不能確保 該等人士的持續服務由本公司負責。一個或多個此類個人服務的任何損失都可能有一個材料 對公司的業務、經營業績或財務狀況產生不利影響。

該公司管理層的某些成員 團隊擁有加密貨幣行業的經驗，而其他團隊則擁有財務管理、企業融資等領域的經驗 以及銷售和市場營銷。這些人的經驗是公司繼續取得成功的一個因素 和增長。該公司最初將依靠該公司的管理人員和董事會成員以及獨立顧問， 公司業務的某些方面。在公司事務上花費的時間和專門知識的數量 由本公司管理團隊及本公司董事根據本公司的 需要。公司的成功可能會受到管理團隊或董事可能存在或可能發展的利益衝突的影響 在未來。下文在標題「」下進一步討論了利益衝突問題。董事及高級人員可 他們對公司負有的義務與他們在其他個人或商業企業中的利益之間存在利益衝突。“ 公司不打算購買任何關鍵人物保險單，因此，存在死亡或離職的風險 任何管理層成員、董事會或任何關鍵員工或顧問的行爲都可能對公司的 未來。

該公司可能無法吸引、 培養和留住其關鍵人員，並確保適當的繼任規劃。

該公司的運作和繼續 增長取決於其吸引、聘用、留住和培養領導者和其他關鍵人員的能力。任何未能有效吸引 有才華和經驗的員工和其他人員或從事適當的繼任規劃和保留戰略可能會導致 公司沒有足夠的行業或其他相關知識、技能和經驗，這可能會侵蝕公司的 競爭地位或導致成本增加、員工競爭或高流動率。上述任何一種情況都可能對 公司經營其業務的能力，而這反過來又可能對公司的聲譽、業務產生不利影響 或財務表現。

可能導致未投保或無法投保的風險 巨大的財務負債。

該公司打算爲其業務投保。 總體上符合科技行業慣例。然而，考慮到加密貨幣挖掘和相關業務的新穎性， 這樣的保險可能無法獲得，對公司來說不經濟，或者性質或水平可能不足以提供足夠的 保險範圍。公司可能會對公司不能投保的危險承擔責任，或者 本公司可因保險費高昂或其他原因而選擇不投保。支付任何此類債務將 減少或取消可用於運營的資金。對公司不投保的法律責任的償付可 對公司的財務狀況有重大不利影響。

該公司目前不支付現金 股息，因此公司的股東將無法從他們的SV股票中獲得回報，除非他們出售 他們。

該公司預計不會派發股息。 在不久的將來。本公司預期將保留盈利，爲進一步增長提供資金，並在適當情況下償還債務。除非 如果公司派發股息，公司股東將無法獲得股票回報，除非他們出售 他們。不能保證股東能夠在需要的時候出售SV股票。

SV股票的市場價格可能會波動， 而且，不能保證SV股票的活躍或流動性市場將持續下去。

本公司的SV股份於 TSXV和納斯達克。非該公司所能控制的外部因素，例如公佈季度經營變動 業績、收入和成本以及對股票的情緒可能會對SV股票的市場價格產生重大影響。市場 SV股票的價格可能會受到極端波動的影響。政府監管、利率、股價走勢等因素 該公司的同業公司和競爭對手，以及加密貨幣的整體市場走勢和市場價格 該公司所開採的，可能會對SV股票的市場價格產生重大影響。全球股市，包括TSXV 和納斯達克，都不時經歷過價格和數量的極端波動。不能保證一種活性或液體 SV股份的行情將會發展或持續。

有重要的法律、會計、 以及上市公司的財務成本，這些成本可能會減少公司可用於部署的資源 其加密貨幣挖掘業務。

只要該公司公開交易 對於證券，它將繼續招致大量的法律、會計和備案費用。作爲申報發行人，該公司須遵守 符合多倫多證券交易所、納斯達克以及加拿大和美國證券監管機構適用法律、規則和政策的報告要求 包括美國證券交易委員會在內的有關部門。遵守這些要求增加了法律和財務合規成本，使一些活動 更困難、更耗時或更昂貴，並增加了對現有系統和資源的需求。在其他方面，該公司 要求提交關於其業務和運營結果的年度、季度和當前報告，並保持有效 財務報告的披露控制和程序以及內部控制。維持並在必要時改進信息披露控制 財務報告的程序和內部控制，以滿足適用的要求、大量資源和管理監督 可能是必需的。根據美國《2002年薩班斯-奧克斯利法案》(《薩班斯-奧克斯利法案》)，該公司必須遵守嚴格的財政政策 必須定期更新和維護報告要求以及證明符合要求的文件。公司可能是 需要產生巨額費用，以滿足SOX和其他適用法律、規則的內部和外部報告要求 和規定。證券立法以及證監會和納斯達克的規則和政策要求上市公司 採取公司治理政策和相關做法，並持續準備和披露重要信息； 所有這些都會帶來巨額的法律、金融和證券監管合規成本。

作爲公司確保報告的結果 如果滿足要求，管理層的注意力可能會被轉移到其他業務上，這可能會損害公司的 業務和經營結果。該公司日後可能需要增聘員工，以符合這些規定。 這會增加它的成本和開支。繼續作爲報告發布者可能會使維護董事和官員的成本更高 責任保險，這反過來也可能使公司更難留住合格的董事和高管 警官們。

董事和高級管理人員可能會發生衝突 他們對公司負有的義務與他們在其他個人或商業企業中的利益之間的利益關係。

該公司的若干董事及 官員們通過直接和間接參與公司，參與並可能繼續參與加密貨幣行業， 是本公司潛在競爭對手的合夥企業或合資企業。可能會出現與潛在收購相關的情況 或這些董事和高級管理人員的其他利益可能與公司利益衝突的機會。董事 而有利益衝突的公司高級人員將遵守並必須遵守適用公司 和證券立法、法規、規則和政策；然而，公司可能存在公司沒有的機會 因公司一名或多名董事或高級管理人員的利益衝突而能夠追究的責任。

該公司可能會受到訴訟 從它的運作中產生。

該公司可能會受到以下方面的訴訟 因其正常業務過程或其他原因而不時產生的。在針對地鐵公司的任何該等訴訟中申索損害賠償 該等訴訟的結果可能會對本公司的營運及SV股份的價值產生重大影響。 雖然該公司會評估任何訴訟的是非曲直，並相應地就該等訴訟作出抗辯，但該公司可能需要 在這種防禦上花費巨大的費用和投入大量的財政資源。此外，任何負面宣傳 這類訴訟和索賠可能會對公司的聲譽產生重大不利影響，進而可能產生負面影響 對SV股票價值的影響。

該公司可能會失去其外國私人公司 未來的發行人地位，這可能會給公司帶來巨大的額外成本和開支。

爲了保持其目前作爲外國人的地位 私人發行人，(A)公司50%或以上有投票權的證券必須直接或間接由 居住在美國以外的持有人，或(B)下列所有情況必須屬實：(I)公司的大多數高管 高級管理人員和大多數董事不得爲美國公民或美國居民；(Ii)公司資產的50%或以上 必須位於美國以外的地區，以及(Iii)公司的業務必須主要在美國以外的地區管理 美國。如果公司的投票權過半數，公司將來可能會失去外國私人發行人的地位 證券在美國是有記錄的，因爲該公司由於大多數 公司的高級管理人員和大多數董事在美國，以及公司的大多數 資產。根據美國聯邦證券法和適用的納斯達克公司治理，公司承擔的監管和合規成本 作爲美國國內發行人的規則可能遠遠高於該公司作爲外國私人發行人產生的成本。如果該公司 不再是外國私人發行人，它將被要求提交關於美國國內的定期和當前報告和註冊聲明 與外國私人發行人和外國私人發行人提供的表格相比，需要披露更詳細和更廣泛信息的美國證券交易委員會發行人表格 還將被要求遵守適用於美國國內發行人的納斯達克公司治理規則，這些規則可能要求該公司 改變公司的政策和/或董事會、委員會的組成。

該公司有一段有限的歷史 正在運營，並處於開發的早期階段。

該公司有限的營運歷史 面臨這類企業的許多共同風險，包括資本不足、現金短缺、人員限制、 財政和其他資源以及缺乏收入。該公司可能無法成功地實現股東回報 必須根據其業務的早期階段來考慮其投資以及其成功的可能性。雖然該公司 在過去實現了盈利的季度，到目前爲止，它並沒有保持持續的盈利能力，也沒有保證 可以肯定的是，該公司將在不久的將來實現持續的盈利。截至2023年12月31日的年度， 公司持續經營產生淨虧損2,190美元萬，這是公司在執行 它的商業計劃。不能保證該公司將能夠有利可圖地發展其任何項目，或任何 它的活動將產生正的現金流。

對增長的無效管理可能會導致 未能維持公司的進步。

該公司最近經歷了，並且 由於收購更多礦商和收購，其運營範圍可能會繼續增長 以及開發新的運營設施。這種增長導致公司現有的責任增加 人員，以及一般而言較高水平的運營費用。爲了有效管理其當前運營和未來的增長， 公司需要繼續實施和改進其運營、內部控制、財務和管理信息 系統，以及僱用、管理和留住員工並維護其企業文化。無法保證公司 將能夠有效地管理此類增長，或者其管理、人員或系統將足以支持公司的 運營

該公司可能須負上稅務責任 以及可能降低公司盈利能力的後果。

該公司須繳交多項稅項，包括： 但不限於：加拿大所得稅、商品和服務稅、省級銷售稅、土地轉讓稅和工資稅。 該公司的稅務申報文件將接受各稅務機關的審計。由於其相對新穎，加密貨幣 隨着各國政府開始對該行業進行監管，包括在 稅收領域。雖然該公司打算將其稅務申報和合規建立在其稅務顧問的建議之上，但可以 不能保證其報稅立場不會受到相關稅務機關的質疑，這可能會導致增加 公司的稅務責任。

該公司的特徵可能是 一家被動的外國投資公司。

一般而言，如就任何課稅年度而言，爲75%或以上 公司總收入的50%是被動收入，或至少佔公司資產季度平均價值的50% 是爲了生產或生產被動收入而持有的，公司將被定性爲被動外國投資公司 (「PFIC」)用於美國聯邦所得稅。如果該公司被描述爲PFIC，則美國持有者 出售SV股票可能遭受不利的稅收後果，包括將出售SV股票實現的收益視爲普通收入， 不是作爲資本收益，而是損失適用於個人從SV股票上獲得的股息的優惠所得稅稅率 美國持有者，以及在對這些收益和某些分配徵稅時增加利息費用。地鐵公司 不認爲它目前被歸類爲PFIC。然而，在任何課稅年度，該公司作爲PFIC的地位需要 一種事實確定，除其他外，取決於其每年的收入、資產和活動的構成，並可以 僅在每個納稅年度結束後每年繳納一次。因此，不能保證該公司不會或將不會 在截至2023年12月31日的課稅年度、本課稅年度或過去或將來的任何課稅年度內，不被歸類爲PFIC， 此外，該公司並未就其過去、本年度或未來應課稅年度的PFIC地位取得任何法律意見。

該公司可能會面臨風險 兌換貨幣，包括貨幣兌換手續費。

該公司可能存在財務風險敞口 在不同程度上與貨幣風險和波動性有關。該公司可籌集資金，並在其後兌換該等資金 換到另一種貨幣，這可能會導致高昂的貨幣兌換費。

目前，該公司並不從事 外幣對沖交易，以防範未來匯率的波動，特別是美國之間 美元和加元，該公司可能比其競爭對手受到任何此類貨幣波動的不利影響 從事對沖交易的公司。如果該公司將來從事對沖交易，它可能會面臨風險 與此類交易相關，這可能不會消除未來匯率波動對其業務、財務和金融業務的任何不利影響 經營狀況、經營結果、現金流和前景。

項目4.關於公司的資料

A. 歷史 和公司的發展

公司的法律和商業名稱 是Digihost Technology Inc.。該公司最初於2017年2月18日在加拿大以BCBCA註冊成立，名稱爲 Cltle Capital Corp.，後來於2017年9月18日更名爲HashChain Technology Inc.。HashChain受到RTO的約束 由Digihost International，Inc.提供，於2020年2月14日關閉。在《道路運輸條例》截止日期前，地鐵公司通過了一項特別 授權無限數量的光伏股票和無限數量的沒有面值的SV股票的決議。在RTO關閉後， HashChain提交了修改條款，將自己更名爲Digihost Technology Inc.。關於RTO，所有已發佈和未完成的 6530,560股HashChain普通股換成了6,530,560股SV股，Digihost的所有普通股都換成了 公司33,412,490股SV股和10,000股PV股。

與此相關並緊接在此之前 在完成RTO後，Digihost與Bit.Management，LLC，Nyam，LLC和Bit Mining International LLC就出售達成了協議， 轉讓和轉讓100%的權利、所有權和對租賃裝修和設備的權益，轉讓租賃 布法羅採礦設施以及該設施電力供應合同的轉讓。作爲考慮，並立即 在反向收購交易完成之前，Digihost發行了104,000股Digihost普通股，總價值爲2,704,000加元。 Digihost還與Bit Mining International，LLC簽訂了一項協議，出售、轉讓和轉讓100%的權利、所有權 以及對位於布法羅採礦設施的租賃改善和設備的興趣。作爲對價，並在緊接之前 在反向收購完成之前，Digihost發行了60,000股Digihost普通股，總價值爲1,560,000加元。

公司的主要營業地點 位於德克薩斯州休斯敦Product Row，郵編77023，註冊辦事處位於溫哥華豪街595號-10樓， BC V6C 2T5。公司的電話號碼是(917)242-6549。Peterson McVicar LLP擔任該公司的服務代理 位於加拿大，位於多倫多永格街110號，1601室，郵編：M5C 1T4。

以下是對大體發展的總結 截至目前最近完成的財政年度內該公司的業務：

2023財年

2023年1月3日，該公司宣佈 該公司位於阿拉巴馬州哥倫比亞納的設施最初的採礦能力爲100 PH，於12月份上線 2022年該公司目前正在爲該物業進行第二期的設計工作。

2023年1月20日，該公司宣佈 據了解，塞拉俱樂部和紐約西部清潔空氣聯盟對 PSC，挑戰PSC批准將Digifactory1出售給公司的決定。該公司認爲 這一程序對完成收購併不重要，公司認爲PSC在其立法範圍內採取了行動 並採取了一切適當的步驟和措施予以批准。

2023年2月2日，該公司宣佈 它收到納斯達克的正式通知，說明該公司在#年重新遵守了最低投標價要求 納斯達克上市規則第5550(A)(2)條，適用於繼續在納斯達克上市。

2023年2月8日，該公司宣佈 完成對Digifactory1的收購。繼該公司於2021年3月24日首次發佈新聞稿後，條款 對收購的價格進行了修訂，以反映全現金收購價格，該公司沒有發行與 隨着收購的進行。

2023年3月2日，該公司宣佈 隨着公司阿拉巴馬州工地第一期擴建工程的完成，公司的運營能力接近 接近100兆瓦，這將使該公司能夠將其現有的計算能力從0.75 EH提高到 高達約2.0 EH。

2023年5月16日，該公司宣佈， 在與納斯達克討論後，本公司預計將收到納斯達克的通知函(「2022年20-F通知」) 指出，由於沒有及時提交財政年度表格20-F(「2022年表格20-F」) 截至2022年12月31日止年度，本公司未能遵守納斯達克上市規則第5250(C)(1)條的規定，該條規定須及時提交文件 在所有要求向美國證券交易委員會提交的定期報告中。本公司預計2022年20-F通知不會立即產生任何影響 關於繼續在納斯達克交易的公司證券的上市，但須符合公司的規定 與其他繼續上市要求的納斯達克。該公司還宣佈，預計將提交2022年Form 20-F作爲 在可行的情況下儘快完成。

2023年7月5日，該公司宣佈 與公司綠色能源倡議有關的某些里程碑的實現情況，包括：(1)六個月前 與預期相比，布法羅採礦設施是國家電網地區一個社區太陽能項目的主要主要訂戶，該項目 向國家電網提供超過5兆瓦的可再生能源；以及(Ii)該公司與紐約獨立電力公司簽訂了另一份 要求快速削減負荷的系統操作員級削減程序。

2023年7月14日，該公司提交了2022年 表格20-F。

2023年8月2日，該公司宣佈， 由於2023年7月是有記錄以來最熱的月份之一，該公司自願減輕了負擔，以滿足能源需求 它在紐約西部的當地社區。

2023財年之後

2024年1月2日，該公司宣佈 其比特幣挖掘哈希率達到2 EH，產能在過去12個月中翻了一番以上。此外，地鐵公司亦 宣佈預計將於2024年第二季度開始開發北卡羅來納州的網站。

2024年2月9日，該公司宣佈 向公司的某些官員、董事、主要顧問和僱員發放共計1 080 000個回覆單位。RSU將 背心分三批，分別於2025年2月9日、2026年和2027年。

2024年3月5日，該公司宣佈 它與世界領先的數字貨幣挖掘服務器製造商之一簽署了一項多年託管協議。在……下面 根據簽署的協議，公司將獲得約180WPS的預付按金以及4,640個S19 XPS(21.5W/TH)， 這相當於大約14兆瓦的主機容量。

2024年5月24日，該公司宣佈 它收到了納斯達克的一封通知信(「2023年20-F通知」)，指出由於沒有及時提交 在年報中，該公司沒有遵守納斯達克上市規則第5250(C)(1)條，該規則要求及時提交所有規定的文件 與美國證券交易委員會的定期報告。本公司預期2023年20-F公告不會對上市產生任何即時影響 繼續在納斯達克交易的公司證券，但須符合公司遵守另一 納斯達克的持續上市要求。該公司還宣佈，預計將在切實可行的情況下儘快提交本年度報告。

2024年7月11日，該公司宣佈 它與一家戰略合作伙伴簽署了利潤分享協議。根據簽署的協議，該公司將整合11,000台最先進的設備 S21名礦工(200人/次)進入其設施，相當於大約44兆瓦的主機。這筆交易還包括利潤分享部分， 據此，公司將獲得S21礦工每日比特幣開採報酬的60%，以換取提供 商定能力和電力基礎設施支持。

2024年8月5日，該公司宣佈 它與某些機構投資者簽訂了認購協議，以私募方式獲得高達400億美元的萬總收益 其股權證券(「2024年私募」)，由公司3,636,363個單位(「單位」)組成 收購價爲每股1.10美元，較股份最新收盤價溢價9%(定義如下) 在納斯達克上。每個單位由公司一股SV股份(「股份」)和一份認股權證(「2024年認股權證」)組成， 每一份2024年認股權證使持有人有權額外購買一股。2024年權證的行權價爲每股2.00美元 自發行之日起三年內行使。2024年定向增發於2024年8月15日結束。

資本支出

有關我們的主要資本開支的說明 以及2023年12月31日終了三年的資產剝離，以及目前正在進行的資產剝離，見項目5。“運營和 金融回顧與展望.”

在哪裏可以找到其他信息

該公司的網站是：https://www.digihost.ca/.。 公司根據美國證券交易委員會適用於外商投資的規章制度，向美國證券交易委員會備案報告和其他信息 私人發行人。美國證券交易委員會擁有一個網站，其中包含有關發行人的報告、委託書和信息聲明以及其他信息 那份以電子方式提交給美國證券交易委員會的文件。作爲外國私人發行人，我們不受與國內發行人相同的披露要求的約束。 《交易法》規定的美國註冊人。例如，我們不需要準備和發佈季度報告，也不受Exchange的約束 制定有關委託書和短期利潤的規則。該公司的電子文件可於 美國證券交易委員會網站：https://www.sec.gov.我們還根據加拿大法規對SEDAR+的要求提交報告；您可以訪問 我們的報告通過訪問www.sedarplus.ca在SEDAR+上提交。此處引用的網站上的信息或可通過這些網站訪問的信息是 不是本年度報告的一部分，也不以引用方式併入本年度報告，並將網站地址包括在本年度報告中 僅供參考。

B. 業務 概述

企業概述

該公司是一家總部位於美國的創新型區塊鏈 技術和計算機基礎設施公司，主要專注於數字貨幣挖掘，也是通過其 最近於2023年2月在紐約州北託納萬達收購了一座60兆瓦的天然氣發電廠。這座發電廠目前正在運營 在電力需求高峰期，作爲發電站向電網提供電力。該公司的運營爲其股東提供了 對數字貨幣開採的運營利潤率的敞口，該公司認爲這是 該公司的計算能力，以及對電力行業的敞口。截至本年報日期，本公司 有15名員工。

該公司通過以下方式生產數字貨幣 「採礦。」「挖掘」是「挖掘者」的過程，「挖掘者」是擁有大量數據的專用計算機 的計算處理能力，競相解決「塊」，這是數字文件，其中數字貨幣交易 都被記錄在區塊鏈上。驗證和解決新塊的礦工將獲得新生成的硬幣數量，金額爲 這通常與礦工貢獻的哈希率或工作量(外加少量交易費)成正比，作爲投資的激勵 他們的計算機能力，因爲採礦對於數字貨幣所在網絡的持續運行和安全至關重要。

「礦池」是一種運營的服務。 由礦池運營商將單個礦工的資源集中在一起，通過網絡共享其處理能力。出現了礦藏 爲了應對日益增長的難度和網絡哈希率在比特幣區塊鏈上爭奪比特幣獎勵作爲降低比特幣獎勵的一種方式 成本和降低個體礦工採礦活動的風險。礦池運營商提供的服務是協調 獨立礦企參與礦池的計算能力。礦池面臨着各種風險。 例如中斷和停機。如果公司使用的池出現故障或無法產生回報， 結果可能會受到影響。

該公司參與了一個採礦池 它利用基於合同公式的比特幣「按股全額支付」支付比特幣獎勵，該公式計算 支付主要基於本公司提供給採礦池的哈希率佔 採礦池，以及其他投入。即使採礦未能成功放置區塊，該公司仍有權獲得考慮 泳池操作員。該公司於2022年將其採礦業務完全過渡到參與採礦池，並將其用於 截至2023年12月31日的年度。

該公司有三個採礦設施位於 在紐約州的布法羅、紐約州的北託納萬達和阿拉巴馬州的哥倫比亞納。該公司的發電廠也位於北部 託納萬達。該公司位於北Tonawanada的場地是一座60兆瓦的聯合循環發電廠，目前的運行哈希率爲1.2EH。 該公司在布法羅的網站是一個18.7兆瓦的公用事業網站，運營哈希率爲350小時。該公司的 阿拉巴馬州的Site是一個22兆瓦的公用事業站點，運行哈希率爲500PH。

礦工需要大量的電力 這些能源需求是該公司最大的運營支出。該公司的營運及 因此，維護費用主要包括爲其計算設備供電的電力以及冷卻和照明， 其他場地費用包括設施、互聯網接入、設備維護和軟件優化的租賃費，以及 設施安全、維護和管理。最終，該公司的中央生產線正在轉換電力 通過「挖礦」轉化爲數字貨幣。天然氣是與發電相關的最大運營成本 公司發電廠的電力供應。

公司在數字化環境下的運作 貨幣開採行業需要廣泛的加密貨幣開採、加密貨幣經濟學和區塊鏈技術知識。 此外，該公司注重與能源生產的垂直一體化及其注重環境意識的發展 需要能源採購行業的專門知識，特別是綠色能源。截至十二月底止的年度 2023年3月31日，公司還通過簽署兩份代管協議和一份採礦作業協議確認了收入 與數字貨幣領域的組織合作。根據自採和代管協議，公司的活躍礦工人數 截至2023年12月31日的年度分別約爲13,000人和10,700人。

該公司的所有關鍵組成部分 對設備進行監控，包括進氣溫度、散列板溫度、電壓、散列率、空氣溫度、排氣 溫度和溼度。所有參數均可根據需要進行遠程監控和更改。並行監控由本地現場執行 負責對採礦基礎設施進行任何必要維修的工作人員。如果公司的遙控器 監測或任何並行監測發現任何故障或技術問題，人員被派往實地檢查， 如有必要，修理有缺陷的部件。該公司打算對維修所需的所有部件進行盤存， 存放在與該等作業相同的設施內。

在2021年4月，該公司獲得批准 在雙子座開戶。Gemini是一家數字貨幣交易所和託管人，允許客戶購買、銷售和存儲數字貨幣 資產。雙子座是世界上第一個完成SOC 2類型1和SOC 2類型2檢查的密碼交換和託管人。而當 SOC 2類型1評估某個時間點的系統控制的設計和實現，SOC 2類型2評估這些 一段時間以來，系統控制一直有效運行。SOC 2類型2檢查是安全合規性的最高級別 一個組織可以示範，雙子座每年都會完成這項檢查。截至2024年9月16日，該公司 在其雙子座帳戶中持有約72枚比特幣。數字貨幣使用報價以公允價值計量。 在雙子座交易所。雙子座是我們的主要市場。本公司認爲，主要市場之間的任何價格差異 而合計價格是無關緊要的。

該公司進行信貸盡職調查 在開始與交易對手建立關係的正常業務過程中，以及在進行中的業務活動期間。雙子座 爲代表公司在其在線熱錢包中持有的加密貨幣維持保險範圍。該公司並沒有 能夠獨立爲其開採的數字貨幣提供保險。鑑於數字貨幣挖掘和相關業務的新穎性， 這種性質的保險通常無法獲得，或者對公司來說不經濟，這導致了保險不足的風險 保險範圍。

有時，爲了減輕第三方風險， 該公司將以未連接到互聯網的冷存儲解決方案持有部分數字貨幣。該公司的 冷藏的數字資產存儲在一家銀行分行的保險箱中。公司的錢包裏 存儲其加密貨幣資產不是多簽名錢包；但是，該公司保護24字種子短語，這有助於 在錢包丟失、被盜或損壞的情況下，通過將種子短語分割成多個部分並固定好 每個部件都放在一個單獨的位置。種子短語的每一部分都存儲在保險箱或保險箱中，該公司複製 該安全協議採用相同的24字種子短語，將其劃分爲幾個部分，並將每個部分存儲在安全的 放在一個單獨的保險箱或保險箱裏，而不是用來存放種子短語的第一份副本。這種複製確保了 通過冷存儲解決方案持有的數字貨幣將可由公司追回，如果公司的冷錢包 丟失、被盜或損壞。於截至2023年12月31日止年度及截至本年報日期，本公司所有 加密貨幣資產目前存放在其雙子座錢包中。

現在，絕大多數採礦工作都在進行 通過採礦池，採礦者將自己組織起來，通過網絡將他們的處理能力集中在一起，並將採礦交易集中在一起。獎勵 然後根據貢獻的工作/hashpower按比例分配給每個礦工。當採礦困難時，採礦水池變得流行起來 阻斷時間增加。雖然成功解決塊的獎勵在池化的情況下變得相當低，但獎勵 都是在更加一致的基礎上賺取的，從而降低了計算能力較小的礦工的風險。截至本年度的日期 據報告稱，該公司參與了一個採礦池，以便順利獲得獎勵。通常每個礦池都存在 衆所周知的加密貨幣。

礦商製造商和供應商

該公司目前依賴一家有限的 從其採購礦工的供應商數量。礦機的價格是在個人的基礎上談判的，儘管 製造商願意出售礦工的價格通常會隨着能夠開採的加密貨幣的價格而波動 因此，在加密貨幣的價格波動期間，價格可能會發生有意義的變化。

能源的來源

該公司的業務使用混合的 可再生能源、零碳排放和不可再生能源。目前，該公司消耗的93%的電力 紐約州兩個地點的電網電力消耗來自零碳發電。此外，超過50%的 這兩個地點消耗的能源來自可再生能源。隨着該公司將自己的天然氣發電上線 該公司將專注於爲至少50%的天然氣採購可再生天然氣(RNG)。 在公司位於阿拉巴馬州的站點消費。紐約州有一個不斷增長的RNG生態系統，它通常是由厭氧產生的 當地奶牛場或垃圾填埋場的沼氣池。

該公司目前的碳中和 努力和倡議包括：

收入

了解我們在這三家公司的收入情況 截至2023年12月31日的年度，見“採礦作業「在項目5.a下。」經營業績.”

季節性

礦機是能源密集型的，生產 熱量很高。通常，機器在較冷的季節運行更有效率，因爲操作員不需要使用那麼多 冷卻方法。此外，旱季可能導致電力供應短缺，這可能對公司的 如果遇到電源中斷，業務運營將受到影響。該公司的業務運營結果受到很大影響 根據比特幣的市值，比特幣的波動性與比特幣減半的時間表和描述的其他風險有關 在第3.D項中。“風險因素“上圖。

競爭

數字貨幣採掘業是高度 很有競爭力。此外，還有許多提供數字貨幣雲挖掘服務的在線公司，以及公司、個人 以及經營自己的礦場的集團。礦工既可以是個人愛好者，也可以是專業的採礦作業人員。 數據中心，包括由公司主要上市競爭對手運營的數據中心。有幾個 在該公司的行業中競爭的公司，包括Riot區塊鏈公司(納斯達克：Riot)、管理資本投資公司。 (場外交易代碼：MGTI)，馬拉松數字控股公司(納斯達克：MARA)，比特場有限公司(多倫多證券交易所/納斯達克：BITF)，Argo區塊鏈公司(倫敦證券交易所代碼：ARB；納斯達克： Arbk)，Hut 8礦業公司(多倫多證券交易所/納斯達克：HUT)，CryptoStar Corp.(多倫多證券交易所股票代碼：CSTR)，HIVE區塊鏈技術有限公司(TSXV/納斯達克：HIVE)， SkyChain Technologies Inc.(TSXV：SCT)、DMG BlockChain Solutions Inc.(TSXV：DMGI)和Link Global Technologies Inc.(CSE：LNK)。

監管

適用於加密貨幣的法律法規 都在不斷演變，並受到解釋和變化的影響。世界各國政府對加密貨幣的反應不同；確定 各國政府認爲它們是非法的，其他國家則允許不受限制地使用和交易，而在一些司法管轄區， 與美國一樣，加密貨幣受到廣泛的、在某些情況下重疊、不明確和不斷變化的監管要求的約束。 隨着加密貨幣的受歡迎程度和市場價值都有所增長，美國國會和一些美國聯邦和州機構 監管機構一直在審查加密貨幣網絡、加密貨幣用戶和礦工以及加密貨幣交易所的運營 市場，特別關注加密貨幣可以在多大程度上被用來洗錢非法活動的收益或資金 犯罪或恐怖企業以及交易所或其他服務提供者的安全健全和消費者保護保障 爲用戶持有、轉讓、交易或交換數字資產。許多州和聯邦機構已經發布了關於以下方面的消費者建議 加密貨幣給投資者帶來的風險。此外，聯邦和州機構以及其他國家也發佈了規則或指導意見 關於加密貨幣交易的處理或對從事與加密貨幣有關的活動的企業的要求。這個 加密貨幣金融系統、加密貨幣礦商和加密貨幣交易、交易所等相關業務 目前受到重大監管，主要由美國環境保護局頒佈的環境法規組成 保護局(及其州對應機構)和當地公用事業監管機構，一般適用於 房地產和能源消耗的所有者和佔有者以及與參與者特別相關的某些規定 在加密貨幣採礦業或鄰近的加密貨幣金融系統中的要素，包括規則、規章和相關 美國證券交易委員會、商品期貨交易委員會、金融業監督管理局、消費金融 保護局、美國司法部、美國國稅局和州金融監管機構。取決於監管特徵 在我們開採的加密貨幣(包括這種加密貨幣是否構成證券和/或商品)中， 一般情況下，加密貨幣，尤其是我們的活動，可能受到一個或多個監管機構頒佈的規則和條例的約束 在美國和全球範圍內。正在進行的和未來的監管行動可能會改變性質，也許會造成重大不利的程度 加密貨幣市場和我們的加密貨幣業務。此外，美國州和聯邦以及外國監管機構和立法機構 對加密貨幣企業採取行動或制定限制性制度，以應對黑客造成的不利宣傳， 消費者損害，或源於加密貨幣活動的犯罪活動。美國聯邦政府也越來越關注這一問題 和州能源監管機構作爲加密貨幣開採的總負載，因爲它增長並可能改變供應和調度 批發電網和零售配送系統的功能。許多州立法機構也在積極審查這一影響 在各自的州進行加密貨幣挖掘。

礦業或投資政策的變化(如果有) 或者，政治態度的轉變可能會對該公司的運營或盈利產生不利影響。行動一直在進行， 未來，可能會在不同程度上受到政府關於價格限制的規定的影響，但不限於 管制、貨幣匯款、所得稅、消費稅、外國投資、債權維護、環境問題、土地 使用、用電和安全，以及買賣加密貨幣和其他涉及加密貨幣的交易。例如, 加密貨幣挖掘涉及相當大的計算能力，這一能力很可能會增加。這種計算能力需要很高的消耗 充滿活力。儘管該公司的部分能源成本由各種監管機構決定和控制，但沒有 任何相關監管機構都不會提高能源關稅的確定性，這可能會降低開採加密貨幣的盈利能力。

在未來，美國(無論是在 聯邦或州一級)以及公司隨後開展業務的任何其他司法管轄區也可限制或取締 購買、使用或贖回加密貨幣。政府還可能採取可能增加成本和/或主題的監管行動 對加密貨幣公司進行額外監管或禁止或嚴格限制獲得、擁有、持有、出售、使用或交易的權利 加密貨幣或將加密貨幣兌換成法定貨幣。推而廣之，未來的政府行動可能會導致限制 關於收購、所有權、持有、出售、使用或交易本公司的SV股份。任何此類限制都可能導致 在公司以不利的價格清算其加密貨幣庫存時，可能會對公司的股東造成不利影響。

持續和未來的監管變化或行動 可能改變對公司的投資性質或限制加密貨幣的使用，從而對 公司的運營。未來任何監管變化對本公司或本公司任何加密貨幣的影響 5月份的變化是不可能預測的，任何這樣的變化都可能是重大的，對公司不利。

地鐵公司相信目前的態度 在其運營的每個司法管轄區對外國投資和加密貨幣採礦業是有利的，但條件是 可能發生變化，包括快速和意想不到的變化。該公司的運作可能受到以下因素的不同程度的影響 政府在限制生產、價格管制、進出口管制、外匯管制、 所得稅、消費稅和環境立法，這取決於任何此類政府監管的性質。

各決策科、部門及機構 美國聯邦政府已徵求意見並啓動程序，以考慮進一步監管加密貨幣和 採礦，包括通過擬議的採礦作業稅和政策聲明，以及對加密貨幣行業公司的指導， 以及與這些公司有業務往來的第三方。2023年3月，美國財政部提議徵收30%的消費稅 關於爲採礦設施供電的成本，如果頒佈，將以採礦所用電力的成本爲基礎，並將分階段進行 在接下來的三年裏，以每年10%的速度增長。該提案如果獲得通過，還將要求像該公司這樣的礦工 報告他們使用了多少電力以及使用了哪種類型的電力。

此外，全球礦商的供應量是不可預測的。 目前嚴重依賴亞洲製造商，亞洲受到新冠肺炎疫情的嚴重影響，未來可能 受到全球衛生大流行和流行病或公司控制之外的其他事件的影響。該公司目前 該公司利用幾種類型的礦工作爲其採礦業務的一部分，這些礦工都在亞洲生產。地緣政治問題可能會影響 該公司未來進口礦工的能力，以及該公司可能無法獲得足夠的更換部件 或及時從其他司法管轄區的製造商那裏獲得更多的礦工。

考慮到預測結果的難度 當前和未來的監管行動以及立法和地緣政治事態發展，任何立法、監管 或地緣政治變化可能對公司的業務、前景或運營產生實質性的不利影響，規模 其持續時間是無法預測的。

總體而言，目前，我們不認爲有任何美國 聯邦或州監管機構採取了任何不利於比特幣生產、銷售或用作媒介的行動或立場 然而，未來對現有法規或全新法規的更改可能會以目前不同的方式影響我們的業務 我們有可能以任何合理的可靠性進行預測。

C. 組織 結構

Digihost國際公司是一家 該公司於2018年10月9日根據特拉華州法律成立，是該公司的全資子公司。除 Digihost International，Inc.和World Generation X，LLC，該公司沒有任何重要的子公司。

D. 財產， 廠房和設備

我們的主要執行辦公室位於2830號 生產排，休斯頓，德克薩斯州77023，面積約20,000平方英尺。我們主要執行辦公室的租約將期滿 2027年4月1日。

該公司有三個採礦設施位於 在紐約州的布法羅、紐約州的北託納萬達和亞利桑那州的哥倫比亞納。該公司在託納萬達北部有一座發電廠。

布法羅採礦設施位於1001 紐約布法羅東德拉萬大道，租期99年，面積超過6萬平方英尺。有關水牛的更多信息 設施租賃，見第10.C項。材料合同“下面。

北託納萬達工廠位於1070號 位於紐約州託納萬達北部的伊利大道，佔地約13.5英畝。該公司於二月份購得該物業。 8,2023年。這是一座60兆瓦的發電廠，位於紐約州北託納萬達。這個位於國家電網領地的可再生能源項目 由紐約州威廉斯維爾的能源供應商EnergyMark管理。社區太陽能項目的規模爲5兆瓦，將產生大約 每年950萬千瓦時的清潔電力-足夠爲1000多個家庭供電。該公司的布法羅礦業公司 設施仍然是該項目的主要訂戶。

哥倫比亞納工廠位於130工業 阿拉巴馬州哥倫比亞州帕克韋。該公司於2022年6月14日收購了該物業。該地塊約有16萬平方米 辦公和工業倉庫空間長達數英尺，初始功率爲28兆瓦，總容量最高可達55兆瓦。

項目4A.未解決的工作人員評論

不是必需的。

項目5.運營和財務審查及前景

下面的討論應該結合閱讀 本公司截至2023年12月31日止年度的經審核綜合財務報表及相關附註 和2021年包括在本年度報告的其他部分。本討論包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。 請參閱“前瞻性陳述“於本年度報告第IV頁的表格20-F。實際結果可能大相徑庭 除其他外，由於項目3.D下討論的因素，前瞻性信息所預期的結果。“風險 因素“和項目4.B。“業務概述.”

A. 運營中 結果

採礦作業

在過去的三年裏，我們挖掘了加密貨幣， 主要是比特幣。在截至2023年、2022年和2021年12月31日的財年中，該公司通過其加密貨幣產生了收入 全部在美國進行的採礦業務分別爲18,128,241美元、24,190,060美元和24,952,344美元。

影響下降的最重要因素是 與上一年相比，公司2023年採礦收入的主要原因是收入來源多樣化 2023年，通過簽訂主機代管和電力銷售協議。通過簽訂這些合同，該公司能夠 利用其現有的基礎設施和電力供應，並獲得一致的消費付款。該公司的 截至2023年12月31日的年度，根據自採和代管協議，活躍礦工分別約爲13,000人和10,700人。

從這些協議中，該公司認識到 截至2023年12月31日的一年，託管服務協議的收入爲1,675,269美元(2022年：零)，銷售收入爲3,037,393美元 電力(2022年：零美元)。這兩項代管服務協議分別於2023年4月和2023年9月生效，而 採礦作業協議於2023年2月簽署。該公司確認其「一地兩檢」和電力銷售的收入 以下列方式達成協議：

代管服務： 當公司通過轉移控制權來履行履行義務時，確認其代管服務的收入 向客戶提供包括電力供應和空間租賃在內的服務。收入按月確認，金額反映 根據合同條款的實際耗電量和任何固定維護費用在提供服務時會隨着時間推移而確認 對客戶來說，將收入的確認與服務的提供保持一致。代管服務的交易價格 包括固定費用和可變費用，只有在認爲未來出現重大逆轉時才納入考慮因素 不太可能。

售賣電力：地鐵公司 在電力供應期間履行其履約義務時，確認銷售電力的收入 對客戶來說。該公司爲數字貨幣挖掘提供必要的電力和輔助運營功能 其物業上的設備，以便在其設施外高效運行。收入按月記錄，依據的是 能源由客戶提供，價格由合同確定。這反映了公司的業績和客戶的業績 消費福利，在到期期間確認可變對價。售電交易電價 包括固定費用和可變考慮因素，只有在認爲未來不太可能出現重大逆轉時，才會納入這兩項考慮因素。

該公司還確認該期間能源銷售收入爲3,272,005美元，而2022年爲零，因爲該公司 在2023年第一季度收購了一座60兆瓦的發電廠。這項收購業務的收入每月通過運營確認 通過其可供出售的可用容量和實際售出的電力來確定電廠的價值。

比特幣

截至2023年12月31日，本公司持有 根據雙子座交易所截至當日的比特幣價格，總共約19枚比特幣，庫存價值爲822,884美元。 在截至2023年12月31日的12個月內，該公司開採了約640枚比特幣，而總開採數量約爲 截至2022年12月31日的12個月期間的832個比特幣，減少23%。

與2022年相比，比特幣開採量有所下降 該公司在2023年簽訂了各種託管和代管協議，以使其業務多樣化，這減少了 開採出的硬幣。

以太

截至2023年12月31日，本公司持有 2023年第一季度，庫存總額爲零，已轉換爲現金。

截至2022年12月31日，本公司持有 根據2022年12月31日的ETH價格計算，共有801個ETH，價值958,480美元。

更新和擴展

2023年2月7日，該公司宣佈 它已經完成了對紐約州北託納萬達一座60兆瓦發電廠的收購。繼該公司最初的新聞稿之後 2021年3月24日，對收購條款進行了修改，以反映使用內部資金的全現金收購價格。沒有股份 該公司是與收購有關的發行。

這筆收購是一個重要的里程碑 在該公司正在進行的基礎設施擴張戰略中。作爲收購的結果，該公司的綜合 其三個站點的運行能力約爲90兆瓦的可用電力，相當於約2EH/S的計算 權力。發電能力將繼續靈活運行，以確保向該地區居民提供全天候可調度的電力供應， 企業和行業根據紐約獨立系統運營商的指令減輕電力中斷的影響 (NYISO)。

簽訂了一項採礦作業協議 2023年2月16日，公司和北方數據紐約有限責任公司之間。根據協議條款，Digihost同意提供 爲使其財產上的數字貨幣挖掘設備高效運行所需的權力和輔助操作功能 在它的設施之外。該協議在2023年12月31日之前沒有續簽，並於2024年4月到期。後來， 雙方簽訂了一項新協議，該協議於2024年6月27日到期。目前各方沒有計劃尋求另一項 協議。

簽訂了託管服務協議 2023年4月20日由公司和BIT Digital USA，Inc.之間進行。根據協議條款，Digihost將提供託管 服務，以換取合同條款規定的用電量報銷。

簽訂了託管服務協議 2023年9月21日，由公司和Corner Energy Ltd.根據協議條款，Digihost將提供託管 服務，以換取合同條款規定的用電量報銷。

2024年3月5日，該公司宣佈 它與世界領先的數字貨幣挖掘服務器製造商之一簽署了一項多年託管協議。在……下面 根據協議，Digihost將獲得一筆預付按金以及4640個S19 XPS(21.5W/次)，這相當於大約14兆瓦的主機容量。 部署導致預期哈希率增加約700PH/S，從而帶來公司的總哈希率 至2.4EH/S。

2024年7月11日，該公司宣佈 它與一家戰略合作伙伴簽署了利潤分享協議。根據簽署的協議，該公司將整合11,000台最先進的設備 S21名礦工(200人/次)進入其設施，相當於大約44兆瓦的主機。這筆交易還包括利潤分享部分， 據此，公司將獲得S21礦工每日比特幣開採報酬的60%，以換取提供 商定能力和電力基礎設施支持。

監管環境

該公司受政府監管。 在其運作的每個司法管轄區，各司法管轄區可不時通過法律、法規或指令，以 影響公司的業務。該公司在採礦、持有、使用或轉讓方面面臨監管風險。 加密貨幣、監管環境的不確定性以及公司預測和應對潛在風險的能力 政府政策和法規的變化可能會對公司在各國的業務運營產生重大影響 該公司負責運作。法規已經或可能影響公司能夠提供的產品的性質和範圍 、公司產品的定價、公司與公司的關係以及獎勵、費用和佣金 向本公司的業務夥伴提供或向其收取費用，以及本公司在某些細分市場的經營能力 除其他業務外，它的業務。該公司期望其管理其與每個市場監管機構的關係的能力， 以及現有的和不斷變化的法規，將繼續影響其未來的結果。有關以下內容的更多信息 公司及其業務所須遵守的規例，以及隨之而來的風險因素，請參閱“監管“ 項目4.B下的一節。“業務概述「和第3.d項。」風險因素.”

在市場上提供產品

見第二部分，項目14.E，標題下“在市場上 提供產品“下面。

數字貨幣託管服務

該公司有一個數字託管帳戶 和雙子座。雙子座是一家數字貨幣交易所和託管人，允許客戶購買、出售和存儲其數字資產。雙子座 在熱存儲中持有公司100%的加密貨幣資產。雙子座並不是該公司的關聯方。地鐵公司 不知道與雙子座的運營有關的任何事情會對公司獲得 對其已審計財務報表的無保留審計意見。

該公司已選擇保留其全部庫存 由於雙子座在該行業的過往記錄，該公司與雙子座進行了加密貨幣資產的交易。雙子座是一家受紐約監管的紐約信託公司 紐約州金融服務部，是外國版的加拿大金融機構(定義爲 在國家儀器45-106中-招股章程豁免)。雙子座是紐約銀行法規定的合格託管人， 由紐約州授權託管數字資產。雙子座尚未指定子託管人持有該公司的任何 加密貨幣。雙子座有10000美元的萬保險覆蓋範圍，其中2,500美元的萬數字商業犯罪保險 在線熱錢包中持有的資產和7,500美元的萬，用於線下、冷藏保險覆蓋。儘管該公司歷史上一直 在Gemini的數字加密資產中使用冷存儲和熱存儲，公司目前持有其所有加密貨幣 和雙子座一起被保存在熱儲藏室。

地鐵公司已就以下事項進行盡職調查 雙子座，還沒有確定任何實質性的擔憂。它定期審查和驗證其在公共區塊鏈瀏覽器上的資產餘額。 本公司管理層並不知悉任何涉及雙子座的保安漏洞或其他類似事件引致損失 或被盜的加密貨幣資產。在雙子座破產或破產的情況下，該公司將註銷任何損失 無法追回的加密貨幣資產。

爲了監控雙子座，該公司依靠 關於SOC 2類型II報告提供的系統和組織控制，該報告由獨立的 審計事務所。SOC 2類型II認證和報告被視爲有助於向符合以下條件的第三方提供驗證 已經制定了控制措施，以保護公司的加密貨幣資產，特別是因爲它涉及嚴格的 安全和數據保護流程和協議。

通常，會頒發SOC 2類型II認證 由外部核數師根據系統和流程評估供應商遵守五項信任原則的程度 就位了。這五項原則包括以下幾點：

該公司已選擇使用雙子座作爲其 獨家託管人，因爲雙子座編制了可提供給公司的文件化控制措施，例如SOC 2類型II認證。 該公司審查SOC 2類型II報告，以確保其維護安全的技術基礎設施和設計的安全系統 爲了保障加密貨幣資產的有效運作。到目前爲止，該公司尚未發現任何基於以下原因的重大關切 關於審查SOC第二類第二類報告。

雙子座維持加密貨幣的保險範圍 代表該公司在其在線熱門錢包中持有。該公司正在尋求爲其剩餘部分提供保險 挖掘數字貨幣。鑑於數字貨幣挖掘和相關業務的新穎性，這種性質的保險通常是 不可獲得，或公司獲得保險不划算，從而導致保險覆蓋範圍不足的風險。

有時，爲了減輕第三方風險， 該公司將以未連接到互聯網的冷存儲解決方案持有部分數字貨幣。該公司的 冷藏的數字資產存儲在一家銀行分行的保險箱中。公司的錢包裏 存儲其加密貨幣資產不是多簽名錢包；但是，該公司保護24字種子短語，這有助於 在錢包丟失、被盜或損壞的情況下，通過將種子短語分割成多個部分並固定好 每個部件都放在一個單獨的位置。種子短語的每個部分都存儲在保險箱或保險箱中。該公司複製 該安全協議採用相同的24字種子短語，將其劃分爲幾個部分，並將每個部分存儲在安全的 放在一個單獨的保險箱或保險箱裏，而不是用來存放種子短語的第一份副本。這種複製確保了 通過冷存儲解決方案持有的數字貨幣將可由公司追回，如果公司的冷錢包 丟失、被盜或損壞。於截至2023年12月31日止年度及截至本年報日期，本公司所有 加密貨幣資產保存在其雙子座錢包中。

精選財務信息

調整後EBITDA -非公認會計原則衡量

「調整後EBITDA」是一個使用的指標 由管理層管理，這是報告的運營收入（損失），扣除利息、稅款，並根據刪除其他非現金項目進行調整， 包括折舊，並進一步調整以消除收購相關成本、股份補償成本和異常費用。 管理層認爲，「調整後EBITDA」是一個有用的財務指標，可以在現金基礎上評估其經營業績 非現金項目和收購相關活動的影響。

截至2023年12月31日的年度，與 截至2022年12月31日的年度：

截至2023年12月31日止年度，本公司的 淨虧損爲21,729,107美元，而截至2022年12月31日的年度淨收益爲4,329,342美元。淨值同比增長 淨收益的損失和減少是下列原因造成的：

收入

比特幣開採的收入爲18,128,241美元 截至2023年12月31日的一年，相比之下，截至2022年12月31日的一年爲24,190,060美元。

截至2023年12月31日止年度內，本公司 與截至2022年12月31日的年度相比，以28,861美元的平均比特幣價格開採了640個比特幣，其中 以比特幣的平均價格28,198美元(來自CoinMarketCap)開採了832個比特幣。該公司開始使用雙子座作爲其主要成員 截至2023年12月31日止年度的市況。本公司相信主要市場與綜合市場之間的任何差價 價格，如CoinMarketCap，無關緊要。

比特幣的平均價格保持不變 與去年同期相比，比特幣網絡難度增加，這是影響公司利潤下降的最重要因素 2023年的礦業收入與上一年相比，是公司2023年收入來源的多樣化，因爲進入主機託管 和電力銷售協議。通過簽訂這些合同，該公司能夠利用其現有的基礎設施。 和電力供應，並獲得一致的消費付款。

從這些協議中，該公司認識到 截至2023年12月31日的一年，託管服務協議的收入爲1,675,269美元(2022年：零)，銷售收入爲3,037,393美元 電力(2022年：零美元)。這兩項代管服務協議分別於2023年4月和2023年9月生效，而 採礦作業協議於2023年2月簽署。見項目5.a。“採礦作業“以獲取描述 該公司如何確認來自該等安排的收入。

地鐵公司亦確認來自 截至2023年12月31日的年度的能源銷售爲3,272,005美元，而2022年爲零，因爲該公司獲得了60兆瓦的電力 工廠在2023年第一季度。這項收購業務的收入每月通過工廠的運營確認，通過 它可以出售的可用容量和實際售出的發電量。

銷售成本

該公司的銷售成本爲35,780,032美元 截至2023年12月31日的年度，相比之下，截至2022年12月31日的年度爲30,987,397美元。

收入成本增加2,457,138美元 主要是由於與北託納萬達發電廠有關的費用4 225 676美元(2022年：無)，其中包括 燃料、天然氣、碳排放、合同工以及一般維修和維護費用。

折舊和攤銷費用增加 每年增加4,214,311美元，作爲與該公司收購北託納萬達有關的約1,430美元萬資產 發電廠於2023年上半年投入使用。該公司還將額外的基礎設施建設投入使用 及採礦設備於年內。

礦工和租賃託管協議費用下降 減少1,878,814美元，因該公司先前的協議於2023年第一季度到期。

一般、行政和其他費用

該公司的一般和行政部門 截至2023年12月31日的年度支出爲7653,629美元，而截至2022年12月31日的年度支出爲21,430,037美元。

與截至去年12月底止年度的主要差異 2022年的31個月是由於：

本財政年度其他值得注意的收入/支出項目 截至2023年12月31日的年度包括權證負債的重估，導致萬虧損452萬美元(2022年：收益 3,201美元(萬)。

截至2022年12月31日的年度，與 截至2021年12月31日的年度：

截至2022年12月31日止年度，本公司的 淨收益爲4,329,342美元，而截至2021年12月31日的年度淨虧損爲3,132,693美元。淨值同比增長 收入和淨虧損減少7 462 035美元，原因如下：

收入

比特幣開採的收入爲24,190,060美元 截至2022年12月31日的一年，相比之下，截至2021年12月31日的一年爲24,952,344美元。

在.期間 截至2022年12月31日止年度，本公司開採了832枚比特幣，平均比特幣價格爲28,198美元(來自CoinMarketCap) 截至2021年12月31日止年度，本公司開採了519枚比特幣，比特幣平均價格爲47,430美元(來自CoinMarketCap)。 該公司在截至2023年12月31日的一年內開始使用雙子座作爲其主要市場。公司相信任何價格 主要市場和聚合價格之間的差異，如CoinMarketCap，是微不足道的。

儘管比特幣價格大幅下跌 自2021年起，於整個2022年，本公司能夠按年維持其收入，原因是 組織的採礦作業(哈希率從截至2021年12月31日的約400 PH/S降至約650 PH/S 2022年12月31日)以及與各種主辦協議相關的收入開始增加，抵消了平均收入的下降 上面提到的比特幣價格。

銷售成本

該公司的銷售成本爲30,987,397美元 截至2022年12月31日的年度，相比之下，截至2021年12月31日的年度爲13,823,194美元。

銷售成本的總體增長是由於 紐約和阿拉巴馬州的能源和基礎設施相關費用增加，以及折舊和攤銷增加 費用。能源和基礎設施支出同比增加870美元萬，主要是由於確認每個 公司的託管協議爲720美元的萬。增量礦工的增加提高了公司的哈希率 從2021年12月31日的約400 PH/S降至2022年12月31日的約650 PH/S。折舊及攤銷費用 在截至2022年12月31日的年度內，與2021年同期相比，萬增加了740美元，因爲 該公司在2021年購買的1萬名礦工在2022年期間投入使用，以及隨之而來的電力基礎設施。

一般、行政和其他費用

該公司的一般和行政部門 截至2022年12月31日的年度支出爲21,417,568美元，而截至2021年12月31日的年度支出爲8,206,372美元。

與截至去年12月底止年度的主要差異 2021年的31個月是由於：

本年度其他收支項目 包括權證負債的重估，帶來3,201萬美元的收益，抵銷營運虧損 並導致本年度淨收益。2021年，該公司的數字貨幣銷售額微乎其微，並確認了 認股權證負債收益僅爲1.55億美元萬。

B. 流動性 和資本資源

流動性和財務狀況

截至2023年12月31日，該公司擁有 週轉資金餘額爲負3 064 351美元，包括數字貨幣822 884美元。該公司開始從以下方面賺取收入 2020年2月中旬的數字貨幣開採；然而，它的運營歷史有限，無法保證該公司的 歷史表現將預示其未來的表現。

地鐵公司繼續以 持續經營的企業取決於公司有效地挖掘和清算數字貨幣、管理運營的能力 費用，並通過債務或股權融資籌集額外資金。

資本資源

公司的資本管理目標 是提供財政資源，使公司能夠在爲股東帶來最大回報的同時， 它的資本成本。爲了實現這一目標，該公司監測其資本結構，並根據需要進行調整 應對不斷變化的經濟環境和該公司面臨的各種風險。該公司採取的方法是 實現這一目標的目的是保持靈活的資本結構，以令人滿意的風險水平優化資本成本。 保持其履行到期財務義務的能力，並確保該公司擁有適當的財政資源 爲其有機和收購式的增長提供資金。該公司目前沒有參與套期保值活動。

該公司預計其現有的 財政資源將足以使之前宣佈的所有采礦硬件收購以及基礎設施投入運營 需要支持北託納萬達發電廠的收購。爲達致未來的業務目標，本公司可 需要以截至本協議日期積累的比特幣以及正在進行的比特幣爲抵押進行清算或借款 運營，這可能是可能的，也可能是不可能的，或者根本不可能。

該公司目前預計將增加 未來可能需要融資購買更多的發電設施，以實現公司的目標 到2024年底，共有6個EH/S的哈希權力。該公司還預計可能需要額外的資金。 收購利用其最大采礦能力所需的下一代礦工，並正在尋找有吸引力的合資企業和 託管代管交易，以幫助擴大其資本狀況。

該公司可管理其資本結構 通過發行股票、通過貸款產品尋求融資、調整資本支出、進入受益託管或託管 協議，或處置資產。

現金流

經營活動

由經營活動提供的現金 截至2023年12月31日的年度爲5,692,022美元，而截至12月31日的年度經營活動使用的現金爲3,410,899美元 2022年3月31日。出現差異的主要原因是在比較基礎上折舊和攤銷費用增加(14 923 419美元 2023年爲10,657,144美元)，數字貨幣項目增加(2023年爲1,388,123美元，2022年爲15,528,972美元)，這是一個變化 認股權證負債(2023年虧損4,522,523美元，2022年收益32,010,637美元)，2022年設備銷售收益1,140,658美元 (2023年爲零)。

本年度經營活動使用的現金 2022年12月31日終了年度爲2 342 899美元，而業務活動使用的現金爲8 859 594美元， 2021年。差異主要歸因於開採的數字資產被清算爲現金，2022年總計1,528美元萬， 而上一年爲零美元，抵消了本年度的其他經營活動調整。

投資活動

本年度用於投資活動的現金 截至2023年12月31日的年度爲7,257,482美元，而截至2022年12月31日的年度爲14,513,038美元。截至12月31日止年度， 2023年，4 749 666美元現金用於購買北託納萬達發電廠，3 007 766美元用於購買設備， 從出售設備中收到499 950美元。前一年，出售老礦工的部分收益爲795,000美元 抵銷了14 685 038美元的設備購置和623 000美元的數字貨幣購置。

本年度用於投資活動的現金 截至2022年12月31日的年度爲15,581,038美元，而截至2021年12月31日的年度爲34,724,780美元。在本年度，現金爲 14 685 038美元用於購買設備，623 000美元現金用於購買數字貨幣看漲期權， 出售設備所得的795 000美元略微抵消了這筆費用。在上一年，33,924,780美元的現金用於 採購設備。

融資活動

融資活動提供的現金用於 截至2023年12月31日的年度爲56,111美元，而截至2022年12月31日的年度爲18,858,844美元。全球經濟平衡的驅動因素 本期爲應付貸款收益691 500美元和現金髮行股票收益1 073 244美元，由 償還貸款1 027 753美元和支付租金146 880美元。在前一年，該公司從私募中獲得收益 8,314,269美元，應付貸款所得10,000,000美元和預融資權證所得1,029,600美元，但被回購部分抵消 255525美元的股份和96 000美元的租金。

爲 截至2022年12月31日止年度爲18，858，844美元，而截至2021年12月31日止年度爲44，468，839美元。2022年，初選 驅動因素是該公司從私募中獲得了8，314，269美元的收益和10，000，000美元的應付貸款收益。 截至2021年12月31日止年度提供現金的驅動力是私募收益50，218，09美元，略低於 被償還應付貸款、租賃付款和回購股份5，749，254美元所抵消。

資本支出

我們過去三年的資本支出， 主要包括支持該公司採礦業務所需的採礦資產、設備和基礎設施， 具體情況如下：

負債

有關Digihost的貸款協議的說明 與Doge Capital LLC，見項目7.b。“關聯方交易記錄。“除貸款協議外，該公司是 不是當事人或以其他方式受制於任何信貸安排或其他借款安排。

C. 研究 和發展

沒有。

D. 趨勢 信息

該公司業務的盈利能力 加密貨幣，特別是比特幣現貨價格的變化已經並將繼續受到重大影響。加密貨幣 價格(尤其是比特幣價格)非常不穩定，由於公司無法控制的許多因素而波動， 包括投機和不完全信息、快速變化的投資者情緒、技術變化、監管變化、欺詐性 或惡意行爲者、媒體對加密貨幣的報道、通貨膨脹、政治或經濟事件以及市場接受度 以及對加密貨幣的需求。一枚比特幣在雙子座交易所的市場價格從大約16,600美元到44,200美元不等 截至2023年12月31日的年度，在截至2022年12月31日的年度內，約爲15,600美元至48,100美元。因爲 公司目前沒有對其在比特幣的投資進行對沖，公司直接受到比特幣價格波動的影響 以及周圍的風險。

目前，該公司沒有使用公式 或確定是否或何時出售其持有的比特幣，或將出售的比特幣數量的具體方法。更確切地說， 目前，持有或出售比特幣的決定是由管理層通過分析預測和實時監控市場來決定的。 這樣的決定，無論多麼明智，都可能導致不合時宜的出售，甚至虧損，對公司的投資產生不利影響。 如果加密貨幣現貨價格下降，並在持續一段時間內保持在低市場水平，而網絡難度不降低 按比例，公司的經營業績和財務狀況，以及公司股票的交易價格 SV股票，可能會受到實質性的不利影響。

加密貨幣可能會受到動量定價的影響， 它通常與成長型股票和其他資產相關，這些資產的估值由投資公衆決定，佔 預期未來的價值升值。加密貨幣市場價格主要使用來自不同交易所、場外交易的數據來確定 市場和衍生平台。動量定價可能已經並可能繼續導致對未來升值的猜測 加密貨幣的價值，抬高了它們的市場價格，使這些市場價格更加不穩定。因此，加密貨幣 由於投資者對市場未來升值(或貶值)的信心發生變化，市場價格可能更有可能波動。 價格，這可能對公司的業務、財務狀況和經營結果以及市場產生不利影響 SV股票的價格。

此外，證券市場已從 不時經歷與特定公司的經營業績無關的重大價格和成交量波動。 具體地說，該公司SV股票的交易價格已經相互關聯，未來可能會繼續 與比特幣的交易價格高度相關。該公司的經營業績和財務狀況 並可能繼續受到加密貨幣市場價格下跌的不利影響。

有關其他不確定性的討論， 可能對公司的業務、經營業績和財務狀況產生重大影響的趨勢和其他事件； 見項目3.D。“風險因素“和項目4.B。“業務概述.”

E. 關鍵 會計估計

我們的財務報表按國際財務報告準則列報。 由國際會計準則理事會發布。有關應用會計時的關鍵判斷、假設和估計不確定性的摘要信息 對財務報表中確認的金額有最重大影響的政策，見我們財務報表附註2 包括在項目17中。“財務報表“下面。

項目6.董事、高級管理人員和員工

A. 董事 及高級管理層

下表列出了每個 公司的董事和高級管理人員、姓名、居住省份和國家、在公司的職位 和過去五年內的主要職業。每個董事的任期預計將持續到公司下一屆年會 除非他或她的辦公室提前騰出。

米歇爾·阿馬爾

阿馬爾是一名法裔美國商人， 以在創新技術方面取得成功而聞名的企業家，如區塊鏈和電子產品，以及開發品牌時尚。 擁有會計和商業管理學士學位的阿馬爾先生曾與一些最著名的國際公司合作並提供諮詢 品牌，在其盈利能力和持續相關性方面發揮着至關重要的作用。2019年，阿馬爾與新奇產品零售商Brookstone合作， 爲他們的消費電子市場開發獨家的、技術先進的產品。

亞歷克·阿馬爾

阿馬爾先生是一位成功的企業家。 在產品開發和許可以及區塊鏈解決方案方面。從南加州大學畢業後 擁有經濟學和數字創業學位的阿馬爾設計並領導了一家區塊鏈業務，建立了高效的業務 和多產的採礦設施。除了區塊鏈成功之外，阿馬爾先生的產品授權公司MAT是一家多功能研發公司 孵化器，已與Brookstone等知名品牌合作開發創新電子產品。作爲的唯一被許可人之一 在布魯克斯通，阿馬爾正在積極策劃一系列智能、專有的消費電子產品。

亞當·S羅斯曼

羅斯曼是一名商業和房地產律師。 自1995年以來，他一直是加州律師協會的成員。羅斯曼先生曾在全美處理與商業有關的交易 房地產和商標許可。羅斯曼在加利福尼亞州貝弗利山莊設有辦公室。羅斯曼先生在洛約拉法學院獲得法學博士學位， 1994年在洛杉磯獲得修辭學碩士學位，1990年獲得修辭學碩士學位，1988年獲得修辭學學士學位，均畢業於加州大學伯克利分校。

傑拉德·羅通達

羅通達先生是首席財務官， 2011至2018年間擔任德意志銀行财富管理美洲執行委員會成員。羅通達先生有30多年的經驗 在業務發展和財務分析方面，最近擔任房地產公司MMR Development的聯合創始人和合夥人，該公司 開發或重新定位辦公、住宅和酒店物業。羅通達先生還擔任過董事戰略高級業務主管 和規劃在萬事達卡公司，董事戰略規劃在瑞士信貸集團，副總裁投資金融和 花旗集團的結構性貸款。羅通達先生擁有波士頓大學會計學學士學位和工商管理碩士學位。

李志超

Ms.Li是一位企業家和環保主義者， 世衛組織致力於開發創新技術和創造積極的社會影響。她扮演的是高級副總裁 在加入區塊鏈時，他是區塊鏈動態的首席執行官，並負責從財務到運營的區塊鏈業務。作爲區塊鏈的早期採用者 作爲一名科技從業者，Ms.Li成功地爲上市公司和初創企業投資和管理了基礎設施、製造業和供應鏈。 作爲國際生態經濟促進會董事代理秘書處和野生救援氣候變化管理者， Ms.Li相信並推動30多個國家的節能和可持續發展，並帶領團隊解決 個人的選擇，無論是在能源使用、食物選擇還是交通運輸方面，如何才能對氣候變化產生影響。Ms.Li手持一張 2019年清華大學工商管理碩士學位和#年聖安德魯斯大學藝術碩士學位 2010年。

保羅·丘洛

丘洛先生有不同的職業背景。 在高級公司財務和會計工作的15年中，他專門從事財務報告和項目管理 多家財富500強公司的職位。丘洛是一名企業家，也是一家信息技術服務機構的合夥人。他曾服過役 擔任多家上市初創公司的首席財務官，包括一家CSE上市品牌授權集團。他還擁有區塊鏈方面的經驗 技術和加密貨幣會計，擔任Digihost的首席財務官兩年。丘洛先生擁有廣泛的資本市場。 經驗豐富，習慣於在要求極高的環境中交付結果，並始終能夠推動可衡量的改進 以及他所參與的業務的運營效率。

Ciullo先生常駐紐約，是一名註冊會計師，他獲得了 擁有紐約州立大學Geneseo的會計學學士學位和賓夕法尼亞州立大學的MBA學位。 Ciullo先生在財富500強公司的高級企業融資和會計職位上擁有20多年的經驗，其中包括General 電氣(NYSE：GE)和施樂(納斯達克：XRX)。在加入公司之前，Paul曾擔任Conconent Legal的財務主管董事 和合規服務，專門從事財務報告和項目管理。

高級管理人員與董事之間的關係

米歇爾·阿馬爾，該公司首席執行官兼董事長 還有一個董事，是亞歷克·阿馬爾的父親，該公司的總裁和一個董事。

B. 補償

管理層和董事

在財務期間支付的總補償 截至2023年12月31日止年度致本公司管理層成員(「行政人員」)及本公司董事 在下面的薪酬彙總表中列出。

董事和高管的監督和描述 補償

薪酬在實現以下目標中發揮着重要作用 最終推動業務成功的短期和長期業務目標。該公司的薪酬理念是 除其他外，通過授予SV股份的期權和RSU，在組織的各級培養企業家精神， 這將是高管薪酬的重要組成部分。這種方法基於這樣的假設，即 SV股價的長期走勢是衡量長期業績的重要指標。

公司的薪酬理念 它基於以下基本原則：

年薪酬計劃的目標 所有高管的薪酬將根據上述薪酬理念制定，具體如下：

該公司相信，透明、客觀 易於驗證的公司目標與個人績效目標相結合，在創建和維護 爲高管制定有效的薪酬策略。該公司的目標是爲其高管建立基準和目標 如果實現這一點，將提高股東價值。

董事會的薪酬委員會(「薪酬」 委員會“)協助審計委員會監督薪酬。薪酬委員會由亞當·羅斯曼(主席)組成， 傑拉德·羅通達和亞歷克·阿馬爾。羅斯曼先生和羅通達先生被認爲是加拿大證券意義上的「獨立」 《行政長官國家文書58-101--公司治理做法的披露》(「NI 58-101」)。補償 委員會確保確定賠償的客觀程序，規定賠償委員會的大多數成員 在NI 58-101的意義下被認爲是獨立的。

薪酬委員會負責 考慮、建立和審查高管薪酬計劃，以及這些計劃是否鼓勵了不必要的或過度的風險 奪取。該公司預計，這些計劃將是平衡的，不會鼓勵不必要或過度的風險承擔。該公司的 證券交易政策限制董事或高管購買金融工具，包括爲獲得更大確定性而預付的 可變遠期合約、股票互換、套圈或TSXV基金單位，旨在對沖或抵消市場價值的下降 股權。據公司所知，截至本文發佈之日，還沒有董事或公司高管參與 購買此類金融工具。

基本工資，如果有的話，數額是固定的， 不要鼓勵冒險。而年度獎勵將側重於短期或年度目標的實現和短期 目標可能鼓勵以犧牲長期結果爲代價的短期冒險，這是該公司的年度獎勵 該計劃將代表一小部分員工的補償機會。

以股份爲基礎的獎勵對於進一步統一非常重要 員工的利益與股東的利益。獎勵的最終價值與SV股票的價格掛鉤，並且 由於預計獎勵將是交錯的，並可能受到長期歸屬時間表的限制，它們將有助於確保董事和 高管的重要價值與長期股價表現息息相關。

設計了每位高管的總薪酬 要有競爭力。薪酬委員會會不時檢討處境相若公司的薪酬做法。 在考慮該公司的高管薪酬做法時。

薪酬委員會審查每個要素 市場競爭力的薪酬，儘管它可能會根據高管的 爲了在公司內部發揮作用，它主要側重於在總薪酬方面保持市場競爭力。

不時地，在特別的基礎上，補償 委員會將審查與該公司規模相似的各種公司的薪酬水平和計劃的相關數據 並在科技行業或其他新興行業運營。賠償委員會還依賴其成員的經驗。 作爲與公司業務類似的其他公司的高級管理人員和/或董事，評估薪酬水平。這些 其他公司在本年度報告表格20-F第6.C項下列出。“董事會慣例.”

薪酬治理

薪酬委員會負責 確保公司制定了適當的高管薪酬計劃，並向董事會提出建議 關於公司執行人員的薪酬問題。薪酬委員會確保總薪酬 支付給所有管理人員的薪酬是公平、合理的，並且與公司的薪酬理念一致。

固定薪酬和可變薪酬的組合 是用來激勵高管實現公司整體目標的。該公司高管的三個基本組成部分 高級管理人員薪酬計劃包括：

如果有基本工資，則以現金支付，並構成 支付給高級管理人員的薪酬總額中的固定部分。年度激勵和基於期權的薪酬構成了剩餘的部分。 並代表有風險的補償，因此可能會或可能不會支付給相應的執行幹事，具體取決於 關於：(1)執行幹事是否能夠達到或超過其適用的業績目標；(2)市場表現 SV的股份。到目前爲止，還沒有制定出具體的公式來爲這些組件中的每一個分配特定的權重。相反， 董事會將考慮每個業績目標和公司的業績，並根據這一評估分配薪酬。

基本工資

薪酬委員會批准工資 管理人員的範圍。每位高管的基本工資審查是基於對諸如當前競爭力等因素的評估 市場狀況、薪酬水平和類似公司的做法以及特定技能，如領導能力 以及特定個人的管理有效性、經驗、責任和已證明或預期的表現。地鐵公司 可考慮本公司同級組的比較數據，這些數據是從若干外部來源收集的，包括 獨立顧問。本公司厘定行政人員薪金的政策將與行政當局保持一致 所有其他員工的工資。

年度獎勵(現金獎金)支付

現金年度獎勵基於各種不同的 個人和全公司的成就。年度獎勵薪酬的績效目標是主觀的，包括實現個人 以及公司目標和目標，以及在日常公司活動中的總體表現。

董事會批准目標年度獎勵金額 每一財政年度開始時，每名行政人員。薪酬委員會根據以下幾項確定目標金額 因素，包括類似公司的可比薪酬。年度獎勵的資金上限是在公司層面 向執行幹事分配資金將由薪酬委員會酌情決定。每位高管可獲得 部分或全額支付薪酬委員會在每個財政年度開始時確定的目標年度獎勵金額， 取決於達到預定目標的數量，以及通過薪酬對該高管的整體表現的評估 委員會和董事會。

爲了向董事會提出一項建議 關於年度獎勵付款，薪酬委員會主觀地評估高管的業績，考慮到每位高管的 各自在實現個人目標方面的成功，對實現公司目標的貢獻，以及 爲滿足公司日常需要所作的貢獻。如果賠償委員會不能一致通過 就高管年度獎勵薪酬的建議達成一致後，此事將提交全體董事會決定。

委員會在很大程度上依賴這些建議 薪酬委員會在給予年度獎勵方面所做的努力。然而，董事會保留最終酌情權，以決定每一項 高管已達到其目標，並有權對建議的任何年度激勵薪酬進行積極或消極的調整 由其認爲適當的賠償委員會提出。

長期激勵性薪酬

可以向董事授予期權和RSU， 管理層、員工和某些服務提供商作爲使個人利益與個人利益保持一致的長期激勵措施 公司。根據建議，董事會酌情將期權和RSU授予董事和包括高管在內的員工 薪酬委員會的成員。有關選項和授予的RSU的決定取決於個人的責任級別 以及他們對公司目標和目標的貢獻，並可另外授予表彰成就的獎勵 指特定的目標或特殊的服務。董事會和薪酬委員會審議未完成的期權和授予的回應股 根據公司的股份獎勵計劃(「股票期權計劃」)及限售股份單位獎勵計劃( 「RSU計劃」)，並由管理層決定是否授予任何新的期權和RSU，以及數量或條款 任何選擇權或RSU授予。

RSU計劃的目標是進一步援助 在保留合資格員工的同時，保持薪酬與提供給 公司的股東。RSU有助於促進公司高管和員工更大的股份所有權，並使 該公司的薪酬做法更接近市場慣例。此外，RSU計劃使基於激勵的類型多樣化 薪酬，使董事會能夠更好地爲董事、員工和顧問的職責和責任量身定做此類獎勵 (在計劃文件中統稱爲「服務提供商」)。雖然最初打算僅基於 符合資格的人員(如RSU計劃所界定)繼續在公司服務，將來RSU計劃還將提供 董事會在決定時，除了基於服務的限制外，還可以選擇建立具體的基於業績的目標 授予特定的RSU贈款。這將爲進一步加強符合條件的員工的利益協調提供機會 (即高管)與公司長期戰略計劃的實現和股東的利益有關。

公司股票的目標 期權計劃是進一步幫助留住合格人才，同時保持薪酬與長期股價的一致 提供給公司股東的業績。期權授予董事、顧問和員工，包括高管， 根據賠償委員會的建議，由董事會酌情決定。與授予的期權有關的決定基於 根據個人的責任水平及其對公司目標和目標的貢獻，以及 可以授予，以表彰特定目標的實現或特殊服務。薪酬委員會認爲未付款項 根據股票期權計劃授予的期權管理層在決定是否授予任何新的期權時持有的期權，以及數量 或任何期權授予的條款。

爲了達成一項特定的建議 對於股票期權計劃下的績效薪酬，薪酬委員會將使用客觀可確定的績效 在可能的情況下，根據以下一項或多項業務標準單獨或合併確定目標：(1)技術事項； (Ii)資本市場；(Iii)企業發展；(Iv)社區倡議；(V)運作事宜；及(Vi)董事局聯絡事宜。

股票期權計劃

董事會通過了股票期權計劃 於二零一七年十月二十三日生效，並須根據TSXV的政策每年由股東重新批准。股票期權 該計劃上一次獲股東通過是在該公司於2023年7月28日舉行的最後一次週年及特別大會上。

根據政策4.4--安全 基於TSXV的薪酬(「新政策」)，董事會修改了股票期權計劃，引入了股票期權計劃 遵守新政策。

股票期權計劃的目的是允許 公司向董事、高級管理人員、僱員和顧問授予選擇權，作爲額外的補償和機會 參與公司的成功。授予這種選擇權的目的是使這些人的利益與 該公司的股東。

以下是主要術語的摘要 股票期權計劃(此處未定義的任何術語具有股票期權計劃中定義的含義)：

新的股票期權計劃包含一項條款 如果根據股票期權計劃的調整條款的實施，期權受讓人收到期權(“新的 期權「)購買另一家公司(」新公司“)的證券 根據股票期權計劃(以下簡稱「標的期權」)，新期權將於下列日期中較早的日期到期： (Ii)如受購人並非成爲新公司的合資格人士，則該受購人 根據股票期權計劃中有關下列情況下期權到期的適用條款，期權到期 前款所述的死亡、傷殘或者終止僱用(「終止規定」)； (Iii)如購股權持有人成爲新公司的合資格人士，則新購股權根據條款屆滿的日期 與終止條款相對應的新公司股票期權計劃的日期；以及(四)爲一(1)日 在購股權持有人不再是新公司的合資格人士後一年或董事會決定的較短期間內。

限售股單位計劃

RSU計劃適用於符合以下條件的董事、員工和顧問 在RSU計劃中統稱爲公司的服務提供商，由董事會決定(“合資格的 受贈人“)。截至本年度報告20-F表格的日期，該公司已向符合條件的受贈人發放了2,702,482個RSU。

RSU計劃旨在補充庫存 選項計劃，允許公司提供更廣泛的激勵措施，以使符合條件的人員可獲得的獎勵多樣化和個性化 以促進長期保留和更好地與競爭激烈的市場保持一致。以下信息適用於 對RSU計劃的材料特性進行簡要描述和總結(本文中未定義的任何術語的含義 在RSU計劃中)：

董事會可隨時行使其全權酌情決定權 未經股東批准，修改、暫停、終止或終止RSU計劃，並可修改條款和條件 (A)任何適用的監管機構或TSXV的任何必要批准，以及(B)批准 公司股東，但下列事項除TSXV要求外，不需股東批准 修訂及董事會可作出的更改可包括但不限於：(I)「內務性質」的修訂； (Ii)對歸屬條款的更改；或(Iii)對RSU計劃的期限或根據RSU計劃作出的裁決的更改，前提是這些更改 不得將任何RSU的限制期延長至超過原到期日或限制期。董事會可修訂、修改或 補充任何懸而未決的裁決的條款。

限售股單位

RSU計劃規定，公司董事會 可不時全權酌情將RSU獎勵授予符合條件的受贈人。每個RSU應代表一個SV份額 公司。董事會可全權酌情確定適用於此類RSU的一段時間(「歸屬期限」)。 每個RSU的授予可能受到不同的授權期的限制。委員會可全權酌情訂明附加的限制 至或不超過歸屬期間屆滿，包括公司或個人業績目標的滿足，其 可適用於所有或任何部分的RSU。業績標準將由董事會自行決定。 董事會可自行決定修訂業績標準。儘管有上述規定，(I)僅由 時間流逝不得在授予之日起三(3)年內全部歸屬；(Ii)可加速歸屬的RSU 通過實現績效目標，不應在授予之日起不到一(1)年內全部授予；以及(Iii)授予外部的RSU 董事在最短一(1)年至最長一(1)年內，(A)在獲獎時選舉董事外部人士時 授予日期後三(3)年內，董事以外的機構可以選擇，並且(B)如果沒有做出選擇，則以 控制權變更或他或她從董事會辭職(此處未定義的任何術語具有RSU計劃中定義的含義)。

歸屬期滿或終止時 期限和董事會規定的任何其他限制的滿足，RSU應授予，並應以現金結算 或股份，由委員會如此決定，除非授標協議另有規定。

現金支付的金額應等於 在適用證券交易所的政策中定義爲前一交易日的每股「市場價格」 應按照市場價格爲RSU支付經認證的資金。支付股款應用於支付公司發行的股票 公司從國庫中分得的股份以及該數量的股份的股票數量等於歸屬的RSU數量的股票不受任何限制。 現金支付或股份應交付給受讓人或受讓人的受益人或財產(視情況而定)。

如果受讓人的僱用被終止 如果受贈人是本公司或其關聯公司的僱員，則本公司有理由在30天內宣佈裁決無效。 除非董事會在授標協議或書面規定中另有規定，否則受贈人的僱傭被無故或無故終止 授標協議發佈後，自合同終止之日起30天內未授予也不會授予的任何RSU，或 所有適用的限制和條件尚未失效的，應立即被視爲被沒收。在……去世後 受贈人，在受贈人去世前尚未歸屬的授予該受贈人的任何RSU，將立即歸屬，但須符合 自授予之日起滿一(1)年，受讓人的財產有權根據 RSU計劃的條款。受讓人的遺產可以提出這種權利要求的期限不得超過一(1) 自承授人死亡之日起計的一年。

高級管理人員的報酬已確定 並不特別基於SV股份的表現，主要是由於 SV股份的價格受外部市場因素的影響，超出公司和高管的控制範圍。

薪酬彙總表

下表提供了有關 截至2023年12月31日的財年，關於高管的薪酬：

備註:

僱傭、諮詢和管理協議

亞歷克·阿馬爾

於2022年1月21日，本公司訂立 與亞歷克·阿馬爾的僱傭協議，根據該協議，阿馬爾先生以公司總裁的身份提供服務，代價是 年利率爲375,000美元。阿馬爾先生有資格在取得某些公司業績後獲得年度酌情獎勵 和個人績效目標。根據下文所述的自動延期，協議的初始期限爲三(3)年 這項規定將於2025年1月21日到期。除非根據其條款提前終止，否則協議的初始期限將 在初始期限或任何附加期限屆滿時，除非提前30天，否則將按年自動延長 在初始期限或任何附加期限結束之前，任何一方應向另一方發出書面通知，說明該期限 協議的有效期將不會延長。

米歇爾·阿馬爾

於2022年1月21日，本公司訂立 與米歇爾·阿馬爾的僱傭協議，根據該協議，阿馬爾先生作爲公司首席執行官提供服務，以考慮 年增長率爲475,000美元。阿馬爾先生有資格在取得某些公司業績後獲得年度酌情獎勵 和個人績效目標。根據下文所述的自動延期，協議的初始期限爲三(3)年 這項規定將於2025年1月21日到期。除非根據其條款提前終止，否則本協議的初始期限 在初始期限或任何附加期限屆滿時，除非30天，否則應按年自動延長 在初始期限或任何附加期限結束之前，任何一方應向另一方發出書面通知，說明 本協議的期限不得延長。

獎勵計劃獎

下表提供有關以下內容的信息 截至2023年12月31日，每位優秀高管的激勵計劃獎勵：

備註:

截至2023年12月31日止年度，479，582 公司激勵計劃下的RSU已歸屬。

養老金計劃福利、終止和變更 控制好處

該公司沒有退休金或退休計劃。 地鐵公司並無向身爲地鐵公司行政人員的任何人士提供金錢或其他補償 與該人的退休、終止或辭職有關，而地鐵公司並無向該等人士提供補償 因公司、其附屬公司或關聯公司的控制權變更而造成的人員。除根據 根據特定僱傭協議，除下文所述外，本公司不參與任何補償計劃或安排 與管理人員或因以下人員辭職、退休或終止僱用而承擔合同義務 任何高管。

米歇爾·阿馬爾和亞歷克·阿馬爾分別進入了 與公司的僱傭協議。爲本標題下以下各段的目的“養老金計劃 利益、終止和控制權利益的變更米歇爾·阿馬爾和亞歷克·阿馬爾都可以被稱爲高管。

如果一名高管的僱傭 因下列原因終止：(A)公司(如適用的僱傭協議所界定)；(B)由執行人員終止，但沒有 有充分理由(如適用的僱傭協議所界定)，或(C)在行政人員選舉中不續期，該行政人員的 僱傭協議(如有)規定，該高管將有權獲得以下待遇：(I)任何未支付的基本工資(定義見 (2)任何應計但未使用的假期的一次性付款 支付，(三)眼鏡蛇保險(但除非法律另有要求，公司不支付保費)，(四)所有其他付款、福利或 行政人員根據任何適用的補償安排或利益、權益或附帶利益的條款有權享有的附帶福利 福利計劃或計劃或贈款，以及(V)一次性支付行政人員以前未報銷的任何業務費用 在執行人員任職期間代表公司(統稱爲「應計金額」)。

如果該行政人員受僱於該公司 被公司無故終止(如適用的僱傭協議中所定義)，由執行人員有充分理由終止 (根據適用的僱傭協議的定義)，或由於公司選擇不延期，如 適用的僱傭協議，則除應計金額外，每位高管的僱傭協議(如果有的話)還規定 該行政人員有權獲得下列福利：(A)上一年度獎金(如適用的僱傭協議所界定)， (B)按比例計算的獎金(如適用的僱傭協議所界定)；。(C)相等於行政人員每月基本薪金的數額。 薪酬(但不是作爲員工)，在高管離職後的24個月內繼續按月支付 (D)繼續參加該公司的團體健康計劃，該計劃包括 在離職期間執行(在適用法律和該計劃條款允許的範圍內)。

在發生控制變更(定義如下)時 在適用的僱傭協議期限內，該協議將自動延長至期限結束的較晚者 以及自控制權變更發生之日起兩(2)年內。如果已經發生了控制變更，並且在變更之後 如果有控制權，則終止高管的僱傭協議，或解除高管作爲公司董事的職務 或以公司高級人員的身份被解聘(本文統稱爲「被解聘」)，但因其他原因(如 在適用的僱傭協議中定義的)，或者如果高管出於良好的理由終止其僱傭關係(如適用的 僱傭協議)，並且在控制權變更發生之日起十二(12)個月內終止， 行政人員的僱傭協議，如果有的話，規定行政人員將有權獲得一次性現金付款 相當於行政人員兩(2)年的年度基本工資(「離職額」)和附加選擇 及或限制性股份單位可由董事會全權酌情授予行政人員，但須受購股權條款的規限 計劃和RSU計劃。高管持有的所有期權和RSU將立即授予，並將繼續根據 該授予協議的條款，受股票期權計劃或RSU計劃(視適用情況而定)的規定。此外，高管 有權獲得任何應計和未支付的上一年度年度獎金(如適用的僱傭協議中所定義)和本年度 按比例計算的年度獎金(在適用的僱傭協議中定義)。

米歇爾·阿馬爾和亞歷克·阿馬爾的基本工資， 米歇爾·阿馬爾每人分別爲475,000美元和375,000美元，離職金分別爲900,000美元和750,000美元 和Alec Amar，加上任何應計和未支付的上一年度年度獎金和本年度按比例計算的年度獎金。沒有任何獎金。 根據目前的僱傭協議，支付給這兩名高管中的任何一人。

引用的「控制權變更」 在這一節中“養老金計劃福利、終止和控制福利的變更“指在任何時間自生效日期起 適用僱傭協議的日期：

高管對薪酬證券的行使 和董事

沒有行使任何補償證券。 在截至2023年12月31日的財年內，由高管和董事簽署。

在股權項下授權發行的證券 薪酬計劃

下表列出了 關於授權發行公司股權證券的公司股權補償計劃， 根據股東之前批准的所有股權計劃和股東未批准的所有股權計劃進行彙總 截至2023年12月31日：

董事薪酬

委員會決定補償水平 基於薪酬委員會的建議的董事。薪酬委員會和董事會定期審查 非執行董事薪酬水平相對於競爭市場的競爭力，考慮到時間承諾， 風險和責任--確保補償金額充分反映作爲董事的責任和風險 並在認爲必要時進行調整。公司關於董事薪酬的目標是遵循最佳實踐 關於定額、報酬的現金和獎勵部分的格式和權重，以及份額的實施 所有權準則。本公司相信，這些方法已幫助吸引並將有助於吸引和留住強大的 董事會成員將能夠履行其受託責任，而不會產生利益衝突。

截至本協議日期，本公司並無 向董事支付除已發生費用外的任何費用或補償。該公司員工人數少，依賴範圍廣泛。 依靠非僱員董事的意見和專業知識。在努力吸引和留住經驗豐富的董事方面，該公司 可以選擇用期權和/或RSU來部分補償董事，從而節省其現金資源，同樣重要的是，使 董事通過爲股東提供參與上行機會的機會來激勵股東的利益 這是由他們的貢獻造成的。而其他較大和/或成熟的運營公司可能會對非執行董事施加限制 每個董事每年最高補償金額爲滿足外部政策和代理投票指導方針，公司 認爲在授予時用來量化期權價值的一些方法(使用期權定價模型 以授予時的理論價值爲基礎的期權)不適合在公司的情況下計算這種限額。 由於這種方法通常將股票波動率納入期權價值的計算，因此公司的波動率 股票(與更成熟的運營公司相比)可以顯著誇大期權價值。結果是授予了一項期權 在給定的一年中，期權的估值可能遠遠超過上文討論的擬議限制，即使期權在該日期已經用完了 當然是格蘭特。雖然本公司不反對限制非僱員董事薪酬的原則，但本公司認爲 根據外部的、普遍的標準來施加這種限制，目前還不是其發展的正確階段。因此， 本公司打算繼續逐案評估向非僱員董事授予期權和/或RSU的情況， 根據該等非僱員董事對本公司的貢獻，並考慮所提供的補償水平而給予的補助金 處於類似發展階段的公司。

董事薪酬表

下表提供有關以下內容的信息 在截至#月的財政年度內支付給除Michel Amar和Alec Amar以外的公司董事的報酬 2023年3月31日。關於米歇爾·阿馬爾和亞歷克·阿馬爾的補償情況，見表中標題“總結 補償表“以上所述。

基於董事期權和基於股份的獎項

下表提供了有關 截至2023年12月31日，除Michel Amar和Alec Amar外，每位傑出董事均獲得基於期權和基於股票的獎項。 有關Michel Amar和Alec Amar基於期權和基於股票的獎勵的信息可在標題“下的表格中找到激勵 計劃獎項“以上所述。

下表列出了每個 除米歇爾·阿馬爾（Michel Amar）和亞歷克·阿馬爾（Alec Amar）外的董事，截至12月31日止年度授予的所有激勵計劃獎勵的價值， 2023年：

終止和/或更改的利益 控制

該公司是高管聘任的一方 分別與其首席執行官總裁和首席執行官簽署了協議。請參閱“僱傭、諮詢和管理協議“以上，哪一項 列明與該等人士訂立的合約的實質條款，包括該等人士終止受僱於 公司。Paul Ciullo沒有與公司簽訂書面僱用協議，在終止擔任高級管理人員時提供福利 公司的成員。亞當·羅斯曼、傑拉德·羅通達和Li志超沒有與提供福利的公司簽訂僱傭協議 終止爲本公司董事會員時。

C. 板 做法

國家政策58-201-公司治理 準則加拿大證券管理人(NP 58-201)爲有效的公司制定了一系列的指導方針 治理(「指導方針」)。這些指導方針涉及公司董事會的組成和獨立性等問題。 董事會及其委員會應履行的職能以及董事會成員的效力和教育。民族樂器 58-101-披露企業管治常規(「NI 58-101」)要求每個上市公司披露 其公司治理方法的參考準則，因爲人們認識到個人的獨特特徵 公司將導致不同程度的合規。

以下是對該公司的描述 與準則相關的公司治理方法。

董事會

NI58-101定義「獨立的董事」 作爲董事，與公司沒有直接或間接的實質性關係。一種「物質關係」反過來 被定義爲董事會認爲可以合理地預期會干擾該成員的獨立性的關係 判斷力。

董事會認爲它獨立運作。 管理部門繼續審查其程序，以確保其獨立於管理部門運作。董事會開會 在沒有管理層在場的情況下，情況需要。當發生衝突時，有關各方不得就#年的事項進行投票。 他們可能會對此感興趣。根據NP 58-201號文件所載建議，麻管局視需要召開會議， 獨立董事，非獨立董事和管理層成員不出席。

董事會目前由五(5)名成員組成， 其中三(3)人被董事會認定爲NI 58-101所指的「獨立董事」。亞當·羅斯曼， 傑拉德·羅通達和志超Li在NI 58-101意義上被認爲是獨立的，因爲他們各自獨立於管理 並且與公司沒有任何實質性的關係。這一決定的依據是，自公司成立之日起 就本公司而言，並無任何獨立董事爲本公司工作、從本公司收取酬金或 與公司簽訂的重大合同或在公司中的重大利益，可能會干擾他們採取最佳行動的能力 公司的利益。米歇爾·阿馬爾和亞歷克·阿馬爾不被視爲獨立董事，因爲他們是公司的高管。

董事會的職能獨立於管理層。 爲加強其獨立於管理層行事的能力，董事會今後可在管理層成員缺席的情況下開會，或可 如果出現實際或潛在的利益衝突或董事會的其他情況，這些人不得參加任何會議的全部或部分會議 確定是否合適。

董事職位

據公司所知，沒有一家 本公司董事亦爲司法管轄區或外地其他申報發行人(或同等發行人)的現任董事。 司法管轄權。

董事的提名

治理和提名委員會負責 除其他事項外，識別將被提名爲委員會成員的個人。任命個人的最終決定 對董事會的影響仍由董事會負責。有關提名董事的進一步詳情，請參閱“公司治理-董事會 委員會--治理和提名委員會.”

補償

薪酬委員會負責， 除其他事項外，制定薪酬政策和安全激勵計劃，評估業績和效果 在董事會中，高管的業績評價以及高管和董事的薪酬。有關賠償的進一步詳情，請參閱 公司的常規，見“治理和提名委員會“下面。

董事會委員會

董事會有四個常設委員會，分別是 審計委員會、薪酬委員會、治理和提名委員會和披露委員會。

審計委員會

審計委員會負責監督 公司的會計和財務報告做法和程序、內部會計控制的充分性和 審計程序、財務報表的質量和完整性以及指導審計人員對具體領域的審查。這個 現任審計委員會成員是傑拉德·羅通達(主席)、亞當·羅斯曼和志超Li。審計委員會的成員是 國家文書52-110--審計委員會(「NI 52-110」)定義的每名「獨立」董事 截至2023年12月31日的財年。

審計委員會的每一名成員都被考慮 具備NI 52-110所指的「金融知識」，包括閱讀和理解一套金融知識。 說明會計問題的廣度和複雜程度的報表，其廣度和複雜程度通常與會計問題的廣度和複雜程度相媲美 該公司的財務報表。

薪酬委員會

薪酬委員會協助董事會 它對薪酬的監督。薪酬委員會由亞當·羅斯曼(主席)、傑拉德·羅通達和亞歷克·阿馬爾組成。先生們。 羅斯曼和羅通達被認爲是NI 58-101意義上的「獨立的」。薪酬委員會確保一個目標 確定賠償的程序，規定賠償委員會的大多數成員被認爲是獨立的 符合NI 58-101的定義。

薪酬委員會負責 考慮、建立和審查高管薪酬計劃，並確定這些計劃是否鼓勵不必要的或 過度冒險。該公司預計，這些計劃將是平衡的，不會鼓勵不必要或過度的風險承擔。 本公司的證券交易政策限制董事或行政人員購買金融工具，包括 更具確定性的、預付可變遠期合約、股權互換、TSXV基金的套圈或單位，旨在對沖或抵消 股票市場價值的下降。據本公司所知，截至本文件日期，董事或本公司高管 曾參與購買此類金融工具。

治理和提名委員會

治理和提名委員會確定 有資格被提名爲董事會成員的個人，爲公司制定企業管治指導方針和原則 並協助董事會處理董事會委員會的結構和組成。治理和提名委員會由亞當組成 羅斯曼(主席)、米歇爾·阿馬爾、Li志超。羅斯曼先生和Ms.Li被認爲是NI意義上的「獨立」 58-101。管治和提名委員會通過以下規定確保確定董事提名的客觀程序 根據NI 58-101的定義，治理和提名委員會的大多數成員被認爲是獨立的。職責 治理和提名委員會的工作包括審查公司的政策、守則和任務，審查公司的規模， 董事會委員會的組成和候選人，向董事會推薦董事必要和可取的能力和技能 並每年進行、審查並向董事會報告對董事會業績和效力的評估結果。

披露委員會

披露委員會將由以下成員組成 首席執行官，公司董事會主席指定的董事一名，公司董事會指定的獨立董事一名 董事會主席。披露委員會的現任成員是米歇爾·阿馬爾(主席)、傑拉德·羅通達和亞當·羅斯曼。

評估

董事會將考慮以下項目的表現 根據需要，不定期地履行董事和委員會的職責。

董事的任期限制等機制 董事會續簽

九廣鐵路公司並沒有採用任期限制 董事會中的董事。董事會可在其決定時考慮實施任期限制和其他董事會續簽機制 因此，有需要修訂該公司的企業管治常規。該公司的業務不斷變化 隨着加密貨幣行業的發展。認識到這一點，並確保董事會對公司進行最佳治理，董事續簽 管理人員更替的方式是確保董事會能夠有效運作，同時使新董事能夠充分了解 公司業務的一部分。

目的是讓每一位董事 任職至公司下一屆年度股東大會或其繼任者選出或任命爲止，除非 根據本公司管理公司章程的規定，該職位已於較早前卸任。

關於代表和考慮的政策 董事會和執行幹事職位中的女性比例

董事會尚未就以下事項通過書面政策 多樣性;然而，它致力於促進公司內部的多樣性。治理和提名委員會考慮所有 多樣性方面，包括性別、文化和種族、年齡、性取向、能力和殘疾、地理背景 在評估與董事會組成和更新相關的問題時，以及其他個人特徵。董事會選出最佳候選人 基於資格以及技能和屬性的整體組合，致力於多元化。多樣性，包括性別， 是公司全公司人才管理戰略的關鍵因素，該戰略旨在識別、指導和開發當前的 高管和員工擔任公司更高級職位。該委員會尚未通過正式目標，重新調整女性的評級 董事會和執行官職位。

納斯達克規則；董事會多元化

公司治理

根據納斯達克規則，外國私人發行人可以 效仿其母國的做法，取代納斯達克的某些公司治理規則。在納斯達克規則允許的情況下，我們目前 遵守加拿大適用規則和法規(包括TSXV頒佈的規則和法規)下的公司治理要求。爲 描述公司的公司治理做法以及這些做法與納斯達克適用規則的不同之處 對於在納斯達克上市的美國國內公司，見第16.G項。公司治理.”

董事會多樣性

納斯達克董事會多元化規則，這是 2021年8月6日由美國證券交易委員會批准的一項披露標準，旨在鼓勵公司董事會最低限度的多元化，並提供 利益相關者對公司目前的董事會組成進行一致、可比的披露。董事多樣性矩陣 納斯達克上市規則第5606條所規定的上市規則可於公司網站https://www.digihost.ca/，的「公司」下載 「投資者」選項卡下的「治理」部分。

截至2023年12月31日，該公司擁有13個 全職員工和一名顧問，他們都位於美國。該公司的所有員工都不在保險範圍內 通過集體談判協議。

有關股份所有權的信息 公司董事和高級管理人員，見項目7.A。大股東“下面。有關以下內容的詳細信息 公司的股權激勵計劃，見項目6.b。“長期激勵計劃,” “股票期權計劃” 和“限售股單位計劃.”

該公司採取了追回賠償金的辦法。 納斯達克上市規則及聯交所規則第10D-1條規定的政策(「高管薪酬追回政策」) 行動起來。高管薪酬追回政策的副本作爲本文件的附件97.1存檔。在對公司的外部審計期間 根據截至2022年12月31日的年度財務報表，本公司決定需要編制會計重報 其2021年12月31日終了年度的合併財務報表，已反映在重報的比較期間 (包括截至2021年1月1日的期初資產負債表)在截至12月31日的年度綜合財務報表中列報 2021年3月31日，隨函提交。該公司的結論是，根據高管薪酬追回政策，不需要這樣做 追回之前授予的任何基於激勵的薪酬，因爲高管薪酬追回政策僅適用於基於激勵的薪酬 在2023年10月2日或之後收到補償，且受上述政策約束的現任或前任高管均未收到任何補償 在該日期或之後的激勵性薪酬。公司還注意到，現任和前任執行幹事是 對於高管薪酬追回政策，從未收到過基於任何財務報告衡量標準的激勵性薪酬 這是受引用的重述的影響。

項目7.大股東和關聯方交易

主要股東持有的股份

下表列出了有關受益的信息 截至2024年9月10日公司有表決權證券的所有權：(I)擔任執行官員的每名個人 和/或董事在截至2023年12月31日的財政年度內，單獨或作爲一個團體，和(Ii)公司認識的每一個人 實益擁有公司5%以上的流通股。除非另有說明，否則本公司相信 表中所列所有人士對其實益擁有的所有股份擁有獨家投票權和投資權。數字 除另有說明外，實益擁有的股份百分比按照《交易法》第13d-3條確定 且該信息不一定表明實益所有權用於任何其他目的。在這樣的規則下，一個人被視爲 成爲證券的實益所有人，如果該人擁有單獨或共享的投票權，其中包括投票或指示 對擔保或投資權的表決，包括處置或指示處置擔保的權力，包括 個人或實體有權在2024年9月10日起60天內收購的股份(如果有)，在這種情況下，這些股份被視爲 已發行，並由有權爲計算目的而取得額外股份的人實益擁有 該人的所有權百分比(在計算適用的受益人的百分比時包括在總數中 所有權)，但不用於計算任何其他人的所有權百分比。除非另有說明，否則百分比 下表顯示的是截至2024年9月10日已發行的33,011,600股SV股票。

除另有說明外，營業地址 下表中列出的每個人的郵編是德克薩斯州休斯敦生產行2830號，郵編爲77023。對SV股票之間的差異的描述 光伏股份包括在本年度報告附件2(D)中。但就持有或實益持有的任何光伏股份而言除外 本公司由任何大股東擁有，大股東並無任何不同或特別投票權。

美國股份制

截至2024年9月10日，共有 在26個我們的SV股票的記錄持有人和1個我們的PV股票的記錄持有人中，地址在美國。我們相信 美國受益所有者的數量遠遠超過美國紀錄保持者的數量，因爲我們的SV股票有很大一部分是 以經紀人的「街名」持有。截至2024年9月10日，美國記錄持有者持有我們未償還債務的約41.1% SV股票和我們100%的已發行光伏股票。

對公司的控制

該公司是不列顛哥倫比亞省的上市公司 該公司的股份由加拿大居民、美國居民和其他外國居民擁有。我們不知道有沒有 由另一家公司、任何外國政府或任何其他公司直接或間接擁有或控制的安排 自然人或法人個別地或共同地，我們也不知道有任何安排可能在以後的日期導致 對公司的控制。

2023年2月5日，Digihost獲得了一筆貸款 與Doge Capital LLC的貸款協議(「貸款協議」)，Doge Capital LLC是Michel Amar和Alec Amar(「貸款人」)擁有和控制的公司。 根據貸款協議，貸款人同意向Digihost提供30個比特幣( 貸款)，Digihost同意向貸款人償還36個比特幣作爲全額償還貸款。根據《 根據貸款協議，Digihost同意連續12個月每月向貸款人支付3個比特幣，第一筆付款將於 2023年3月31日貸款餘額已於2024年第一季度付清。

不適用。

項目8.財務資料

該公司的財務報表如下 以美元表示，並根據國際會計準則理事會發布的國際財務報告準則編制。

項目下要求的財務報表 17.“財務報表附在本年度報告正文之後的《表格》 20-F。的審計報告Raymond Chabot Grant Thornton LLP，獨立註冊會計師事務所，立即被包括在這裏 在合併財務報表之前。

法律訴訟

該公司目前並不是任何 會對公司造成重大影響的實際或待決的法律程序或監管行動，公司目前也不會 考慮任何對其業務有重大影響或其任何資產相當可能受其影響的法律程序。此外， 該公司並不知悉有任何這類訴訟計劃或威脅會對該公司造成重大影響。

股利政策

預計公司不會申報 可預見的未來的任何股息。公司對支付股息沒有限制，但如果公司產生盈利 在可預見的未來，預計它們將被保留爲增長（如果有的話）提供資金。董事會將決定是否以及何時派發股息 應根據公司相關時間的財務狀況在未來申報和支付。SV股票持有者 和PV股份（按轉換後的基礎）有權平等分享SV股份和PV股份宣派和支付的任何股息 (on轉換後的基礎）。

我們沒有經歷任何重大變化 自本年度報告中包含的經審計綜合財務報表之日起，表格20-F。

項目9.報價和列表

該公司的SV股票在 TSXV和納斯達克的股票代碼均爲「DGHI」。

不是必需的。

請參閱ITEm 9.A。“要約和 物業信息詳情“上圖。

不是必需的。

不是必需的。

不是必需的。

項目10.附加信息

不是必需的。

經修訂的本公司章程副本一份 不時以表格20-F作爲附件1.1附於本年度報告(以下簡稱「細則」)。這些信息被稱爲 本年度報告附件2(D)以表格20-F的形式提出，並以引用的方式併入本文。

加拿大沒有外匯管制制度。那裏 加拿大對將加拿大上市公司的資本或收益匯回非居民投資者沒有任何限制。那裏 加拿大是否沒有法律或交易所限制影響股息、利潤、利息、特許權使用費和其他付款的匯款？ 本公司證券的非居民持有人，但第10.E項所述者除外。稅務“下面。

以下摘要討論了某些加拿大人 與持有和處置SV股票有關的美國聯邦所得稅考慮因素，但並不意味着 全面描述投資SV股票的決定可能涉及的稅務考慮因素。

某些重要的加拿大聯邦所得稅 考慮因素

下面的摘要描述了截至日期 因此，根據《所得稅法》(加拿大)及其法規(加拿大)，加拿大聯邦所得稅的主要考慮因素 《稅法》)，一般適用於作爲實益所有人收購SV股份的持有人，併爲 稅法，並在所有相關時間，(I)持有SV股份作爲資本財產，(Ii)交易保持一定距離，並且沒有關聯 與公司及任何其後購買該等證券的人訂立協議。符合上述所有要求的持有者將被推薦 本摘要僅針對此類持有者。一般來說，SV股票將被視爲資本金。 財產轉讓給持有人，前提是持有人在經營證券交易或交易業務的過程中不持有SV股份 且並無在一項或多項被視爲交易性質的冒險或關連的交易中收購SV股份。

本摘要不適用於持有人(一) 這是稅法中爲按市值計價規則而定義的「金融機構」， (二)是《稅法》所界定的「特定金融機構」；(三)屬於「避稅」的權益 稅法所界定的「投資」，(四)選擇以「功能貨幣」確定其加拿大納稅結果的 除加元外，(V)已訂立或將訂立「衍生遠期協議」或「合成遠期協議」 與SV股份有關的「處置安排」，或(Vi)根據「股息」或作爲「股息」的一部分收取SV股份的股息 《稅法》中所定義的租賃安排。任何這樣的持有人都應該就投資諮詢自己的稅務顧問。 在SV股份中。

此處未討論的其他考慮事項， 可能適用於居住在加拿大的公司的持有者，並且與公司保持一定的交易距離 就《稅法》而言爲加拿大居民，即)或由非居民或一組非居民控制 (由非居民公司、非居民個人或非居民信託的任何組合組成) 稅法212.3節中的「關聯企業傾銷」規則。這些持有人應就後果諮詢他們的稅務顧問。 收購SV的股份。

本摘要是根據 自本條例生效之日起生效的稅法和稅法條例，關於修改稅法和稅法條例的所有具體建議 在此之前，由財政部長(加拿大)或其代表公開和正式宣佈的 (「擬議修正案」)和律師對現行行政政策和評估做法的理解 加拿大稅務局(「CRA」)，由其在本合同日期之前以書面形式公佈。本摘要假定建議的 修正案將以建議的表格制定。然而，不能保證擬議的修訂將在他們的 目前的形式，或者根本不是。

這一總結並不是所有可能的 加拿大聯邦所得稅考慮因素，除擬議的修訂外，不考慮或預期任何變化 法律或CRA行政政策和評估做法的任何變化，無論是通過立法、政府或 司法行動或決定，也不考慮或預期任何其他聯邦或任何省、地區或外國的稅收 可能與本文所討論的有很大不同的考慮因素。本摘要不打算，也不應被解釋 對任何特定持有人的法律或稅務建議，以及對任何持有人的所得稅後果不作任何陳述 都是製造出來的。因此，持有者應就適用於他們的稅收後果諮詢他們自己的稅務顧問， 考慮到他們自己的特殊情況。

貨幣兌換

一般來說，就《稅法》而言，所有金額 與收購、持有或處置西門子股份有關的股份必須兌換成加元。以任何面值計的款額 其他貨幣必須使用加拿大銀行在第一次付款當天所報的匯率兌換成加元 或CRA可接受的其他匯率。

居民持有人的課稅

本摘要的以下部分適用 就稅法而言，持有人(如上文所定義)在所有相關時間均在或被視爲在加拿大居住(此處， 「居民持有人」)，摘要的這一部分僅針對這些居民持有人。某些居民持有人，他們可能 不被視爲持有其SV股份作爲資本財產，在某些情況下有權作出不可撤銷的選擇 稅法第39(4)款允許他們和任何其他「加拿大證券」(如稅法所定義) 在選舉課稅年度及其後各課稅年度視作資本財產。居民持有者考慮 這樣的選舉應諮詢他們自己的稅務顧問，以了解它是否可用，以及如果可用，是否可取 在他們特殊的情況下。

股息的課稅

居民持有人將被要求包括 在計算一個課稅年度的所得時，居民持有人在該年度收到的或被視爲收到的股息 股份。如果居民持有人是個人(某些信託除外)，這種股息將以總股息爲準。 以及股息稅收抵免規則，根據稅法，通常適用於從應稅加拿大公司獲得的應稅股息， 包括在公司將股息指定爲「符合資格的」的情況下增加的毛利和股息稅收抵免條款 根據稅法的規定「分紅」。可能會對該公司指定 任何特定的股息都被視爲「合格股息」。

收受或被視爲收受的股息 作爲公司的居民持有者必須包括在計算其收入中，但在計算公司的 該納稅年度的應納稅所得額，須遵守《稅法》在這方面的所有規則和限制。在某些情況下， 稅法第55(2)款將把作爲公司的居民持有人收到的應稅股息視爲處置收益。 或者是資本收益。爲「私人公司」或「主體公司」的公司(每一公司的定義見 稅法》)一般有責任根據《稅法》第四部分繳納額外稅款(在某些情況下可退還) 一年內從SV股份收到或被視爲收到的股息，只要該等股息在計算其應納稅時可扣除 本年度的收入。

SV股份的處置

居民持有人處置或被視爲 出售SV股份通常將實現相當於以下金額的資本收益(或資本虧損)： 處置，扣除任何合理的處置成本，超過(或超過)居民持有者的調整成本基礎 在緊接處置或被視爲處置之前，該SV股份(視屬何情況而定)。將調整後的成本基數轉給居民 SV股票的持有者將通過將該SV股票的成本與調整後的成本基礎(立即確定)進行平均來確定 在收購SV股份之前)，當時由居民持有人作爲資本財產持有的所有其他SV股份。稅費 資本損益表一般在下文標題下說明“資本利得和資本損失.”

資本利得和資本損失

一般而言，居民持有人須包括 在計算一個課稅年度的所得時，爲以下項目所變現的資本利得(「應課稅資本利得」)的一半 該納稅年度的居民持有人。在《稅法》所載規則的約束下，居民持有人 要求扣除在特定稅種中實現的任何資本損失(「允許資本損失」)的一半。 以居民持有人當年實現的應納稅資本利得爲基準。超過應稅資本的允許資本損失 在某一課稅年度實現的所得，可以在前三個課稅年度中的任何一個年度結轉扣除或結轉 在其後任何課稅年度結轉及扣除在該年度變現的應課稅資本利得淨額 稅法中所描述的情形。

居民變現的資本損失額 作爲處置或當作處置SV股份的公司的持股人可減去收到的任何股息 或被視爲由該居民持有人在稅項所述的範圍和情況下就該等股份收取的款項 行動起來。類似的規則可適用於爲公司的居民持有人是合夥企業的成員或信託的受益人的情況 通過合夥或信託直接或間接擁有SV股份。可能與本規則相關的居民持有人應諮詢 他們自己的稅務顧問。

整個相關的居民持有者 課稅年度「加拿大控制的私人公司」(如稅法所界定)可能須額外繳稅 (在某些情況下可退還)某些投資收入，包括應納稅資本利得和股息淨額 或者在計算居民持有人的應納稅所得額時視爲不能扣除的股息。這類居留持有人應諮詢 他們自己的稅務顧問。

替代最低稅額

已實現的資本利得和收到的股息 或被當作由屬個人或信託(某些指明信託除外)的居民持有人收取，可引致 稅法規定的替代性最低稅額。居民持有人在這方面應該諮詢他們自己的稅務顧問。

非居民持有人的課稅

本摘要的以下部分通常是 適用於爲《稅法》的目的和在所有有關時間：(I)既不是居民也不被視爲居民的持有人 及(Ii)在加拿大經營或被視爲在加拿大經營的業務過程中不得使用或持有SV股份。持有者 符合上述所有要求的人在本文中被稱爲「非居民持有人」，僅爲概述的這一部分 地址爲這類非居民持有人。本摘要中未討論的特殊規則可能適用於符合以下條件的非居民持有人 在加拿大和其他地方經營業務的保險公司。這類非居民持有人應諮詢他們自己的稅務顧問。

收取股息

已支付或記入貸方或當作已支付的股息 或由公司貸記給非居民持有人，須按總金額的25%徵收加拿大預扣稅 除非被加拿大與非居民所在國家之間適用的稅收條約或公約的條款所減少 霍爾德是居民。例如，根據經修訂的《加拿大-美國稅收公約》(1980)(《條約》)，稅率 對支付或貸記給非居民持有者的股息預扣稅，非居民持有者爲《條約》的目的居住在美國並有權 根據《條約》獲得的全部利益(「美國持有人」)一般減至股息總額的15%(或5% 如果美國股東是實益擁有公司至少10%有表決權股份的公司)。非居民 在這方面，持有者應諮詢他們自己的稅務顧問。

SV股份的處置

非居民持有人一般不受 根據稅法就出售或當作出售SV股份而變現的資本利得徵稅，除非該SV 股份構成非居民持有人在處置時的「加拿大應稅財產」(根據稅法的定義)。 並且根據適用的稅收條約或公約的條款，該收益不能免稅。

只要SV股票在「指定上市公司」上市 證券交易所，根據稅法(目前包括多倫多證券交易所和納斯達克)的定義，在處置時，SV股票 一般不會在當時構成非居民持有人的加拿大應稅財產，除非在60個月內的任何時間 在處置前一段時間內，同時滿足下列兩個條件：(1)(A)非居民持有人； (B)非居民持有人沒有與之保持距離的人；。(C)非居民持有人或 (B)通過一個或多個合夥直接或間接持有會員權益的人；或(D)任何組合 (A)至(C)項所述的人士及合夥擁有任何類別或系列股份的已發行股份的25%或以上 及(Ii)SV股份超過50%的公平市值直接或間接得自一個或多個 組合：位於加拿大的不動產、「加拿大資源財產」、「木材資源財產」 (每一項都在《稅法》中定義)，以及關於這些財產的選擇，或對這些財產的民法權利，或對這些財產的民法權利。儘管如此 如上所述，在稅法規定的某些情況下，SV股份可被視爲應納稅的加拿大財產。非居民 持有者應諮詢他們自己的稅務顧問，他們的SV股票是否構成他們的 情況。

即使SV股票是加拿大的應稅財產 對於非居民股東，該非居民股東可根據稅法對出售該SV股份免稅 適用的所得稅條約或公約。在非居民持有人處置或被視爲處置SV股份的情況下 這是非居民持有人在加拿大的應稅財產，非居民持有人無權根據以下條款獲得免稅 稅法或根據適用的所得稅條約或公約的條款，標題下的後果一定的 加拿大聯邦所得稅考慮因素-居民持有者的稅收-資本收益和資本損失“上面的意志 一般適用於此類處分。可能將SV股票作爲加拿大應稅財產持有的非居民持有人應諮詢其 自己的稅務顧問。

美國聯邦所得稅的某些重要考慮因素

下面的討論描述了某些材料 與美國股東(如本文定義)收購、擁有和處置SV股票有關的美國聯邦所得稅後果。 本討論適用於購買SV股票並持有此類SV股票作爲資本資產的美國持有者(通常，持有的資產 投資目的)。本文討論的依據是1986年修訂後的《美國國稅法》，美國財政部頒佈的條例 本協議及其行政和司法解釋，均在本協議生效之日起生效，且均受 變更，可能具有追溯力。本討論並未涉及美國聯邦所得稅可能產生的所有後果 根據特定情況與特定的美國持有者有關，或與根據美國 聯邦所得稅法(如某些金融機構、保險公司、經紀自營商和證券交易商或其他 爲美國聯邦所得稅、免稅實體、退休計劃、受監管的證券一般按市價計價的人 投資公司、房地產投資信託基金、某些前美國公民或居民、持有SV股份的人 作爲「跨境」、「對沖」、「轉換交易」、「合成證券」或綜合證券的一部分 投資，擁有美元以外的「功能貨幣」的人，直接、間接擁有的人 或通過將我們股票10%或更多的投票權或價值歸因於積累收益以避免美國聯邦政府 所得稅、合夥企業和其他直通實體(或在美國聯邦所得稅方面被視爲合夥企業的安排)， 以及此類直通實體的投資者)。本討論不涉及美國遺產稅或贈與稅的任何考慮因素，即替代方案 最低稅額、淨投資所得稅或任何州、地方或非美國的稅收後果。我們沒有，也不會要求， 美國國稅局(IRS)的裁決或法律顧問對美國任何 聯邦所得稅後果如下所述，因此不能保證國稅局不會不同意或提出質疑 本文所述的任何結論。

正如在本次討論中所使用的，術語“美國 持有者是指SV股份的實益所有人，即(1)是美國公民或居住在美國的外國人的個人 就美國聯邦所得稅而言，(2)爲美國聯邦所得稅目的而被視爲公司的公司(或實體) 或根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律組織的，(3)其收入 應繳納美國聯邦所得稅，無論其來源如何，或(4)信託(X)，美國境內的法院就其 能夠對其行政管理進行主要監督，並且一名或多名美國人有權控制其所有 根據適用的美國財政部法規選擇被視爲美國聯邦政府國內信託的重大決定或(Y) 所得稅的目的。

如果美國的合作伙伴或直通實體 聯邦所得稅的目的是實益擁有SV股份，美國聯邦所得稅的後果與一項投資有關 SV份額將在一定程度上取決於此類實體和特定合作伙伴的狀況和活動。作爲合夥人的美國持有者 要求獲得SV股份的直通實體的(或其他所有者)諮詢其自己的稅務顧問有關美國聯邦 適用於該公司及其合夥人購買、擁有和處置SV股份的所得稅後果。

考慮投資SV股份的人 應向自己的稅務顧問諮詢與購買、所有權有關的特殊稅務後果 包括美國聯邦、州和地方稅法以及非美國稅法的適用性。

被動型外國投資公司後果

特殊的、普遍不利的美國聯邦收入 稅收規則適用於擁有PFIC股票的美國人。一般來說，在美國境外成立的公司將被視爲 (1)至少75%的總收入是「被動收入」，或(2)平均而言 至少50%的資產是產生被動收入或用於生產的資產，按季度確定 被動收入。爲此目的的被動收入通常包括股息、利息、特許權使用費、租金和收益等。 通過出售或交換財產而獲得被動收入。生產或爲生產被動能源而持有的資產 收入通常包括現金、有價證券和其他資產，即使作爲營運資本持有或通過公開發行籌集。 這可能會產生被動收入。一般來說，在確定一家非美國公司是否是PFIC時，收入的比例份額 並將其直接或間接擁有至少25%權益(按價值計算)的每個公司或合夥企業的資產計入 帳戶。

我們目前並不希望成爲我們的 本課稅年度和未來納稅年度。然而，因爲我們在任何課稅年度的PFIC地位只能在年底之後確定 並將取決於我們的收入和資產的構成以及我們的資產的價值，不能保證 在未來的任何課稅年度，我們都不會成爲PFIC。如果我們是美國持有者擁有SV股票的任何課稅年度的PFIC，那麼 根據「PFIC超額分配製度」，美國持有者將承擔額外的稅費和利息費用。 在一個納稅年度內支付的分配超過前三個應納稅年度支付的平均年分配的125% 年，或美國持有者對SV股票的持有期，以及(2)在出售、交換或其他方面確認的任何收益 處置SV股份，包括質押，無論我們是否繼續作爲PFIC。在PFIC超額分配製度下， 這種分配或收益的稅收將通過按比例分配分配或收益超過美國持有者的持有量來確定 SV股票的期限。分配給本納稅年度(即發生分配或收益的年度)的金額 確認)，並且在我們是PFIC的第一個課稅年度之前的任何年度將作爲本年度的普通收入徵稅 納稅年度。分配給其他課稅年度的金額將按個人或公司有效的最高邊際稅率徵稅， 適用於每個該等課稅年度的普通入息，而一般適用於少繳稅款的利息收費，將 要加到稅裏去。如果我們是美國持有者持有SV股票的任何一年的PFIC，我們通常必須繼續受到對待 在美國持有者持有SV股份期間的所有後續年度由該持有者作爲PFIC，除非我們停止滿足要求 對於PFIC地位，美國持有者對SV股票做出「視爲出售」的選擇。

如果我們成爲一家PFIC，美國持有者不會 根據PFIC超額分配規則繳納稅款，如果該美國持有者選擇了有效的按市值計價 我們的SV股份。對於美國持有者來說，按市值計價的選舉只適用於「可銷售的股票」。我們的SV股票將是 可銷售股票(如目前情況)，如果它們在納斯達克上市並定期交易，而不是以最低數量進行交易， 在每個日曆季度內至少有15天。如果按市值計價的選舉生效，美國持有者通常會考慮， 作爲每年的普通收入，在該納稅年度結束時持有的SV股票的公允市值超過調整後的 此類SV股票的計稅依據。美國持有者還將把調整後稅收的超額部分作爲每年的普通損失考慮在內 在課稅年度結束時，該等SV股票的基準高於其公平市場價值，但僅限於先前超出的金額 計入因按市值計價選舉而扣除的普通虧損後的收入。美國持有者在SV股票中的納稅基礎 將進行調整，以反映因按市值計價選舉而確認的任何收入或損失。從出售、交換中獲得的任何收益 在我們是PFIC的任何課稅年度內，SV股票的任何處置或其他處置將被視爲普通收入和由此產生的任何損失 出售、交換或其他處置將首先被視爲普通損失(在以前按市值計價的任何淨收益的範圍內 包括在收入中)，然後作爲資本損失。

按市值計價的選舉不適用於SV 在本公司並非私人投資公司的任何課稅年度內的股份，但將於 於是我們就成了PFIC的成員。這樣的選舉不適用於任何非美國子公司。我們目前沒有任何非美國子公司。

如果我們是這樣的話，會有什麼稅收後果 如果美國持有者能夠建立一個有效的合格選舉基金(「QEF」)，那麼成爲PFIC也將與上述不同。 選舉。目前我們不打算向美國持有者提供美國持有者進行QEF選舉所需的信息， 因此，潛在投資者應該假設，如果我們成爲一傢俬人投資公司，就不會舉行QEF選舉。

如下文所述，“某些美國 聯邦所得稅考慮因素--分配，“儘管就SV股份作出了任何選擇，如果 我們將在分配的納稅年度或上一納稅年度成爲PFIC，就以下方面收到的股息 SV的股票將沒有資格享受降低的所得稅稅率。

如果我們在任何課稅年度成爲PFIC， 如果美國持有者擁有任何SV股票，美國持有者通常需要向美國國稅局提交年度報告。美國持有者 應徵詢其稅務顧問的意見，以決定我們在任何課稅年度是否爲個人私募股權投資公司，以及可能的申請。 他們對SV股份的所有權遵守了PFIC的規則。

分配

但須受上述“一定的 美國聯邦所得稅考量-被動型外國投資公司後果，“接受分發的美國持有者 關於SV股份，一般將被要求包括這種分配的總金額(在任何加拿大人減持之前 預扣稅款)在毛收入中作爲股息實際或建設性地收到時，從 我們的當前和/或累計收益和利潤(根據美國聯邦所得稅原則確定)。在某種程度上，一個分發 超過我們當前和累積的收益和利潤，它將首先被視爲免稅資本回報並減少(但不是 零以下)美國持有者SV股票的調整後稅基。超過調整後計稅基礎的分配 在美國持有者的SV股票中，其餘部分將作爲在出售、交換或其他應稅處置中確認的資本利得徵稅 的股份(如下所述)。因爲我們可能不會按照美國聯邦收入來計算我們的收入和利潤 根據稅收原則，美國持有者應該期待所有分配都作爲股息報告給他們。關於SV股票的分發是 被視爲股息一般將構成來自美國以外來源的外國來源的收入，用於外國稅收抵免 並一般會構成被動品類收入。這類股息將不符合「收到的股息」的扣除條件。 通常允許公司股東與從美國公司獲得的股息有關。

由「合資格外國公司」支付的股息 在非公司美國持有者的情況下，有資格按降低的長期資本利得稅稅率而不是邊際稅率納稅 一般適用於普通收入的稅率，前提是滿足某些要求。我們認爲，根據討論情況， 在「上方」下美國聯邦所得稅的某些考慮因素-被動外國投資公司的後果、「股息」 在非公司的美國股東手中，SV股票支付的股息可被視爲「合格股息收入」，條件是 這種美國持有者滿足某些條件，包括與持有期和缺乏某些風險減少有關的條件 交易記錄。建議每個非法人美國持有者諮詢其稅務顧問，了解是否可以獲得降低的稅率 關於其特定情況下的股息。

出售、交換或以其他方式處置SV股份

但須受上述“一定的 美國聯邦所得稅考量-被動型外國投資公司後果美國持有者通常會認識到 出售、交換或以其他方式處置等額的SV股票時，美國聯邦所得稅方面的資本收益或損失 已變現金額之間的差額(即現金金額加上所收到財產的公允市場價值) 關於出售、交換或其他處置以及該等美國持有者在SV股份中的調整稅基。這樣的資本損益 一般情況下，非公司美國股東的長期資本收益或長期資本損失將按較低的稅率徵稅，如果 出售、交換或其他處置之日起，SV股份由美國持有者持有超過一年。一家公司的任何資本收益 非公司的美國持有者不是長期資本利得，按普通所得稅率徵稅。資本損失的扣除額爲 會受到限制的。美國持有者從出售或以其他方式處置SV股票中確認的任何收益或損失通常將是 爲美國外國稅收抵免目的而從美國國內來源獲得的收益或損失。

外幣收據

一種貨幣支付的總金額 除美元以外的美元將由每個美國持有者在收入中包括在參考計算的美元金額中 至該美國持有者實際或建設性地按照其正常規定收到付款之日起生效的匯率 一種計入美國聯邦所得稅的方法，無論支付的款項是否實際上已換算成美元 在那個時候。如果外幣在付款之日兌換成美元，美國持有者不應 需要確認與收到外幣有關的任何外幣損益。相反，如果外幣 在晚些時候兌換，任何因兌換外幣而產生的貨幣收益或損失都將被視爲美元。 爲美國外國稅收抵免目的提供普通收入或損失來源。敦促美國持有者諮詢他們自己的美國稅務顧問 美國聯邦所得稅因接收、擁有和處置外匯而產生的後果。

淨投資收入附加稅

美國持有者是個人、遺產或 信託公司一般被要求爲(1)美國持有者的「淨投資收入」中的較小者額外繳納3.8%的稅。 和(2)美國持有者在該納稅年度的調整後收入總額超過 一定的門檻。美國持有者的「淨投資收益」通常包括股息和淨收益等。 處置財產(在經營貿易或業務的正常過程中持有的財產除外)的收益。因此， 出售、交換或其他應稅處置SV股票的股息和資本收益，以及任何外幣收益， 可能要繳納這項附加稅。美國政府敦促持有者就被動稅的附加問題諮詢他們自己的稅務顧問 收入。

信息報告和備份扣繳

一般來說，支付給美國持有者的股息 關於SV股票和美國持有者在美國境內出售、交換或以其他方式處置SV股票所獲得的收益 各州或通過某些與美國相關的金融中介機構將受到美國信息報告規則的約束，除非美國持有者 是公司或其他獲得豁免的接受者，並適當地確立這種豁免。在以下情況下，備用預扣可適用於此類付款 美國持有者沒有建立備份預扣的豁免，或未能提供正確的納稅人識別號或 任何其他所需的認證。

備用預扣不是附加稅。任何 根據備用預扣規則預扣的金額將被允許作爲美國聯邦所得稅義務的退款或抵免，條件是 所需信息及時提供給美國國稅局。

此外，美國持有者應注意報告 關於持有某些外國金融資產的規定，包括非持有的外國發行人的股票 由某些金融機構開立的帳戶，如果所有這類資產的總價值超過50,000美元。美國持有者 必須附上完整的美國國稅局表格8938，指定的外國金融資產報表，以及它們所持有的每一年的報表 我們的SV股份。美國持有者也應該意識到，如果我們是PFIC，他們通常會被要求在 美國持有者確認收益或收到超額分配的任何納稅年度，或美國持有者與之有關的任何課稅年度 已經進行了一定的選舉。建議美國納稅人就信息申報的應用諮詢他們自己的稅務顧問 關於SV股份及其特殊情況的規則。

敦促每一位投資者或潛在投資者 就投資SV股票對其在美國的稅收後果諮詢其自己的稅務顧問 情況。

不是必需的。

不是必需的。

我們提交或提供報告和其他信息 有了美國證券交易委員會。您可以訪問美國證券交易委員會的網站www.sec.gov獲取我們提交給美國證券交易委員會的文件的副本。我們還提交了 根據加拿大法規對SEDAR+的要求提交的報告；您可以通過訪問網站www.sedarplus.ca獲取我們在SEDAR+上提交的報告。 此處引用的網站上的信息或可通過其訪問的信息不是本文檔的一部分，也未通過引用將其併入 年報，本年報所載網址僅供參考。

不是必需的。

不是必需的。

第11項。定量 關於市場風險的定性披露

不是必需的。

第12項。描述 股票證券以外的證券

不是必需的。

不是必需的。

不是必需的。

不是必需的。

第二部分

第13項。嗯， 股息拖欠和拖欠

不適用。

第14項。材料 證券持有人權利和收益使用的修改

A.通過D。對權利的實質性修改 證券持有人

沒有實質性的修改 我們證券持有人的權利。

E.收益的使用

該公司提交了一份加拿大簡短表格基礎 2022年2月23日的貨架招股說明書(「基礎貨架招股說明書」)和F-10表格的美國註冊聲明( 《註冊說明書》)(檔案號333-263255)，其中包括《基架說明書》。註冊聲明是 《美國證券交易委員會》於2022年3月3日宣佈生效。

在市場上提供產品

於2022年3月4日，本公司訂立 一份以H.C.Wainwright&Co.，LLC(「代理商」)爲代理的要約協議，根據該協議，本公司成立 市場上的股權計劃(「自動櫃員機計劃」)，根據該計劃，公司獲准出售，不時至 時間，通過代理，高達250,000,000美元的SV股票。現金佣金，爲根據 自動櫃員機程序是向代理商支付的與其與自動櫃員機程序有關的服務。

本協議項下SV股份的發售及出售 ATM計劃以2022年3月4日的招股說明書補充文件(連同《基礎架招股說明書》，即《招股說明書》)編制。 註冊聲明。招股說明書已提交給加拿大和美國證券交易委員會適用的省級監管機構。

從自動櫃員機計劃開始到 2023年12月31日，公司發行556,954股SV股票，換取總收益1,088,372美元，平均股價爲 1.95美元，在向代理商支付32,651美元的佣金和產生7,436美元的其他交易後，獲得淨收益1,048,285美元 手續費。自2023年12月31日至2024年3月23日自動櫃員機計劃到期後，公司發行了3600股SV股票 換取5,457美元的總收益，平均股價約爲1.52美元，並獲得5,032美元的淨收益 向代理商支付164美元的佣金，併產生261美元的其他交易費用。自動櫃員機計劃在所有剩餘服務之前到期 股票可能會被出售。

自動取款機計劃的收益被用於資助 一般業務和週轉資金要求，包括向公司的電力和公用事業公司支付資金 提供者、工資費用以及法律和專業費用。與自動櫃員機計劃相關的費用不會被支付 直接或間接向(I)公司任何高級人員、董事會成員或其聯繫人，(Ii)任何人士 擁有本公司任何類別股權證券的10%或以上，或(Iii)本公司的任何聯屬公司。

第15項。控制 和程序

截至本年度所涵蓋的期間結束時 在報告中，公司在公司首席執行官和首席執行官的監督下進行了評價 財務主任：公司的披露控制和程序(定義見第13a-15(E)條)的有效性 和《交易法》第15d-15(E)條)。根據這項評估，截至本年度報告所涉期間結束時，本公司的 首席執行官和首席財務官總結說，由於我們對財務的內部控制存在重大弱點 報告如下所述，公司的披露控制和程序不能有效地確保所需信息 公司將在其根據《交易法》提交或提交的報告中披露：(I)記錄、處理、彙總 並在美國證券交易委員會規則和表格指定的時間段內報告，以及(Ii)積累並傳達給公司的 管理層，包括其主要執行幹事和主要財務幹事，以便及時作出關於所需披露的決定。

管理 在首席執行官和首席財務官的監督下，公司負責建立 維持第13a-15(F)和15d-15(F)條所界定的適當的「財務報告內部控制」制度 根據《交易法》。財務報告的內部控制旨在提供關於可靠性的合理保證 根據《國際財務報告準則》編制對外財務報告和編制財務報表 會計準則委員會。管理層，包括首席執行幹事和首席財務幹事，已經評估了成效 公司根據《內部控制--綜合框架》對財務報告的內部控制情況(2013年) 由特雷德韋委員會贊助組織委員會發布。根據這一評估，管理層，包括首席執行官 首席執行官和首席財務官，已確定公司對財務報告的內部控制 由於公司對財務報告的內部控制存在重大缺陷，截至2023年12月31日未生效。

一如聯交所第120億.2號規例所界定 「實質性缺陷」是指財務報告的內部控制存在缺陷或缺陷的組合， 因此，我們的年度或中期合併財務報表的重大錯誤陳述有合理的可能性 不能預防或及時發現。具體地說，在編寫本年度報告的同時，管理層 確定公司沒有及時與其獨立的註冊公共會計溝通和啓用 事務所(「核數師」)及時完成PCAOB對公司年度財務報表的審計 截至2022年12月31日的年度Form 20-F報告。該公司最初要求審計員根據下列條件進行審計： 加拿大審計準則(CAS)。在完成審計後，公司隨後通知審計員，審計 在提交2022年12月31日終了年度的20-F表格年度報告時，需要根據PCAOB標準。 這一變化需要額外的程序和文件，因此需要額外的工作。更嚴格的PCAOB要求 導致延遲提交截至2022年12月31日的20-F年度報告，並確定了一個 物質上的弱點。雖然，在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，該公司及時向SEDAR+提交了其年度 適用項下要求的信息表、經審計的合併財務報表以及管理層的討論和分析 加拿大監管機構的要求，這份年度報告也沒有及時提交。

淺談企業內部物質薄弱的治理 對財務報告的控制

該公司計劃加強其內部 控制財務報告，並致力於確保此類控制措施的設計和有效運作。地鐵公司 計劃加強與核數師的溝通程序，以解決上述重大缺陷，並允許今後的PCAOB 審計工作應及時完成，包括使公司能夠及時提交未來的20-F表格年度報告。

該公司的重大弱點是 對財務報告的內部控制不會被視爲補救，直到補救的控制運作了足夠長的時間。 時間和管理部門通過測試得出結論，這些控制措施正在有效地運作。管理層的努力是 正在進行中，該公司預計其補救計劃將於2025年完成。如果這些補救努力被證明不是有效的 以及控制缺陷和重大弱點持續存在或在未來發生，公司財務報告的準確性和及時性 報告可能會受到實質性和不利的影響，包括上文「風險因素」部分所述。

根據《啓動我們的企業創業法案》， 「新興成長型公司」不受2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404(B)條的約束，該條款一般要求 上市公司的註冊會計師事務所提供與管理層評估有關的認證報告 財務報告的內部控制。該公司符合「新興成長型公司」的資格，因此沒有 包括在本年度報告中，或通過引用將本報告所涵蓋期間結束時的證明報告納入本年度報告中 年度報告。

管理層尚未發現該公司在 公司在截至2023年12月31日的財政年度內對財務報告進行的內部控制 影響或合理地可能對公司財務報告的內部控制產生重大影響。

第16項。[預留]

項目16A。審計 委員會財務專家

董事會已經確定傑拉德·羅通達有資格 作爲「審計委員會財務專家」(定義見聯交所S-k條例第407(D)(5)(Ii)項 納斯達克上市規則第5605(C)(2)(A)條)。羅通達先生被認爲是獨立的(根據《交易法》規則確定 納斯達克上市規則第10A-3條和納斯達克上市規則第5605(A)(2)條)。請參閱項目6.A。“董事、高級管理人員 和員工“有關羅通達先生相關經驗的進一步細節。

美國證券交易委員會表示，該稱號或 認定某人爲審計委員會財務專家並不意味着該人在任何目的上都是「專家」， 施加於該人的任何職責、義務或法律責任大於施加於審計委員會及董事會成員的職責、義務或法律責任 不具有這種稱謂或身份的董事，或影響任何其他成員的職責、義務或責任的董事 審計委員會或者董事會。

項目16B。代碼 道德

該公司已通過一項業務守則 適用於公司所有董事、高級管理人員和員工以及 它的顧問。該守則可在公司網站https://www.digihost.ca/，的「公司管治」內查閱。 「投資者」選項卡下的部分。我們將在我們的網站上披露對本守則條款的任何修訂或豁免 根據適用的證券規則和法規的要求，我們的條款適用於我們的員工、高級管理人員或董事。截至年底止年度 2023年12月31日，本公司沒有放棄或默示放棄本守則中關於本公司任何 主要行政人員、主要財務人員、主要會計人員或主計長，或執行類似職能的人。

項目16C。主要 會計師費用和服務

下表列出了針對每個 多年來，我們的獨立註冊會計師事務所Raymond Chabot Grant Thornton LLP收取的費用。

審計費用：審計費用由以下費用組成 爲審計年終財務報表、季度回顧和以下服務提供的專業服務而收費 通常由Raymond Chabot Grant Thornton LLP提供，與法定和監管備案有關。

與審計相關的費用：與審計相關的服務 包括Raymond Chabot Grant Thornton LLP爲保證和與業績合理相關的相關服務而收取的費用 對我們的財務報表進行審計或審查，並且不在以下項下報告審計費“這些服務包括 法律、法規不要求的認證服務以及有關財務會計和報告準則的諮詢。

稅費：稅費由所收取的費用組成 由Raymond Chabot Grant Thornton LLP提供專業稅務服務。這些服務還包括聯邦、州和 當地稅務合規性。

所有其他費用：其他費用包括 Raymond Chabot Grant Thornton LLP提供上述服務以外的產品和服務的費用。

受制於加拿大國民銀行的要求 根據第52-110號文書，審計委員會將考慮聘用一名核數師從事非審計事務，並在適用時由審計委員會 審計委員會，以個案爲基礎。董事會或審計委員會(視情況而定)規定其預先批准和/或確認 在其會議紀要中提供經其授權的服務。由我們的獨立註冊公共會計向我們提供的所有服務 公司於2023年及2022年獲董事會或審計委員會預先批准。

項目16D。豁免 來自審計委員會的上市標準

不適用。

項目16E。購買 發行人和關聯購買者對股權證券的購買

不適用。

項目16F。改變 在註冊人的認證會計師中

不適用。

項目16G。企業 治理

一家在納斯達克上市的外國私人發行人緊隨其後 代替《納斯達克證券市場規則》某些條款的母國做法必須披露其公司治理的方式 這種做法與美國國內公司的做法不同，這些公司的證券在納斯達克上市。按照納斯達克上市規則的要求 5615(A)(3)，以下是本公司未予遵守的《納斯達克證券市場規則》的各項要求的摘要，以及 描述了代替此類要求所遵循的母國慣例。

董事會會議

納斯達克上市規則第5605(B)(2)條要求 董事「(由納斯達克定義)必須定期召開會議，只有這樣的」獨立董事“才能出席 都在現場。本公司並無授權召開獨立董事會議。然而，它的獨立董事召開了會議。 在管理層不在場的情況下，不時被視爲必要的。公司管治及提名委員會約章 和薪酬委員會章程規定了治理和提名委員會以及薪酬委員會各自的主席 必須是一個獨立的董事，這些委員會的大多數成員也必須是獨立的。

薪酬委員會章程的內容

納斯達克上市規則第5605(D)(1)條要求 發行人的正式書面補償委員會章程規定，補償委員會可以選擇或接受 薪酬委員會的薪酬顧問、法律顧問或其他顧問只有在考慮到具體的 納斯達克上市規則第5605(D)(3)(D)條所列舉的因素。該公司的補償委員會章程規定了補償 委員會有權保留獨立的法律、財務和其他顧問、顧問和顧問，費用由公司承擔 協助賠償委員會履行其職責和責任的專家，不要求賠償委員會 首先考慮納斯達克上市規則第5605(D)(3)(D)條所列舉的因素。

提名委員會組成

根據納斯達克上市規則第5605(E)條，董事被提名人 必須由下列人員推選或推薦董事會推選：(I)組成 在只有獨立董事參與的投票中獲得董事會獨立董事的多數；或(Ii)提名委員會 完全由獨立董事組成。公司的管治和提名委員會章程規定，董事會 將任命至少三(3)名董事進入公司的治理和提名委員會，其中大多數人將開會 適用法律和證券交易所規則確立的獨立性標準，本公司的證券 都列出來了。

代理徵集

根據納斯達克上市規則第5620(B)條，上市公司 即不是有限合夥必須爲所有股東大會徵集委託書和提供委託書，並提供 將此類委託書徵集材料的副本發送至納斯達克。公司根據適用的規則和條例徵集委託書 在加拿大。本公司是《交易法》規則30億.4所界定的「外國私人發行人」，而股權證券 因此，公司的股東不受《交易法》第14(A)、14(B)、14(C)和14(F)條規定的委託書規則的約束。

股東大會法定人數要求

納斯達克上市規則第5620(C)條規定 股東大會的最低法定人數要求是已發行普通股的33.5%。該公司遵循以下規定 適用的加拿大公司法關於法定人數的要求，允許公司指定法定人數 在其章程中的要求。根據公司附例，任何股東會議的法定人數爲兩名股份持有人 有權在股東大會上投票，無論是親自出席還是由受委代表出席，至少合計持有 有權在會議上表決的已發行股份的5%。

股東批准要求

納斯達克上市規則第5635條要求股東 該公司發行與某些事件有關的證券，例如收購股份或資產，須獲批准 另一家公司，公司控制權的變更，員工股權薪酬計劃的建立或修訂， 按市價或低於市價配股、若干非公開配售、按市價或高於市價定向發行及發行可換股 筆記。加拿大證券法和加拿大公司法都不要求此類交易獲得股東批准，除非出現這種情況。 根據加拿大證券法，交易構成「關聯方交易」或「企業合併」。 或者此類交易的結構需要根據《加拿大商業公司法》獲得股東批准，或者 多倫多證券交易所創業板要求股東批准建立或修改股權薪酬計劃， 在這種情況下，該公司打算遵循其母國的要求。

第16H項。我的 安全信息披露

不是必需的。

項目16I。披露 關於阻止檢查的外國司法管轄區

不適用。

項目16J。局內人 貿易政策

不是必需的。

項目16K。網絡安全

風險管理與戰略

我們認識到發展的關鍵重要性， 實施並保持強有力的網絡安全措施，以保護我們的信息系統，並保護 以及我們數據的可用性。

全面管理重大風險和綜合治理 風險管理

我們已經開始制定和實施 網絡安全事件領導小組(「CSI管理小組」)，作爲我們更廣泛的風險管理框架的一部分，以 促進全公司的網絡安全風險管理文化，並鼓勵網絡安全考慮成爲不可或缺的一部分 我們在各個層面的決策過程。我們的CSI管理團隊將與我們的內部信息安全專業人員密切合作 (「信息系統領導」)根據我們的業務目標和運營情況持續評估和應對網絡安全風險 需要。

第三方服務提供商和風險

我們利用第三方服務提供商評估 我們的軟件和硬件可抵禦網絡安全威脅和漏洞。我們對所有第三方供應商進行內部盡職調查 並保持持續監測，以確保遵守我們的網絡安全標準，包括嚴格控制 授予服務提供商特權訪問權限。此方法旨在降低與數據泄露或其他安全相關的風險 源於第三方的事件。

治理和董事會監督

董事會認識到管理的關鍵性質 與網絡安全威脅相關的風險。它將繼續審查我們的網絡安全風險管理流程，並可能實施 進一步改變這些程序，以建立強有力的監督機制，並最終確保在管理風險方面進行有效治理 與網絡安全威脅有關。

董事會已將其大部分監督工作下放給 審計委員會，該委員會由具有不同專業知識的董事會成員組成，包括風險管理、技術和金融， 我們認爲，這將使他們能夠有效地監督網絡安全風險。

管理人員在管理風險中的作用

CSI管理團隊預計將發揮關鍵作用 在向審計委員會通報網絡安全風險方面的作用。在與我們的高級管理層協商後，CSI管理團隊將 確定向審計委員會通報網絡安全威脅是否必要或可取。在確定該等 如需通知，CSI管理團隊應及時通知審計委員會。

審計委員會積極參與戰略 與網絡安全有關的決定，包括爲與網絡安全有關的重大舉措提供指導和批准。 這種參與確保將網絡安全考慮納入我們更廣泛的戰略目標。審計委員會計劃 定期與我們的總裁和IS領導討論我們的網絡安全態勢及其風險管理策略的有效性 (定義如下)，視情況而定。我們相信，這項審查將有助於確定需要改進的領域，並確保 使網絡安全努力與我們的整體風險管理框架保持一致。

風險管理人員

IS負責人主要負責評估， 監控和管理我們的網絡安全風險。我們現在是領隊，亞歷克·阿馬爾，也是我們的總裁。見項目6.A。“各位董事， 和高級管理層關於我們總裁的討論，是他的背景和經驗使他有資格 作爲我們的領導。

監控網絡安全事件

信息系統主管被告知任何網絡安全威脅 或通過公司的網絡安全流程和第三方服務提供商發生的事件。此外，IS領導還實施了 並監督對我們的信息系統進行定期監測的過程。這包括部署適當的安全措施 並定期進行系統審計，以確定潛在的漏洞。在發生網絡安全事件時，IS領導配備了 定義明確的事件響應計劃。該計劃包括減輕影響的即時行動和補救的長期戰略。 以及預防未來的事故。

向董事會彙報工作

信息系統負責人通知首席執行官 以及與網絡安全風險和事件有關的所有方面的首席財務官，預計未來將繼續這樣做 與CSI管理團隊合作。這一流程旨在確保最高管理層與時俱進。 我們的網絡安全態勢以及我們在適用的時間或未來可能面臨的潛在風險。此外，重要的是 網絡安全事項和戰略風險管理決定將酌情上報審計委員會和董事會，以確保 他們有全面的監督，可以在關鍵的網絡安全問題上提供指導。

網絡安全威脅帶來的風險

網絡安全風險和威脅，包括AS 之前的任何網絡安全事件的結果，沒有實質性影響，也不會合理地預期會對我們產生實質性影響 或我們迄今的運營情況。然而，我們認識到不斷變化的網絡風險格局，並不能提供任何保證，我們將 未來不會受到重大網絡安全事件的影響。有關網絡安全相關風險的其他討論，請參閱 關於我們的業務，見第3項。風險因素.”

第三部分

第17項。金融 報表

該公司的綜合財務 報表以美元表示，並根據國際會計準則發佈的《國際財務報告準則》編制 衝浪板。

所要求的合併財務報表 17項下附於本年度報告正文後的表格20-F，併入 在此引用。獨立註冊會計師事務所Raymond Chabot Grant Thornton LLP的審計報告(事務所ID：1232)，包含在本文中 在緊接經審計的合併財務報表之前。

第18項。金融 報表

該公司已選擇提供財政支持 根據項目17所作的發言。

項目19.陳列品