展示4.17

證券購買協議

本證券購買協議 （這個”協議”）的日期自2024年8月5日起由Digihost Technology Inc. 簽訂的，該公司註冊成立於 2024 年 8 月 5 日 這 《商業公司法》 （不列顛哥倫比亞省）（包括其任何繼任者，”公司”），以及每個 在本協議簽名頁上確定的購買者（包括其繼任者和允許的受讓人，a”購買者” 並統稱爲”購買者”).

鑑於，公司和購買者希望簽訂本協議，根據本協議，購買者將被授予獲取本公司證券的權利，如本協議所述；以及

鑑於，根據本協議規定的條款和條件，並根據《國家儀器72-503》的規定， 在本協議日期有效的工具之外的分配在加拿大境外有限公司 和《證券法》第4條(a)(2)款及其下制定的規則506，公司希望向購買方發行並賣出公司證券，而購買方希望從公司購買公司的證券，如本協議中更詳細地描述的（“增發計劃”).

因此，鑑於本協議中包含的相互約定，並且基於其他良好和有價值的考慮，特此確認收悉並認爲充分，公司和買方一致同意如下：

第一條

定義

1.1 定義. 除了本協議其他地方定義的術語外：(a) 非在此處另有定義的大寫術語具有在權證證書（如定義在此處）中給予該術語的含義，(b) 以下術語在第1.1節中有規定的含義:

“附屬公司「控制」是指任何直接或間接通過一個或多箇中介控制或被控制或與任何人共同控制的個人，這些術語在證券法規則405條下使用並被解釋。

“適用法律「法律」是指適用於本協議任何一方的任何政府機構或司法管轄區的法律、規則或法規，視情況而定。

“董事會「董事會」指公司的董事會。

“工作日「」表示除了星期六、星期日、美國的聯邦法定假日或安大略省的省級法定假日，以及紐約州或安大略省的銀行機構根據法律或政府行動需要或授權的任何關閉日之外的任何一天。

“結盤「」表示根據2.1節，交付和出售證券並支付總的認購額度。

“交割日期”指已由各方簽署並交付所有交易文件的營業日，並且所有先決條件（i）即購買方在收盤時支付認購額度的義務，以及（ii）公司在收盤時交付應發行和出售的證券的義務已獲滿足或豁免，但在終止日期之前，除非各方書面同意。

“委員會:” 表示美國證券交易所。

“優先股 優先股可分別發行，其具有特定類別的權利和特權。持有優先股的股東通常沒有權利收到關於股東會議通知或出席或表決的權利。持有第一優先股的股東在分紅方面享有優先權和優先參與權，而不是持有第二優先股、普通股或我公司股本中排名低於第一優先股的其他類別的股份的持有人。在我們清算、解散或清算我們的全部或部分財產，或將財產分配給股東的分配中，持有第一優先股的股東分別有權獲得與該股票的發行價相等的金額，這一金額按照他們各自因持有該股票所作的出資的本金計算，以平等的比例分配。持有第二優先股的股東享有優先權並優先於持有普通股或我公司股本中排名低於第二優先股的其他類別的股份的持有人，在分紅方面參與優先權，並在我們清算、解散或清算我們的全部或部分財產，或將財產分配給股東的分配中，分別有權獲得與該股票的發行價相等的金額，這一金額按照他們各自因持有該股票所作的出資的本金計算，以平等的比例分配。“ means the subordinate voting shares of the Company, without par value, and any other class of securities into which such securities may hereafter be reclassified or changed.

“普通股等價物”表示公司或其子公司的任何證券，其持有人在任何時候將有權獲得普通股，包括但不限於任何債務、優先股、權利、期權、認股權證或其他工具，在任何時候均可轉換爲、行使或交換爲普通股，或者以其他方式有權接收普通股。

““「」指公司隨附交付的披露進度表。

“生效日期表示2024年6月5日，該修訂和重新制定獲得公司股東批准的日期。「」表示所有認股證所包含的股票的最早日期, 即(a)根據144條款或在證券法下有效註冊備案聲明出售，或者(b)憑藉根據144條款可以由持有人出售，而無需公司遵守144條款所要求的當前公開信息和成交量或銷售方式限制的日期，這些條件在習慣上由持有人向公司和轉讓代理執行並交付的認可函證書中得到證明。

“環保法律「」指與污染或保護人類健康或環境（包括環境空氣，地表水，地下水，地表或地下岩層）相關的所有聯邦，州，地方和外國法律，包括與化學物質，污染物，污染物，有毒或有害物質或廢物（統稱爲「」）的排放，排放，釋放或可能釋放有關的法律，以及與危險物質的製造，加工，分銷，使用，處理，儲存，處置，運輸或處理相關的法律。這也包括所有授權，法典，法令，要求或要求信函，禁令，判決，許可，通知或通知信函，命令，許可，計劃或法規，以及在此之下頒發，輸入，頒佈或批准的文件。有害物質「」指與污染或保護人類健康或環境（包括環境空氣，地表水，地下水，地表或地下岩層）相關的所有聯邦，州，地方和外國法律，包括與化學物質，污染物，污染物，有毒或有害物質或廢物（統稱爲「」）的排放，排放，釋放或可能釋放有關的法律，以及與危險物質的製造，加工，分銷，使用，處理，儲存，處置，運輸或處理相關的法律。這也包括所有授權，法典，法令，要求或要求信函，禁令，判決，許可，通知或通知信函，命令，許可，計劃或法規，以及在此之下頒發，輸入，頒佈或批准的文件。

“股本計劃”指的是公司在表格S-8（文件號333-276647）中提及的股權計劃。

“證券交易法「」指修訂後的美國證券交易法案，以及根據該法案制定的規則和條例。

“免除 發行” 意味着（a）根據各自的協議規定的金額和條款，並根據 TSX 創業公司交易所的規則和政策（如適用），在結束日期前和結束日期後向公司的董事、董事或僱員發行普通股、期權和其他獎勵，(b) 在此項證券發行後行使或交換或轉換任何證券（受此後正股分拆和逆股分拆等調整的影響），(c) 可行使或可交換或可轉換爲本協議簽署日已發行和流通的普通股的證券，前提是自本協議簽署日以來，這些證券及其任何條款未經修改以增加此類證券的數量或降低附表 3.1(g) 規定的這些證券的發行價格、行使價格、交換價格或轉換價格，(d) 根據董事會或該董事會授權的委員會批准的收購、合資或其他戰略交易發行的證券，前提是任何此類發行僅限於本身或通過其子公司的運營公司或資產所有者，或是旨在爲公司提供實質性的額外利益而非僅僅是籌集資金的交易，但不包括公司發行證券主要用於籌集資本或交易方的主營業務是投資證券的實體，(e) 根據適用的股權計劃的條款和條件，符合過去慣例並得到董事會或該董事會授權的委員會批准，不超過該股權計劃允許的數量，並且 (f) 根據本協議、認股權證或行使或轉換任何此類證券而發行或可發行的證券。

“行使價格「」應具有權證證書中對權證所賦予的含義。

“除非董事會書面批准，否則公司或其子公司及附屬實體將不提供或致使提供任何關於證券發行和銷售的發售材料，包括任何最終發售募集說明書。「FCPA」表示1977年修訂後的《反海外賄賂法》。

“G&Mshall mean Grushko & Mittman, P.C.,作爲購房者的法律顧問。

“留置權” 表示留置權、抵押、質押、擔保、債權、優先購買權、優先權或其他限制。

“NI 45-102” 意思是加拿大證券監管機構的國家儀器45-02 - 證券轉售 的加拿大證券管理機構。

“OSC「OSC」是指安大略證券監察委員會。

“加拿大外購買方證明書「」指附加在此處的加拿大外購買方證明書 C計劃.

“持有個人或公司、合夥企業、信託、有限公司或無限公司協會、合資企業、有限責任公司、股份制公司、政府（或政府機構或部門）或任何其他形式的實體。

“10）計劃不屬於「其他企業」。企業應根據適用法律的規定全額賠償公司董事，該董事因爲他或她是或曾是公司董事、高級職員、僱員或代理人或是根據公司要求作爲另一家公司、合夥企業、聯營企業、信託或其他企業的董事、高級職員、僱員或代理人而受到威脅、正在進行中或已完成的程序產生的實際和合理費用（包括律師費）、裁決、罰款和結算費用。「 」指行動、索賠、訴訟、調查或程序（包括但不限於非正式調查或部分程序，例如證言），無論其是否已經開始或威脅到。

“購買價格「分紅派息」應指每股普通股1.10美元（以收盤日後發生的任何股份拆分、合併、股票分紅、資本重組和類似事件適當調整）。

“已購買股票「」代表根據本協議購買的普通股。

“註冊權利協議「」應指附件B所附的註冊權協議;

“條例 小單「」代表《證券法》下發布的經修訂的S條例。

“需求 最低「」 表示在任何日期，根據交易文件，包括可以在將來發行的普通股的最大總數，以及在對所有權證行使完全行使時可發行的任何權證股，忽略其中規定的任何轉換或行使限制。

“證券「購買的股份」，「認股權證」和「認股權證股份」意思。

“證券法「」代表1933年修訂的美國證券法及其下屬的規定和條例。

“證券法（安大略）指資產、股權和計劃贊助權，授權出售交易的那個「訂單」 證券法案（英屬哥倫比亞）（安大略）修訂案及其制定的規則和法規。

“賣空榜”代表《證交所法》下的規則200定義的『賣空榜』（但不應被視爲包括可借可借的普通股的位置和/或預訂）。

“認購額度對每位購買者而言，「收購股份及認股權證」指根據下文所載的「購買者姓名」於本協議簽署頁上指定的收盤日期購買的收購股份和認股權證的總額，以美元並以立即可用的資金支付。

“「財政部條例」是指根據《稅收法典》頒佈的所有擬議、臨時和最終條例，這些條例可能會不時修訂（包括後續條例的相應規定）。對於任何實體在任何日期，"實體" 指的是任何公司、有限或普通合夥公司、有限責任公司、信託、遺產、協會、合資企業或其他業務實體，其滿足以下條件：(A)持有(根據資產負債狀況計算，不考慮不確定因素)具有(即可選舉董事會或其他管理機構大多數選舉權的普通股票)的已發行股本超過50％，該實體的(i)、在合夥企業或有限責任公司的情況下，持有合夥企業或有限責任公司的利益(iii)、在信託、遺產、協會、合資企業或其他實體的情況下，在決定時，持有或通過一個或多箇中間人直接或間接地控制其經營業務的利益，或(B)處於該實體的實際控制之下。

“交易日”表示交易市場營業時間爲三個小時或以上的日子；如果公司沒有交易市場，將表示爲一個工作日。

“交易市場「市場」指在當天日期上列出或掛牌交易普通股的任何以下市場或交易所：tsx創業公司交易所、多倫多證券交易所、紐交所美國、納斯達克資本市場、納斯達克全球市場、納斯達克全球精選市場、紐約證券交易所、OTCQb或OTCQX（或其任何後繼者）。截止日期，納斯達克資本市場爲主要交易市場。

“交易文件「協議」指此協議、註冊權利協議和認股權證、所有相關展品和日程表、以及與本次交易有關的其他文件或協議的合併。

“轉讓代理” 表示Marrelli Trust Company Limited和公司任何繼任的轉讓代理人。

“美國個人” 指的是《S條例》902(k)規定的「美國人」一詞。

“基礎股票「所購買股份」和「認股權證股份」指以下內容。

“「VWAP」表示任何日期上任何證券的美元成交量加權平均價格，在納斯達克資本市場（或如果納斯達克資本市場不是該證券的主要交易市場，那麼在該證券的主要證券交易所或證券市場上，在該證券上從美國東部時間上午9:30開始，到美國東部時間下午4:00結束，在該證券上由彭博社通過其「VAP」功能報告的美元成交量加權平均價格(設置爲9:30開始時間和16:00結束時間)；如果上述情況不適用，則爲在該證券的場外市場上，該證券的電子公告板在美國東部時間上午9:30開始，到美國東部時間下午4:00，在彭博社報告的美元成交量加權平均價格，或者如果沒有任何市場商報告該證券的美元成交量加權平均價格，則該證券市場製造商的最高收盤買入價與最低收盤賣出價的平均值從The Pink Open Market（或類似的機構或代理機構繼承其報告價格的功能）或其他方式獲得。如果無法計算該日期上該安全的VWAP，則該日期上該安全的VWAP將是我們和債券持有人共同確定的公平市場價值。如果我們和債券持有人無法就該證券的公平市場價值達成一致意見，那麼這種爭議應根據條款中規定的程序解決。對於所有這些決定應適當調整任何股票股利、股票分割、股票組合、資本重組或其他類似交易的加權平均價格。” 表示當日（或最接近的前一日期）普通股的每日成交量加權平均價，報告來源是普林斯頓證券交易市場上普通股當前掛牌或報價的主要交易市場，由彭博有限合夥公司報告。

“權證 證書「」指的是附在證券附贈收據中的權證條款。 展品 A 現有信貸協議第10.14條的規定已經納入本協議並適用於本協議。

“認股權股票「」表示行使認股權所能發行的普通股。

“權證”指在交割日交付給買方的普通股認購權證書的總稱。

第二條。

買賣

2.1 結盤在成交日之前，在雙方簽署並交付本協議的前提和條件下，公司同意出售，購買者同意購買，認購額度總計爲$4,000,000的認購股票，以及與之發行的權證。在滿足第2.2和第2.3節中規定的承諾和條件的前提下，每個購買者應通過銀行電匯立即可用資金的方式將其認購額度轉入公司指定的帳戶，公司應向每個購買者交付其購買的股票和代表其權證的權證證書，並且公司和購買者應按照第2.2節規定的交付要求交付其他項目。在滿足第2.2和第2.3節中規定的承諾和條件的前提下，交割應在G&m辦事處或雙方互相同意的其他地點進行。儘管本協議中有與之相反的約定，但成交日期應在2024年8月31日之前（「「終止日期」」）。如果成交未於終止日期之前舉行，公司應將（i）購買者簽署的所有認購文件退還給購買者，（ii）退還認購額度（如已支付），不計利息或扣除，給購買者。終止日期）。如果交割未在終止日期之前舉行，公司應導致（i）將購買者簽署的所有認購文件退還給購買者，（ii）將認購額度退還（如之前支付），不計利息或扣除，給購買者。

2.2 交付量.

（a）在截止日期之前，公司應向每個買方交付或安排交付以下文件：

（i）公司於截止日按照附表、附錄或附錄的適用之日，依法執行了本協議。

(ii) 在每個購買者的簽名頁上所列出的金額中，購買的股份以每個購買者的名字進行註冊；

(iii) 公司已簽署的註冊權協議;

(iv) 一張認購權證證書，代表着購買人根據本協議購買的認購股份數的100%的認購股票。

(v) 公司首席執行官在結束日期起，開具的證書，其中該高級主管將會證明，在他的最佳知識範圍內，條件在……的要求已滿足; 第2.3(b)節 已經被滿足；和

（六）華爾街日報 執行的官員證書，其中包括（一）城頭變幻大王段劍柄對從相關公司採取的公司行動，以批准本協議和其他交易文件、本次交易和準備相關行動的交易和行動所需的決議文本的副本，再附上砰門的致富金融首席財務官的證書，該證書應由公司首席財務官於截止日期爲日期出具，證明授權通過的決議未被修正或撤銷；以及（二）具有同樣副本的親自證明日期爲截止日期、由公司董事會秘書或助理秘書之一簽署的在截止日期爲日期修訂本協議的公司辦公室證明，證明簽署本協議或根據本協議簽署的其他協議、證書或其他文書的每一位公司官員的職務。

在收盤之前或當天購買方必須完成以下交付:(b)條款;

(i) 該購買方已經簽署了本協議；

（ii）該購買方已經簽署的註冊權協議；

(iii) 通過銀行轉賬將購買人的認購額度立即可用的資金支付給公司；

(iv) 所有文件，根據適用法律和tsx創業公司的規則和政策，購買方須執行並交付給公司，包括隨附的附件A至D中列明的表格，如適用，由公司向購買方發行和出售證券將不通過招股書或註冊聲明資格認可。

2.3 閉幕條件.

(a) 公司根據以下條件履行閉市的義務：

(i) 關於所有與購買方有關的陳述和擔保，包括附表、表格或其他由購買方提交給公司的文件等，其在交割日上（或者在特定日期作陳述和擔保的情況下，則在該日期上）在所有重大方面（或者在陳述和擔保中標明重大性、重大不利影響或其他類似的限定條件中，在所有方面）準確無誤；

(ii) 在截止日期前或截止日期時，購買方的所有義務、契約和協議都已在所有重要方面履行。

(iii)根據本協議第2.2(b)節中所列明的項目，購買方進行交付；

(iv) 發行和出售證券免除根據適用法律要求提交招股說明書或註冊聲明以及要求根據與證券的發行和銷售有關的法律提交發售備忘錄，或者公司已收到所要求的命令、同意或批准以允許在無需提交招股說明書或註冊聲明或交付發售備忘錄的情況下進行出售；和

(v) 在交割日期之前獲得所有必要的監管批准（包括交易市場批准）。

(b) 除非被購買方豁免，購買方在此致力於完成交割，但必須滿足以下條件:

(i) 公司在收盤日期對於本文件中所包含的陳述和保證的準確性在所有重大方面（或者，如果有任何表示或保證受到實質性重要性、實質性不利影響（如第3.1(b)款所定義）或其他類似限定詞的限制，就所有方面而言）（除非在其中的特定日期）；

(ii) 所有 在收盤日期或之前應履行的公司義務、契約和協議應已在所有重大方面得到履行;

公司必須在2.2(a)條款中列出並提交相關文件(i)條款;

(iv) 在截止日期之前獲得所有必要的監管批准和所需批准。

(v) 在此之後，公司未發生任何重大不利影響；且

(vi) 從此日期到收盤日期，普通股的交易不得被tsx創業公司交易所暫停，且在收盤日期之前，根據彭博有限合夥公司報告的證券交易不得被暫停或受限，或者任何交易市場上未對報告的證券設立最低價格，也未因美國或紐約州當局宣佈銀行休止令，自此日期以來公司未發行任何變量利率證券，未以低於認購價或行使價格發行任何股權或債務證券，或發行任何帶有除了股票分割、組合、分紅、資本重組和類似交易以外其他防稀釋條款的證券，又未發生任何重大敵對行爲或其他國家或國際重大災難，其對金融市場的影響之巨大程度或任何金融市場發生任何實質不利變化，購買方理性判斷認爲，在這些情況下購買證券是不可行或不明智的。

第三條。

陳述與保證：各借款人及本次參與的各子公司擔保人(以下簡稱「各方」)於第七修正案生效日，分別作出以下陳述、保證和協議:

3.1 本公司代表和保證，同意向每個經理陳述和保證:除非《公共報告》（以下所定義）或《披露附表》中另有規定， 披露附表應視爲本文件的一部分，並應使任何在此所作陳述（以及其他陳述，但僅適用於相關的披露附表而無需交叉引用）得以合理關聯， 本公司特此向購買方作出以下陳述和保證，截至本日及成交日（除非特定日期有所提及，屆時應準確無誤）：

(a) 子公司所有板塊及公司在其中的所有權益明細見於 附表3.1(a)公司直接或間接擁有每個子公司的全部股本或其他權益，不受任何留置權的影響，每個子公司已發行和流通的股本全部是有效發行的，已全額支付，不可評估，不受優先認購和類似權利的限制，以認購或購買證券。 如果在具體時間，公司沒有與本協議的任何組成部分相關的子公司，則在該時間，此類參考將不適用。

(b) 組織和資格。公司和全部子公司均爲各自注冊或組建的實體，在註冊或組建所在司法管轄區內合法存在並處於良好狀態，具有擁有和使用其財產和資產的必要權限和權力，並像目前這樣開展業務。除非該公司或任何子公司違反或違約其證明書或章程、組織文件或憲章文件的任何規定，否則總公司和各分支機構均不違反或違約。公司和各子公司均已符合法律法規的規定並獲得資格，並處於需要獲得這種資格的每個司法管轄區內均處於良好狀態。除非不符合上述資格或處於良好狀態的情況，否則不會對其業務或財務或其整體狀況構成重大不利影響，並且沒有在任何這方面的司法管轄區中提起訴訟，撤銷、限制或削減或尋求撤銷、限制或削減該等權限和權力或資格，本協議將之爲「重大不利影響」，其定義爲（i）對任何交易文件或其所涉及的交易的合法性、有效性或可執行性造成重大不利影響，（ii）對公司和全部子公司的經營業績、資產、業務、前景或狀況（財務或其他方面）整體造成重大不利影響，或（iii）對公司在任何實質方面及時履行其在任何交易文件下的義務的能力造成重大不利影響。公司及各附屬公司均爲根據所在司法管轄區法律合法成立或註冊的實體，有效存續並享有良好信譽，具備必要的權力和能力擁有和使用其財產和資產，並開展當前業務，除附表3.1(b)披露外。公司和任何附屬公司均未嚴重違反或違約其各自的章程、公司章程或其他組織或憲章文件的任何規定。公司和各附屬公司均已合法授權開展業務，並在必要情況下在經營業務或擁有財產的每個司法管轄區內以外國公司或其他實體形式具備合法資格，並保持良好信譽，除非未取得或保持資格將不會或可能導致：(i) 任何交易文件的合法性、有效性或可執行性受到重大不利影響，(ii) 對公司及附屬公司整體結果、資產、業務或狀況（財務或其他方面）產生重大不利影響，(iii) 對公司履行任何交易文件項下義務的能力在任何重大方面按時履行受到重大不利影響，或者 (iv) 發生不合格事件（(i)、(ii)、(iii)或(iv)中的任何一種，爲“Material Adverse Effect”），並且未出現任何程序在任何此類司法管轄區中提起，吊銷、限制或尋求吊銷、限制或削減該等權力和授權或資格。

(c) 公司擁有必要的公司權力和授權，以進行本協議所涉及的交易，並完成其在本協議和其他交易文書中的義務。公司簽署並交付本協議和其他交易文件，並在依照本協議和其他交易文件條款交付時，將構成公司應在本協議和其他交易文件中所承擔的有效約束義務，不違反公正原則和適用於一般債權人權利執行的破產、破產重組、暫停和其他普遍適用的法律限制或任何與特定履行能力、禁制令或其他平衡衡平的限制相沖突的限制，而受到公司權力和控制限制的人士或會員已從事其他任何行動。在公司的股東和董事會或需要的審批沒有提供其他合理的意見之前，公司的本協議和其他所有交易文件均已獲得充分授權。公司具有必要的法人權力和能力參與並完成本協議及其他交易文件所 contemplalted的交易，並且能夠履行本協議和其他文件下的義務。公司已經獲得董事會授權並無需採取其他行動，除了與所需批准有關的行動。本協議和公司是一方的每一項其他交易文件已經（或在交付時將已經）由公司正確執行，並且根據其條款在交付時將構成對公司有約束力的有效約束合同，除非：(i) 違反一般公平原則及適用於執行債權人權利的適用法律，(ii) 受到涉及特定履行，禁令救濟或其他衡平救濟的法律限制，以及(iii) 在法律允許範圍內，賠償和分攤條款可能受適用法律限制。

(d) 沒有衝突公司根據本協議及其它相關交易文件的執行、交付和履行，以及證券的發行和銷售，以及在此約定的交易完成，均不得且不會導致：(i) 與公司或任何子公司的章程、組織章程或其他法人章程、章程產生衝突或違反， (ii) 與公司或任何子公司的任何資產或財產上產生任何留置權，或賦予他人任何解除、更改、加速、調整、交換、重設、行使或取消的權利（有或無通知、時間或兩者）的協議、信貸安排、債務、股權或其他證券（證明公司或子公司的股權、債務或其他情況）或公司或任何子公司是當事方的其他商定，或約束或影響公司或任何子公司的任何資產或財產，或 (iii) 在獲得必要批准的情況下，與或導致違反適用的法律、規章、法規、命令、判決、禁令、法令或其它任何法院或政府機構的限制（包括適用的省級、聯邦和州級證券法律和法規），或約束或影響公司或子公司的任何資產或財產，但對於(ii)和(iii)項的任何違反，不應該或不會有可能導致重大不利影響。

(e) 備案、同意和批准公司在執行、交付和履行交易文件的過程中，無需獲得任何法院、聯邦、州、地方或其他政府機構或其他人的同意、豁免、授權或命令，也無需向其發出任何通知或進行任何登記或申請，除非：（i）根據本協議第4.6條的規定要求的申報文件；（ii）獲得tsx創業公司的批准，以及向其他適用的交易市場提出通知和/或申請，並獲得批准用於發行和銷售證券，以及在該市場上進行普通股和認股權證的上市交易；（iii）提交所需的表格給委員會（如果有），並根據適用州證券法和加拿大證券法的規定進行必要的申報。必要的批准”).

(f) 證券的發行。證券已經得到批准，並且在按照相關交易文件的規定進行發行和支付時，將被正當而有效地發行，已完全支付並且不可認購，不受公司施加的所有留置權的限制，其他的除外，這些限制在交易文件中規定。

(g) 資本化 公司的資本化如下所示 見附表3.1(g)自2024年3月11日以來，公司除了根據股權計劃行使或轉換員工股票期權和其他證券外，並未發行任何普通股，在EDGAR上提交或提供的最新報告截止日期及根據上述 見附表3.1(g)交易文件所述的交易中，沒有任何人擁有優先購買權、優先受讓權、參與權或類似的權利。除非在 見附表3.1(g)中另有披露，否則沒有任何未行使的期權、員工或激勵股票期權計劃、認股權證、購股權、調用權或與任何與轉讓普通股相關的合同、承諾、了解或安排，包括可轉換或可行權交換的證券、權利或義務，亦無任何給任何人訂購或獲得普通股的權利的合同、承諾、了解或安排 見附表3.1(g),發行和銷售證券不會使公司有義務向任何人發行普通股或其他證券（除了購買人）,並且不會導致公司證券的任何持有人在該證券下調整行使、兌換、交換或重設價格的權利。所有公司的普通股已獲得充分授權，已合法發行，已全額支付並且無需追償，已符合所有聯邦和州證券法的要求，且在無違反優先購買權或類似權利的情況下發行。發行和銷售證券無需獲得任何股東、董事會或其他方面的進一步批准或授權。與公司的股本股的股權無股東協議、投票協議或其他類似協議有關，公司也沒有知道公司股東之間或之間不存在任何此類協議。

(h) 報告； 基本報表除Schedule 3.1(h)披露的內容外，公司已按時提交所有根據證券法-安大略省，證券法和交易所法令（如適用）或tsx創業公司交易所要求提交或提供的報告，日程安排，表格，聲明和其他文件，以向證券法，證券法-安大略省和（或）交易所法令等有關當局進行披露。或在適用法律或監管機構指定的較短期限內的幾年，或已獲得有效的延期遞交申請，並在延期遞交之前提交任何此類公開報告。根據它們各自的日期，公開報告在大體上都符合證券法，證券法-安大略省和/或交易所法令的要求，當提交時，公開報告中沒有包含任何虛假陳述或遺漏必須在其中說明的重大事實或必要的事實，以便根據製作時的情況，不會產生誤導。公司在公開報告中包含的財務報表在大體上符合適用的會計要求和委員會的規章制度，安大略省證券委員會或tsx創業公司交易所的規章制度在提交時生效，這些財務報表是按於有關期間內始終一致適用的國際財務報告準則編制的（「基本報表」），除非該等財務報表或附註中另有說明，並且儘管未經審計的財務報表未必包含IFRS所要求的所有附註，但其在大體上公正地呈現了公司及其合併子公司截至該日及其日期的財務狀況以及所提供的運營和現金流量結果，剔除未經審計報表的年度終審調整。公開報告，在本協議簽訂之前的兩年（或者根據法律或監管機構的要求，法律或監管機構的短期限）履行按時遞交相關材料的義務或者獲得有效的遞交期限延期。國際財務報告準則，除非相關財務報表或附註另有說明，並且儘管未經審計的財務報表未必包含IFRS所要求的所有附註，但它們在大體上公正地呈現了公司及其合併子公司截至該日及其日期的財務狀況以及所提供的運營和現金流量結果，剔除未經審計報表的年度終審調整。

(i) 材料 變化；未披露的事件，負債或進展自從公開報告中包含的最新審計財務報表的日期之後，在本日或之前或在本日之後提交的後續公開報告中明確披露的情況除外: (i) 不存在或不應合理預料到會產生重大不利影響的事件、情況或發展，(ii) 公司未承擔除了與過去慣例一致的業務活動中應付的應付賬款和應計費用以外的任何實質性債務(無論是否附帶條件)；並未承擔任何根據國際財務報告準則(Ifrs)應在公開申報文件中披露的或在Edgar網站上披露的公司財務報表中未列明的債務，(iii) 公司未變更其會計方法，(iv) 公司未宣佈或實施任何將現金或其他財物分配給股東的股息或分配股息的行爲，未購買、贖回股份或簽署購買或贖回任何股本股票協議，(v) 公司未向任何高級職員、董事或關聯機構發行任何股權證券，除了根據現有股權計劃的要求發行的股權證券。公司沒有在任何加拿大或美國監管機構或交易市場提交關於信息機密處理的要求。除非根據適用法律被要求在此聲明或認定形成聲明之時予以披露的公司、其子公司或其各自的業務、財產、經營、資產或財務狀況方面發生或存在或合理預期將發生或存在任何事件、債務、事實、情況、出現或發展在此聲明之前至少提前兩個交易日向公衆披露。 日程安排 3.1（i）自從公開報告中包含的最新審計財務報表的日期之後，在本日或之前或在本日之後提交的後續公開報告中明確披露的情況除外: (i) 不存在或不應合理預料到會產生重大不利影響的事件、情況或發展，(ii) 公司未承擔除了與過去慣例一致的業務活動中應付的應付賬款和應計費用以外的任何實質性債務(無論是否附帶條件)；並未承擔任何根據國際財務報告準則(Ifrs)應在公開申報文件中披露的或在Edgar網站上披露的公司財務報表中未列明的債務，(iii) 公司未變更其會計方法，(iv) 公司未宣佈或實施任何將現金或其他財物分配給股東的股息或分配股息的行爲，未購買、贖回股份或簽署購買或贖回任何股本股票協議，(v) 公司未向任何高級職員、董事或關聯機構發行任何股權證券，除了根據現有股權計劃的要求發行的股權證券。公司沒有在任何加拿大或美國監管機構或交易市場提交關於信息機密處理的要求。除非根據適用法律被要求在此聲明或認定形成聲明之時予以披露的公司、其子公司或其各自的業務、財產、經營、資產或財務狀況方面發生或存在或合理預期將發生或存在任何事件、債務、事實、情況、出現或發展在此聲明之前至少提前兩個交易日向公衆披露。 日程安排 3.1（i）在公開報告中包含的最新審計財務報表的日期之後至本日或在其他公開報告中披露的情況除外，公司或其子公司的業務、財產、經營、資產或財務狀況方面沒有發生或存在或合理預期將發生或存在通過適用法律在履行此陳述或被認爲形成此陳述之時應披露但未公開披露的任何事件、債務、事實、情況、出現或發展。

(j) 訴訟沒有針對公司、任何子公司或其各自財產的法院、仲裁員、政府或行政機構或監管機構（聯邦、州、縣、地方或外國）（統稱「訴訟」）的行動、訴訟、調查、違規通知、程序或調查正在進行或已威脅到。行動已對本交易文件或證券的合法性、有效性或可執行性造成不利影響或挑戰或者將會（i）對任何交易文件或證券的合法性、有效性或可執行性造成不利影響或挑戰，或（ii）如產生不利決定，則產生或有望導致重大不利影響。除公開報告所載外，公司及任何子公司，任何董事或官員未涉及任何行爲，涉及違反或承擔聯邦或州證券法律責任的索賠或違背信託責任的主張。除公開報告中載明的情況外，據公司所知，沒有任何加拿大或美國監管機構或交易市場對公司或任何現任或前任董事或官員進行調查。沒有任何加拿大或美國監管機構或交易市場發佈任何暫停公司或任何子公司註冊聲明生效的止損市價單或其他命令。

(k) 勞資關係 公司的所有板塊員工中不存在任何勞動糾紛，或據公司所知，也不會出現可能導致實質不利影響的糾紛。公司及其子公司的員工中沒有任何人是與其與公司或任何子公司之間的關係相關的工會成員，公司或其任何子公司也沒有參與集體談判協議，公司及其子公司認爲與員工的關係良好。據公司所知，公司或子公司的任何高管目前或預計均不會違反任何就業合同、保密、披露或專有信息協議、競爭限制協議，或任何有利於第三方的其他合同或協議的重要條款，並且保留每位高管的工作不會使公司或其任何子公司因前述事項而承擔任何責任。公司及其子公司遵守所有與就業和就業實踐、就業條款和條件、工資和工時有關的加拿大和美國聯邦、省級、州級、地方和外國法律法規，除非不遵守不會被合理預期對公司或其任何子公司造成實質不利影響。

(l) 合規性據公司了解，公司及其任何子公司：(i)未違約或違反（且未發生任何無法豁免的事件，即使經過通知或時間或兩者兼而不違反，也不會導致公司或任何子公司違約）且未收到任何通知稱其違約或違反任何合同、貸款或信貸協議或任何其他其爲其一方或其資產受約束的協議或文書的索賠（不論該違約或違反是否已獲得豁免），(ii)未違反任何法院、仲裁員或其他政府機構的判決、法令或命令，(iii)或違反任何政府機構的法規、規章、法令、包括但不限於所有有關稅收、環保母基、職業健康與安全、產品質量與安全以及就業和勞動事務的所有國外、聯邦、州和地方法律，但在每種情況下均不會或合理地預期不會導致重大不利影響。

(m) 監管 許可證公司和子公司擁有由適當的聯邦、州、地方或外國監管機構頒發的所有證書、授權和許可證，以進行其在公開報告中描述的業務，除非未取得這些許可證不會合理地預計會導致重大不利影響（“材料 許可證公司和任何子公司沒有收到關於撤銷或修改任何重要許可證的訴訟通知。

(n) 資產標題公司及其子公司對其所有的房地產（如有）擁有完全、市場上可以流通的所有權，對公司及其子公司對業務具有重要作用的所有個人財產（包括域名）擁有完全、市場上可以流通的所有權，所有權均不存在除以下情況外的任何留置權：（i）對該財產價值沒有實質性影響，也不會對公司及其子公司的使用和擬用使用該財產造成實質性干擾；（ii）用於支付聯邦、州或其他稅款的留置權，而且已經根據IFRS適當地預留了相應準備金，並且未拖欠支付且未受到罰款的限制。公司及其子公司租賃的任何房地產和設施都是公司和其子公司依法持有的、現存的和可執行的租賃合同，並且公司和其子公司均遵守該合同，其違約對公司及其子公司不會合理地預期產生重大不利影響。

(o) 知識產權.

(i) 這個術語 指公司的專利、專利申請、商標、商標申請、服務標誌、商號、商業祕密、發明、版權、許可證和其他知識產權和類似權利。「日」指：

(ii) 協議。 據公司所知，就任何與公司有關的知識產權協議或公司受約束的協議，不存在爭議或分歧，也不存在受到威脅的糾紛，除非此類糾紛不會對公司造成重大不利影響。

(iii) 業務所需的知識和技能公司擁有、許可或以其他方式擁有或擁有使用公司業務所必需的所有知識產權的權利，如當前所進行的業務或以書面形式向購買方表示將要進行的業務；除非不這樣做會產生重大不利影響。據公司了解，公司員工沒有簽訂任何限制或限制員工可以從事的工作範圍或類型，或要求員工將關於他的工作的信息轉讓、轉讓或透露給公司以外的任何人的合同。

(iv) 專利公司沒有擁有專利，也沒有待批專利。公司及其子公司在公開報告中描述的業務所需的所有專利或使用權，均已準備就緒，並在沒有該等專利或使用權的情況下將對公司及其子公司的經營產生重大不利影響。公司及其子公司沒有收到任何專利已過期、終止、被放棄的通知（無論是書面還是其他方式），也沒有預計在本協議簽署之日起兩（2）年內，任何專利將會過期、終止或被放棄。公司及其子公司沒有自公開報告中包含的最新審計財務報表之日起收到任何關於專利侵權的書面聲明，也沒有其他知情的情況表明專利違反或侵犯他人的權利，除非該等情況不會對公司造成重大不利影響或合理預期不會對公司造成重大不利影響。據公司所知，所有該等專利均可執行，並且沒有其他人侵犯該等專利的現有侵權行爲。公司及其子公司採取了合理的安全措施來保護其所有知識產權的保密性、機密性和價值，除非不這樣做不能合理預期會對公司產生重大不利影響。

(v) 商標公司擁有全部商標的所有權，不受任何留置權和其他不利權益的限制。註冊在美國專利和商標局的所有商標目前都符合所有正式法律要求（包括及時提交使用和不可爭議性的聲明以及更新申請），有效且可執行，並且在截止日期後九十天內不需要支付任何保養費用、稅費或採取行動。沒有任何商標曾經或目前參與任何反對、無效或註銷的行動，並且據公司了解，沒有此類行動威脅到任何商標。據公司了解：（1）沒有任何第三方可能干擾商標或商標申請，（2）公司使用的任何商標沒有侵犯或受到任何挑戰或威脅。據公司了解，公司使用的商標沒有侵犯或被指控侵犯任何第三方的商號、商標或服務號。

(p) 保險公司及其子公司已投保由公認財務實力的保險公司承保對這些損失和風險，並且投保金額由公司合理認爲在公司及其子公司所從事的業務中爲慎重和慣常。公司或任何子公司均無理由相信其將無法在現有保險期滿時續保其現有的保險覆蓋範圍，或者從類似保險公司處獲得類似保險覆蓋，以便繼續其業務而無需承擔顯著增加的成本。

(q) 與關聯方和員工的交易除非在公開報告中另有說明，公司或任何子公司的官員或董事，據公司所知，公司或任何子公司的員工目前都不是與公司或任何子公司進行交易的一方（除了作爲員工、官員和董事提供服務），包括任何合同、協議或其他安排，規定向該董事，董事會或員工提供服務或由其提供服務，向其租賃房地產或個人財產，向其借款或借款，或者要求其支付款項或向其支付款項，或者據公司所知，任何公司在該官員、董事或僱員具有重大利益或者是董事、董事會成員或合夥人的實體，每種情況下不得超過120,000美元，而不包括：（i）支付提供的工資或諮詢費用，（ii）報銷代表公司或任何子公司發生的費用，和（iii）其他員工福利，包括公司股票期權計劃下的股票期權協議，不得超過公開報告中披露的情況。

(r) 合規; 內部會計控制除非在附表3.1(h)和附表3.1(qq)中披露，公司在本協議生效日及截止日期時，基本符合所有適用的證券法規要求，以及主要交易市場的申報和披露義務。公司維護一套旨在提供合理保證的內部會計控制系統，以確保：(i)交易按照管理的總體或具體授權進行執行，(ii)交易記錄的需要性，以便按照IFRS編制財務報表並保持資產責任，以及(iii)資產的記錄責任定期與現有資產進行比較，並對任何差異采取適當行動。

(s) 特定費用公司或任何子公司不需要支付券商、尋找費、佣金或盡職調查費用，也未曾支付或將來需要支付任何券商、財務顧問、顧問、放置代理人、投資銀行家、銀行或其他人員與交易文件所涉及的交易相關的費用。購買方對任何此類費用或因此類費用而作出的索賠，或代表其他人員作出的索賠概不負有義務，這些費用屬於本第3.1條的類型，在交易文件所涉交易中可能需支付。

(t) 投資 公司公司不是，並且在收到有關證券的付款後，將不需要按照1940年修訂版的投資公司法註冊爲「投資公司」。公司應以一種方式進行業務，以使其不成爲受1940年修訂版投資公司法註冊約束的「投資公司」。

(u) 註冊權沒有任何人有權使公司或任何子公司在《證券法》下登記公司或任何子公司的任何證券，除了買方並按照公開報告所規定的。

(v) 報告 公司/殼公司除了在3.1(h)日程表和3.1(qq)日程表中披露的內容外，公司無理由相信在收盤日期後的一年內，將無法繼續遵守收盤日期作爲公司的所有上市和報告要求。 截至收盤日期，公司不是「殼公司」（如證券法規405條規定的）也從未是「殼公司」

(w) 收購保護公司和董事會將在交割日期前採取必要措施（如有），以使對交易方達成的交易文件履行義務或行使權利所產生的加拿大安大略省法律下的任何控股股權獲取、業務合併、毒丸（包括在權益協議下的任何分配）或其他類似反收購條款在公司章程（或類似章程文件）下不適用。其中包括作爲公司證券發行及購買人持有證券的結果。

(x) 披露除了交易文件所規定的交易的重要條款和條件外，公司確認既不是公司，也沒有其他代表公司行事的個人向買方或其代理人或律師提供公司或其證券方面的任何公司視爲構成重要的、非公開信息的信息。公司明白並確認買方將依靠上述陳述進行公司證券的交易。公司或代表公司向買方提供的關於公司和子公司、各自業務以及本次交易的全部披露，包括本協議的披露附表，作爲一個整體，是真實正確的，不包含任何實質性事實的不真實陳述，並且不會遺漏任何必要的實質性事實，以便使其在製作時所作的陳述，在所作陳述的情況下，不會產生任何誤導。公司確認並同意除本協議3.2節明確規定的，買方未就本協議所涉的交易向公司作出任何陳述或保證。

(y) 沒有 綜合報價假設買方在第3.2節中所陳述和保證的準確性，那麼無論是公司還是其關聯公司，或是任何代表其或其關聯公司行事的人，都沒有直接或間接地在任何情況下發出任何購買任何安防-半導體的要約或銷售任何安防-半導體，這種情況將導致所發行的證券與公司早期的發行合併，以滿足以下用途：（i）根據證券法，這將要求在證券法下注冊任何這樣的證券；或（ii） 任何適用的交易市場的股東批准規定，其中公司的任何證券被列入或指定。

(z) 償付能力根據公司在截止日期的綜合財務狀況和公司對資產公平市場價值的良好估計，在考慮到公司在此項銷售證券後獲得的收入的情況下： (i) 公司的資產公平可售價值超過了公司將需要支付或將以其現存債務和其他負債的形式（包括已知附帶負債）按期到期時要求支付的金額，(ii) 公司的資產不構成進行現有業務和擬進行的業務所需的不合理小資金，包括考慮到公司經營業務、綜合和預計資金需求以及可用資金的特定資本要求，並且(iii) 考慮到公司的現金流量以及公司將獲得的收入，如果公司清算其所有資產，並考慮到現金的所有預期用途，將足以支付在其債務到期時要求支付的所有金額。公司不打算超過其償付債務的能力 incur （考慮到償付債務的時間和金額）。公司不具備任何事實或情況的知識，使其相信它將在截止日期後的一年內根據任何司法管轄區的破產或重組法律進行重整或清算。 附表3.1(z)截至本日，列明瞭公司或任何子公司的所有未償還的擔保債務和無擔保債務，或公司或任何子公司承擔的債務。根據本協議的目的，「負債」是指（x）超過200,000美元的借款負債，（y）與他人的債務相關的所有保證、保函和其他擔保責任，無論這些債務是否體現在公司的合併資產負債表（或註釋）中，但對於存入或收取或類似業務的可轉讓票據的背書擔保在日常業務中進行，以及（z）根據IFRS需要資本化的租賃付款現值超過200,000美元。公司和其子公司均未違約任何債務。負債每股公平價值

(dd)稅收狀況。 除了個別情況或合併後不會產生或合理預期導致重大不利影響的事項外， 公司及其附屬公司各自（i）已完成或提交了其所適用司法管轄區要求的所有美國和加拿大聯邦、省級、州級和地方收入稅，以及所有外國所得和特許稅的申報和報告，（ii）已支付了所有在金額上具有重大性質的稅款和其他政府評估收費，並在這些申報、報告和聲明上標明或確定爲應付的稅款，（iii）已在其賬目上提供了合理充足的撥備用於支付相關期間內所有重大稅款，覆蓋那些申報、報告或聲明所適用的期間。在任何實質數額上未支付任何稅款，也未發現任何稅務主管部門宣稱公司或任何附屬公司拖欠稅款的依據。公司或任何附屬公司的高管不知道有任何這類主張的依據。

(bb) 子計劃是指經董事會或委員會通過，旨在允許或促進向根據任何非美國司法管轄區的法律組建、或在美國以外、或在美國以外司法管轄區組建的某些指定子公司的僱員發佈獎勵的任何子計劃，每個這樣的子計劃均旨在符合該外國司法管轄區的適用法律。儘管爲了符合適用法律，任何子計劃都可以被指定爲從計劃中分離且獨立的計劃，但計劃股票儲備和計劃第4條中指定的其他限制條款將總體適用於計劃和任何此處通過的子計劃。涉外 貪污行爲公司或任何子公司，或據公司或任何子公司所知，任何代理人或其他代表公司或任何子公司的人，未直接或間接地使用任何基金進行與國內外政治活動有關的非法捐款、禮物、娛樂或其他非法支出；也未利用公司基金向國內外政府官員或僱員或向任何外國或國內政黨或競選活動進行非法支付；也未未充分披露公司或任何子公司（或任何公司知曉的代表其行事的任何人）非法違反法律的捐款；也未在任何實質性方面違反FCPA的任何條款。

(cc) 會計師 和律師。公司的審計公司在公共記錄中公開。據公司所知和相信，該會計事務所是加拿大公共問責委員會的參與審計事務所。目前，公司與公司曾經或現任僱傭的會計師和律師之間沒有任何存在的分歧，也沒有合理預料到將來會出現的分歧，並且公司目前已付清其應付給會計師和律師的任何費用，否則可能會影響公司履行任何交易文件下的任何義務能力。

(ee) 本公司不會直接或間接地將募集所得用於借出、貸出、爲任何子公司或任何合併關聯實體、合資企業夥伴或任何其他個人提供保證，資助或其他方式提供資助關於買方購買證券的確認公司承認並同意，購買方在交易文件和相關交易方面僅以法律士分開買方的身份行事。公司進一步承認，購買方在交易文件和相關交易方面並非以財務顧問或公司的受託人（或任何類似身份）的身份行事，購買方或其任何代表或代理就交易文件和相關交易方面提供的任何建議只是與購買方購買有價證券有關的附帶事項。公司進一步向購買方聲明，公司決定簽署本協議和其他交易文件純粹基於公司及其代表對此類交易的獨立評估。

(gg) 遵守薩班斯·奧克斯利法案2002年的合規性。除公司、其子公司和合並關聯實體外，據公司所知，任何公司董事、高級職員、僱員或聯繫人，任何授權代表公司行事的其他人，均沒有直接或間接、知情或者不知情地向薩班斯·奧克斯利法案的任何規定的接收方支付或承諾支付任何錢款、禮品或者類似的好處（在日常商業中向客戶提供合法的價格優惠除外），特別是向其顧客、供應商、顧客或供應商的代理人或在國內或外國的任何政府機構或儀器、政治黨派或候選人或爲公司的業務提供幫助或妨礙的人或其他任何可能使公司在民事、刑事或政府訴訟或程序中遭受任何損失或罰款的人支付任何費用。認可 關於購買者的交易活動無論本協議或其他文件中的任何規定與此相違背（除了本條款3.2(k)之外），公司理解並承認：（i）購買者未被公司要求同意，也沒有任何購買者同意，停止購買、持有或出售公司的證券，包括多頭和/或空頭，或公司發行的「衍生」證券，或持有證券的任何特定期限；（ii）購買者在此次或將來的定向增發交易完成之前或之後進行的過往或未來的開放市場或其他交易，特別包括但不限於「賣空」或「衍生」交易，可能對公司的股票市場價格產生負面影響；（iii）購買者及購買者作爲「衍生」交易方當事方的對手方，無論是直接還是間接，目前可能擁有普通股的「空頭」倉位；（iv）購買者不應被視爲與任何「衍生」交易中的對手方存在任何關聯關係或控制關係。 公司進一步理解並承認：（y）購買者可能在證券有效期內的不同時間從事套期保值交易，包括但不限於確定相對於認股權證的認股權股票價值的期間；（z）這類套期保值交易（若有）可能會降低現有股東在套期保值交易進行期間和之後對公司的股權利益價值。公司承認，前述套期保值交易活動並不構成違反交易文件的行爲。

(ff) 涉外腐敗行爲法。公司、其子公司和合並關聯實體及據公司所知的公司的任何董事、高級職員、僱員或附屬公司或管理公司授權執行業務的任何其他人，均沒有直接或間接地向任何客戶、供應商、員工或客戶或供應商的代理人或政府機構或政治黨派或任何政府（國內或國外）或候選人或在業務中可能幫助或阻礙公司（或就任何實際或擬議交易協助公司）的任何人支付或同意支付任何金錢、禮品或類似的好處，不包括在日常商業上向客戶提供合法的價格優惠，這可能會使公司在民事、刑事或政府訴訟或程序中承擔任何損害或罰款。M條例規避公司未採取任何行動，也未知情況下，任何代表公司的人直接或間接地採取任何旨在穩定或操縱公司任何安防-半導體價格，以便促進證券的銷售或再銷售的任何行動，或出售、買盤、購買或支付（或同意支付）任何補償以拉攏購買任何證券。

(gg) 洗錢公司和子公司的業務始終符合美國《1970年貨幣和外國交易報告法》等適用的財務記錄和報告要求。 所有板塊：根據《犯罪（洗錢）和恐怖主義融資法》規定。 （加拿大）修訂後的適用反洗錢法規和相關規定（統稱爲「反洗錢法律」），並且公司或任何子公司沒有涉及與反洗錢法律相關的任何法庭、政府機構、權力機構、仲裁員等的訴訟或訴訟程序或據公司或任何子公司所知威脅的情況。反洗錢法資金洗錢法律

(hh)股票期權計劃就公司所知，除了在公開申報中披露的情況外，公司根據各權益計劃授予的每一份認股期權均遵守該權益計劃的條款，並且行權價格至少等於根據國際財務報告準則和適用法律規定的公允市值。在任何權益計劃下授予的認股期權沒有回溯。公司沒有知情地授予，也沒有公司政策或做法知情地在公司或子公司及其財務結果或前景的重大信息發佈或其他公告之前或以其他方式協調授予認股期權。

(ii) 外國資產控制辦公室。 無論是公司還是其子公司，也無論是公司的哪位董事、高級職員、代理人、員工還是附屬機構，根據公司所知，目前都沒有受到美國財政部外國資產控制辦公室實施的任何美國製裁的約束。OFAC”).

(jj)定向增發。假設買方在第3.2節中所作陳述和保證的準確性，本公司向買方出售證券的要約和銷售無需根據證券法進行登記。本次發行和銷售的證券不違反交易市場的規則和法規。

(kk)禁止一般 招攬公司或代表公司的任何人未通過任何形式的一般招攬或廣告向任何人士出售證券。公司僅向購買者和某些符合證券法501條規定下「合格投資者」定義的其他人士出售證券。

(ll) [保留.]

(mm) 未出現任何取消資格事件就依據《證券法》第506條規定在此處提供並出售的證券，任何前身公司、任何關聯發行人、任何董事、執行董事、其他參與本次發行的公司高級職員、基於表決權計算，擁有公司20%或更多的表決權股權證券的任何受益所有人，或與公司在銷售時有關聯的公司的任何提倡者（按照《證券法》第405條對提倡者的定義），均不受《證券法》第506條規則下第506(d)(1)(i)至(viii)描述的「不良行爲人」資格取消規定的約束，除了根據第506(d)(2)或(d)(3)條款涵蓋的取消資格事件。公司已經盡合理謹慎地判斷是否有發行人覆蓋人員受到取消資格事件的約束。公司已根據第506(e)條的披露義務，且已向購買方提供了該條款下提供的任何披露的副本。發行人相關人員「」和「」）發行人相關人員「」中的任何一方都不受《證券法》第506(d)(1)(i)至(viii)描述的「不良行爲人」資格取消規定的約束，除了根據第506(d)(2)或(d)(3)條款涵蓋的取消資格事件。不適格事件公司已行使合理謹慎來判斷任何發行人覆蓋人員是否受到取消資格事件的約束。公司已按照適用的範圍履行了其在第506(e)條下的披露義務，並已向購買方提供了該披露的副本。

(n) [已保留.]

(oo) [已保留.]

(pp) 沒有未結清的 可變價格股票掛鉤工具。截至截止日期，公司將沒有未償還或可發行的任何（i）債務 或可轉換爲、可行使或可兌換成或有權獲得額外普通股的股權證券 或普通股等價物或上述任何股票，其價格可在任何轉換、行使或交換時降低（A） 利率或其他價格，該價格基於普通股交易價格或報價之後的任何時候和/或隨之變動 首次發行此類債務或股權證券，或（B）以固定轉換、行使或交易價格視情況而定 由於市場價格的變化，在該債務或股權證券首次發行後的某個未來某個日期隨時重置 自首次發行之日起，或發行任何債務、股權或普通股等價物之後的普通股，以及 (ii) 任何攤銷 在到期日之前攤銷的可轉換證券，公司需要或有選擇權（或任何投資者） 此類交易可以選擇要求公司（以一定價格計價的普通股）支付此類攤銷款 它基於普通股首次發行後的任何時候的交易價格或報價，和/或隨普通股的交易價格或報價而變化 此類債務或股權證券（無論此類股票付款是否受某些股權條件的約束），也不是任何債務或股權 具有防稀釋、棘輪或重置權限。

(qq) 上市和維護要求普通股在tsx創業公司交易所和納斯達克以DGHI標的掛牌交易。除非在 附表3.1(qq)公司在過去十二（12）個月內未收到任何交易市場的通知，指出公司未符合該交易市場的掛牌或維持要求。

(rr)環保母基和安全法律.

(一) 公司時刻都在完全遵守環保法律，並且沒有違反或對此承擔責任，而此類違反對公司的重大不利影響是可以預見的。公司沒有任何理由預期也沒有接到任何主動的或潛在的命令、通知或其他來自政府機構或以公衆利益爲目的的私人公民，或者任何設施的現任或前任業主或運營商，涉及實際或潛在的違反環保法律或未能遵守環保法律的情況，或者涉及在這些設施中或任何其他公司擁有權益的財產或資產（無論是不動產、動產還是混合動產）產生環境、健康和安全負債的實際或潛在義務，或涉及由公司生成、製造、提煉、轉讓、進口、使用或加工過的含有危險物質的財產或設施，或者涉及由公司或爲其行爲負責的任何其他人攜帶、處理、存儲、處理、轉讓、處置、循環使用或接收過的危險物質的任何財產或設施，除非在每種情況下都不會合理地預計會產生重大不利影響。

（ii）公司所知，不存在任何未決的、威脅的索賠、負擔或其他限制，這些限制是由環境、健康和安全責任所產生的，或是根據任何環保法律產生的，涉及或影響公司曾擁有或擁有權益的任何設施或其他房地產和資產（包括不動產、動產和混合資產），但如這些情況不能合理預期會導致重大不利影響的案例除外。

（iii）公司不知道有任何理由期望，也沒有它或任何其他可能對其行爲負責的人收到與危險物質相關的任何傳票、指示、調查、通知、命令、傳喚、警告或其他通信，也沒有收到與任何環保法律的任何所述或實際違反或不遵守有關的任何通知，也沒有關於在其中公司擁有利益的任何設施或任何其他資產（不管是房地產、個人財產還是混合財產），或與由公司產生、製造、精煉、轉移、進口、使用或加工的危險物質相關的任何財產或設施，或者與可能對其行爲負責的任何其他人有關的環境、健康和安全責任的任何所述或實際義務，或與可能對其行爲負責的任何其他人已運輸、處理、儲存、處理、轉移、處置、回收或接收的危險物質有關，除非在每種情況下都不太可能導致重大不利影響。

(iv) 無論是公司還是任何其他可能由其代表的人，對於設施，或據公司所知對於任何其他房產和資產（無論是房地產、個人或混合）以及公司（或任何前任）持有或曾持有權益的物業，或者與設施或任何此類其他財產或資產地質上或水文上相鄰的任何地塊，均沒有環保母基、健康和安全責任，除非這些情況合理預期不會導致重大不利影響。

(v) 公司或任何其他可能承擔責任的人，或據公司所知，任何其他人，均不得或不知任何危險活動未得到許可或進行，或知悉與公司擁有或曾擁有利益的設施或其他財產或資產（無論是房地產、個人財產或混合財產）相關的任何危險活動，除非完全符合所有適用的環保法律，除非在每種情況下都不合理地預期會導致重大不利影響。

(vi) 在工廠或其他任何製造、生產、精煉、轉讓、生產、進口、使用或加工危險物質的地點，工廠沒有任何危險物質的泄漏，或者在公司擁有或曾經擁有利益的任何其他房地產和資產（無論是房地產，個人還是混合），或者根據公司的了解，任何與地質或水文鄰接的物業有任何材料不利影響的公司或任何其他人。

（vii）根據本章節，危險材料指的是（i）根據適用的聯邦、地方、或州級和/或外國法律和法規，在財產上存在和/或修復污染、保護環境免受污染、控制危險廢物或其他涉及危險物質的活動中被列爲或被定義爲「危險」或「有毒」的材料，包括建築材料或（b）石油產品或核材料。

3.2 買方的陳述和保證每個購買人，就其自身而言，並無其他購買人，在此日以及截止日期向公司做如下陳述和保證（除非在其中引用的具體日期之日，否則在相關日期內應準確無誤）：

(a) 組織；權威該採購方根據其所在司法轄區的法律依法設立，合法存在並且處於良好狀態，具有充分的權力和權威代表其進行交易文件所規定的交易並履行其在此處和其他地方的義務。交易文件的簽署和交付以及該採購方履行交易文件規定的交易均已獲得該採購方必需的一切法定或類似行爲的授權，適用時。採購方是交易文件的一方，該交易文件已由該採購方合法簽署，當交付給該採購方並根據本協議的條款交付時，將構成對該採購方的有效並受法律約束的義務，根據其條款可執行，但需受到一般公平原則和適用的破產、清算、重組、停賦或其他一般適用於債權人權利執行的法律的限制，以及受到有關具體履行、禁令救濟或其他衡平救濟的法律的限制，以及至於可受適用法所限制的賠償和補償規定。

(b) 理解或安排. 該買方理解證券屬於「受限證券」，未根據證券法案或任何適用的州證券法進行註冊，並未獲得在加拿大通過說明書合格分銷的資格。 該買方以其自己的帳戶爲主要目的以投資爲目的購買證券，而不是爲了其他任何人的利益（根據適用法律的含義），也不是爲了違反證券法案或任何適用的州證券法對這些證券或其任何一部份進行分銷或再轉售。該買方目前無意違反證券法案或任何適用的州證券法分銷任何此類證券，並且沒有與其他人直接或間接地就聯合或協同行動的安排和了解，與配售有關，就此類證券的違反證券法案或任何適用的州證券法進行分銷（此項聲明和保證並不限制該買方根據任何註冊證明書或遵守適用的聯邦和州證券法的其他方式出售證券的權利）。該買方根據其正常業務交易購買證券。

(c) 購買者 狀態在向該購買者提供證券時，它是，並且直至此日期，它是，以及在行使任何權證時，它將是以下情況之一：（i）符合證券法規則501(a)(1)、(a)(2)、(a)(3)、(a)(7)或(a)(8)的「機構資質投資者」；（ii）符合證券法規則144A(a)的「合格機構買家」。該購買者有能力爲此類投資承擔風險且能承擔完全損失。該購買者已提供附附表中的認可投資者調查表中的信息。 C計劃(c)雙方確認公司已於2024年5月6日撤銷了Triller LLC 2024 S-1的申報。投資者問卷調查在簽名頁上列明的關於該購買者的信息，以及有關該購買者的投資者調查表，全部屬實且完整。除了在投資者調查表中披露的外，該購買者在過去三年內與該公司或據該購買者所知的該公司的關聯方（以下定義爲「人員」）沒有任何職位、職務或其他重大關係，並且不是金融業監管局的成員也不是金融業監管局會員和註冊規則第1011節下所定義的「關聯人」。

(d) 加拿大 定向增發條款。 購買者之轉讓證券的能力受到限制，其中包括美國和加拿大證券法以及tsx創業公司交易所的政策。特別是，購買者承認已被告知行使認股權股票所發行的認股權股份受NI 45-102的再銷售限制，並且在從證券分銷之日起的四個月內，不得在加拿大出售或以其他方式處置，除非法定豁免可用或從OSC獲得自由決定的命令以允許較早地再銷售，並且受到額外再銷售限制（如果該出售或其他處置構成「控股分銷」，根據NI 45-102的定義）。如果購買者不是加拿大居民，則其他適用法律下可能適用其他再銷售限制。此外，tsx創業公司交易所的政策可能要求在不少於四個月的期限內，從收盤日期起，購買的股份、認股權和行使認股權後發行的任何認股權股份不得出售或以其他方式處置。購買者是駐​​加拿大居民或者（如果不是個人）其總部位於協議簽字頁規定的司法管轄區。此類地址不僅爲了獲取證券而創建，也不僅一直在被使用。購買者已完成並交付隨附作爲附件C的境外購買者證明書，作出其中的陳述，擔保和契約，並確認在本協議簽署日期和收盤日期時附表中所有聲明的真實性和準確性。

(e) 購買方具有相關領域的知識、經驗和能力，能夠評估購買股份的優點和風險，已經評估了此類投資的利與弊。購買方了解購買股份的投資存在高風險，且有能力承擔買入股份的經濟責任，在目前的情況下，能夠承擔完全損失的投資風險。該購買方，無論是獨自還是與其代表一起，均具有足夠的知識、技術和經驗， 在業務和金融事務方面能夠評估證券的優點和風險， 了解證券的特點，並且已經對此類投資的優點和風險進行了評估和理解。該購買方 能夠承擔證券投資的經濟風險，並且目前能夠承受此類投資的完全損失。

(f) 關於公司的信息。此採購方已有機會審閱交易文件（包括所有附件和附表），並已通過SEDAR和EDGAR網站訪問到公司在加拿大或美國適用的監管機構或交易所在交易日前五個工作日內提交的文件。除非此類信息包含在交易文件（包括披露附表）中或以下文所述方式提供，否則此採購方不被視爲具有未包含在公開報告中的任何信息的知識。此外，此採購方可能已經書面獲取了公司關於其業務、財務狀況和其他事項的其他信息，以及考慮了此類採購方認爲對於投資有利或不利的各種因素，最終決定是否投資於證券。此採購方被賦予了（i）就本次發行的條款和條件以及收購證券的利弊向公司代表提出認爲必要的問題，並獲得答覆的機會；（ii）有權獲得有關公司及其財務狀況、經營業績、業務、資產、管理和前景的信息，以使此類採購方評估投資於證券的各種信息充足；以及（iii）獲得公司擁有或可以在無不當努力或費用的情況下取得的其他信息的機會，這些信息對於對投資於證券做出明智投資決策是必要的。

(g) 要約通訊購買方未因「一般招攬」或「一般廣告」而購買證券，這些術語在D規則502(c)中使用，包括但不限於在報紙、雜誌、類似媒體或在互聯網上發佈的任何廣告、文章、通知或其他有關證券的通訊，或者通過電視、廣播、互聯網播放或在任何研討會上或其他一般招攬或一般廣告。購買方沒有注意到任何印刷媒體（或其他印刷媒體）、廣播、電視或電信以及其他形式的廣告（包括互聯網等電子顯示屏）關於證券的分發的廣告。

(h) 沒有 政府審查購買者明白，沒有美國聯邦或州政府或任何其他政府機構對證券或者投資於證券的適合性做出過推薦或認可，也沒有這些機構對本次發行的價值做出過評估或認可。

(i) 沒有衝突本協議的執行、交付和履行以及其他交易文件的履行，以及購買方根據本協議和其他文件中規定的交易所作的交易以及與此相關的事宜，都不會導致購買方的公司章程、公司法規或其他組織文件（如適用）的違規，與購買方訂立的任何協議發生衝突或構成違約（或給予通知或等待時間或兩者兼有，即會變成違約）的情形，也不會導致違反適用於購買方或其財產的任何法律、規則或法規，或任何法院或政府機構的任何命令、判決或裁定（除非出現的衝突、違約和違規不會對購買方造成實質性的不利影響，或對購買方履行其在交易文件下的義務的能力不會造成重大不利影響）。購買方無須獲得任何法院或政府機構的同意、授權或命令，也無須進行任何申報或註冊，以便其履行本協議項下的任何義務或根據協議履行其他交易文件下的義務，也無須根據本協議的條款購買證券，但就本句中的陳述而言，購買方是基於公司在本協議中的有關陳述和協議的準確性進行假設和依賴的。

(j) 預先存在的關係。該買方聲明和保證：（i）該買方在購買中的投資與公司通過任何加拿大或美國監管機構或交易市場提交的任何註冊聲明無關或非前述註冊聲明的結果；（ii）未通過任何形式的一般索引或廣告將證券提供或銷售給其，且在此過程中, 該買方沒有 (A) 接收或查看通過報紙、雜誌或類似媒體發佈的廣告、文章、通知或其他通信, 或通過電視或廣播（包括閉路電視或普通收聽/觀看廣播電視）（B) 參加任何根據一般索引或廣告邀請的研討會、會議或行業投資者會議, 或 (C) 看到公司與任何美國或加拿大監管機構或交易市場的網站或備案, 在其中描述了公司的證券發行情況, 也因此了解了公司的證券發行情況。

(k) 可以肯定 交易和保密；所有權。除了完成下文所設想的交易外，該買方沒有， 也不是任何代表此類買方行事或根據與此類購買者的任何諒解行事的人直接或間接執行任何購買 或在自買方首次收到公司證券之時起的期限內出售本公司證券，包括任何賣空 條款表或其他文件，其中列出了本文所設想的並以公司結尾的交易的實質性條款 發佈有關本次發行的公告。本協議的其他當事方或此類買方除外 代表，包括但不限於其高級職員、董事、合夥人、法律和其他顧問、員工、代理人和關聯公司， 該買方對向其披露的與本次發行有關的所有信息（包括其存在）保密 以及發行條款）。該買方現在沒有，而且在計劃交易完成後立即沒有 根據本協議，假設立即全額行使該買方認股權證，則該買方將不擁有（受益） 或以其他方式）百分之十（10％）或以上的已發行和流通普通股。

(l) 同意。 購買方，如果適用，代表自己及其在此處簽署的每位受益購買方，承認並同意公司正在收集其個人信息（根據適用的隱私法律定義的那個術語，包括但不限於《個人信息保護和電子文件法》（加拿大），以及任何其他適用的類似的、取代的或補充的省級或聯邦法律或法規，當時有效），並且如適用，也是爲了代表在此處簽署的每位受益購買方，以完成本協議。購買方，如果適用，代表自己及其在此處簽署的每位受益購買方，承認並同意公司保留此類個人信息，只要法律或業務規定允許或要求。購買方，代表自己及其在此處簽署的每位受益購買方，進一步承認並同意公司可能根據適用的證券法律、任何證券交易所的規則和政策，或者加拿大證券行業監管組織的規則，向監管機構提供根據本協議提供的任何個人信息。購買方聲明並擔保，在適用的情況下，它有權代表在此處簽署的每位受益購買方提供本段中的同意和承認。除上述內容外，購買方同意並承認公司，根據具體情況，可以如下使用和披露購買方的個人信息，或者代表在此處簽署的每位受益購買方的個人信息： 個人信息保護和電子文件法（加拿大）及適用的其他類似、更換或補充的省級或聯邦法律或法規。 （加拿大）和任何其他適用的類似、更換或補充的省級或聯邦法律或法規，以及如適用，代表每位受益購買方，爲完成本協議的目的，購買方，如果適用，代表自己及其在此處簽署的每位受益購買方，承認並同意公司在法律或業務慣例允許或要求時保留此類個人信息。購買方在此處簽署的每位受益購買方，進一步承認並同意公司可能根據適用的證券法律，任何證券交易所的規則和政策，或加拿大證券行業監管組織的規定，向監管機構提供根據本協議提供的任何個人信息。購買方代表並保證，如適用，其有權代表每位受益購買方提供本段所述同意和承認。除前述之外，購買方同意並確認公司或相關方可能如下使用和披露購買方的個人信息，或代表在此處簽署的每位受益購買方的個人信息：

公司承認並同意，第3.2節中的陳述不會修改、修訂或影響購買方依賴於公司在本協議中提供的陳述和保證，或依賴於任何其他交易文件中提供的陳述和保證，或依賴於與本協議有關或與此協議的完成有關的任何其他文件或工具所享有的權利。

第四章。

其他協議

4.1 轉讓限制.

(a) 證券的處置。證券只能在加拿大或美國的省級、州級和聯邦證券法律的合規性下處置。在進行證券轉讓（除了根據有效註冊聲明、規則144、向公司、根據NI 45-102或向購買人的關聯方進行抵押的情況外），公司可以要求轉讓方在公司的費用下，提供由轉讓方選定並得到公司合理接受的律師意見，該意見的形式和內容對公司合理滿意，以表明該轉讓不需要在證券法下對轉讓的證券進行註冊。作爲轉讓的條件，任何這樣的受讓人應當書面同意受本協議條款的約束，並應具有本協議和其他交易文件中購買人的權利和義務。各購買人分別且不和其他購買人共同同意不在美國出售任何證券或將證券出售給美國人（根據證券法下規則902的「美國人」的定義），除非在證券法下進行註冊或有適用的州級證券法的豁免，並且該購買人承認在美國或由美國人或在美國的人爲其或其利益進行的證券交換或行使除非在證券法下有豁免是不可行的。

(b) 說明：根據此次股份發行和任何追加發行的需要，發行的受限制股份未在SEC或任何州的證券監管機構登記，依據證券法的登記豁免條款，因此不能進行除了符合規定的可用的登記豁免和 Lock-up 協議的規定以外的交易，並遵守適用的 Rule 144 規定。.

(i) [保留.]

(ii) 美國規定。 每個購買方同意按照本第4.1條的要求，在任何證券上刻上以下標識：

[無論]此安防-半導體[還是此安防-半導體所代表的證券 尚未根據1933年證券法（「證券法」）的規定進行註冊 並且根據適用的美國州證券法中的豁免規定，並因此可能不得 直接或間接地）交易，除非（a）交易給 DIGIHost 科技公司或（b）根據證券法或在適用的州證券法規定下 的有效登記聲明或免註冊豁免規定進行交易，或者按照轉讓人的律師意見論的資格進行的交易，其內容 應合理滿足公司的要求。此安防-半導體[以及此安防-半導體行使[轉化]此安防-半導體者] 可用於與經紀商註冊的真實按金帳戶進行質押交易或其他具有金融機構的貸款 屬於根據證券法規501(a)的「合格投資者」或由此類證券擔保的其他貸款。

[僅適用於權證: 「除非按照證券法和適用的州證券法例的豁免規定可以發行權證行使的股份或按照證券法註冊的發行該權證行使的股份, 否則不得行使本權證。」]

(c) 抵押在此，公司承認並同意 這個購買者可能會根據與註冊經紀商簽訂的真實按金協議進行抵押，或將一些或全部證券出質給一家符合證券法規定下的「合格投資人」、同意受本協議規定約束的金融機構；根據該安排的條款要求，這些購買者可能會轉讓、出質或擔保證券。此種抵押或轉讓將無須經過公司的批准，並且據公司所知，無須獲得抵押權人、擔保人或出質人的法律顧問法律意見。按照合適購買者的要求和合理的時間，公司將盡商業上合理的努力，爲出質權人或擔保人權證券的抵押或轉讓提供其合理要求的文件。 這個購買者可以將證券抵押或擔保給抵押人或擔保權人，該等抵押或轉讓無須經過公司的批准，並且據公司所知，無須獲得抵押權人、擔保人或出質人的法律顧問法律意見。按照合適購買者的要求和合理的時間，公司將盡商業上合理的努力，爲出質權人或擔保人提供其合理要求的文件，以便與合同條款所允許進行的證劵抵押或轉讓相關事宜。

(d) 圖例 刪除如果根據證券法第144條規定出售了任何基礎股份，並且如果有的話，按照4.1(b)(ii)節的規定，通過向公司和過戶代理交付關於 第144條是否可行的慣例和合理陳述，即可移除該說明。公司將及時、自費地向過戶代理提供任何此類意見，以使上述情況生效，該意見在形式和內容上應合理滿意地適用於證券法的適用要求，以確認該說明在證券法的適用要求下已不再需要。每個購買方均知悉並確認（i）如果公司被認定爲或過去曾被認定爲無業務或只有名義操作及現金及現金等價物等名義資產的發行人，則證券法第144條可能不適用於證券的再銷售，以及（ii）公司無義務採取並且目前也無意採取任何行動使證券法第144條（應用）（或任何其他豁免條款）適用於證券的再銷售。公司同意，在根據本第4.1(d)節不再需要所有此類說明之後，公司將在接收到購買方向公司或過戶代理交付由限制性說明標識的相關基礎股份的證書後五個交易日之內（即第五個交易日之內），交付或要求向購買方交付一份不帶任何限制性和其他說明的股份證書（不過，公司將盡力在兩個交易日之內交付該等股份）。傳奇 撤除日期），交付或使向該購買方交付不帶任何限制性和其他說明的股份證書（但是，公司將盡力在兩個交易日之內交付該等股份）

(e) 傳奇 去除默認除了購買者其他可用的救濟措施之外，公司應根據最高購買價格（購買者購買普通股或適用的VWAP乘以當天提交給過戶代理的普通股數量），爲每1000美元的基礎股份向購買者支付現金，作爲部分清算損害賠償而非罰款，在取消限制性條款（根據4.1(d)條款）的情況下，每個交易日10美元，直至去除限制性條款的日期（第五個交易日後每個交易日增加至20美元），直到交付沒有任何限制性條款的證書。本條款不限制購買者追求公司未按照交易文件要求交付證書的實際損害賠償的權利，購買者有權追求所有其在法律上或在公平上可獲得的救濟措施，包括但不限於強制執行裁決和/或禁令救濟。

(f) DWAC根據購買者的要求，在不需要在其證書上刻上標註並且購買者不需要將證書返還以刻上標註的情況下，公司將要求其轉移代理通過向託管結算公司的首選經紀商的帳戶信貸的方式，以電子方式傳送這些股份，前提是普通股符合託管結算公司的資格並且公司的轉移代理參與託管/解除託管系統。此類交付必須在取消標註日期之前完成。

(g) 禁令在根據本章節4.1描述要求交付未標記股票的情況下，公司根據本條款要求交付未標記股票，公司不得拒絕交付未標記股票，除非公司已向法院申請和獲得財產保全令或臨時禁制令，並已爲購買方提供以最高購買價格的120%或前日交易當天普通股的成交量加以強制保證，或以前日交易當天股票的成交量加強制保證的未標記股票數量乘以未標記股票的發票發行日之前普通股的成交價格，直到仲裁/訴訟結束並且所購買方判定屬於購買方有利的判決結果。

(h) 買入。 除了買方可獲得的任何其他權利外，如果公司未能按要求向買方交付Unlegended股票 根據本協議，在 Legend 移除日期之後，此類買方或代表該買方的經紀人購買（在 公開市場交易或以其他方式交付的普通股，以滿足銷售的需求 這樣 購買者 該買方有權以未經傳說的形式從公司獲得的普通股（a”買入”）， 則公司應立即以現金向該買方付款（此外還有該買方可用或選擇的任何補救措施） (A) 該買方對普通股的總購買價格（包括經紀佣金，如果有）的金額（如果有） 以這種方式購買的股票超過 (B) 交付給公司作爲 Unlegended 重新發行的普通股的總購買價格 股票及其利息，按每年12％的利率累計，直到支付該金額及其任何應計利息 全額（該金額應作爲違約金而不是罰款支付）。例如，如果 a 購買者 購買總收購價爲11,000美元的普通股，以支付相對於10,000美元股票收購價的買入 公司交付給本公司作爲 Unlegended Schares 重新發行，必須向該買方支付1,000美元，外加利息， 如果有的話。買方應向公司提供書面通知，說明應向該買方支付的買入金額。

(i) 配售計劃每位買方與公司達成協議，該買方僅根據《證券法》項下的有效註冊聲明書，包括任何適用的投資者交付要求，或根據該法的註冊豁免條款（如適用），出售無限制股票，並且如果根據144條款出售證券，應符合在該銷售計劃中設定的分銷方案，並承認根據本4.1節所載的從證券中移除限制性標籤是基於公司對此理解的依賴。

4.2 確認 股份稀釋公司承認發行證券可能導致普通股股份稀釋， 在某些市場條件下，這種稀釋可能相當大。 公司進一步確認其在交易文件項下的義務，包括但不限於根據交易文件發行認股權證股份的義務， 是無條件和絕對的，不受任何抵銷權利、抵銷、延遲或減少的約束，無論這種稀釋的影響如何， 或者公司可能對購買者提出的任何主張，也不受這種發行可能對公司其他股東的所有權造成的稀釋影響。

4.3 信息提供；公開信息

(a) 只要證券仍然有效，公司應當盡商業上的合理努力，根據所有適用法律和tsx創業公司的要求提交所有當前和定期報告。

(b) 在收盤日期後的六個月內的任何時間，並在所有證券可以無需符合規則144(c)(2)的要求和規則144下的其他限制或限制的時候結束，如果以下兩種情況同時滿足： 1）公司由於任何原因未能滿足規則144(c)或上述子段(a)下的當前公開信息要求，以及2）沒有有效並可用於重新銷售基礎股份的證券法登記聲明（稱爲「Public Information Failure」），那麼除了該買方擁有的其他可用救濟措施外，公司應以現金的形式向該買方支付部分清償損害，而不是罰金，由於任何導致其出售證券能力的延遲或減少，金額相當於聚合購買價格和每個購買者在公共信息失誤當天和之後每30天（對於少於30天的期間按比例計算）持有的授予證券的購買價格的二分之二（2.0%）。根據本條款4.3(b)向購買者支付的任何清償損害連同根據註冊權益協議應支付的任何清償損害不得超過該購買者的認購額度的10%。根據本條款4.3(b)購買者有權享有的支付款項在此被稱爲「Public Information Failure Payments」。 Public Information Failure Payments應於以下兩者中的較早時間支付：（i）發生此類公告信息失誤付款所需的日曆月的最後一天；（ii）導致公告信息失誤付款產生的事件或失敗糾正後的第三個工作日。 如果公司未及時支付公告信息失誤付款，則此類公告信息失誤付款應以每月1.0%的利率計算利息（按不滿月份比例計算），直至全額支付。本條款不限制購買者追求由於公告信息失誤引起的實際損害的權利，購買者有權追求法律或衡平法適用的所有可用救濟措施，包括但不限於特定履行和/或禁令救濟。公開信息失敗公告信息失誤付款應在以下兩種情況中較早的時間支付：（i）公告信息失誤付款產生的月份的最後一天；（ii）導致公告信息失誤付款的事件或失敗糾正後的第三個工作日。如果公司未能及時支付公告信息失誤付款，則該公告信息失誤付款應按每月1.0%的利率計算利息（按不滿月份的比例計算）直到全額支付。本條款不限制購買者追求公告信息失誤造成的實際損害的權利，購買者有權追求一切法律或衡平法許可的救濟措施，包括但不限於特別執行和/或禁令救濟。公司公共信息缺失支付與公告信息失誤付款一同應支付的任何清償損害應當在發生此類公告信息失誤付款所發生的日曆月最後一日和糾正此類公告信息失誤付款的事件或失敗後的第三個（3）個營業日之前付款。如果公司未能及時支付公告信息失誤付款，則此類公告信息失誤付款應按照每月1.0%的利率計息（部分月份按比例計算）直至全額支付。本條款不應限制購買者追求公告信息失誤造成的實際損失的權利，購買者有權追求一切法律或衡平法許可的救濟措施，包括但不限於具體履行的判決和/或禁令救濟。

4.4 合併規定公司不得以任何方式出售、掛牌出售、或者索求購買或其他談判涉及與價值證券（根據證券法第2節定義）有關的任何安防-半導體（以下簡稱證券），該證券與安排或出售證券的方式相結合，該方式將要求在證券法下注冊銷售證券，或將與交易市場的規則和法規相結合，以至於在完成其他交易或實施其他交易之前，需要股東批准。

4.5 行使 程序在認購權證中所載的行使通知書形式完整地列明瞭行使認購權證所需的全部程序。購買者行使認購權證時，不需要額外的法律意見、其他信息或指示。公司將根據交易文件中規定的條件和時間範圍履行對認購權證的行使，並交付認購權證股。

4.6 證券法規披露; 宣發公司應在收盤日後的第一個交易日紐約時間上午9:30之前發表新聞稿並向委員會提交Form 6-k，描述本次發行的重要條款。自發表該新聞稿之日起，公司向購買者表示，公司或其子公司、各自的高管、董事、僱員或代理人在本次交易文件所規定的交易中向購買者提供的所有重要、非公開信息已進行公開披露。公司和購買者應在發佈任何與本協議所規定交易相關的新聞稿時相互協商，在未經公司事先同意的情況下，公司和購買者均不得發佈任何新聞稿或以其他方式對上述事項作出任何公開聲明，關於購買者的新聞稿需獲得公司事前同意，關於發行情況的公司新聞稿需獲得購買者事前同意，該同意不得無理地被拒絕或延遲，除非有法律規定要求披露的情況，屆時披露方應及時提供對方事先通知該公開聲明或通信的通知。儘管上述規定，未經購買者事先書面同意，公司不得公開披露購買者的姓名，也不得在向任何加拿大或美國監管機構或交易市場提交的任何文件中包括購買者的姓名，除非購買者的姓名已經包括在交易文件正文中，或者根據適用法律或交易市場的要求。公司應儘快在本協議簽訂日後商業上可行的情況下提交截至2023年12月31日的20-F表格。

4.7 股東 權利計劃公司或經公司同意的其他人不得要求或執行任何索賠，即一名購買者不會被視爲在公司實施的任何控制股份收購、業務合併、毒丸計劃（包括根據權利協議進行的任何分配）或類似防禦收購計劃或安排中的「收購人」，或一名購買者可能因根據交易文件或公司與購買者之間的任何其他協議而被視爲觸發任何此類計劃或安排的規定。

4.8 非公開信息除了與交易文件所述交易的重要條款和條件相關的事項外，公司約定並同意，無論是公司本身還是代表公司行事的任何其他人，均不得向任何購買方或其代理人或律師提供公司認爲構成重要非公開信息的任何信息，除非在此之前該購買方已與公司就該信息的保密和使用達成書面協議或已經書面同意接受該信息。公司明白並確認，購買方將依靠上述約定進行公司證券交易。

4.9 使用收益公司不得使用發行的款項：(a) 用於償還公司的任何債務，(b) 用於贖回任何普通股或普通股等價物，(c) 用於解決任何未了解決的訴訟，或(d) 違反FCPA或OFAC法規或任何類似的加拿大法律。

4.10 購買者的賠償根據本4.10條的規定，公司將對每位購買人以及其董事、高級職員、股東、成員、合夥人、僱員和代理人（以及任何其他擔任類似角色的人，即使沒有這樣的頭銜或任何其他頭銜），每一位控制購買方的人（在《證券法》第15條和《交易所法》第20條的定義下），以及控制人的董事、高級職員、股東、代理人、成員、合夥人或僱員（以及任何其他擔任類似角色的人，即使沒有這樣的頭銜或任何其他頭銜）（每一位爲「他/她」），進行賠償並保證他們不受任何損失、責任、義務、主張、風險、損害、費用和費用支出，包括所有判決、和解金額、訴訟費用和合理律師費用及調查費用，但不包括任何購買方當事方可能因本協議或其他交易文件中的任何陳述、保證、承諾或協議的任何違約或與之相關而遭受或承擔的利潤損失。 予以免責（a）任何購買方當事方在交易文件中或與之相關的任何其他協議中對公司作出的任何陳述、保證、承諾或協議的違約或（b）根據交易文件和任何購買方當事方可能與任何該股東或任何州或聯邦證券法違規行爲相關的股東買方當事方、上述交易文件中所規定的任何行爲（除非該訴訟是基於該股東買方當事方在交易文件中的陳述、保證或承諾或該股東買方當事方與該股東買方當事方之間的任何協議或理解，或該股東買方當事方違反州或聯邦證券法或該股東買方當事方構成欺詐、重大過失、故意不當行爲或不當行爲）。 如果針對任何購買方當事方提起訴訟，需依據本協議尋求賠償，該購買方當事方應立即書面通知公司，公司有權選擇自行選擇合理可接受的律師對此進行辯護。 購買方當事方有權在任何此類訴訟中聘請獨立律師，並參與辯護，但此類律師的費用和開支將由該購買方當事方承擔，除非（i）公司以書面方式事先明確指示僱傭該律師，（ii）公司在合理時間內未能承擔辯護和僱傭律師或（iii）在此類訴訟中，在律師的合理意見中，公司在任何重大問題上與購買方當事方的立場存在重大沖突，如果存在上述情況，公司應負責支付不超過一個此類獨立律師的合理費用和開支。 公司對於根據本協議或其他交易文件效力之外的（y）未經公司事先書面同意的任何購買方當事方達成的任何和解不承擔任何責任，公司事先書面同意的費用不得無理地被拒絕或延遲； 或（z）在一定程度上，但僅在可歸因於任何購買方當事方對交易文件的實質陳述、保證或承諾的違約的範圍內，各種損失、索賠、損害或責任的範圍內，公司概不承擔責任。根據本第4.10條所要求的賠償應根據調查或辯護的過程中發生或發生賬單的日期隨時進行定期支付。 本協議中包含的賠償協議應是購買方當事方針對公司或其他任何人享有的任何訴因或類似權利以及公司根據法律需要承擔的任何責任之外的其他責任。購買方

4.11 證券的預約和上市。公司應在交割前（如適用）：（i）按照交易市場要求的時間和方式，準備並向該交易市場提交補充股份上市申請，申請上市的普通股數量至少不低於所需最低數量，（ii）採取一切必要措施，儘快使這些普通股獲得該交易市場的上市或報價批准，（iii）向購買方提供這種上市或報價的證據，（iv）在任何日期至少等於所需最低數量的日期上，在該交易市場或其他交易市場維持這些普通股的上市或報價。公司保證其公司章程允許發行無限數量的普通股，因此無需爲行使權證而預留普通股。

4.12 英屬哥倫比亞證券委員會於2024年4月30日批准了MCTO，公司繼續與其核數師勤奮工作，預計將盡快提交文件，並在任何情況下不遲於2024年6月30日提交Filings。 "MCTO"限制公司首席執行官和首席財務官交易公司證券，但不影響其他股東，包括公衆，交易公司證券的能力。公司應採取公司合理判斷爲了在適用的美國各州證券或「藍天」法律下使證券在購買者收盤時獲得豁免或符合條件，且應在購買者要求下及時提供此類行動的證據。

購買方進一步承認，並明確同意：

(a) 公司根據tsx創業公司表格40億《私募通知書》的要求，向tsx創業公司及其他適用的監管機構披露個人信息；以及

(b) TSX創業公司根據附件60億中描述的目的（副本見附件F），或者TSX創業公司隨時確定的目的，收集、使用和披露個人信息。

提供的信息，包括認購者的姓名、地址、電話號碼和電子郵件地址，以及在此之下購買的認購股份數量、認購額度和認購者在購買認購股時所依賴的豁免權，將被披露給加拿大證券監管機構，並且此信息正在間接地根據加拿大證券立法授予的權限由加拿大證券監管機構收集。此信息的收集是爲了管理和執行加拿大證券立法。認購者特此授權加拿大證券監管機構間接收集此信息。

4.13 取消資格事件通知公司將在閉市日期之前，書面通知購買方(i) 與任何發行人相關的任何不合格事件，以及 (ii) 任何會隨着時間推移成爲不合格事件的事件，與本協議中未披露或公共報告中未披露的任何發行人有關的事件。

4.14 證券交易結算所 計劃在warrants全部有效期內，公司應盡合理努力僱用作爲其普通股和認股權股的轉讓代理的參與者，並在可能的情況下，使普通股和認股權股能夠根據該計劃轉讓。

4.15 所有買家一視同仁未經付給或支付給任何人（包括對交易文件的任何修改）任何考慮以修訂或同意放棄或修改本協議的任何條款，除非相同的考慮也以相同比例的方式提供給本協議各方。爲澄清目的，本條款構成公司授予給每個購買者的單獨權利，並由每個購買者分別進行協商，旨在使公司將購買者視爲一個類別，不得以任何方式解釋爲購買者在證券的購買、處置或投票等方面採取共同行動或作爲一個集團。

4.16 承諾期 持續時間除非該協議第IV條另有規定，公司在該協議第IV條中設定的所有承諾、義務和責任將持續有效，只要任何證券仍未償還並由購買方持有。

4.17 參與 未來融資。

(a) 對於 a 只要 (i) 認股權證尚未到期且由買方持有，至少佔最初涵蓋的大多數認股權證股份 因此（爲避免疑問起見，尚未到期），以及（ii）任何買方在擬議發行任何證券時持有任何證券 普通股或普通股等價物的公司，用於現金對價、債務或其組合，（i）權利除外 向所有普通股持有人發行，或（ii）豁免發行（每張 a”後續融資”），購買者 應有權參與不超過總收益百分之五十（50%）的後續融資 將在後續融資結束時由公司收到（”最大參與人數”），按比例爲 按照後續融資中規定的相同條款、條件和價格，彼此按其認購金額成比例， 除非後續融資是承銷的公開發行（包括任何 「收購交易」），在這種情況下，公司 應在公司合法的情況下將此類公開發行通知每位買方，但任何買方均無權 未經此類承銷公開發行的主要承銷商批准，購買任何特定金額的此類公開發行 或者買方的參與度或參與程度是否會違反共同市場所在的任何交易市場的規則 然後，股票被上市或報價，或者根據此類規則需要股東批准，而公司並未另行同意尋求 股東批准此類後續融資的任何方面。

在預計結束後至少三（3）個 交易日之前，公司應向每位購買方交付一份書面通知，說明其擬進行後續融資的意圖（“先期通知”），該預先通知應詢問該購買方是否希望查看此類融資的詳情（此類附加通知，稱爲“次級融資通知”）。根據購買方的要求，並且僅在購買方要求後，公司應及時但不遲於請求後的一個（1）個 交易日內，向該購買方交付一份後續融資通知。要求的購買方應被視爲已承認後續融資通知可能包含重要的非公開信息，並承諾保密此類信息，而在持有此類信息期間不進行任何公司證券的交易。此後續融資通知應合理詳細地描述擬議的後續融資條款，擬通過此類後續融資籌集的款項金額，以及擬通過或與之進行後續融資的個人或團體，並且如果可在此類後續融資中提供的話，將作爲附件的條款表或類似文件。如果某購買方告知公司其不希望查看此類融資的詳情，或者在收到預先通知後的第一個（^第1名）個 交易日內的紐約市時間下午5:30之前未回覆公司的預先通知，則應被視爲已通知公司其不選擇參與此類後續融資。

(c) 任何欲參與此類後續融資的買方必須在紐約時間下午5:30之前向公司提供書面通知，在收到後續融資通知後的第一個交易日後。^第1名代替融資通知後，買方必須在其收到後續融資通知後的第一個交易日後的紐約時間下午5:30之前，向公司提供書面通知，表示將參與後續融資，參與金額，並聲明並保證具有準備好的基金用於按照後續融資通知中總結的條款進行投資。^{21世紀醫療改革法案}如果公司在其收到後續融資通知後的第一個(1)交易日後紐約時間下午5:30之前未收到買方的上述通知，則該買方應被視爲已通知公司其選擇不參與此類後續融資。

(d) 如果在收到後續融資通知後的第1個交易日之前（紐約市時間下午5:30），購買方對參與後續融資的意願總和低於參與最大限額，則公司可以在後續融資通知中規定的條款和人員的基礎上實施剩餘部分的後續融資，而每個購買方應根據其向公司發出的通知同時開展其在後續融資中的比例性投資，並且投資的條款應與後續融資通知中規定的條款一致。^{21世紀醫療改革法案}) 購買方在收到後續融資通知後的第1個交易日後的5:30 p.m.（紐約市時間）前，根據他們對參與後續融資的意願發出的通知總和低於參與最大限額，則公司可以按照後續融資通知中規定的條款和人員的要求依法進行剩餘部分後續融資，而每個購買方應根據在對公司的通知中規定的條款開展各自在後續融資中的部分投資。

(e) 如果 在第一天下午 5:30（紐約時間）之前（1^st) 他們收到後續融資通知後的交易日， 公司收到買方對後續融資通知的回應，他們尋求購買的購買金額超過總金額 最大參與額，每位此類購買者都有權購買其參與的按比例分配（定義見下文） 最大。然後，公司可以根據條款對後續融資中超過最高參與額的部分實施效力 以及後續融資通知中規定的個人，每位購買者應同時按比例生效 此類後續融資的一部分。「按比例分配」 是指（x）擬議的此類後續融資金額的比率 將由根據本第 4.17 節參與的買方在本協議下購買，以及 (y) 此類後續產品的總金額之和 根據本第 4.17 節參與的所有購買者提議在本協議下購買的融資。

(f) 公司必須向購買方提供第二份後續融資通知，如果未能在初始後續融資通知書日期之後的六十（60）個交易日內因任何原因完成初始後續融資通知中所述的後續融資。購買方將再次享有本第4.17節所述的參與權利。

(g) 公司和每個人同意，如果任何一方選擇參與後續融資，與後續融資相關的交易文件不得包含任何條款或規定，要求該方同意對根據本協議所購買的證券中的任何一種實施交易限制（爲了避免疑問，後續融資中購買的證券不被視爲在本協議下購買的證券），也不得要求該方同意對本協議進行任何修訂、終止或授予任何豁免、解除或類似操作，除非獲得該方事先書面同意。 買方。 同意如果任何一方選擇參與後續融資，則與後續融資有關的交易文件不得包含任何條款或規定，要求該方同意對根據本協議所購買的證券中的任何一種實施交易限制（爲避免疑慮，後續融資所購買的證券不應被視爲在本協議下所購買的證券）或需要同意對本協議進行任何修訂、終止或授權任何豁免、解除或類似操作，非經該方事先書面同意則不得進行。 買方。 同意如果任何一方選擇參與後續融資，則與後續融資有關的交易文件不得包含任何條款或規定，要求該方同意對根據本協議所購買的證券中的任何一種實施交易限制（爲避免疑慮，後續融資所購買的證券不應被視爲在本協議下所購買的證券）或需要同意對本協議進行任何修訂、終止或授權任何豁免、解除或類似操作，非經該方事先書面同意則不得進行。 買方。 同意如果任何一方選擇參與後續融資，則與後續融資有關的交易文件不得包含任何條款或規定，要求該方同意對根據本協議所購買的證券中的任何一種實施交易限制（爲避免疑慮，後續融資所購買的證券不應被視爲在本協議下所購買的證券）或需要同意對本協議進行任何修訂、終止或授權任何豁免、解除或類似操作，非經該方事先書面同意則不得進行。 買方.

(h) 儘管如此 本第 4.17 節中有任何相反的規定，除非該買方另有同意，否則公司應以書面形式確認 向此類買方表明與後續融資有關的交易已放棄或應公開披露其意圖 在後續融資中發行證券，無論哪種情況，都必須使買方無法持有 在第七 (7) 之前，任何非公開信息^th) 後續融資通知交付後的交易日。 如果到了這樣的第七個 (7)^th) 交易日，未公開披露與後續融資有關的交易 已發出，且該買方尚未收到有關放棄此類交易的通知，此類交易應 被視爲已被遺棄，且此類購買者不應被視爲擁有任何重要的非公開信息 尊重公司或其任何子公司。

(i) 購買者的行使限制公司不得行使本協議第4.17節授予的權利，並且購買者只有當行使該權利的部分後，購買者不得在超過受益所有權限制的範圍內擁有實質所有權。

第五章。

其他條款(無需翻譯)

5.1 終止根據協議，如果在終止日期之前未完成交割，任何一方都可以書面通知對方終止協議。 然而終止不影響任何一方就其他任何一方追究違約責任的權利。

5.2 費用和支出在收盤時，公司已同意支付G&m公司$25,000.00美元的與收盤相關的法律費用。除交易文件中明確規定外，每方應負責並支付其顧問、法律顧問、會計師和其他專家（如有）的費用和支出，以及該方因談判、準備、簽署、交付和履行本協議而發生的所有其他費用。公司應支付所有過戶代理費（包括但不限於爲公司遞交的任何指示函的當日處理所需的任何費用以及購買方遞交的任何轉換或行使通知的費用）、印花稅以及與向購買方交付任何證券相關的其他稅金和費用。爲免疑問，本協議中無論任何條款均不使公司有義務支付或報銷購買方就任何資本收益或其他收入而支付的任何稅款。

5.3 全部協議交易文件及其附件和附表包含各方對於此事項的完整理解，取代了所有關於此類事宜的先前口頭或書面協議和理解，各方承認這些協議和理解已經合併到這些文件、附件和附表中。

5.4 通知所有通知、要求、請求、同意、批准和其他通信，除非本文另有規定，否則應採用書面形式，並且應：(i) 親自送達、(ii) 郵寄並註冊或認證，要求回執並預付郵費， (iii) 通過有聲譽的航空快遞服務遞送並預付費用，或 (iv) 以親自遞交或通過電子郵件方式傳送，地址如下或由該方最近通過書面通知指定其他地址。任何根據本協議要求或允許發出的通知或其他通信，在以下地址指定的日期當日或次日有效生效：(a) 在該日期當日商業小時內遞交手交或遞交電子郵件的地址或號碼（如果在接收通知的商業日的正常工作時間內交付）或在此之後的首個商業日（如果不是在接收通知的商業日的正常工作時間內交付）；或 (b) 使用快遞公司郵寄的信件，經完全支付且預付費用，在此地址郵寄之日的第二個商業日，或實際收到此郵件的日期，以先到者爲準。這些通信的地址如下所示：(i) 如果發給公司，地址爲：Digihost Technology Inc., 110 Yonge Street, Suite 1601 Toronto, Ontario, M5C 1T4, Canada，Attn:Michel Amar ，首席執行官，電子郵件：michel@digihostblockchain.com，抄送僅電子郵件給：Peterson McVicar LLP, 110 Yonge Street, Suite 1601 Toronto, Ontario, M5C 1T4, Canada，Attn: Domenic D’Argento，電子郵件：ddargento@petelaw.com 和 Katten Muchin Rosenman LLP, 525 W. Monroe Street, Chicago, Illinois, 60661，Attn: Mark D. Wood，電子郵件：mark.wood@katten.com，以及 (ii) 如果發給購買方，郵寄到：在此簽名頁上指定的地址和電子郵件地址，僅電子郵件抄送一份副本（不構成通知）：Grushko & Mittman, P.C., 1800 Rockaway Avenue, Suite 206, Hewlett, New York 11557, 電子郵件：eli@grushkomittman.com。

5.5 修改； 豁免本協議的任何規定，除非得到公司和持有證券中至少佔全部證券利益的多數的購買人共同簽署的書面文件，否則不得免除、修改、補充或修訂。無論是在本協議中還是在本協議的任何表達中使用「購買人多數利益」或類似的術語，都意味着購買人大多數人的同意。對於任何對本協議的任何規定、條件或要求的違約，本協議的任何放棄都不應被視爲對將來的任何繼續放棄，或對任何以後的違約的放棄，或對本協議的任何其他規定、條件或要求的放棄；任何一方延遲或疏忽行使本協議項下的任何權利都不會妨礙行使任何該等權利。

5.6 標題； 美元金額本文中的標題僅爲方便起見，不構成協議的組成部分，並且不應被視爲限制或影響本協議的任何條款。所有美元金額均以美元爲單位，除非本文另有規定。

5.7 繼承人和受讓人本協議對各方及其繼任者和許可受讓方具有約束力並對其具有利益。 公司在未經購買人（除非通過合併，合併，安排計劃或類似事件）事先書面同意的情況下，不得轉讓本協議或本協議下的任何權利或義務。 在交割之前，沒有購買人可以在未經公司事先書面同意的情況下轉讓本協議或本協議下的任何權利或義務。 交割後，每個購買人可以將本協議下的任何或所有權利轉讓給其轉讓或轉讓任何證券的任何人，前提是此類受讓人同意以書面形式受約束，就轉讓的證券而言，適用於此類購買人的交易文件的規定。

5.8 沒有第三方受益人本協議旨在惠及本方及其各自的繼承人和被允許的受讓人，並不針對其他個人的利益，除非另有規定在第4.10節中另有規定。

5.9 管轄法就有關交易文件的施工、有效性、執行和解釋的所有問題，應當受紐約州內部法律的管轄，且根據該州法律解釋和執行，無論法律衝突原則如何。每一方同意，就涉及本協議及任何其他交易文件（無論針對本方或其各自的關聯公司、董事、高管、股東、合夥人、成員、僱員或代理）的解釋、執行和辯護的所有法律程序，應當專屬地在紐約州和縣的州和聯邦法院提起。每一方特此不可撤銷地提交至紐約州和縣的州和聯邦法院的專屬管轄權，就本協議下或與之有關的任何爭議或交易（包括關於任何交易文件的執行），並特此不可撤銷地放棄並同意不提出在任何訴訟、訴訟或程序中宣稱其不受任何此類法院的管轄權，以及該訴訟、訴訟或程序不當或是爲此類程序的不便場所。每一方特此不可撤銷地放棄個人送達程序，並同意通過將此類訴訟、訴訟或程序的副本通過掛號信或認證郵件或隔夜快遞（附交付證明）寄送至本協議項下向其發出通知的地址，而該送達視爲充分有效的送達程序和通知。本處所包含的任何內容均不得被視爲任何方式限制法律允許的任何其他方式提起訴訟程序的權利。如果任何一方起訴或提起程序以執行任何交易文件的條款，那麼除了公司根據第4.10條下的義務外，在該等訴訟、訴訟或程序中，勝訴方應當由對方償還其合理的律師費及就調查、準備和開展該等訴訟或程序所發生的其他費用和支出。

5.10 執行力本協議可用兩個或更多副本簽訂，共同構成同一份協議並在各方簽署並交付對方的副本後生效，各方無需簽署同一副本。如果任何簽名通過傳真傳輸或電子郵件發送「.pdf」格式的數據文件交付，則該簽名應視爲與傳真或「.pdf」簽名頁同等效力的有效且具有約束力的當事方承擔的義務。

5.11 可分割性如果本協議的任何條款、規定、契約或限制被有管轄的法院認定爲無效、非法、空洞或不可執行，則本協議中的其餘條款、規定、契約和限制應繼續有效並且不應受到影響、削弱或無效，並且當事方應合理商業努力尋找和使用替代手段來實現與該等條款、規定、契約或限制有關的同樣或實質相同的結果。當事方在此明確聲明其意願，即在不包括任何可能被認定爲無效、非法、空洞或不可執行的條款、規定、契約和限制的情況下執行其餘的條款、規定、契約和限制。

5.12 解約及取消權儘管在任何 其他交易文件中可能包含的（而且不限於其中的任何類似規定），每當購買方行使交易文件中的權利、選項、要求或選擇，並且公司未能按照規定的期限及時履行相關義務時，該購買方可以在公司履行該義務之前的任何時間內，通過書面通知公司，在全部或部分情況下自行決定撤銷或撤回任何相關通知、要求或選擇，且不影響其將來的行動和權利； 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。對於撤銷【權證】的行使的情況，購買方在收到履行價格或行使價格（適用的）支付給公司的公共股份的同時，需要同時返還任何相關的轉換或行使通知，以及購買方根據權證重新獲得購買這些股份的權利（包括分別發行新的權證證書以證明該恢復的權利）。

5.13 證券的更換如果任何證券的證明文件或工具被毀壞、丟失、盜竊或銷燬，公司應在收到合理令人滿意的證據後，簽發或導致簽發新的證明文件或工具以交換和替代其（如果是 mutilation 的情形），或代替其並替換其。在這種情況下，申請新的證明文件或工具的申請人還應支付與發行這些替換證券相關的任何合理第三方費用（包括慣常的賠償責任）。

5.14 救濟措施除享有本合同或法律所規定的所有權利外，包括損害賠償權利，每個購買方和公司均有權根據交易文件獲得具體履行。各方同意，金錢補償可能無法充分賠償因交易文件中包含的任何義務違約而導致的任何損失，並同意放棄並不在任何具體履行的訴訟中主張一個現有法律救濟足夠的辯護。

5.15 支付 留存.就如同公司根據任何交易文件向購買者支付或支付給購買者，或者購買者根據交易文件行使或行使其權利，而且這種支付、支付或者這種行使或行使的收益或其部分事後失效、被宣告爲欺詐或傾向性、被設定、從……收回、被尋回或要求退還、償還或以其他方式返還給公司、受託人、接受人或根據任何法律（包括但不限於任何破產法、國家法律、聯邦法律、普通法或衡平法上的權屬訴訟）的任何其他人，那麼根據這種我部分的還法，最初打算履行的義務或部分應該恢復並繼續完全發揮作用，就好像沒有進行這種支付或這種執行或抵消一樣。

5.16 星期六，星期日，假日等如果執行任何行動或履行任何權利所需的最後或指定日期不是業務日，則可在下一個業務日進行該行動或行使該權利。

5.17 施工各方同意，他們及/或各自的法律顧問已經審查並有機會修改交易文件，因此，在解釋交易文件或其修正案時，不適用以任何模棱兩可之處歸責於起草方的常規解釋原則。此外，在任何交易文件中對股價和普通股的每一項引用均應根據協議日期後發生的普通股的股票拆分、合併、股票派息、交易組合和其他類似交易進行調整。除非另有指示或上下文另有要求，（a）對「章節」、「計劃」、「附錄」或「陳列」等的所有引用均指的是本協議中包含或附加的「章節」、「計劃」、「附錄」或「陳列」，（b）單數或複數的詞彙包括單數和複數，以及在男性、女性或中性性別中陳述的代詞包括男性、女性和中性，（c）「本協議」、「本協議」及具有類似效果的詞彙將涉及本協議的全部內容，以及（d）本協議或任何其他交易文件中使用「包括」一詞屬於舉例而非限制。

5.18 放棄陪審團審判在任何由任何一方提起的、在任何管轄區提起的任何訴訟、訴訟或訴訟中，各方均在法律允許的最大範圍內，知情並有意地完全、無條件、不可撤銷、明確地放棄了由陪審團審判的權利。

5.19 公平調整。成交量金額、價格/成交金額、權證金額、購買價、行使價格以及交易文件中的類似數字應公平調整（但不包括重複），以抵消股份拆細、合併、分紅派息、資本重組及類似事件的影響，並如本協議和權證中另有描述。

5.21 買方的義務和權利是獨立的而非共同的每個認購人在任何交易文件中的義務均是各自獨立的，與其他認購人的義務不共享，任何認購人都不對其他認購人在任何交易文件中的義務的履行或不履行承擔任何責任。本條款中或其他任何交易文件中所載內容，以及任何認購人根據本款或其他交易文件所採取的行動，均不得視爲使認購人成爲合夥企業、協會、聯合風險投資公司或任何其他實體，或者推定認購人在上述義務或交易文件中所預期的交易方面以任何方式統一行動或團體行動。每個認購人有權單獨保護和執行其權利，包括但不限於根據本協議或其他交易文件確定的權利，並且任何其他認購人無需作爲額外當事人加入該目的的任何程序中。每個認購人都通過其自己的獨立法律顧問代表其進行交易文件的審查與談判。出於行政便利的原因，每個認購人及其各自的法律顧問選擇通過G＆m與公司進行溝通。公司選擇向所有認購人提供相同的條款和交易文件僅爲了公司的便利，並非因爲任何認購人要求或要求公司這樣做。明確理解並同意本協議和任何其他交易文件中的每一條款均僅在公司和認購人之間存在，而不是在公司和認購人集體之間存在，也不是在認購人之間存在。如果情況不允許或不允許公司對所有認購人履行其全部義務，則公司應按比例向每個受影響的認購人按照其實際向公司交付的認購額度履行其義務。

(隨附簽名頁)

在此，各方已於上述首次指定日由其各自授權代表正式簽署本證券購買協議，以示證明

剩餘部分有意留空

購買者簽名頁如下

[DigiHost技術的購買者簽名頁 INC。

證券購買協議

爲證明上述事項，下面簽署人已經根據其授權代表於上述日期認真執行了本證券購買協議。

購買者名稱：Eleven Ventures LLC

購買者授權簽署人簽名: /s/ Hartley Wasko

授權簽署人姓名：Hartley Wasko

授權簽字人標題：經理

授權簽署人的電子郵件地址：***

授權簽署人的電話號碼: ***

購買者的住宅或辦公地址：***

購買者通知地址：***

認購額度：$3,425,000

已購股票：3,113,636

認股權證股份：3,113,636

[DigiHost技術的購買者簽名頁 INC。

證券購買協議

爲證明上述事項，下面簽署人已經根據其授權代表於上述日期認真執行了本證券購買協議。

購買者姓名：詹姆斯·麥凱布

買方授權簽字人的簽名: /s/ 詹姆斯·麥凱布

法定代表人姓名：__________________________________________________________________

授權簽字人的標題: ___________________________________________________________________

授權簽署人的電子郵件地址：***

授權簽署人的電話號碼: ***

購買者的住宅或辦公地址：***

購買者通知地址：***

認購額度：$325,000

已購買股票數量：295,454

認股權證股數: 295,454

[DIGIHOST TECHNOLOGY購買者簽名頁]

證券購買協議

爲證明上述事項，下面簽署人已經根據其授權代表於上述日期認真執行了本證券購買協議。

購買者姓名：Scott Herman

購買者授權簽署人簽名: /s/ Scott Herman

法定代表人姓名：__________________________________________________________________

授權簽字人的標題: ___________________________________________________________________

授權簽署人的電子郵件地址：***

授權簽署人的電話號碼: ***

購買者的住宅或辦公地址：***

購買者通知地址：***

認購額度：$100,000

購買股票數：90,909

認股權證股份：90,909

[DIGIHOST TECHNOLOGY公司購買者簽名頁]

證券購買協議

爲證明上述事項，下面簽署人已經根據其授權代表於上述日期認真執行了本證券購買協議。

購買人姓名：馬克·赫爾穆斯

購買者授權簽署人簽名: /s/ 馬克·赫爾梅斯

法定代表人姓名：__________________________________________________________________

授權簽字人的標題: ___________________________________________________________________

授權簽署人的電子郵件地址：***

授權簽署人的電話號碼: ***

購買者的住宅或辦公地址：***

購買者通知地址：***

認購額度：$75,000

購買股票數：68,182

認股權證股：68,182

[DigiHost技術的購買者簽名頁 INC。

證券購買協議

爲證明上述事項，下面簽署人已經根據其授權代表於上述日期認真執行了本證券購買協議。

購買者姓名：JHRW Holdings, LLC

購買者授權簽署人簽名: /s/ Rhett Wadsworth

授權簽名人姓名：Rhett Wadsworth

授權簽字人標題：經理

授權簽署人的電子郵件地址：***

授權簽署人的電話號碼: ***

購買者的住宅或辦公地址：***

購買者通知地址：***

認購額度：$75,000

購買股票數：68,182

認股權證股：68,182

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