展品 4.19
註冊權協議
註冊權協議 （這個”協議”），截至 2024 年 8 月 15 日，由 Digihost Technology Inc. 簽訂日期，該公司註冊於 這 《商業公司法》 （不列顛哥倫比亞省），總部位於楊格街 110 號，安大略省多倫多市 1601 號套房，M5C 1T4，加拿大，收件人：首席執行官米歇爾·阿馬爾，電子郵件：michel@digihostblockchain.com（”公司”）， 以及本文所附購買者名單中列出的投資者（各爲”購買者” 總的來說，”購買者”).
鑑於：
A. 在 與本協議各方之間於2024年8月5日簽訂的證券購買協議的關係（”證券購買 協議”），公司已同意根據證券購買協議的條款和條件發行 並向每位買方 (i) 出售本公司的次級有表決權的股份，不包括面值（”普通股”），以及 (ii) 認股權證（”認股權證”) 可行使購買普通股（行使後合稱”逮捕令 股票”）根據認股權證的條款。
根據證券購買協議的條款，公司已同意根據1933年修訂版的證券法及其規則和法規，或任何類似的繼任法案（統稱爲“1933 法案並適用州證券法。
因此, 鑑於前述情況和本協議中包含的相互承諾以及其他良好和有價值的考慮，特此確認已收到並認可，公司和每位購買方在此同意如下：
1. 定義.
在本文件中使用並未另有定義的首字母大寫的術語應具有《證券購買協議》中所規定的相應含義。在本協議中使用的下列術語應具有以下含義：
(a)“附加 生效日期”表示補充註冊聲明被SEC宣佈生效的日期。
(b)「」表示由委員會不時確定的公司直接或間接持有實質股權的任何實體。附加有效期限「」表示在以下兩者的較早日期（x）：（i）在SEC不對附加註冊聲明進行全面審查的情況下，在附加申報日期和附加申報截止日期的較早之一後的三十（30）個日曆日，或者（ii）在SEC對附加註冊聲明進行全面審查的情況下，在附加申報截止日期後七十五（75）個日曆日，並且（y）收到SEC口頭或書面通知公司的日期（以較早者爲準）通知附加註冊聲明不會被審核或不會再接受進一步審查；但是，如果附加有效期限截止日期落在星期六、星期日或SEC停業的其他日期，則附加有效期限截止日期將延長至SEC營業的下一個工作日。th)表示公司收到SEC口頭或書面通知（以較早者爲準），表示附加註冊聲明不會被審查或不會再接受進一步審查的第五（5）個工作日，但是，如果附加生效期限截止日期落在SEC停業的星期六、星期日或其他休假日，則附加生效期限截止日期將延長至SEC營業的下一個工作日。
(c)表示2024年2月1日。附加 申報日期”表示附加註冊聲明提交給SEC的日期。
(d)「」 表示委員會不時批准並指定爲該獎勵授予的執行文件，可以是書面或電子協議或其他工具。獎勵協議可以是由受讓方和公司（或公司授權代表）共同簽署的協議，也可以是經委員會批准並指定爲該獎勵的證書、通知或類似文件。附加 備案截止日期”意味着如果需要將減持股份納入任何額外的註冊聲明，那麼自直接前一註冊聲明下已出售的幾乎全部可註冊證券的日期起三十（30）天后。
(e)“「其他」表示任何一方及指定結果，所有（在適用法律未禁止、在該方可控的範圍內，並且對於需要董事會投票或其他行動的任何行動而言，只要該行動符合公司董事在其責任範圍內可能擁有的信託義務）的行動，均必要用以達到該結果，包括（一）召開股東特別會議，及（二）在公司的年度或特別股東會議上提名某些人出任董事會成員。額外註冊證券「」指的是（i）未在註冊聲明中包括的任何減少股票，並且（ii）因任何股份拆分、股票紅利、資本重組、交易或類似事件或其他原因而發行或可發行的公司股本，不考慮對權證行使的任何限制。
(f) 「」在特定獎勵的情況下，除非適用的獎勵協議另有規定，（i）公司或附屬公司有權「for cause」解僱參與者的 僱傭或服務，如在參與者與公司或附屬公司之間的任何僱傭或諮詢協議、類似文件或政策中定義的，以及在解僱時有效的 （ii）在沒有此類僱傭或諮詢協議、文件或政策（或其中不包含「原因」 定義），（A）參與者對參與者與公司之間的任何協議的持續重大違反或重大違約（包括但不限於任何重大瀆職行爲） ，由於參與者的身體殘疾引起的任何此類違反或違約除外，或者參與者持續不遵守公司授權代表的指示；（B）參與者的重大 疏忽、故意瀆職或違反受託責任行爲；（C）參與者在履行職責時犯有欺詐、侵佔公司或其附屬公司的 資產或在其職責範圍內犯有重罪或其他不誠實行爲；（D）參與者被判有罪的重罪或會嚴重負面影響：（i）公司的商業聲譽或（ii）參與者的 職責績效；（E）參與者不遵守上級官員或董事會的合法指示。有關是否存在「原因」的決定由委員會自行作出。附加註冊聲明「」表示公司根據1933法案提交的註冊聲明，涵蓋對任何額外可註冊證券的轉售。
(g) 「所有板塊」指按照公司財務報表編制所使用的會計準則確定和呈現的措施，以及完全或部分源自這些措施的所有其他措施。股票價格和總股東回報率（以及完全或部分源自股票價格或總股東回報率的任何措施）在本政策中應被視爲基本報表措施。值得注意的是，基本報表措施無需出現在公司的財務報表中或包含在向SEC提交的文件中。額外 需要註冊的金額”表示(一)註冊聲明中未包括的任何減持股份，均按照第2(f)條的規定進行調整，或者(二)根據SEC員工根據415條規則允許的其他金額，而不考慮對認股權證行使的任何限制。
(h)「」表示，在未另有獎勵協議規定的情況下，以下任何一種情況的發生:工作日「通常指週六、週日或紐約市商業銀行依法授權或要求關閉的其他日期。」
(i)「」，指與任何人有直接或間接的控制、受控於或在共同控制之下的其他人。在本定義中，「控制」指對任何人進行管理和決策的權力，無論是直接還是間接地，通過持有投票權證、合同或其他方式，並且「控股」和「受控」有相互關係的含義。交割日期在證券購買協議中，「」具有下列含義。
(j) “削減 股份「所有板塊Warrants」指註冊證初始所需的註冊金額或附加所需的註冊金額（不考慮註冊證中定義的第II款），未包含在以前聲明有效的所有註冊聲明中，根據SEC工作人員根據規則415規定的關於所允許註冊的普通股最大數量的限制而產生。爲了決定Cutback板塊，爲了判斷任何適用的所需註冊金額，除非投資者書面通知公司在其Cutback板塊的分配方面持相反態度，首先Warrant板塊將按照比例方式從投資者中排除，直到所有Warrant板塊被排除（從具有最高行權價的Warrants開始順序排除，然後是下一個更高的價格，依此類推，根據包含構成Registrable證券的Warrants的投資者的相應份額計算爲每個購買者），然後普通股將按比例從投資者中排除，直到排除所有普通股，但在任何情況下，除非SEC另有要求或指示。
「k」表示公司的普通股，每股面值爲0.001美元，或適用的其他類別或種類的股票或其他證券生效日期表示2024年6月5日，該修訂和重新制定獲得公司股東批准的日期。”表示初始生效日期和附加生效日期（如適用）。
(l)「恢復期」指與任何會計重述相關的，重述日期之前的公司連續三個財年及其後緊接或在其中的任何過渡期（由於公司財年變更而導致的）（但至少九個月的過渡期也計爲一個完整的財年）。但不論如何，恢復期不包括2023年10月2日之前已完成的財年。無論會計重述是否已提交，公司回收錯誤發放的報酬的責任不受時間限制。有效性 截止日期” 表示初始有效期截止日期和適用的額外有效期截止日期。
(m) “符合條件的 市場”表示主要交易市場，包括紐約證券交易所，納斯達克資本市場，納斯達克 全球選擇市場，納斯達克全球市場，場外公告板，場外市場Qb或OTCQX（或其任何繼任者）。
(n)「」表示由委員會確定的金額，可按現金或普通股支付，等於與股息等值的金額，如果分紅派息相應的普通股由參與者擁有。申報 期限「」在適用的情況下表示首次提交截止日期和附加提交截止日期。
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(o) “初始 生效日期「日」表示SEC已經宣佈初始註冊聲明生效的日期。
(p)“「初始有效期截止日期」是指以下時間中較早的時間：（x）（i）如果初始註冊聲明不需要SEC進行全面審核，則爲結算日後的五十（50）個日曆日，或（ii）如果初始註冊聲明需要SEC進行全面審核或者SEC通知公司重新提交Form F-1或F-3形式的初始註冊聲明，則爲結算日後的七十（70）個日曆日，以及（y）收到SEC口頭或書面通知（以較早者爲準）稱公司的初始註冊聲明將不會進行審核或將不會再進行審核後的第五（第5）個工作日。但是，如果初始有效期截止日期是星期六，星期日或SEC不開業的其他日期，則初始有效期截止日期將延長到SEC再次開業的下一個工作日。”表示以下兩者中較早的時間：（x）如初次註冊聲明不受美國證券交易委員會全面審查，則爲初次提交截止日期後三十（30）個日曆日；或者（y）公司在口頭或書面通知日起五（5）個工作日內收到美國證券交易委員會表示初次註冊聲明無需審核或不再接受審核的通知。但是，如果初次生效截止日期落在星期六、日或美國證券交易委員會不開展業務的其他日期，則初次生效截止日期將延長至下一個業務日。th（y）在美國證券交易委員會口頭或書面通知公司初次註冊聲明將不受審查或不再接受審查的通知後第五（5）個工作日；但是，如果初次生效期限落在星期六、日或美國證券交易委員會不開展業務的其他日期，則初次生效期限將延長至下一個業務日。
「Q」表示公司或附屬公司聘用的任何個人；首次登記日期 申報日期「」表示與美國證券交易委員會（SEC）提交首次註冊聲明的日期。
(r)“初始 申報截止日期「」 意味着本協議日期之後的四十五（45）個日曆日。
「s」在這裏表示一個帶有以下含義的選項：“「公司是否以《碼》第422條的規定爲標準制定了這個選項。」初始 可註冊證券「」表示（i）根據證券購買協議的條款發行的普通股，（ii）根據權證行使而發行或可行使的權證股份，以及（iii）任何以普通股、權證股份或權證爲基礎根據股份拆分、股票分紅、資本重組、交換或類似事件發行或可發行的公司股本，不考慮對權證行使的任何限制。
（t）“初始註冊聲明”表示根據1933年法案，公司文件中的註冊聲明或註冊聲明，覆蓋了初始可註冊證券的轉售。
(u)" means an Option that is not intended to qualify as an "incentive stock option" within the meaning of Section 422 of the Code.初始 要求註冊金額「」表示（I）普通股數目和權證發行及可發行權證股票的最大數目之和，不考慮對權證行使的任何限制，或（II）根據SEC工作人員根據第415條規定允許的其他金額。
(v)“投資者“ 意味着買方或買方根據本協議轉讓其在本協議項下的權利的受讓人或受讓方，並同意根據第9條的規定約束自己，以及任何買方根據本協議轉讓其權利的受讓人或受讓方，以及同意根據第9條的規定約束自己的轉讓人或受讓方。
(w)“持有”表示一個個人、有限責任公司、合夥企業、合資企業、公司、信託公司、非法人組織和政府或政府機構部門。
（x）“主要市場「」代表納斯達克資本市場。
(y)“表示每個經由委員會不時授予獎勵的符合條件的人，以及此類個人的授權受讓人。註冊,” “註冊的我們無法保證，我們將在與此招股書相關的證券發行中收到任何收益。除非適用的招股說明書另有說明，否則我們打算將在本招股書下出售的證券的任何淨收益用於我們的運營、進一步開發和商業化我們的產品候選者、其他普通企業用途，可能包括但不限於營運資本、知識產權保護和執行、資本支出、償還債務和合作夥伴關係，以及獲得、許可或投資於新業務、產品候選者和技術的成本。我們還沒有確定我們計劃在上述任何領域中花費的金額或支出的時間。因此，我們的管理層將對根據此招股書出售的證券所收到的任何資金擁有廣泛的自由裁量權，以用於任何目的。在應用上述方式前，我們可能會根據我們的現金管理政策，最初將淨收益投資於短期投資級或帶息證券。本招股書銷售的證券的收益使用的其他信息可能在與該發行有關的招股說明書中表述。登記「即根據1933年法案的規定，依據415號規則，準備並提交一個或多個註冊聲明(如下所定義)，並由SEC宣佈或授權生效的註冊聲明。」
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(z) “可註冊證券「」表示初始可登記證券和額外可登記證券。
(aa)“註冊聲明書「註冊聲明」指相應的初始註冊聲明以及附加註冊聲明。
（bb）“「 VWAP 」表示任何日期上任何證券的美元成交量加權平均價格，在納斯達克資本市場（或如果納斯達克資本市場不是該證券的主要交易市場，那麼在該證券的主要證券交易所或證券市場上，在該證券上從美國東部時間上午9:30開始，到美國東部時間下午4:00結束，在該證券上由彭博社通過其「VAP」功能報告的美元成交量加權平均價格(設置爲9:30開始時間和16:00結束時間)；如果上述情況不適用，則爲在該證券的場外市場上，該證券的電子公告板在美國東部時間上午9:30開始，到美國東部時間下午4:00，在彭博社報告的美元成交量加權平均價格，或者如果沒有任何市場商報告該證券的美元成交量加權平均價格，則該證券市場製造商的最高收盤買入價與最低收盤賣出價的平均值從The Pink Open Market（或類似的機構或代理機構繼承其報告價格的功能）或其他方式獲得。如果無法計算該日期上該安全的VWAP，則該日期上該安全的VWAP將是我們和債券持有人共同確定的公平市場價值。如果我們和債券持有人無法就該證券的公平市場價值達成一致意見，那麼這種爭議應根據條款中規定的程序解決。對於所有這些決定應適當調整任何股票股利、股票分割、股票組合、資本重組或其他類似交易的加權平均價格。”意味着至少佔有可登記證券的多數持有人。
(cc)“必填 註冊金額「」表示初始必填註冊金額或額外必填註冊金額，視情況而定。
(dd)“規則415「」 意指根據1933年法案頒佈的415號規則或任何後繼規則，允許連續或延遲發行證券。
(ee)"意味着包括公司在內的任何商業關聯（包括公司或合夥企業）在未中斷的商業關聯鏈中，如果除了該鏈中的最後一個關聯之外，每個關聯都擁有佔所有類別股權利益投票權總合的50%或更多的股權（包括股票或合夥權益），則該鏈由公司開始。SEC” 表示美國證券交易所。
(ff)“交易日「 Trading Day 」指的是普通股在主要市場或者（如果主要市場不是普通股的主要交易市場）普通股所在的主要證券交易所或證券市場交易的任何日子；但是，「Trading Day」不包括普通股計劃在該交易所或市場交易3小時或更長時間的任何日子，以及普通股在該交易所或市場交易的最後一個小時暫停交易的任何日子（如果該交易所或市場沒有事先指定交易結束時間，則爲紐約時間下午4:00:00結束的那個小時）。
2. 註冊.
業務所得財務報表初始 強制註冊。在結束日期之後，公司應準備並在儘快但最遲不遲於初始申報截止日期前向SEC提交Form F-1的初始註冊聲明，涵蓋所有初始可註冊證券的轉售或其他合適表格，由要求持有人合理接受，受第2（e）條規定的約束。根據本協議編制的初始註冊聲明應至少註冊用於轉售的普通股數量，該數量等於初始申報截止日期提交給SEC時確定的初始必須註冊金額，根據第2（f）條規定進行調整。初始註冊聲明應包含（除非受要求持有人另行指示）如本處附表所示的“分銷計劃”和“出售 股東”各節的實質形式 附件B根據法律要求進行必要的修改。公司將盡商業上的合理努力，確保初始註冊聲明能儘快獲得SEC的生效聲明，但最遲不得晚於初始生效期限。在初始生效日期後第二個營業日紐約時間上午9:30之前，公司應根據1933年法案規則424向SEC提交最終擬用於與根據該初始註冊聲明進行的銷售有關的招股說明書。nd在初始生效日期後的第二個（2）個營業日，公司應根據1933年法案規則424在紐約時間上午9:30之前，提交給SEC將用於與根據該初始註冊聲明進行的銷售相關的最終招股說明書。
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概括財務信息另外 強制註冊公司應準備，並在儘快但不遲於附加申報截止日期前，向證券交易委員會（SEC）提交一份附加註冊聲明，涵蓋所有先前未在此處註冊的所有附加可登記證券的轉售。在證券交易委員會工作人員不允許將額外所需註冊數量在附加註冊聲明中註冊時，公司應連續提交附加註冊聲明，嘗試在每個這樣的附加註冊聲明中註冊剩餘的最大額外可登記證券數量，直至額外所需註冊數量已在SEC註冊；惟經證券交易委員會兩次拒絕額外註冊聲明後，公司將無需更頻繁地提交額外註冊聲明，每次不得超過六十天，計算自第二次拒絕後。根據此處準備的每份額外註冊聲明應至少註冊等於額外所需註冊數量的普通股數量，該數量應根據提交此類額外註冊聲明時的日期確定, 根據第2（f）條規定進行調整。每份額外註冊聲明應包含（除非受到待註冊持有人的其他指示）“配售計劃”和“出售股東”部分，其形式基本上與此處所附附件中所附的形式相同附件B根據法律或證監會的要求，公司將盡商業上合理的努力，儘快使每個附加註冊聲明生效，但絕不晚於附加生效截止日期。紐約時間上午9:30之前的第二個（2nd營業日後的第二個（2）營業日內，公司應根據1933年法案的規定，根據1933年法案的規定，向證監會按照1933年法案的規定，根據1933年法案的規定，向證監會按照1933年法案的規定，根據1933年法案的規定，向證監會按照1933年法案的規定，根據1933年法案的規定，根據1933年法案的規定
(c) 分配 可註冊證券的。任何註冊聲明中包含的可註冊證券的初始數量以及任何增加量或 其中所含可註冊證券數量的減少應根據數量在投資者之間按比例分配 涵蓋此類初始可註冊證券數量的註冊聲明（每位投資者當時持有的可註冊證券的百分比） 美國證券交易委員會宣佈其增加或減少生效。如果投資者出售或以其他方式轉讓任何此類內容 投資者的可註冊證券，應按比例向每位受讓人分配當時剩餘的可註冊證券數量的一部分 包含在該轉讓人的此類註冊聲明中。在任何情況下，公司均不得包括除可註冊之外的任何證券 未經所需持有人事先書面同意，任何註冊聲明上的證券。
(d) 法律 顧問根據本章第5節規定，要求持有人有權選擇一位法律顧問，由其獨自承擔費用， 審查和監督根據本節2的任何登記（“法律顧問”），即Grushko＆Mittman律師事務所， P.C.，或隨後由要求持有人指定的其他顧問。公司和法律顧問應合理合作， 執行本協議項下公司的義務。
（e）可用性 F-3表格或F-10表格如果從此日期起，F-3表格或F-10表格可以用於註冊可轉讓證券，那麼公司將盡快在可用的情況下以商業實踐爲準將可轉讓證券在F-3表格或F-10表格上註冊；但前提是在公司註冊可轉讓證券的F-3表格或F-10表格經過證券交易委員會的核準之前，維持現行的註冊聲明的有效性。
(f) 註冊股票數量充分在根據第2(a)條或第2(b)條提交的註冊聲明下可供使用的股票數量不足以覆蓋必需註冊金額的可註冊證券數量，或者投資者根據第2(c)條的分配部分所需覆蓋的可註冊證券數量時，公司應當修改適用的註冊聲明，或提交一個新的註冊聲明（如適用的話，使用簡式表格），或兩者兼而有之，以覆蓋至少在提交該修訂或新的註冊聲明當天的交易日之前的必需註冊金額，無論如何，須在必需的情況出現後不遲於十五（15）個工作日內進行。公司將盡商業上合理的努力，使得該修訂和/或新的註冊聲明儘快生效。根據前述規定，註冊聲明下可供使用的股票數量被視爲「不足以覆蓋所有可註冊證券」的情況，如果在任何時候，註冊聲明下可供重新銷售的普通股數量少於必需註冊金額的話。在上述句子所設定的計算中，不考慮對權證行使的任何限制，該計算將假定權證當時能夠完全按照當時的行權價（權證中定義）行使爲普通股。
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(g) 未能提交、獲得並維持註冊聲明生效的影響如果（i）初始註冊文件在生效時未能註冊初始應註冊證券的初始註冊金額（「{ "0": "" }」），（ii）根據本協議，公司未在適用的生效期限之前使覆蓋所有應受覆蓋的應註冊證券的註冊文件生效，（一個「{ "1": "" }」）或（iii）在適用的生效日期之後的任何一天，不能進行所有應包括在該註冊文件中的應註冊證券的銷售（在允許的寬限期內除外（如第3(r)條所定義））根據該註冊文件或其他方式進行（包括但不限於因爲受限市場的暫停交易或任何其他限制，未能保持該註冊文件的效力，未能披露爲按照該註冊文件進行銷售所必需的信息，未能登記足夠數量的普通股或未能維持普通股的上市）（一個「{ "2": "" }」）。註冊失敗）或（ii）根據本協議，公司未在適用的生效期限之前使覆蓋所有應受覆蓋的應註冊證券的註冊文件生效，（一個「{ "1": "" }」有效性失敗)或（iii）在適用的生效日後的任何一天，不能進行所有應包括在該註冊文件中的應註冊證券的銷售（在允許的寬限期內除外（如第3(r)條所定義））根據該註冊文件或其他方式進行（包括但不限於因爲受限市場的暫停交易或任何其他限制，未能保持該註冊文件的效力，未能披露爲按照該註冊文件進行銷售所必需的信息，未能登記足夠數量的普通股或未能維持普通股的上市）（一個“{ "2": "" }維護失敗以及與註冊失敗、有效性失敗共同導致的損失，公司應支付給與失敗有關的每位登記證券持有人現金金額，該金額應等於認購額度(按照證券購買協議定義)的百分之一(1.0%)，無論該投資者的登記證券是否包括在該註冊聲明文件中，應於以下日期的每一天支付：(i) 申報失敗當天；(ii) 有效性失敗當天；(iii) 首次維持失敗的當天；(iv) 註冊失敗日期後的第三十天及每隔三十天其後的每一天(按不足三十天的期間比例計算)直至該註冊失敗得到糾正；(v) 有效性失敗日期後的第三十天及每隔三十天其後的每一天(按不足三十天的期間比例計算)直至該有效性失敗得到糾正；(vi) 維持失敗的首個日期後的第三十天及每隔三十天其後的每一天(按不足三十天的期間比例計算)直至該維持失敗得到糾正；但是，如果發生多個故障，該百分之一應合併適用(例如，在任何單個或多個故障期間，應支付1%，但是如果故障同時發生且在故障同時發生期間則不會爲每種故障支付1%) 持有人根據本第2(g)條款應享有的支付統稱爲「註冊延誤支付」故障”，每個都是“失敗”隨後，作爲對任何持有人因故障而受損的部分補償(該補救措施不會排他地排除其他法律或衡平法可用的補救措施，包括但不限於具體履行或公司對註冊任何削減股份的額外義務)，公司應支付給與該註冊聲明文件有關的每位登記證券持有人一筆現金金額，該金額應等於該投資者的認購額度的百分之一(1.0%)，無論是否包括在該註冊聲明文件中，具體支付日期如下：(i) 申報失敗當天；(ii) 有效性失敗當天；(iii) 首次維持失敗的當天；(iv) 註冊失敗日期及其後每隔三十天的第三十天(按不足三十天的期間比例計算)直至該註冊失敗得到糾正；(v) 有效性失敗日期及其後每隔三十天的第三十天(按不足三十天的期間比例計算)直至該有效性失敗得到糾正；(vi) 維持失敗的首日及其後每隔三十天的第三十天(按不足三十天的期間比例計算)直至該維持失敗得到糾正；然而，在若發生多個故障同時，應合併應用百分之一(例如，在任何單一或多個故障期間，應支付1%，但如故障同時發生且在故障同時發生期間，則不會「每種故障」支付百分之一) 持有人根據本第2(g)條款有權獲得的付款統稱爲「註冊延誤支付」註冊延遲支付註冊延遲支付
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(h) 對其他註冊聲明的限制公司不得在SEC宣佈初始註冊聲明生效之前，或者在註冊期結束前（如第3(a)條所定義的那樣）提交1933年法案下的另一註冊聲明。 提供這種轉讓或分配必須不涉及因價值而處分，且在初始註冊聲明提交給SEC或S-8表格提交給SEC的30天后開始，本第2(h)條不得阻止公司提交F-4或S-4表格的註冊聲明；而且，本第2(b)條不得阻止公司就在本協議日期前提交的註冊聲明進行修改，只要沒有在任何這樣的現有註冊聲明上註冊新證券。
3. 相關 義務.
在公司有義務根據第2(a)、2(b)、2(e)或2(f)款向證券交易委員會提交登記聲明的時候，公司將盡商業上的合理努力按照擬定的處置方法登記可登記證券，並據此，公司應承擔以下義務：
（a）公司應及時編制並向SEC提交一份關於可登記證券的註冊聲明，並採取商業合理努力使該關於可登記證券的註冊聲明在提交後儘快生效（但最遲不得晚於生效截止日期）。公司應始終使每個依據規則415的註冊聲明保持有效，直至最早的以下日期：（i）每個生效日期後兩（2）年的日期；（ii）投資者出售了應由該項註冊聲明所覆蓋的所有可登記證券的日期；或（iii）根據規則144可以在無需提供任何當前公共信息要求或成交量限制的情況下進行銷售。公司應採取商業合理努力確保每個註冊聲明（包括任何修訂或補充以及其中所包含的招股說明書）不含有任何虛假陳述或漏報任何應在其中陳述的重大事實，或對其中的陳述（就招股說明書而言，考慮到其發佈時的情況）做出必要的補充，以使其不會產生誤導。登記期公司應採取商業合理努力，務必在合理狀況下，確保每個註冊聲明（包括任何修訂或補充以及其中所包含的招股說明書）不含有任何虛假陳述或漏報任何應在其中陳述的重大事實，或對其中的陳述（就招股說明書而言，考慮到其發佈時的情況）做出必要的補充，以使其不會產生誤導。商業合理努力的術語應當理解爲，公司應在以下情況下，最遲在（i）公司得知SEC不會對特定註冊聲明進行審查或者SEC對特定註冊聲明沒有進一步評論的日期，以及（ii）根據第3（c）節獲得法律顧問的批准的後兩個（2）個工作日內，提交請求對該註冊聲明的生效日期提前到不遲於提交請求後的兩（2）個工作日的時間和日期。公司應儘快以書面形式回覆SEC對註冊聲明作出的評論。
(b) 公司應準備並向SEC提交註冊聲明的修訂（包括生效後的修訂）和補充材料，以及與該註冊聲明相關的用於提交根據1933年法案第424條制定的法規所需的招股說明書，在整個註冊期間始終保持該註冊聲明的有效性，並且在此期間，遵守1933年法案關於公司所覆蓋的所有可註冊證券的處置的規定，直到所有此類可註冊證券按照註冊聲明中賣方或賣方們的規定的意向方式被處置。在必須提交根據本協議（包括根據本節3(b)的規定）的註冊聲明的修訂和補充材料的情況下，由於公司根據1934年證券交易所法案的修訂（如適用）提交（或提供）20-F表格、6-k表格或任何類似報告，公司應將該報告通過引用併入註冊聲明（如果適用），或將在提交1934年法案報告的同時提交這些修訂或補充材料給SEC，該報告創建了修改或補充此類註冊聲明的要求的當天。（b）在股東會議上，只有合法且已經適當提出的股東行動事項才會被處理。），公司應將該報告通過引用併入該註冊聲明（如果適用），或將在提交1934年法案報告的同時提交這些修訂或補充材料給SEC，該報告創建了需向SEC提交這些修訂或補充材料的要求的當天。
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(c) 公司應允許法律顧問在提交給SEC之前至少三（3）個工作日審核和評論（i）註冊聲明，並（ii）對所有註冊聲明的修訂和補充（除了公司根據20-F表格、40-F表格或10-k表格、10-Q表格或6-k表格、8-k表格或任何類似或後續報告提交年度報告的註冊聲明）進行合理數量的日期審核，(B) 允許每位投資者審核和評論註冊聲明的「分銷計劃」和「賣出股東」部分，以及對註冊聲明進行的所有修訂和補充，以便對這些部分進行任何變更，以及(C)不以法律顧問有合理異議的形式提交註冊聲明或其修訂和補充；但是，如果提交註冊聲明的延遲是由於法律顧問或投資者的不合理或不及時的異議造成的（並且不合理的拒絕允許公司提交註冊聲明），那麼在這種情況下，不會認爲發生註冊失效（或觸發註冊延遲支付的類似事件），不會認爲發生這種延遲要歸因於法律顧問的不合理或不及時的異議，或僅僅因爲某位投資者不合理或不及時的異議。公司不得未經法律顧問事先批准加速生效註冊聲明或其任何修訂或補充，該批准不得是不合理的拒絕、有條件批准或推遲；但是，如果註冊聲明生效的延遲是由於法律顧問的不合理或不及時的異議（或不合理拒絕允許註冊聲明生效），那麼在這種情況下，不會認爲發生生效失效（或觸發註冊延遲支付的類似事件）。公司應向法律顧問免費提供SEC或SEC工作人員與公司或其代表相關的任何信函的副本。公司應合理配合法律顧問履行本第3條項下公司的義務。
(d) 公司應免費向每位投資者提供出現在任何註冊聲明中的可註冊證券，(i) 在準備並向SEC提交後，至少提供一份此類註冊聲明及其任何修訂，包括財務報表和附表，所有參照文檔，如投資者要求的，所有展覽品和每份初稿擬議書，(ii) 在任何註冊聲明生效後，提供包括在該註冊聲明中的擬議書及其所有修訂和補充材料的十 (10) 份副本 (或投資者可能合理要求的其他份數)，以及(iii) 爲了協助該投資者擁有的可註冊證券的處置，如有需要，提供其他文件，包括任何初稿或最終擬議書的副本；但是如果EDGAR系統（或其繼任者）上有的任何該項目無需提供紙質形式。
(e) 公司應盡商業上的合理努力：(i) 根據適用的美國各個司法轄區的其他證券或「藍天」法律，在登記聲明涵蓋的可登記證券範圍內註冊和符合資格，除非有適用的註冊和資格豁免；(ii) 在這些轄區準備並遞交此類註冊和資格的修正案（包括後效修正案）和補充材料，以在登記期間維持有效性；(iii) 採取必要的措施，在整個登記期間始終保持這些註冊和資格的有效性；(iv) 採取一切其他合理必要或建議的行動，以在這些轄區將可登記證券合格出售；但是，公司在此過程中或作爲必要條件不需要：(x) 在任何法轄區合規經營，這不是爲了符合本第3(e)條而要求的；(y) 使自己在任何此類法轄區普遍納稅；(z) 在任何此類法轄區提交一般接受服務程序的同意書。公司應及時通知法律顧問，如果公司收到關於任何法轄區暫停註冊或資格的通知，該通知具體涉及美國任何法轄區的證券或「藍天」法律，或者公司收到任何爲此目的發起或威脅的實際通知。
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(f) 公司應儘快以書面形式將任何事件的發生通知投資者，但不得遲於第一項業務 在得知此類事件的第二天，（i）因此，招股說明書包含在當時有效的註冊聲明中， 包括對重要事實的不真實陳述或遺漏以陳述其中要求或必須作出的重大事實 根據作出這些陳述的情況，其中的陳述不具有誤導性（前提是在任何情況下都不得 此類通知包含任何材料（非公開信息），或（ii）導致任何註冊聲明失去效力的材料， 並在遵守第 3 (r) 節的前提下，立即編寫該註冊聲明的補充或修正案，以更正此類不真實的陳述 或任何註冊聲明的遺漏或缺乏效力。公司還應立即以書面形式通知法律顧問 (i) 何時提交了招股說明書或任何招股說明書補充文件或生效後的修正案，以及註冊聲明或任何生效後的修正案 修正案已生效（此類生效的通知應在當天通過電子郵件發送給法律顧問） 美國證券交易委員會要求修訂或補充註冊聲明或相關招股說明書或相關內容的任何請求的有效性），（ii） 信息，以及（iii）公司合理地確定註冊聲明的生效後修訂將是 適當的。紐約時間第二天上午 9:30 之前 (2)nd) 任何生效後的修正案生效之日的第二天 生效後，公司應根據1933年法案第424條向美國證券交易委員會提交最終招股說明書，以供相關使用 根據此類註冊聲明進行銷售。
(g) 公司應盡商業上的合理努力，防止任何止損市價單或其他暫停註冊聲明生效，或暫停註冊證券在任何司法管轄區銷售的合格性，並且，如果這樣的命令或暫停被髮布，應在可能的最早時刻撤回這樣的命令或暫停，並通知法律顧問有關這樣的命令的發佈以及解決此事宜或實際收到對於進行此目的的起訴或威脅的通知。
(h) 如果任何投資者需要根據美國證監會（SEC）的要求在註冊聲明中被描述爲承銷商，或者公司和投資者一致同意在註冊聲明中將此類投資者標識爲可註冊證券的承銷商並對註冊聲明作出修改，公司應盡商業上的合理努力，在註冊聲明生效之日並以後的合理請求日期，向該投資者提供以下文件：（i）2000年10月10日日期的公司獨立註冊會計師出具的信函，形式和內容應符合公衆承銷的情況下獨立註冊會計師通常向承銷商提供的信函，該信函地址爲投資者，以及（ii）公司的法律顧問的意見書，該意見書日期爲2000年10月10日，該意見書形式、範圍和內容應符合公衆承銷中通常提供的意見書，該信函地址爲投資者。
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(i) 如果根據適用證券法律要求將任何投資者作爲承銷商列入註冊聲明中，或者公司和某一投資者同意其可能合理被視爲可登記證券的承銷商，則公司應向以下人員提供（i）該投資者，（ii）法律顧問和（iii）投資者所僱傭的會計師事務所或其他代理人（統稱爲「檢查員」）一律所需的所有財務和其他記錄以及企業文件和財產（統稱爲「檢查文件」），並要求公司的高管、董事和員工向任何檢查員合理要求的所有信息；但是，每個檢查員應同意對於公司在善意決定爲機密的任何記錄或其他信息的披露（除了向投資者披露）或使用不作任何披露，並且其披露這種決定並接到通知的情況下，除非（a）披露此類記錄對避免或糾正註冊聲明中的任何錯誤陳述或遺漏是必需的，或根據1933年法案的規定是必需的，（b）依據法院或有管轄權的政府機構的最終、不可上訴的傳票或命令要求發佈這類記錄，或者（c）此類記錄中的信息已經向除通過違反本協議進行的披露之外的公衆普遍披露。每個投資者同意，若發現法院或有管轄權的政府機構或其他途徑尋求披露此類記錄，將及時通知公司，並允許公司承擔合理費用以採取適當措施防止披露或獲得視爲機密的記錄的保護令。這不會（或在公司與任何投資者之間的任何其他保密協議中）被認爲限制投資者以符合適用法律和法規的其他方式出售可登記證券的能力。檢查員）如被認爲每個檢查員合理需要的確切的財務和其他記錄，以及企業文件和財產（總稱爲「檢查文件」），並導致公司的高級管理人員、董事和員工爲每個檢查員可能合理要求提供所有信息; 但是，每個檢查員應同意嚴格保密，不得披露（僅限於投資者）或使用公司誠信決定爲機密的任何記錄或其他信息，並應得到這種決定的通知, 除非(a)在任何註冊聲明中避免或更正已發表的陳述或遺漏的披露是必要的或根據1933年證券法案要求；(b)依據來自有管轄權的法院或政府機構的最終無上訴的傳票或命令的要求，緝獲此類記錄；或(c)此類記錄中的信息已公開公衆的，不是通過違反協議公開。各投資者同意，確認在或通過通過法院或有管轄權的政府機構或其他途徑尋求各自確認披露檢測文件的各種文件，將立即通知公司並允許公司根據需要承擔相應費用，以採取適當行動以防止披露或獲得對被視爲機密的文件的保護令。[/p][/list] 這不是他（公司與其他投資者之間的任何其他保密協議）, 以適用於適用法律和法規的其他方式進行出售可登記證券能力的[ / list]。記錄：收集關鍵利益相關者的基本聯繫方式，包括銀行家、律師、會計師和供應商，這對業務運營至關重要。驗證與客戶和供應商的合同是否最新，幷包含風險轉移和保險驗證的必要條款。將這些信息安全地存儲在易於使用的場所。如果任何投資者根據適用證券法被列入註冊聲明中的承銷商，或者公司及投資者認爲自己可能被視爲所售可註冊證券的承銷商，公司應使 (i) 該投資者、(ii) 法律顧問和(iii) 投資者所僱傭的一個會計事務所或其他代理人（統稱爲「檢查員」）檢查公司的財務和其他相關記錄、以及公司的相關公司文件和財產（統稱爲「檢查文件」），並使公司的管理人員、董事和僱員提供所有合理請求的信息；但是，每個檢查員都應同意保密，並且除非（a）在任何註冊聲明中避免或修正任何錯誤陳述或遺漏具有必要性，或根據 1933 年證券法案的要求，披露此類記錄；（b）根據有管轄權的法院或政府機關的最終、不可上訴的傳票或命令的規定披露此類記錄；或（c）此類記錄的信息已經公之於衆而非違反本協議披露。每個投資者同意，一旦發現要求在法院或政府機關尋求披露此類記錄，或通過其他方式，應及時通知公司，允許公司自行承擔相關費用，採取適當行動以避免披露或獲得視爲機密的記錄的保護令。本協議（或公司與任何投資者訂立的任何其他保密協議）均不應被視爲限制投資者以其他與適用法律法規一致的方式出售可註冊證券的能力。
(j) 公司應保密並不披露有關投資者提供給公司的信息，除非(i) 披露這些信息是爲了遵守聯邦或州證券法是必要的，(ii) 披露這些信息是爲了避免或糾正任何登記聲明中的錯誤陳述或遺漏，(iii) 根據法院或有管轄權的政府機構的傳票或其他最終不可上訴的命令，有序釋放這些信息，或(iv) 該信息已經以不違反本協議或任何其他協議的方式向公衆公開。公司同意，一旦得知有法院或有管轄權的政府機構或通過其他方式尋求披露有關投資者的信息，將及時書面通知該投資者，並允許該投資者合理期限，由該投資者承擔費用，採取適當措施防止披露該信息，或取得保護令。
公司應盡商業上的合理努力，要麼（i）導致在公司發行的同類或同一系列證券在證券交易所都上市的所有可註冊證券都被列入公司目前列入的證券交易所，如果允許在該交易所的規則下列出該可註冊證券，要麼（ii）在主要市場上保證所有可註冊證券被包含在報價中，要麼（iii）如果公司盡商業上的合理努力仍不能滿足前述的第（i）和（ii）條款，爲這種可註冊證券在另一個合格市場上保證被包含在報價中，並且在不限制前述的一般性的前提下，公司應盡商業上的合理努力安排至少兩名做市商在金融行業監管局註冊爲這種可註冊證券的做市商。公司應支付與滿足本第3(k)條款項下的義務有關的所有費用和開支。
(l) 公司將配合持有可登記證券的投資者，並在適用的範圍內，促進及時準備和交付不帶任何限制性說明的登記證券，以便根據註冊聲明提供，並使這些證書以投資者合理要求的面額或金額登記，以及以投資者要求的姓名登記。
(m) 如果投資者合理要求，公司應儘快（i）在招股說明書或發行後生效的修正案中，包括投資者合理要求的與可登記證券的銷售和分銷有關的信息，包括但不限於待售或已售出的可登記證券數量、購買價格及銷售可登記證券的任何其他條件；（ii）在被告知要在招股說明書或發行後生效的修正案中納入的事項後，進行所有必要的登記說明書或發行後生效的修正案的申報；以及（iii）如投資者合理要求，補充或修改任何註冊聲明，以滿足持有任何可登記證券的投資者的要求。
10
（n）公司應盡商業上合理的努力，使在註冊聲明中所涵蓋的可註冊證券得以在其他必要的政府機構或當局進行註冊或批准，以完成這些可註冊證券的處置。
(o) [保留]
(p) 公司將在其他方面盡商業上合理的努力，以便在與任何根據本註冊文件進行的註冊相關的所有適用的美國證券交易委員會規定和條例方面，以所有實質方面遵守。
(q) 在美國證券交易委員會(Securities and Exchange Commission, SEC)覈准並生效公司針對可登記證券的註冊聲明之日起的兩個營業日內，公司應向負責登記該等可登記證券的轉讓代理機構發出確認函（同時抄送給包括該註冊聲明中的其可登記證券在內的投資者），確認該註冊聲明已被SEC覈准並生效，形式見附件 附錄 A.
儘管本文件的任何相反條款，但在生效日期之後的任何時間，公司可以延遲披露與公司相關的重要非公開信息，該信息在董事會及其律師的善意意見認爲，對公司的最佳利益而言，披露該信息目前並非必要（「Ａ期」）；但公司應及時書面通知投資者存在導致寬限期產生的重要非公開信息（但在每個通知中，公司不應向投資者透露此類重要非公開信息的內容）和寬限期開始日期，並書面通知投資者寬限期結束日期；並且，沒有寬限期可以超過連續十五（15）個交易日，並且在三百六十五（365）天內，此類寬限期總計不得超過三十（30）個交易日，且任何寬限期的第一天必須在任何先前寬限期的最後一天之後至少五（5）個交易日（每個「Ａ期」）。爲了確定上述寬限期的長度，寬限期應從幷包括投資者收到第（i）項所述通知的日期開始，並且從幷包括投資者收到第（ii）項以及所述通知日期之後的較晚日期結束。在任何允許的寬限期內，本文件第3（f）節的規定不適用。寬限期到期後，除非該重要非公開信息不再適用，否則公司應再次遵守第3（f）節的第一句話關於此類信息的規定。儘管有相反規定，公司應要求其過戶代理按照證券購買協議的條款向投資者的受讓人交付無記名普通股，且此交付應在投資者收到寬限期通知之前就已在與一名投資者簽訂銷售合同的有關可註冊證券的銷售中完成，且投資者尚未結算。寬限期儘管本文件的任何相反規定，但在生效日期之後的任何時間，公司可以延遲披露與公司相關的重要非公開信息，該信息在董事會及其律師的善意意見認爲，對公司的最佳利益而言，披露該信息目前並非必要（「Ａ期」）；但公司應及時書面通知投資者存在導致寬限期產生的重要非公開信息（但在每個通知中，公司不應向投資者透露此類重要非公開信息的內容）和寬限期開始日期，並書面通知投資者寬限期結束日期；並且，沒有寬限期可以超過連續十五（15）個交易日，並且在三百六十五（365）天內，此類寬限期總計不得超過三十（30）個交易日，且任何寬限期的第一天必須在任何先前寬限期的最後一天之後至少五（5）個交易日（每個「Ａ期」）。爲了確定上述寬限期的長度，寬限期應從幷包括投資者收到第（i）項所述通知的日期開始，並且從幷包括投資者收到第（ii）項以及所述通知日期之後的較晚日期結束。在任何允許的寬限期內，本文件第3（f）節的規定不適用。寬限期到期後，除非該重要非公開信息不再適用，否則公司應再次遵守第3（f）節的第一句話關於此類信息的規定。儘管有相反規定，公司應要求其過戶代理按照證券購買協議的條款向投資者的受讓人交付無記名普通股，且此交付應在投資者收到寬限期通知之前就已在與一名投資者簽訂銷售合同的有關可註冊證券的銷售中完成，且投資者尚未結算。容許寬限期董事會及其律師以善意意見認爲，對於公司的最佳利益而言，在生效日期之後的任何時間，公司可以延遲披露與公司相關的重要非公開信息，該信息在公司律師的意見認爲，除非該信息對公司的最佳利益很重要且公司的董事會對此有同樣的意見，否則在當時不披露，也會受到來自公司法律顧問的其他要求的約束（「Ａ期」）；但公司應及時書面通知投資者存在導致寬限期產生的重要非公開信息（但在每個通知中，公司不應向投資者透露此類重要非公開信息的內容）和寬限期開始日期，並書面通知投資者寬限期結束日期；並且，沒有寬限期可以超過連續十五（15）個交易日，並且在三百六十五（365）天內，此類寬限期總計不得超過三十（30）個交易日，且任何寬限期的第一天必須在任何先前寬限期的最後一天之後至少五（5）個交易日（每個「Ａ期」）。爲了確定上述寬限期的長度，寬限期應從幷包括投資者收到第（i）項所述通知的日期開始，並且從幷包括投資者收到第（ii）項以及所述通知日期之後的較晚日期結束。在任何允許的寬限期內，本文件第3（f）節的規定不適用。寬限期到期後，除非該重要非公開信息不再適用，否則公司應再次受限於第3（f）節的首句話關於引發此類信息的信息。儘管有相反規定，公司應要求其過戶代理按照證券購買協議的條款向投資者的受讓方交付無記名普通股，且此交付應在投資者收到寬限期通知之前就已在投資者與有關銷售可註冊證券的銷售合同簽署之前完成。
(s)除非適用法律要求，公司或其任何子公司或關聯公司在與SEC、主要市場或任何符合條件的市場的任何公開披露或文件中都不得將任何投資者標識爲承銷商，SEC對該購買者被視爲承銷商並不免除公司根據本協議或任何其他交易文件（如《證券購買協議》所定義）的任何義務。 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。不過，上述內容不影響公司在《註冊聲明》所附的「分銷計劃」部分中包括的披露。 附件B 如果公司根據法律要求在與SEC、主要市場或任何符合條件的市場的任何公開披露或文件中標識任何投資者爲承銷商，在標識任何該類投資者之前，公司應立即通知每個該類投資者相關的法律要求，並給予每個該類投資者合理的機會，以說服適用的監管機構該披露不必要。如果適用的投資者無法消除標識爲承銷商的法律要求，則適用的投資者有5個營業日，或根據適用的監管機構或適用的法律要求的較短時間，以同意該披露或同意在《註冊聲明》下退出作爲賣出股東。如果投資者同意在《註冊聲明》下退出作爲賣出股東，則公司對於與任何該類投資者相關的任何該類失敗不承擔責任。
（t）無論是公司還是其子公司，在本協議生效之日前沒有，也不會在本協議生效後的任何時間內，與其證券有關的任何協議，都不能阻止公司履行其本協議下的義務。
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4. 投資者的義務.
(a) 在首次預計申報日期前至少十(10)個工作日，公司應書面通知每位投資者，如果該投資者選擇將其可登記證券包括在該登記聲明中，則公司需要從每位投資者處獲取的信息。本協議項下公司完成任何與特定投資者可登記證券有關的註冊的義務，前提是該投資者應即時向公司提供公司合理要求的有關其自身、其持有的可登記證券及其擬處置的可登記證券的信息，以達到並保持該可登記證券註冊的有效性，並及時在與該登記有關的文件中執行公司合理要求的文件。
(b) 每位投資者在接受可註冊證券時同意在公司合理要求下，與公司合作準備並提交任何註冊聲明，除非投資者書面通知公司決定在該註冊聲明中排除其所有可註冊證券。
(c) 每位投資者同意，在接到公司關於發生第3(g)款或第3(f)款的事件的通知後，立即停止處置包含在任何相關注冊聲明中的可註冊證券，直到該投資者收到按照第3(g)款或第3(f)款的規定所補充或修訂的招股說明書的副本，或收到無需補充或修訂的通知。儘管有其他規定，公司須要求其轉讓代理人按照證券購買協議的條款向投資者的受讓人提供無簽名註記的普通股，在投資者接到公司關於發生第3(g)款或第3(f)款的事件的通知前投資者已與公司簽署出售合同並且尚未交割的可註冊證券的銷售亦包括在內。無出售通知），該投資者將立即停止按任何註冊聲明規定處置可註冊證券，直至該投資者收到按照第3(g)款或第3(f)款的規定所補充或修訂的招股說明書的副本，或收到無需補充或修訂的通知。無論其他規定如何，公司應責令其轉讓代理人根據證券購買協議的條款向投資者的受讓人交付無註記的普通股，以便與投資者在收到公司關於發生第3(g)款或第3(f)款的事件的通知之前已簽署銷售合同但尚未交割的可註冊證券的銷售相關。
(d) 每位投資者承諾並同意，將遵守1933年法案的招股說明交付要求，適用於與註冊聲明書有關的可註冊證券銷售，或者符合其中的豁免規定。
5. 註冊費用所有合理費用，除承銷折讓和佣金外，在與根據第2和第3條進行的註冊、申報或資格認定相關的一切費用，包括但不限於所有註冊、上市和資格認定費用、印刷和會計費用以及公司律師的費用和支出，應由公司支付。在任何情況下，公司不應對任何投資者的經紀人或類似佣金，或除交易文件明確規定外的任何法律費用或其他費用負責。
6. 賠償。 如果任何可註冊證券被包括在本協議下的註冊聲明中：
(a) 在適用法律允許的最大範圍內，公司將且特此對每位投資者、董事、高管、合夥人、成員、僱員、代理、代表和任何控制任何投資者的人（如有）（以下統稱「受益方」）進行賠償、免除責任和辯護，根據1933年法案或1934年法案的含義，每位投資者將獲得賠償。受保護人對於任何損失、索賠、損害、責任、判決、罰款、處罰、費用、合理的律師費、結算金額或費用（合稱「索賠」），無論是合併的還是分別的，在調查、準備或捍衛任何法庭或政府、行政或其他監管機構、機構或證券交易委員會提起或威脅的訴訟、索賠、訴訟、詢問、程序、調查或上訴中，無論是否進行中或受到威脅的，不論受益方是否是或可能成爲其中的當事方（以下簡稱「索賠」），因爲這些索賠（或者是關於此類索賠的行動或程序，不論是已經開展還是有可能威脅到的）是基於以下情況：(i) 在註冊聲明中或與證券的資格或在任何註冊證券提供的任何「藍天」法律適用的司法轄區有關的任何文件中的事實的不實陳述或被指控的不實陳述，或者是關於這些陳述的任何事實：權利（ii）任何資料文件、報表、信息或文件的遺漏或怠慢，即使這樣的遺漏或怠慢可能是由或在被控之人的控制之下發生，與該等索賠有關。賠償 損害（iii）中介（無論是否在本協議中指明）違反此等人的承諾或保證。藍天歸檔（i） 在任何申請文件中包含的任何錯誤陳述已經由持有發帖所需的材料事實進行更正或指控更正，或者據此未能闡明應列明其中的事實，或 以使得其中的陳述不會給予誤導，（ii）在任何最終發帖中包含的任何已確定錯誤陳述或聲稱存在的錯誤陳述如在有效的註冊聲明日期之前使用則不適用，或有內容在最終發帖中被修改或補充（如果公司提交了任何修改或補充《美國證券交易委員會》的文件），或者聲稱未能闡明其中的事實使得在作出該發帖陳述時的情況下，使其所作的陳述給人以誤導，（iii）在遵守《1933年法》，《1934年法》、其他法律，包括但不限於任何州證券法，或根據這些法律制定的任何規則或規定，與發帖要求或出售已註冊證券相關的公司的任何違反行爲或聲稱違反行爲，或（iv）違反本協議的任何規定（上述第（i）到（iv）點的問題合併爲“違規行爲）。根據第6(c)條規定，公司應及時償還已發生並且應支付的法律費用或其他合理費用，用於調查或辯護任何此類索賠。儘管本協議中有相反規定，但本第6(a)條中包含的賠償協議：（i）不適用於被保障人的索賠，該索賠起因於或基於被保障人明確爲用於與發帖申請書或該修改草案或補充草案的準備相關而向公司提供的信息依賴並符合的違規行爲；（ii）如果公司已書面通知該被保障人該發帖已過期、有缺陷或因其他原因無法使用，則該被保障人使用過時、有缺陷或以其他方式無法使用的發帖，（iii）不適用於在未經公司事先書面同意的情況下解決任何索賠而支付的金額，公司不得以不合理的方式拒絕或延遲給予同意。無論被保障人或代表被保障人進行任何調查，此賠償責任仍然有效，並在投資者根據第9條轉讓發帖證券後繼續有效。
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(b) 在任何參與的註冊聲明中，每位投資者同意分別而不是共同向公司、每位簽署註冊聲明的董事、每位符合1933年法案或1934年法案的控制公司含義的官員以及每位可能控制公司的人（如有）承擔與第6(a)節所述方式和程度相同的賠償責任，保持無害並辯護，對其可能因1933年法案、1934年法案或其他方面而遭受的任何索賠或賠償損害進行辯護，只要該索賠或賠償損害是基於任何違法行爲而產生的，每次都要在依賴並符合投資者明確提供給公司以供與相關注冊聲明相關聯使用的信息的情況下；並且應當根據第6(c)節，投資者應當償還因調查或辯護相關索賠而合理發生的法律或其他費用給受賠償的一方；但前提是，如果未經該投資者事先書面同意達成和解該索賠的任何金額，此保障協議中包含的賠償責任以及第7節中包含的有關補償的協議不適用，但是如果該全額支付的達成和解是在該投資者的事先書面同意下進行的，而且該同意不是不合理地被拒絕或延遲，則投資者應當僅對不超過因根據該註冊聲明銷售可註冊證券產生的淨收益的任何索賠或賠償損害承擔責任。即使受賠償方或由其代表進行的任何調查，該賠償責任應當保持完全有效，並且應當在投資者根據第9節轉讓可註冊證券後繼續有效。受保護方against any Claim or Indemnified Damages to which any of them may become subject, under the 1933 Act, the 1934 Act or otherwise, insofar as such Claim or Indemnified Damages arise out of or are based upon any Violation, in each case to the extent, and only to the extent, that such Violation occurs in reliance upon and in conformity with information furnished to the Company by such Investor expressly for use in connection with such Registration Statement; and, subject to Section 6(c), such Investor shall reimburse the Indemnified Party for any legal or other expenses reasonably incurred by an Indemnified Party in connection with investigating or defending any such Claim; provided, however, that the indemnity agreement contained in this Section 6(b) and the agreement with respect to contribution contained in Section 7 shall not apply to amounts paid in settlement of any Claim if such settlement is effected without the prior written consent of such Investor, which consent shall not be unreasonably withheld or delayed; provided, further, however, that the Investor shall be liable under this Section 6(b) for only that amount of a Claim or Indemnified Damages as does not exceed the net proceeds to such Investor as a result of the sale of Registrable Securities pursuant to such Registration Statement.
(c) 在收到任何涉及索賠的訴訟或訴訟（包括任何政府訴訟或訴訟）的通知後，受賠償者應立即向需要賠償的一方遞交書面通知，且賠償方應有權參與，並且在賠償方如此希望並已書面確認其在此項控件下的賠償責任的情況下，與另一通知到的賠償方共同控制該訴訟的辯護，並選擇雙方都認可的律師；但受賠償者有權保留自己的律師，需要賠償方支付所有受賠償者所需的律師費和費用，如果根據受賠償者或相關方聘請的律師的合理意見而採用這樣的受賠償者或受賠償方的代表和賠償方之間的利益不符合。 在受賠償人的情況下，上述句子中提到的法律顧問將由持有註冊聲明中至少佔大多數的投資者選擇。受賠償方應合理配合需要賠償方就訴訟或索賠的任何談判或辯護，並向賠償方提供一切合理可得的與此類訴訟或索賠有關的信息。賠償方應隨時將受賠償方完全了解與辯護或有關解決談判的所有情況。沒有事先獲得書面同意，賠償方不應對任何未徵得其書面同意的和解或解決方案負責任，但賠償方不應不合理地拒絕、延遲或以任何條件提供其同意。未經受賠償方的事先書面同意，任何賠償方不得同意進入任何判決或進行任何和解或其他和解，其中包括要求索賠人或原告向受賠償方提供有關此類索賠或訴訟的全部責任的解除或包括有關受賠償方的過錯的任何承認作爲無條件條款。在根據此項規定提供賠償後，賠償方應從賠償人或受賠償方那裏取得有關已提供賠償的事項所涉及的與第三方、公司或機構有關的一切權利。在合理期限內未向賠償方交付書面通知以開始任何此類行動的情況下，賠償方應不免除賠償方根據本第6節對受賠償者的任何責任的情況，除非賠償方因其辯護此類行動的能力受損。
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(d) 根據本第6條所要求的賠償應在調查或辯護過程中按賬單接收或蒙受賠償損失的時候，定期支付該賠償金額。
(e) 本協議中的賠償協議應作爲對被賠償方或被賠償人對賠償方或其他人享有的任何訴訟權利或類似權利的補充，並作爲賠償方根據法律應承擔的任何責任的補充。
7. 貢獻. 在法律所禁止或限制的情況下，賠償方同意在法律允許的最大範圍內對根據第6條項下本應承擔責任的任何金額進行最大限度的貢獻；但是，以下條件除外：(i) 在與此銷售相關的售後活動中存在欺詐性陳述的任何人員（根據1933年法案第11(f)條的定義）在對此次銷售進行欺詐性陳述的任何人未對該陳述進行欺詐的情況下，該人員不得向任何未參與此次銷售的註冊證券的人員尋求貢獻；以及(ii)註冊證券的任何銷售方的貢獻金額應限於註冊聲明所述的銷售註冊證券所獲得的淨收益金額。
8. 報告 根據1934年法案。爲了讓投資者獲得1933年法案制定的144條規定或任何其他類似的SEC法規的好處，這可能隨時允許投資者將公司的證券賣給公衆而無需註冊（規則144”），公司同意：
（a）根據Rule 144中所理解和定義的那些術語，使公開信息可用並保留。
在公司仍然受到這些要求的約束並且根據144號規則的適用條款需要提交這些報告和其他文件的情況下，按時向SEC提交所有公司根據1933年法案和1934年法案要求的所有報告和其他文件（考慮到任何適用的寬限期），並且需要提交這些報告和其他文件以遵守規則144的適用規定；
(c) 在每一位投資者擁有可登記證券的情況下，根據投資者每個日曆年度不超過三次的請求，公司應及時提供書面聲明，如屬實，則符合1933年法案和1934年法案的報告要求，並滿足144號規則中規定的當前公開信息要求。
9. 註冊權的分配 根據本協議，如果投資者同意書面與受讓人或受讓方轉讓這些權利，並在此類轉讓後合理時間內向公司提供此類協議的副本；並在合理時間內向公司提供書面通知，說明這些轉讓的受讓人或受讓方的姓名和地址，以及這些登記權利正在轉讓的證券類型；在此類轉讓或指定之後，受讓人或受讓方對這些證券的進一步處置受到1933年法案或適用州證券法的限制；在公司收到本句規定的書面通知之時或之前，受讓人或受讓方同意書面遵守本協議中包含的所有條款；並且此類轉讓應符合證券購買協議的適用要求。
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10. 修正案 的註冊權。本協議的條款可以修改，可以免除對本協議的遵守（一般或 在特定情況下，無論是追溯性還是前瞻性），都必須獲得公司和所需持有人的書面同意； 前提是任何符合前述規定但具有不成比例、實質性和不利影響的修正或豁免 任何投資者相對於其他投資者的類似權利和義務的權利和義務均應要求 此類受不利影響的投資者事先書面同意。根據本第 10 節生效的任何修正或豁免應爲 對每位投資者和公司具有約束力。任何此類修正案在適用於少於所有修正案的範圍內均不具有效力 可註冊證券的持有人。不得向任何人提供或支付任何修改或同意豁免或修改的對價 本協議的任何條款，除非同時向所有人提供相同的對價（報銷律師費除外） 本協議的各方。
11. 其他.
(a) 當某人擁有或被視爲擁有註冊證券的記錄時，該人被視爲註冊證券持有人。如果公司收到涉及相同註冊證券的兩個或多個人的相互矛盾的指示、通知或選擇，公司將根據所收到的註冊證券的記錄所有人的指示、通知或選擇來採取行動。
(b) 除非本協議的條款規定要求或允許以書面形式提供的任何通知、同意、豁免或其他通信都必須以書面形式發送，並視爲已送達：（i）當面送達時，以收到的時間爲準；（ii）傳真發送時，以收到的時間爲準（前提是傳輸的確認已由發送方機械或電子生成並保留在文件中）；（iii）電子郵件發送時，即發送時；或（iv）交由全國知名的隔夜送貨服務公司交付後過一個工作日，每種情況下都要正確寄送給接收該通信的一方。這些通信的地址、傳真號碼和電子郵件地址爲：
如果是公司的通知：
110 Yonge街，套房
1601 多倫多，安大略省，M5C 1T4
加拿大
注意：Michel Amar，首席執行官
郵箱：michel@digihostblockchain.com
抄送（僅供信息目的 ）給每個人：
Peterson McVicar LLP
110 Yonge Street, Suite 1601
加拿大安大略省多倫多，郵編爲M5C 1T4。
注意：Domenic D’Argento
電子郵件：ddargento@petelaw.com
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和
凱登穆欽羅森曼律師事務所
525 W. Monroe Street
伊利諾伊州芝加哥市60661號
注意：馬克·D·伍德先生
郵箱：mark.wood@katten.com
如需聯繫過戶代理：
Marrelli信託公司有限公司
1111 Melville St，套房620號
Vancouver，BC V6E 3V6
注意：Lisa Cripps
電子郵件：lcripps@marrellitrust.ca
如果向法律顧問請教：
Grushko & Mittman, P.C.
1800 Rockaway Ave.，206號
Hewlett，NY 11557
致：埃利澤·德魯先生，法學士。
郵箱：eli@grushkomittman.com
如果對於購買者，則發送至該購買者在附帶的購買者計劃表或證券購買協議簽署頁上指定的地址、傳真號碼和/或電子郵件地址，同時抄送給購買者計劃表上指定的購買者代表，或發送至該接收方已在五（5）天前以書面通知指定的其他地址、傳真號碼和/或電子郵件地址，以引起特別注意的其他人。（A）由接收到此類通知、同意、豁免或其他傳遞的接收方給出的書面確認，（B）由發送方傳真機或電子郵件生成的帶有傳輸時間、日期、接收方傳真號碼和第一頁圖像的寫成郵件或（C）由快遞或隔夜快遞服務提供的書面確認，均可作爲個人送達、通過傳真接收或按照(i)、(ii)或(iii)的規定存入具有廣泛認可的隔夜遞送服務的證據。
(c)任何一方未行使本協議項下或其他方面的任何權利或救濟措施，或者任何一方延遲行使該等權利或救濟措施，均不構成對該等權利或救濟措施的放棄。
(d) 所有關於本協議的施工、有效性、執行和解釋的問題應受紐約州內部法律的管轄，不會發生任何選擇法律或衝突法律規定或規則（無論是紐約州還是其他任何司法管轄區）的效果，以致適用於任何州以外的法律。雙方特此不可撤銷地同意，就本協議項下或與之有關的任何爭議或交易，以及本協議中討論的任何事項，受紐約縣的州和聯邦法院的專屬管轄權，並特此不可撤銷地放棄並同意不在任何訴訟、訴訟或程序中主張任何它不是個人受制於任何此類法庭管轄的主張，即此類訴訟、訴訟或程序在不方便的論壇中提起或此類訴訟、訴訟或程序的地點是不恰當的。雙方特此不可撤銷地放棄個人送達程序，並同意通過向該通知地址郵寄副本的方式，在任何此類訴訟、訴訟或程序中送達該方，並同意此類送達應構成完備和足夠的送達程序和通知。本協議中的任何內容均不得被視爲以任何方式限制按法律規定的任何方式送達程序的權利。 每個方當此不可撤回地放棄其可能擁有的，且同意不要求，爲本協議項下或與本協議有關的任何爭議的裁決請求陪審團審判。或者由本協議引起的任何交易。
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(e) 如果該協議的任何條款受到法律禁止或者被有權的法院判定爲無效或者不可強制執行，則該本來無效或者不可強制執行的條款應視爲已被修改，以適用於其可被視爲有效和可強制執行的最廣泛的範圍，而該條款的無效性或者不可強制執行性不應影響本協議的其他條款的有效性，只要經過修改的本協議繼續在沒有實質變化的情況下，表達當事方對於本協議主題的原始意圖，且該被禁止、無效或者不可強制執行的條款對當事方的各自期望或者相互義務，或者對本可以賦予當事方的效益的實際實現，沒有造成實質性損害。當事方會本着善意協商的原則，努力將被禁止、無效或者不可強制執行的條款替換爲有效的條款，使得所產生的效應儘量接近被禁止、無效或者不可強制執行的條款。
（f） 本協議、其他交易文件（見證券購買協議中的定義）以及本協議和其中涉及的文件構成了各方就本協議事項和那裏事項達成的完整協議。除此處或那裏規定或提及的之外，不得有任何限制、承諾、保證或承諾。本協議、其他交易文件以及本協議和其中涉及的文件取代了各方就本協議事項和那裏事項之前達成的所有協議和了解。
(g) 根據第9條的要求，本協議應使得每一方的合法繼任者和受讓人受益，並對其具有約束力。
(h) 本協議中的標題僅供參考，不限制或以其他方式影響本協議的含義。
(i) 本協議可由相同的副本簽署，每份副本均被視爲原件，但所有副本構成一份協議。本協議一經當事方簽署，即可通過傳真或電子郵件傳輸將攜帶當事方簽名的本協議副本交付給另一方。
(j) 雙方應該執行和履行，或者促使執行和履行，一切其他方根據本協議的目的並完成交易所需合理要求的行動和事項，並簽署和交付所有其他協議、證書、文書和文件。
（k）所有根據本協議要由投資者作出的同意和其他決策應當由要求持有人作出，除非本協議另有規定。確定要求持有人時，應假設投資者持有的優先認購權已行使，而不考慮對優先認購權行使所設定的任何限制。
(l) 本協議使用的語言將被視爲各方選擇以表達他們相互意圖的語言，並不會對任何一方適用嚴格解釋規則。
本協議旨在惠及本方及其各自允許的繼承人和受讓人，並不惠及任何其他人，也不得由任何其他人執行本協議的任何條款。
各投資者在本協議項下的義務各自承擔，與任何其他投資者的義務並非共同義務，並且本協議的任何條款均不旨在使任何投資者對其他投資者負擔任何義務。本協議中包含的任何內容，以及任何投資者根據本協議採取的任何行動，均不得被視爲使投資者成爲合夥關係、聯合會、合資企業或任何其他實體，也不會導致投資者以任何方式共同行動或作爲與此類義務或本協議中擬議的交易有關的集體。
(o) 法務顧問如需辭去法務顧問職務，需提前五 (5) 個日曆日通知公司和購買方。法務顧問可依賴於可登記證券持有人的指示。
* * * * * *
[隨附簽名頁面]
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爲證明，各方已於上述日期簽署本《註冊權協議》。
| 公司： | ||
| Digihost Technology Inc. | ||
| 通過： | /s/ Michel Amar | |
| 姓名： | 米歇爾·阿瑪爾 | |
| 標題： | 首席執行官 | |
【持有人簽字頁如下】
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[簽名 購買者頁面 至 DIGIHOSt 科技 公司。 RRA]
購買者名稱：Eleven Ventures LLC
購買者授權簽署人簽名: /s/ Hartley Wasko
授權簽署人姓名：Hartley Wasko
授權簽字人標題：經理
授權簽署人的電子郵件地址：***
授權簽名人的傳真號碼：
購買方的註冊地：科羅拉多
購買者通知地址：***
納稅人識別號碼（如適用）：***
19
[簽名 購買者頁面 至 DIGIHOSt 科技 公司。 RRA]
購買者姓名：詹姆斯·麥凱布
購買者授權簽署人簽名: /s/ James McCabe
授權簽署人姓名：
授權簽署人頭銜：
授權簽署人的電子郵件地址：***
授權簽名人的傳真號碼：
購買方的註冊地狀態:
購買者通知地址：***
納稅人識別號（如適用）：______________________
20
[簽名 購買者頁面 至 DIGIHOSt 科技 公司。 RRA]
購買者姓名：Scott Herman
購買者授權簽署人簽名: /s/ Scott Herman
授權簽署人姓名：
授權簽署人頭銜：
授權簽署人的電子郵件地址：***
授權簽名人的傳真號碼：
購買方的註冊地狀態:
購買者通知地址：***
納稅人識別號（如適用）：______________________
21
[簽名 購買者頁面 至 DIGIHOSt 科技 公司。 RRA]
購買人姓名：馬克·赫爾穆斯
購買者授權簽署人簽名: /s/ 馬克·赫爾梅斯
授權簽署人姓名：
授權簽署人頭銜：
授權簽署人的電子郵件地址：***
授權簽名人的傳真號碼：
購買方的註冊地狀態:
購買者通知地址：***
納稅人識別號（如適用）：______________________
22
[簽名 購買者頁面 至 DIGIHOSt 科技 公司。 RRA]
購買者姓名：JHRW Holdings, LLC
購買者授權簽署人簽名: /s/ Rhett Wadsworth
授權簽名人姓名：Rhett Wadsworth
授權簽字人標題：經理
授權簽署人的電子郵件地址：***
授權簽名人的傳真號碼：
購買者的註冊地：佛羅里達
購買者通知地址：***
納稅人識別號碼（如適用）：***
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