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定价补充 #367 于2024年9月16日 （至于2023年4月27日的招股说明书补充条款 和该发行人于2023年4月27日所编制之招股说明书）
威尔斯法高银行 中期票据系列T $9,184,000 固定利率可召回票据 到期日为2028年9月18日的票据
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根据424(b)(2)条规提交。
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票据的期限为4年，我们有权在发行后1年开始的可选赎回日期上赎回票据。票据按固定年利率每半年支付利息，如下所示。所有票据的支付均受惠于富国银行的信用风险。如果富国银行未履行其义务，您可能会损失部分或全部投资。票据不会在任何交易所上市，并且设计为持有至到期日。
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票据条款 |
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发行人： |
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富国银行（富国银行”) |
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原始发售价格： |
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每张票据为1,000美元；但对于合格机构投资者和在收费咨询账户中购买票据的投资者，原始发售价格会有所不同，但不低于996.50美元每张票据，且不超过1,000美元每张票据。 由于合格机构投资者和在费用基础上提供投资建议的账户购买备注的原始发行价格将根据下述注（1）所述而有所不同，因此此类投资者购买备注的价格可能高于其他合格机构投资者或基于费用基础的投资建议账户投资者根据当时的市场条件和每笔交易的协商价格支付的价格。 |
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本金金额： |
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每笔备注为1000美元。本定价补充文件中对「」的引述是指一笔面额为1000美元的备注。注2024年9月9日。 |
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定价日： |
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2024年9月16日。 |
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发行日期： |
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2024年9月18日。 |
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到期日为： |
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2028年9月18日。根据下文“可选赎回”所述，这些票据可以在规定到期日之前由富国银行赎回。这些票据不可由任何持有人在规定到期日之前选择还款。 |
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到期付款： |
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除非威尔斯法格银行在到期日之前赎回，否则持票人将有权于到期日收到每张票据1000美元的现金支付，加上任何应计及未支付的利息。 |
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付息日期： |
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每半年一次，于18日日 每年3月和9月的第一个工作日，从2025年3月18日开始，到到期日或提前赎回。 |
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利息期间： |
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就一个利息支付日而言，从（包括）上一个利息支付日（或者在第一个利息期间的情况下，发行日）到（但不包括）该利息支付日的期间。 |
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利率： |
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4.50%年利率。请参阅招股说明书中的“票据描述-利息和本金支付”和“固定利率票据”节，了解票据利息的计算、应计和支付方式。 |
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可选赎回： |
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这些票据可由富国银行全部但非部分赎回，以票面金额的100％加上应计和未支付的利息到（但不包括）赎回日。任何赎回可能需要事先获得监管机构批准。富国银行将在赎回的日期之前至少提前5天并不超过30天按照附带的说明文件补充说明书中的“票据说明—赎回和偿还”中描述的方式通知票据持有人。 |
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可选赎回日期： |
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每年3月和9月的18日日 从2025年9月18日开始，到2028年3月18日结束。 |
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上市： |
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这些票据将不会在任何证券交易所或自动报价系统上挂牌交易 |
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面额： |
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1000美元和任何1000美元的倍数 |
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CUSIP编号： |
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95001DHC7 |
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投资于票据涉及与传统债务证券投资不同的风险。 请参阅本简介PRS-3页所载的「精选风险考虑」以及随附说明书补充资料第S-4页开始的「风险因素」。 |
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这些票据是富国银行的无抵押债务，并且所有票据付款均受富国银行的信用风险影响。 如果富国银行违约，您可能会损失部分或全部投资。 这些票据不是储蓄账户、存款或其他存款机构的负债，也未受到联邦存款保险公司、存款保险基金或任何其他政府机构的保险。 |
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美国证券交易委员会和任何州证券委员会或其他监管机构均未批准或不批准这些票据，也未对此定价补充或随附的说明书补充资料和说明书的准确性或充分性作出评价。对此事做出相反声明属刑事犯罪。 |
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原始发行价(1) |
代理商折扣(2) |
存入资金至富国银行 |
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每张票 |
$1,000.00 |
$3.50 |
$996.50 |
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总计 |
$9,184,000.00 |
$16,924.50 |
$9,167,075.50 |
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(1) |
符合资格的机构投资者和在按费资产管理账户购买债券的投资者的初始发售价格将根据当时的市场情况和每次销售时确定的谈判价格而有所不同；但对于此类投资者，初始发售价格不得低于每份债券996.50美元，也不得高于每份债券1,000美元。对于此类投资者，初始发售价格反映了对于上述销售而言的放弃性销售优惠，详情参见下方注（2）。上述表格中的总发售价格假设每份债券的初始发售价格为1,000美元，适用于此次发售的每份债券。 |
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(2) |
代理商将获得每份债券高达3.50美元的代理商折扣，并根据与投资者购买债券相关的市场情况，在向代理商提交债券购买订单时，适用于选定的经销商每份债券高达3.50美元的销售优惠。购买债券以供应给符合资格的机构投资者和按费资产管理账户销售的经销商可能放弃一部分或全部的销售优惠。上述表格中每份债券的代理商折扣代表每份债券可支付的最大代理商折扣。上述表格中的总代理商折扣反映了实际收益金额给予富国银行。参见招股书补充资料中的“分销计划补充（利益冲突）”章节，获取有关我们如何对债券履行风险对冲和发售费用的更多信息。富国证券有限责任公司是债券的分销代理并充当买方。 |
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威尔斯法律证券 |
发行人和票据的额外资讯
票据为富国银行及公司的优先无担保债务证券，是“中期票据系列t”之一。该票据的付款代理和安全注册人为Computershare Trust Company, N.A。
所有对票据的付款均受富国银行的信用风险影响。
您应与2023年4月27日日期的拟价补充协议和2023年4月27日日期的招股说明书一起阅读，以获取有关票据的更多信息。在本定价补充协议中的披露与招股说明书或招股说明书中的披露不一致的范围内，应以本定价补充协议中的披露为准。本规定中使用但未在此处定义的某些定义将如招股说明书中所述。
您可以在美国证券交易委员会网站www.sec.gov上查阅招股说明书补充和招股说明书，具体操作如下（或者如果该地址已更改，请查看我们在美国证券交易委员会网站上相应日期的申报）：i招股说明书补充日期为2023年4月27日：
●www.sec.gov
https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/72971/000183988223010804/seriest-424b2_042723.htm
●2023年4月27日的招股章程：
https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/72971/000183988223010799/wf_424b2-0427.htm
PRS-2
选定的风险考量
您对该票据的投资涉及与传统债券投资不同的风险。您应该仔细考虑以下风险因素以及同附件募集说明书的「风险因素」部分以及募集说明书和招股说明书中所包含的其他资讯，包括它们引用的文件。只有在您与顾问仔细考虑了根据您个人情况的该票据投资适切性后，您才应该作出投资决策。
与该票据有关的风险
您收到的利息金额可能低于您在其他投资上可能获得的回报。
利率在票据期限内可能出现显著变动，无法预测未来任何时点的利率将是多少。票据上支付的利率可能高于或低于票据期限内的市场利率。因此，您在该票据上收到的利息金额可能低于您在其他投资上可能获得的回报。
每年利率将影响我们对赎回该票据的决定。
在该票据剩余利息以高于我们支付传统固定利率不可赎回票据相等期限的利率开始累计的期间，我们更有可能在标明到期日之前赎回该票据。如果我们在标明到期日之前赎回该票据，您可能无法投资于其他收益率与该票据相等的票据。
票据持有人具有有限的加速权利。
如果我们将所有或实质上所有资产转让给我们的一个或多个子公司，则票据持有人可能面临更大的结构性次类债风险。
与投资威尔斯法格的债务证券（包括票据）相关的风险
票据受威尔斯法格的信用风险影响。
这些票据是我们的负债，并且不直接或间接地是任何第三方的负债。根据票据条款，应支付的任何金额均受我们的信用价值影响。因此，我们的实际和受认知的信用价值可能会影响票据的价值，如果我们违约债务，您可能无法根据票据条款收到应支付给您的任何金额。
我们服务债务的能力（包括票据）可能受到我们子公司营运和某些合约安排的结果的限制。
威尔斯法格根据有序清盘权的处理可能导致我们债务证券持有人（包括票据持有人）遭受更大损失，尤其是如果采用单点进入策略。
富国银行在破产程序中做出的解决方案，也可能导致我们债券持有人，包括债券，面临更大的损失。
关于票据价值和任何二级市场的风险
代理折扣、发行费用和某些对冲成本可能会对您出售票据的价格产生不利影响。
假设市场条件或其他相关因素没有变化，如果您能够出售票据，那么价格（如果有的话）很可能低于原始发行价格。原始发行价格包括代理商在初始派发中支付的折扣，以及所引用的任何价格可能不包括的预计利润，我们的避险交易对方（可能是我们的关联公司之一）预计为承担票据下的风险而获得利润。此外，此类价格还可能反映经销商折扣，标记和其他交易成本，例如为了考虑与建立或解除相关对冲交易相关的成本而进行的折扣。代理商或
PRS-3
任何其他潜在买家可能会受到票据所提供的利率以及市场和其他在下一个风险因素中讨论的条件的影响。
票据在到期前的价值将受到多种因素的影响，其中一些因素有复杂的相互关系。
票据在到期前的价值将受到当时的利率和其他一些因素的影响，其中一些因素有复杂的相互关系。任何一个因素的影响可能会被另一个因素的影响所抵销或放大。下列因素预计会影响票据的价值。我们在提到“您的票据的价值”时，是指如果您能够在到期日期之前在公开市场上出售您的票据，在此您能够获得的价值。价值票据到到期日之前的价值将受到众多因素的影响，其中一些因素之间有复杂的相互关系。
●利率期货这些票据的价值可能受美国市场利率变动的影响。
●我们的信用等级我们的实际或预期信用等级变化可能会影响票据价值。但由于票据的回报取决于我们支付票据债务之外的其他因素，例如我们是否行使赎回票据的选择权，我们的信用等级提升不会减少与票据相关的其他投资风险。
这些票据将不会在任何证券交易所上市，我们也不期望出现票据的交易市场。
这些票据将不会在任何证券交易所或任何自动报价系统上进行上市或展示。尽管代理商和/或其联属机构可能会从持有人购入票据，但他们并没有义务这样做，也不需要为票据提供市场。无法保证会出现二级市场。由于我们不认为任何市场制造商会参与票据的二级市场，因此您可能能够卖出票据的价格可能取决于代理商愿意购买您的票据的价格（如果有的话）。
如果存在二级市场，可能会受限。因此，如果您决定在指定到期日前出售票据，可能买家数量有限。这可能会影响您出售时所获得的价格。因此，您应该愿意持有票据至指定到期日。
与利益冲突相关的风险
参与备忘录发行的经销商或其关联公司可能实现避险利润，预期根据其专有定价模型，除了任何出售佣金外，还创造了进一步促使参与经销商向您卖出备忘录的动机。
如果参与备忘录发行的任何经销商，我们称之为“参与经销商”，或其任何关联公司在与备忘录有关的避险活动中为我们进行避险活动，该参与经销商或其关联公司将预期从此避险活动中实现预期的利润（如果有），而此预期的避险利润将是除了参与经销商实现的任何出售优惠外的额外部分，这额外的预期利润可能会进一步促使参与经销商向您卖出备忘录。
PRS-4
美国国内税务考虑事项
根据我们律师事务所Davis Polk & Wardwell LLP的意见，这些票据将被视为美国联邦所得税目的的债务工具。
根据我们提供的陈述，对于美国联邦所得税目的，这些票据的发行价应等于其面额，因此这些票据不应视为附带原始发行折价来发行。
考虑将投资于这些票据的美国和非美国人士，应阅读随附的招股说明书补充中有关“美国国内税务考虑事项”的讨论，以获取更多信息。
PRS-5
分销补充计划
原始发售价为每张票面1000美元；但对于合格的机构投资者和在费用型咨询账户中购买票据的投资者，原始发售价将根据当时市场状况和每笔销售时确定的谈判价格而有所不同。这些投资者的原始发售价不得低于每张票面996.50美元，且不得高于每张票面1000美元。这些投资者的原始发售价反映了与销售相关的佣金放弃，如下一段所述。
威尔斯福戈证券有限责任公司（Wells Fargo Securities, LLC）是票据分销的代理。该代理商可能会以每张票面1000美元的原始发售价将票据转售给其他证券经销商，低于代理商折扣的所得佣金不超过3.50美元。这些证券经销商可能包括威尔斯福戈顾问公司（我们联营公司威尔斯福戈清算服务有限责任公司和威尔斯福戈顾问财务网络有限责任公司的交易名称）。威尔斯福戈证券有限责任公司将获得每张票面高达3.50美元的代理商折扣，并根据与购买票据的订单提交给代理商时相关的市场条件，给予选定交易者每张票面高达3.50美元的销售佣金。购买票据以供合格的机构投资者和费用型咨询账户销售的经销商可能放弃部分或全部销售佣金。
代理商或我们的其他关联公司预计根据其专有定价模型实现对票券负担风险的对冲利润。如果参与票券发行的券商或其任何关联公司在与票券相关的对冲活动中为我们进行对冲活动，该券商或其关联公司预计将从这些对冲活动中实现其专有定价模型预计的利润。此类预计的利润将加上购买票券时获得的任何折扣或销售优惠。
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备忘录的有效性
据富达律师事务所（Davis Polk & Wardwell LLP）特约顾问对富达的意见，在此定价补充所提供的票据在富达执行和发行并得到受托人根据契约予以确认后，并按照本合同中所述进行支付交割，此类票据将成为富达的有效和具有约束力的债务，根据其条款可依法执行，但受适用于债权人权益的破产、无力偿还和类似法律、合理性概念和普遍适用的公平原则（包括但不限于善意、公平交易原则和没有恶意的概念）的影响，讹论律师未对( x )根据任何逾期利息法或停滞法所授权的权利的可执行性发表意见，以及( y )关于欺诈让与、欺诈转移或类似法律条款对上述结论的影响。此意见截至本日，只适用于纽约州法律和特拉华州公司法。此外，此意见需基于托管人的授权、执行和交付契约以及对于契约的合法性、约束力和可执行性的传统假设，该意见在富达于2023年3月14日提交的S-3表格注册声明书中以附件形式提交的讹论律师函状中已有所述。
PRS-7