美国
证券交易委员会
华盛顿，特区。20549
表格
(马克 一)
截至季度结束
过渡期从__________到__________
委员会档案编号
（公司章程中指定的准确公司名称）
| （注册人的州或其他管辖区） 组织或机构) |
（联邦税号雇主） 识别号码。 |
| (主要 执行人员之地址) | (邮政编码) |
根据交易所法规（17 CFR 240.14a-12）第14a-12规定的招股材料
不适用
(公司更名、更改地址和更改财年情况的以往名称、以前地址和以前财年，如与上次报告有所改变)
根据证券法第12(b)条登记的证券：
请勾选标记以指示注册者是否（1）在过去12个月内（或注册者需要提交这些报告的更短时间内）已提交证券交易所法案第13或15（d）节要求提交的所有报告，及 （2）是否已被提交要求过去90天的提交要求所制约。
通过勾选圆圈表明注册者是否在过去12个月内(或注册者需要提交这些文件的较短期限内)已经递交规章S-T(本章第232.405条)规定的每个交互式数据文件。
通过勾选来表示注册人是一个大型快速申报者，一个加速申报者，一个非加速申报者，或一个较小的报告公司。请参阅《交易所法》第120亿.2条中的“大型快速申报者”，“加速申报者”，“较小报告公司”和“新兴成长公司”的定义。
| 大型加速文件提交人 | ☐ | 加速文件提交人 | ☐ |
| ☒ | 小型报告公司 | ||
| 新兴成长公司 |
如为新兴成长型企业，请在复选框内打勾，表示登记人已选择不使用根据证券交易法第13(a)条规定提供的任何新的或修订的财务会计准则的延长过渡期进行合规。 ☐
勾选表示公司是否是空壳公司（如定义于交易所法规则120.2中）：是 ☐ 否 ☐
截至最新可行日期，每个发行人普通股的流通股数: 2024年9月16日之前的普通股。
目录
| 页面 | |||
| 第一部分 | |||
| 物品 1。 | 财务报表 | 4 | |
| 物品 2。 | 管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 | 17 | |
| 物品 3. | 关于市场风险的定量和定性披露 | 23 | |
| 物品 4。 | 控制和程序 | 23 | |
| 第二部分 | |||
| 物品 1。 | 法律诉讼 | 24 | |
| 物品 1A。 | 风险因素 | 24 | |
| 物品 2。 | 未注册的股权证券销售和所得款项的使用 | 24 | |
| 物品 3. | 优先证券违约 | 25 | |
| 物品 4。 | 矿山安全披露 | 25 | |
| 物品 5。 | 其他信息 | 25 | |
| 物品 6。 | 展品 | 26 | |
| 签名 | 27 |
| 2 |
关于前瞻性声明的警示性声明
本季度报告包含前瞻性声明。这些声明涉及未来事件或我们未来的财务业绩。在有些情况下，您可以根据术语如“可能”、“应该”、“预计”、“计划”、“预期”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜在”或“继续”或这些术语的否定或其他可比术语来识别前瞻性声明。
这些声明只是预测，并涉及已知和未知的风险，不确定因素和其他因素，这些因素可能导致我们或我们的行业实际结果，活动水平，绩效或成就与未来任何结果，活动水平，绩效或暗示这些前瞻性声明的成就有实质不同。尽管这些前瞻性声明及其所基于的任何假设都是由我们以诚信、反映我们有关业务方向的当前判断作出的，但实际结果几乎总会有所不同，有时会有实质性的不同，不论这里提出的估计、预测、投射、假设或其他未来表现如何。虽然我们相信前瞻性声明中反映的期望是合理的，但我们不能保证未来的结果、活动水平、绩效或成就。除适用法律，包括美国证券法外，我们不打算更新任何前瞻性声明以使这些声明符合实际结果。
可能导致或促成这些差异的因素包括但不限于本报告中其他地方讨论的，包括“风险因素”以及公司在证券交易委员会（“SEC” 或“委员会”），包括公司截至2024年1月31日的年度报告Form 10-k（“风险因素”部分以及报告其他部分），这些因素包括：
| ● | 由于自然资源属性的探索性质，这项业务存在着相当大的风险，可能会失败。 | |
| ● | 如果我们无法成功竞争融资和招聘合格的管理和技术人员，我们的勘探项目可能会受影响。 | |
| ● | 勘探和开发活动受到全面监管，这可能会导致实质性的延误或需要超出预期的资本支出，从而对我们公司产生不利影响。 | |
| ● | 我们的矿权中没有已知的矿藏储量，无法保证能找到商业数量的矿物。 | |
| ● | 因为个别前景的储量概率极小，任何用于勘探的基金可能会损失。 | |
| ● | 由于我们有限的运营历史，无法保证我们可以盈利运营。 | |
| ● | 如果我们无法获得额外的融资，我们的业务将失败，投资者可能会损失投资。 | |
| ● | 由于无法保证我们会产生收入，我们面临高业务失败风险。 | |
| ● | 我们的采矿权存在取决于我们能否筹集勘探活动的资金或支付费用。 |
我们的基本报表以美元（“US$”）为计价单位，并按照美国公认会计原则（“GAAP”）编制中期财务报表。以下讨论应与我们的基本报表和相关附注一起阅读，附注出现在本季度报告的其他部分中。本季度报告中使用的术语“我们”、“公司”和“Liberty Star”均指我们和我们的子公司Liberty Star铀和金属公司以及Hay Mountain Holdings, LLC、Earp Ridge Mines LLC和Red Rock Mines LLC，除非另有说明。除非另有说明，所有金额均以美元计。
| 3 |
部分I—财务信息
项目1. 基本报表。
自由 科创板铀&金属期货corp。
合并资产负债表
(未经审计)
| 7月31日 | 1月31日 | |||||||
| 2024 | 2024 | |||||||
| 资产 | ||||||||
| 流动资产： | ||||||||
| 现金和现金等价物 | $ | $ | ||||||
| 预付费用和其他流动资产 | ||||||||
| 流动资产总额 | ||||||||
| 非流动资产： | ||||||||
| 财产和设备，净额 | ||||||||
| 非流动资产总额 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债和股东赤字 | ||||||||
| 当前： | ||||||||
| 应付账款和应计负债 | $ | $ | ||||||
| 关联方的应计费用 | ||||||||
| 应付票据 | ||||||||
| 应付给关联方的票据 | ||||||||
| 可转换本票，扣除未摊销的美元债务折扣 | ||||||||
| 衍生责任 | ||||||||
| 流动负债总额 | ||||||||
| 长期： | ||||||||
| 长期债务——小企业管理局，扣除流动部分 | ||||||||
| 长期负债总额 | ||||||||
| 负债总额 | ||||||||
| 承付款和或有开支 | ||||||||
| 股东赤字： | ||||||||
| A 类普通股-$ 面值； 已授权； 已发行和流通的股份 | ||||||||
| 普通股-$ 面值； 已授权； 和 分别已发行和流通的股份 | ||||||||
| 额外的实收资本 | ||||||||
| 应收订阅 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股东赤字总额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 负债总额和股东赤字 | $ | $ | ||||||
附注是未经审计的基本报表的一部分。
| 4 |
自由 科创板铀&金属期货corp。
合并 损益表
(未经审计)
| 在结束的三个月里 | 在截至的六个月中 | |||||||||||||||
| 7月31日 | 7月31日 | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| 收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 费用： | ||||||||||||||||
| 地质和地球物理成本 | ||||||||||||||||
| 工资和福利 | ||||||||||||||||
| 专业服务 | ||||||||||||||||
| 一般和行政 | ||||||||||||||||
| 净运营费用 | ||||||||||||||||
| 运营损失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他收入（支出）： | ||||||||||||||||
| 利息支出 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他收入 | ||||||||||||||||
| 衍生负债公允价值变动所得收益 | ||||||||||||||||
| 其他收入总额（支出） | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 净收益（亏损） | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||||||
| 普通股每股净亏损——基本 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||||||
| 普通股每股净亏损——摊薄后 | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||
| 加权平均已发行股票——基本 | ||||||||||||||||
| 加权平均已发行股票——摊薄 | ||||||||||||||||
附注是未经审计的基本报表的一部分。
| 5 |
自由 科创板铀&金属期货corp。
股东权益变动表
在2024年和2023年截至7月31日的六个月中
(未经审计)
| A类普通股 | 认购 | 共计 实收资本 | 累积的 | 总 股东的 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 数量 | 股份 | 数量 | 应收款项 | 资本 | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||
| 2024年1月31日余额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 期权无现金行权 | - | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 以股票为基础的补偿 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 认购款收款结算 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 2024年4月30日止年度净利润 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 2024年4月30日的余额 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 股份发行用于转换债券 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 以股票为基础的补偿 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 债务转换导致衍生负债的解决 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 为有瑕疵认股权重新分类为衍生负债 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 2024年7月31日止年度净利润 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
| Cost of Revenues and Gross Margin | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 2023年1月31日的余额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 应收认购款的收取 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 期权无现金行权 | - | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 股份发行用于转换债券 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 以股票为基础的补偿 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 因债务转换和无引起纠纷权证解决的衍生负债的解决 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2023年4月30日止年度亏损净额 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 2023年4月30日的余额 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 私募定向增发普通股和认股权证 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 股份发行用于转换债券 | - | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 以股票为基础的补偿 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 因债务转换和无引起纠纷权证解决的衍生负债的解决 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 2023年7月31日结束的年度净损失 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 2023年7月31日余额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||
附注是未经审计的基本报表的一部分。
| 6 |
自由 科创板铀&金属期货corp。
现金流量表汇总
(未经审计)
| 截至2022年4月30日六个月 | ||||||||
| 7月31日 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 经营活动现金流量： | ||||||||
| $ | $ | ( | ) | |||||
| 调整以达到净利润（损失）与经营活动现金流量净额的调和： | ||||||||
| 折旧费用 | ||||||||
| 以股票为基础的补偿 | ||||||||
| 债务贴现摊销 | ||||||||
| 公允价值变动收益 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 资产和负债变动： | ||||||||
| 预付费用 | ||||||||
| 应付账款及应计费用 | ( | ) | ||||||
| 应付相关方费用 | ||||||||
| 经营活动现金流量净额： | ( | ) | ( | ) | ||||
| 筹集资金的现金流量： | ||||||||
| 偿还预付款、相关方 | ( | ) | ||||||
| 来自应付短期借款-关联方的收益 | ||||||||
| 应付短期借款的偿还 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 可转换可赎回票据的收益 | ||||||||
| 定向增发普通股和认股权证所得款项 | ||||||||
| 应收认购款的收取 | ||||||||
| 筹资活动产生的现金净额 | ||||||||
| 现金及现金等价物净增加额 | ( | ) | ||||||
| 现金及现金等价物期初余额 | ||||||||
| 现金及现金等价物期末余额 | $ | $ | ||||||
| 现金流量补充披露： | ||||||||
| 所缴纳所得税 | $ | $ | ||||||
| 支付的利息 | $ | $ | ||||||
| 非现金项目的补充披露： | ||||||||
| 因债务转换和无引起纠纷权证解决的衍生负债的解决 | $ | $ | ||||||
| 基于衍生负债的债务折扣 | $ | $ | ||||||
| 为债务和利息转换发行的普通股 | $ | $ | ||||||
| 关联方代表公司支付的费用 | $ | $ | ||||||
| 使用应付票据融资购买的预付保险 | $ | $ | ||||||
| 无现金行权权证 | $ | $ | ||||||
| 认购和利息应收款的结算 | $ | $ | ||||||
附注是未经审计的基本报表的一部分。
| 7 |
自由 科创板铀和金属期货公司。
基本报表注释
(未经审计)
注意 1 - 报告范围
本合并财务报表由自由星铀金属公司（以下简称“公司”、“我们”、“我们的”）根据美国证券交易委员会（“SEC”）的规定和法规进行准备，未经审计，并应与我们于2024年5月15日向SEC提交的年度10-K表格一起阅读。鉴于允许SEC省略了按照美国通用会计准则（“US GAAP”）编制的财务报表中通常包括的某些信息和脚注披露，尽管我们认为所作的披露足以使所呈现的信息不会产生误导。合并财务报表反映了管理层意见中认为为公允展示截至2024年7月31日的财务状况以及呈现期间内我们的经营业绩和现金流量所需的所有正常和重要调整。
中期 结果受到明显的季节性变化的影响，截至2024年7月31日的三个月和六个月的营运结果不一定能反映全年的预期结果。
注意 2 - 企业持续经营评估
公司有一连串亏损记录，并预计将继续报告股东赤字、运营现金流负数和运营亏损。进一步的探索活动和维持其权益的前提条件都需要额外的资金才能达到创收状态。我们的任何一处地产上都没有商业可行的矿床存款并不是一定的。另外，公司可能无法找到足够量的矿石储量用于商业开采。因此，公司是否能够持续作为一个继续存在的实体存在着重大疑虑。
管理层正在通过行使已发行未行使的认股权、股权融资、债务融资或合资协议等方式来获得额外的资金。上述情况的结果对编制的合并财务报告未造成任何调整。
注意 3 – 重要会计政策之摘要
公允价值
财务会计准则委员会（FASB）会计准则编码（ASC）820 定义了公允价值、用于计量公允价值的方法以及有关公允价值计量的扩展披露。公允价值是指买方和卖方在计价日进行有序交易时出售资产或支付债务的价格。在确定公允价值时，将使用与市场方法、收入方法和成本方法一致的估值技术来计量公允价值。 ASC 820专题为输入建立了公允价值层次结构，该输入代表买方和卖方根据从公司独立获取的市场数据对资产或负债进行定价的假设。这些输入已进一步定义为可观察的输入和不可观察的输入。可观察的输入是那些买方和卖方将根据独立于公司获得的市场数据来计算资产或负债的输入。不可观察的输入反映了公司对输入的假设，买方和卖方将根据在情况下可获得的最佳信息来开发或经由相关性或其他方式协作的输入。 《ASC 820》定义了公允价值，建立了衡量公允价值的框架，并增强了有关公允价值测量的披露。它将公允价值定义为资产的出售价格或在负债转让交易中支付的价格（退出价格），在资产或负债的主要或最有利的市场上，以有序交易方式评估。ASC 820还建立了一个公允价值层次结构，要求实体在衡量公允价值时最大程度地使用可观察的输入并最小程度地使用不可观察的输入。该标准描述了可以用于衡量公允价值的三个输入级别：
一级：对于相同的资产或负债，在活跃市场上所记录的标价（未调整的）。
2级：除了报价价格之外，其他可观察到的资产或负债的输入，不论是直接还是间接的。这些包括活跃市场上类似资产或负债的报价价格；在非活跃市场上相同或类似资产或负债的报价价格；以及输入是可观察的或者重要价值驱动因素是可观察的的基于模型的估值。估值可能来自于第三方定价服务，或得到其协作确认。
| 8 |
三级：为确定那些在测量日，因市场活动很少或没有而无法确认相应交易价格的资产或负债的公允价值，可依据当时最好的信息，使用合理的输入和基于假设的预期输出来衡量其公允价值而产生了一定的成本和出力。
| 披露日期时的公允价值测量: | ||||||||||||||||
| 描述 | 公正价值 | 报价 价格在 活跃市场上的标价 的相同 负债 （一级） | 重要 输入 （二级） | 重要 不可观测 输入 （三级） | ||||||||||||
| 2024年7月31日的权证和可转换票据衍生负债 | $ | $ | ||||||||||||||
| 2024年1月31日权证和可转换债务衍生的负债 | $ | $ | ||||||||||||||
我们的金融工具包括现金及现金等价物、预付费用、应付账款、应计负债、应付票据、可转换票据以及衍生工具负债。管理层认为，我们不暴露于这些金融工具带来的重要利率、货币或信用风险。除了衍生工具负债外，这些金融工具的公允价值基于短期到期日，或者对于长期借款，基于我们当前可得到的相似期限和到期日的借款利率，其公允价值近似其账面价值。对衍生工具负债估算公允价值变化所产生的收益和损失，在其他收益（费用）中报告，作为衍生工具负债公允价值变动的收益（损失）。
基本每股普通股净收益（亏损）的计算方法是将净收益（亏损）除以期间内普通股的平均权重股数。潜在的普通股折算股份使用库藏股法确定。对于摊薄净收益（亏损）每股的目的，公司排除了股票期权和其他基于股票的奖励，包括由于行权受公司回购而发行的股票。
在2024年7月31日结束的三个和六个月内，考虑了认股权证和可转换票据发行的股份的稀释效应。 和页面。股票期权和和页面。 认股权证和可转换票据发行的股份分别考虑了其具有稀释效应的影响。 在2023年7月31日结束的三个和六个月内，考虑了认股收入和可转换票据发行的股份的稀释效应。 和页面。期权的份额，和页面。 分别被排除在计算之外，因为它们的影响将是抗稀释的。
| 截至三个月的时间 | 截至2022年六月30日的六个月 | |||||||||||||||
| 7月31日 | 7月31日 | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| 每股普通股基本收益（亏损） | ||||||||||||||||
| 可归属于普通股股东的净收益（亏损） | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||||||
| 与可转债相关的衍生（收益）损失 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 与可转债相关的利息费用 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 净利润(损失)用于稀释计算 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 加权平均流通股份 | ||||||||||||||||
| 可转换债务的稀释效应 | ||||||||||||||||
| 普通股认股权的稀释效应 | ||||||||||||||||
| 普通股期权的稀释效应 | ||||||||||||||||
| 稀释后每股净利润(损失)的加权平均股本 | ||||||||||||||||
| 9 |
注释 4 – 关联交易
我们的CEO，Brett Gross于2018年12月7日被选为总裁兼首席执行官。 2023年9月29日，Gross先生 辞去了公司总裁和首席执行官的职位。 Patricia Madaris，副总裁财务和首席财务官，将 担任临时首席执行官。
应计费用
截至2024年7月31日和2024年1月31日，我们有$的应计未付年假余额。
应付票据
2023年1月31日，公司与Brett Gross签订了一份期票据，金额为$
2024年1月25日，公司与董事长Pete O'Heeron签订了一份期票，金额为$，并收到了现金。该票据按
2024年2月13日，公司与董事会主席皮特·奥希隆签订了一份保证书，总金额为$
2024年4月3日，公司与董事长皮特·奥希伦签订了一份总本金金额为$的保证票据。
2024年5月1日，公司与董事会主席皮特·奥赫隆签订了一份总本金金额为$的本票。
2024年5月20日，公司与董事长彼特·奥哈伦签订了一份总本金为$的借据。
在2024年7月5日，公司与董事会主席皮特·奥希隆签订了一张借据，借款总额为$
截至2024年7月31日和2024年1月31日，与之相关的应付款项余额是$
其他
2024年2月21日，公司收到了行使
开启 2024 年 6 月 28 日，公司批准了 高级职员和董事会成员的选择权。期权过期 发行后行使价为美元。期权在发行时归属，总公允价值为美元。这个 公司使用Black-Scholes模型对期权进行估值，其关键假设如下：公允价值股价，美元，运动 价格，美元，期限 年份，波动率 % 和折扣率 %，股息收益率为 %.
| 10 |
普通股
我们的普通股属于同一类别，有表决权，并有权按照董事会宣布的程度获得股东分红派息。在清算或解散时，股东有权平等参与任何净资产的分配。
2023年5月26日，公司与一家投资者关系公司签订了为期12个月的股票补偿和认购协议，其中包括发行股票 受协议签署影响，公司发行了 股受限普通股，并将在12个月的服务期内确认费用。这些股票将在发行日起的六个月锁定期后解除限售。与该协议相关的费用。
在2024年7月31日结束的六个月内，公司发行了总共 股普通股用于$
应收认购款
2022年9月29日，公司向员工授予了 向员工提供购买普通股份的期权。这些期权在发行后到期。 发行后可行权价为$这些期权发行时已解冻，总公允价值为$当天，公司向员工发放了合计$的借款协议
2023年3月13日，公司授予了股票购买期权给公司前CEO Brett Gross。期权自发行之日起十年到期，行权价为$。期权发放后立即成为无条件行权期权，总公允价值为$。同日，公司向Gross先生发放了一份为期的注脚协议，金额为$，Gross先生行使了期权。该票据年利率为%，于2028年3月15日到期，已被记录为待收订阅款。2024年2月12日，公司签署了一份补充协议，用1月31日2023年之前应收的款项和$应计利息抵消了Gross先生的订阅款和$的应计利息。 为前首席执行官Brett Gross提供购买普通股的期权。这些期权在到期后失效。 发行后紧接着行权价格为$的期权。这些期权一经发行即行使，总公允价值为$。在同一天，公司向Gross先生发放了总计$的票据协议。
截至2024年7月31日和2024年1月31日，应收订阅款为$ 和 $，分别为。
期权
| Michael J. Escalante 期权 | 加权 平均 价格 每股价格 | |||||||
| 2024年1月31日余额 | $ | |||||||
| 已行权 | ||||||||
| 到期的 | ||||||||
| 行使 | ( | ) | ||||||
| 未到期，2024年7月31日 | $ | |||||||
| 可行使，2024年7月31日 | $ | |||||||
这些期权的加权平均剩余期限为年，其总内在价值为 截至2024年7月31日，总体内在价值是根据股票价格$ 每股为2024年7月31日。
| 11 |
于2023年12月4日，公司与一位地质学家签署了一份谅解备忘录，以便为公司提供服务。作为补偿，公司将支付每月$ 并授予该地质学家 期权，可于签订协议时购买普通股，并每月获得 期间注销的普通股。这些期权的行权价等于期权发行日的每股收盘价，发放后即可生效，并在 到期。在截至2024年7月31日的六个月内，公司向地质学家授予了 期权，以购买普通股。这些期权的行权价范围为$增加到$这些期权授权在发放时的总公平价值为$在2023年7月31日结束的六个月期间，公司确认了$ 的费用与这些期权相关。
开启 2024 年 6 月 28 日，公司批准了 员工的选择。期权过期 发行后进行练习 $ 的价格。期权在发行时归属，总公允价值为美元。该公司使用Black-Scholes对期权进行了估值 使用以下关键假设进行建模：公允价值股价，美元，行使价，美元，期限 年份，波动率 %，以及 折扣率 %，股息收益率为 %.
在截至2024年7月31日和2023年的六个月内，我们认定了$ 和 $关于向官员、员工和顾问授予的鼓励性和非合格期权先前授予的补偿费用的
截至2024年7月31日，金额为$所有基于股份奖励的奖项尚未承认的股份奖励补偿总额为 $
权证
截至2024年07月31日，股票总数为
2024年7月31日止，尚待行使的股票认股权证如下：
| Michael J. Escalante 认股权证 | 加权 平均 价格 每股价格 | |||||||
| 2024年1月31日余额 | $ | |||||||
| 已发行 | ||||||||
| 到期的 | ( | ) | ||||||
| 行使 | ||||||||
| 未到期，2024年7月31日 | $ | |||||||
| 可行使，2024年7月31日 | $ | |||||||
注意 6-随后事件衍生工具负债
公司发行的可转换债务工具中的嵌入转换特性（见注释8），在2024年7月31日结束的六个月内转换，根据《FASB ASC 815》的指导，这使其成为衍生工具，因为票据下可发行股份的数量不确定。 衍生工具及对冲这些可转换票据影响了所有其他与股权挂钩的工具，包括未到期的认股权证和固定利率的可转换债务，在票据转换日生效。
认股权的衍生负债估值采用蒙特卡罗期权定价模型来进行，根据风险中立估值计算认股权的负债，其中认股权的价格是其折现期望价值。该应用技术通过模拟生成大量股票底层价格的可能价值路径（但随机），然后计算每个路径上的认股权“支付”（即“回报”）。这些回报平均化并折现为当前估值日的估值。
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可转债附着的衍生负债估值采用蒙特卡罗模型来进行，用于计算在可转债内的衍生负债估值。该应用技术生成大量基于模拟的基础股票价格（或标的物）的可能性路径，并计算衍生功能的相关支付价值（现金、股票或认股权）。底层股票价格是根据布朗运动几何模型建模的，其具有恒定漂移和可弹性波动性（随着股价下降而增加）。股票价格是通过从正态分布中进行随机取样来确定的。由于底层随机过程相同，因此对于足够多的价格路径，从路径依赖场景和结果中推导出了衍生工具的价值。分析并整合到模型中的是可转债内的转换特征（带复位条款）、看涨/回售/预付期权以及违约规定。基于这些方面，可能存在六种主要事件：以现金支付；以股票支付；在收到赎回通知后持有人进行转换；持有人为可转债进行转换；发行人赎回可转债；或公司未能履行合约。该模型模拟了影响这些事件发生的基本经济因素，以及它们发生的时间和特定条款的概率（即股票价格、转换价格等）。根据管理层的预测为每个变量分配了概率，如赎回可能性，违约可能性以及剩余期限内复位事件的时间和定价，从而导致了在债券的期限内进行的现金流模拟。完成每次模拟的折现现金流，并将其与不包含嵌入式功能的债券的折现现金流进行比较，从而确定衍生负债的价值。
用于在可转债可转换和在期权过期后进行估值的关键输入和假设如下：
| ● | 股票预测基于每个日期的历史波动率。% 的波动率基于以往价格相当于历史区间长度的期望期限。股票价格预测模拟的方式为，从每个估值日期开始的再计算股票价格； | |
| ● | 持有人将在到期时行使期权，如果股价高于行权价格； | |
| ● | 折现率是基于风险免费利率计算的，为%。该利率基于估值和合同剩余期限的有效期； | |
| ● | 行权价：$ | |
| ● | M/在到期日（行权日）发行和流通的股份数量；期权数量：$ M / 行权价格； | |
| ● | 以太经典期权行使价格; 和 | |
| ● | 已发行和流通的股份基于最初的10,888,894股份（截至2021年10月31日）和截至2024年4月30日的49,883,863股份，以及创业板每月的增长率，以及为筹集$ 通过普通股的出售每年的未来融资活动以折扣价格。 截至10/31/21的股份为 截至7/31/24的股份为，并在该日期及未来融资活动中增加 %
在7/31/24月增长并通过将普通股以每年 |
根据模型的结果，公司在2024年7月31日结束的六个月中记载了衍生负债，金额为$。
在截至2024年7月31日的六个月内，公司因为衍生负债的公允价值变动录得了$的收益。
利用模型结果，公司在2023年7月31日结束的六个月内记录了一个衍生债务责任，金额为$
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2023年7月31日结束的六个月内，公司录得$
下表列出了公司衍生负债公允价值变化的调节情况：
| 七月结束的六个月 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 期初余额 | $ | $ | ||||||
| 总收益 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 结算 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 被视为债务折扣的附加 | ||||||||
| 因污染（未受污染）的权证而导致的变动 | ( | ) | ||||||
| 期末余额 | $ | $ | ||||||
| 与衍生工具相关的公允价值变动计入收益的衍生工具负债变动 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
注7 - 股东赤字长期债务和可转换的可赎回票据
以下是可转换的可赎回票据摘要：
| 7月31日， 2024 | 1月31日， 2024 | |||||||
| 8%可转换票据应付款项，发行日期 | $ | $ | ||||||
| 发行10%可转换票据应付 | ||||||||
| 发行了10%可转换债券应付票据 | ||||||||
| 减少债务折扣 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 减少可转换票据的流动部分 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 长期可转换债券应付款项 | $ | $ | ||||||
在2024年1月12日，本公司与1800 Diagonal Lending签订了一份转换应付票据，总本金金额为$
于2024年2月23日，公司与1800 Diagonal Lending签订了一份总本金为$126,000的本票。
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在2024年6月13日，公司与1800对角借贷公司签订了一份总金额为$的应付票据
在截至2024年7月31日和2023年7月31日的六个月内，公司记录了债务折扣金额为$
负债
利率为
2024年4月，公司签订了与一份保险政策相关的优质融资协议。 保单保费总额为$
截至2024年7月31日，应付票据净余额为$
注8-其他重大交易
我们目前出租存储空间的费用为$
我们需要为自由之星在亚利桑那州墓碑项目中的联邦负载采矿申请支付每年的租金。
租赁期从9月1日中午开始。21世纪医疗改革法案租期为期一年，从9月1日中午开始，到次年的9月1日结束。21世纪医疗改革法案租金在租期的第一天到期，年度租金为每个矿权＄。
我们必须为我们在亚利桑那州的坟墓石海山项目拥有的Arizona State Land Department矿业勘探许可证(“AZ MEP”)支付年租金。
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2022年1月18日，以色列特拉维夫地区法院（以下简称法院）对我们及以色列子公司“教授萨拉·费伯”（Prof. Sarah Ferber）、Vered Caplan和Efrat Asa Kunik（以下简称被告）进行了诉讼。原告是拥有特哈肖麦德中心（Sheba）的以色列国家和特哈肖麦德医学研究、基础设施及服务有限公司（合称原告）。原告寻求法院裁定，要求被告按照7%的销售额和24%的所有收入向原告支付版税，以代表与Sheba、由Prof. Ferber开展或监督的任何产品、服务或流程相关的任何和所有-know-how和技术，包括关于细胞治疗的领域中基于现场平台的各种服务和产品以及与被告的细胞和基因治疗CDMO业务有关的所有服务和产品。此外，原告还要求被告提供财务报表并向原告支付NIS的款项。由于2012年2月2日以色列子公司与特哈肖麦德医学研究、基础设施和服务有限公司之间的许可协议的版税条款，原告将向原告支付1百万美元。原告指控该公司和以色列子公司在细胞治疗领域使用了Sheba的-know-how和技术，以及由Prof. Ferber在Sheba受雇期间在细胞治疗领域中开发或监督的-know-how和技术，包括基于现场平台的各种服务和产品及与细胞万能药物工厂CDMO的业务相关的所有服务和产品，并根据许可协议的条款有权获得某些版税。被告已提交其回应此诉讼的答辩。公司认为本诉讼中的指控没有实质依据，并打算积极捍卫自己的权利。由于不存在存在重大损失的可能，因此在财务报表中未作出任何准备。后续事件
公司已评估截至提交此表格10-Q的后续事件，并确定以下后续事件需在财务报表中确认或在附注中披露。
2024年7月3日，董事会修订了公司章程，以增加公司的普通股为主。 股票已提交给内华达州国务卿，并等待待处理的正式盖章的“修正证书”。
2024年8月5日，公司与一家投资者关系公司签订了为期12个月的股票补偿和认购协议，协议中包括发行 受限普通股股份。
2024年8月13日，公司发行了总共 股普通股用于$
在2024年8月22日，公司发行了总计 股普通股用于$
于2024年8月23日，公司向董事会成员授予了期权。 这些期权在发放后到期。 行权价格为$。这些期权每月解锁一部分。 .
在2024年8月28日，公司与1800 Diagonal Lending签署了一份总额为$ 的本票。
在2024年9月3日，公司总共发行了 股普通股用于$
在2024年9月12日，公司共发行了
股普通股，用于转换总额为$ 的股票，可转债应付本金$
2024年7月31日后，公司收到了董事长Pete O’Heeron的预付款$
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第2条：“管理层讨论与分析财务状况和经营业绩”。
总体来说
下面的讨论和我们在本季度报告中包含的合并财务报表的基础上编制而成，这些财务报表是按照美国通用会计准则编制的。准备这些简明合并财务报表需要我们进行估计和判断，这些估计和判断影响资产、负债、收入和费用的报告金额以及相关的应披露的事项。在开展业务过程中，我们通常会做出关于发票支付、应收款项收集等问题的支付决策。这些决策中的每一个都对任何给定期间的财务结果产生一定影响。在做出这些决策时，我们考虑各种因素，包括合同义务、竞争、内部和外部金融目标和预期以及财务计划目标。我们在持续评估我们的估计，包括与存疑账户拨备、长期资产（尤其是商誉和无形资产）减值、股权报酬估值和诉讼有关的估计。我们的估计基于历史经验和对其他合理假设的考虑，其结果构成了对于无法从其他来源明显获得的资产和负债的账面价值做出判断的基础。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计不同。
下文中使用的某些大写词语尽管未在文本中特别定义，但定义在公司本季度财务报表的注释中，并应该根据该处所给予的含义进行阅读。
下文中使用的某些大写字母开头的术语，在本公司2024年和2023年7月31日结束的未经审计的合并财务报表的附注中有定义，并应与给予这些术语的含义一起阅读。
下文中对于我方和第三方网站的提及仅为信息目的，除非明确说明下列信息被纳入本报告中，否则我方不希望引用该网站上的信息。
除非上下文另有规定，本报告中对“我们”，“我们的”，“注册人”，“公司”，“Liberty Star”和“铀与金属期货公司”等的引用均指铀与金属期货公司。
此外：
| ● | “交易所法”指1934年修订的证券交易所法； | |
| ● | “SEC”或“委员会”指的是美国证券交易委员会；而 | |
| ● | "Securities Act" 指 1933 年修正证券法。 |
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可用信息
我们向SEC提交年度、季度和现行报告、代理声明和其他信息。SEC维护一个网站，其中包含提交电子报告的发行人的报告、代理和信息声明以及其他信息，例如我们在https://www.sec.gov提交电子报告的发行人。我们提交给SEC的文件副本（包括附件）也可通过口头或书面请求免费索取，请求可发送至我们的秘书处，其联系方式可在本报告封面页上找到。
以下公司历史表现和财务状况的讨论应结合本文件所包含的财务报表和相关注释进行阅读。该讨论含有我们管理层的观点和信仰以及我们管理层所作的假设和估计的前瞻性陈述。这些陈述本质上受到各种因素的风险和不确定性的影响。因此，实际结果可能与前瞻性陈述中的结果有明显差异。请参见本文件所包含的“项目1A.风险因素”以获取风险因素的讨论，并参见下面关于前瞻性陈述的警告声明以获取与下文关于前瞻性陈述的信息。
下面的讨论基于包含在本10-Q文件中的财务报表，其中按照美国通用会计准则编制。准备这些财务报表要求我们作出影响报告的资源、负债、收入和支出以及相关资料承诺波动的估计和判断。
介绍
业务发展
下文中的管理层对财务状况和业绩的讨论和分析旨在帮助读者了解我公司的业绩及财务状况。管理层对财务状况和业绩的讨论和分析提供了财务报表和附注的补充说明，应结合财务报表及相应内容一并阅读。
Liberty Star Uranium & Metals Corp.曾经是Liberty Star Gold Corp.和Titanium Intelligence, Inc.（“Titanium”）。 Titanium成立于2001年8月20日，根据内华达州的法律。在2004年2月5日，我们开始从事矿产业务的收购和勘探。Big Chunk Corp.（“Big Chunk”）是我们的全资子公司 ，成立于2003年12月14日，位于阿拉斯加州。Big Chunk从事阿拉斯加州矿产业务的收购和勘探。Big Chunk在2019年6月3日被解散。Redwall Drilling Inc.（“Redwall”）是 我们的全资子公司，成立于2007年8月31日，位于亚利桑那州。Redwall为我们的矿产项目提供钻探服务。Redwall在2008年7月停止钻探活动， 并在2010年3月30日解散。2007年4月，我们改名为Liberty Star Uranium & Metals Corp（“Liberty Star”）以反映我们目前在基 础和贵金属的勘探领域。我们目前处于勘探阶段，尚未通过业务产生任何收入。
2014年10月，我们成立了全资子公司Hay Mountain Holdings LLC（即Hay Mountain Super Project LLC），旨在开发位于亚利桑那州Hay Mountain区域的潜在矿藏。2019年4月11日，我们成立了一个名为 Earp Ridge Mines LLC 的新子公司，由Hay Mountain Holdings LLC全资拥有，旨在与未来的创业公司合作。
2020年8月13日，公司成立了红石矿业有限责任公司，作为Hay Mountain Holdings的全资子公司。
我们的 现有业务
我们正在从事在亚利桑那州和美国西南部的矿产管理和勘探。亚利桑那州的权益归Liberty Star所有。我们使用“超级项目”一词来表示一个项目，其中确定了许多矿物靶区，其中任何一个或多个都有可能含有商业可行的矿物数量。下面描述了我们的重要项目。
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墓碑 超级项目（“墓碑”）: 墓碑是一个古老且巨大（距今7200万年，或者称为拉拉米德年代）的火山结构，也就是火山口。美国地质调查局的火山口专家得出了这一结论。随后，美国地质调查局、亚利桑那地质调查局和其他机构在亚利桑那州发现了17个不同年代的火山口。这些拉拉米德年代的火山口都与斑岩蚀变、铜矿化等有关；其中许多已经成为规模巨大的铜矿。爱文思控股的科技显示，墓碑地区的蚀变相关矿化远比最初预计的要广泛。这种蚀变主要位于覆盖层下，并通过地球化学、地球物理学以及已知地质向覆盖区域的投影来表示。
下面总结的所有产权均被视为SK1300定义下的“勘探阶段特性”，并被视为“非实质物产权”。
The Hay Mountain Property: Hay Mountain Property位于Tombstone东南6.5英里，我们持有35个亚利桑那州矿产勘探许可证(MEP)，覆盖面积为(12,878.18英亩)或20.12平方英里，以及93个联邦矿权申请，覆盖面积为(1,594.68英亩)或2.49平方英里，并可通过Hwy 80、Davis Rd.和Wild West Road抵达。
在Hay Mountain，我们计划确定Hay Mountain 矿床和AZ MEPs是否拥有商业上可行的铜、黄金、钼、白银、锌、稀土概念和其他有价金属短期需求。我们有一个分阶段的勘探计划，其中包括通过地球化学采样和ZTEm电磁和磁力测量分析确定的目标进行多孔钻探。初步的一期钻探计划大约需要一年时间。如果结果表明该地产是可行的，将在七年的时间内进行额外的分阶段工作，包括勘探和开发工作，以确定任何潜在矿体的性质和规模，并逐步向采矿方向发展。任何勘探计划都取决于获得合适的资金。目前尚未为任何分阶段计划提供资金。
从2023年12月初到2024年3月4日，我们在海山矿产区进行了第一阶段钻探项目的前两口井。 Hm-23-01井深1500英尺，Hm-23-02井深3437英尺。前两口井无法提供足够的数据集 以制定根据S-k 1300的总体矿产资源估算。这些井是设计为概念测试的 目的是检查我们过去进行的地球化学和地球物理工作的结果。Hm-23-01井深不足 以遇到蚀变或矿化，并将在将来的某个时间深化。Hm-23-02井遇到了蚀变和矿化现象 与铜斑岩体系相关，入侵岩石中的微量铜含量为0.1%。需要在该区域进一步钻探 以开始了解该矿化的范围和来源。
01孔和02孔是2024年计划进行的更大钻孔分阶段中的前两个钻孔。在第一阶段结束时，将准备完整的技术报告。
2020年11月25日，公司获得了来自亚利桑那州土地部的批准，获得了涵盖2,369.15英亩的5个额外MEP，总计16,662.10英亩或26.03平方英里，在我们的海山物业中。
从2020年7月14日至8月5日，在位于亚利桑那州科奇斯县的海山物业（距墓碑7公里）上进行了野外测绘。测绘的目的是确定与深部推断斑岩铜系统相关的蚀变和矿脉，确定热液蚀变的地理范围，并对矿化的推测形成时间发表评论。测绘比例尺为1：10,000，共取出183个碳酸盐脉样品进行XRF分析和紫外荧光响应。th，2020年，在位于亚利桑那州科奇斯县的海山物业进行了野外测绘，旨在在深度上识别蚀变和脉状物质，确定热液蚀变的范围，并评论矿化的可能时间。测绘比例尺为1：10,000，共取出183个碳酸盐脉样品进行XRF分析和紫外荧光响应。
劫匪窝探矿权: 2020年6月16日，公司在劫匪窝获得了2个矿产勘探许可证（MEP），涵盖了240英亩的面积。劫匪窝位于海山项目以西5.89英里处。虽然劫匪窝的MEP区域对公司而言是新的，但在20世纪70年代和90年代已经被几家勘探公司进行了勘探，并且近年来引起了该地区其他运营商的极大关注。ASARCO的钻井显示，“变质带下方存在一种花岗二酸性斑岩侵入体。该侵入体以斑岩铜风格的蚀变和矿化特征为特点。”（Jb Nelson，“劫匪窝摘要报告”，1995年，第2页 http://docs.azgs.az.gov/SpecColl/2008-01/2008-01-0103.pdf
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Red Rock Canyon勘探物业截至2024年3月中旬，该公司目前正在对该物业进行统计取样项目。位于测量长度和通道之间的jasperoid透镜上使用手持岩石锯进行切割通道取样。按照“行业标准”，在样本流中插入QA/QC样本。我们对物业取样项目的初步结果于2024年7月9日发布了新闻，并在我们的网站上发布了表格和进一步的结果。我们正在等待目前尚未公布的进一步结果。初步结果中包括在亚利桑那州东南部的Red Rock Canyon黄金勘探物业上发现的bonanza级别的黄金样品，最高可达85.8克/吨，长度为1英尺。
2021年8月20日，该公司执行了一项融资协议，用于在亚利桑那州科奇斯县钻探红岩峡谷黄金矿产。该协议允许以1,000,000美元的普通股购买协议（“购买协议”）和1,000,000美元的权证协议（“权证协议”，合称“协议”）与圣地亚哥加利福尼亚州的Triton Funds LP（“Triton”）签订，根据目前有效的S-1表格注册。截至2022年12月31日，购买协议已到期。
2021年5月26日，公司宣布瑞脉/美国公司预备的地球化学化验结果的公开发布。公司在2021年5月21日发布的新闻稿中指出结果即将发布。之前公布的geo化学化验结果可以在Liberty Star Minerals网站上查看。这组结果与先前的化验结果高度吻合，表明Hay Mountain Project的Red Rock部分是一个潜在的金矿产权。
2021年3月15日，公司宣布了来自Hay Mountain Project内Red Rock Canyon区域的更多岩石芯化验结果的发布。向ALS/USA Inc. Tucson地点提交了28个样品，结果于2021年2月6日返还给公司。这些样品在原始研究区域内外，扩展了2020年10月在公司的Red Rock Canyon所有权（MEP land）内进行的地球化学采样。
在2020年11月11日，公司宣布在最近收购的亚利桑那州土地管理局矿产勘探许可证上发现了潜在可开采的黄金矿化。对Red Rock MEPs的初步地表勘探提高了公司对斑岩系统标志的了解，该系统与磁高区域相关，位于Target 1以及其北部相邻区域，表示在Target 1处以及预期的黄金晕中，生物地球化学、地表岩石采样和X射线荧光（“XRF”）工作的扩展仍在进行。公司在最初的现场观察工作中发现了多个高度硅化的岩石露头。这些岩石露头通常呈现为几英尺厚的线状特征，具有多个错列排列的特征，与横向尺寸不同的宿主国岩相交错。这些岩石露头包含密集分布的石英化岩，经取样后公司认为其中可能存在具有经济开采价值的黄金浓度。共进行了23个代表性（1至2公斤）岩石样品化验。这些化验显示，黄金浓度从某些岩石露头周围的国岩中的检测限以下0.05 ppm，到直接露头样品中的最高13.55 ppm不等。在23个化验样品中，9个样品的黄金浓度达到或超过0.95 ppm。
坟墓勘探物业: 坟墓勘探物业由九个未开发的权利要求组成。然而，在过去的60年里，各方曾多次进行了大量的航磁测量、感应极化测量、由美国地质调查局和其他机构进行的地质制图，以及包括土壤、岩石和植被采样在内的地球化学测量。当这些数据被汇编和分析时，它们表明了一系列令人信服的异常，这些异常在被埋藏、覆盖的泥土和岩石中是 typic of porphyry 铜系统。以下是关于我们坟墓权利要求上进行的先前勘探活动的摘要： 技术报告自2011年3月中旬以来，Liberty Star与SRK签订了三份技术研究和报告的合同，形式类似于根据NI 43-101规定的矿产报告。由SRK的工程/科学人员监督，该矿山地质学家Corolla Hoag和地质学家Jan Rasmussen博士先后访问了Tombstone物业。
矿权涉及某些固有风险，由于难以确定某些权利的有效性，以及由于许多矿产权的转让历史经常具有歧义性而可能引起的问题。我们已经调查了公司所有矿物产权的所有权，并且尽其所知，所有保留的产权的所有权处于良好状态。
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矿产资源业务通常包括三个阶段：勘探、开发和生产。处于勘探阶段的矿产资源公司尚未以商业开采数量发现矿产资源，并致力于探索土地，以发现这些资源。已确定商业开采数量的矿产资源公司正准备提取该资源的开发阶段，而从已知矿产资源中提取的公司处于生产阶段。我们没有发现任何可以商业开采的矿产资源。
并不能保证在我们的任何物业上存在商业可行的矿体，需要进一步的勘探才能评估是否存在这种矿体，以及如果存在的话，开发或开采这些资源是否经济可行。即使找到了矿体，仍需要在进一步的钻探和工程研究上花费大量资金，才能知道该矿体是否构成商业可行的矿体储量，即所谓的“矿石储量”。
SK 1300规定
Liberty Star在其红岩峡谷金项目上进行了许多小时的现场工作，进行了地质样品的映射和采样，虽然我们没有钻探芯来证明结果，但我们通过Geochem采样分析证实了异常。
到目前为止，我们尚未产生任何收入。我们追求业务计划和产生收入的能力取决于我们获得额外融资的能力，我们不能保证我们能够做到这一点。
业绩报告
2024年7月31日和2023年结束的三个月期间的经营成果
我们在2024年7月31日结束的三个月内获得了净利润1,149,145美元，而在2023年7月31日结束的三个月内亏损净额为203,379美元。净损失的变化主要是由于衍生负债的变化。
2024年7月31日结束的三个月内，我们的地质和地球物理费用增加了35,135美元，与2023年7月31日结束的三个月相比，主要是由于地质学家费用和备案费用的增加。2024年7月31日结束的三个月内，我们的薪水和福利支出增加了11,350美元，与2023年7月31日结束的三个月相比，主要是由于工资、福利和报销的增加。2024年7月31日结束的三个月内，我们的专业服务支出增加了64,119美元，与2023年7月31日结束的三个月相比，主要是由于法律和审计费用的增加。我们的一般和行政费用在2024年7月31日结束的三个月内增加了166,798美元，相比之下，与2023年7月31日结束的三个月相比，主要是由于减少的股权报酬。我们的利息支出在2024年7月31日结束的三个月内增加了1,021美元，相比之下，与2023年7月31日结束的三个月相比。我们在2024年7月31日结束的三个月内对衍生负债的公平价值变动分别获得了851,032美元和11,337美元的收益。
2024年7月31日和2023年结束的六个月期间经营结果
截至2024年7月31日的六个月内，我们的净利润为1,460,526美元，相比之下，截至2023年7月31日的六个月内亏损了321,958美元。净亏损的变化主要是由于衍生负债的变化。
截至2024年7月31日的六个月内，我们的地质和地球物理支出比截至2023年7月31日的六个月增加了353,999美元，主要是由于六个月期间地质学家费用和申报费用的增加。截至2024年7月31日的六个月内，我们的工资和福利支出比截至2023年7月31日的六个月增加了23,317美元，主要是由于工资、福利和补偿的增加。截至2024年7月31日的六个月内，我们的专业服务支出比截至2023年7月31日的六个月增加了54,868美元，主要是由于法律和审计费用的增加。与截至2023年7月31日的六个月相比，截至2024年7月31日的六个月我们的一般和行政费用增加了229,629美元，主要是由于股票补偿增加。与截至2023年7月31日的六个月相比，截至2024年7月31日的六个月我们的利息支出减少了24,451美元，主要是由于应付票据和可转换票据的减少。截至2024年7月31日的六个月内，我们的衍生负债公允价值变动分别为2,493,598美元和74,439美元。
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流动性和资本资源
截至2024年7月31日，我们的现金及现金等价物金额为$8,251。截至2024年7月31日，我们的营运资金赤字为$2,877,542。截至2024年7月31日，我们在截至2024年7月31日结束的六个月中，营运活动中使用现金$658,867。
有关应付票据的相关方
2024年1月25日，公司与董事会主席Pete O’Heeron签订了一份票据，金额为250,000美元，并收到了现金款项。该票据的利率为10%，到期日为2025年1月25日。
2024年2月13日，公司与董事长Pete O’Heeron签订了一份总本金为210,000美元的保证书。该保证书以10%的利率计息，于2025年2月13日到期。
于2024年4月3日，公司与董事会主席皮特·奥希隆(Pete O'Heeron)签订了一份总本金为75,000美元的保证票据。该票据的利率为10%，于2025年4月3日到期。
在2024年5月1日，公司与董事会主席彼特·奥希隆签订了一份总本金为$45,000的保证票据。该票据年利率为10%，于2025年5月1日到期。
2024年5月20日，公司与董事会主席皮特·奥希隆签订了一份总本金为67000美元的保证票据。该票据的利率为10％，于2025年5月20日到期。
2024年7月5日，公司与董事长Pete O’Heeron签订了一份总本金金额为$70,000的本票。该本票利息为10%，到期日为2025年7月5日。
可转换保证金票据
我们已向机构投资者发行了以下可转换保证金票据，这些票据是根据证券法规定的规则506（d）下的豁免进行的私募交易。
2024年1月12日, 公司与1800 Diagonal Lending签订了一份可转换的保证票据，总本金额为110,000美元（以下简称“2024年1月票据”）。票据年利率为8%，发行时折价10,000美元，另外还有5,000美元的交易费用，到期日为2024年3月24日，转换期为180天后，按照公司普通股的最低5个加权平均市场价格的75%转换为公司普通股。截至2024年7月31日的六个月内，票据持有人将总额为35,000美元的票据转换成185,381股公司普通股。截至2024年7月31日，净票据余额为49,335美元，折扣净额为25,665美元。截至2024年1月31日，净票据余额为95,000美元，折扣净额为15,000美元。
于2024年2月23日，公司与1800 Diagonal Lending签订了一份总金额为126,000美元的保证票据（以下简称“2024年2月票据”）。该票据以10%的利率计息，并附加原始发行贴现金21,000美元以及额外的5,000美元用于支付贷款人的交易费用，至2024年11月30日到期。根据票据条款，票据的未偿本金和应计利息将在有效日期后延迟六个月开始进行4次设定的月现金支付。该票据可以无罚息提前偿还。票据允许发生违约事件，该事件可以按照其中规定的方式转换为公司普通股。在发生违约事件后的任何时候，票据可以按照公司普通股最低加权平均市价在转换前的10个交易日内的65%的价格转换成公司普通股。截至2024年7月31日，票据余额为108,488美元，扣除17,512美元的贴现金。
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于2024年6月13日，公司与1800斜对角贷款签订了一份总本金为126,000美元的期票（“2024年6月期票”）。该票据的利率为10%，原始发行折扣为61,000美元，外加另外5,000美元以支付放款人的交易费用，在2025年3月15日到期。根据期票的条款，期票上未清本金和应计利息将在生效日期后的6个月开始以四次月现金支付。可以提前无罚金偿还。该票据允许发生违约事件，可能可转换为公司普通股份，具体规定如下。在任何违约事件发生后的任何时间，该期票可以以65%的折价价格转换为公司普通股，在转换前的10个交易日内公司普通股的最低加权平均市场价格。截至2024年7月31日，期票余额为61,873美元，净额为4,127美元。
现金流量摘要
经营活动使用的现金
截至2024年7月31日的六个月内，运营活动产生的净现金流为658,867美元和2023年的230,866美元，主要包括用于地质和地球物理成本、对顾问、律师和会计师的补偿和专业费用的支付。
融资活动提供的现金
截至2024年7月31日的六个月内，融资活动提供的净现金为595,019美元，与可转换可兑付票据的收益和应付款项相关，其抵消了与关联方的预付款项的偿还。截至2023年7月31日的六个月内，融资活动使用的净现金约为280,308美元，与可转换可兑付票据的收益和应收认购款项的收款相关，其抵消了应付票据的偿还。
重要会计政策
按照美国公认会计原则编制财务报表需要管理层进行估计、假设和判断，这些因素会影响报告的金额，包括附注的金额。我们认为关键会计政策是需要进行更重要的判断和估计的政策，包括长期资产、无形资产价值和所得税价值。管理层依赖历史经验和其他合理的假设进行判断和估计。实际结果可能会与这些估计不符。
管理层认为其会计政策的应用和所固有的估计是合理的。这些会计政策和估计不时地得到重新评估，并在事实和情况需要变化时进行调整。
第3项。关于市场风险的定量和定性披露。
我们是按照Exchange Act 12b-2规定定义的小型报告公司，不需要提供此项目中所要求的信息。
项目4. 控制和程序。
交易计划规则10b5-1
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根据《交易所法》第13a-15条的要求，我们的管理层对我们披露的控制措施和程序的设计和运作在2024年7月31日进行了评估，该日期是本报告所涵盖的财季的结束日期。此次评估由我们的首席执行官兼首席财务官Patricia Madaris女士进行。根据评估结果，Patricia Madaris女士得出的结论是，截止本报告所涵盖的期间结束时，我们的披露控制措施和程序是无效的。由于我们目前运营规模较小，人员有限，没有充分的机会实施区分会计职责和责任的内部控制程序。在组织规模增大，需要增加人员的情况下，将在能够得到有效实施和监控的情况下才会实施正式的内部控制程序。披露控制措施和程序是指设计用于确保我们公司在根据交易所法在提交给SEC的报告中需要披露的信息在规定的时间内被记录、处理、汇总和报告的控制措施和其他程序。披露控制措施和程序包括但不限于旨在确保我们公司在提交给SEC的报告中需要披露的信息被积累和传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时做出有关所需披露的决策。
管理层相信，尽管我们上文提到的重大缺陷，但截至2024年7月31日的季度综合财务报表在所有重大方面基本符合美国通用会计准则。
财务报告内部控制的变化
2024年7月31日结束的季度内，我们的财务报告内部控制没有发生任何对我们的财务报告内部控制产生重大影响或对我们的财务报告内部控制有重大可能影响的变化。
对控制和程序有效性的限制
在设计和评估披露控制和程序时，管理层认识到任何控制和程序，无论设计和操作多么良好，都只能提供实现所需控制目标的合理保证。此外，披露控制和程序的设计必须反映出资源限制，管理层必须将其判断应用于评估可能的控制和程序相对于其成本的获益的事实。
第二部分-其他信息
项目1. 法律诉讼
我们公司目前没有任何未决或威胁到我们的法律诉讼。然而，我们有时会涉及到业务常规流程中出现的各种法律诉讼。即使这些索赔缺乏合理性，也可能导致我们花费大量的财务和管理资源。我们将来可能会涉及重大法律诉讼。
项目1A. 风险因素
参考 请阅读我们2023年年度报告中包含的有关风险因素的第I部分第1A项“风险因素”以获取相关信息，这些信息应与本报告中列出的“关于前瞻性信息的警示声明”结合阅读。除下文讨论的变动外，我们2023年年度报告中披露的风险因素未发生重大变化。您应该仔细考虑2023年年度报告中的这些因素，这些因素可能对我们的业务、财务状况或未来成果产生重大影响。2023年年度报告中描述的风险不是我们公司面临的唯一风险。我们目前尚不知道的其他风险和不被视为重要的不确定因素也可能对我们的业务、财务状况和/或经营成果产生重大不利影响。
项目2. 未注册的股票股权的销售和募资用途
最近的非注册证券销售
2024年7月17日，公司发行了共计185,381股普通股，以每股0.1888美元的行权价转换了2024年1月的债券本金35,000美元。
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2023年8月13日，公司总共发行了145,560股普通股，用于将2024年1月注解的20,000美元兑换为行权价格为0.1374美元的普通股。
2023年8月22日，公司发行了总计163,934股普通股，用于换股$20,000的2024年1月票据，行权价为$0.1220。
2024年9月3日，本公司以每股0.1149美元的行权价格，将我们普通股的总数增加了191,471股，以偿还可转换的应付债券本金22,000美元。
2024年9月12日，公司发行了总数为181,043股普通股，以每股0.09611美元的行权价将$13,000本金和$4,400利息转换成股票。
发行人和附属购买者的股权证券购买
无。
项目3. 对高级证券的违约。
无。
项目4. 煤矿安全披露。
根据《2010年道富法案》第1503(a)条和《S-K法规》第104条，每个煤炭或其他矿业的运营商都必须在其向SEC提交的定期报告中披露有关某些矿山安全结果的信息。在未来可能开发的我司矿山的运营将受到美国联邦矿山安全和健康管理局（“MSHA”）根据《1977年联邦矿山安全和健康法案》的监管。我们不在美国拥有任何矿山，因此不需要提供此信息。
项目5. 其他信息。
(c)
规则10b5-1交易计划。我们的董事和高管可能不时地进行计划或其他安排，以购买或出售我们的股份，这些计划旨在满足《10b5-1条例》(c)的积极防御条件，或者可能代表《交易法》下的非《10b5-1条例》交易安排。截至2024年7月31日的季度结束时，公司的董事或高管(如《16a-1(f)条例》中所定义)没有进行任何这样的交易。
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项目6. 陈列品
随附提交。
** 随附的。
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签名
根据1934年证券交易法的要求，注册者已经授权下面的签字人代表其签署了本报告。
| 铀和金属期货corp自由 STAR | ||
| 通过： | /s/帕特里夏·马达里斯 | |
| 帕特里夏·马达里斯， | ||
| 临时首席执行官兼首席财务官 | ||
| （负责人执行官和负责人财务官/会计官员） | ||
日期： 2024年9月16日
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